000165253512-292023Q3假的00-0000000P1Y00016525352022-12-312023-09-2900016525352023-11-03xbrli: 股票00016525352023-09-29iso421:USD00016525352022-12-30iso421:USDxbrli: 股票00016525352023-07-012023-09-2900016525352022-07-012022-09-3000016525352022-01-012022-09-300001652535美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001652535US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001652535US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001652535US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000016525352023-06-300001652535美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-290001652535美國通用會計準則：普通股成員2023-09-290001652535US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-290001652535US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-290001652535US-GAAP：留存收益會員2023-09-290001652535美國通用會計準則：普通股成員2022-12-300001652535US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-300001652535US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-300001652535US-GAAP：留存收益會員2022-12-300001652535美國通用會計準則：普通股成員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：留存收益會員2022-12-312023-09-290001652535美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001652535US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001652535US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001652535US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000016525352022-06-300001652535美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001652535美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001652535US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001652535US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001652535US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000016525352022-09-300001652535美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001652535US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001652535US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001652535US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100016525352021-12-310001652535美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001652535US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001652535US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-3000016525352024-09-302023-09-290001652535SRT: 最低成員2022-12-312023-09-290001652535SRT: 最大成員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：機械和設備成員2023-09-290001652535US-GAAP：機械和設備成員2022-12-300001652535US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-290001652535US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-300001652535US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-290001652535US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-300001652535US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-290001652535US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-300001652535美國通用會計準則：車輛會員2023-09-290001652535美國通用會計準則：車輛會員2022-12-300001652535US-GAAP：在建會員2023-09-290001652535US-GAAP：在建會員2022-12-300001652535US-GAAP：客户關係成員2023-09-290001652535SRT：加權平均會員US-GAAP：客户關係成員2023-09-290001652535US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-290001652535SRT：加權平均會員US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-290001652535US-GAAP：客户關係成員2022-12-300001652535SRT：加權平均會員US-GAAP：客户關係成員2022-12-300001652535US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-300001652535SRT：加權平均會員US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-30xbrli: pure00016525352023-04-012023-06-300001652535ICHR：定期貸款機構成員2023-09-290001652535ICHR：定期貸款機構成員2022-12-300001652535US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-290001652535US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-300001652535ICHR：信貸協議成員ICHR：定期貸款機構成員2021-10-290001652535ICHR：信貸協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-10-290001652535ICHR：信貸協議成員ICHR：定期貸款機構成員2021-10-292021-10-290001652535ICHR：聯邦基金利率成員ICHR：信貸協議成員2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期銀行收益指數成員ICHR：信貸協議成員2021-10-292021-10-290001652535美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員ICHR：信貸協議成員2021-10-292021-10-290001652535美國公認會計準則：基準利率成員ICHR：信貸協議成員SRT: 最大成員2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期銀行收益指數成員SRT: 最低成員ICHR：信貸協議成員2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期銀行收益指數成員ICHR：信貸協議成員SRT: 最大成員2021-10-292021-10-290001652535SRT: 最低成員ICHR：信貸協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信貸協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期銀行收益指數成員ICHR：信貸協議成員ICHR：定期貸款機構成員2023-09-290001652535ICHR：二千一十六位全方位商業激勵計劃成員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：員工股權會員2022-12-300001652535US-GAAP：員工股權會員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：員工股權會員2023-09-290001652535ICHR：限制性股票單位服務條件成員2022-12-300001652535ICHR：績效條件成員2022-12-300001652535ICHR：市場狀況成員2022-12-300001652535ICHR：限制性股票單位服務條件成員2022-12-312023-09-290001652535ICHR：績效條件成員2022-12-312023-09-290001652535ICHR：市場狀況成員2022-12-312023-09-290001652535ICHR：限制性股票單位服務條件成員2023-09-290001652535ICHR：績效條件成員2023-09-290001652535ICHR：市場狀況成員2023-09-290001652535ICHR：二千一十七名員工股票購買計劃成員2022-12-312023-09-290001652535ICHR：二千一十七名員工股票購買計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001652535US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：限制性股票成員2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001652535ICHR：二千一十七名員工股票購買計劃成員2023-07-012023-09-290001652535ICHR：二千一十七名員工股票購買計劃成員2022-07-012022-09-300001652535ICHR：二千一十七名員工股票購買計劃成員2022-01-012022-09-30ICHR: 細分市場0001652535國家：美國2023-07-012023-09-290001652535國家：美國2022-07-012022-09-300001652535國家：美國2022-12-312023-09-290001652535國家：美國2022-01-012022-09-300001652535國家：新加坡2023-07-012023-09-290001652535國家：新加坡2022-07-012022-09-300001652535國家：新加坡2022-12-312023-09-290001652535國家：新加坡2022-01-012022-09-300001652535SRT: 歐洲會員2023-07-012023-09-290001652535SRT: 歐洲會員2022-07-012022-09-300001652535SRT: 歐洲會員2022-12-312023-09-290001652535SRT: 歐洲會員2022-01-012022-09-300001652535ICHR：其他國家成員2023-07-012023-09-290001652535ICHR：其他國家成員2022-07-012022-09-300001652535ICHR：其他國家成員2022-12-312023-09-290001652535ICHR：其他國家成員2022-01-012022-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月29日

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從 __ 到 __ 的過渡期

委員會檔案編號： 001-37961

_________________________________________________________________________________________________________________________

ICHOR 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_________________________________________________________________________________________________________________________

開曼羣島						不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
3185 Laurelview Ct. 弗裏蒙特, 加州						94538
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 897-5200

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元			ICHR			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的  x沒有o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S‑T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

o

非加速文件管理器

o

小型舉報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x

截至2023年11月3日，註冊人已經 29,380,025普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

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目錄

第一部分-財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			合併資產負債表			1
			合併運營報表			2
			股東權益綜合報表			3
			合併現金流量表			5
			合併財務報表附註			6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			14
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			24
第 4 項。			控制和程序			25
第二部分-其他信息
第 1 項。			法律訴訟			26
第 1A 項。			風險因素			26
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			26
第 3 項。			優先證券違約			26
第 4 項。			礦山安全披露			26
第 5 項。			其他信息			26
第 6 項。			展品			27
			簽名			28

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

ICHOR 控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	75,933					$	86,470
應收賬款，淨額			103,350						136,321
庫存			266,900						283,660
預付費用和其他流動資產			5,142						7,007
流動資產總額			451,325						513,458
財產和設備，淨額			96,240						98,055
經營租賃使用權資產			36,948						40,557
其他非流動資產			12,079						12,926
遞延所得税資產，淨額			1,934						11,322
無形資產，淨額			60,456						72,022
善意			335,402						335,402
總資產			$	994,384					$	1,083,742
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	74,011					$	110,165
應計負債			16,176						23,616
其他流動負債			8,588						15,815
長期債務的當前部分			7,500						7,500
租賃負債的流動部分			9,393						9,196
流動負債總額			115,668						166,292
長期債務，減去流動部分，淨額			272,942						293,218
租賃負債，減去流動部分			28,556						31,828
遞延所得税負債，淨額			29						29
其他非流動負債			4,510						4,879
負債總額			421,705						496,246
股東權益：
優先股 ($)0.0001面值； 20,000,000授權股份； 0已發行和流通的股票）			—						—
普通股 ($)0.0001面值； 200,000,000授權股份； 29,375,388和 28,861,949分別已發行股份； 33,812,827和 33,299,388分別發行的股票）			3						3
額外實收資本			447,684						431,415
按成本計算的庫存股 (4,437,439股份）			(91,578)						(91,578)
留存收益			216,570						247,656
股東權益總額			572,679						587,496
負債和股東權益總額			$	994,384					$	1,083,742

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

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ICHOR 控股有限公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
淨銷售額			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349
銷售成本			172,692						292,083						524,588						815,396
毛利潤			24,069						63,560						83,051						162,953
運營費用：
研究和開發			5,188						4,859						14,689						14,617
銷售、一般和管理			20,066						22,195						59,733						66,565
無形資產的攤銷			3,639						3,959						11,565						13,963
運營費用總額			28,893						31,013						85,987						95,145
營業收入（虧損）			(4,824)						32,547						(2,936)						67,808
利息支出，淨額			5,136						3,249						14,716						6,844
其他支出（收入），淨額			29						(210)						913						(674)
所得税前收入（虧損）			(9,989)						29,508						(18,565)						61,638
所得税支出			436						477						12,521						3,031
淨收益（虧損）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
每股淨收益（虧損）
基本			$	(0.36)					$	1.01					$	(1.07)					$	2.04
稀釋			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02
用於計算每股淨收益（虧損）的股份：
基本			29,297,347						28,769,135						29,132,879						28,675,898
稀釋			29,297,347						29,050,396						29,132,879						28,965,834

附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

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ICHOR 控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計，股份金額除外）

（未經審計）

在截至 2023 年 9 月 29 日的三個月中			普通股												額外 付費 資本						財政部 股份												已保留 收益						總計 股東 公平
			股份						金額												股份						金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			29,241,561						$	3					$	441,883					4,437,439						$	(91,578)					$	226,995					$	577,303
通過行使股票期權發行的普通股			90,247						—						1,602						—						—						—						1,602
通過限制性股票單位的歸屬發行的普通股			43,580						—						(553)						—						—						—						(553)
基於股份的薪酬支出			—						—						4,752						—						—						—						4,752
淨虧損			—						—						—						—						—						(10,425)						(10,425)
截至2023年9月29日的餘額			29,375,388						$	3					$	447,684					4,437,439						$	(91,578)					$	216,570					$	572,679

在截至 2023 年 9 月 29 日的九個月中			普通股												額外 付費 資本						財政部 股份												已保留 收益						總計 股東 公平
			股份						金額												股份						金額
截至2022年12月30日的餘額			28,861,949						$	3					$	431,415					4,437,439						$	(91,578)					$	247,656					$	587,496
通過行使股票期權發行的普通股			215,009						—						4,452						—						—						—						4,452
通過限制性股票單位的歸屬發行的普通股			200,809						—						(2,882)						—						—						—						(2,882)
根據員工股票購買計劃發行的普通股			97,621						—						2,033						—						—						—						2,033
基於股份的薪酬支出			—						—						12,666						—						—						—						12,666
淨虧損			—						—						—						—						—						(31,086)						(31,086)
截至2023年9月29日的餘額			29,375,388						$	3					$	447,684					4,437,439						$	(91,578)					$	216,570					$	572,679

附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

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ICHOR 控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計，股份金額除外）

（未經審計）

在截至2022年9月30日的三個月中			普通股												額外 付費 資本						財政部 股份												已保留 收益						總計 股東 公平
			股份						金額												股份						金額
截至2022年7月1日的餘額			28,735,728						$	3					$	424,471					4,437,439						$	(91,578)					$	204,428					$	537,324
通過行使股票期權發行的普通股			29,777						—						652						—						—						—						652
通過限制性股票單位的歸屬發行的普通股			35,769						—						(881)						—						—						—						(881)
基於股份的薪酬支出			—						—						3,719						—						—						—						3,719
淨收入			—						—						—						—						—						29,031						29,031
2022 年 9 月 30 日的餘額			28,801,274						$	3					$	427,961					4,437,439						$	(91,578)					$	233,459					$	569,845

在截至2022年9月30日的九個月中			普通股												額外 付費 資本						財政部 股份												已保留 收益						總計 股東 公平
			股份						金額												股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			28,551,160						$	3					$	417,438					4,437,439						$	(91,578)					$	174,852					$	500,715
通過行使股票期權發行的普通股			77,545						—						1,690						—						—						—						1,690
通過限制性股票單位的歸屬發行的普通股			130,504						—						(2,221)						—						—						—						(2,221)
根據員工股票購買計劃發行的普通股			42,065						—						929						—						—						—						929
基於股份的薪酬支出			—						—						10,125						—						—						—						10,125
淨收入			—						—						—						—						—						58,607						58,607
2022 年 9 月 30 日的餘額			28,801,274						$	3					$	427,961					4,437,439						$	(91,578)					$	233,459					$	569,845

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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ICHOR 控股有限公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	(31,086)					$	58,607
調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷			26,036						26,743
基於股份的薪酬			12,666						10,125
遞延所得税			9,388						(3,022)
債務發行成本的攤銷			349						349
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			32,971						(40,307)
庫存			16,760						(54,525)
預付費用和其他資產			8,610						4,031
應付賬款			(34,756)						(18,508)
應計負債			(7,106)						6,823
其他負債			(13,774)						2,363
由（用於）經營活動提供的淨現金			20,058						(7,321)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(13,239)						(22,458)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金			—						500
用於投資活動的淨現金			(13,239)						(21,958)
來自融資活動的現金流：
根據股份薪酬計劃發行普通股			6,151						3,093
限制性股票單位歸屬時繳納的員工税款			(2,882)						(2,221)
循環信貸額度借款			—						25,000
循環信貸額度的還款			(15,000)						(10,000)
定期貸款的還款			(5,625)						(5,625)
由（用於）融資活動提供的淨現金			(17,356)						10,247
現金淨減少			(10,537)						(19,032)
期初現金			86,470						75,495
期末現金			$	75,933					$	56,463
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的利息現金			$	15,132					$	6,457
在此期間支付的税款，扣除退款後的現金			$	3,852					$	2,335
非現金活動的補充披露：
資本支出包含在應付賬款中			$	145					$	1,625
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產，包括通過收購獲得的資產			$	3,103					$	11,158

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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ICHOR 控股有限公司

合併財務報表附註

（表格中的美元數字以千計，每股金額除外）

（未經審計）

附註1 — 列報基礎和部分重要會計政策

演示基礎

這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。除每股金額外，合併財務報表附註的表格中列示的所有美元數字均以千美元為單位。根據美國證券交易委員會中期報告規則和條例的允許，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些合併財務報表應與截至2022年12月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

年底

我們使用截至12月最後一個星期五的52周或53周的財政年度。我們的 截至2023年12月29日和2022年12月30日的財政年度各為52周。提及的2023年和2022年分別涉及當時結束的財政年度。 截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月期限各為13周。提及的2023年和2022年第三季度涉及當時結束的三個月期間.

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及所列報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。實際結果可能不同於管理層的估計。重要估計包括存貨估值和固定壽命無形資產和商譽的減值分析。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存款和金融工具，這些存款和金融工具很容易轉換為現金，原始到期日為 90收購時天數或更短。

金融工具的公允價值

扣除未攤銷的債務發行成本後，我們的金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和長期債務，近似公允價值。

6

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收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，我們會確認收入，金額反映我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該金額在我們的合併運營報表中記錄為淨銷售額。

交易價格— 在我們的大多數合同中，價格通常由客户簽發的採購訂單決定，並且通常在合同期限內保持不變。某些合同包含可變對價，包括提前付款的折扣和回扣。當合約包含可變對價時，我們會評估變量對價的估計值以確定是否需要限制估計；因此，我們僅在可能不會發生重大逆轉的情況下將可變對價納入交易價格。可變對價估計值在每個報告日更新。從歷史上看，我們沒有為獲得合同而花費大量成本。向客户開具的與運費和手續有關的所有金額均歸類為淨銷售額，而我們產生的所有運費和手續費均歸類為銷售成本。

履約義務— 我們幾乎所有的履約義務都與承諾的貨物（“產品”）有關，這些貨物主要由流體輸送子系統、焊接件和其他組件組成。我們的大多數合同都包含一項單一的履約義務，通常在其中完成 十二個月。產品銷售是在一個時間點確認的，通常是在交貨時，因為合同中對該術語的定義，也就是產品控制權轉移的時候。產品受標準保證保修的保護， 通常延長一段時間 一到 兩年取決於客户，客户承諾交付的產品符合合同規範。因此，我們在會計準則編纂（“ASC”）主題460中考慮了此類擔保， 擔保，而不是作為一項單獨的履約義務.

合同餘額— 應收賬款代表我們獲得客户對價的無條件權利。應收賬款按發票價格減去可疑賬款的估計值和預計的付款折扣進行結算。付款條件因客户而異，但通常應在客户之內付款 15-60購買天數。從歷史上看，我們沒有與客户發生過重大的付款問題。在本報告所述的任何期內，我們的合併資產負債表上都沒有重要的合同資產或負債.

最近通過的會計聲明

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-08號會計準則更新（“ASU”）， 對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理（主題 805）。該亞利桑那州立大學要求企業合併中的收購方使用ASC主題606中的收入確認指南確認和衡量收購合同中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方採用收入模式，就好像它簽訂了收購的合同一樣。我們在2023年的第一天採用了亞利桑那州立大學，它沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2— 庫存

庫存包括以下內容：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
原材料			$	201,991					$	197,726
工作正在進行中			42,857						56,291
成品			45,532						47,186
過度調整和過時調整			(23,480)						(17,543)
庫存總額			$	266,900					$	283,660

7

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附註3 — 財產和設備及其他非流動資產

財產和設備包括以下內容：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
機械			$	113,503					$	90,507
租賃權改進			45,296						43,129
計算機軟件、硬件和設備			10,613						9,664
辦公傢俱、固定裝置和設備			1,495						1,337
車輛			397						401
在建工程			6,038						19,869
			177,342						164,907
減去累計折舊			(81,102)						(66,852)
財產和設備總額，淨額			$	96,240					$	98,055

折舊費用為 $4.9百萬和美元4.42023年第三季度和 2022年第三季度分別為百萬美元，以及美元13.7百萬和美元12.8截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。

雲計算實施成本

我們將與託管安排（即服務合同）相關的實施成本資本化。這些成本記入預付費用或其他非流動資產。迄今為止，這些費用是實施新的全公司企業資源規劃（“ERP”）系統所產生的成本。扣除累計攤銷後的資本化雲計算實施成本餘額為美元10.8百萬和美元11.6截至2023年9月29日和2022年12月30日，分別為百萬美元，幷包含在我們合併資產負債表上的其他資產中。相關的攤銷費用為 $0.3百萬和美元0.22023年第三季度和 2022年第三季度分別為百萬美元，以及美元0.8百萬和美元0.6截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元，幷包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

附註4 — 無形資產

固定期限的無形資產包括以下內容：

			2023年9月29日
			總價值						累積的 攤還						累積的 減值 費用						攜帶 金額						加權 平均的 有用壽命
客户關係			$	105,542					$	(50,782)					$	—					$	54,760					8.7年份
開發的技術			11,047						(5,351)						—						5,696						10.0年份
無形資產總額			$	116,589					$	(56,133)					$	—					$	60,456

			2022年12月30日
			總價值						累積的 攤還						累積的 減值 費用						攜帶 金額						加權 平均的 有用壽命
客户關係			$	117,022					$	(51,337)					$	—					$	65,685					8.4年份
開發的技術			11,047						(4,710)						—						6,337						10.0年份
無形資產總額			$	128,069					$	(56,047)					$	—					$	72,022

8

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附註 5 — 租約

經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。為了計算經營租賃ROU資產和經營租賃負債，我們使用不可取消的租賃期限和期權來延長我們合理確定會接受的期限。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。我們的租賃通常不提供隱含費率。因此，我們在開始之日使用增量借款利率來確定租賃付款的現值，以此來確定租賃付款的現值。

我們根據不可取消的運營租約租賃租賃設施，這些租約將在2024年至2024年的不同日期到期 2031。除了基本租金外，我們通常還要承擔相應的運營費用，包括設施維護、保險和財產税。由於這些金額是可變的，因此不包含在租賃負債中。

租賃費用的組成部分如下：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
運營租賃成本			$	2,384					$	2,120					$	7,188					$	6,404

與租賃相關的補充現金流信息如下：

			九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流			$	6,953					$	5,801

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限			4.8年份						5.3年份
運營租賃的加權平均貼現率			3.2%						3.0%

截至2023年9月29日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下：

2023 年，還剩			$	2,443
2024			9,212
2025			8,559
2026			8,113
2027			7,120
此後			5,464
未來最低租賃付款總額			40,911
減去估算的利息			(2,962)
租賃負債總額			$	37,949

9

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附註 6 — 所得税

報告期間的所得税信息如下：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
所得税支出			$	436					$	477					$	12,521					$	3,031
所得税前收入（虧損）			$	(9,989)					$	29,508					$	(18,565)					$	61,638
有效所得税税率			(4.4)		%				1.6		%				(67.4)		%				4.9		%

截至2023年9月29日的三個月和九個月中，我們的有效税率與法定税率有所不同，這主要是由於我們在美國聯邦和州遞延所得税資產中記錄的估值補貼，以及與美國税率不同的外國所得税，包括新加坡的免税期，我們將在2026年之前從中受益。我們記錄了一美元11.1根據對現有正面和負面證據的評估，包括到2023年底美國將處於三年累計虧損狀況的估計、對未來應納税所得額的預測以及其他定量和定性信息，在2023年第二季度提供百萬美元的估值補貼。在有足夠的積極證據支持撤銷全部或部分估值補貼之前，我們打算維持對美國聯邦和州淨遞延所得税資產的全額估值補貼。

不確定税收狀況的未確認税收優惠的期末餘額約為 $4.0截至 2023 年 9 月 29 日，百萬人。相關的利息和罰款微不足道。在未來十二個月內有可能合理減少的不確定税收狀況微不足道。

截至2023年9月29日，我們正在接受馬來西亞税務局對2016年至2020年的審查。

附註7 — 員工福利計劃

401 (k) Plan

我們贊助了一項401（k）計劃，該計劃可供我們在美國的子公司的員工使用。參與者的延期工資繳款不得超過 50參與者年度薪酬的百分比或法律允許的最大金額。符合條件的員工將獲得全權配套繳款，金額等於 50參與者延期的百分比，最高年度配對上限為 4參與者年薪的百分比。匹配的捐款為 $0.7百萬和美元0.7百萬 對於 分別為2023年和2022年第三季度，以及美元2.2百萬和美元2.3截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。

附註8 — 長期債務

長期債務包括以下內容：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
定期貸款			$	136,875					$	142,500
循環信貸額度			145,000						160,000
長期債務本金總額			281,875						302,500
減去未攤銷的債務發行成本			(1,433)						(1,782)
長期債務總額，淨額			280,442						300,718
減少當前部分			(7,500)						(7,500)
長期債務總額，減去流動部分，淨額			$	272,942					$	293,218

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2021年10月29日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議，其中包括一組金融機構作為該協議下的直接貸款機構。信貸協議包括 $150.0百萬美元定期貸款額度和一美元250.0百萬循環信貸額度（合稱 “信貸額度”）。 定期貸款本金還款額為 $1.9百萬美元按季度到期。信貸額度將於2026年10月29日到期，應付的款項將於 2026 年 10 月 29 日到期。

利息按基準利率或彭博短期銀行收益率（“BSBY”）（信貸協議中定義的條款）收取，外加適用的利潤。基準利率等於 i) 最優惠利率，ii) 聯邦基金利率中較高者加上 0.5%，或 iii) BSBY 利率加上 1.00%。基準利率和BSBY利率貸款的適用利潤率為 0.375到 1.375% 和 1.375到 2.375年利率分別取決於我們的槓桿率，該槓桿率基於信貸協議中定義的過去12個月的合併息税折舊攤銷前利潤。我們還收取的承諾費為 0.175% 至 0.350百分比，取決於我們的槓桿率，用於循環信貸額度的未使用部分。基準利率利息和承諾費按季度支付。BSBY 利率利息應在適用利息期的最後一天支付，對於超過3個月的適用利息期，則按季度支付。截至2023年9月29日，我們的信貸額度在BSBY利率選項下的利息為 7.26%.

附註9 — 基於股份的薪酬

這個 2016年綜合激勵計劃（“2016年計劃”）規定向員工、董事和顧問發放基於股份的獎勵。獎勵可以採用股票期權（“期權”）、串聯和非串聯股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵和其他股票獎勵的形式。沒收或過期的獎勵將退還到激勵計劃池中，用於未來的補助金。獎勵通常會發放完畢 四年, 25在撥款之日一週年之日起的百分比，其後每季度超過剩餘部分的百分比 三年。歸屬限制性股票單位後，將預扣股票以支付法定最低預扣税。預扣的股票在我們的合併股東權益報表中不反映為普通股的發行，因為這些股票從未發行過，相關的納税在合併現金流量表中反映為融資活動。

所有期權、RSU和員工股票購買權計劃的基於股份的薪酬支出為美元4.8百萬和美元3.7第三百萬個分別是 2023 年和 2022 年的季度，以及 $12.7百萬和 $10.1百萬分別在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中。

股票期權

下表彙總了期權活動：

			股票期權數量
			服務 條件						加權平均行使價 每股						剩餘加權平均值 合同期限						聚合內在價值
傑出，2022年12月30日			805,115						$	23.35
已授予			—						$	—
已鍛鍊			(215,009)						$	20.71
被沒收或已過期			(7,068)						$	21.84
太棒了，2023 年 9 月 29 日			583,038						$	24.34					2.3年份						$	3,915
可行使，2023 年 9 月 29 日			556,326						$	24.35					2.2年份						$	3,728

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限制性股票單位

下表彙總了 RSU 的活動：

			限制性股票單位的數量
			服務 條件						性能 條件						市場 條件						加權平均授予日期公平 每股價值
未歸屬，2022年12月30日			860,595						57,562						86,342						$	30.26
已授予			551,256						47,433						96,301						$	31.40
既得			(294,461)						—						—						$	29.46
被沒收			(57,776)						(7,696)						(11,542)						$	30.55
未歸屬，2023 年 9 月 29 日			1,059,614						97,299						171,101						$	30.85

員工股票購買計劃

2017年員工股票購買計劃（“2017年ESPP”）使員工能夠指定其基本工資的一部分以等於的價格購買普通股 85每個六個月購買期的第一天或最後一天我們普通股公允市場價值的百分比。購買期從 1 月 1 日或 7 月 1 日開始，並於 6 月 30 日或 12 月 31 日結束（如果該日期不是工作日，則在下一個工作日結束）。股票在購買期的最後一天購買。

截至2023年9月29日，大約 2.2根據2017年ESPP，仍有100萬股普通股可供購買。

附註10——每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄後每股收益的計算以及計算中使用的分子和分母的對賬情況：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
分子：
淨收益（虧損）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
分母：
基本加權平均已發行普通股			29,297,347						28,769,135						29,132,879						28,675,898
期權的稀釋效應			—						139,045						—						191,909
RSU 的稀釋效應			—						136,733						—						96,199
ESPP 的稀釋效應			—						5,483						—						1,828
攤薄後的加權平均已發行普通股			29,297,347						29,050,396						29,132,879						28,965,834
計算攤薄後加權平均已發行普通股時不包括的證券 (1)			2,068,000						462,000						2,505,000						880,000
每股淨收益（虧損）：
基本			$	(0.36)					$	1.01					$	(1.07)					$	2.04
稀釋			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02

(1)代表可能具有稀釋性的期權和限制性股票，不包括在攤薄後的加權平均已發行普通股中，因為根據美國庫存股法，將它們包括在內會起到反稀釋作用。

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註釋11 — 分段信息

我們的首席運營決策者兼首席執行官在合併層面上審查我們的經營業績，執行人員按職能而不是按產品類別構成。此外，在公司範圍內對關鍵資源、決策和績效評估進行分析。因此，我們在以下地區開展業務 一運營部門。

國外業務主要通過我們在新加坡和馬來西亞的全資子公司進行，在較小程度上，還通過蘇格蘭、韓國和墨西哥的全資子公司進行。我們的主要市場包括北美、亞洲，在較小程度上還包括歐洲。

按地理區域劃分的銷售額表示根據產品發貨地點向非關聯客户的銷售額。 下表按地理區域列出了銷售額：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
美利堅合眾國			$	64,529					$	156,909					$	215,204					$	457,753
新加坡			80,223						132,562						232,881						350,255
歐洲			28,875						26,886						86,625						76,084
其他			23,134						39,286						72,929						94,257
淨銷售總額			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349

不包括遞延所得税資產的外國長期資產為美元48.9百萬和美元52.8截至 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日，分別為 100 萬.

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還關係到我們的未來前景、發展和業務戰略。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等術語和短語以及包括對假設的引用在內的類似術語和短語來識別的。但是，這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述載於本報告的許多章節中，包括 第一部分—項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示性聲明存在重大差異的重要因素包括經濟衰退和我們無法控制的市場狀況，包括通貨膨脹時期、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、貨幣波動、供應鏈挑戰、出口限制以及烏克蘭衝突導致的歐洲經濟中斷；全球金融市場的質量；我們對製造商支出的依賴半導體資本設備行業；我們在很大一部分銷售額中依賴極少數的原始設備製造商（“OEM”）客户；我們客户重要的談判槓桿作用；我們行業的競爭；以及本報告以及中列出的其他因素 第一部分 — 第 1A 項。風險因素我們截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由中包含的警示性陳述予以明確的完整限定 第一部分— 第 1A 項。風險因素參見我們關於10-K表的2022年年度報告，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中不時發表的其他警示性聲明。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。

概述

我們在半導體資本設備關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造方面處於領先地位。我們的產品包括氣體和化學品輸送系統和子系統，統稱為流體輸送系統和子系統，它們是半導體器件製造中使用的工藝工具的關鍵元素。我們的氣體輸送子系統輸送、監控和控制半導體制造工藝（例如蝕刻和沉積）中使用的精確數量的特殊氣體。我們的化學品輸送系統和子系統可精確地混合和分配半導體制造過程中使用的反應性液體化學物質，例如化學機械平坦化、電鍍和清潔。我們還提供精密加工組件、焊件、電子束和激光焊接組件、精密真空和氫氣釺焊和表面處理技術以及其他專有產品。我們業務的這一垂直整合部分主要分別集中在氣體和化學系統中使用的金屬和塑料零件上。

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流體輸送子系統可確保在半導體制造過程的關鍵步驟中精確測量和均勻輸送特種氣體和化學品。流體輸送過程中的任何故障或材料降解都會降低產量，並增加這些過程中出現製造缺陷的可能性。大多數 OEM 將其氣體輸送子系統的全部或部分設計、工程和製造外包給包括我們在內的一些專業供應商。此外，由於製造這些子系統所需的流體專業知識不斷增加，許多 OEM 正在外包化學品輸送子系統的設計、工程和製造。外包這些子系統使原始設備製造商能夠利用供應商高度專業化的工程、設計和生產技能，同時將內部資源集中在自己的增值流程上。我們認為，這種外包趨勢使原始設備製造商能夠減少成本和開發時間，併為像我們這樣的專業子系統供應商提供了增長機會。

我們的生產基地遍及全球，在加利福尼亞州、明尼蘇達州、俄勒岡州、德克薩斯州、新加坡、馬來西亞、英國、韓國和墨西哥設有生產設施。

下表彙總了所述期間的關鍵財務信息。除非明確確定為非公認會計準則指標，否則金額將根據公認會計原則列報。有關我們的非公認會計準則指標的描述以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲以下標題的章節 非公認會計準則財務業績在這份報告中。

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千美元計，每股金額除外）
淨銷售額			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349
毛利率			12.2		%				17.9		%				13.7		%				16.7		%
非公認會計準則毛利率			13.1		%				18.0		%				14.4		%				17.1		%
營業利潤率			(2.5)		%				9.2		%				(0.5)		%				6.9		%
非公認會計準則營業利潤率			2.2		%				11.6		%				3.9		%				10.1		%
淨收益（虧損）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
非公認會計準則淨收益			$	2,097					$	35,354					$	13,932					$	83,858
攤薄後每股收益			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02
非公認會計準則攤薄後每股收益			$	0.07					$	1.22					$	0.47					$	2.90

宏觀經濟狀況和業務動態

半導體行業本質上是週期性的，根據各種因素，包括市場趨勢、供應鏈短缺和相關的交貨時間、客户購買模式、熟練勞動力的可用性以及宏觀經濟和其他因素，匹配客户需求可能具有挑戰性。在2022年的大部分時間裏，其中許多因素影響了我們滿足高客户需求的能力；但是，該行業在2022年第四季度進入週期性衰退，導致我們運營的主要行業半導體資本設備支出減少，導致2023年前三個季度的客户需求疲軟。特別是，行業產能過剩和許多宏觀經濟因素可能導致了這種支出環境的減少，包括持續的高通脹、更高的利率、供應鏈中斷和其他宏觀經濟的不確定性。此外，加強對運往中國的半導體相關商品和服務的出口管制，以及推遲對電子存儲容量的商業投資，對我們的業務造成了不同程度的不利影響。為了幫助減輕這些影響，並使我們的資源和成本結構更好地與當前和預期的未來業務水平保持一致，我們從2022年第四季度開始啟動了勞動力和其他成本削減計劃，一直持續到2023年。由於這些計劃，我們在2022年第四季度以及2023年第一和第三季度分別產生了110萬美元、130萬美元和80萬美元的遣散費。

儘管嚴峻的宏觀經濟狀況已經影響並將繼續在短期內影響我們的業務和客户，但我們認為，在對更高的半導體生產能力和增強工藝技術的長期增長需求的推動下，對半導體、半導體資本設備和我們產品的需求將恢復增長。

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此外，貨幣政策緊縮導致的借款利率上升增加了我們的償債成本，因為我們未償債務的利息是可變的（參見上文 第一部分—項目 1.財務報表（未經審計）— 附註8——長期債務）。下文標題下對我們的償債成本變動進行了分析 截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較——淨利息支出。

運營結果

下表列出了我們在報告期內未經審計的經營業績。各期結果的比較不一定代表未來時期的結果。

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千計）
淨銷售額			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349
銷售成本			172,692						292,083						524,588						815,396
毛利潤			24,069						63,560						83,051						162,953
運營費用：
研究和開發			5,188						4,859						14,689						14,617
銷售、一般和管理			20,066						22,195						59,733						66,565
無形資產的攤銷			3,639						3,959						11,565						13,963
運營費用總額			28,893						31,013						85,987						95,145
營業收入（虧損）			(4,824)						32,547						(2,936)						67,808
利息支出，淨額			5,136						3,249						14,716						6,844
其他支出（收入），淨額			29						(210)						913						(674)
所得税前收入（虧損）			(9,989)						29,508						(18,565)						61,638
所得税支出			436						477						12,521						3,031
淨收益（虧損）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607

下表列出了我們未經審計的經營業績佔本報告所述期間總銷售額的百分比。

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
淨銷售額			100.0						100.0						100.0						100.0
銷售成本			87.8						82.1						86.3						83.3
毛利潤			12.2						17.9						13.7						16.7
運營費用：
研究和開發			2.6						1.4						2.4						1.5
銷售、一般和管理			10.2						6.2						9.8						6.8
無形資產的攤銷			1.8						1.1						1.9						1.4
運營費用總額			14.7						8.7						14.2						9.7
營業收入（虧損）			(2.5)						9.2						(0.5)						6.9
利息支出，淨額			2.6						0.9						2.4						0.7
其他支出（收入），淨額			—						(0.1)						0.2						(0.1)
所得税前收入（虧損）			(5.1)						8.3						(3.1)						6.3
所得税支出			0.2						0.1						2.1						0.3
淨收益（虧損）			(5.3)						8.2						(5.1)						6.0

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截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

淨銷售額

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
淨銷售額			$	196,761					$	355,643					$	(158,882)					(44.7)		%				$	607,639					$	978,349					$	(370,710)					(37.9)		%

淨銷售額從截至2022年9月30日的三個月和九個月下降到截至2023年9月29日的三個月和九個月，主要是由於半導體資本設備行業支出減少導致客户需求減少。更多細節見上文標題為 宏觀經濟狀況和業務動態.

銷售成本、毛利率和毛利率

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
銷售成本			$	172,692					$	292,083					$	(119,391)					(40.9)		%				$	524,588					$	815,396					$	(290,808)					(35.7)		%
毛利潤			$	24,069					$	63,560					$	(39,491)					(62.1)		%				$	83,051					$	162,953					$	(79,902)					(49.0)		%
毛利率			12.2		%				17.9		%										-570		bps				13.7		%				16.7		%										-300		bps

從截至2022年9月30日的三個月和九個月到截至2023年9月29日的三個月和九個月，銷售成本和毛利總額的下降主要是由於上述標題下的評論中提到的因素，”淨銷售額.”

毛利率從截至2022年9月30日的三個月和九個月下降到截至2023年9月29日的三個月和九個月，這主要是由於客户需求減少導致產量減少導致工廠利用率下降。此外，在截至2023年9月29日的三個月和九個月中，超額和過期庫存支出的增加對毛利率產生了150個基點和50個基點的不利影響。

研究和開發

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
研究和開發			$	5,188					$	4,859					$	329					6.8		%				$	14,689					$	14,617					$	72					0.5		%

研發費用從截至2022年9月30日的三個月和九個月增加到截至2023年9月29日的三個月和九個月，主要是由於與我們的新產品開發相關的計劃成本增加。

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銷售、一般和管理

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
銷售、一般和管理			$	20,066					$	22,195					$	(2,129)					(9.6)		%				$	59,733					$	66,565					$	(6,832)					(10.3)		%

從2022年第三季度到2023年第三季度，銷售、一般和管理費用減少的主要原因是員工相關支出（包括基於股份的薪酬支出）減少了130萬美元；2022年第三季度與就業相關法律事務的預期和解相關的100萬美元應計虧損；與職業相關的成本減少20萬美元，但部分被70萬美元的諮詢和軟件成本增加所抵消。

從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月29日的九個月，銷售、一般和管理費用減少了420萬美元，這主要是由於員工相關費用（包括基於股份的薪酬支出）減少了420萬美元，2022年第一和第三季度記錄的與就業相關法律事務的預期和解相關的應計虧損總額為410萬美元，以及與佔用相關的成本減少了60萬美元，但被增加的信息部分抵消技術系統和相關諮詢以及軟件成本為220萬美元。

無形資產的攤銷

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
無形資產的攤銷			$	3,639					$	3,959					$	(320)					(8.1)		%				$	11,565					$	13,963					$	(2,398)					(17.2)		%

攤銷費用從截至2022年9月30日的三個月和九個月減少到截至2023年9月29日的三個月和九個月，主要是由於某些無形資產將在2022年全部攤銷。

利息支出，淨額

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
利息支出，淨額			$	5,136					$	3,249					$	1,887					58.1		%				$	14,716					$	6,844					$	7,872					115.0		%
未償還的加權平均借款			$	292,630					$	306,229					$	(13,599)					(4.4)		%				$	298,553					$	302,596					$	(4,043)					(1.3)		%
加權平均借款利率			7.06		%				3.97		%										+309 個基點						6.60		%				2.74		%										+386 個基點

從截至2022年9月30日的三個月和九個月到截至2023年9月29日的三個月和九個月淨利息支出的增加是由於我們的加權平均借款利率的上升，但平均借款額的減少部分抵消了這一增加。我們的加權平均借款利率的增加主要是由於緊縮貨幣政策導致無風險短期借款利率的提高，這影響了彭博短期銀行收益率（“BSBY”），彭博短期銀行收益率（“BSBY”）是我們在信貸額度下借款利率的可變組成部分。我們平均借款額的減少主要是由於季度定期貸款的還款以及2023年第二和第三季度的循環信貸額度的還款。

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其他支出（收入），淨額

			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金額						%
			（千美元）
其他支出（收入），淨額			$	29					$	(210)					$	239					n/m						$	913					$	(674)					$	1,587					n/m

其他支出的變化，從截至2022年9月30日的三個月和九個月到截至2023年9月29日的三個月和九個月淨額，主要是由於本季度與國外業務的當地貨幣應付賬款相關的匯率波動。

所得税支出

			三個月已結束												改變						九個月已結束												改變
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金額												9月29日， 2023						9月30日 2022						金額
			（千美元）
所得税支出			$	436					$	477					$	(41)											$	12,521					$	3,031					$	9,490
所得税前收入（虧損）			$	(9,989)					$	29,508					$	(39,497)											$	(18,565)					$	61,638					$	(80,203)
有效所得税税率			-4.4		%				1.6		%																-67.4		%				4.9		%

從2022年第三季度到2023年第三季度，所得税支出的減少主要是由於美國應納税所得額同比減少導致美國税收支出的減少，但部分被外國所得税支出的增加所抵消。由於我們記錄了針對美國州和聯邦遞延所得税的估值補貼，因此我們目前不記錄美國公認會計準則應納税損失的税收優惠。所得税支出從截至2022年9月30日的九個月增加到截至2023年9月29日的九個月，主要是由於記錄了針對我們的美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，導致2023年第二季度的所得税支出為1,110萬美元。

非公認會計準則財務業績

管理層使用某些非公認會計準則指標來評估我們的經營和財務業績。我們認為，非公認會計準則業績的列報有助於投資者分析業務趨勢並將業績與前期進行比較，並增強投資者從管理層的角度看待我們的業績的能力。所有非公認會計準則調整均按總額列報。非公認會計準則毛利、營業收入和淨收入分別定義為：毛利、營業收入（虧損）或淨收益（虧損），不包括（1）無形資產攤銷、基於股份的薪酬支出以及正常業務運營之外的離散或不經常性費用和收益，包括收購相關成本、合同和法律和解損益、設施關閉成本以及與削減生效計劃相關的遣散費用，只要它們出現在毛利潤、營業收入（虧損）中，分別為淨收益（虧損）；以及（2）與這些非公認會計準則調整以及包括遞延所得税資產估值補貼費用在內的非經常性離散税收項目相關的税收影響。所有非公認會計準則調整均按總額列報；相關的所得税影響，包括當期和遞延所得税支出，包含在 “與非公認會計準則調整相關的税收調整” 標題下的調整行中。非公認會計準則攤薄後每股收益（“EPS”）定義為非公認會計準則淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均攤薄後普通股。非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業利潤率分別定義為非公認會計準則毛利和非公認會計準則營業收入除以淨銷售額。

非公認會計準則結果作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為我們根據公認會計原則報告的結果的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算非公認會計準則業績，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，這兩者都可能降低我們的非公認會計準則業績作為比較工具的用處。

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由於這些限制，您應將非公認會計準則業績與其他財務業績指標和根據公認會計原則列報的業績一起考慮。此外，在評估非公認會計準則業績時，您應注意，將來我們在得出非公認會計準則業績時將產生諸如調整之類的費用，您不應從我們列報的非公認會計準則業績中推斷出我們的未來業績不會受到這些費用或其他離散或不經常的費用和收益的影響，這些費用和收益超出正常業務運營範圍。

下表列出了我們未經審計的非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率以及毛利對賬表，毛利是最具可比性的公認會計原則指標，在所述期間內：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（千美元）
美國公認會計準則毛利			$	24,069					$	63,560					$	83,051					$	162,953
非公認會計準則調整：
基於股份的薪酬			840						553						2,352						1,555
對收購庫存的公允價值調整 (1)			—						—						—						2,492
其他 (2)			774						—						2,061						—
非公認會計準則毛利			$	25,683					$	64,113					$	87,464					$	167,000
美國公認會計準則毛利率			12.2		%				17.9		%				13.7		%				16.7		%
非公認會計準則毛利率			13.1		%				18.0		%				14.4		%				17.1		%

(1)作為我們在2021年11月收購IMG Companies, LLC（“IMG”）的收購價格分配的一部分，我們按公允價值記錄了收購的庫存，從而提高了公允價值。該金額表示出售購置庫存後銷售成本的上升幅度。

(2)這筆金額中包括與我們的全球減刑計劃相關的遣散費。

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下表列出了我們未經審計的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率以及營業收入對賬表，這是最具可比性的公認會計原則指標，適用於上述期間：

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千美元計，每股金額除外）
美國公認會計準則營業收入（虧損）			$	(4,824)					$	32,547					$	(2,936)					$	67,808
非公認會計準則調整：
無形資產的攤銷			3,639						3,959						11,565						13,963
基於股份的薪酬			4,752						3,719						12,666						10,125
結算損失 (1)			—						1,046						—						4,146
對收購庫存的公允價值調整 (2)			—						—						—						2,492
購置成本 (3)			—						—						—						296
其他 (4)			793						—						2,117						—
非公認會計準則營業收入			$	4,360					$	41,271					$	23,412					$	98,830
美國公認會計準則營業利潤率			(2.5)		%				9.2		%				(0.5)		%				6.9		%
非公認會計準則營業利潤率			2.2		%				11.6		%				3.9		%				10.1		%

(1)在2022年第一和第三季度，我們記錄的非經常性虧損分別為310萬美元和100萬美元，與就業相關法律事務的預期和解有關。

(2)作為我們收購IMG的收購價格分配的一部分，我們按公允價值記錄了收購庫存，從而提高了公允價值。該金額表示出售購置庫存後銷售成本的上升幅度。

(3)該金額中包括與收購IMG相關的交易相關費用。

(4)這筆金額中包括與我們的全球減刑計劃相關的遣散費。

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下表列出了我們未經審計的非公認會計準則淨收益和非公認會計準則攤薄後每股收益以及淨收益（最具可比性的公認會計原則指標）的對賬情況。所有非公認會計準則調整均按總額列報；相關的所得税影響，包括當期和遞延所得税支出，包含在 “與非公認會計準則調整相關的税收調整” 標題下的調整行中。

			三個月已結束												九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千美元計，每股金額除外）
美國公認會計準則淨收益（虧損）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
非公認會計準則調整：
無形資產的攤銷			3,639						3,959						11,565						13,963
基於股份的薪酬			4,752						3,719						12,666						10,125
結算損失 (1)			—						1,046						—						4,146
對收購庫存的公允價值調整 (2)			—						—						—						2,492
購置成本 (3)			—						—						—						296
其他 (4)			793						—						2,117						—
與非公認會計準則調整相關的税收調整 (5)			3,338						(2,401)						7,576						(5,771)
估值補貼中的税收支出 (6)			—						—						11,094						—
非公認會計準則淨收益			$	2,097					$	35,354					$	13,932					$	83,858
美國公認會計準則攤薄後每股收益			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02
非公認會計準則攤薄後每股收益			$	0.07					$	1.22					$	0.47					$	2.90
用於計算非公認會計準則攤薄後每股收益的股票			29,733,904						29,050,396						29,507,060						28,965,834

(1)在2022年第一和第三季度，我們記錄的非經常性虧損分別為310萬美元和100萬美元，與就業相關法律事務的預期和解有關。

(2)作為我們收購IMG的收購價格分配的一部分，我們按公允價值記錄了收購庫存，從而提高了公允價值。該金額表示出售購置庫存後銷售成本的上升幅度。

(3)該金額中包括與收購IMG相關的交易相關費用。

(4)這筆金額中包括與我們的全球減刑計劃相關的遣散費。

(5)根據我們的非公認會計準則調整的影響調整美國公認會計準則所得税支出，這些調整按總額列報，包括不包括基於股份的薪酬和無形資產攤銷的影響。該調整反映了美國應納税損失產生的所得税優惠，按非公認會計準則計算，因為我們在非公認會計準則基礎上沒有針對美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。參見下文腳註6。

(6)在2023年第二季度，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼為1,110萬美元。估值補貼是根據對現有正面和負面證據的評估來記錄的，包括到2023年底美國將處於三年累計虧損狀況的估計、對未來應納税所得額的預測以及其他定量和定性信息。在非公認會計準則的基礎上，我們增加了與確認美國聯邦和州遞延所得税資產估值補貼相關的費用，因為像我們以前那樣記錄估值補貼不合適，而且預計在非公認會計準則基礎上將保持三年的美國累計收入狀況。

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流動性和資本資源

下一節討論我們的流動性和資本資源，包括我們的主要流動性來源和我們的實質性現金需求。我們的現金和現金等價物存放在流動性強、可存取的賬户中，沒有重大限制。

物質現金需求

我們的主要流動性需求來自：（i）營運資金需求，包括採購用於工廠的原材料庫存和員工相關成本；（ii）業務收購；（iii）信貸額度下的利息和本金支付；（iv）研發投資；（v）資本支出，以及（vi）繳納所得税。我們沒有與採購原材料庫存相關的重大長期採購承諾。我們為這些需求提供資金的能力將部分取決於我們未來的現金流，這取決於我們未來的經營業績，因此受當前的全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們認為，我們的現金和現金等價物、信貸額度下的可用金額以及運營現金流將足以為至少未來12個月及以後的業務和當前債務提供資金。

流動性的來源和條件

我們為實質性現金需求提供資金的持續流動性來源主要來自：（i）向客户的銷售以及淨運營資產和負債的相關變化，（ii）信貸額度和股票發行的收益（如果適用）。我們的信貸額度包括1.5億美元的定期貸款額度和2.5億美元的循環信貸額度，截至2023年9月29日，其中1.05億美元仍可供提取。

現金流摘要

我們在2023年第三季度末的現金及現金等價物為7,590萬美元，比截至2022年12月30日的上一年度減少了1,050萬美元。下降的主要原因是我們的信貸額度淨支付額為2,060萬美元，資本支出為1,320萬美元，部分被經營活動提供的2,010萬美元淨現金所抵消。

下表彙總了所列期間的運營、投資和融資活動：

			九個月已結束
			9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千計）
由（用於）經營活動提供的現金			$	20,058					$	(7,321)
用於投資活動的現金			(13,239)						(21,958)
由（用於）融資活動提供的現金			(17,356)						10,247
現金淨減少			$	(10,537)					$	(19,032)

在截至2023年9月29日的九個月中，我們的經營活動提供的現金為2,010萬美元，淨虧損3,110萬美元，被4,840萬美元的淨非現金支出所抵消，主要包括2,600萬美元的折舊和攤銷、1,270萬美元的基於股份的薪酬支出和940萬美元的遞延所得税，以及淨運營資產和負債的減少270萬美元。遞延税主要包括1,110萬美元的費用，該費用與我們在2023年第二季度記錄的美國和州遞延所得税資產的估值補貼有關。

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在截至2023年9月29日的九個月中，我們的淨運營資產和負債減少了270萬美元，這主要是由於應收賬款和庫存分別減少了3,300萬美元和1,680萬美元，但部分被應付賬款、應計負債和其他負債分別減少3,480萬美元和2,090萬美元所抵消。

相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為730萬美元。從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月29日的九個月，經營活動提供的現金增加主要是由於截至2023年9月29日的九個月中應收賬款和庫存餘額與截至2022年9月30日的九個月相比出現了有利的變化，但被淨收益（虧損）和淨非現金費用減去後的九個月以及九個月中應付賬款和應計賬款及其他負債餘額的不利變化所部分抵消相比之下，2023 年 9 月 29 日結束截至 2022 年 9 月 30 日的九個月。

在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括資本支出。資本支出從截至2022年9月30日的九個月減少到截至2023年9月29日的九個月，這是由於工廠產能擴張項目的減少。

在截至2023年9月29日的九個月中，用於融資活動的現金包括我們信貸額度的淨支付額度2,060萬美元，部分被基於股份的薪酬活動的330萬美元淨收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金包括我們信貸額度的淨收益940萬美元和基於股份的薪酬活動的淨收益90萬美元。我們的信貸額度淨支付額和淨收益的變化與截至該日止期間營運資本所需的現金相對於可用現金的地域分佈的波動有關。股票薪酬活動的淨收益從截至2022年9月30日的九個月增加到截至2023年9月29日的九個月，這是由於股票期權行使的增加。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、銷售、費用和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策在我們的年度合併財務報表以及2022年表10-K年度報告中包含的附註中確定和描述了我們認為對合並財務報表影響最大的估計、假設和判斷。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

實際上，我們與客户的所有銷售安排以及與第三方供應商的絕大多數安排都規定以美元定價和付款，因此不受匯率重大波動的影響。因此，我們預計外幣匯率波動不會對我們的經營業績產生實質性影響。但是，與以其他貨幣定價的競爭產品相比，美元相對於其他貨幣的價值上漲將使我們的產品更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣的貶值可能導致我們的外國供應商提高價格，以便繼續與我們開展業務。

我們的某些運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，可能會受到外幣匯率（尤其是新加坡元、馬來西亞林吉特、英鎊、歐元、韓元和墨西哥比索）的波動影響。外幣匯率的波動可能導致我們在經營報表中確認交易損益。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易。

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利率風險

截至2023年9月29日，我們的總負債為2.819億美元，其中不包括140萬美元的債券發行成本，其中750萬美元將在12個月內到期。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率變動，我們沒有，預計也不會面臨重大風險。截至2023年9月29日，我們未償債務的利率基於BSBY，外加根據我們的槓桿率適用的利率。假設我們的未償債務利率變動100個基點將導致本季度利息支出變動70萬美元，按年計算為280萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年9月29日，我們在包括首席執行官兼首席財務官（“認證官”）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據這項評估，我們的認證人員得出結論，由於P中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月29日尚未生效第二部分——第9A項。控制和程序 我們的表格 10-K 的 2022 年年度報告。

對控制和程序有效性的限制

公司對財務報告的內部控制是由公司的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的流程，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。如果我們無法提供可靠的財務信息，我們的業務、經營業績和股價可能會受到負面影響。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

補救

如前所述 第二部分—項目9A.控制和程序在我們關於10-K表的2022年年度報告中，我們正在實施一項補救計劃，以解決上述重大缺陷。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，才會認為該漏洞已得到補救。我們預計，對重大缺陷的補救將在2023財年結束之前完成。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何未決或威脅要提起的重大訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

本季度報告應與我們在2022年10-K表年度報告中包含的風險因素一起閲讀。與該報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險——我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在2023年第三季度，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16條）， 採用要麼 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（各定義見S-K法規第408項）。

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第 6 項。展品

展覽 數字						描述
10.1						Ichor Systems, Inc.和Gregory F. Swyt於2023年7月6日簽訂的要約信（參照2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

*隨函提交。

**隨函附上，未歸檔。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

			ICHOR 控股有限公司
日期：2023 年 11 月 7 日			來自：			/s/ 傑弗裏·安德森
						傑弗裏·S·安德森
						首席執行官 （首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日			來自：			/s/ Greg Swyt
						格雷格·斯威特
						首席財務官 （首席會計和財務官）

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