目錄表
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人提交的文件。☒
由註冊人以外的一方提交的：☐
選中相應的框：
☐ 初步委託書
☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒ 最終委託書
☐ 權威的附加材料
☐ 根據第240.14a-12條徵求材料
_______________________________________________________________________________________
(在其章程中指明的註冊人姓名)
_______________________________________________________________________________________
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒ 不需要任何費用。
☐ 以前與初步材料一起支付的費用。
☐ 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。
目錄表
目錄表
來自我們的首席執行官和主持人的消息
2024年1月10日 尊敬的各位股東： 我們謹代表董事會和高級管理團隊邀請您參加Deere & Company的年度股東大會，該會議將於2024年2月28日星期三上午10點（美國中部標準時間（CST））舉行。您可以在 virtualshareholdermeeting.com/DE2024. 在本次會議上，您將有機會就隨附的代理聲明中列出的事項進行投票。我們亦會彙報業務，併為股東提供提問機會。 自1837年以來，John Deere一直致力於開展對生活至關重要的業務。我們的目的很簡單：我們跑步，讓生活向前跳躍。這意味着讓我們的客户擁有經濟和環境可持續的業務，以便他們能夠提供世界所需的食物，燃料，衣服，住所和基礎設施。 我們的業績由我們的智能工業運營模式驅動。它使我們對客户面臨的挑戰和利用技術進一步創造價值的機會有了寶貴的見解。 ExactShot™就是一個例子，這是我們開創性的種植技術，旨在大幅減少種植過程中所需的肥料用量。此外，我們還從革命性的See & Spray™平臺中推出了先進的攝像頭檢測和人工智能系統，作為上一代噴霧器的精確升級，有助於減少除草劑的使用，降低成本，並減少對作物和土地的影響。我們全新的P-Tier挖掘機系列旨在提高生產力、效率並降低CO排放2e排放。 我們的努力也受到我們的飛躍野心的指導—專注、可衡量的目標，旨在提供卓越的客户體驗、穩健的財務結果和可持續的實踐，同時為我們的客户和John Deere創造持久的價值。 最重要的是，我們為我們的員工感到自豪。他們是John Deere的關鍵與眾不同之處，也是我們客户成功的貢獻者。我們繼續營造一個包容和歡迎每個人的環境。 我們對我們公司面臨的機遇感到興奮，您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，請儘快通過在線、電話或標準郵件進行投票，以確保您的投票被及時記錄下來。委託書、代理材料網上可獲得性通知和代理卡上都有説明，説明如何投票您的股票。 我謹代表董事會感謝您對迪爾公司的持續支持。 真誠地 |
| 關於2024年2月28日舉行的虛擬年會代理材料可供使用的重要通知： 委託書及年報可於本公司網站查閲，網址為Www.deere.com/stock。除了委託書外，我們還向您發送我們的年度報告，其中包括我們2023財年的財務報表。如閣下希望日後以電子方式接收委託書及年報，而非以郵寄方式收取紙質副本，請參閲“以電子方式交付委託書材料”一節以獲取指示。 |
|
尊敬的約翰·梅伊董事會主席， |
|
董事首席執行官小查爾斯·O·霍利迪 |
目錄表
我們更高的目標
我們奔跑是為了讓生活向前飛躍 這是一個我們稱之為家的星球。一個紮根打基礎的地方。一個種植莊稼、孩子和希望的地方。一個星球有一個警告：我們必須與之和諧共事。 在迪爾，我們一直相信開展有益於生活的業務。無論是鋪路還是種植，我們塑造了支撐我們的空間。我們將原材料轉化為機器，推進一系列生計--從供應商到經銷商，從我們的客户到他們的消費者，從我們自己到我們的社區。我們為生產力、盈利能力和地球而創新--不是通過尋找問題的解決方案，而是通過我們相信提升我們所知的世界中所有人的生活的革命。 帶着使我們成為迪爾的尊嚴，我們與自然一起運行，謹慎地運營我們的工廠，並支持信任我們的人和支撐我們的地球。一起工作，設計和取悦，測試和訓練，超越和克服，這樣生活才能飛躍。 |
我們的宗旨原則
01 | 02 | |||
我們不辜負傳奇通過發明和重新發明承載我們傳奇品牌重量的機器。 | 我們 真誠地為客户服務通過與農民、建築商、經銷商、實幹家以及彼此之間永恆、真誠的紐帶。 | |||
03 | 04 | |||
我們鍛造尖端科技 通過利用我們改變行業的創新歷史來開發改善人們生活的解決方案。 | 我們永葆綠色 作為支撐我們的土地、水和空氣的管家。 | |||
|
|
|
|
|
我們的目標原則描述了我們處於最佳狀態的人，與我們認為John Deere應該堅持的目標相匹配，並幫助我們每天實現更高的目標。它們不會取代我們的價值觀，而我們的價值觀是約翰迪爾的核心。相反，目的原則是對它們的補充。這四條原則共同構成了我們目標的基礎，可以作為我們個人和公司決策和行動的護欄。
| 我們邀請您通過以下地址瞭解有關John Deere更高目標的更多信息：Deere.com/en/our-Company/更高用途 |
目錄表
海事處佈告2024週年通告
股東大會
會議目的
| 選舉委託書中提到的11位董事提名人(見第13頁)。 |
日期和時間 2024年2月28日星期三中部標準時間(CST)上午10點左右。
安放 年會將在網上舉行在…virtualshareholdermeeting.com/DE2024.
誰 迪爾股份的記錄持有人截至交易結束時的普通股 | ||
| 在諮詢的基礎上批准迪爾任命的高管的薪酬(“薪酬話語權”)(見第38頁)。 | |||
| 批准任命德勤會計師事務所為迪爾2024財年的獨立註冊會計師事務所(見第87頁)。 | |||
| 如股東提案在大會上適當提交，則對股東提案進行表決（見第91頁）。 | |||
投票 你的意見很重要。無論您是否計劃參加在線年度會議，請儘快就隨附的代理聲明中描述的事項進行投票。你可以在下面和第102頁找到投票説明。 | ||||
| 電話：在美國或加拿大，您可以撥打1-800-690-6903投票。 | |||
| 郵寄方式：你可以通過郵件投票，在你的代理卡或投票指示表上做標記、註明日期和簽名，然後裝在郵資已付的信封裏寄回。 | |||
| 通過互聯網：您可以在網上投票， Www.proxyvote.com.您將需要互聯網可用性通知，投票指示表或代理卡上的16位控制號碼。 | |||
| 會議期間：您可以在年度會議上進行電子投票。第102章如何投票 | |||
我謹代表董事會感謝您行使投票權。 對於董事會，
Edward R. Berk，公司祕書 莫林，伊利諾伊州，2024年1月10日 | ||||
2024年度股東大會（“年度大會”）將以線上方式獨家召開。 | ||||
目錄表
代理材料的電子交付
幫助我們保護環境
我們鼓勵所有股東自願選擇以電子方式接收所有代表委任材料。這有助於減少郵寄給您的紙張，並支持我們最大限度地減少環境足跡的目標。
| 註冊電子交付，proxyvote.com. 請準備好您的16位控制碼。 | 電子交付的好處： ◾ 即時、方便地獲取材料 ◾ 幫助我們減少對環境的影響 ◾ 幫助我們降低打印和郵寄成本 |
我們對環境的影響 2023年，我們的電子交付計劃消除了418,133套代理材料的製作和郵寄。在這一過程中節省的紙張估計為399,840磅，具體如下： | |||||
環境影響評估是使用環境紙網絡紙計算器計算的。如需更多信息，請訪問Www.papercalculator.org. | |||||
目錄表
目錄表
本委託書是就迪爾公司董事會徵集委託書以供年度大會及其任何休會或延期使用而發出的。我們開始向2024年1月10日左右有權在股東大會上投票的每位股東分發有關年會的印刷或電子材料。由妥善籤立的委託書代表的股份將根據股東提供的指示或董事會的建議(如未指明股東選擇)進行投票。
代理摘要 | |||||
會議物流 | 2 |
| 獨立註冊會計師事務所獲批要點 | 10 | |
董事選舉亮點 | 3 | 前瞻性陳述 | 12 | ||
高管薪酬亮點 | 6 | 網站參考文獻 | 12 | ||
建議01--董事選舉 | |||||
董事的薪酬 | 22 | 可持續發展與人力資本 | 32 | ||
公司治理 | 24 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 35 | ||
風險管理的董事會監督 | 29 | 審查和批准關聯人交易 | 37 | ||
提案02-關於高管薪酬的諮詢投票 | |||||
薪酬問題的探討與分析 | 40 | 薪酬政策和做法的風險評估 | 67 | ||
高管薪酬目錄 | 41 | 薪酬委員會報告 | 68 | ||
2023年薪酬概述 | 44 | 高管薪酬表 | 69 | ||
直接薪酬要素 | 49 | 薪酬比率披露 | 81 | ||
間接薪酬要素 | 62 | 薪酬與績效披露 | 82 | ||
薪酬方法和流程 | 64 | 股權薪酬計劃信息 | 86 | ||
提案03-批准獨立註冊會計師事務所 | |||||
審計審查委員會報告 | 90 | ||||
其他待表決事項 | |||||
提案04-關於客户和公司可持續發展一致性報告的股東提案 | 93 | 提案06-關於股東批准金色降落傘的股東提案 | 99 | ||
提案05--關於民權、非歧視和迴歸功績審計的股東提案 | 96 | ||||
附加信息 | |||||
投票和會議信息 | 102 | 其他事項 | 106 | ||
年報 | 105 | 2025年股東提案和提名 | 106 | ||
迪爾的委託書徵集材料的電子交付 | 105 | 徵集費用 | 107 | ||
住户信息 | 106 | ||||
附錄 | |||||
附錄A-董事-迪爾獨立分類標準和公司治理政策 | 108 | 附錄B-Deere&Company非GAAP和主要業績衡量標準 | 110 | ||
2024年代理聲明 | 1 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息，但並不包含您應該考慮的所有其他信息。我們敦促您在投票前閲讀完整的委託書聲明。您還應查看Deere截至2023年10月29日的財年的Form 10-K年度報告。迪爾使用的是截至報告期最後一個星期日的每週52/53財年。迪爾的2023、2022和2021財年分別於2023年10月29日、2022年10月30日和2021年10月31日結束。除非另有説明，否則本委託書中提供的所有信息均基於迪爾的會計日曆。
會議物流
日期和時間 | 地點 | 記錄日期 | |||||
2024年2月28日星期三上午10點CST |
| 年會將於網上舉行，網址為 virtualshareholdermeeting.com/DE2024 |
| 2024年1月2日 |
| ||
你的意見很重要。無論您是否計劃參加在線年會，請儘快就本委託書中所述事項進行投票。如果您在2024年1月2日（記錄日期）營業時間結束時是Deere普通股的記錄持有人，則您有權在會議上投票。
投票説明如下。請參閲“如何投票？”下的“其他信息”部分。有關如何投票的更多信息以及其他重要的年度會議信息，請參見第102頁。
通過電話 | 郵寄 | |||
在美國或加拿大，您可以撥打1-800-690-6903投票。 |
| 你可以通過郵件投票，在你的代理卡或投票指示表上做標記、註明日期和簽名，然後裝在郵資已付的信封裏寄回。 |
| |
通過互聯網 | 會議期間 | |||
你可以在網上投票 Www.proxyvote.com.您將需要互聯網可用性通知，投票指示表或代理卡上的16位控制號碼。 |
| 您可以在年度會議上進行電子投票。第102章如何投票 |
| |
如果您希望參加虛擬年會，請參閲“如何參加年會？”下的“附加信息”部分。第104頁的説明
2 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議書要點
建議01 | 年度董事選舉(第頁13) | 投票給每個人 |
◾ 請您投票選舉董事會的11名提名人，他們都是目前擔任董事的人。我們董事會的每個成員都是每年選舉產生的。根據我們的公司治理政策，現任董事首席執行官的小查爾斯·O·霍利迪將從董事會退休，從年會起生效。 ◾ 每一位被提名者都是一位久經考驗的領導者，他們都表現出了維護迪爾核心價值觀的承諾，這批才華橫溢的被提名人將在未來一年提供非凡的監督和領導。 | ||
姓名、年齡、董事使用以來和主要職業 | 獨立 | 其他 | 委員會成員資格(1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
執行人員 | 審計 | 補償 | 公司 | 金融 | ||||
| (1) | 委員會成員資格不反映2024年1月生效的變化。 |
2024年代理聲明 | 3 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
強大的董事會多樣性
委員會定期評估其成員和被提名人的多樣性，作為其年度評價程序的一部分。董事會認為，11名董事提名人代表了多樣化和廣泛的屬性、資格、經驗和技能，可以有效地提供觀點和知識的組合。
性別多樣性 | 更新換代 | 種族/民族多樣性 | ||||||
| 2023: L·尼爾·亨恩 2021: Leanne和G.Caret 2020: 塔姆拉和A·A·歐文 2019: 約翰·C·梅 |
| ||||||
任期平衡 | 年齡分佈 | |||||||
平均任期：(1) |
|
| 平均年齡：(1)62年 | |||||
| (1) | 截至本委託書的日期。 |
屬性和體驗的多樣化和平衡組合
|
|
|
| |||
執行人員 | 公司治理 | 國際 | 金融 | |||
100% | 82% | 73% | 73% |
|
|
|
|
| ||||
風險管理 | 科技與創新 | 製造業 | 農業 | 政府/ | ||||
55% | 55% | 36% | 36% | 18% |
可持續性亮點
我們的智能工業運營模式旨在使我們的公司更加高效、靈活和具有競爭力。通過這種模式，我們可以期待幫助我們的客户變得更有利可圖和更可持續。我們的目標是通過快速引入新技術和服務，繼續為農業和建築業帶來革命性的變化，我們希望這些新技術和服務將為我們的客户、員工、經銷商、供應商、股東和我們所服務的社區帶來更可持續的結果。
我們對可持續發展的承諾從我們2022年宣佈的Leap雄心-我們運營模式的衡量標準-中可見一斑。我們的Leap雄心是旨在為我們的客户提高經濟價值和可持續性的專注目標。有關我們的飛躍雄心和可持續發展戰略的詳細信息，目前可通過我們的可持續發展報告和我們即將發佈的業務影響報告獲得。
4 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
治理和薪酬亮點
在我們180多年的歷史中，我們學到的一件事是變化的必然性。因此，我們定期評估我們所做的工作，以確定我們如何適應和改進。這種方法不僅適用於我們的製造流程和產品創新，也適用於我們的公司治理和薪酬計劃。以下是我們最近實施的變化的摘要：
公司治理 | ◾ 2020年，股東批准並通過了一項附例，規定涉及公司的某些法律行動將僅在公司註冊成立的特拉華州法院提起訴訟。 ◾ 2020年，我們通過了一項章程修正案，允許符合條件的股東召開特別股東大會。 ◾ 2022年，我們更新了審計審查委員會章程，明確了審計委員會對首席審計官的監督和對企業風險管理的監督，包括對網絡安全的具體風險監督。 ◾ 2023年，我們修改了章程中的提前通知條款，其中包括解決通用代理規則的採用問題，並做出其他現代化的變化。 ◾ 在2023年，我們為我們的董事實施了一系列持續教育，包括一個季度的自願意識和相關主題的教育材料，旨在加強董事對複雜或快速發展的主題領域的瞭解。 | ||
補償 | ◾ 2022年，我們將短期激勵(STI)計劃中的淨銷售額和收入指標替換為運營銷售回報率(OROS)指標，以與我們的智能工業運營模式中的重點保持一致，以實現更高的利潤率。 ◾ 2023年，我們整合了定性框架評估，並將其應用於某些高級官員的長期激勵(LTI)獎勵的績效調整因素，包括業務執行力、可持續創新以及領導力和人力資本。 ◾ 於2023年，我們將LTI股權計劃下授予的限制性股票單位的歸屬時間表從三年懸崖背心調整為三年應課差餉背心，大致按年分期付款，以更好地與市場慣例保持一致。 ◾ 2023年，我們通過了一項新的回購政策，遵循了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準。 ◾ 2023年，我們修訂了控制離職變更計劃，將CEO現金遣散費的乘數(如果觸發)從3.0倍調整為2.99倍基本工資加上目標短期激勵獎金，以與市場實踐保持一致，並回應股東的反饋。 ◾ 2023年，我們修訂了STI計劃，將計劃年(自2005年以來一直沒有更新)向參與者支付的金額上限從500萬美元增加到1000萬美元，並刪除了由於法律變化而過時的措辭。 |
人力資本管理亮點
我們的員工以公司的更高目標為指導：我們奔跑是為了讓生活向前飛躍。我們的員工進一步受到我們的商業行為準則(Code)的指導，該準則幫助他們維護和加強自公司成立以來一直定義的榮譽和誠信標準。
| ◾ | 我們努力通過更多地關注領先指標、降低風險、健康和安全管理體系和預防來實現卓越的安全。 |
| ◾ | 我們致力於平等就業機會的原則。我們相信，多元化的員工隊伍對我們的長期成功至關重要，我們努力培養一種多元化、公平和包容的文化。 |
| ◾ | 我們致力於為我們的員工提供全面和有競爭力的薪酬和福利。我們的全部獎勵旨在具有競爭力，滿足我們全球員工的各種需求，並加強我們的價值觀。 |
| ◾ | 我們鼓勵員工確定能夠培養職業發展所需的技能、經驗、知識和能力的途徑。 |
2024年代理聲明 | 5 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
股東外展亮點
我們非常重視與股東的持續對話。我們全年定期與股東進行討論。在2023年左右，我們邀請了佔流通股40%以上的股東，並與佔流通股約30%的股東就我們的業務戰略、業績、高管薪酬、可持續性、治理和其他對他們重要的話題進行了討論。
建議02 | 關於高管薪酬的諮詢投票 | 為這件事投票 | |
◾ 請投贊成票，在諮詢的基礎上，批准我們任命的執行官員的薪酬。 ◾ 我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與公司在整個商業週期中的表現以及他們的個人表現適當地結合起來。 | |||
2023財年業績亮點
Deere&Company在2023財年的總體成功得益於堅實的市場條件、差異化的產品和強大的執行力。Deere&Company的淨銷售額和收入達到創紀錄的612.5億美元，而2022財年為525.8億美元。雖然我們的普通股在2023財年末收於每股361.15美元，與2022財年末的396.85美元相比下降了9%，但在三年和五年的累計股東總回報方面，我們的表現繼續好於S指數以及我們的薪酬和同業集團的中值。
淨銷售額 | 淨收入 | 股東 | ||||||
$61.25 | $10.17 | $9.32 | ||||||
上揚16%； | 上揚43%； | 上揚50% | ||||||
淨銷售額和收入比2022財年增長了16%。2023財年，每個運營部門的淨銷售額和收入都出現了增長。 | 2023年淨利潤增長43%，2022年為71.3億美元。每股收益從2022年的23.28美元攀升至34.63美元。 | 企業股東增加值(SVA)從2022年底的62.3億美元增長了50%。 | ||||||
| (1) | SVA是一種非GAAP衡量標準，代表營業利潤減去資本的隱含費用。詳情見附錄B。 |
本年度的其他財務亮點包括：
| ◾ | 迪爾創造了93.2億美元的經濟利潤，即股東附加值。 |
| ◾ | 有利的市場條件和強勁的執行力使我們的主要設備和部門全年的淨銷售額增長了16%。這一強勁的表現反映在我們主要設備業務22%的綜合營業利潤率(OROS)上。 |
| ◾ | 迪爾以股息和股票回購的形式向投資者返還了86.4億美元。 |
有關我們2023財年財務業績的更多信息，請參閲我們的年度報告，該報告可在以下網址獲得：Www.deere.com/stock.
6 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
總股東回報(TSR)
迪爾繼續提供強勁的TSR表現，表現優於S指數以及我們的薪酬和業績同行組的中等水平。 |
淨銷售額和淨收入(百萬) | 淨收入(1) | 股東增加值(2) | ||
|
|
| ||
淨銷售額和收入比2022財年增長16%。每個經營分部在2023財年都實現了淨銷售額和收入增長。 | 2023年的淨收入從2022年的71.3億美元增長了43%。每股收益攀升至34.63美元，而2022年為23.28美元。 | 企業股東增加值（SVA）從2022年的62.3億美元增長了50%。 |
| (1) | 歸屬於Deere & Company的淨收入。 |
| (2) | SVA是一種非GAAP衡量標準，代表營業利潤減去資本的隱含費用。詳情見附錄B。 |
2024年代理聲明 | 7 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
設備操作OROS(1) | 設備操作OROA(1) | 金融服務 | ||
|
|
| ||
由於價格實現和對結構性盈利能力的關注，營業利潤率有所改善。 | 由於迴歸到歷史上的季節性生產模式和按時交付產品，OROA有所改善。 | 淨資產收益率走低，部分原因是利率上升對融資利差的不利影響。 |
| (1) | 正常意味着週期中期。參考CD&A“直接薪酬要素--短期激勵(STI)--什麼是中期激勵？”以獲取更多信息。OROA和OROS是非GAAP衡量標準。詳情見附錄B。 |
經營活動現金流
(百萬)
|
來自運營的合併現金流總計85.9億美元。此外，通過股票回購和分紅向投資者返還了86.4億美元。迪爾股票的季度股息率在本財年從1.13美元增加到1.35美元，增幅為19.5%。 |
8 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023財年高管薪酬亮點
我們的薪酬計劃和做法旨在創造激勵機會，推動我們的股東長期- 長期利益。我們使用與我們的業務戰略一致的衡量標準，並激勵我們的執行領導團隊在商業週期的各個時間點為股東創造價值。對於2023財年，浮動薪酬部分(如下所述)由短期和長期指標組成，這些指標刺激了互補行為，並與迪爾的績效薪酬理念保持一致。
補償類型 | 公制 | 與業務戰略保持一致 | ||||
短期 | 短期激勵(在迪爾內部為人所知 | 營業資產營業回報率(OROA)(1) |
| 設備運營的卓越運營性能 | ||
營業銷售回報率(OROS)(1) |
| 設備和運營的卓越利潤率表現 | ||||
股本回報率(ROE) |
| 金融服務行業卓越的經營業績 | ||||
長期的 | 長期現金(在迪爾內部為人所知 | 股東增加值(SVA)(1) |
| 可持續、可盈利的增長 | ||
相對總股東回報(RTSR) |
| 超乎尋常的股權增值 | ||||
長期股權 | 相對收入增長 |
| 可持續增長 |
| (1) | OROA、OROS和SVA是非GAAP指標。詳情見附錄B。 |
有關我們用來衡量薪酬和由此產生的支出的指標的信息，請參閲薪酬討論和分析(CD&A)的財務業績和薪酬指標部分。
2024年代理聲明 | 9 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
下表突出了董事長和首席執行官的2023年薪酬，以及2023年財政摘要薪酬表中披露的所有其他被點名高管(NEO)的平均薪酬。該表還顯示了大量的At- 風險和基於業績的薪酬，以及以現金和股權交付的金額。
摘要 | 薪金 | STI | 斜線 | 績效股票單位 | 限制性股票單位和股票期權 | 退休及其他補償 | 總計 | |
董事長兼首席執行官 | ||||||||
固定、基於時間、基於性能 | 固定6% | 基於性能的 | 基於時間的37% | 其他 | 100% | |||
短期與 | 短期28% | 長期72% | 100% | |||||
補償 | $1,591,674 | $5,911,159 | $2,001,898 | $6,349,878 | $9,828,231 | $1,039,679 | $26,722,519 | |
佔總數的百分比 | 6% | 22% | 7% | 24% | 37% | 4% | 100% | |
其他NEO(1) | ||||||||
固定、基於時間、基於性能 | 固定14% | 基於性能的 | 基於時間的26% | 其他 | 100% | |||
短期與 | 短期40% | 長期60% | 100% | |||||
補償 | $890,790 | $1,652,701 | $863,848 | $1,098,895 | $1,700,932 | $221,295 | $6,428,461 | |
佔總數的百分比 | 14% | 26% | 13% | 17% | 26% | 4% | 100% | |
| (1) | 不包括在僱用時授予Rose先生並在2023財年薪酬彙總表中報告的一次性薪酬元素。 |
建議03 | 批准獨立註冊公眾 | 為這件事投票 |
◾ 請您投票批准任命德勤會計師事務所為迪爾2024財年的獨立註冊會計師事務所。 ◾ 我們認為，保留德勤律師事務所符合股東的最佳利益。德勤是一家獨立的公司，擁有重要的行業和財務報告專業知識、全球能力和合理的費用。 | ||
10 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議04 | 關於客户和公司可持續發展一致性報告的股東提案(第頁)93) | 投票反對這項提議 |
◾ 如果在年會上陳述得當，您將被要求對有關客户和公司可持續發展一致性報告的股東提案進行投票。 ◾ 董事會建議股東投票反對關於客户和公司可持續發展一致性報告的提議，因為我們圍繞客户設計了我們的智能工業運營模式和Leap雄心，以及我們可以幫助為他們釋放價值的概念，並相信我們的努力有利於我們服務的行業、我們的客户，並最終有利於我們的收入。我們最新的公開可持續發展報告已經包含了關於我們的可持續發展戰略及其與客户的一致性的信息。 | ||
建議05 | 關於公民權利的股東提案， | 投票反對這項提議 |
◾ 如果在年度大會上陳述得當，您將被要求對有關民事權利的股東提案進行投票，不歧視，並回歸功德審計。 ◾ 董事會建議股東投票反對關於民事權利、非歧視和迴歸功績審計的提議，因為迪爾致力於平等就業機會和反歧視和騷擾的原則，不分受保護階層，進行審計對股東沒有意義。 | ||
建議06 | 關於股東批准金色降落傘的股東提案 | 投票反對這項提議 |
◾ 如果在年度大會上陳述得當，您將被要求就股東批准金色降落傘的股東提案進行投票。 ◾ 董事會建議股東投票反對批准黃金降落傘的提議，因為我們沒有與近地天體單獨談判的僱傭協議，使他們有權獲得單獨談判的黃金降落傘，而近地天體在離職時可能有權獲得的任何遣散費或解約金來自我們高管薪酬計劃中的薪酬計劃，該計劃的設計具有合理和適當的限制，包括基本工資的2.99倍乘數加上適用於我們首席執行官的目標短期激勵獎金。考慮到這些情況，沒有必要像提案所要求的那樣，對解僱費設定任意上限。 | ||
2024年代理聲明 | 11 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
前瞻性陳述
本股東周年大會通告及委託書含有受風險及不確定因素影響的前瞻性陳述。除歷史或當前事實的陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括有關環境和其他可持續性計劃、目標和願望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“目標”、“指導”、“計劃”、“項目”、“打算”、“可能”以及類似的詞語或短語來識別前瞻性陳述，因為它們與歷史或當前事實無關。例如，我們做出的所有與我們的估計和計劃目標、支出、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、業務戰略或計劃的計劃和展望，都是前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。這些因素包括：執行業務戰略的能力；我們瞭解和滿足客户對我們產品和解決方案不斷變化的期望和需求的能力；損害我們聲譽或品牌的事件；我們在競爭激烈的市場中的適應能力；以及吸引、發展、吸引和留住合格人才的能力。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，以及與前瞻性陳述有關的其他重要信息，在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析--前瞻性陳述”中披露。
網站參考文獻
本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會通過引用併入本文檔。
12 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議書 | |
01 | |
年度董事選舉
董事會一致同意 |
2024年代理聲明 | 13 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
我們如何識別和評估董事提名人
董事會轄下的企業管治委員會負責篩選候選人，並向全體董事會推薦董事提名人。董事會在每次股東年會上提名董事候選人，並選舉董事填補空缺或新設立的董事會席位。
公司治理委員會考慮股東、董事、高級管理人員和第三方獵頭公司推薦的候選人。第三方獵頭公司可用於識別和提供董事候選人的信息。如果您希望提名董事，請查看本委託書中“2025年股東提案和提名”下的附加信息部分所述的程序。企業管治委員會以相同方式評估所有候選人，而不論推薦意見來自何處。
本委託書“公司治理”部分所述的Deere公司治理政策為評估董事候選人制定了一般標準和框架。具體而言，企業管治委員會會考慮每名被提名人的技能、經驗、國際與國內背景、年齡、種族、民族及性別多元化，以及法律及監管規定及董事會當時的特殊需要。在評估董事候選人時，委員會還考慮質量標準，例如與Deere核心價值觀的一致性。委員會在考慮提名人、被提名人、第三方和其他來源提供的關於被提名人的信息時，將評估所有這些標準。此外，董事會透過考慮（其中包括）專業知識、經驗、背景、種族、人種及性別的多元化，評估其成員及被提名人的多元化，作為其年度表現評估的一部分。我們相信，由具備互補技能、資歷、經驗及特質的成員組成的董事會最有能力有效履行其職責。
任何董事在職業、事業或主要業務活動方面發生重大變化，包括退休，必須向董事會提出辭職。經企業管治委員會推薦後，董事會可拒絕接納任何有關辭任。董事必須在年滿75歲後的第一次年度股東大會上從董事會退休，除非董事會批准。
董事提名者
公司治理委員會已推薦，董事會已提名，Leanne G。塔姆拉？卡雷特作者：Alan C.霍伊貝格湖作者：Michael O.作者：Clayton M.約翰·瓊斯格雷戈裏·梅Page，Sherry M.作者：Smith Stockton，and Sheila G. Talton將於2025年年會上當選。查爾斯o小霍利迪根據公司治理政策，現任董事會主席，將於年度會議上從董事會退任。隨着他的退休，董事會的規模將減少到11名董事。
我們相信，這批才華橫溢的候選人將在未來一年繼續提供卓越的監督和領導。我們在下面的簡介中討論了被提名者的專業背景和資格。根據這些資格和技能，董事會得出結論，這些被提名人均應在Deere董事會任職。
董事會多樣性
企業管治委員會相信，當董事會能體現多元化觀點及實踐經驗時，其效率最高。為了保持董事會的有效運作，公司治理委員會會考慮每位被提名人的特定背景、經驗、資格、屬性和技能如何有助於Deere的長期成功。如下所示，董事會提名人具有各種觀點、背景、專業知識和屬性。
14 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
董事會提名人的技能和人口背景
技能/資質 | 卡雷特 | 歐文 | 豪貝格 | 匈奴人 | 約翰斯 | 瓊斯 | 可能 | 頁 | 史密斯 | 斯托克頓 | 塔爾頓 | |
| 執行經驗 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
| 製造經驗曾在製造組織工作過的董事瞭解行業挑戰，併為產品開發和製造運營提供有價值的視角 | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||
| 國際經驗 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||
| 政府/學術經驗 | ■ | ■ | |||||||||
| 農業經驗 | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||
| 技術與創新體驗 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||
| 金融經驗 | ◯ | ■ | ◯ | ■ | ◯ | ◯ | ◯ | ■ | |||
| 風險管理經驗 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||
| 公司治理經驗 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
性別 | ||||||||||||
女性 | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||
男性 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||
種族/民族 | ||||||||||||
黑人或非裔美國人 | ■ | ■ | ||||||||||
白色 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
◯=美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家
2024年代理聲明 | 15 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
琳恩·G·卡雷特 | 獨立董事：我領導董事自：2021年起：2021年，我領導下：美國年齡：57歲 | ||
委員會：審計審查(主席)，執行，財務 | 退休的波音公司執行副總裁、高級顧問總裁，原波音國防、空間與安全公司首席執行官總裁 | ||
過去在波音公司的職位 | |||
◾ 執行副總裁總裁和高級顧問-2022年4月至2022年12月 ◾ 執行副總裁兼波音國防、空間與安全總裁兼首席執行官- 2016年至2022年3月 ◾ 全球服務與支持總裁- 2015年至2016年 ◾ 2014年至2015年擔任首席財務官兼財務、國防、空間與安全副總裁 | ◾ 副總裁兼總經理，垂直升降機- 2013年至2014年 ◾ 副總裁，H-47項目，垂直升降- 2009年至2013年 ◾ 全球運輸和執行系統總經理- 1998年至2009年 其他現任董事職位 ◾ 雷神技術公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX) | ||
主要經驗和資格 ◾ 在製造業和高科技行業的強有力的領導者。憑藉她擔任波音公司執行副總裁、波音國防、空間與安全總裁兼首席執行官以及其他全球業務官員的經驗。 ◾ 在全球業務運營中的各種職能經驗。在全球供應鏈運營，財務管理，投資者關係，業務收購和整合，政府合同，多樣性和包容性戰略以及其他監督領域的實踐經驗，從擔任波音公司的執行官開始。 ◾ 對技術穩健應用的寶貴觀點。在數字工程和先進製造解決方案、先進和新技術開發、高度複雜和集成的系統以及自動化方面擁有超過25年的經驗。 |
塔瑪拉河Erwin | 獨立 我 董事任期：2020年 我 年齡：59歲 | ||
委員會：薪酬、公司治理 | Verizon Communications Inc.退休高級顧問Verizon Business Group前執行副總裁兼集團首席執行官 | ||
在Verizon Communications Inc.任職 | |||
◾ 首席執行官高級顧問-2022年7月至2022年9月 ◾ Verizon業務集團執行副總裁兼集團首席執行官- 2019年至2022年6月 ◾ Verizon Wireless Group執行副總裁兼首席運營官- 2016年至2019年 ◾ 集團總裁，消費者和大眾企業市場銷售和服務- 2015年至2016年 | ◾ 2013年至2015年，有線/消費者和大眾商業市場全國運營總裁 ◾ 公司首席營銷官- 2012至2013 ◾ 西區總裁- 2008年至2011年 其他現任董事職位 ◾ F5公司（FFIV） | ||
主要經驗和資格 ◾ 具有多學科背景的領導者。 她曾擔任Verizon集團業務的高級管理人員、執行副總裁、首席執行官和首席運營官。 ◾ 對產品和服務開發有廣泛的瞭解。 廣泛的經驗包括客户服務運營和支持，客户關係，營銷，銷售，戰略規劃和人力資源，從她作為Verizon通信公司的執行官服務開發。 ◾ 整合先進通信和技術的豐富經驗。 熟練掌握擴展創新技術產品和服務、實現連接以及推動複雜組織的轉型。 |
16 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
艾倫·C·霍伯格 | 獨立董事：我執掌董事自：2016年起，我執掌董事年齡：50歲 | |||
委員會：審計審查、財務 | 下跌資產管理公司(原華大基因)高級投資經理(2021年起) | |||
過去在BMGI(私人投資管理)的職位 | ||||
◾ 高級經理-2004至2021年 | ◾ 投資分析師-1996至2004年 | |||
主要經驗和資格 ◾ 在投資管理行業中處於領先地位。在投資管理行業擁有超過25年的經驗，包括目前擔任下跌資產管理公司高級投資經理。 ◾ 在治理、戰略和其他監督領域的財務專長和經驗。作為各種資產管理實體和私人持股公司的董事會成員和顧問，擁有廣泛的監督經驗。 ◾ 具有農業行業知識的戰略思想家。通過對投資、資產管理、金融和經濟學的分析，對農業行業有深入的瞭解。 | ||||
L.尼爾·亨恩 | 獨立董事、首席執行官、董事總裁：2023年；首席執行官；年齡：51歲； | |||
委員會：薪酬、財務 | 總裁和羅珀技術公司首席執行官(軟件、服務、技術驅動的產品和解決方案)(自2018年起) | |||
過去的頭寸 ◾ 羅珀常務副總裁總裁兼首席運營官-2017-2018 ◾ 集團副主席總裁-2011年至2018年 ◾ MedAssets，Inc.收入週期技術業務的總裁-2009年至2011年 ◾ 2007年至2010年，MedAssets，Inc.(軟件即服務)執行副總裁兼首席財務官 | 其他現任董事職位 ◾ 羅珀技術公司(ROP) | |||
主要經驗和資格 ◾ 科技行業的行政領導力。他曾在羅珀科技有限公司擔任總裁和首席執行官，並曾在其他技術和諮詢公司擔任高管。 ◾ 在創新技術方面擁有深厚的專業知識。在軟件、技術和支持技術的產品方面擁有20多年的經驗。 ◾ 有執行業務模式轉型的經驗。除了在技術、SaaS業務和網絡安全方面擁有深厚的專業知識外，他還廣泛瞭解資本部署和管理人才開發，以推動結構變革。 | ||||
2024年代理聲明 | 17 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
邁克爾·O·約翰 | 獨立董事、首席執行官、董事總裁：2015年至今，男性、女性、年齡：73歲 | |||
委員會：薪酬、公司治理 | 來自內布拉斯加州的退休美國參議員和前美國農業部長 | |||
過去的頭寸 ◾ 來自內布拉斯加州的美國參議員2009至2015年 ◾ 美國農業部長-- 2005至2007年 ◾ 內布拉斯加州州長--1999-2005年 | 其他現任董事職位 ◾ 科特瓦公司(Corteva，Inc.) | |||
主要經驗和資格 ◾ 通過公共服務發揮領導作用。 在州和聯邦政府中擁有超過15年的領導經驗，包括擔任內布拉斯加州州長和美國農業部長。 ◾ 具有跨學科的法律經驗。 作為一家律師事務所的合夥人以及美國參議院和各種參議院委員會的成員，瞭解法律、治理和監管問題的複雜性。 ◾ 深刻理解農業產業和相關市場力量。 他的農業背景和對銀行、商業和外貿的理解為我們的董事會提供了有見地的觀點。 | ||||
Clayton M.瓊斯 | 獨立 我 自2007年起擔任董事 我 年齡：74歲 | |||
委員會：公司治理（主席）、審計審查、執行 | Rockwell Collins，Inc.退休董事長兼首席執行官 | |||
在Rockwell Collins，Inc.的工作經歷（航空電子和通信） ◾ 主席- 2013年至2014年 ◾ 董事長兼首席執行官- 2012至2013 ◾ 董事長、總裁兼首席執行官- 2002年至2012年 | 其他現任董事職位 ◾ 摩托羅拉解決方案公司(摩托羅拉解決方案公司) 歷任董事 ◾ Cardinal Health，Inc.（CAH） | |||
主要經驗和資格 ◾ 豐富的領導經驗。憑藉他作為羅克韋爾柯林斯公司董事長兼首席執行官的領導經驗。 ◾ 擁有豐富的董事會服務監管經驗。作為跨國公司董事會成員，在公司治理、財務、薪酬和其他領域的監督經驗。 ◾ 具有見多識廣的觀點的批判性思考者。利用他在技術、政府事務、金融、營銷和可持續發展方面的經驗，提供有價值的見解。 | ||||
18 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
約翰·C·梅 | 自2019年起執掌董事：2019年1月1日至今年齡：54歲 | |||
委員會：執行委員會(主席) | 迪爾公司董事長、首席執行官、總裁(自2020年起) | |||
過去在Deere&Company的職位 | ||||
◾ 首席執行官和總裁-2019年11月至2020年5月 ◾ 總裁和首席運營官-2019年4月至2019年11月 ◾ 總裁，全球收穫和草坪平臺全球農業和草坪事業部，農業解決方案公司(美洲和澳大利亞)-2018年至2019年 ◾ 總裁，農業解決方案與首席信息官-2012年至2018年 | ◾ 總裁副主任，農業與草坪全球平臺，草坪與公用事業-2009年至2012年 ◾ John Deere Dubuque Works工廠經理-2007至2009年 ◾ 董事，中國運營-2004年至2007年 其他現任董事職位 ◾ 福特汽車公司(Ford Motor Company)(F) | |||
主要經驗和資格 ◾ 敬業創新的領導者，體現了我們的智能工業運營模式。他在迪爾擔任了15年的關鍵領導職務，領導我們戰略的執行，加快了先進技術與迪爾卓越製造遺產的整合，併為董事會提供了對這些問題的深入瞭解。 ◾ 具有深厚的商業和行業專業知識的遠見卓識。憑藉他在迪爾業務方面的經驗，包括他對我們全球業務的管理，以及他在精準農業和信息技術方面的知識，他帶領迪爾走向未來。 ◾ 對迪爾的運營非常熟悉。通過他在領導力、製造和信息技術等領域的專業知識，利用他對迪爾全球運營複雜性的理解，為我們的董事會提供批判性的見解和觀點。 | ||||
格雷戈裏·R·佩奇 | 獨立董事、首席執行官、董事總裁：2013年至今，高管年齡：72歲。 | |||
委員會：財務(主席)、審計審查、執行 | Corteva，Inc.(農業種子、植保產品和數字解決方案)董事長(自2019年以來) | |||
曾在嘉吉公司任職(農業、食品、金融和工業產品與服務) ◾ 高管董事-2015至2016年 ◾ 執行主席--2013年至2015年 ◾ 董事長兼首席執行官- 2011至2013年 ◾ 董事長、首席執行官和總裁--2007年至2011年 | 其他現任董事職位 ◾ 科特瓦公司(Corteva，Inc.) ◾ 伊頓公司(Eaton Corporation Plc) ◾ 3M(MMM) | |||
主要經驗和資格 ◾ 行政和農業行業的領導者。他在擔任Corteva，Inc.董事長和嘉吉公司董事長兼首席執行官期間表現出了領導力。 ◾ 擁有豐富的董事會服務監管經驗。作為全球上市公司董事會成員，在審計、財務報告、公司治理和可持續性方面的監督經驗。 ◾ 對農業經濟的樂觀看法。利用他在大宗商品、農業、運營流程、金融和經濟學方面的經驗，提供有益的觀點。 | ||||
2024年代理聲明 | 19 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
雪莉·M·史密斯 | 獨立董事、首席執行官、董事總裁：2011年至今；首席執行官；年齡：62歲； | |||
委員會：審計審查、財務 | 曾任超值執行副總裁兼首席財務官總裁。 | |||
過去在SuperValu Inc.的職位(零售和批發雜貨以及零售百貨產品) ◾ 執行副總裁總裁和首席財務官-2010年至2013年 ◾ 高級副總裁，金融-2005年至2010年 ◾ 高級副總裁，財務與財務主管-2002年至2005年 | 其他現任董事職位 ◾ Anywhere Real Estate Inc.(豪斯) ◾ 派珀·桑德勒公司(PIPR) 歷任董事 ◾ 週二早間公司(Tuesday Morning Corp.) | |||
主要經驗和資格 ◾ 具有財務敏鋭性和專業知識的領導者。利用她在擔任SuperValu Inc.高級管理人員和首席財務官期間的領導能力。 ◾ 擁有豐富的董事會服務監管經驗。在擔任上市公司董事會成員期間，積累了審計、財務、會計、薪酬、戰略規劃和其他監督領域的經驗。 ◾ 有農業背景和商業經驗的寶貴知識。她在一家批發雜貨公司工作了20多年，加上她的家庭農業背景，使她能夠理解金融、會計以及食品和供應鏈管理。 | ||||
德米特里·斯托克頓 | 獨立董事、首席執行官、董事總裁：2015年至今；首席執行官；年齡：59歲； | ||
委員會：薪酬(主席)、財務、高管 | 已退休的通用電氣公司董事長兼高級副總裁特別顧問、通用電氣資產管理公司前董事長兼首席執行官總裁 | ||
過去的頭寸 ◾ 通用電氣董事長兼高級副總裁特別顧問(電力和水、航空、石油和天然氣、醫療保健、家電和照明、能源管理、交通)-2016年至2017年 ◾ GE Asset Management Inc.(全球投資)董事長兼首席執行官總裁，通用電氣公司董事長兼首席執行官高級副總裁-2011年至2016年 ◾ 總裁和GE Capital Global Banking首席執行官以及通用電氣公司首席執行官高級副總裁-2008年至2011年 | 其他現任董事職位 ◾ 萊德系統公司(Ryder System，Inc.) ◾ 目標公司(TGT) ◾ 西巖公司(WestRock Company，WRK) 歷任董事 ◾ 斯坦利·布萊克·德克公司(Stanley Black&Decker，Inc.) | ||
主要經驗和資格 ◾ 成熟的領導者，在金融方面有豐富的經驗。他在GE Asset Management Inc.擔任董事長、首席執行官兼首席執行官，以及擔任其他業務部門的高級領導，擁有超過15年的領導經驗。 ◾ 具有深厚的公司治理和董事會監督經驗。作為全球資產管理、投資和員工福利實體的董事會和受託人之一，擁有監督風險管理、治理和監管合規性的經驗。 ◾ 具有相關行業經驗的批判性思考者。戰略性地應用他在金融、銀行和資產管理方面的主題知識，提供有價值的見解。 |
20 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
希拉·G·塔爾頓 | 獨立董事、首席執行官、董事總裁：2015年起，首席執行官、首席執行官、年齡：71歲 | |||
委員會：薪酬、公司治理 | 總裁與灰物分析公司首席執行官(針對醫療保健提供者、支付者和製藥公司的醫療分析)(自2013年起) | |||
過去的頭寸 ◾ 總裁和SGT有限公司首席執行官(戰略和技術諮詢服務)-2011年至2013年 ◾ 思科副總裁總裁(信息技術和解決方案)-2008年至2011年 | 其他現任董事職位 ◾ OGE能源公司(OGE Energy Corp.) ◾ 賽斯科公司(Sysco Corporation) 歷任董事 ◾ WinTrust金融公司(WTFC) | |||
主要經驗和資格 ◾ 強大的領導者，在技術行業擁有敬業的任期。憑藉總裁和灰色物質分析公司首席執行官以及其他全球技術和諮詢公司高管的經驗。 ◾ 在董事會監督的重點領域有豐富的經驗。在薪酬、治理、風險管理和其他領域的經驗，是從擔任全球上市公司董事會成員發展而來的。 ◾ 對技術應用的有價值的觀點。利用超過15年的技術行業經驗，提供有關數據分析和全球戰略的見解。 | ||||
2024年代理聲明 | 21 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
董事的薪酬
我們制定了非僱員董事的薪酬結構，考慮到了以下目標：
|
|
|
我們每年向非僱員董事支付預聘金。此外，委員會主席和董事主席因履行這些職責而收取費用。作為僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。我們不會支付委員預聘費或會議費用。我們確實會報銷董事與出席會議有關的費用。
為了補充他們的現金薪酬並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，非僱員董事在每次年會後都會被授予限制性股票單位(RSU)。在董事擔任部分任期非僱員的人將獲得按比例分配的預聘費和按比例分配的勞斯萊斯單位獎。
公司治理委員會每年都會審查非僱員董事的薪酬。管理層審查董事薪酬的趨勢以及迪爾薪酬同齡人小組中主要公司支付給非僱員董事的薪酬金額和類型的數據，並向公司治理委員會提交這些信息。所有關於非員工董事薪酬的決定都是由公司治理委員會建議並經董事會批准的。
在2022年8月的會議上，董事會批准了公司治理委員會建議的非僱員董事的薪酬如下。現金部分和股權部分均於2022年10月生效。美國公司治理委員會在2023年8月審查了非僱員董事的薪酬，沒有建議任何改變。下表描述了我們支付給非僱員董事的金額和獎勵的價值：
董事會批准的日期 | 2022年8月 | ||
年度金額的生效日期 | 2022年10月 | ||
固位器 | $ | 140,000 | |
股權獎 | $ | 165,000 | |
主持董事手續費 | $ | 40,000 | |
審計審查委員會主席費用 | $ | 25,000 | |
薪酬委員會主席費用 | $ | 25,000 | |
企業管治委員會主席費用 | $ | 20,000 | |
財務委員會主席費用 | $ | 15,000 |
根據我們的非員工董事遞延薪酬計劃，董事可以選擇推遲部分或全部年度聘任，直到他們從董事會退休。對於截至2016年12月的延期，董事可以選擇將這些延期投資於計息賬户，或者投資於回報相當於投資迪爾普通股的賬户。對於2017年1月及以後生效的延期，董事們可以從一系列投資選項中進行選擇，這些選項都不會產生高於市場的收益率。
股票所有權 5X 董事的第一個年度現金預付金 |
我們的股權指導方針要求，每名非員工董事持有的迪爾普通股價值至少相當於董事年度現金保留額的五倍。這一所有權水平必須在董事加入董事會之日起5年內實現。在確定是否達到適用的所有權門檻時，將包括限制性股票(2008年前經常授予非員工董事)、RSU和非員工董事個人持有的任何普通股。截至本委託書之日，每位非員工董事的持股量均超過適用倍數，或在五年合規期內。
22 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
我們要求非僱員董事持有所有股權獎勵，直至發生下列觸發事件之一：從董事會退休、完全和永久殘疾、死亡或迪爾控制權的變更以及符合條件終止董事與公司的服務。董事不得在觸發事件發生前出售、贈送或以其他方式處置其股權獎勵。在限制生效期間，非僱員董事可以投票表決他們的受限股份(但不包括RSU的相關股份)，並獲得受限股份的股息和RSU的股息等價物。
2023財年董事薪酬
在2023財年，我們向非僱員董事提供了以下薪酬。董事會主席、首席執行官約翰·C·梅和總裁的薪酬顯示在2023財年薪酬摘要表中。
退休金的變動 |
| |||||||||||
價值和 | ||||||||||||
不合格 | ||||||||||||
延期 |
| |||||||||||
賺取的費用 | 補償 |
| ||||||||||
名字 |
| 或以現金支付(1) |
| 股票大獎(2) |
| 收益(3) |
| 總計 | ||||
琳恩·G·卡雷特 | $ | 154,583 | $ | 164,962 | $ | — | $ | 319,545 | ||||
塔姆拉·A·歐文 |
| $ | 140,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 304,962 |
艾倫·C·霍伯格 |
| $ | 140,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 304,962 |
小查爾斯·O·霍利迪 |
| $ | 180,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 344,962 |
L.尼爾·亨恩(4) | $ | 35,000 | $ | 98,824 | $ | $ | 133,824 | |||||
邁克爾·O·約翰 |
| $ | 140,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 304,962 |
克萊頓·M·瓊斯 |
| $ | 160,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 324,962 |
格雷戈裏·R·佩奇 |
| $ | 155,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | 509 |
| $ | 320,471 |
雪莉·M·史密斯 |
| $ | 150,417 |
| $ | 164,962 |
| $ | 1,415 |
| $ | 316,793 |
德米特里·斯托克頓 |
| $ | 165,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 329,962 |
希拉·G·塔爾頓 |
| $ | 140,000 |
| $ | 164,962 |
| $ | — |
| $ | 304,962 |
| (1) | 本欄目包括2023財年董事服務的所有費用，包括董事委員會主席和主席的費用，無論是現金支付還是根據非員工董事遞延薪酬計劃遞延支付。 |
| (2) | 代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718，薪酬-股票薪酬計算的RSU的合計授予日期公允價值，與非僱員董事將實現的實際價值不符。此列中的值不包括估計沒收的影響。所有贈款均根據贈款價格在授予的財政年度內全額支出。對於2023年財政年度，授予日期為2023年3月1日，授予價格為每個RSU 419.75美元。 |
非員工董事的授予日期為年會後七個日曆日。這些獎勵在授予日期一年後授予，但必須保留到退休或某些其他活動。在我們提交給美國證券交易委員會的合併財務報表的附註22“基於股份的薪酬”中討論了在對本專欄中報告的RSU進行估值時所做的假設，這是我們2023財年Form 10-K年度報告的一部分。下表列出了截至2023年10月29日非僱員董事持有的累計限制性股票和RSU：
名字 |
| 限制性股票 |
| RSU |
| 名字 |
| 限制性股票 |
| RSU |
琳恩·G·卡雷特 | — | 962 |
| 克萊頓·M·瓊斯 | 824 | 20,219 | ||||
塔姆拉·A·歐文 | — | 2,089 |
| 格雷戈裏·R·佩奇 | — | 10,671 | ||||
艾倫·C·霍伯格 | — | 5,754 | 雪莉·M·史密斯 | — | 12,821 | |||||
小查爾斯·O·霍利迪 | — | 4,399 | 德米特里·斯托克頓 | — | 7,965 | |||||
L.尼爾·亨恩 | — | 228 | 希拉·G·塔爾頓 | — | 7,965 | |||||
邁克爾·O·約翰 | — | 8,481 |
|
| (3) | 本欄中包含的金額代表非員工董事遞延薪酬計劃下因截至2016年12月可獲得的投資選擇而遞延的任何金額的高於市場的收益。(當前遞延薪酬的投資選擇不會產生高於市場的收益率。)高於市場的收益代表在適用的投資選擇下用於計算收益的利率與適用的聯邦長期利率的120%之間的差額。截至2016年12月，這些延期有兩種投資選擇： |
| (a) | 一種計息替代方案，在每個日曆季度結束時支付利息：(I)2010財年至2016年12月期間遞延的金額，利率基於穆迪的A級公司債券利率；(Ii)2010財年之前的遞延金額，利率基於美聯儲統計數據發佈的最優惠利率加2%；以及 |
| (b) | 以迪爾普通股為單位計價的股權替代方案，按迪爾普通股的季度股息率每季度賺取額外股票。 |
| (4) | 亨氏於2023年8月1日加入董事會。他的補償金額反映了2023年8月至2023年10月期間按比例計算的預聘金，以及2023年8月授予的按比例計算的RSU獎勵。 |
2024年代理聲明 | 23 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
公司治理
在迪爾，我們認識到強大的公司治理有助於長期的股東價值。我們致力於健全的治理做法，包括下述做法：
獨立 |
| ◾ 除董事長和首席執行官外，董事提名的所有人都是獨立的 ◾ 獨立首席執行官董事發揮着重要的治理責任 ◾ 除執行委員會外，所有常設董事會委員會全部由獨立董事組成。 ◾ 獨立董事在管理層不在場的情況下定期在執行會議上開會 |
最好的 | ◾ 董事在75歲生日後不得競選連任，除非在極少數情況下獲得董事會批准 ◾ 經董事會批准，董事定期輪換委員會成員 ◾ 我們的補償政策要求高管在財務重述的情況下退還被發現錯誤獎勵的任何激勵性薪酬。 ◾ 董事和高管必須遵守股權要求。 ◾ 董事和高管不得對其迪爾股票進行對衝或質押 | |
問責制 | ◾ 所有董事每年選舉一次。 ◾ 在無競爭的選舉中，董事是由多數票選出的 ◾ 董事會和每個活躍的董事會委員會每年進行一次業績自我評估 ◾ 股東有能力在我們的委託書中包括被提名者(所謂的代理訪問權) | |
風險監督 | ◾ 董事會監督迪爾的整體風險管理結構 ◾ 個別董事會委員會監督與其特定職責領域相關的某些風險 ◾ 我們在整個公司都有強大的風險管理流程 |
我們的價值觀 我們的行動以我們的核心價值觀為指導：誠信、質量、承諾和創新。我們致力於強有力的公司治理，以此作為維護這些價值觀和確保我們對股東負責的一種手段。 |
| 我們努力在我們所做的每一件事中踐行這些價值觀-不僅因為IT是一項好的業務，而且因為我們致力於強有力的公司治理。 | ||
|
董事自主性
董事會採用了我們的公司治理政策中規定的分類標準(請參閲附錄A)，以幫助我們評估每個董事的獨立性。具體地説，這些標準旨在幫助董事會確定我們的董事與迪爾或其附屬公司之間的某些關係是否為紐約證券交易所獨立性標準所規定的“實質性關係”。最新的分類標準設定了門檻，如果達不到門檻，任何此類關係都被認為不是實質性的。此外，董事的獨立性是根據我們的關聯人交易審批政策進行評估的，這一點在“審查和批准關聯人交易”一節中進行了討論。迪爾的獨立性標準達到或超過了紐約證券交易所的獨立性要求。
2023年11月，我們應用我們的絕對獨立性標準，審查了當時每一位董事(包括我們提名的所有人)的獨立性。審查考慮了每個董事(以及董事的直系親屬和附屬公司)與迪爾、迪爾的管理層和迪爾的獨立註冊會計師事務所之間的關係和交易。基於該審核，董事會於2023年12月的例會上肯定地裁定，除梅先生外，概無董事與迪爾及其聯屬公司有重大關係，且除梅先生外的每一董事均為獨立的，定義見我們的公司管治政策及紐約證券交易所上市標準所載的絕對獨立性標準。梅並不是獨立的，因為他與迪爾有僱傭關係。
24 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
董事會領導結構
約翰·C·梅目前擔任迪爾公司的董事長兼首席執行官和總裁。董事長的職位傳統上由迪爾的首席執行官擔任。審計委員會認為，決定由誰擔任主席和首席執行幹事，以及這兩個辦事處應該合併還是分開，是審計委員會的適當責任。董事會還認為，在正常情況下，沒有必要設立獨立的主席。此外，董事獨立主席的角色得到加強，加上除董事長外的所有董事都是獨立的，對非獨立董事長和首席執行官的角色提供了強有力的制衡。董事會的治理程序通過確保不包括主席的獨立董事的定期執行會議以及對高級管理層成員的獨立評估和溝通來維護董事會獨立性。
主持董事
董事會認為，董事主席的角色體現了迪爾公司對強有力的公司治理和董事會獨立性的持續承諾。董事會認為獨立主持董事的角色是董事長與其他獨立董事之間的聯絡人，並相信董事有能力在必要時召開獨立董事會議，從而提高董事會領導架構的獨立性及其在風險監督方面的角色。小查爾斯·O·霍利迪自2020年2月以來一直擔任我們的獨立主席董事。霍利迪先生於2024年2月退休後，雪莉·M·史密斯將成為董事的首席執行官。
| 董事首席執行官由獨立董事過半數根據公司治理委員會的推薦選舉產生。董事首席執行官的任期為一年，自選舉之日起至選出繼任者時屆滿。 ◾ 主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議； ◾ 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人； ◾ 與主席協商，審查和核準理事會的會議時間表、擬議議程和將送交理事會的材料； ◾ ◾ 繼續與迪爾的股東進行諮詢和直接溝通。 史密斯女士將於年會起擔任董事的主席，她將利用她在董事會任職期間和擔任審計審查委員會主席期間所展示的領導才能，她對董事會對公司運營的監督的透徹理解以及她多年來與董事會成員和管理層建立的深厚關係，她通過在多家上市公司董事會的服務積累的在監督領域(包括審計、財務、薪酬和戰略規劃)的豐富經驗，以及她在主題知識和財務敏鋭方面的敏鋭，以加強對管理層的獨立監督。 | |
雪莉·M·史密斯 | ||
| ||
小查爾斯·O·霍利迪 |
董事會會議
根據迪爾的章程，董事會的定期會議至少每季度舉行一次。董事會在2023財年期間召開了四次會議。我們每年至少在全球總部以外的公司地點召開一次董事會會議，這樣董事們就有機會第一手觀察我們業務的不同方面。我們2023年5月的董事會會議在北卡羅來納州的Kernersville舉行，這裏是我們在美國的挖掘機制造工廠的所在地。
預計董事將出席董事會會議、他們所服務的委員會的會議和年度股東大會。更具體地説，董事們應該花費必要的時間，並儘可能頻繁地開會，以適當履行他們的職責。在2023財年，所有現任董事出席了他們所服務的董事會和委員會75%或更多的會議。
2024年代理聲明 | 25 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
每一次董事會會議通常以首席執行官和獨立董事之間的一次會議開始和結束。這為在非董事會管理層與會者在場的情況下進行討論提供了一個平臺。獨立董事定期在執行會議上開會，首席執行官不在場。這樣的執行會議是安排的，通常在每次董事會例會上舉行。主持這些執行會議的是董事。
每一次董事會會議還包括讓董事與公司關鍵人才會面的機會。我們的董事利用這段時間來表彰和獎勵領導力，並獲得對公司運營和文化的寶貴洞察力。
“董事”繼續教育
2023年，公司啟動了董事繼續教育計劃，向董事會獨立成員提供自願提供相關主題認識和教育材料的季度時間表。這些材料旨在加強董事對複雜或快速發展的主題領域的瞭解，這些主題得到公司治理委員會的批准，並與即將召開的董事會會議的討論主題相聯繫。該計劃不能取代董事會定期會議，歷來在董事會會議上進行的內容分享和培訓的程度與前幾年一樣。
2023年繼續推進的董事教育項目涵蓋的主題包括出口管制和制裁、普遍代理規則、激進主義和準備以及網絡安全。我們相信，該教育計劃為董事會的關鍵監督主題提供了更廣泛的背景，並促進了我們董事之間更深入的主題專業知識和更積極的對話。
董事會委員會
董事會已將部分權力下放給五個委員會：執行委員會、審計審查委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和財務委員會。
董事會定期批准某些董事委員會成員的輪換。審計委員會認為，委員會輪換通常是可取的，以確保各委員會經常受益於新的視角和具體的董事專門知識。2023年，Leanne G.Caret被任命為審計審查委員會成員並離開薪酬委員會，Sheila G.G.Talton被任命為薪酬委員會成員並離開審計審查委員會。同樣在2023年，Leanne-G.C.Caret被任命為審計審查委員會主席，這一職位之前由Sherry-M.C.Smith擔任。2024年1月底，Sherry M.Smith被任命為公司治理委員會成員，並離開財務委員會。
我們的每個董事會委員會都通過了一份章程，該章程符合紐約證券交易所現行的公司治理規則。委員會章程的副本可在Www.deere.com/corpgov。每個委員會(執行委員會除外，該委員會在2023年沒有開會，梅擔任主席)完全由獨立董事組成。
26 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
下文所述的委員會架構及成員並不反映於二零二四年一月生效的變動。除執行委員會外，各委員會定期向董事會全體成員彙報其活動。
執行委員會 | 2023年會議：0 | ||||||
|
| 委員會宗旨： ◾ 由主席及各董事委員會主席組成 ◾ 在董事會全體會議閉會期間，就需要董事會採取行動的事項採取行動 ◾ 在公司章程和適用法律的限制下，有權處理與公司業務和事務管理有關的事宜 ◾ 除梅先生外，所有成員都是獨立的 | |||||
約翰·C·梅 | 琳恩·G·卡雷特 | ||||||
|
| ||||||
Clayton M.瓊斯 | 格雷戈裏河頁面 | ||||||
| |||||||
德米特里·斯托克頓 | |||||||
審計審查委員會 | 2023年會議：7 | ||||||
|
| 委員會宗旨： ◾ 監督獨立註冊會計師事務所的 資格、獨立性和業績 ◾ 協助董事會監督財務報表的完整性、遵守法律和監管要求以及內部審計師的表現 ◾ 監督企業風險評估和管理計劃，包括網絡安全風險 ◾ 監督內部審計職能，包括與公司首席審計執行官保持直接彙報關係 ◾ 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ◾ 在管理層的協助下，批准獨立註冊會計師事務所的主要業務合作伙伴的選擇 ◾ 根據紐約證券交易所現行的上市標準，包括專門適用於審計委員會成員的標準，所有成員都被確定為獨立的，具有財務知識 ◾ 董事會已確定Caret女士、Heuberger先生、Jones先生、Page先生和Smith女士是SEC定義的“審計委員會財務專家”，並且每個人都具有紐約證券交易所上市標準所要求的會計或相關財務管理專業知識 | |||||
琳恩·G·卡雷特 | 艾倫·C·霍伯格 | ||||||
|
| ||||||
克萊頓·M·瓊斯 | 格雷戈裏·R·佩奇 | ||||||
| |||||||
雪莉·M·史密斯 | |||||||
2024年代理聲明 | 27 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
薪酬委員會 | 2023年會議：7 | ||||||
|
| 委員會宗旨： ◾ 向董事會提出有關獎勵及以股權為基礎的薪酬計劃的建議 ◾ 評估和批准我們的執行官的薪酬（除了我們的CEO的薪酬，這也是由全體董事會批准），包括審查和批准績效目標和目標，將影響該薪酬 ◾ 評估並批准根據Deere的股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃授予的薪酬 ◾ 保持、監督和評估薪酬顧問和其他顧問的獨立性 ◾ 監督我們的政策，為行政人員制定與減税有關的薪酬計劃 ◾ 與管理層審查並討論CD&A，並決定是否向董事會建議將CD&A納入我們向SEC提交的文件中 ◾ 根據紐約證券交易所現行的上市標準，包括專門適用於薪酬委員會成員的標準， | |||||
德米特里·斯托克頓 | 塔姆拉·A·歐文 | ||||||
|
| ||||||
查爾斯·O。 | L.尼爾·亨恩 | ||||||
|
| ||||||
邁克爾·O·O·約翰 | 希拉·G·塔爾頓 | ||||||
企業管治委員會 | 2023年的會議：5次 | ||||||
|
| 委員會宗旨： ◾ 監督公司治理政策並監督我們的全球商業行為中心 ◾ 審查高級管理層繼任計劃，確定並向董事會推薦被提名為董事的個人 ◾ 就董事會的規模、組成、委員會結構和輪換以及費用提出建議 ◾ 審查並向董事會報告董事會的業績和效力 ◾ 監督對我們管理層的評估 ◾ 監控和監督與環境、社會和治理(ESG)相關的願望和活動 ◾ 根據紐約證交所目前的上市標準，所有成員都已被確定為獨立的 | |||||
克萊頓·M·瓊斯 | 塔姆拉·A·歐文 | ||||||
|
| ||||||
查爾斯·O。 | 邁克爾·O·O·約翰 | ||||||
| |||||||
希拉·G·塔爾頓 | |||||||
28 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
財務委員會 | 2023年的會議：4 | ||||||
|
| 委員會宗旨： ◾ 回顧與迪爾財務相關的政策、做法、戰略和風險 ◾ 監督迪爾金融服務部門的業務 ◾ 制定我們的養老金籌資政策 ◾ 監督我們的養老金計劃 ◾ 根據紐約證交所目前的上市標準，所有成員都已被確定為獨立的 | |||||
格雷戈裏·R·佩奇 | 琳恩·G·卡雷特 | ||||||
|
| ||||||
艾倫·C·霍伯格 | L.尼爾·亨恩 | ||||||
|
| ||||||
雪莉·M·史密斯 | 德米特里·斯托克頓 | ||||||
風險管理的董事會監督
審計委員會認為，強有力和有效的內部控制和風險管理程序對於實現長期的 期限與股東價值。董事會直接和通過其委員會負責監測可能影響迪爾的風險。
風險管理方法
我們維持風險管理計劃，包括風險登記簿和結構化風險評估流程，以支持戰略規劃、績效和決策。為此，我們對風險進行識別、分類、評估、響應和監控，並根據需要不斷升級。業務和風險負責人在年度風險評估中識別企業風險，並評估每個風險的影響、可能性和相關控制的有效性。我們通過在五個不同類別中根據一套一致的標準來衡量這些風險的影響，來考慮風險可能影響我們業務的各種方式，其中包括對我們的運營、財務業績、合規和法律、我們的聲譽和我們的業務戰略的影響。我們評估每個風險，以獲得適當的風險偏好。我們根據對影響和可能性的評估來確定固有風險，並根據任何緩解控制措施的效果來確定剩餘風險。應對計劃是針對仍高於風險偏好定義的可接受水平的剩餘風險制定的。
除了結構化風險評估流程外，整個企業的職能業務負責人還會定期開會，審查業務面臨的新的和不斷變化的風險，這些風險由於其性質可能尚未在我們的風險管理計劃中得到解決。該小組確定適當的業務操作來應對新出現的風險，這可能包括指定風險所有者或以其他方式將風險納入結構化風險評估流程。
首席執行官和他的直接下屬負責迪爾風險管理流程的管理和行政。該等管理人員(前身為管理風險委員會)定期向董事會及審計審核委員會提交有關公司風險管理程序的報告，並與董事會或董事會委員會在定期會議上及在其他需要時就重大威脅或風險事件作出迴應，以檢討企業風險的高優先領域。
2024年代理聲明 | 29 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
董事會和委員會的風險監督責任
每個董事會委員會負責監督與其特定重點領域相關的風險類別。審計審查委員會監督公司的風險管理程序和政策，而全體董事會對整個風險管理職能行使最終責任，並對許多風險類別負有直接監督責任。
此外，董事會認為，設立獨立的董事會主席董事可以加強董事會對公司風險緩解工作的獨立監督，使董事長和主持會議的董事能夠就時間敏感或緊急的風險和適當的董事會結構進行磋商。
審計委員會及其委員會進行風險監督的領域包括：
董事會 |
◾ 監督所有企業風險，並定期接收和評估各董事會委員會主席就每個委員會監督職責範圍內的風險相關事項以及管理層成員就相關風險主題提交的報告和陳述 ◾ 監督CEO的繼任計劃和績效評估，並批准所有薪酬行動 |
審計審查委員會 | 企業管治委員會 | |
◾ 監督企業風險評估和管理流程及政策 ◾ 通過查看管理層(包括總法律顧問兼全球公共事務高級副總裁、首席財務官高級副總裁和首席財務官)、內部審計副總裁、首席信息官、首席信息安全官以及其他運營人員的季度報告和演示文稿，監控運營、戰略以及法律和監管風險 ◾ 評估與財務報告、信息系統的內部控制相關的潛在風險，並分擔董事會對網絡安全風險的全部監督責任 | ◾ 監察與我們的管治措施有關的潛在風險，包括檢討董事會的繼任計劃和業績評估、監察有關公司管治措施的法律發展和趨勢、監察與環境(包括氣候)、社會和管治事宜有關的期望和活動，以及評估潛在的相關人士交易 ◾ 通過審查我們的首席合規官的季度報告和演示文稿等方式監測商業行為準則和合規風險，首席合規官有機會在執行會議上與委員會進一步討論 ◾ 通過審查包括環境、健康和安全領導在內的管理層的年度報告和演示文稿，監控產品安全和其他合規事項 |
薪酬委員會 | 財務委員會 | |
◾ 監控與我們的薪酬計劃、政策和計劃的設計和管理相關的潛在風險，包括我們的績效薪酬計劃，以促進適當的激勵措施，不鼓勵高管或員工承擔不必要和/或過度的薪酬風險 | ◾ 監控與迪爾財務相關的運營和戰略風險，包括資本結構和流動性風險，並審查管理財務風險和或有負債的政策和戰略 ◾ 監督John Deere Financial(JDF)的運營，審查管理層(包括JDF職能負責人)提交的定期報告和演示文稿 ◾ 監控與資助我們的美國合格養老金計劃(固定繳款儲蓄和投資計劃除外)相關的潛在風險，並監控遵守適用法律和內部政策和目標的情況 |
30 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
股東外聯
為了確保持續為我們的股東提供可持續的長期價值，我們每年都會多次積極主動地向股東拓展業務。這包括通過代理季和我們的可持續發展報告進行參與，以及我們全年與股東和潛在投資者的定期持續對話。我們認識到持續反饋的價值，並將繼續定期開展股東參與活動，以獲得他們的第一手看法。
我們聘請了誰 |
在2023年期間，我們邀請了代表40%以上已發行股份的股東就各種話題進行對話。在我們聯繫的人中，代表約30%已發行股份的股東參加了會議，為我們提供了寶貴的見解。 |
我們討論的主題 | |||||
在與股東的對話中，我們討論了我們對各種話題的處理方法，其中包括： | |||||
| 治理 |
| 可持續性 |
| 高管薪酬 |
| 科技與創新 |
| 財務業績 |
| 和其他相關主題 |
我們是如何迴應我們所聽到的 |
針對我們收到的股東反饋，我們採取了以下行動： ◾ 平衡股東對薪酬計劃的總體支持和希望簡化的願望，如2024財年高管薪酬變化預覽中所述，對我們2024財年的高管薪酬計劃進行修改 ◾ 堅持在我們飛躍的道路上前進的旅程，使我們能夠就實現這些目標的路線圖進行定性討論 ◾ 參與關於董事會更新和組成的理念的對話，為董事會技能和經驗提供更大的透明度 ◾ 通過在STI計算中強調ORO，加強Leap雄心與我們的高管薪酬計劃的整合，包括在2024財年增加權重 ◾ 在我們的高管薪酬計劃中平衡股東在高效管理資產方面的利益，在2024財年的STI計算中保留OROA作為權重最大的指標 ◾ 在2023財年，通過對領導力和人力資本以及可持續性創新的定性評估，擴大了我們在高管薪酬計劃中對可持續性的納入 ◾ 通過在高管薪酬計劃中使用相對TSR修飾符和相對收入增長指標，繼續與股東保持一致 ◾ 審查和處理我們高管薪酬計劃的其他組成部分，包括補償政策和控制權離職計劃的變化 ◾ 開始為制定氣候過渡計劃奠定基礎，考慮到旨在提高透明度的現有框架 |
2024年代理聲明 | 31 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
公司治理政策
由於我們相信公司治理對於創造長期股東價值是不可或缺的，我們的董事會採用了全公司範圍的公司治理政策，這些政策會定期進行審查和適當的修訂，以確保它們反映董事會的公司治理目標。
請瀏覽我們網站的企業管治部分(Www.deere.com/corpgov)以瞭解更多有關我們的企業管治常規，並查閲以下資料：
◾ 領導力傳記 | ◾ 核心價值觀 | ◾ 道德守則 |
◾ 公司治理政策 | ◾ 董事會委員會章程 | ◾ 《商業行為準則》 |
◾ 供應商行為準則 | ◾ 交易商行為守則 | ◾ 衝突礦產政策 |
◾ 在我們的商業實踐中支持人權 | ◾ 全球環境、健康和安全政策 | ◾ 質量方針 |
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東及其他利益相關方可向主持董事或公司祕書發送信函，主持董事或公司祕書將向董事會或適當委員會（如適用）提交所有關於本公司的真實問題或問題的信函。來文可送交： | |
Deere & Company A部門董事會主席 | 公司祕書 |
政治貢獻
為提高透明度及促進良好企業公民意識，有關本公司及其政治行動委員會的政治捐款的自願披露資料，可於 www.deere.com/politicalcontributions.
可持續性和人力資本
有關我們的Leap Ambition和可持續發展戰略的詳細信息，請參閲我們的可持續發展報告和即將發佈的業務影響報告。訪問 www.deere.com/sustainabilityreport以獲取更多信息。
飛躍抱負
我們對可持續發展的承諾體現在我們於2022年宣佈的Leap Ambition（我們運營模式的措施）中。Leap Ambition是一個專注的目標，旨在為我們的客户提高經濟價值和可持續性。我們的目標與客户的生產系統一致，以優化其完整運營-遵循每小時、每滴、每粒種子、每磅和每一次通過都很重要的原則-以更少的資源提供更好的結果。我們相信我們的Leap Ambition對我們的客户、員工、投資者、經銷商、供應商和其他Deere利益相關者都是有益的。
我們相信，我們的智能工業運營模式的重點領域增加了我們的潛在市場機會。通過為客户提供更經濟和可持續的價值（部分通過新的業務模式）來執行我們的戰略，旨在擴大我們設備運營的運營銷售回報，並增加企業經常性收入。
我們的目標是通過數字連接我們生產的設備，在我們的產品線上提供持續的價值，使我們的客户能夠利用技術在他們的業務中實現更好的經濟和更可持續的結果。我們計劃
32 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
展示適用於各種產品系列的可行替代電源解決方案。我們還計劃通過引入和擴展解決方案即服務業務模式來增強我們交付價值的方式。
我們的目標是通過增加參與英畝的數量，為我們的生產和精密農業以及小型農業和草坪客户提供持續的價值，這是我們客户使用John Deere運營中心(我們的在線農場管理系統)的衡量標準，它通常反映運營中心在過去12個月中記錄的至少具有一張運營通行證的獨特英畝數量。我們還計劃增加訂户的數量，這些土地包括：
| ◾ | 高度參與，包括記錄多個生產步驟的英畝土地，並使用數字工具在12個月期間完成多項價值創造活動；以及 |
| ◾ | 可持續參與，包括在12個月期間採用兩個或更多可持續John Deere技術解決方案或可持續實踐的英畝土地。 |
我們相信，我們將通過增加小型農業和草坪客户的設備連接，在我們的產品系列中可行的情況下提供電動選項，並致力於生產全自動、電池供電的電動農業拖拉機，為他們提供持續的價值。對於我們的建築和林業客户，我們的目標是通過在產品系列中可行的情況下提供電動和混合動力選項，併為土方客户增加坡度管理控制、為我們的林業客户提供智能吊杆控制以及為我們的築路客户提供精密築路解決方案，來提供持續的價值。
我們期待為我們的客户帶來可持續的結果。具體地説，我們的目標是通過提供技術解決方案，幫助我們的農業客户提高他們的氮素利用效率，提高他們的作物保護效率，並減少他們的CO，從而使他們的生產步驟更加可持續2電子排放物。
在我們的設施中，我們將繼續把員工的安全放在首位，並努力減少我們自己的温室氣體排放。我們還將努力降低浪費強度和我們的淡水消耗強度在缺水的製造地點。我們還計劃通過增加產品內容中可回收和可持續材料的數量，以及增加我們的再製造收入，在我們的業務中創造更可持續的結果。
可持續性報告框架
我們繼續監測和審查正在制定的可持續性框架、標準和全球法規，並努力將最適用於我們業務的那些納入我們的可持續性報告。有關我們調整報告所依據的可持續性框架和標準以及我們即將發佈的業務影響報告的信息，請訪問Www.deere.com/可持續性。本網站所載信息不應被解釋為關於此類信息的重要性或財務影響的描述。我們的可持續發展報告和業務影響報告中的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
人力資本
我們的員工以我們更高的目標為指導：我們奔跑是為了讓生活向前飛躍。員工進一步遵循我們的商業行為準則(Code)，這有助於他們維護和加強自公司成立以來一直定義的榮譽和誠信標準。我們的世界和業務可能會發生變化，但我們仍然以我們的核心價值觀為指導-誠信、質量、承諾和創新。
我們致力於按照最高的道德標準開展業務。我們要求所有員工完成關於我們的守則的培訓，並在法律允許的情況下，還要求員工定期證明遵守本守則。《守則》為我們的所有員工提供了具體的指導，概述了他們如何能夠且必須維護和加強John Deere自成立以來一直定義的誠信。此外，我們維持一條全球合規熱線，以便考慮到可能違反《準則》、全球政策或提前實施法律的擔憂。
2024年代理聲明 | 33 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
健康與安全
我們致力於通過更多地關注領先指標、降低風險、健康和安全管理體系以及預防來實現卓越的安全。近年來，通過我們的健康和安全管理系統，我們在實施最佳實踐和領先指標以確保員工安全方面取得了進展。我們利用安全平衡記分卡，它包括領先和滯後指標，旨在實現安全績效的持續測量和推動持續改進。
多樣性、公平性和包容性(Dei)
我們致力於平等就業機會的原則，我們相信多樣化的勞動力對於我們的長期成功和解決客户最緊迫的挑戰至關重要。我們努力培育多元、公平、包容的文化。我們接納員工在種族、膚色、宗教、年齡、性別、性取向、性別、性別認同和表達、婚姻或夥伴關係、家庭狀況、公民身份、國籍、血統、地理背景、退伍軍人身份、殘疾(精神或身體)以及任何其他使我們員工獨特的特徵方面的差異。
我們的領導團隊致力於在Dei問題和戰略上設定一致和透明的基調。我們還通過我們的員工資源小組(ERG)演講者系列和微型學習為開放對話和學習創造空間。我們贊助了13個ERG，由員工運營，向所有員工開放，是納入的關鍵推動因素。ERG建立了組織範圍內的網絡，允許員工聚集在一起討論共同的利益。全球分會與當地團隊合作，支持吸引、留住和培養最優秀人才的努力。此外，我們的全球Dei戰略側重於將Dei嵌入全球範圍的業務運營和人員流程。
薪酬和福利
我們的全部獎勵旨在具有競爭力，滿足我們全球員工的各種需求，並加強我們的價值觀。我們還致力於為員工提供全面和具有競爭力的薪酬和福利。我們通過增長和發展以及福利舉措對更多員工進行了投資，並將繼續繼續進行投資。
在美國，符合條件的全職員工可以獲得醫療、牙科和視力計劃；儲蓄和退休計劃；育兒假和帶薪假期；以及其他資源，如提供心理健康和健康服務的員工援助計劃。我們還為符合條件的員工提供各種工作安排，包括靈活的工作時間、遠程工作和工作分擔，以幫助員工管理家庭和工作生活情況。由於各種原因，國際上的計劃和福利有所不同，例如當地的法律要求、市場慣例以及與工會、工會和其他員工代表機構的談判。
培訓和發展
員工對我們業務的長期成功至關重要。我們鼓勵員工確定可以建立職業晉升所需的新技能、經驗、知識和能力的途徑。我們通過創造目標驅動的工作機會、全面的績效評估和發展計劃、指導機會以及更多的職業和個人發展機會來支持員工。
我們鼓勵員工通過我們的內部自願員工體驗調查、特別的“脈搏”調查以及新員工和離職調查來提供整個企業的反饋。這些調查報告有助於我們滿足員工整個生命週期的需求，從而改善員工的整體體驗和敬業度。
34 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2024年1月2日，迪爾公司實益擁有的普通股數量(除非另有説明)，由：
|
|
|
|
|
|
|
股票的實益擁有人(見下文(A)欄)是指擁有單獨或共享投票權(即控制投票決定的權力)或單獨或共享投資權(即導致出售或以其他方式處置股票的權力)的人。一個人也被認為是該人有權在2024年1月2日起60天內獲得實益所有權(上一句所指的)的股票的實益所有人。因此，下表包括可行使的股票期權(如下表(B)欄所示)、期權、限制性股票和RSU(如下表第(C)欄所示)，可行使或可在2024年1月2日起60天內結算，由表中指定的個人自行決定。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。
除非另有説明，下表所列所有個人對股份擁有唯一投票權和投資權。截至2024年1月2日，迪爾沒有發行或發行任何優先股。
選項， | ||||||||||
限制性股票， | ||||||||||
實益股份 | 可操練 | 和RSU歸屬 |
| |||||||
擁有和持有 | 選項 | 在60天內 | 股份百分比 | |||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| 總計 |
| 傑出的 | |
超過5%的所有者 | ||||||||||
下跌投資(1) | ||||||||||
2365 Carillon Point | ||||||||||
華盛頓州柯克蘭，郵編：98033 | 23,689,657 | — | — | 23,689,657 | 8.46% | |||||
先鋒集團。(2) | ||||||||||
先鋒大道100號 | ||||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 22,117,165 | — | — | 22,117,165 | 7.90% | |||||
貝萊德股份有限公司(3) | ||||||||||
東52街55號 | ||||||||||
紐約州紐約市，郵編：10055 | 18,960,134 | — | — | 18,960,134 | 6.77% |
| (1) | 下跌投資的所有權信息基於下跌投資有限責任公司、威廉·H·蓋茨三世以及美國比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金(以下簡稱信託基金)於2022年7月21日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D第6號修正案。下跌投資有限責任公司對19,771,964股擁有唯一投票權，對所擁有的19,771,964股擁有唯一處分權。下跌投資有限公司持有的所有普通股股份可視為由蓋茨先生作為下跌投資有限公司的唯一成員實益擁有。該信託擁有3,917,693股股份的投票權及3,917,693股股份的處分權。蓋茨先生作為信託基金的共同受託人，可能被視為分享信託基金持有的所有普通股的實益所有權。 |
| (2) | 先鋒集團的所有權信息基於先鋒於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案。先鋒公司以註冊投資顧問的身份代表眾多投資諮詢客户持有迪爾的股份，這些客户中沒有一家持有迪爾超過5%的股份。先鋒擁有416,845股的投票權，20,952,558股的唯一處分權，以及1,164,607股的共享處分權。 |
| (3) | 貝萊德股份有限公司(以下簡稱“貝萊德”)的所有權信息基於貝萊德於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G第6號修正案。貝萊德以註冊投資顧問的身份代表眾多投資顧問客户持有迪爾的股份，據瞭解，這些客户中沒有一家持有迪爾超過5%的股份。貝萊德對16,779,817股擁有唯一投票權，對擁有的18,960,134股擁有唯一處分權。 |
2024年代理聲明 | 35 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
選項，受限 | ||||||||||
股票， | ||||||||||
和RSU | ||||||||||
可用 | ||||||||||
實益股份 | 在60以內 | |||||||||
擁有和持有 | 可行權期權 | 日數 | 股份百分比 | |||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| 總計 |
| 傑出的 | |
非僱員董事(4)(5) | ||||||||||
琳恩·G·卡雷特 | — | — | 962 | 962 | * | |||||
塔姆拉·A·歐文 | 950 | — | 2,089 | 3,039 | * | |||||
艾倫·C·霍伯格 | 100 | — | 5,754 | 5,854 | * | |||||
小查爾斯·O·霍利迪 | 11,905 | — | 4,399 | 16,304 | * | |||||
L.尼爾·亨恩 | — | — | 228 | 228 | * | |||||
邁克爾·O·約翰 | — | — | 8,481 | 8,481 | * | |||||
克萊頓·M·瓊斯 | — | — | 21,043 | 21,043 | * | |||||
格雷戈裏·R·佩奇 | — | — | 10,671 | 10,671 | * | |||||
雪莉·M·史密斯 | — | — | 12,821 | 12,821 | * | |||||
德米特里·斯托克頓 | — | — | 7,965 | 7,965 | * | |||||
希拉·G·塔爾頓 | — | — | 7,965 | 7,965 | * | |||||
獲任命的行政人員(6) | ||||||||||
瑞安·D·坎貝爾 | 17,771 | 19,536 | — | 37,307 | * | |||||
約書亞·A·傑普森 | 1,872 | 2,608 | — | 4,480 | * | |||||
約翰·C·梅 | 105,654 | 96,690 | — | 202,344 | * | |||||
科裏·J·裏德 | 36,111 | 52,626 | — | 88,737 | * | |||||
賈斯汀·R·羅斯 | 232 | 1,727 | — | 1,959 | * | |||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | ||||||||||
(21人)(7) | 314,185 | 310,497 | 114,449 | 739,131 | * |
*不到迪爾普通股流通股的1%。
| (4) | 該表包括根據迪爾公司非員工董事股權計劃授予董事的限制性股票和RSU(見2023財年董事薪酬表腳註2)。在董事終止服務、死亡或迪爾控制權變更的較早發生之前，不得轉讓限制性股票。RSU僅以迪爾普通股支付，在董事終止服務、死亡或迪爾控制權變更時首先進行結算，在以迪爾普通股結算之前沒有投票權。此外，董事擁有以下數量的遞延股票單位，不包括在上表中，根據非員工董事遞延薪酬計劃的條款，這些遞延股票單位僅以現金支付： |
名字 |
| 遞延單位 |
邁克爾·O·約翰 | 3,250 | |
格雷戈裏·R·佩奇 | 4,240 | |
德米特里·斯托克頓 | 2,612 |
| (5) | 下表提供了有關完全歸屬的非員工董事獎勵以及2024年1月2日起60天內歸屬的未歸屬獎勵的信息。非員工董事贈款在授予日期後一年內生效，但必須保留到退休。 |
既得利益受限 | 非既有限制 | 既得利益受限 | 非既有限制 | |||||||
名字 |
| 股份和RSU |
| 股份和RSU |
| 名字 |
| 股份和RSU |
| 股份和RSU |
琳恩·G·卡雷特 | 569 | 393 | 克萊頓·M·瓊斯 | 20,650 | 393 | |||||
塔米·A·歐文 | 1,696 | 393 | 格雷戈裏·R·佩奇 | 10,278 | 393 | |||||
艾倫·C·霍伯格 | 5,361 | 393 | 雪莉·M·史密斯 | 12,428 | 393 | |||||
小查爾斯·O·霍利迪 | 4,006 | 393 | 德米特里·斯托克頓 | 7,572 | 393 | |||||
L.尼爾·亨恩 | — | 228 | 希拉·G·塔爾頓 | 7,572 | 393 | |||||
邁克爾·O·約翰 | 8,088 | 393 |
| (6) | 有關近地天體股權所有權的更多信息，請參見2023財年年終表中的傑出股權獎。 |
| (7) | 所有董事和高管作為一個集團顯示的股份數量包括與家族成員共同擁有的40,769股，董事和高管對這些股份享有投票權和投資權。 |
36 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 建議1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
審查和批准關聯人交易
董事會通過了一項書面的關聯人交易批准政策，將所有關聯人交易的審核、批准或批准的責任分配給我們的公司治理委員會。書面關聯人交易審批政策適用於三類“關聯人”：
|
|
|
|
|
每年，我們的董事和高管都會完成問卷調查，以獲取有關潛在關聯人交易的信息。此外，董事和高級管理人員必須及時通知我們的公司祕書，如果他們之前提供的信息有任何變化。在諮詢我們的總法律顧問、管理層和外部法律顧問(視情況而定)後，我們的公司祕書確定任何交易是否合理地可能是關聯人交易。被視為合理可能是關聯人交易的交易將提交公司治理委員會下一次會議預先批准，除非需要更早採取行動。在這種情況下，交易將提交給公司治理委員會主席，其決定將在下次會議上報告給全體委員會。
在評估潛在的關連人士交易時，公司管治委員會或其主席(視何者適用而定)會考慮所有合理可得的相關事實及情況，並只批准真誠地認為符合或不符合我們的道德守則及商業行為守則並符合股東最佳利益的關連人士交易。
根據關聯人交易審批政策，公司治理委員會評估和批准了以下“關聯人”交易，認為它們不違反我們的道德準則或商業行為準則：
| 1) | 瑪麗·K·W·瓊斯、總法律顧問兼全球公共事務高級副總裁的妹妹，是公司企業公關部的一名員工。瓊斯女士並不直接或間接地監督她的妹妹。在2023財年，員工賺取了直接投資約183,822美元現金補償以及一般受薪員工可獲得的慣常員工福利。 |
| 2) | 約書亞·A·傑普森的妹夫、首席財務官高級副總裁是公司生產與精準農業部的一名員工。傑普森並不直接或間接監督他的妹夫。在2023財年，員工賺取了大約164,629美元直接現金補償以及一般受薪員工可獲得的慣常員工福利。 |
| 3) | 迪安娜·M·科瓦爾的兄弟，總裁，來自Small Ag&Turf，歐洲，獨聯體，亞洲和非洲，全球農業和草坪事業部，是公司農業和草坪銷售和市場部的一名員工。科瓦爾女士並不直接或間接地監督她的兄弟。在2023財年，員工賺取了直接投資約345,291美元現金補償以及一般受薪員工可獲得的慣常員工福利。 |
這些僱員的薪酬與同級其他僱員的薪酬是一致的。
2024年代理聲明 | 37 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議書 | |
02 | |
關於高管薪酬的諮詢投票
董事會一致建議你 決議，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的近地天體薪酬，包括CD&A、表格披露和其他敍述性高管薪酬披露。 |
38 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
根據交易法第14A條，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書的2023財年薪酬摘要表中列出的指定高管(NEO)的薪酬。迪爾的做法是每年進行這一不具約束力的投票，這一做法在2017年和2023年的年度股東大會上得到了我們股東的批准。
支持聲明
按績效付費
迪爾的薪酬理念是按業績付費，支持迪爾的業務戰略，並提供有競爭力的薪酬。我們的薪酬計劃包括獎勵短期和長期目標實現的補充要素，包括創造股東價值。我們的激勵計劃使用的指標要麼與經營業績相關，要麼基於迪爾的股票價格與收入增長和總股東回報掛鈎的函數。參見薪酬討論與分析(CD&A)中的“績效薪酬相對於薪酬同行組的審查”，其中強調了我們在將高管薪酬與迪爾的財務業績聯繫起來方面的成功。
薪酬理念
CD&A詳細描述了我們的薪酬計劃和理念。我們的薪酬方法得到了以下原則的支持，以及其他原則：
|
|
|
|
|
|
|
在我們的2023年年會上，我們就高管薪酬進行了股東諮詢投票，我們獲得了大約92.5%的投票支持。
有利的薪酬話語權結果 | |
2022 91.9% | 2023 92.5% |
建議書的效力
薪酬話語權決議不具約束力，但董事會重視您通過投票和其他溝通表達的意見。因此，董事會和薪酬委員會(“委員會”)在作出未來薪酬決定時，將仔細考慮諮詢投票的結果。然而，董事會認為，委員會處於最佳地位，可以考慮做出獨立、客觀和具有競爭力的薪酬建議和決定所需的廣泛信息和因素，這些建議和決定符合迪爾及其股東的最佳利益。因此，關於我們高管的薪酬和福利以及是否以及如何解決股東的擔憂的最終決定仍由董事會和委員會決定。
2024年代理聲明 | 39 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
薪酬問題的探討與分析
我們設計我們的薪酬計劃，以獎勵符合以下條件的計劃和行為：
|
|
|
|
我們具有競爭力的基本工資促進了穩定的規劃和謹慎的風險承擔。此外，我們的福利計劃旨在推動健康、忠誠和長期專注的員工基礎。我們的業務戰略強調通過提供滿足客户需求、釋放客户價值和支持可持續性的創新來實現卓越的運營和財務業績。這包括保持積極的營業利潤率和資產週轉率目標，同時通過有紀律的資本配置實現持續的股東附加值(SVA)增長。我們的風險薪酬旨在激勵近地天體執行這一戰略。
以下部分詳細介紹了我們的薪酬計劃，包括基本理念和戰略、具體指標、我們的業績與2023財年提供的薪酬之間的關係，以及董事會和委員會用於做出薪酬決定的方法和流程。2023財年，我們的近地天體如下：
|
|
|
約翰·C·梅 | 約書亞·A·傑普森 | |
董事長、首席執行官、總裁 | 高級副總裁和首席財務官 |
|
|
|
|
|
瑞安·D·坎貝爾 | 科裏·J·裏德 | 賈斯汀·R·羅斯 | ||
總裁，全球建築、林業和電力系統 | 總裁，全球農業和草坪事業部，生產和精密銀，銷售和營銷地區的美洲和澳大利亞 | 總裁，生命週期解決方案、供應管理和客户成功(1) |
| (1) | 羅斯先生於2022年10月31日加入本公司。入職後，羅斯獲得了840,000美元的現金簽約獎金，並將在2024財年獲得額外的840,000美元現金獎金。羅斯沒有獲得2023年的LITC獎。作為失去前僱主的股權獎勵的代價，他收到了450萬美元的完整股權贈款，其中包括基於時間的RSU，其中25%在授予日期兩週年後歸屬，75%在授予日期三週年之後歸屬。 |
40 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
高管薪酬目錄
薪酬問題探討與分析 | |||||
執行摘要 | 41 | 薪酬方法和流程 | 64 | ||
2023年目標直接薪酬組合 | 48 | 薪酬政策和做法的風險評估 | 67 | ||
直接薪酬要素 | 49 | 薪酬委員會報告 | 68 | ||
間接薪酬要素 | 62 | ||||
高管薪酬表和其他信息 | |||||
高管薪酬表 | 69 | 薪酬與績效披露 | 82 | ||
薪酬比率披露 | 81 | 股權薪酬計劃信息 | 86 | ||
執行摘要
2023財年業績
我們的業務戰略強調通過提供滿足客户需求、釋放客户價值和推動可持續結果的創新來實現卓越的運營和財務業績。這包括保持積極的營業利潤率和資產週轉率目標，同時通過有紀律的資本配置實現可持續的SVA增長。迪爾的薪酬計劃旨在激勵近地天體執行這一戰略。2023年，我們取得了以下成果：
淨銷售額& | 淨收入 | 股東 | ||||||
$61.25 | $10.17 | $9.32 | ||||||
上揚16%； | 上揚43%； | 上揚50% | ||||||
| (1) | SVA是一種非GAAP衡量標準，代表營業利潤減去資本的隱含費用。詳情見附錄B。 |
在2023財年，由於對迪爾產品和服務的強勁需求，淨銷售額和收入達到612.5億美元。迪爾公司的淨利潤增長了43%，達到了101.7億美元的歷史新高。股東增加值，我們衡量經濟利潤的指標，增加到93.2億美元，增長50%。
2024年代理聲明 | 41 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
財務業績和薪酬指標
迪爾用來衡量我們業務戰略執行情況的指標與我們薪酬計劃中使用的指標相同，以確保員工在協調一致的高績效團隊中發揮作用。下面的進一步細節説明瞭公司的薪酬計劃和支出如何與業績掛鈎。
為期一年的OROA的司機， | 驅動因素 | TSR(LTIC)和 | ||||||
◾ 營業利潤率重點 ◾ 紀律嚴明的資產管理 ◾ 有效利用股本 ◾ 近期業務執行情況 ◾ 有紀律的資本配置 | ◾ 以長期為重點的全週期利潤率管理 ◾ 有效利用長期資產 ◾ 資本和研發的長期投資決策 ◾ 世界級的配送系統 ◾ 技術創新 | ◾ 市場份額 ◾ 成功執行業務戰略 ◾ 股價長期升值 ◾ 市況 | ||||||
| (1) | OROA、OROS和SVA是非GAAP指標。詳情見附錄B。 |
2023 | 2023財年行動和成果 | 頁面 | |||
短期 | 短期 | OROA | 52.46% | 科學、技術和創新中心的支出為目標的185.7%，首席執行官獲得了590萬美元的獎勵，其他近地天體的獎金從150萬美元到170萬美元不等。 | 49 |
Oros | 21.89% | ||||
羅 | 9.39% | ||||
以目標的百分比表示的支出 | 185.7% | ||||
長期的 | 現金(Ltic) | 3年累計SVA | $20.68B | 2021-2023年業績期間因累積SVA而產生的支出為200%。儘管相對TSR處於第73個百分位數，但由於根據SVA業績達到200%的支付上限，因此沒有對LTIC支付進行額外調整。因此，首席執行官獲得了430萬美元的獎勵，其他有資格獲得LTIC獎項的近地天體的獎金從190萬美元到200萬美元不等。 | 54 |
目標的累計SVA百分比 | 200% | ||||
截至財政年末的3年TSR | 65.72% | ||||
與性能對等組相比的TSR性能結果(1) | 73研發百分位數 | ||||
TSR修飾符(2) | 不適用 | ||||
以目標的百分比表示的支出 | 200% | ||||
股權(LTI) | 迪爾年化收入增長率 | 19.89% | 根據Deere在2021-2023年業績期間的相對收入增長，在2023財年歸屬的業績份額單位(PSU)方面，Deere的業績表現為發送百分位數，這相當於200%的派息。 2023-2025年績效期間的LTI贈款於2022年12月發放，完全基於相對收入增長。首席執行官獲得了價值1,640萬美元的LTI獎勵，比基本水平獎勵增加了30%；其他近地天體的LTI獎勵平均增加了18%，價值280萬美元；調整反映了強勁的運營業績、智能工業運營模式的執行以及對動態業務條件的響應。 | 57 | |
收入增長業績與業績同級組相比(1) | 92發送百分位數 | ||||
PSU支出佔目標的百分比 | 200% |
| (1) | 有關其他詳細信息，請參閲性能對等組部分。 |
| (2) | 由於基於累積SVA的派息上限為200%，因此不會對TSR修改量進行額外調整。 |
42 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
股東與高管薪酬計劃
薪酬話語權 |
在2023年2月的年會上，迪爾獲得了92.5%的贊成票，支持薪酬話語權。
|
我們聘請了誰 |
在2023年期間，我們邀請了代表40%以上已發行股份的股東就對他們來説重要的各種話題進行對話。在我們聯繫的人中，代表約30%已發行股份的股東參加了會議，為我們提供了寶貴的見解。 |
關於我們的高管薪酬計劃，我們聽到了什麼 |
在今年與股東的對話中，我們討論了我們對高管薪酬計劃的方法，以及對他們來説重要的各種可持續發展和公司治理話題。與股東的討論沒有表明當前的薪酬計劃存在任何重大問題。我們瞭解到： ◾ 迪爾在業務戰略和薪酬設計之間有着很強的一致性。 ◾ 股東們讚賞我們的戰略與向利益相關者提供可持續成果的能力之間的聯繫。 ◾ 我們的股東瞭解薪酬指標如何與迪爾浮動薪酬計劃下的成功經營業績和影響支出掛鈎。 ◾ 股東通常更喜歡股權而不是現金作為長期激勵性薪酬。 ◾ 儘管股東對可持續發展主題與薪酬的整合有不同的觀點，但他們大致理解並同意我們的定性方法。 |
我們是如何迴應我們所聽到的 |
為迴應全年從股東收到的反饋，我們採取了以下行動： ◾ 完成了對可變薪酬計劃的徹底審查，以確保與公司戰略和當前市場實踐保持一致，導致薪酬計劃發生變化，包括從2024財年開始停止長期激勵現金計劃，並根據LTI計劃提供50%的績效股權(1) ◾ 增強了與Leap雄心的整合(2)通過在STI計算中強調ORO，包括在2024財年增加權重 ◾ 在2024財年的STI計算中，通過保留OROA作為權重最大的指標，平衡了股東在高效管理資產方面的利益 ◾ 在2023財年，通過在高管薪酬計劃中進行定性評估，擴大了可持續性因素的納入範圍 ◾ 通過在高管薪酬計劃中保留相對TSR和相對收入增長，繼續與股東保持一致 ◾ 修改了控制離職計劃的更改，將CEO現金遣散費的乘數(如果觸發)從3.0倍調整為2.99倍基本工資 加上目標短期激勵獎金，以符合市場慣例 (1) 見下文《2024財年高管薪酬變化預覽》。 (2) 我們的Leap雄心是旨在為我們的客户提高經濟價值和可持續性的專注目標。參見上面的可持續發展和人力資本。 |
2024年代理聲明 | 43 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023年薪酬概述
迪爾致力於薪酬理念，將績效薪酬、支持業務戰略和競爭性薪酬的原則結合在一起。委員會相信，這一理念將繼續推動我們的近地天體和受薪員工為迪爾和我們的股東創造可持續的積極成果。
審查績效工資相對於薪酬同級組的情況
為了確保我們近地天體的總薪酬與市場保持一致，我們將我們的薪酬和業績與薪酬同行中的公司進行了比較。作為這一比較的一部分，我們評估了同行對現金與股權以及短期與長期組成部分的組合。
此外，我們回顧了截至2022財年的三個財年可實現薪酬總額與我們業績的關係，2022財年是我們可以獲得同行公司相應薪酬信息的最新財年。這一審查有助於委員會了解向我們的近地天體提供的全部補償是否與我們相對於同齡人羣體的業績相一致。出於本綜述的目的，我們使用相對TSR來衡量績效。
如下圖所示，分析顯示，迪爾CEO和其他近地天體的可實現薪酬在相關時間段內與迪爾的相對TSR保持一致。根據這些結果以及過去類似的薪酬和業績匹配比較結果，我們認為我們的薪酬計劃確保了我們高管的薪酬與業績和市場標準保持一致。
對於同行公司，可實現薪酬總額包括基於現金和基於股權的長期激勵計劃、在三年內完成的績效週期的績效份額計劃支出以及已授予但尚未在三年內完成的績效週期的預測或目標支出。
迪爾三年績效薪酬可變現薪酬與。股東總回報
首席執行官 | 其他近地天體 | |
|
|
迪爾近地天體的可實現薪酬總額被定義為以下組成部分的總和：實際基本工資、2020-2022年三年期間每年賺取的STI獎勵、2020-2022年三年期間支付的LTIC獎勵；三年期末仍在進行的LTIC週期的預測支付；三年期間內授予的任何股票期權截至2022年10月31日的布萊克-斯科爾斯值；以及截至2022年10月31日在三年期間批准的RSU和PSU的價值(反映2020-2022年業績週期以及正在進行的2021-2023年和2022-2024年業績週期的實際業績)。
44 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
薪酬治理快照
為了確保我們的薪酬計劃在不損害我們的核心價值的情況下滿足迪爾的業務目標，我們定期將我們的薪酬實踐和治理與市場最佳實踐進行比較。
| 我們做的工作： |
| 我們不做的事情： | |
◾ 採用短期和長期激勵相結合的方式，確保迪爾的經營業績與實際支付的薪酬之間有很強的聯繫 ◾ 定期評估我們的同齡人羣體，並在一系列績效情景下進行薪酬定位 ◾ 每年審查我們的所有薪酬計劃、政策和重要實踐 ◾ 每年審查與薪酬相關的風險 ◾ 包括在我們的管理層變更控制權分離計劃和我們當前的股權計劃中對控制權條款進行“雙觸發”變更 ◾ 每年審查並限制高管特權 ◾ 聘請一名不為迪爾提供其他重要服務的獨立薪酬顧問 ◾ 保持符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的退款政策，以確保對我們財務報表的列報負責 ◾ 執行股權要求，以確保董事和高管的利益與我們的股東一致 ◾ 為管理人員提供醫療保險、人壽保險、殘疾和退休計劃等福利，與其他迪爾全職員工一樣 | ◾ 為我們在美國的高管提供僱傭協議 ◾ 為管理人員提供税務彙總，但所有員工一般都可以獲得的税務彙總除外 ◾ 在控制變更時向任何其他員工提供消費税總和 ◾ 向遞延補償賬户提供高於市場水平的收益 ◾ 授予行權價低於授予日迪爾公司普通股公平市值的股票期權 ◾ 在未經我們的股東事先批准的情況下重新定價股票期權 ◾ 將股票期權套現至水下 ◾ 在任何股票期權授予中包括重新加載條款 ◾ 允許董事或僱員(包括高級職員)或他們各自的相關人士賣空迪爾公司的股票，或交易旨在對衝迪爾公司股價下跌的工具 ◾ 允許董事或高級管理人員在保證金賬户中持有迪爾證券，或將迪爾證券質押為貸款或其他義務的抵押品 | |||
2024年代理聲明 | 45 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2024財年高管薪酬變化預覽
委員會核準了對2024財政年度短期激勵(STI)和長期激勵(LTI)計劃的修改。
委員會審查了在確定STI計劃下的支出時使用的指標和權重，並批准了修改，以與OROS的Leap雄心目標保持一致，並在整個週期內平衡對資產效率的渴望。委員會批准了對STI計劃計算的簡化，取消了OROA/ROE的嵌入權重，並建立了新的權重分佈，使OROA仍將是權重最大的指標，為50%，OROS將略有增加至40%，ROE將略有增加至10%。
委員會審查了LTI的現金和股權計劃。委員會從2024財政年度開始停止在業績期間使用長期獎勵現金計劃，並批准將長期獎勵部分的薪酬100%以股權的形式提供給我們的執行幹事。在2025年履約期結束之前，SVA將繼續作為法律援助信託基金的一項補償指標，之後，委員會將繼續將其作為一項關鍵業務指標進行審查。相對TSR一直作為LTIC的修飾語，將被添加為新LTI股權計劃下PSU的指標。
委員會還批准了對LTI股權計劃的修改，以在2024財年調整我們高管的股權獎勵組合，更加強調基於業績的股權，以便股權將以50%的PSU、25%的RSU和25%的股票期權的組合提供，類似於同行團體的做法。2024財年授予的PSU將以同等比例的相對收入增長和相對TSR作為績效指標。
此外，委員會審查了適用於根據個人業績給予執行幹事的LTI基本級公平報酬的業績調整因數。對於2024財年LTI基本股權獎勵，委員會批准了業績調整係數範圍，根據首席執行官的建議並經委員會批准，對高管人員的業績調整係數範圍最高可增加或減少20%(先前的增加幅度最高可達30%)，對於首席執行官的情況，由委員會建議並經董事會獨立成員批准。
46 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
薪酬元素的快照
我們2023年薪酬計劃的組成部分包括：
組件 | 目的 | 特點 | ||
|---|---|---|---|---|
直接合計 | 短期 | 基本工資 | 旨在作為固定現金部分向執行幹事提供穩定的薪酬 | 基於責任水平、經驗和持續的個人表現。基本工資通常以我們同行羣體的市場中位數為目標。 |
短期激勵(STI) | 年度現金獎，以表彰本財年的盈利能力和高效運營 | 可變現金薪酬基於績效目標的實現，旨在使我們的高管在追求短期目標時保持一致。支出水平基於實際結果，績效必須達到績效的門檻水平，才能實現支出上限為目標的200%。目標STI獎旨在為年度現金薪酬和整體薪酬做出貢獻，通常以我們同行羣體的市場中位數為目標。 | ||
長期激勵 | 現金 | 現金獎勵，獎勵三年內持續盈利的增長和有紀律的投資 | 基於績效的長期現金薪酬，旨在協調我們的首席執行官實現長期戰略目標。支付水平是基於實際結果，而不是三年業績目標，支付上限為目標的200%。此外，相對TSR修飾符允許與股東保持一致。目標LTIC獎勵旨在為薪酬做出貢獻，通常以我們同齡人的市場中位數為目標。 | |
權益 | 創造股東價值的股權獎勵，反映在股價和收入增長上 | 以業績和基於時間的股權(包括PSU、RSU和股票期權)相結合的方式授予，旨在獎勵交付長期戰略目標和創造價值的員工。基本級別的LTI獎勵旨在為整體薪酬做出貢獻，通常以我們同行羣體的市場中位數為目標。 | ||
總間接數 | 其他 | 其他好處 | 旨在為類似職位的高管提供與市場產品相一致的其他好處 | 額外津貼、退休福利、遞延補償福利、控制權變更時應支付的額外補償。 |
我們將薪酬的每個組成部分與同行授予的該組成部分的市場中值水平進行比較。此外，我們努力使每個NEO的年度現金薪酬總額和總體薪酬達到目標，總體上與可比高管的市場中值水平保持一致。
2024年代理聲明 | 47 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023年目標直接薪酬組合
根據績效支付薪酬是我們薪酬理念的一個基本要素。我們的績效薪酬計劃由短期和長期組件(STI、LTIC和LTI)組成，所有這些組件都由符合迪爾業務戰略的指標驅動。
為了加強薪酬和業績之間的聯繫，並隨着我們的近地天體承擔更大的責任，我們以“風險”激勵獎的形式獎勵其總薪酬的更大比例，以股權的形式獎勵其更大比例的激勵獎。下面的圖表説明了2023財年為我們的首席執行官和我們的其他近地天體作為一個整體按目標分配的所有直接薪酬部分。
| (a) | “風險”指的是受業績條件和/或股價表現影響的獎勵。 |
| (b) | 指標驅動的浮動薪酬 |
| (c) | 股價驅動的浮動薪酬 |
48 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
直接薪酬要素
如2023年Target Direct Compensation Mix圖表所示，CEO和NEO的大部分直接薪酬是基於“有風險的”浮動薪酬。我們的績效薪酬計劃分為兩類：基於年度指標以現金支付的短期激勵和基於三年績效期間的長期激勵。長期績效激勵以現金和股權(PSU、RSU和股票期權)的形式授予。
基本工資
作為對每個近地天體薪金水平的年度審查的一部分，委員會考慮了下列因素：
|
|
|
|
下表反映了2023財政年度近地天體的加薪情況。作為我們的首席執行官，梅先生的所有薪酬調整都是由我們的董事會推薦和批准的。Reed先生的基本工資增長幅度反映了強勁的個人表現以及低於我們同行公司同行的中位數基本工資職位。
截止日期的基本工資 | 2023財年 | 截止日期的基本工資 | |||||||
名字 |
| 2022年10月30日 |
| 加薪百分比(1) |
| 2022年12月1日 | |||
約翰·C·梅 |
| $ | 1,500,000 | 6.67 | % |
| $ | 1,600,008 | |
約書亞·A·傑普森 | $ | 850,000 | 4.50 | % | $ | 888,250 | |||
瑞安·D·坎貝爾 |
| $ | 894,252 | 4.50 | % |
| $ | 934,493 | |
科裏·J·裏德 |
| $ | 834,432 | 10.00 | % |
| $ | 917,880 | |
賈斯汀·R·羅斯 |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | 836,000 | |||
| (1) | 2023財年加薪百分比四捨五入。 |
短期激勵(STI)
2023年10月，委員會修訂了約翰迪爾短期激勵獎金計劃。修正案將自2005年以來沒有更新的計劃年向參與者支付的最高限額從500萬美元增加到1,000萬美元，並刪除了由於法律變化而過時的措辭。
STI的性能指標
委員會認為，營業利潤率以及以有紀律的方式為研究和投資分配資本，是創造長期股東價值的關鍵驅動因素。為此，委員會設計了STI計劃，以支持我們的智能工業運營模式，並激勵我們的高管和大多數其他受薪員工專注於盈利能力、資產優化和資本效率。從2022財年開始，OROS取代淨銷售額和收入作為STI指標，以與我們的飛躍雄心保持一致並提供支持。
|
|
|
2024年代理聲明 | 49 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
在2023財年，將這些指標的績效結果組合在一起，以確定STI獎項，如下所示：
公司業績因素權重： |
|
| 企業OROA/ROE指標權重： |
| ||
企業OROA/ROE指標(1) | 67% |
| 設備運營OROA(2) | 90% | ||
企業OROS指標 | 33% |
| 金融服務淨資產收益率 | 10% |
| (1) | 附錄B“Deere&Company非GAAP和關鍵業績指標”介紹了OROA、OROS和ROE的計算方法。 |
| (2) | 設備業務反映了精密和生產農業業務、小型農業和草坪業務以及建築和林業業務的綜合結果。 |
在計算STI時，對設備業務的OROA和OROS表現的重視反映了這些業務作為我們業務的驅動力所具有的關鍵地位。2023財年，設備業務的淨銷售額佔我們淨銷售額和收入的91%。
OROA和OROS-設備運營指標
OROA和OROS目標是以公式化方式制定的，以反映我們終端市場的性質。作為一家智能工業公司，我們的智能業務需要在建築和機械等固定資產上進行投資，以及研發需要鉅額支出和較長期回報的研發。
委員會為一系列潛在情況制定了一系列OROA和OROS目標，而不是靜態預測。這使我們能夠靈活地在年內業務狀況波動時，迅速對成本、產能和資產(尤其是庫存)進行必要的結構性改變。
什麼是週期中期？
| ◾ 我們通過每年收集行業規模的歷史信息(例如，在美國市場銷售的拖拉機總數)和我們每個產品線的市場份額(在本例中為Deere銷售的拖拉機數量)來計算每個產品線的週期中期銷售額。 ◾ 在一個典型的商業週期的高峯期，實際銷售額佔週期中期銷售額的120%；在低谷，實際銷售額通常佔週期中期銷售額的80%。OROA和OROS目標每年都不同，以反映我們在這一頻譜上的位置。迪爾希望降低週期的幅度，作為我們戰略的一部分。 |
| ◾ | 為了保持計劃的嚴密性，任何一年的具體目標都是根據我們在商業週期中所處的位置來公式化確定的。這確保了我們的員工在經濟強勁時不會得到過高的獎勵，而不會因為經濟狀況不佳而受到懲罰。委員會確定了門檻、目標和最大OROA和OROS目標，這些目標在商業週期的高峯期更雄心勃勃，那時更容易覆蓋固定成本和實現更高的資產週轉率(從而實現更好的OROA和OROS)，而在低谷時更低。 |
| ◾ | 我們在商業週期中的位置是通過比較年底的銷售額和財政年度開始時批准的中期銷售額來計算的。業績目標是根據委員會在年初批准的週期中期的狀況和低谷、中期和高峯水平的目標以公式確定的。在這些水平之間的點被插值。在確定週期中期的百分比或與特定數量水平相關的目標時沒有自由裁量權。 |
50 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
OROA和OROS的目標是如何實現的？ 舉一個例子，説明我們的多層次OROA和OROS目標在實踐中是如何工作的，假設我們確定中期銷售額為300億美元。如果今年的實際銷售額為270億美元，這意味着我們處於中期週期的90%（27 × 30 = 0.90）。在這種情況下，OROA和OROS目標將低於中期目標。另一方面，如果實際銷售額為330億美元，這意味着我們處於中期週期的110%（33 × 30 =1.1）。在這種情況下，OROA和OROS目標將大於中期目標。這兩種情況説明如下： | ||||
|
|
| ||
OROA和OROS的當前目標
我們目前的OROA和OROS目標反映在下面的圖表中。OROS於2022年被添加為STI計劃的指標。隨着我們業績的提高，OROA的目標也在增加。當前OROA的閾值水平在12%的谷值時與中性SVA性能一致。由於這種一致性，要從OROA指標中獲得支出，必須每年交付正SVA。
2024年代理聲明 | 51 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
下表反映了OROA目標隨時間的嚴格增長，這導致STI支出水平隨這些嚴格目標而變化。
2015年OROA目標 | 2016 - 2017年OROA目標 | 2018 - 2021年OROA目標 | 2022 -當前OROA目標 | 當前OROA目標與2015年相比 | |||||||||||||||||||||
槽 |
| 中週期 |
| 峯值 | 槽 |
| 中週期 |
| 峯值 | 槽 |
| 中週期 |
| 峯值 | 槽 |
| 中週期 |
| 峯值 | 槽 |
| 中週期 |
| 峯值 | |
極大值 | 12% | 20% | 28% | 16% | 26% | 36% | 17% | 35% | 48% | 17% | 35% | 48% | +5分 | +15分 | +20分 | ||||||||||
目標 | 8% | 12% | 20% | 12% | 19% | 26% | 14% | 29% | 40% | 15% | 30% | 40% | +7分 | +18分 | +20分 | ||||||||||
閥值 | 4% | 8% | 12% | 8% | 12% | 16% | 12% | 20% | 28% | 12% | 20% | 28% | +8分 | +12分 | +16分 | ||||||||||
近期STI支出佔目標的百分比 | ||
| ||
最近的STI支出水平反映在相鄰的圖表中。隨着OROA目標在週期中期和高峯期的日益嚴格，以及2022年ORO的增加，導致了不同的STI支出，與公司的績效薪酬理念保持一致。這一調整表明了該公司致力於提供運營和財務業績。 | ||
ROE-金融服務指標
ROE指標是金融服務業務的STI績效指標，是我們如何向經銷商和客户提供價值的關鍵差異化因素。之所以選擇淨資產收益率，是因為它有效地衡量了該部門股本的有效利用。我們在金融服務中有兩種不同的業務模式，每種模式都使用不同的ROE目標。
補貼業務：從歷史上看，大約75%的金融服務業務一直由設備業務部門補貼，以降低我們的客户和經銷商為金融產品支付的利率。無論商業週期如何，補貼業務的淨資產收益率目標(10%)都是相同的。最大化盈利能力並不是這一細分市場的目的。
非補貼業務：剩餘的非補貼產品旨在利用股權獲得有利可圖的回報。因此，這項業務的目標更傳統(也逐漸更具挑戰性)。門檻目標等於金融服務的隱含税後股本成本；13%的目標ROE和最高16%的ROE目標在內部和與我們的同行相比都代表着更大的彈性。
ROE目標是根據一個財年補貼業務和非補貼業務的實際組合進行加權的。委員會在2023財年開始時批准了以下淨資產收益率目標：
2023財年淨資產收益率目標 |
| 有補貼的企業 |
| 非補貼業務 |
| 加權目標 |
佔業務的百分比 | 73% | 27% | ||||
極大值 | 10% | 16% | 12% | |||
目標 | 10% | 13% | 11% | |||
閥值 | 10% | 10% | 10% |
52 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
STI獎勵費率的批准
在財政年度開始時，在審查和考慮Deere的目標現金獎金的薪酬同行羣體數據後，委員會批准目標STI率佔NEO基本工資的百分比。對於2023財年，梅先生的目標STI率提高到200%，以更接近同行羣體的中位數。無論通過應用這些支付率達到的獎勵金額如何，自2023財年起，STI計劃下的個人獎勵不得超過1000萬美元或目標的200%。
2022 | 2023 | |||
| 目標速率 |
| 目標速率 | |
首席執行官 | 180% | 200% | ||
其他近地天體 | 100% | 100% |
FISCAL 2023業績及派息金額
下圖顯示了STI 2023財年的績效目標和實際結果。OROA和OROS性能目標基於設備運行處於中期週期的123%。
STI獎項計算
向近地天體支付的科學、技術和創新獎的數額計算如下：
合格收益 |
| 目標性傳播感染率 |
| 實際執行情況 |
| STI獎勵金額 |
2024年代理聲明 | 53 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
根據185.7%的科技創新支出，向近地天體支付的實際科技創新獎勵如下表所示。
2023財年 | 目標獎 | 實際表現為 |
| 2023財年 | ||||||
名字 | 符合條件的收入 | 作為工資的百分比 | 目標百分比(1) |
| STI獎支出 | |||||
約翰·C·梅 | $ | 1,591,674 | 200% | 185.7% | $ | 5,911,159 | ||||
約書亞·A·傑普森 | $ | 885,063 | 100% | 185.7% | $ | 1,643,473 | ||||
瑞安·D·坎貝爾 | $ | 931,140 | 100% | 185.7% | $ | 1,729,033 | ||||
科裏·J·裏德 | $ | 910,926 | 100% | 185.7% | $ | 1,691,498 | ||||
賈斯汀·R·羅斯(2) | $ | 833,000 | 100% | 185.7% | $ | 1,546,798 | ||||
| (1) | 實際績效佔目標的百分比是四捨五入的。 |
| (2) | 就STI獎勵而言，Rose先生的2023財年符合條件的收入比他在2023財年彙總補償表中報告的工資少了大約3,000美元，這是由於計算符合條件的收入所使用的方法。 |
在2023財年，支付給近地天體的STI獎勵約佔支付給所有符合條件的全球僱員的STI獎勵總額的2%。
長期激勵(LTI)獎
LTI旨在獎勵近地天體創造了持續的股東價值，鼓勵擁有Deere股票，促進團隊合作，留住和激勵高素質的高管，同時使他們的利益與我們股東的利益保持一致。LTI獎勵將很大一部分近地天體薪酬與公司一段時間的業績掛鈎，包括現金計劃和John Deere 2020股權激勵計劃下的股權計劃，該計劃在2020年2月的年度會議上獲得批准。迪爾公司2023財年的長期激勵約有50%是基於績效的。
長期激勵現金(LTIC)
LTIC是一項長期現金獎勵，基於我們在三年業績期間相對於SVA雄心勃勃的目標的表現，以及基於三年相對TSR業績的修飾符。
股東增加值績效指標
SVA衡量的是超過資本成本的收益，並被選為LTIC業績指標，因為委員會認為我們應該：
|
|
|
我們相信，通過與農業和建築業的發展相關的強勁利潤率，我們可以實現SVA的可持續改善。通過快速引入新技術和嚴謹的資本分配方法用於研究和投資，我們相信我們可以瞄準最有前途和最有利可圖的機會，為我們的客户釋放價值。
我們在附錄B“Deere&Company非GAAP和關鍵業績衡量標準”中演示了SVA的計算方法。
設定嚴格的SVA目標
我們的SVA業績目標旨在激勵卓越的業績。我們的最高派息目標是根據績效期間第一年週期中期銷售水平的估計企業SVA計算的。我們假設剩餘兩年的複合年增長率為7%(我們的歷史銷售增長率)，達到累計3- 年SVA目標，考慮到有限的長期可見性。
54 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
一旦設定了最大SVA目標，目標SVA目標就設定為該金額的一半。門檻目標定為500萬美元。
下表詳細説明瞭包括2023財年在內的每個績效期間的門檻、目標和最大累積SVA目標。對於SVA績效，支出百分比是線性內插的。
| 2021財年 |
| 2022財年 |
| 2023財年 | ||||
LITE的SVA目標 |
| 到2023年財政年度 |
| 到2024年財政年度 |
| 到2025年財政年度 | |||
支付所需的門檻SVA | $ | 500萬 | $ | 500萬 | $ | 500萬 | |||
目標支出的SVA目標 | $ | 52.5億 | $ | 57.7億 | $ | 74.9億 | |||
SVA最大賠付目標 | $ | 105億 | $ | 115.4億 | $ | 149.8億 | |||
SVA的業績預期隨着每個業績期的增加而增加。截至2025年的績效期間的目標支出的SVA目標比上一個績效期間的目標支出的SVA目標增加30%。
基於相對TSR（rTSR）的獎勵修改
與性能對等組相比，可以基於rTSR性能修改LTIC支出。相同的對等組用作PSU指標的比較器組。在第50百分位的表現將沒有調整的支出，因為修改器將是100%。賠付百分比是在各點之間對rTSR性能進行線性插值，如下圖所示。
性能彎曲點 |
| 所獲獎勵的百分比 |
等於或高於第75百分位數 | 125% | |
第50個百分位 | 100% | |
等於或低於第25百分位數 | 75% |
截至2023財年的LTIC績效期間的rTSR績效
閥值 | 目標 | 極大值 | 性能 | LITC RTSR | |
| |||||
RTSR | 第73個百分位 | 123% | |||
在截至2023財年的業績期間，迪爾的TSR為65.72%，與業績同行組相比，排名第73個百分位數。在截至2023財年的業績期間，RTSR修改器將使LTIC支出增加123%，最高可達200%。
批准土地信託基金的賠付率
在每個業績期間開始時，在審議了我們同級組的數據後，委員會核準每個近地天體的目標支付率作為基本工資的百分比。無論使用這些支付率為每個獎勵計算的金額如何，根據LTIC計劃，任何員工都不能獲得超過600萬美元或目標的200%的獎勵。
與績效掛鈎的效率 | ||
| 截至2023年的期間 | |
首席執行官 | 135% | |
其他近地天體 | 105% |
2024年代理聲明 | 55 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
LITC在2023財年的業績結果
下表顯示了截至2023年的三年績效期間的累積SVA(按附錄B所述計算)，支出為200%。
2023財年的支出百分比計算如下：
財政年度 |
| SVA：(單位：百萬美元) | |
2021 | $ | 5,128 | |
2022 | $ | 6,229 | |
2023 | $ | 9,318 | |
2021-2023年業績期間的累計SVA | $ | 20,675 | |
目標支出的SVA目標 | $ | 5,250 | |
本年度目標的累計SVA百分比(上限為200%) |
| 200% | |
RTSR修改器(1) |
| 不適用 | |
實際績效佔目標的百分比(見下表) |
| 200% | |
| (1) | 由於基於累積SVA的派息上限為200%，因此不會對RTSR進行調整，即使在其他情況下它將通過123%. |
歷史累積SVA、LTIC目標、RTSR績效和LTIC支出
下表顯示了LTIC的歷史信息以及2023財年的SVA將如何影響2023年、2024年和2025年結束的業績期間的LTIC獎勵。最高支付以SVA目標的200%為基礎。
| (1) | 2021-2023財年業績期間的SVA與包括2021財年和2022財年在內的前幾個業績期間的SVA不同，這是因為本業績期間生效的SVA的定義發生了變化，包括了Wirtgen財務，不包括企業商譽。 |
| (2) | 在截至2021年、2022年和2023年的業績期間，由於基於累積SVA的LTIC支付上限為200%，因此沒有應用RTSR修改量的上調。如果沒有達到上限，根據RTSR的業績，截至2021年和2022年的業績期間的派息將增加125%，而截至2023年的業績期間的派息將增加123%。 |
56 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
法律援助委員會裁決的計算
支付給近地天體的法律援助賠償金的數額計算如下：
本財年符合條件的收入 |
| 目標Ltic利率 |
| 實際 |
| RTSR |
| Ltic獎 |
根據200.0%的賠付和沒有適用的RTSR修改量，支付給近地天體的實際LTIC賠償金如下表所示。
2023財年 | 目標獎 | 實際執行情況 | 2023財年 | |||||||
名字 | 符合條件的收入 | 作為工資的百分比 | 作為目標的百分比 |
| LITC大獎獲獎金額 | |||||
約翰·C·梅 | $ | 1,591,674 | 135% | 200.0% | $ | 4,297,520 | ||||
約書亞·A·傑普森 | $ | 885,063 | 105% | 200.0% | $ | 1,858,631 | ||||
瑞安·D·坎貝爾 | $ | 931,140 | 105% | 200.0% | $ | 1,955,393 | ||||
科裏·J·裏德 | $ | 910,926 | 105% | 200.0% | $ | 1,912,945 | ||||
賈斯汀·R·羅斯(1) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||
| (1) | 考慮到羅斯先生最近在該公司的任期，他沒有獲得2023年的LTIC獎。 |
2023年結束的業績期間的結果也被用來確定全球其他合格僱員的LTIC獎。2023財年支付給近地天體的LTIC獎勵約佔支付給所有合格員工的LTIC獎勵總額的4%。
長期激勵股權(LTI)
LTI獎包括根據John Deere 2020股權和激勵計劃每年頒發的以下三個股權部分：
|
|
|
2023財年LTI近地天體股權獎勵概述
下圖顯示了2023財年LTI股權獎勵的組合。正如上文在2024財年高管薪酬變化預覽中所討論的那樣，2024財年LTI股權獎勵的組合將是50%的PSU、25%的RSU和25%的股票期權。2024財年批准的新PSU將以相對收入增長和相對TSR等比例作為業績衡量標準。
性能測量 | 歸屬期間 | 客觀化 | |
PSU | 相對收入增長(1) | 懸崖背心在贈與日的三週年 | 激勵和獎勵相對優異的業績，表現出超過市場表現的管理層貢獻 |
RSU | 股價升值 | 在三年內分成大致相等的年度分期付款 | 鼓勵所有權和留存，同時立即與股東保持一致 |
庫存 | 股價升值 | 在三年內以大致相等的年度分期付款方式分期付款；從贈與之日起10年內到期 | 使管理層的利益與股東保持一致，回報股價上漲 |
| (1) | 基於Deere相對於Performance Peer Group的複合年增長率。 |
2024年代理聲明 | 57 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
LTI股權獎勵價值的批准
委員會根據以下標準確定了為近地天體提供的LTI贈款的獎勵價值：
|
|
|
| |
|
|
|
|
前幾年授予的獎勵不是決定本年度LTI獎勵的因素，潛在積累的財富也不是。
在每個財政年度的第一次委員會會議上，委員會在審議了關於長期獎勵中值的薪酬同級小組數據後，核準了基本級LTI股權獎勵的美元價值和將提供的獎勵組合。授予價格是迪爾普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。授予價格用於確定要授予的PSU、RSU和股票期權的數量。
委員會可以增加(最多30%)或減少(最低為0美元)單個近地天體的基本股權獎勵，以區別該高管的業績，提供特定的LTI股權價值，或反映委員會認為適當的其他調整。首席執行官向委員會建議對包括近地天體在內的每一名高級幹事進行調整，供其審查。這些建議的依據是預先確定的目標的執行情況和進展情況，這些目標可能包括在以下領域分類的數量和質量目標：
| ◾ | 業務行刑‒交付FI財務和經營業績 |
| ◾ | 創新解決方案可持續性‒發展通過我們在數字、自動化、自治和電氣化方面的創新和投資，運營下一代客户解決方案 |
| ◾ | 領導力和人力資本‒演示培養領導技能並支持迪爾的更高目標原則，推動公司文化和參與度，吸引、發展和留住多元化和包容性的員工隊伍 |
委員會評價首席執行官的業績，並建議對首席執行官的基本股權獎勵進行調整。這項建議基於適用於其他高級官員的相同類別，並經董事會其他獨立董事審查和批准。
在2023財政年度，對基本級股權獎勵的調整認可了高級幹事在上述類別中的個人業績和執行情況。委員會批准了對基本級獎勵價值的調整，幅度最高可達30%，以表彰各個近地天體取得的成就。2023財政年度LTI對近地天體的基本級獎勵價值平均增加了20%。LTI為近地天體批准的股權獎勵如下：
名字 |
| 調整後的獎金和價值(1) | |
約翰·C·梅 | $ | 16,380,000 | |
約書亞·A·傑普森 | $ | 2,990,000 | |
瑞安·D·坎貝爾 | $ | 3,120,000 | |
科裏·J·裏德 | $ | 3,250,000 | |
賈斯汀·R·羅斯 | $ | 1,980,000 | |
| (1) | 所示金額包括假設100%派息按授出日期的授出價估值的PSU。 |
請參閲2023財年計劃獎勵授予表和腳註，瞭解有關已授予長期激勵股權獎勵以及獎勵條款的更多信息。
於2023財年，授予非執行董事的受限制股份單位及受限制股份單位數目分別佔授予所有合資格受薪僱員的受限制股份單位及受限制股份單位總數的16%及62%;授予非執行董事的股票期權佔授予合資格受薪僱員的股票期權總數的44%。
58 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
將PSU結算為DEERE庫存
對於2023財年（2022年12月）授予的PSU，歸屬時將發行的實際股份數量將基於Deere在截至2025年的三年業績期內的收入增長，並相對於業績期末的業績同行集團進行衡量。
截至2023年的表現期的表現目標
100%的PSU獲獎 |
| 收入增長支出百分比 |
| 終獎 |
授予並轉換為股份的PSU數量可以從授予的PSU數量的0%到200%不等，具體取決於Deere在績效期間的相對錶現，如下表所示：
迪爾的收入增長相對於 | *Target持股比例：1% |
性能對等組 | 賺取的利潤(派息%)(1) |
25%以下 | 0% |
第25個百分位 | 25% |
在第50個百分位數 | 100% |
等於或高於第75百分位數 | 200% |
| (1) | 對中間點進行內插。 |
這些業績目標反映出委員會認為，相對業績的中位數一般應導致薪酬的中位數。
截至2023年的績效期間的PSU
2021財年批准的PSU的履約期於2023年10月29日結束。最終獲得的股票數量是基於迪爾在三年業績期間相對於Performance Peer Group的年化收入增長。這個 委員會在對Deere與Performance Peer Group公司的相對錶現進行審查後，於2023年12月做出了最終支付決定。迪爾的年化收入增長與第92個百分位數相當。這導致了總支出達到目標的200%。與截至2018財年至2022財年的前五個三年業績期間每個季度PSU的總支出為目標的200%相比，説明瞭Deere一貫的前四分位數歷史表現。
閥值 | 目標 | 極大值 | 性能 | 目標股份的百分比 | |
| |||||
年化收入增長 | 第92個百分位 | 200% | |||
LTI報告價值與可變現價值
《2023財年薪酬摘要表》中包含的股票和股票期權獎勵的價值是根據美國證券交易委員會的要求列出的。雖然這允許在各公司之間進行比較，但委員會得出的結論是，規定的計算並不完全代表委員會的年度決定，也不支持有效的首席執行官績效評估薪酬。為了計算可變現價值，2021年、2022年和2023年財年授予的LTI股權獎勵的股票單位使用財年末股價361.15美元進行估值。項目服務單位的價值還考慮到本年度支出和正在進行的業績週期(2022-2024年和2023-2025年)的當前業績。期權的價值是使用截至財政年度末的布萊克-斯科爾斯值計算的。下圖將2023財年薪酬摘要表中報告的LTI權益價值與梅先生在2021財年、2022財年和2023財年每筆贈款的可實現LTI權益價值進行了比較。
2024年代理聲明 | 59 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
報告的VS可變現LTI權益價值
(千人)
| (a) 關於這些估值的解釋，見《2023財政年度薪酬摘要表》的腳註(2)和(3)。 (b) 可變現LTI權益的計算方法為： ◾ 截至2023年10月29日，使用Black-Scholes價值在2021財年，2022財年和2023財年授予的股票期權的價值。 ◾ 2021、2022和2023財年授予的受限制股份單位的價值使用截至2023年10月29日的股價， $361.15. ◾ 使用截至2023年10月29日的股票價格，在2021年，2022年和2023年財年授予的PSU的價值 361.15美元，反映2021年的實際支出- 2023年的績效週期和2022-2024年的200%和2023-2025年的192%的過程中績效週期的預計支出。 |
委員會認為，直接薪酬中包含的每個薪酬要素都符合我們的績效薪酬理念。委員會審查了NEO的直接薪酬（不包括CEO）以及每個NEO的單獨薪酬，並將此薪酬與我們薪酬同行羣體的市場地位數據進行比較。該市場定位數據考慮了每個NEO各自運營的責任水平（包括銷售量水平）。
這些個人業績評價的一個關鍵要素是認真分析每個近地天體的協作情況以及對高績效團隊的成功所作的貢獻。因此，雖然每個職位的市場數據是審查直接薪酬的一個因素，但委員會還考慮了CEO以外的NEO的個人履行職責、團隊合作、發展、任職時間、經驗和內部公平性。委員會通過調整基本工資和長期激勵計劃的權益部分來確認個人績效。
CEO的直接薪酬高於其他NEO，這是因為CEO對整個全球企業的執行和運營責任範圍很廣。委員會並沒有將CEO的薪酬定為其他近地天體薪酬的某個倍數。CEO的薪酬與其他NEO的薪酬之間的關係受到我們的組織結構的影響，我們的組織結構通常不包括首席運營官。梅先生的直接薪酬與其他NEO的直接薪酬之比通常與我們薪酬同行中的公司相當。
60 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
其他賠償事項
與股票所有權、持有要求以及反套期保值和反質押政策有關的規則
近地天體預計將達到迪爾股票的適用目標所有權。首席執行官預計將持有相當於基本工資6.0倍的股票，其他近地天體預計將持有相當於基本工資3.5倍的股票。這些所有權水平必須在近地天體首次被任命為首席執行官或高管之日起五年內達到。未達到必要所有權水平的近地天體不得轉讓其通過我們的股權激勵計劃獲得的任何股票。在確定是否滿足適用的所有權要求時，只包括近地天體個人持有的既得RSU和任何普通股。一旦NEO達到適當的所有權水平，當時持有的股票數量將成為該個人在三年內的固定股權要求，即使基本工資增加或迪爾的股價下降。截至本委託書之日，所有近地天體的股票持有量均超過適用倍數，或在五年履約期內。
董事長兼首席執行官 6x |
| 所有其他近地天體 3.5x |
年基本工資 | 年基本工資 |
我們的內幕交易政策禁止所有董事和員工，包括我們的近地天體(及其任何相關人士)，從事賣空迪爾股票或交易旨在對衝或抵消任何迪爾證券價格下跌的工具。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事和高級管理人員在保證金賬户中持有迪爾股票，或將迪爾股票質押為貸款或其他債務的抵押品。
收回以前支付的激勵性薪酬
2023年，委員會通過了遵循紐交所上市標準和美國證券交易委員會規則的激勵性薪酬追回政策(簡稱《追回政策》)。回收政策要求委員會在公司因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，收回支付給某些高管或由其遞延的某些現金和股權激勵薪酬。根據這項政策，如果委員會確定一名管理人員收到的基於獎勵的報酬超過了本應收到的基於獎勵的報酬的數額，如果該數額是根據重報的數額計算的，委員會將要求予以補償。
2024年代理聲明 | 61 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
間接薪酬要素
額外津貼
我們向我們的近地天體提供委員會認為合理的各種附加條件，以保持競爭力。這些額外津貼在2023財政年度薪酬摘要表的腳註(6)中描述，僅佔近地天體總薪酬的一小部分。委員會對向近地天體提供的額外津貼進行年度審查。除了腳註(6)中列出的物品外，近地天體以及其他選定的員工將獲得室內停車，迪爾無需支付任何增量費用。
員工的人身安全對迪爾來説至關重要。公司根據風險評估為所有員工提供適當的安全保障，其中包括考慮員工的職位和工作地點。首席執行官、其他近地天體和其他員工的個人安全與公司安全計劃的意圖保持一致，以幫助員工安全和安全地開展業務。委員會認為，我們的安全計劃的成本是一種非常適當和必要的商業支出，並不認為這種安全成本是額外的。根據美國證券交易委員會指導意見，我們已在2023財年《財政摘要補償表》的《所有其他補償》一欄中報告了安全監控和巡邏的累計增量成本。
董事會要求首席執行官使用公司擁有的飛機進行所有商務和個人旅行，因為安全有效的旅行能力提供了實質性的好處，證明瞭成本是合理的。迪爾總部位於中西部，距離一個主要的大都市機場超過150英里，這給個人和商務旅行帶來了挑戰。此外，乘坐公司的飛機旅行使首席執行官能夠在運輸過程中祕密地開展業務。其他近地天體個人使用公司飛機的可能性很小，必須得到首席執行官的批准。
退休福利
除Rose先生外，我們所有的近地天體目前都在相同的固定收益養老金計劃下積累福利，該計劃包括適用於大多數符合條件的美國受薪員工的相同計劃條款。自2023年1月1日起，固定收益養老金計劃對新參與者關閉。我們還維持兩個額外的固定收益養老金計劃，我們的一些近地天體可能會參加：高級補充養老金福利計劃(“高級補充計劃”)和John Deere補充養老金福利計劃(“Deere補充計劃”)。高級補充計劃適用於根據固定福利養卹金計劃應計福利的參與者。
符合税務條件的固定福利養老金計劃有《國內税法》規定的補償限制。高級補充計劃為參與者提供了他們在沒有這些限制的情況下將獲得的相同福利。這避免了參與者與其他有資格的計劃參與者相比會遇到的相對劣勢。羅斯先生不在高級補充計劃的覆蓋範圍內。迪爾補充計劃旨在獎勵2014年11月1日之前在迪爾超過指定職等水平的職業服務，方法是利用僅考慮超過該職等水平的服務年限的公式。傑普森先生和羅斯先生不在迪爾補充計劃的覆蓋範圍內。我們相信，固定收益計劃可以作為重要的留住工具，在退休後提供具有競爭力的收入水平，並獎勵長期受僱於迪爾的官員和服務。此外，高級補充計劃和迪爾補充計劃沒有資金(這些計劃下的福利支付是從迪爾的一般資產中支付的)，因此如果迪爾尋求破產保護，就會面臨風險，這一事實促使近地天體將可能危及迪爾長期財務健康的風險降至最低。有關更多信息，請參閲2023財政年度養老金福利表，以及所附的説明和腳註。
我們向參與的SIP帳户提供高達員工工資6%的等額繳費。迪爾在2023年財政年度薪酬彙總表“所有其他薪酬”一欄中為我們的近地天體報告的2023日曆年的匹配情況如下：
符合條件的收入的前2%匹配：300%
符合條件的收入的下一個4%匹配：100%
62 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
我們還為選擇參加或沒有資格參加固定收益養老金計劃的員工保留了“共同成長”，這是SIP計劃的一個組成部分。在2023財年，固定收益養老金計劃現金餘額公式的參與者獲得了一次性的不可撤銷選擇，以繼續使用現金餘額公式或轉向共同增長固定繳款福利。Growth Together參與者將根據他們的合格收入(包括基本工資和STI)自動向其SIP賬户繳納4%的費用。
遞延補償利益
我們還維持着某些遞延補償計劃，為近地天體提供長期的税收節省機會- 有效的基礎。與我們競爭人才的公司通常也會提供類似的遞延薪酬福利。這些投資選項與我們的401(K)計劃提供的投資選項類似，但有某些有限的例外。此外，參與者可以隨時更改投資選項。有關更多詳細信息，請參閲“非限定遞延薪酬”下的高管薪酬表格。
控制權變更後的潛在付款
迪爾的控制權變更計劃(“CIC計劃”)涵蓋了某些高管，包括每個近地天體，旨在促進管理層在控制權變更時的連續性。委員會認為，中投計劃：
|
|
|
| |
|
|
|
|
2023年，委員會通過了對CIC計劃的修正案，其中包括將適用於現金遣散費的乘數從首席執行官基本工資的3.0倍降至首席執行官的2.99倍，其中包括在控制權發生變化和CEO有資格解僱的情況下適用於現金遣散費的乘數。適用於其他近地天體的乘數保持不變，仍為各自基本工資數額的2.0倍，外加目標短期獎勵獎金。對中投計劃的修訂源於委員會對高管薪酬的定期審查，其中包括對股東反饋的考慮。
有關更多信息，請參閲《2023財年控制權變更後的潛在付款》和《2023財年控制權變更後的潛在付款》下的高管薪酬表格。
其他潛在的離職後付款
迪爾的各種計劃和政策在某些類型的僱傭終止時向近地天體提供付款，這些僱傭終止與控制權的變化無關。這些事件和金額在2023財政年度終止僱傭時的潛在付款中進行了解釋，而不是在控制表中更改之後。
2024年代理聲明 | 63 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
薪酬方法和流程
對高管薪酬的獨立審查和批准
該委員會負責審查和核準與大多數受薪僱員的獎勵薪酬有關的目標和目的。特別是，委員會評估近地天體相對於既定目標的業績，並最終核準近地天體的補償(首席執行官除外，這也得到董事會全體成員的批准)。與確定近地天體賠償有關的所有實質性責任完全由委員會成員承擔，根據紐約證券交易所現行的上市標準，所有成員都是獨立的。
委員會定期審查我們薪酬計劃的組成部分，以確保該計劃與我們的業務戰略、迪爾的業績以及我們員工和股東的利益保持一致。此外，委員會定期審查高管薪酬所有重要要素的市場做法，並批准必要的調整，以確保迪爾的薪酬保持競爭力。
通常，在8月份的董事會會議上，全體董事會(在執行會議期間首席執行官不在場)評估首席執行官的表現。委員會在向董事會獨立成員提出關於首席執行官薪酬的建議時，會考慮評價結果，這些獨立成員隨後予以批准。首席執行官在有關他自己薪酬的討論中沒有發揮作用，也沒有出席。
首席執行官在制定其他近地天體的薪酬方面發揮着重要作用。在12月委員會會議之前，首席執行官評估每個近地天體的個人表現，並建議改變近地天體的基本工資和LTI獎勵。首席執行官不參與設定STI和LTIC獎項，因為它們是使用預先確定的係數計算的。委員會有權接受、拒絕或修改CEO的建議。沒有其他高管在設定近地天體的薪酬方面發揮實質性作用。
薪酬顧問的角色
委員會已聘請珍珠邁耶合夥公司(珍珠邁耶)擔任其薪酬顧問。珀爾·邁耶審查我們的高管薪酬計劃設計，並根據我們的業績和市場評估我們的薪酬方法。委員會獨自負責設定和修改支付給珀爾邁耶的費用，確定其服務的性質和範圍，並評估其業績，並可隨時終止珀爾邁爾的聘用或聘請另一名薪酬顧問。
珀爾·邁耶定期與委員會主席舉行獨立會議，並定期參加委員會會議，包括與委員會的執行會議(沒有任何高管或迪爾其他人員出席)，以審查高管薪酬數據並討論高管薪酬問題。雖然委員會重視這一專家意見，但委員會的決定最終反映了許多因素和考慮。管理層在委員會的指導下與珀爾·邁耶合作，編寫材料和分析，例如競爭性市場評估和當前法律和監管發展的摘要，這些對委員會的賠償決定至關重要。
珀爾邁耶不向迪爾提供其他重要服務，與迪爾或其任何附屬公司沒有其他直接或間接的業務關係。考慮到這些因素和其他因素，委員會認定，珀爾·邁耶的工作不會引起任何利益衝突。此外，根據對美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規衍生的因素以及委員會章程中確定的與薪酬顧問獨立性相關的因素的分析，調查委員會得出結論，珀爾邁爾獨立於迪爾的管理層。
64 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
市場分析
薪酬同級組
高管薪酬是根據總部位於美國的領先公司(重點是工業製造公司)組成的同行集團進行評估的，這些公司的特點通常是大型全球業務、多元化業務和/或與迪爾大致相當的年銷售額和市值。委員會至少每年一次與其獨立顧問珀爾·邁耶合作，審查同齡人小組的組成，並確定是否應作出任何改變。在2023財年，儘管同業集團仍有16家公司，但有一家公司被撤換。Parker Hannifin Corporation因收入規模而被移除，與Deere和同行集團的其他公司相比。英特爾公司之所以被加入，是因為它符合收入標準，並擁有強大的技術重點。下表列出了2023財年市場分析過程的薪酬同級組中包括的公司。
公司 | 代碼機 |
| 營收收入(M)(1) |
| 市值：(M)(2) |
| 員工(1) | |||
3M | 嗯，嗯 | $ | 35,333 | $ | 84,738 |
| 95,000 | |||
ADM公司 | 阿黴素 | $ | 90,006 | $ | 50,769 |
| 39,218 | |||
波音公司 | 基數 | $ | 61,060 | $ | 113,059 |
| 142,000 | |||
全球運營商 | 卡爾 | $ | 20,568 | $ | 39,127 |
| 58,000 | |||
卡特彼勒。 | 貓 | $ | 52,673 | $ | 119,407 |
| 107,700 | |||
思科 | 中遠集團 | $ | 51,549 | $ | 231,636 |
| 79,500 | |||
康明斯公司 | CMI | $ | 24,314 | $ | 29,141 |
| 59,900 | |||
伊頓公司 | ETN | $ | 19,779 | $ | 60,639 |
| 85,947 | |||
艾默生電氣公司 | 電子病歷 | $ | 18,908 | $ | 58,242 |
| 86,700 | |||
通用動力公司 | GD | $ | 38,472 | $ | 66,953 |
| 103,100 | |||
霍尼韋爾。 | 霍恩 | $ | 34,314 | $ | 133,381 |
| 99,000 | |||
英特爾公司 | INTC | $ | 77,704 | $ | 202,634 | 121,100 | ||||
江森自控國際公司 | JCI | $ | 24,693 | $ | 46,055 |
| 101,000 | |||
洛克希德·馬丁公司 | LMT | $ | 65,750 | $ | 120,205 |
| 114,000 | |||
Paccar Inc. | PCAR | $ | 24,149 | $ | 30,620 |
| 28,500 | |||
雷神技術公司 | 騰訊通 | $ | 64,853 | $ | 146,928 |
| 174,000 | |||
第75個百分位 | $ | 62,008 | $ | 123,499 |
| 109,275 | ||||
中位數 | $ | 36,903 | $ | 75,845 |
| 97,000 | ||||
第25個百分位 | $ | 24,273 | $ | 49,591 |
| 74,600 | ||||
迪爾公司 | 德 | $ | 44,413 | $ | 127,457 |
| 75,550 | |||
迪爾百分位數 |
| 第56位 |
| 第77位 | 第25次 | |||||
| (1) | 反映的數據基於截至2022年5月9日的過去12個月數據，按S和寶潔資本智商計算。 |
| (2) | 反映了基於截至2022年3月31日的過去12個月數據的數據。 |
我們薪酬同齡人支付的薪酬代表了我們認為吸引、留住和激勵高管人才所需的薪酬。委員會與珀爾·邁耶協商，定期審查賠償同級小組，以確認它仍然是近地天體賠償的適當參照點。
2024年代理聲明 | 65 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
性能同級組
TSR和營收的相對業績指標是根據由S標準普爾500指數成份股公司組成的同業組來衡量的。同業集團的發展是從S指數開始，然後剔除與製造業和/或與農業或建築週期無關的公司。被移除的行業包括航空貨運和物流、航空公司、商業服務和商業用品、專業服務以及貿易公司和分銷商。在相關行業內，應用定性酌處權來確定適宜性並保持一致性。擁有大量美國政府收入的公司被排除在外，因為股價和收入在很大程度上是由美國政府的行動推動的。截至2023財年的業績期間，業績同行小組包括以下列出的43家公司。 |
|
|
機械設備 | 多元化產業 | 電氣與自動化 | 航空航天與國防 | |||
◾ A.O.史密斯公司 ◾ 卡特彼勒。 ◾ 康明斯公司 ◾ 多佛公司 ◾ FlowServe公司 ◾ Fortive公司 ◾ IDEX公司 ◾ 伊利諾伊機械。 ◾ 英格索爾-蘭德公司 ◾ 奧的斯全球公司 ◾ Paccar Inc. ◾ 派克-漢尼芬公司 ◾ 賓泰公司 ◾ Snap-on公司 ◾ 木質部公司 | ◾ 3M ◾ 通用電氣公司 ◾ 霍尼韋爾。 ◾ 羅珀技術公司 | ◾ Ametek，Inc. ◾ 伊頓公司 ◾ 艾默生電氣公司 ◾ 羅克韋爾自動化公司 | ◾ 豪美航空航天公司 ◾ 德事隆公司 ◾ 波音公司 ◾ TransDigm集團公司 | |||
公路和鐵路 | 建築與工程 | 建築產品 | ||||
◾ CSX公司 ◾ J.B.亨特運輸服務公司 ◾ 堪薩斯城南部 ◾ 諾福克南方公司 ◾ Old Dominion Freight ◾ 聯合太平洋公司 ◾ Wabtec Corporation | ◾ 上海工程集團有限公司 ◾ 廣達服務公司 | ◾ Alcion公司 ◾ 開利環球公司 ◾ Fortune Brands Home & Security，Inc. ◾ 江森自控國際公司 ◾ 馬斯科公司 ◾ 史丹利百得公司 ◾ Trane Technologies Plc |
66 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
薪酬政策和做法的風險評估
如下圖所示，管理層對迪爾的薪酬政策和做法進行了全面的風險評估，我們自2010年以來每年都這樣做。
召集由代表相關監督領域的管理人員組成的風險評估小組 |
| 完成了迪爾全球高管和非執行員工薪酬計劃的清單 |
| 更新我們現有的詳細風險評估問卷，以考慮我們薪酬結構或理念的任何相關變化 |
| 將更新後的調查問卷應用於薪酬計劃，由於其規模、潛在支出或結構，可能會對迪爾產生實質性的不利影響 |
風險評估問卷中的問題集中在績效薪酬與我們的薪酬同行組的比較、薪酬組成部分的平衡、計劃設計和薪酬槓桿、計劃治理以及降低計劃風險的因素。
根據最近的審查，風險評估小組得出結論，迪爾的薪酬政策和做法並未產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。委員會與其獨立的賠償顧問一起審查了風險評估，並同意這一結論。委員會認為以下關鍵因素支持風險評估小組的結論：
|
|
|
此外，迪爾維持股權要求，旨在激勵我們的管理團隊專注於迪爾的長期可持續增長，恢復政策旨在要求在財務重述的情況下收回激勵性薪酬，以及旨在防止投機迪爾證券的反對衝和反質押政策。委員會和管理層也有能力使用消極自由裁量權來確定基於公式的獎勵的適當支出。
2024年代理聲明 | 67 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
以下薪酬委員會和審計審查委員會的報告不構成徵集材料，並且不會被視為通過引用將本委託書或未來的文件納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般聲明提交或納入，除非迪爾通過引用明確將信息納入其中，並且不會被視為根據這些法規提交。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已經審查了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並與迪爾管理層進行了討論。根據薪酬委員會與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在迪爾的委託書中。
薪酬委員會
|
|
| ||
德米特里·斯托克頓 | 塔姆拉·A·歐文 | 小查爾斯·O·霍利迪 |
|
|
| ||
L.尼爾·亨恩 | 邁克爾·O·約翰 | 希拉·G·塔爾頓 |
68 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
高管薪酬表
在本節中，我們提供有關2023財年我們的近地天體補償的表格和敍述性信息。2023財年是羅斯先生第一次達到入選標準。因此，只包括羅斯先生的2023財年數據。傑普森先生在2022財年首次入選。因此，2022財年和2023財年的數據包括在傑普森先生的報告中。
2023財年薪酬摘要表
|
|
|
|
|
| 更改日期： |
|
| ||||||||||||||||||
養老金 | ||||||||||||||||||||||||||
價值和價值 | ||||||||||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||||||||||
非股權 | 延期 | |||||||||||||||||||||||||
財政 | 股票價格 | 選項： | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金(1) | 獎金 |
| 獎項(2) |
| 獎項(3) |
| 補償(4) |
| 收益(5) |
| 補償(6) |
| 總計 | |||||||||
約翰·C·梅 | 2023 | $ | 1,591,674 | $ | — | $ | 12,446,367 | $ | 5,733,640 | $ | 5,911,159 | $ | 436,715 | $ | 602,964 | $ | 26,722,519 | |||||||||
主席、行政總裁、 |
| 2022 | $ | 1,495,834 | $ | — | $ | 7,244,251 | $ | 3,989,987 | $ | 6,850,531 | $ | — | $ | 719,548 | $ | 20,300,151 | ||||||||
還有總裁 |
| 2021 | $ | 1,429,174 | $ | — | $ | 5,991,488 | $ | 3,298,699 | $ | 8,055,803 | $ | 741,736 | $ | 395,926 | $ | 19,912,826 | ||||||||
約書亞·A·傑普森 | 2023 | $ | 885,063 | $ | — | $ | 2,764,056 | $ | 1,046,512 | $ | 1,643,473 | $ | 39,772 | $ | 116,320 | $ | 6,495,196 | |||||||||
高級副總裁和 | 2022 | $ | 376,420 | $ | — | $ | 352,856 | $ | — | $ | 730,255 | $ | — | $ | 56,216 | $ | 1,515,747 | |||||||||
首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
| 2023 | $ | 931,140 | $ | — | $ | 2,892,182 | $ | 1,092,089 | $ | 1,729,033 | $ | 150,259 | $ | 190,867 | $ | 6,985,570 | ||||||||
總裁，全球建築 |
| 2022 | $ | 890,703 | $ | — | $ | 1,976,834 | $ | 1,089,021 | $ | 2,800,637 | $ | — | $ | 239,977 | $ | 6,997,172 | ||||||||
與林業部和電力系統 | 2021 | $ | 837,469 | $ | — | $ | 1,482,168 | $ | 816,236 | $ | 3,178,588 | $ | 288,384 | $ | 146,883 | $ | 6,749,728 | |||||||||
科裏·J·裏德 |
| 2023 | $ | 910,926 | $ | — | $ | 2,959,144 | $ | 1,137,531 | $ | 1,691,498 | $ | 136,255 | $ | 181,623 | $ | 7,016,977 | ||||||||
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊細介紹--期刊詳細文摘內容 |
| 2022 | $ | 832,406 | $ | — | $ | 1,367,541 | $ | 753,423 | $ | 2,617,335 | $ | — | $ | 227,749 | $ | 5,798,454 | ||||||||
生產和精密銀、銷售和市場營銷 |
| 2021 | $ | 806,905 | $ | — | $ | 1,311,195 | $ | 722,065 | $ | 3,125,046 | $ | 318,543 | $ | 152,846 | $ | 6,436,600 | ||||||||
美洲和澳大利亞地區 | ||||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·R·羅斯(7) |
| 2023 | $ | 836,030 | $ | 840,000 | $ | 6,569,787 | $ | 693,080 | $ | 1,546,798 | $ | 8,963 | $ | 61,122 | $ | 10,555,780 | ||||||||
總裁，生命週期解決方案，供應 |
| |||||||||||||||||||||||||
管理和客户成功 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括NEO根據John Deere自願遞延補償計劃遞延的金額。2023財年遞延工資金額包括在2023財年非合格遞延補償表的第一列中。 |
| (2) | 對於2023財年，代表根據FASB ASC主題718計算的PSU、RSU和LTIC獎勵的總授予日期公允價值。對於2021財年和2022財年，代表根據FASB ASC主題718計算的PSU和RSU的總授予日期公允價值。此列中的值不包括預計沒收的PSU和RSU的影響。在計算這些金額時所做的假設是載於附註22，“基於股份的薪酬”我們在截至2023年10月29日的財政年度的10-K表格年度報告中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表(“2023年表格10-K“)。對於PSU，授予日的價值基於三年績效期間績效指標的目標支出。如果達到最高水平的支付，截至贈款日，PSU獎的價值如下：12 699 757美元(5月)；2 317 623美元(傑普森)；2 418 758美元(坎貝爾)；2 519 894美元(裏德)；1 534 883美元(玫瑰)。對於RS在美國，授予日的價值是用授予日紐約證券交易所報告的迪爾普通股股票的收盤價乘以每項獎勵所涉及的股票數量得出的RSU的市值。RSU在三年內歸屬，其中34%在授予日一週年時歸屬，33%歸屬於授予日兩週年，33%歸屬於授予日三週年，屆時它們可能以迪爾普通股結算。正如我們的2023年報表10-K的附註22中披露的那樣，公司改變了2023財年LTIC獎勵的會計處理方式，現在根據FASB ASC主題718對此類獎勵進行會計處理。因此，按照美國證券交易委員會規則，2023財年授予的LTIC獎勵包括在本欄中，不再包括在非股權激勵計劃薪酬欄中。對於2023財政年度的ltic獎勵，在授予日的價值是基於三年績效期間的績效指標的目標支出和關於基本工資的假設。。這些獎勵在授予日的總公允價值如下：2,001,898美元(5月)；858,143美元(傑普森)；902,818美元(坎貝爾)；886,768美元(裏德)；和807,664美元(羅斯). 如果實現了最高水平的支付，截至贈款日，LTIC獎的價值如下：4 320 022美元(5月)；1 865 325美元(傑普森)；1 962 435美元(坎貝爾)；1 927 548美元(蘆葦)；1 755 600美元(玫瑰)。參考請參閲《2023財政年度基於計劃的獎勵表》及其腳註(7)，以詳細説明授予日期、股票獎賞和LTIC獎賞的公允價值。 |
| (3) | 代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權的總授予日期公允價值。此列中的值不包括估計沒收的影響。本專欄報道了對期權獎勵進行估值時所做的以下假設，以及對二叉式格子期權定價模型的更詳細討論見附註22，“基於股份的薪酬”在我們向美國證券交易委員會提交的2023年Form 10-K合併財務報表中，參考《2023財政年度計劃獎勵表》及腳註(7)期權獎勵的授予日期和公允價值的詳細説明。 |
| (4) | 在2023財年，非股權激勵計劃薪酬僅包括STI計劃下的現金獎勵。2021財年和2022財年，非股權激勵計劃薪酬包括STI計劃下的現金獎勵和LTIC計劃下的支出金額。根據STI計劃在2023財年結束的業績期間賺取的現金獎勵於2023年12月15日支付給近地天體， |
2024年代理聲明 | 69 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
除非根據自願遞延補償計劃遞延。 遞延金額包括在2023財年非限定遞延補償表的第一欄中。根據實際業績，如CD&A在科技創新部分“2023年財政年度業績和支出金額”下所討論的那樣，近地天體獲得的科技創新獎勵相當於目標機會的185.7%。對於2023財年，由於LTIC獎勵的會計處理方式的變化和FASB ASC主題(718)的適用，LTIC獎勵金額不反映為非股權激勵計劃薪酬。根據CD&A在“2023年財政年度LTIC業績”下討論的實際業績，近地天體在2021年至2023年業績期間獲得了相當於目標機會200.0%的LTIC獎。2023財政年度2021-2023年績效期間收到的LTIC獎金為4,297,520美元(5月)、1,858,631美元(傑普森)、1,955,393美元(坎貝爾)和1,912,945美元(裏德)。考慮到羅斯先生最近在該公司的任期，他沒有獲得2023年的LTIC獎。
| (5) | 報告的總額是所有界定福利計劃下每個近地天體累積福利的精算現值逐年變化。養老金價值計算包括的假設與用於財務報告目的的養老金計劃估值中使用的假設相同塞斯。 有關假設的更多信息，請參見見腳註(4)到2023財年養老金福利表。在2023財年，沒有一家NEO的遞延薪酬高於市場利息。 |
| (6) | 下表提供了有關2023財年薪酬彙總表中“所有其他薪酬”列的每個組成部分的詳細信息： |
| 個人信息的使用 |
|
| 雜類 |
| 公司對以下項目的貢獻 |
| 總計和所有其他 | |||||||
名字 |
| 公司生產飛機(a) |
| 財務管理規劃(b) |
| 額外津貼(c) |
| 已確定的繳款計劃(d) |
| 補償 | |||||
約翰·C·梅 | $ | 154,944 | $ | — | $ | 7,675 | $ | 440,345 | $ | 602,964 | |||||
約書亞·A·傑普森 | $ | — | $ | — | $ | 1,671 | $ | 114,649 | $ | 116,320 | |||||
瑞安·D·坎貝爾 | $ | — | $ | — | $ | 4,737 | $ | 186,130 | $ | 190,867 | |||||
科裏·J·裏德 | $ | — | $ | — | $ | 3,602 | $ | 178,021 | $ | 181,623 | |||||
賈斯汀·R·羅斯 | $ | — | $ | 10,000 | $ | 2,715 | $ | 48,407 | $ | 61,122 | |||||
| (a) | 根據美國國税局的規定，近地天體確認迪爾飛機的個人使用收入。出於美國證券交易委員會披露的目的，迪爾飛機的個人使用成本是根據迪爾飛機的增量成本計算的。為了確定增量成本，我們以每英里為基礎計算燃料的可變成本，加上任何直接旅行費用，如船上餐飲、着陸/停機坪費用和機組人員費用。不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資、飛機折舊和維護成本。梅在2023財年對公司飛機的個人使用達到了大約50小時旅行的樂趣。 |
| (b) | 本欄包含迪爾為向近地天體提供財務規劃援助而支付的金額。每年，首席執行官可以獲得最高15,000美元的援助，其他近地天體可以獲得最高10,000美元的援助。 |
| (c) | 其他額外津貼包括配偶出席公司活動、超額責任保險費、安全監測和巡邏的增量費用以及與年度體檢相關的差旅費用。為近地天體提供與受薪員工一致的醫療計劃。 |
| (d) | 迪爾為所有符合條件的員工提供約翰·迪爾儲蓄和投資計劃。對於收入超過美國國税局相關限額的員工，迪爾還將貢獻計入John Deere固定繳款恢復計劃。 |
| (7) | 羅斯先生於2022年10月31日加入迪爾，擔任生命週期解決方案、供應管理和客户成功部門的總裁。入職後，羅斯獲得了840,000美元的現金簽約獎金，並將在2024財年獲得額外的840,000美元現金獎金。羅斯沒有獲得2023年的LITC獎。作為從前僱主沒收的股權獎勵的代價，他收到了450萬美元的完整股權贈款，其中包括基於時間的RSU，其中25%在授予日期兩週年後歸屬，75%在授予日期三週年之後歸屬。 |
有關《2023財政年度薪酬摘要表》所反映薪酬的信息，請參閲《直接薪酬要素》下的CD&A以及《2023財政年度薪酬摘要表》的腳註。
70 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023財年發放基於計劃的獎勵
下表提供了有關2023財年根據John Deere 2020股權和激勵計劃授予RSU、PSU和股票期權獎勵的更多信息，以及根據STI和LTIC計劃在2023財年批准的未來幾年支付的潛在獎勵範圍。這些獎勵在CD&A的“直接補償要素”下有進一步的描述。
估計的未來支出 | 據估計，未來的支出將低於 | 所有其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||
非股權激勵計劃獎(2) | 股權激勵計劃大獎(3) | 庫存 | 選項： | 鍛鍊 | ||||||||||||||||||||||||||
獎項： | 獎項：獲獎名單 | 或者説是基地 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量： | 數量： | 價格表 | 授予日期：交易會 | |||||||||||||||||||||||||||
股份數量： | 證券 | 選擇權 | 中國股票的價值評估 | |||||||||||||||||||||||||||
股票價格 | 潛在的 | 獎項 | 和其他選項 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 |
| 授予日期(1) |
| 閥值 |
| 目標 |
| 極大值 |
|
| 閥值 |
|
| 目標 |
|
| 極大值 |
| 單位(4) |
| 選項(5) |
| ($/Sh)(6) |
| 獎項(7) | |||||
約翰·C·梅 |
| 12/7/22-STI |
| $ | — |
| $ | 3,183,348 |
| $ | 6,366,696 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
| 12/7/22-Ltic | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,160,011 | $ | 4,320,022 |
| — |
| — | $ | — | $ | 2,001,898 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| 9,339 |
| — | $ | — | $ | 4,094,591 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| 3,735 |
| 14,943 |
| 29,886 |
| — |
| — | $ | — | $ | 6,349,878 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 42,017 | $ | 438.44 | $ | 5,733,640 | |||||||||
約書亞·A·傑普森 | 12/6/22-STI |
| $ | — |
| $ | 885,063 |
| $ | 1,770,126 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| $ | — |
| $ | — | |
12/6/22-Ltic | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 932,663 | $ | 1,865,325 |
| — |
| — | $ | — | $ | 858,143 | ||||||||||
12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,704 |
| — | $ | — | $ | 747,102 | ||||||||||
12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| 681 |
| 2,727 |
| 5,454 | — | — | $ | — | $ | 1,158,811 | ||||||||||||
12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — | — | 7,669 | $ | 438.44 | $ | 1,046,512 | ||||||||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
| 12/6/22-STI | $ | — |
| $ | 931,140 |
| $ | 1,862,280 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| $ | — |
| $ | — | |
| 12/6/22-Ltic | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 981,218 | $ | 1,962,435 |
| — |
| — | $ | — | $ | 902,818 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,779 |
| — | $ | — | $ | 779,985 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| 711 |
| 2,846 |
| 5,692 | — | — | $ | — | $ | 1,209,379 | |||||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — | — | 8,003 | $ | 438.44 | $ | 1,092,089 | |||||||||||
科裏·J·裏德 |
| 12/6/22-STI | $ | — |
| $ | 910,926 |
| $ | 1,821,852 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| $ | — |
| $ | — | |
| 12/6/22-Ltic | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 963,774 | $ | 1,927,548 |
| — |
| — | $ | — | $ | 886,768 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,853 |
| — | $ | — | $ | 812,429 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| 741 |
| 2,965 |
| 5,930 | — | — | $ | — | $ | 1,259,947 | |||||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — | — | 8,336 | $ | 438.44 | $ | 1,137,531 | |||||||||||
賈斯汀·R·羅斯 |
| 10/31/22(8) | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| 11,368 |
| — |
| $ | — |
| $ | 4,499,682 | |
12/6/22-STI | $ | — |
| $ | 833,000 |
| $ | 1,666,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| $ | — |
| $ | — | |||
| 12/6/22-Ltic | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 877,800 | $ | 1,755,600 |
| — |
| — | $ | — | $ | 807,664 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,129 |
| — | $ | — | $ | 494,999 | |||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| 451 |
| 1,806 |
| 3,612 | — | — | $ | — | $ | 767,442 | |||||||||||
| 12/14/22 | $ | — | $ | — | $ | — |
| — |
| — |
| — | — | 5,079 | $ | 438.44 | $ | 693,080 | |||||||||||
| (1) | 對於STI和LTIC計劃獎勵，授出日期是委員會批准下文腳註（2）和（3）所述業績期的估計潛在未來支出範圍的日期。就股權獎勵而言，授出日期為財政年度首次定期董事會會議後七個歷日。 |
| (2) | 這些列顯示STI計劃下的潛在支出範圍。本表中STI的業績期涵蓋2023財年。對於閾值、目標和最大值之間的實際績效，將對獲得的STI獎勵進行插值。 |
| (3) | LTIC獎項的範圍涵蓋從2023財年開始到2025財年結束的三年業績期。除非Deere在績效期間產生至少500萬美元的SVA，否則不會支付獎勵。如果在業績期內累積了74.9億美元或以上的SVA，則將獲得目標長期投資回報獎勵，如果在業績期內累積了149.8億美元或以上的SVA，則將獲得最高長期投資回報獎勵。LTIC獎勵將根據Deere在績效期間相對於績效同行組的TSR進行調整：（i）如果排名低於第50百分位數，則將適用最多25%的減少;或（ii）如果排名高於第50百分位數，則將適用最多25%的增加。實際的LTIC獎勵支出將取決於Deere的實際SVA業績、Deere的相對TSR業績以及NEO在2025財年的合格收益。 |
指於2022年12月授出的潛在支付範圍。歸屬的股份數目僅基於相對於業績同行集團的收入增長表現。在三年績效期結束時，以Deere普通股形式交付的實際獎勵可以是原始獎勵的0%到200%。
| (4) | 指於二零二二年十二月授出的受限制股份單位數目。受限制股份單位於三年內歸屬，其中34%於授出日期的第一週年歸屬，33%於授出日期的第二週年歸屬，33%於授出日期的第三週年歸屬，屆時可按Deere普通股結算。在結算之前，受限制股份單位在迪爾普通股支付股息的同時以現金形式賺取股息等價物。 |
| (5) | 指於二零二二年十二月授出的購股權數目。該等購股權於授出日期起計第一、第二及第三週年分三次每年約等額歸屬。 |
| (6) | 行使價為授予日Deere普通股在紐約證券交易所的收盤價。 |
2024年代理聲明 | 71 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
| (7) | 所示金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2023財年授予NEO的股權獎勵的授予日期公允價值。此欄中的值不包括估計沒收的影響。就受限制股份單位而言，公平值為相關股份於授出日期的市值（與行使價相同 在腳註（6）中， 股票期權)。對於這些期權，授予日的公允價值為136.46美元，這是使用二叉格子期權定價模型計算的。假設未來收入增長指標的目標支付為438.44美元，授予日期PSU的公允價值是基於基礎普通股的市場價格，不包括股息。對於2023財政年度LTIC獎勵，授予日的價值是基於三年業績期間業績指標的目標支出和關於基本工資的假設。 |
| (8) | 羅斯於2022年10月31日獲得了全額股權撥款。有關這一獎勵的更多信息，請參考2023財年薪酬摘要表的腳註(7)。 |
有關《2023財年薪酬摘要表》中反映的薪酬的更多信息，請參閲《直接薪酬要素》下的CD&A。有關2023財年基於計劃的獎勵表中每項獎勵的估值假設的更多信息，請參閲我們在截至2023年10月29日的財年向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註22“基於股份的薪酬”。
2023財年年末的未償還股權獎勵
下表分項列出了近地天體持有的未清選項、RSU和PSU：
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||
數 | 市場 | 股權激勵 | 股權激勵 | ||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 的股份 | 的價值 | 計劃大獎： | 計劃大獎： | ||||||||||||||||
證券 | 證券 | 或單位 | 股票或 | 數量 | 市場或派息 | ||||||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 的股票數量 | 單位 | 未賺取的股份， | 非勞所得的價值 | ||||||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 選擇權 | 那 | 囤積那個 | 單位或其他 | 股份、單位或 | ||||||||||||||
選項 | 選項 | 鍛鍊 | 期滿 | 還沒有 | 還沒有 | 擁有的權利 | 其他權利 | ||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 可操練(1) | 不能行使(1) | 價格 | 日期(2) | 既得(3) | 既得(4) | 未歸屬(5) | 尚未授予(6) | ||||||||||||
約翰·C·梅 |
| 12/9/2020 |
| 35,052 |
| 17,526 |
| $ | 254.83 |
| 12/9/2030 |
| 9,246 |
| $ | 3,339,193 |
| 29,588 |
| $ | 10,685,706 |
12/15/2021 | 14,913 | 29,826 | $ | 343.94 | 12/15/2031 | 8,286 | $ | 2,992,489 | 26,516 | $ | 9,576,253 | ||||||||||
12/7/2022(7) | — | — | $ | — | 不適用 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
12/14/2022 | — | 42,017 | $ | 438.44 | 12/14/2032 | 9,339 | $ | 3,372,780 | 28,690 | $ | 10,361,394 | ||||||||||
49,965 | 89,369 | 26,871 | $ | 9,704,462 | 84,794 | $ | 30,623,353 | ||||||||||||||
約書亞·A·傑普森 | 12/9/2020 | — | — | $ | 254.83 | 12/9/2030 | 406 | $ | 146,627 | — | $ | — | |||||||||
12/15/2021 | — | — | $ | 343.94 | 12/15/2031 | 300 | $ | 108,345 | — | $ | — | ||||||||||
6/1/2022 | — | — | $ | — | 不適用 | 354 | $ | 127,847 | — | $ | — | ||||||||||
12/6/2022(7) | — | — | $ | — | 不適用 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
12/14/2022 | — | 7,669 | $ | 438.44 | 12/14/2032 | 1,704 | $ | 615,400 | 5,235 | $ | 1,890,620 | ||||||||||
— | 7,669 | 2,764 | $ | 998,219 | 5,235 | $ | 1,890,620 | ||||||||||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
| 12/9/2020 |
| 4,337 |
| 4,336 |
| $ | 254.83 |
| 12/9/2030 |
| 2,287 |
| $ | 825,950 |
| 7,320 |
| $ | 2,643,618 |
| 12/15/2021 | 4,071 | 8,140 | $ | 343.94 | 12/15/2031 | 2,261 | $ | 816,560 | 7,236 | $ | 2,613,281 | |||||||||
12/6/2022(7) | — | — | $ | — | 不適用 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
12/14/2022 | — | 8,003 | $ | 438.44 | 12/14/2032 | 1,779 | $ | 642,486 | 5,464 | $ | 1,973,324 | ||||||||||
8,408 | 20,479 | 6,327 | $ | 2,284,996 | 20,020 | $ | 7,230,223 | ||||||||||||||
科裏·J·裏德 |
| 12/12/2018 |
| 13,370 |
| — |
| $ | 148.14 |
| 12/12/2028 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
| 12/11/2019 |
| 19,280 |
| — | $ | 169.70 |
| 12/11/2029 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||||
| 12/9/2020 |
| 7,673 |
| 3,836 | $ | 254.83 |
| 12/9/2030 |
| 2,023 | $ | 730,606 |
| 6,476 | $ | 2,338,807 | ||||
12/15/2021 |
| 2,816 |
| 5,632 | $ | 343.94 |
| 12/15/2031 |
| 1,564 | $ | 564,839 |
| 5,006 | $ | 1,807,917 | |||||
12/6/2022(7) | — | - | $ | — | 不適用 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 12/14/2022 |
| — |
| 8,336 | $ | 438.44 |
| 12/14/2032 |
| 1,853 | $ | 669,211 |
| 5,692 | $ | 2,055,666 | ||||
| 43,139 |
| 17,804 |
| 5,440 | $ | 1,964,656 |
| 17,174 | $ | 6,202,390 | ||||||||||
賈斯汀·R·羅斯 | 10/31/2022 | — | — | $ | — | 不適用 | 11,368 | $ | 4,105,553 | — | $ | — | |||||||||
12/6/2022(7) | — | — | $ | — | 不適用 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
12/14/2022 | — | 5,079 | $ | 438.44 |
| 12/14/2032 | 1,129 | $ | 407,738 | 3,467 | $ | 1,252,107 | |||||||||
— | 5,079 | 12,497 | $ | 4,513,291 | 3,467 | $ | 1,252,107 | ||||||||||||||
| (1) | 購股權於授出日期起計第一、第二及第三週年分三次歸屬及可予行使，每年分三期大致相等。 |
| (2) | 購股權自授出日期起計10年屆滿。 |
| (3) | 2023財年授予的受限制股份單位 在三年內授予，其中34%在授予日的第一個週年日授予，33%在授予日的第二個週年日授予，33%在授予日的第三個週年日授予，屆時它們可能以Deere普通股結算。2023財年之前授予的受限制股份單位在授予日期後三年歸屬，屆時將以Deere普通股結算。於2022年6月1日授予Jepsen先生的獎勵分別於2023年6月1日及2024年6月1日分兩期歸屬及轉換為股份，每期355個受限制股份單位及354個受限制股份單位。於2022年10月31日授予Rose先生的獎勵分別於2024年10月31日及2025年10月31日分兩期歸屬及轉換為股份，每期2，842個受限制股份單位及8，526個受限制股份單位。 |
| (4) | 所示金額代表尚未歸屬的受限制股份單位數量乘以截至2023年10月29日迪爾普通股在紐約證券交易所的收盤價，即 $361.15. |
72 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
| (5) | 對於在2021財年批准的PSU，三年履約期於2023年10月29日結束。委員會於2023年12月作出最終支付決定，並於2023年12月9日(贈款日期三週年)以迪爾普通股結算。正如CD&A中在“截至2023年的業績期間的PSU”項下所討論的，該獎項下的最終支出是基於相對於業績同行組的收入增長，相當於目標機會的200%。對於2022財年和2023財年授予的PSU，所顯示的金額代表相對於績效對等組授予的PSU的估計績效，假設績效測算期被截斷。2022年和2023年授予的PSU獲得的最終股份數量(如果有)將基於適用業績期末相對於同行集團的收入增長確定的業績。 |
PSU授予日期 |
| 2021年12月15日 |
| 2022年12月14日 |
截斷履約期 |
| 11/1/2021-10/29/2023 |
| 10/31/2022-10/29/2023 |
實際績效期間結束日期 |
| 10/27/2024 | 11/2/2025 | |
基於收入增長的股票派息(佔目標的百分比) |
| 200% | 192% |
| (6) | 顯示的金額表示本表腳註(6)中描述的PSU數量乘以截至2023年10月29日Deere普通股在紐約證券交易所的收盤價，這是。$361.15. |
| (7) | 如《2023財年薪酬摘要表》腳註(2)所披露的那樣，2023財年發放的LTIC賠償金計入FASB ASC主題718項下。由於LTIC獎勵是以現金支付的，因此沒有與獎勵相關的股票或股票單位，因此不報告股票或單位價值。有關更多信息，請參閲2023財年基於計劃的獎勵表的腳註(3)。 |
2023財年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關2023財年期間RSU和PSU的期權行使和歸屬的信息。這些股票期權和股票獎勵是在之前的財年授予的，並不完全與2023財年的業績有關：
Option和Awards | 股票大獎 | |||||||||
新股數量： | 實現的價值 | 新股數量： | 實現的價值。 | |||||||
名字 |
| 在鍛鍊中獲得的收益(1) |
| 關於體育鍛煉(2) |
| 在資產歸屬上獲得的股份(3) |
| 論財產歸屬問題(4) | ||
約翰·C·梅 | 52,967 | $ | 13,146,328 | 46,404 | $ | 20,176,923 | ||||
約書亞·A·傑普森 | — | $ | — | 938 | $ | 378,657 | ||||
瑞安·D·坎貝爾 |
| 17,502 | $ | 4,010,709 |
| 11,655 | $ | 5,067,711 | ||
科裏·J·裏德 |
| 7,983 | $ | 2,221,806 |
| 12,209 | $ | 5,308,595 | ||
賈斯汀·R·羅斯 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
| (1) | 表示在為支付行權價和税款而扣留股份之前行使的股份總數。 |
| (2) | 行權變現價值的基礎是行權時的市場價格減去行權價格(授權價)。 |
| (3) | 表示在2023財年歸屬的RSU和PSU數量。對於除傑普森先生以外的所有近地天體，包括的RSU代表在2020財年授予的獎勵。下表中為Jepsen先生報告的938個RSU包括2022財年授予的RSU特別獎的355個RSU。 |
2020財年授予的PSU的三年績效期限於2022年10月30日結束，並於2022年12月11日授予。委員會於2022年12月作出的最終支付決定反映了相當於績效同行組第92個百分位數的收入增長。因此，由此產生的特別服務股支出相當於目標賠償金的200%。
下表顯示了2023財年授予的RSU和PSU數量：
名字 |
| RSU |
| PSU |
約翰·C·梅 |
| 11,048 |
| 35,356 |
約書亞·A·傑普森 | 938 | — | ||
瑞安·D·坎貝爾 |
| 2,775 |
| 8,880 |
科裏·J·裏德 |
| 2,907 |
| 9,302 |
賈斯汀·R·羅斯 |
| — |
| — |
| (4) | 代表歸屬的RSU和PSU的數量乘以截至歸屬日期在紐約證券交易所的Deere普通股的收盤價。 |
養老金福利
我們的一些近地天體有資格參加養老金計劃，該計劃根據服務年限和工資提供福利。下面的《2023財政年度養老金福利表》顯示了有關三個養老金計劃的信息：
|
|
|
2024年代理聲明 | 73 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023財年養老金福利表
|
| 假設 |
| 三年的年數 |
| 現值為 | |||
名字 |
| 計劃名稱(1) |
| 退休年齡(2) |
| 已記入貸方的服務的百分比(3) |
| 累積收益(4) | |
約翰·C·梅 |
| 受薪計劃 |
| 65 |
| 26.6 | $ | 534,948 | |
| 補充計劃 |
| 65 |
| 26.6 | $ | 2,293,742 | ||
| 補充計劃 |
| 65 |
| 22.8 | $ | 841,093 | ||
| 共計 | $ | 3,669,783 | ||||||
約書亞·A·傑普森 | 受薪計劃 | 65 | 24.4 | $ | 204,749 | ||||
補充計劃 | 65 | 24.4 | $ | 52,050 | |||||
補充計劃 | 65 | — | $ | — | |||||
共計 | $ | 256,799 | |||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
| 受薪計劃 |
| 65 |
| 16.0 | $ | 269,169 | |
| 補充計劃 |
| 65 |
| 16.0 | $ | 525,135 | ||
| 補充計劃 |
| 65 |
| 11.8 | $ | 208,988 | ||
| 共計 | $ | 1,003,292 | ||||||
科裏·J·裏德 |
| 受薪計劃 |
| 65 |
| 25.4 | $ | 442,880 | |
| 補充計劃 |
| 65 |
| 25.4 | $ | 955,838 | ||
| 補充計劃 |
| 65 |
| 18.5 | $ | 358,086 | ||
| 共計 | $ | 1,756,804 | ||||||
賈斯汀·R·羅斯(5) |
| 受薪計劃 |
| 65 |
| 0.3 | $ | 8,963 | |
| 補充計劃 |
| 65 |
| — | $ | — | ||
| 補充計劃 |
| 65 |
| — | $ | — | ||
| 共計 | $ | 8,963 | ||||||
| (1) | 福利是根據受薪計劃、高級補充計劃和Deere補充計劃提供的。 |
| (2) | 假定的退休年齡是指NEO可以退休而不因年齡而減少任何福利的最早年齡，或者，如果較早，則為正常退休年齡。 |
| (3) | 截至2023年10月29日，每個計劃下的服務積分年數和月數。計入的服務年限等於在Deere的受薪和高級補充計劃中符合條件的服務年限。自1997年1月1日起，Deere補充計劃下的服務積分基於13級或以上的服務。 |
| (4) | 累計福利的精算現值於2023年10月29日呈列，並就合資格退休金計劃以終身年金形式及就非合資格退休金計劃福利以一筆過形式計提撥備。養老金福利不因NEO可能獲得的任何社會保障福利或其他抵消金額而減少。 |
精算現值的計算方法是：估計從假定退休年齡開始的預期未來付款，按估計活到每個退休後年齡的概率加權估計付款，並按假定的貼現率貼現加權付款，以反映貨幣的時間價值。精算現值是一個估計數額，如果今天按貼現率投資，根據目前的累積養卹金，按平均數計算，足以提供未來付款估計數。實際福利現值將與這些估計數不同，取決於許多因素，包括實際退休年齡。
以下假設用於計算累計福利的現值：
| ◾ | 各NEO繼續擔任行政人員，直至該NEO可退休而不會因年齡或正常退休年齡（以較早者為準）而減少任何福利的最早年齡（如受薪計劃所界定）為止。 |
| ◾ | 其他假設與財務會計所用者有關： |
| ◾ | 現值金額根據財務會計貼現率確定，對於受薪計劃，貼現率為6.15%，對於高級補充計劃，貼現率為5.98%，對於Deere補充計劃，貼現率為5.78%。 |
| ◾ | 按5.04%的利率確定須一次性分配的福利。 |
| ◾ | 發薪計劃使用的死亡率表是PRI2012WC表(精算師協會發布的死亡率預測比例表MP 2021)，補充計劃和迪爾補充計劃使用的死亡率表是美國國税局發佈的2024 417(E)表。 |
| ◾ | 計算最近結束的財政年度的應計養卹金收入時，使用基本工資作為估計(假設基本工資增加3.5%-4.5%，取決於年齡)，未來不增加，STI獎金按目標計算。前幾年的應計養卹金收入是根據前幾年的實際基本工資和實際STI收入計算的。 |
| (5) | 受聘時，羅斯先生有資格享受固定收益養老金計劃的現金餘額福利。自2023年3月1日起，羅斯先生選擇放棄現金餘額福利下未來的薪酬抵免，成為共同增長固定繳款計劃的參與者。截至選舉日為止，與他累積的福利相關的利息抵免將繼續存在，但不會獲得額外的服務抵免。羅斯在2025年之前不會享受現金餘額福利。未在固定福利養卹金計劃下累積福利的個人沒有資格參加高級補充計劃。 |
受薪計劃
帶薪計劃是一個合格的計劃，受美國國税局對福利的某些限制，並受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。迪爾向一家免税養老金信託基金繳費，福利由該信託基金支付。符合條件的近地天體可根據其僱用日期，根據當代公式或現金餘額公式參加。2014年10月31日後聘用的近地天體只能參加現金餘額公式。自2023年1月1日起，受薪計劃對新參與者關閉。此外，現金餘額參與者有一次性機會選擇放棄未來的
74 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
現金餘額公式，並從2023年3月1日開始成為一名共同增長的固定繳款計劃參與者。選舉是不可撤銷的。羅斯選擇從現金餘額福利過渡到共同增長。
當代利益
“職業平均工資”是根據當代公式計算退休福利時使用的。職業平均工資是用工資加STI計算的(最高可達美國國税局的限額)。迪爾為參與這一退休方案的受薪員工的401(K)退休儲蓄賬户提供額外的繳費。
計算當代福利的公式為：
職業生涯平均工資 |
| 服務年限 |
| 1.5% |
提前退休資格是以下條件中較早的一項：
|
|
|
員工在退休後處於未降低的領取養老金年齡的每一年，養老金支付將減少4%。
在67歲時有資格退休，享受不減少的福利。
現金餘額收益
現金餘額收益來自公司在受薪計劃中代表參與者建立的假想賬户餘額。第一次加入“薪資計劃”時，開始帳户值為零。在每個計劃年度結束時，將向帳户添加工資抵免和利息抵免。年收入是用工資加STI計算的(最高可達美國國税局的限額)。
計算現金餘額福利的支付貸項的公式為：
年度收益 |
| 4% |
利息貸記的計算方法是將年初賬户餘額乘以計劃年度的利息貸記利率。利息抵免利率為計劃年度前一個計劃年度的6月、7月、8月和9月的非通脹調整後30年期國債固定到期日的年收益率的9%或四個月平均值中的較小者。
退休的定義不影響現金餘額參與者的福利計算。現金餘額參與者的提前退休資格已定義為以下各項中較早的一個：
|
|
|
高級補充計劃
高級補充計劃是一種沒有資金、不受限制的超額固定福利計劃，它提供的額外養老金福利與參與者在沒有美國國税侷限制的情況下根據帶薪計劃獲得的福利數額相當。高級補充計劃的福利支付從迪爾的資產中支付，如果迪爾尋求破產保護，將面臨風險。高級補充計劃使用與受薪計劃相同的公式來計算應付福利，不同之處在於符合條件的收入僅包括超過合格計劃IRS限額的金額。
羅斯先生不是高級補充計劃的參與者，因為他被選為共同成長福利的過渡成員。在2023年1月1日或之後僱用的近地天體沒有資格參加這項計劃。
2024年代理聲明 | 75 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
迪爾補充計劃
迪爾補充計劃是一項針對某些員工的無資金、無資格的補充退休計劃，包括一些近地天體。迪爾補充計劃的福利支付來自迪爾的資產，如果迪爾尋求破產保護，將面臨風險。迪爾補充計劃自2014年11月1日起對新參與者關閉，儘管截至該日期已參加該計劃的員工將繼續獲得福利。傑普森先生和羅斯先生不參加迪爾補充計劃。
計算Deere補充計劃福利的公式為：
職業生涯平均工資 |
| 服務年資(13級) |
| 0.5% |
非限定延期補償
2023財年非合格遞延補償表顯示了有關兩個計劃的信息：
|
|
2023財年不合格遞延補償表
|
|
| 高管的貢獻在 |
| 註冊人提供捐款。 |
| 年收入合計： |
| 銀行體系總結餘為 | |||||
名字 | 上一財年(1) | 在上一財年(2) | 上一財年(3) | 上一財年(4) | ||||||||||
約翰·C·梅 |
| 延期計劃 | $ | — | $ | — | $ | 8,314 | $ | 90,284 | ||||
| DCRP | $ | 245,907 | $ | 409,845 | $ | 384,931 | $ | 4,958,083 | |||||
| 共計 | $ | 245,907 | $ | 409,845 | $ | 393,245 | $ | 5,048,367 | |||||
約書亞·A·傑普森 | DCRP | $ | 50,489 | $ | 84,149 | $ | 6,272 | $ | 189,746 | |||||
共計 | $ | 50,489 | $ | 84,149 | $ | 6,272 | $ | 189,746 | ||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
| DCRP | $ | 93,378 | $ | 155,630 | $ | 69,581 | $ | 1,200,622 | ||||
| 共計 | $ | 93,378 | $ | 155,630 | $ | 69,581 | $ | 1,200,622 | |||||
科裏·J·裏德 |
| 延期計劃 | $ | 261,733 | $ | — | $ | 41,033 | $ | 901,898 | ||||
| DCRP | $ | 88,512 | $ | 147,521 | $ | 182,434 | $ | 2,205,263 | |||||
| 共計 | $ | 350,245 | $ | 147,521 | $ | 223,467 | $ | 3,107,161 | |||||
賈斯汀·R·羅斯 |
| 延期計劃 | $ | 487,667 | $ | — | $ | (11,745) | $ | 475,922 | ||||
| DCRP | $ | — | $ | 15,667 | $ | (834) | $ | 14,833 | |||||
| 共計 | $ | 487,667 | $ | 15,667 | $ | (12,579) | $ | 490,755 | |||||
| (1) | 此列中的金額代表2023財政年度薪酬彙總表中“薪資”和“非股權激勵計劃薪酬”列中包含的員工薪酬遞延。 |
| (2) | 此列中與DCRP相關的金額代表Deere在本財年的貢獻，該貢獻包含在2023財年薪酬彙總表中的“所有其他薪酬”列中。 |
| (3) | 遞延計劃和債務償還計劃項下的賬户餘額收益率是根據S指數前一個月的年化收益率計算的。 |
| (4) | 在彙總結餘中，以下數額在前幾年的報酬彙總表中作為報酬列報：1 436 947美元(5月)、19 098美元(傑普森)、429 814美元(坎貝爾)、512 965美元(裏德)和N/A(玫瑰)。 |
76 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
延期計劃
根據延期計劃，基本工資的70%可以延期，而STI和LTIC的獎勵可以推遲95%。
近地天體必須選擇在發生延期的日曆年開始之前推遲支付工資。推遲STI的選擇必須在該獎項所基於的財政年度開始之前做出。必須在付款日曆年之前的財政年度結束前作出推遲付款的選擇。參與者可以選擇一次性或按年等額分期付款獲得遞延資金，但必須在退休後10年內完成分配。所有推遲的選舉和相關的分發時間表都是不可撤銷的。該計劃沒有資金，如果迪爾尋求破產保護，參與者賬户將面臨風險。
延期計劃下的投資選項與我們的401(K)計劃下提供的投資選項類似(某些有限的例外情況)。延期計劃參與者不能賺取高於市場的利息。
DCRP
DCRP旨在允許高管推遲員工繳費，並在符合條件的收入中獲得高達6%的僱主匹配繳費，否則這些繳費將受到税收法規的限制。就DCRP而言，符合條件的收入包括基本工資、STI和佣金薪酬(所有近地天體都沒有獲得佣金薪酬)。員工在每年10月31日之前選擇的DCRP延期百分比在下一個日曆年度用於計算DCRP員工的繳費。除了匹配的繳費外，共同成長的參與者還可以自動獲得4%的僱主繳費到他們的DCRP帳户，因為符合條件的收入受到税收法規的限制。羅斯於2023年3月1日成為Growth Together參與者。DCRP計劃沒有資金，如果迪爾尋求破產保護，參與者賬户將面臨風險。
目前DCRP下的投資選擇與我們的401(K)計劃下提供的投資選擇類似(某些有限的例外情況)。DCRP參與者不能賺取高於市場的利息。DCRP規定的分配辦法包括離職後一年的一次總付分配，或退休後一年開始的五次年度分期付款。
2023財年控制權變更後的潛在付款
控制權變更離職計劃(CIC計劃)包括一種“雙觸發”方法，即只有在控制權變更和符合資格的終止同時發生時，參與者才能獲得遣散費福利。“合格終止”是指：
| ◾ | 迪爾在管理層變更前六個月或之後24個月內因死亡、殘疾或“原因”以外的原因(定義為行政人員在書面要求後故意和持續不履行職責；故意行為對迪爾造成明顯和實質性損害；或非法活動)終止高管的僱傭；或 |
| ◾ | 管理人員在控制權變更後24個月內因“充分理由”(定義為管理人員的權力、職責或責任的實質性減少或變更；辦公地點距管理人員當前住所至少50英里；管理人員參與某些迪爾薪酬計劃的重大減少；或CIC計劃中的某些其他違反公約的情況)而終止自己的工作。 |
CIC計劃將下列事件定義為“控制權變更”事件：
| ◾ | 根據1934年《證券交易法》(某些例外情況)的定義，任何人都可以獲得迪爾公司30%或更多有投票權的證券； |
| ◾ | 迪爾的大多數董事是在沒有至少三分之二的現有董事或之前由當時的現任董事批准的董事批准的情況下更換的； |
| ◾ | 迪爾與另一家公司的任何合併或業務合併，除非交易前迪爾的未償還有表決權證券繼續佔新公司有表決權證券的至少60%；或 |
| ◾ | 迪爾被完全清算，或者迪爾的全部或基本上全部資產被出售或處置。 |
2024年代理聲明 | 77 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023年，委員會通過了對CIC計劃的修正案，其中包括將適用於現金遣散費的乘數從3.0倍降至2.99倍，條件是在控制權發生變化和CEO有資格解僱的情況下，加上目標短期激勵獎金。適用於其他近地天體的乘數保持不變，仍為2.0倍。對中投計劃的修訂源於委員會對高管薪酬的定期審查，其中包括對股東反饋的考慮。
CIC計劃和其他福利計劃提供的福利在下表的腳註中進行了説明。儘管沒有反映在表格中，但CIC計劃規定，如果高管必須執行計劃條款，迪爾將支付高管合理的法律費用和開支。根據CIC計劃，高管同意：(A)不披露或為自己的目的使用迪爾的機密和專有信息，(B)在終止僱傭後的兩年內，不誘使迪爾的員工離開迪爾或幹擾迪爾的業務。
此外，John Deere綜合股權和激勵計劃(Omnibus計劃)、John Deere 2020股權和激勵計劃、LTIC計劃和延期計劃都包含可能觸發付款的控制條款變化。根據綜合計劃及John Deere 2020股權及獎勵計劃，除非董事會或委員會另有決定，否則所有當時尚未完成的股權獎勵將予授予，而只有在出現控制權變更及合資格終止的情況下，限制期才會終止。自控制權變更之日起，所有未完成的RSU將被兑現，行政人員將有權行使所有未完成的期權。未授予的PSU按目標獎勵水平和綜合計劃和John Deere 2020股權和激勵計劃中描述的控制價格變化兑現。此類潛在付款在下表中的“控制權變更和合格終止”旁邊披露。LTIC計劃規定，在控制權發生變化時，根據迄今所有正在進行的業績期間的實際業績結果進行付款。根據延期計劃，如果控制權發生某些變化，委員會可以選擇在12個月內終止該計劃，並分配所有賬户餘額，或者委員會可以決定保持延期計劃的效力，並對其進行修改，以反映控制權變動的影響。
下表包括如果發生控制變更事件，以及在2023財年結束時近地天體經歷合格終止的情況下，應向每個近地天體支付的估計潛在付款。儘管這些計算旨在提供對潛在付款的合理估計，但它們是基於腳註中所述的許多假設，可能不代表如果控制權發生變化，每個近地天體將收到的實際金額。所列款項是近地天體應得的增量金額，超出了近地天體在沒有控制權變更的情況下將收到的數額。此表未包括近地天體已有權獲得的下列付款，並在本委託書的其他部分報告：
| ◾ | 根據STI和LTIC計劃已賺取的金額(在2023財政年度薪酬彙總表中報告) |
| ◾ | 行使未償還既得期權(報告於2023財年年終表格中的未償還股權獎勵) |
| ◾ | 不合格遞延補償分配(見《2023財年非合格遞延補償明細表》) |
78 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023財年控制權發生變化時的潛在付款
|
|
|
|
|
| 福利界定繳費 |
| |||||||||||||||||
名字 | 薪金(1) | STI(2) | 斜線(3) | 股票大獎(4) | 股票期權(5) | 優勢(6) | 平面圖(7) | 付款總額(8) | ||||||||||||||||
約翰·C·梅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
-僅對控制進行更改 | $ | — | $ | — | $ | 6,970,675 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,970,675 | ||||||||
-控制和管理的變化 | $ | 4,784,024 | $ | 9,518,211 | $ | 6,970,675 | $ | 25,232,106 | $ | 2,376,669 | $ | 63,501 | $ | 440,345 | $ | 49,385,531 | ||||||||
合格終止 | ||||||||||||||||||||||||
約書亞·A·傑普森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
-僅對控制進行更改 | $ | — | $ | — | $ | 3,014,742 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,014,742 | ||||||||
-控制和管理的變化 | $ | 1,776,500 | $ | 1,770,125 | $ | 3,014,742 | $ | 1,983,075 | $ | — | $ | 36,571 | $ | 114,649 | $ | 8,695,662 | ||||||||
合格終止 | ||||||||||||||||||||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
-僅對控制進行更改 | $ | — | $ | — | $ | 3,171,692 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,171,692 | ||||||||
-控制和管理的變化 | $ | 1,868,987 | $ | 1,862,280 | $ | 3,171,692 | $ | 5,941,279 | $ | 601,093 | $ | 36,919 | $ | 186,130 | $ | 13,668,380 | ||||||||
合格終止 | ||||||||||||||||||||||||
科裏·J·裏德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
-僅對控制進行更改 | $ | — | $ | — | $ | 3,102,840 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,102,840 | ||||||||
-控制和管理的變化 | $ | 1,835,760 | $ | 1,821,852 | $ | 3,102,840 | $ | 5,108,828 | $ | 504,771 | $ | 38,481 | $ | 178,021 | $ | 12,590,553 | ||||||||
合格終止 | ||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·R·羅斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
-僅對控制進行更改 | $ | — | $ | — | $ | 2,837,404 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,837,404 | ||||||||
-控制和管理的變化 | $ | 1,672,000 | $ | 1,666,000 | $ | 2,837,404 | $ | 5,165,528 | $ | — | $ | 1,556 | $ | 48,407 | $ | 11,390,895 | ||||||||
合格終止 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 在控制權變更和資格終止的情況下，CIC計劃規定一次過支付首席執行官年基本工資的2.99倍和高級官員年基本工資的2倍。 |
| (2) | 在控制權變更和資格終止的情況下，CIC計劃規定一次性支付發生終止的會計年度目標STI獎金金額的2.99倍(首席執行官)和2倍(高級官員)。此外，近地天體有權按比例獲得本年度的科學、技術和創新獎。由於此表中的控制計算更改是在會計年度結束時進行的，因此本年度的按比例分配的獎勵等於在2023財年“非股權激勵計劃薪酬”列下報告的本財年的STI收入，因此不會在此表中重複。 |
| (3) | LITC計劃載有控制權條款的變更，使參與者有權在控制權變更之日起，根據當時進行中的所有業績期間迄今的實際業績，一次性獲得LITC付款。截至2023財政年度的三年績效期間的支出在《2023財政年度薪酬摘要表》的腳註(4)中報告，在本表中不重複。對於每一個近地天體，本表所示數額代表其餘兩個履約期的支出。 |
| (4) | 除非出現控制權變更和合格終止，否則RSU和PSU的歸屬不會加速。在這種情況下，歸屬和限制要求不再適用。未授權的RSU將被套現，未授權的PSU將在目標獎勵級別被套現。 |
就該表而言，所有未歸屬的PSU和RSU的估值是基於截至2023年10月29日迪爾普通股在紐約證券交易所的收盤價，即361.15美元。已授予的RSU不包括在內，因為它們是已賺取的，並且包含在2023財年非合格遞延補償表中。未授予的PSU和RSU包括在2023財年年終表的傑出股權獎中。
| (5) | 僅在控制權發生變化的情況下，未償還股票期權的授予速度並不會加快。取而代之的是，未償還股票期權將在三年歸屬期內繼續授予，條件是繼續受僱。 |
在控制權變更和資格終止的情況下，所有未償還的股票期權將被授予，並可以立即行使。對於沒有資格退休的梅、傑普森、坎貝爾、裏德和羅斯先生來説，這一數額是未償還、不可行使的期權數量乘以迪爾普通股在紐約證券交易所截至2023年10月29日的收盤價(361.15美元)與期權行權價之間的差額。這些金額包括在2023財年年終表的傑出股權獎中。
| (6) | 在控制權變更和資格終止的情況下，CIC計劃規定以相同的保費和承保範圍繼續為首席執行官提供三年的醫療保健、生命、意外死亡和肢解以及殘疾保險，為高級官員提供兩年的保險。在這三年期間，如果近地僱員從隨後的僱主那裏獲得類似的福利，這項福利將被終止。 |
| (7) | 在控制權變更和合格終止的情況下，CIC計劃包括一筆現金支付，相當於Deere在終止前一年(或如果更高，則為緊接控制權變更前一年的計劃年)為我們定義的繳費計劃下的每個近地天體的繳費。 |
| (8) | 在2023財政年度“遞延補償”和“累積養卹金福利”項下列出的金額，除在控制表更改之後以外，在終止僱用時可能支付的款項，也將在控制變更和符合資格的終止時支付。 |
2024年代理聲明 | 79 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
2023財年在控制權變更後以外的僱傭終止時可能支付的款項
下表彙總了在因死亡、殘疾、退休、無故終止、因原因終止或自願離職的情況下，根據我們的計劃或既定做法向近地天體支付的估計款項。儘管這些計算旨在提供對潛在付款的合理估計，但它們可能是基於腳註中所述的許多假設，可能不代表近地天體將收到的實際金額。
所示金額假設終止事件發生在2023財年結束時，並且在此之前一直在積極使用近地天體。
2023財年在控制權變更後以外的僱傭終止時可能支付的款項
累計 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
| 薪金(1) |
| STI(2) |
| 斜線(3) |
| 股票大獎(4) |
| 股票期權(5) |
| 遞延薪酬(6) |
| 養老金和福利(7) |
| 付款總額 | ||||||||
約翰·C·梅 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
死亡 | $ | — | $ | 5,911,159 | $ | 4,297,520 | $ | 40,327,815 | $ | 6,360,051 | $ | 5,048,367 | $ | 2,580,740 | $ | 64,525,652 | ||||||||
殘疾 | $ | 30,360,835 | $ | 5,911,159 | $ | 4,297,520 | $ | 40,327,815 | $ | 6,360,051 | $ | 5,048,367 | $ | 7,873,718 | $ | 100,179,465 | ||||||||
退休(8) |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
無故終止合同 | $ | 1,600,008 | $ | 5,911,159 | $ | 4,297,520 | $ | — | $ | — | $ | 5,048,367 | $ | 4,710,471 | $ | 21,567,525 | ||||||||
因故終止合同 | $ | — | $ | 5,911,159 | $ | 4,297,520 | $ | — | $ | — | $ | 5,048,367 | $ | 4,710,471 | $ | 19,967,517 | ||||||||
自願分居 | $ | — | $ | 5,911,159 | $ | 4,297,520 | $ | — | $ | — | $ | 5,048,367 | $ | 4,710,471 | $ | 19,967,517 | ||||||||
約書亞·A·傑普森 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
死亡 | $ | — | $ | 1,643,473 | $ | 1,858,631 | $ | 2,888,839 | $ | — | $ | 189,746 | $ | 245,190 | $ | 6,825,879 | ||||||||
殘疾 | $ | 8,117,046 | $ | 1,643,473 | $ | 1,858,631 | $ | 2,888,839 | $ | — | $ | 189,746 | $ | 1,015,400 | $ | 15,713,135 | ||||||||
退休(8) | ||||||||||||||||||||||||
無故終止合同 | $ | 888,250 | $ | 1,643,473 | $ | 1,858,631 | $ | — | $ | — | $ | 189,746 | $ | 455,478 | $ | 5,035,578 | ||||||||
因故終止合同 | $ | — | $ | 1,643,473 | $ | 1,858,631 | $ | — | $ | — | $ | 189,746 | $ | 455,478 | $ | 4,147,328 | ||||||||
自願分居 | $ | — | $ | 1,643,473 | $ | 1,858,631 | $ | — | $ | — | $ | 189,746 | $ | 455,478 | $ | 4,147,328 | ||||||||
瑞安·D·坎貝爾 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
死亡 | $ | — | $ | 1,729,033 | $ | 1,955,393 | $ | 9,515,219 | $ | 1,132,264 | $ | 1,200,622 | $ | 699,541 | $ | 16,232,072 | ||||||||
殘疾 | $ | 16,410,647 | $ | 1,729,033 | $ | 1,955,393 | $ | 9,515,219 | $ | 1,132,264 | $ | 1,200,622 | $ | 3,110,811 | $ | 35,053,989 | ||||||||
退休(8) | ||||||||||||||||||||||||
無故終止合同 | $ | 661,933 | $ | 1,729,033 | $ | 1,955,393 | $ | — | $ | — | $ | 1,200,622 | $ | 1,282,648 | $ | 6,829,629 | ||||||||
因故終止合同 | $ | — | $ | 1,729,033 | $ | 1,955,393 | $ | — | $ | — | $ | 1,200,622 | $ | 1,282,648 | $ | 6,167,696 | ||||||||
自願分居 | $ | — | $ | 1,729,033 | $ | 1,955,393 | $ | — | $ | — | $ | 1,200,622 | $ | 1,282,648 | $ | 6,167,696 | ||||||||
科裏·J·裏德 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
死亡 | $ | — | $ | 1,691,498 | $ | 1,912,945 | $ | 8,167,046 | $ | 7,908,127 | $ | 3,107,161 | $ | 1,159,526 | $ | 23,946,303 | ||||||||
殘疾 | $ | 13,633,970 | $ | 1,691,498 | $ | 1,912,945 | $ | 8,167,046 | $ | 7,908,127 | $ | 3,107,161 | $ | 3,620,418 | $ | 40,041,165 | ||||||||
退休(8) |
|
|
| |||||||||||||||||||||
無故終止合同 | $ | 917,880 | $ | 1,691,498 | $ | 1,912,945 | $ | — | $ | — | $ | 3,107,161 | $ | 2,127,380 | $ | 9,756,864 | ||||||||
因故終止合同 | $ | — | $ | 1,691,498 | $ | 1,912,945 | $ | — | $ | — | $ | 3,107,161 | $ | 2,127,380 | $ | 8,838,984 | ||||||||
自願分居 | $ | — | $ | 1,691,498 | $ | 1,912,945 | $ | — | $ | — | $ | 3,107,161 | $ | 2,127,380 | $ | 8,838,984 | ||||||||
賈斯汀·R·羅斯 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
死亡 | $ | — | $ | 1,546,798 | $ | — | $ | 5,765,399 | $ | — | $ | 490,755 | $ | 11,148 | $ | 7,814,100 | ||||||||
殘疾 | $ | 5,851,090 | $ | 1,546,798 | $ | — | $ | 5,765,399 | $ | — | $ | 490,755 | $ | 11,148 | $ | 13,665,190 | ||||||||
退休(8) |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
無故終止合同 | $ | 34,833 | $ | 1,546,798 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 490,755 | $ | 11,148 | $ | 2,083,534 | ||||||||
因故終止合同 | $ | — | $ | 1,546,798 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 490,755 | $ | 11,148 | $ | 2,048,701 | ||||||||
自願分居 | $ | — | $ | 1,546,798 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 490,755 | $ | 11,148 | $ | 2,048,701 | ||||||||
| (1) | 我們的近地天體沒有僱傭協議。然而，我們有遣散費指導方針，如果迪爾因其他原因發起解僱，我們將提供補償。我們的遣散費準則規定，每工作一年，支付半個月的工資外加半個月的工資，最高不超過一年的工資。我們可以選擇一次性支付遣散費或通過連續工資支付，除非遣散費金額超過《國税法》第401(A)(17)條規定的適用限額的兩倍，在這種情況下，遣散費將一次性支付。 |
根據我們的長期殘疾計劃，如果近地天體在62歲之前殘疾，則在65歲之前每月可獲得相當於其工資的60%的福利，外加緊接殘疾開始前獲得的三項STI獎勵的平均值。顯示的傷殘金額是從傷殘之時起至近地天體年滿65歲為止的每月撫卹金的現值，假設傷殘時間為2023年10月29日。
| (2) | 在所有終止活動中，截至2023年10月29日的財政年度的STI收入將不遲於下一個日曆年的3月15日一次性支付。這一金額在2023財年薪酬摘要表中“非股權激勵計劃薪酬”一欄下報告。 |
| (3) | 在所有終止活動中，在截至2023年10月29日的業績期間賺取的LTIC金額將不遲於下一個日曆年的3月15日一次性支付。這一數額在2023財年補償彙總表的腳註(4)中報告。 |
80 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
| (4) | 在死亡、殘疾或退休的情況下，最新的RSU和PSU獎勵是根據近地天體在贈款年度仍然受僱的月數按比例計算的。剩餘的單位被沒收。所有未歸屬和未沒收的RSU將在脱離服務之日歸屬，而未被沒收的PSU將根據業績指標在三年業績期限結束時繼續轉換為股份。當適用的限制失效時，已授予的RSU將轉換為普通股。 |
在無故或無故終止或自願離職的情況下，任何已授予的RSU將被兑現。所有未授予的PSU和RSU將被沒收。表中顯示的金額對應於必須持有至退休的既得RSU，包括因終止僱用而歸屬的RSU。
假設在2022年和2023年財政年度批准的執行情況單位被截斷的業績衡量期間，每一筆未清償付款的執行單位價值代表相對於業績對等組的實際業績。2021財年批准的PSU的履約期於2023年10月29日結束。最終賺取的股份數目是根據適用業績期末相對於業績同業集團的收入增長所決定的業績。有關每一批未償還PSU的業績信息，請參閲2023財年年終表格未償還股本獎的腳註(5)和(6)。
表中顯示的所有金額都是基於截至2023年10月29日迪爾普通股在紐約證券交易所的收盤價，即361.15美元。
| (5) | 如果死亡，所有未償還的股票期權立即授予，繼承人必須在一年內行使這些期權。在殘疾或退休的情況下，所有未償還股票期權的授予速度都會加快，但不會早於授予日期後的六個月進行。這些期權將在五年內到期。在退休的情況下，授予近地天體的最新股票期權獎勵是根據近地天體在授予當年保持活躍工作的月數按比例計算的。剩餘的選項將被沒收。此表中顯示的金額表示股票期權數量乘以截至2023年10月29日迪爾普通股在紐約證券交易所的收盤價與期權行權價之間的差額。 |
這些未償還的股票期權被報告在2023財年年終表格的傑出股權獎中。如果因死亡、殘疾或退休以外的原因終止，所有未償還的股票期權都將被沒收。
| (6) | 在所有情況下，美國非限定遞延薪酬計劃中的餘額都應支付給員工。這些金額在《2023財年非合格遞延補償表》和《遞延計劃》和《遞延計劃》下報告。 |
| (7) | 累積養卹金的現值是根據下列假設計算的： |
| ◾ | 現值金額是根據受薪計劃的貼現率6.15%、高級補充計劃的5.98%和迪爾補充計劃的5.78%來確定的 |
| ◾ | 高級補充計劃和迪爾補充計劃的一次性分配金額採用5.04%的利率確定 |
| ◾ | 發薪計劃使用的死亡率表為PRI2012WC，死亡率預測比例表為MP2021 |
| ◾ | 美國國税局公佈的用於高級補充計劃和迪爾補充計劃的死亡率表為2024 417(E)表 |
| ◾ | 應計養卹金收入基於2023財年的實際基本工資和預測的STI |
以下是與各種場景相關的其他説明：
| ◾ | 死亡：這一數額是截至2023年10月29日應計遺屬撫卹金的現值 |
| ◾ | 傷殘：此金額承擔服務至65歲，幷包括長期傷殘的服務積分 |
| ◾ | 退役：對於有資格退役的近地天體，這一金額是指如果他們將於2023年10月29日退役，應計福利的現值。 |
| ◾ | 無故終止、因原因終止和自願離職：此金額表示截至2023年10月29日的應計福利現值 |
| (8) | 由於梅、傑普森、坎貝爾、裏德和羅斯沒有資格正常或提前退休，因此這種情況不適用。 |
薪酬比率披露
以下是我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。下面顯示的比率是一個合理的估計，其計算方式與1934年證券交易法下的S-K條例第402項一致。根據美國證券交易委員會的指導方針，只要員工人數或薪酬安排沒有變化，使迪爾有理由相信薪酬比率披露將會發生重大變化，員工中位數只需每三年確定一次。2023年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。
我們的中位數員工是根據公司截至2021年8月31日僱用的全球全職、兼職、臨時和季節性員工確定的。截至那一天，我們在全球擁有74,309名員工，其中28,424名在美國，45,885名在美國以外。根據薪酬比率披露規則的最低豁免5%的允許，我們排除了30個國家/地區的所有員工(1)，佔我們員工總數的4%，即2952人。
在排除後，28,424名美國員工和42,933名美國以外的員工被考慮用來確定員工的中位數。為了確定員工的中位數，我們使用截至2021年8月31日的年化基本工資作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。對於受薪員工，這包括年化基本工資。對於小時工來説，這包括年度時薪，不包括加班費、獎金或其他收入。2021年，未就業滿一年的正式員工的基本工資按年率計算。以外幣支付的基本工資是根據2021年8月29日生效的匯率換算成美元的，這被認為是今年8月至今的平均匯率。
2024年代理聲明 | 81 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
使用這種方法，我們確定我們的中位數員工是位於美國的全職小時工。年度總薪酬是根據適用於彙總薪酬表的美國證券交易委員會規則計算的。2023財年，使用上述方法確定的中位數員工的年總薪酬為94,247美元。根據《2023財年薪酬摘要表》，梅的年度薪酬總額為26,722,519美元。以這種方式計算，2023財年首席執行官的總薪酬與我們員工的總薪酬中位數的比例約為284比1。
| (1) | 不包括在計算中的國家和大約僱員人數如下：澳大利亞(365人)、奧地利(26人)、白俄羅斯(36人)、博內爾、聖尤斯特里烏斯和薩巴(3人)、保加利亞(16人)、丹麥(28人)、愛沙尼亞(11人)、格魯吉亞(7人)、匈牙利(20人)、愛爾蘭(22人)、意大利(92人)、日本(25人)、拉脱維亞(9人)、立陶宛(19人)、馬來西亞(34人)、荷蘭(215人)、挪威(59人)、菲律賓(15人)、波蘭(287人)、羅馬尼亞(31人)、塞爾維亞(11人)、新加坡(65人)。南非(163)、瑞典(157)、瑞士(659)、臺灣(36)、泰國(94)、土耳其(56)、烏克蘭(54)和英國(337)。 |
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們主要高管(PEO)和非PEO近地天體的高管薪酬以及以下列出的財年公司業績的披露。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。
薪酬與績效
平均值 | 平均值 | 初始值 | |||||||||||||||||||
摘要 | 摘要 | 補償 | 固定投資100美元 | 運營中 | |||||||||||||||||
補償 | 補償 | 補償表 | 實際支付 | 基於：(4) | 返回時間 | ||||||||||||||||
財政 | 表合計 | 實際支付 | 非PEO合計 | 至非PEO | 同級組 | 運營中 | |||||||||||||||
年 |
| 對於PEO(1) ($) |
| 致PEO(1)(2)(3) ($) |
| 近地天體(1) ($) |
| 近地天體(1)(2)(3) ($) |
| TSR(美元) |
| TSR(美元) |
| 淨收入(5) |
| 資產(6) | |||||
2023 | $ | | $ | | $ | | $ | % | |||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 實際支付的補償金額根據FASB ASC主題718使用股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動(視情況而定)計算。用於計算該等公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。 |
| (3) | 實際支付的賠償額反映了對按照S-K條例第402(V)項計算的近地天體和非近地天體適用年度《補償表》中報告的總補償額所作的調整。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。 |
排除 | ||||||||||||||||||
摘要 | 排除 | 包括以下內容 | 股票大獎 | |||||||||||||||
補償 | 更改中 | 養老金服務 | 和選項 | 包括以下內容 | 補償 | |||||||||||||
財政 | 表合計 | 的退休金價值 | 成本： | 獲獎項目 | 的權益價值 | 實際支付給 | ||||||||||||
年 |
| 約翰·C·梅(1) ($) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) | ||||||
2023 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平均值 | 排除 | |||||||||||||||||
摘要 | 排除 | 包括以下內容 | 平均庫存 | 包括以下內容 | 平均值 | |||||||||||||
補償 | 平均變化量 | 平均養老金 | 獎勵和選項 | 平均權益 | 補償 | |||||||||||||
財政 | 表合計 | 的退休金價值 | 服務成本 | 獲獎項目 | 的值 | 實際支付給 | ||||||||||||
年 |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) | ||||||
2023 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
82 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：
包括以下內容 | |||||||||||||||||||||
年終 | 包括以下內容 | ||||||||||||||||||||
的公允價值 | 歸屬日期 | 包括以下內容 | 排除在先 | ||||||||||||||||||
股權獎 | 包括以下內容 | 的公允價值 | 公平中的變化 | 年終交易會 | |||||||||||||||||
在此期間授予 | 更改中 | 股權獎 | 股權的價值 | 股權的價值 | 包括以下內容 | ||||||||||||||||
那一年 | 公允價值來自 | 在此期間授予 | 授予的獎項 | 授予的獎項 | 分紅或其他 | ||||||||||||||||
仍保留 | 上架的最後一天 | 那一年 | 在前幾年 | 在前幾年 | 支付的收益 | ||||||||||||||||
未歸屬於 | 年份至 | 在此期間歸屬 | 歸屬於 | 未能授予 | 股權獎勵不是 | 全部--包含 | |||||||||||||||
適用範圍 | 適用範圍 | 適用的 | 適用的 | 在適用的 | 否則 | 關於公平的 | |||||||||||||||
財政 | 年終 | 年終 | 年份為 | 年份為 | 年份為 | 包括在 | 的值 | ||||||||||||||
年 |
| 約翰·C·梅(1) ($) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) |
| 約翰·C·梅(美元) | |||||||
2023 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
2022 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
2021 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
包括以下內容 | |||||||||||||||||||||
平均年終 | 包括以下內容 | 排除 | |||||||||||||||||||
的公允價值 | 平均歸屬 | 包括以下內容 | 平均前期 | ||||||||||||||||||
股權獎 | 包括以下內容 | 日期公允價值 | 平均變化量 | 年終交易會 | 包括以下內容 | ||||||||||||||||
在此期間授予 | 平均變化量 | 股權獎的評選 | 的公允價值 | 股權的價值 | 平均股息 | ||||||||||||||||
那一年 | 公允價值來自 | 在此期間授予 | 股權獎 | 授予的獎項 | 或其他收入 | ||||||||||||||||
仍保留 | 上架的最後一天 | 那一年 | 在之前授予 | 在前幾年 | 按股權支付 | ||||||||||||||||
未歸屬於 | 年份至 | 在此期間歸屬 | 已歸屬的年限 | 未能授予 | 獎項備註 | 總計-平均值 | |||||||||||||||
適用範圍 | 適用範圍 | 適用的 | 在適用的 | 在適用的 | 否則 | 包括以下內容 | |||||||||||||||
財政 | 年終 | 年終 | 年份為 | 年份為 | 年份為 | 包括在 | 的權益價值 | ||||||||||||||
年 |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) |
| 非近地天體(美元) | |||||||
2023 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
2022 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
2021 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
請注意，包含在權益值表中的任何列如果包含“—“那一年沒有屬於該類別的數額。
| (4) | 本表所載同業集團TSR採用S工業指數，我們亦在截至2023年10月29日止年度報告S-K規例第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數。這一比較假設從2020年11月1日開始至上市年末期間，分別向本公司和S指數投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。 |
| (5) | 代表根據美國證券交易委員會採納的規則，在公司每個適用會計年度的經審計的公認會計原則財務報表中報告的淨收益總額，以百萬為單位。 |
| (6) | 我們決定 |
薪酬與績效比較披露
根據S-K法規第402(V)(5)項的規定，本公司現就上表所列信息之間的關係提供以下説明。
2024年代理聲明 | 83 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
實際支付的薪酬和公司TSR
下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及公司最近完成的三個會計年度的累計TSR之間的關係：
實際支付的薪酬和淨收入
下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及我們最近完成的三個財年的淨收入之間的關係：
實際支付的薪酬和公司選擇的衡量標準(1)
下表列出了在最近完成的三個會計年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬，以及我們公司選定的指標之間的關係：
| (1) | OROA是一項非GAAP指標。詳情見附錄B。 |
84 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
公司TSR和對等集團TSR
以下圖表將我們最近完成的三個財年的累計TSR與同期S工業指數的累計TSR進行了比較：
最重要的財務業績衡量指標列表
下表列出了公司認為將2023年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。
| (1) | OROA、OROS和SVA是非GAAP指標。詳情見附錄B。 |
2024年代理聲明 | 85 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2023年10月29日，根據我們的股權補償計劃，可供未來發行的未償還期權和股票總數：
中國證券上市公司數量待定 | 加權平均 | 剩餘的美國證券公司的數量 | |||||
關於行使以下權利的通知 | *行使以下價格： | 可用於未來債券發行的債券在股權項下 | |||||
未償還的股票期權， | 未償還的股票期權， | 公司薪酬計劃(不包括公司證券) | |||||
計劃類別 |
| 認股權證、股權及其他權利(A) |
| *認股權證、股權和其他權利(B) |
| 反映在第(A)和(C)欄中。 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,462,956(1) | $ | 190.08 | 16,588,259(2) | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) | — | — | — | ||||
總計 |
| 2,462,956 |
|
|
| 16,588,259 |
| (1) | 這一數額包括680,912 根據John Deere 2020股權和激勵計劃授予的PSU和RSU以及87,077 根據非員工董事股權計劃授予的RSU。根據John Deere 2020股權和激勵計劃，PSU在三年履約期結束後以股票形式支付，RSU以股票形式支付，不早於授予之日起一年。股份數量反映了根據PSU可以賺取的最大股份數量。根據非員工董事持股計劃，RSU僅在退休時以股票形式支付。(B)欄中的加權平均行使價格信息不包括這些單位。 |
| (2) | 這一數額包括非僱員董事股權計劃下可用於未來授予限制性股票或RSU的491,592股和16,096,667股 根據John Deere 2020股權和激勵計劃提供的股票。根據John Deere 2020股權和激勵計劃，Deere可以獎勵與股票期權和股票增值權、業績獎勵、限制性股票或限制性股票等價物相關的股票，或委員會確定的與該計劃目的一致的其他獎勵。此外，如果獎勵在股票交付前被沒收或到期，則未償還獎勵涵蓋的股票將可用於新的獎勵。 |
| (3) | 迪爾沒有未經股東批准的股權薪酬計劃。 |
86 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議書 | |
03 | |
批准獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議你 |
2024年代理聲明 | 87 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
獨立註冊會計師事務所
審計審查委員會直接負責任命、監督、補償和保留獨立註冊會計師事務所，該事務所負責審計Deere的財務報表和我們對財務報告的內部控制。審核審閲委員會已批准選擇德勤會計師事務所（特殊普通合夥）擔任2024財年的獨立註冊會計師事務所，而現任首席核數師Claudine Hollack於2021年獲委任。
德勤會計師事務所及其前身自1910年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計審查委員會認為，繼續保留Deloitte & Touche LLP作為Deere的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。審計師長期聘用的好處包括：
審計質量 | ◾ 藉助德勤會計師事務所對公司全球業務、會計實務和財務報告內部控制的理解和專業知識 | |
競爭性費用 | ◾ 得益於德勤會計師事務所對公司全球業務的深刻理解 | |
效率和效力 | ◾ 藉助德勤會計師事務所對公司的熟悉，避免了與新審計師入職相關的時間和費用 |
除了長期聘用的好處外，審計審查委員會在選擇獨立註冊會計師事務所時還考慮許多因素，包括：
|
|
|
通過獨立註冊會計師事務所提供的全球能力，提高服務質量和效率 | 獨立註冊會計師事務所收費的適當性 | 獨立註冊會計師事務所與審計審查委員會和管理層之間溝通的質量和坦率程度 |
股東委任追認書
審計審查委員會和董事會要求股東批准Deloitte & Touche LLP的任命，作為徵求股東意見的一種手段，也是一種良好的公司做法。批准德勤會計師事務所的選擇需要親自或代理出席並有權就此事項投票的股份的多數投票權的贊成票。如果股東不批准選擇，審計審查委員會將審議股東提交的與下一財政年度選擇獨立註冊會計師事務所有關的任何信息。即使選擇獲得批准，如果審計審查委員會認為變更會計師事務所符合Deere及其股東的最佳利益，則審計審查委員會可自行決定在年內的任何時間指定不同的獨立註冊會計師事務所。
我們希望德勤會計師事務所的代表出席年會。該代表將有機會發言並回答有關問題。
88 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表彙總了德勤律師事務所、德勤律師事務所成員事務所及其附屬公司在2023財年和2022財年為專業服務收取的總費用：
計劃類別 |
| 2023 |
| 2022 | ||
審計費(1) | $ | 21,701,000 | $ | 19,148,000 | ||
審計相關費用(2) | $ | 1,041,000 | $ | 1,364,000 | ||
税費(3) | $ | 250,000 | $ | 116,000 | ||
所有其他費用 | $ | — | $ | — | ||
總計 | $ | 22,992,000 | $ | 20,628,000 | ||
| (1) | 審計費用包括與審計迪爾的年度財務報表和審查迪爾的Form 10-Q季度報告中的財務報表有關的費用，包括與此相關的服務，如安慰函、法定審計、見證服務、同意和會計諮詢。 |
| (2) | 與審計相關的費用包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務所收取的金額。這些服務包括對僱員福利計劃財務報表的審計、各種證明服務和其他諮詢。 |
| (3) | 税費包括為響應美國税制改革、商業收購和其他税務規劃而提供的有關法定、法規和行政發展的税務建議和援助所收取的金額。 |
獨立註冊會計師事務所對服務的預先批准
審計審查委員會通過了一項預先批准審計的政策，並允許迪爾的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。審計審查委員會將每年審議並在適當情況下批准其獨立註冊會計師事務所提供審計服務。審計審查委員會將審議並在適當情況下預先批准提供明確的審計和非審計服務。審計審查委員會還將逐一考慮，並在適當的情況下批准否則未預先批准的特定服務。
任何未經預先批准的擬議業務可提交審計審查委員會在其下次常會上審議，或如需提前審議，則提交審計審查委員會或一名或多名委員會成員審議。獲授權於定期會議之間批准服務的成員將於審核審閲委員會下次定期會議上向其報告任何特定批准。審計審查委員會定期審查摘要報告，詳細説明Deere獨立註冊會計師事務所向Deere提供的所有服務。德勤會計師事務所（特殊普通合夥）於2023財年向我們提供的所有審計和非審計服務均根據該政策獲得批准。
2024年代理聲明 | 89 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
審計審查委員會報告
審核委員會由以下董事會成員組成：Leanne G. Caret（Chair），Alan C.作者：Clayton M.作者：Gregory R. Page和Sherry M.史密斯根據紐約證券交易所（NYSE）和證券交易委員會（SEC）的規則，每個成員都是獨立的。
管理層負責建立和維護Deere對財務報告的內部控制，並根據美國公認的會計原則編制財務報表。Deloitte & Touche LLP負責根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，對Deere的年度合併財務報表和財務報告內部控制進行獨立審計。審核審閲委員會負責監督該等活動。
審計審查委員會已審查並與管理層討論了Deere截至2023年10月29日的三個財政年度的經審計財務報表。審計審查委員會還與Deloitte & Touche LLP討論了PCAOB和SEC適用要求所要求討論的事項。審計審查委員會已收到並審查了德勤會計師事務所按照PCAOB的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計審查委員會有關獨立性的溝通所作的書面披露和信函，並與他們討論了其獨立性。審計審查委員會得出結論，Deloitte & Touche LLP向Deere提供的審計和非審計服務符合其獨立性。
審計審查委員會至少每季度與Deere管理層和Deere內部審計人員舉行一次執行會議，並單獨與Deloitte & Touche LLP舉行會議。
根據上述審查和討論，並行使我們的商業判斷，審計審查委員會建議董事會將上述財務報表納入Deere截至2023年10月29日的財政年度10-K表年度報告，以提交給SEC。
審計審查委員會
|
|
| ||
琳恩·G·卡雷特 | 艾倫·C·霍伯格 | 克萊頓·M·瓊斯 |
|
| |
格雷戈裏·R·佩奇 | 雪莉·M·史密斯 |
90 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
股東建議書 | |
其他待表決事項
出於上述原因，董事會 |
2024年代理聲明 | 91 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
股東提案
我們預計將在年會上提交以下提案，儘管如果任何提案沒有由其各自的倡議者或其代表適當地提出，將不會進行表決。遵循美國證券交易委員會規則，除微小的格式更改外，我們將按照提交給我們的內容重印每一份建議書和支持聲明，我們對內容不承擔任何責任。如有要求，本公司將按下列“2025年股東建議及提名”一節所列地址，向本公司祕書提供各提名人的地址。
股東提案 | 董事會投票建議 | 理理 |
04 | vbl.反對，反對 | 客户和公司可持續發展一致性報告 董事會建議股東投票反對關於客户和公司可持續發展一致性報告的提議，因為我們圍繞客户設計了我們的智能工業運營模式和Leap雄心，以及我們可以幫助為他們釋放價值的概念，並相信我們的努力有利於我們服務的行業、我們的客户，並最終有利於我們的收入。我們的公共可持續發展報告已經包含了關於我們的可持續發展戰略及其與客户的一致性的信息。 |
05 | 反對 | 民權、非歧視和迴歸功績審計 董事會建議股東投票反對關於民事權利、非歧視和迴歸功績審計的提議，因為迪爾致力於平等就業機會和反歧視和騷擾的原則，不分受保護階層，進行審計對股東沒有意義。 |
06 | 反對 | 股東批准金色降落傘 董事會建議股東投票反對批准黃金降落傘的提議，因為我們沒有與近地天體單獨談判的僱傭協議，使他們有權獲得單獨談判的黃金降落傘，而近地天體在離職時可能有權獲得的任何遣散費或解約金來自我們高管薪酬計劃中的薪酬計劃，該計劃的設計具有合理和適當的限制，包括基本工資的2.99倍乘數加上適用於我們首席執行官的目標短期激勵獎金。考慮到這些情況，沒有必要像提案所要求的那樣，對解僱費設定任意上限。 |
92 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議04
我們期待國家法律與政策中心在年會上提出以下建議。倡議者表示，它實益擁有至少8股John Deere普通股。
客户和公司可持續發展一致性報告
支持聲明：迪爾公司(“公司”)以其以化石燃料為動力的重型機械產品而聞名，長期以來一直享有並仍保持着核心客户基礎，其中大部分由三個主要行業組成：農業、林業和建築/採礦。
除了能源開採和運輸，或許沒有其他行業像迪爾服務的行業那樣成為危言聳聽的壓力組織的目標。然而，該公司沒有保存和保護他們免受此類攻擊--這種攻擊不會產生任何環境或經濟上的好處--相反，該公司在言辭和行動上都接受了他們的敵對議程。
在其運營中，迪爾促進了它對這一議程的遵守，並將其稱為“飛躍雄心”。示例包括：1
| ◾ | 將運營成本降低50%[二氧化碳當量]排放…到2030年； |
| ◾ | 超過了2022年可再生電力的目標，截至2022年底實現了近59%的可再生電力； |
| ◾ | 它實現了其温室氣體減排的業務目標，部分原因是它與梅斯奎特天空之風…建立了合作伙伴關係它提供的能源相當於我們全球電力足跡的20%以上； |
| ◾ | 它已經為…項目獲得了到2030年的長期協議[那]將在德國、西班牙、荷蘭、印度、墨西哥和巴西實現全球50%以上的可再生電力； |
| ◾ | 它的温室氣體減排目標得到了以科學為基礎的目標倡議的驗證，據稱該倡議“與將全球變暖控制在1.5攝氏度所需的條件一致，根據最新的氣候科學，這是防止氣候變化最具破壞性的影響所必需的。”2 |
該公司對“科學”的看法及其“解決方案”的方法都存在嚴重缺陷，嚴重損害了農場、林業和建築/採礦部門。成本高昂的風能和太陽能的擴張需要大片土地，其中大部分是從農業用途轉變而來的，或者需要砍伐森林。3多項研究表明，風力發電場加薪地面温度，這可能會成為一個嚴重的問題，因為更多的建設(如預計)。4迪爾使用的“等值”一詞意味着參與了被廣泛視為騙局的補償或信用計劃。51.5攝氏度的目標是由政治操縱者和奉承媒體建立的目標，而不是科學專業知識。6
毫無疑問，政治驅動的脱碳計劃給迪爾的核心客户行業帶來了巨大的困難。
已解決：迪爾公司應以合理的費用發佈一份報告，分析公司支持温室氣體減排和可再生能源使用的政策的一致性，以及這些優先事項對構成公司收入基礎的絕大多數行業的持續生存能力的影響，從而影響迪爾公司自己的未來。
1Https://www.deere.com/en/our-company/sustainability/emissions/.
2Https://www.newswire.ca/news-releases/john-deere-receives-sbti-validation-of-greenhouse-gas-emission-reduction-targets-813095384.html.
3Https://www.motherjones.com/environment/2023/04/electrify-everything-scope-data/.
4Https://cowboystatedaily.com/2023/05/05/studies-show-wind-farms-raise-temperatures-and-impact-could-become-significant-as-more-are-built/.
5Https://www.washingtonpost.com/travel/2023/04/17/carbon-offsets-flights-airlines/.
6Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000109690623000735/nlpc_px14a6g.htm.
2024年代理聲明 | 93 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
迪爾反對04號提案的聲明
董事會已仔細考慮這項股東建議，並基於下文所述的理由得出結論，採納這項建議是不必要的，亦不符合迪爾及其股東的最佳利益。董事會建議投票反對這一股東提議。
迪爾的智能工業運營模式和Leap雄心旨在為我們的客户提高經濟價值和可持續性。
1837年，John Deere開發了第一臺商業上成功的自衝鋼犁，開始了成為我們今天公司的遺產。近200年來，我們一直為客户服務。今天，我們正在利用我們對客户的瞭解來提供旨在幫助他們在運營中更具生產力、更高效和更可持續的產品和解決方案。我們開發了智能工業運營模式，並於2020年開始實施，圍繞着我們可以幫助客户釋放價值的理念。運營模式的關鍵見解之一是，可持續發展與我們客户和我們服務的行業的利益高度一致。事實上，我們相信更好的可持續性結果往往直接為我們的客户帶來更好的經濟結果。
我們在2022年宣佈了我們的飛躍雄心，是衡量這種運營模式的結果的有重點的目標旨在為我們的客户提高經濟價值和可持續性。我們相信，在幫助我們的客户用更少的資源實現更好的結果方面，我們取得了重大進展。這一進展與Leap的雄心有關的幾個例子如下：
顧客 | 飛躍的雄心 | 產品 | 如何設計產品來幫助我們的客户 |
農業 | 提高作物保護效率 | 請參閲並噴射™ 和 查看並噴射™旗艦版 | 客户用來保護他們種植的作物的投入佔到了普通行作物生產者預算的很大一部分。這些除草劑、殺蟲劑和殺菌劑的傳統傳播應用導致效率低下。我們的SEE&SPEAM™技術允許有針對性的噴灑應用，從而減少在不需要的地方噴灑的化學品。SEE&SPEAM™終極版可用於播撒殺菌劑和靶向噴霧除草劑，將兩個通道結合為一個，這意味着減少了穿越田間的路程，從而節省了農民的時間和燃料，並減少了CO2電子排放物。 |
農業 | 提高氮肥利用效率 | Exact拍攝™ | ExactShot™旨在通過在一次播種過程中只瞄準種子來幫助優化起始肥料的使用，這可能會減少溝內起始肥料的數量。我們相信，這可以節省每年使用的大量起始化肥，並通過消除田野中額外的旅行來幫助勞動力使用和減少燃料消耗。 |
建築業與林業 | 越來越多的人採用等級管理和智能臂架控制 | 職系管理 和 智能懸臂控制 | 通過使用智能技術來提高機器的性能和效率，可以提高生產率，以節省完成一項工作所需的時間和燃料等資源。在林業運營中採用智能圍欄控制可以幫助經驗較少的操作員提高生產率和一致性，從而提高效率。我們相信，採用這些技術有助於改善我們客户的整體成本結構。 |
即使是Leap雄心中的温室氣體減排目標，也可以使我們運營的行業和我們的客户受益，而不僅僅是減少CO2電子排放物。例如，我們正在努力開發一種更高效的內燃機，比標準的6.8L發動機每工作單位消耗更少的燃料，以及更新的13.6L發動機，比以前的型號性能更好，油耗更低。我們相信，這些效率更高的發動機可以通過節省燃料和時間來幫助我們的客户提高盈利能力和生產率。
94 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
我們與可持續發展相關的目標旨在積極影響我們的客户，並幫助支持而不是削弱他們行業的持續生存和可持續發展。我們正在努力通過減少完成相同工作(在許多情況下是更多工作)所需的投入-特別是時間、勞動力和燃料-來提高我們客户的盈利能力，同時還促進安全和減少排放。我們相信，這些努力有利於我們服務的行業、我們的客户，最終也有利於我們的收入。
迪爾的公開可持續發展報告已經包含了提案要求的信息。
自2019年以來，我們發佈了一份公開發布的年度報告，前身為可持續發展報告，未來被稱為業務影響報告，概述了我們在為客户、員工、經銷商、供應商、股東和受支持社區提供更可持續解決方案方面的進展。2021年和2022年的報告包括對我們追求Leap雄心的影響的分析，並詳細説明瞭我們在這些目標方面取得的進展及其對我們客户的影響。我們的可持續發展報告可在我們的網站上找到。
這些公開披露通過提供我們對我們的可持續發展相關目標如何影響(並最終受益)我們所服務的行業的評估，解決了提案中潛在的擔憂。因此，提案要求編寫一份評估這些目標對客户影響的報告，將與我們已經發布的許多與可持續發展相關的目標的公開報告重複，因此不會為股東提供有意義的好處。
出於上述原因，迪爾董事會建議您投票反對04REGARDING客户和公司可持續發展一致性報告 |
2024年代理聲明 | 95 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議05
我們期待國家公共政策研究中心在年會上提出以下建議。倡議者表示，它實益擁有市值超過2,000美元的John Deere普通股。
公民權利、不歧視和迴歸功績審計
決議：Deere&Company(“本公司”)的股東要求董事會委託進行審計，分析本公司的多元化、公平和包容(DEI)政策對民權、不歧視和回報的影響，以及這些問題對本公司業務的影響。審計委員會可酌情決定由獨立和不偏不倚的第三方進行審計，聽取民權組織、公益訴訟團體、僱員和具有廣泛觀點和觀點的股東的意見。審計報告應在公司網站上公開披露，審計報告應以合理的成本編寫，並遺漏機密或專有信息。
支持聲明：在ESG的幌子下，企業已撥出大量資源和注意力，將所謂的反歧視措施落實到工作場所的做法和招聘中。在整個政治派別中，所有人都同意應該促進員工的成功，任何員工都不應該面臨歧視，但對於不歧視的含義存在很大分歧。
許多公司，包括美國銀行、美國運通、Verizon、輝瑞、CVS，甚至John Deere本身1-採取了尋求建立種族和社會“公平”的Dei方案、培訓和官員。但在實踐中，“公平”的真正含義是根據種族、性別、取向和民族類別來分配薪酬和權力，而不是根據功績。
這類計劃一旦被採納，就會引起重大反對，包括擔心這些計劃和做法本身就帶有嚴重的種族主義、性別歧視，在其他方面存在歧視，並可能違反1964年的《民權法案》。2通過貶低業績，公司犧牲了員工的能力和士氣--因此也犧牲了生產力--以換取“多樣性”的祭壇。
這些做法造成了巨大的聲譽、法律和金融風險。如果公司以所謂的“股權”的名義，對被視為“非多元化”的員工進行非法或不合情理的歧視，那麼公司將遭受無數方面的痛苦--所有這些都是不可原諒和可以避免的。
在制定審計和報告時，公司應諮詢民權和公共利益法律團體，但不能僅依靠左傾組織而混雜錯誤和偏見。它必須諮詢各種觀點的團體，包括代表有色人種的右傾民權團體--如伍德森中心3或項目214-以及捍衞人民權利和自由的團體全美國人。
同樣，當將員工納入審計時，公司必須允許員工自由和保密地發言，而不必擔心報復或不受偏袒。太多的僱主已經確立了公司的立場，他們自己會冷落那些不同意公司主張的立場的員工的貢獻，然後假裝那些被公司的黨派定位賦予權力的員工代表了所有員工的真實且唯一的聲音。這本身就為一些員工羣體創造了一個充滿敵意的工作場所，既不道德，也可能是非法的。
1Https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; Https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training; Https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; Https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory; Https://www.msn.com/en-us/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equity-challenges/ar-AAOiSwJ; Https://www.deere.com/en/our-company/john-deere-careers/benefits/diversity/
2Https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/; Https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337
3Https://woodsoncenter.org/
4Https://nationalcenter.org/project-21/
96 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
迪爾反對05號提案的聲明
董事會已仔細考慮這項股東建議，並基於下文所述的理由得出結論，採納這項建議是不必要的，亦不符合迪爾及其股東的最佳利益。董事會建議投票反對這一股東提議。
迪爾承諾以公平和尊重的態度對待所有員工。
我們致力於所有個人的平等就業機會和反歧視和騷擾的原則，無論種族、膚色、宗教、年齡、性別、性取向、性別、性別認同或表達、國籍、地理背景、身體和/或精神殘疾、受保護的退伍軍人身份或任何其他受適用法律保護的類別。
我們相信，所有員工都應該得到公平和尊重的對待，這在我們的商業行為準則(“守則”)和其他公司政策中都有明確規定，例如我們的全球反歧視和騷擾政策。我們的準則明確定義了公司內部多樣性、公平性和包容性的含義：
多樣性 | 股權 | 包含 | ||
認識並重視每一位員工帶來的獨特性 | 確保所有員工都有公平的競爭環境 | 創造一種重視、尊重和發展所有人才的組織文化 | ||
為了實現我們的組織目標，我們需要所有類型的多樣性，包括受保護的特徵，如種族、年齡、性別、性取向，以及使我們獨一無二的所有不同的經歷、才華、技能和視角。 | 公平意味着所有員工都得到公平對待，並被賦予領導和決策的權力。每個人都有機會根據自己的才華、貢獻和抱負進步。 | 包容意味着我們人民的獨特貢獻和觀點得到讚賞、認可、賦權和釋放。 |
支持者在兩個基本方面錯誤地描述了這種對多樣性、公平和包容性的承諾。首先，該提案表明，我們促進這些目標的政策是歧視性的。與這一斷言相反，我們不容忍任何形式的歧視或騷擾，並有着珍視各種多樣性的悠久和自豪的歷史。我們認為，所有員工都應該感到自己有權做好自己的工作，而不必擔心自己會因為受保護的特徵而受到不同的對待。我們的政策明確規定，禁止任何此類歧視性待遇。守則和其他公司政策幫助我們營造這樣的環境，讓所有員工都能茁壯成長。
其次，支持者錯誤地將我們促進多樣性、公平和包容性的政策歪曲為對每個人優點的貶低。一個人在工作中做出貢獻並取得成功的能力是，而且一直是我們就業做法背後的驅動力。僱傭決定基於有效的工作要求，經理和主管有責任確保遵守我們平等的就業機會做法。我們的守則、公司政策和僱傭慣例旨在確保遵守適用的僱傭法律。
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的長期成功至關重要。我們努力培養一種包容的文化，讓我們的員工利用他們不同的背景、視角、技能和激情來推動我們的下一次飛躍。
2024年代理聲明 | 97 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
進行審計和準備這份報告不會讓股東有意義地受益。
按照提案的要求，在與廣泛的民權和公共利益法律團體協商後，進行審計併發布相關報告將是一個漫長且代價高昂的過程，對迪爾或其股東沒有任何實際好處。這樣做也將是重複的，因為我們已經定期審查和更新我們的政策和培訓材料。我們還定期分析勞動力人口統計數據，並在我們的可持續發展報告和即將發佈的業務影響報告中公佈有關董事會和美國勞動力人口構成的信息。因此，迪爾已經解決了該提案的核心問題。對該提議所指導的規模進行審計，將分散董事會和管理層對業務運營的注意力，同時不會為股東提供有意義的價值。
我們努力建立一個所有聲音都能被聽到和包括在內的工作場所，以便員工能夠充分發揮自己的作用。我們相信，通過創造這樣的環境，我們鼓勵我們的員工創新、成長並實現他們的抱負，從而推動我們的成功。我們認為，這項提議不會有效利用資源，也不會為迪爾或其股東帶來任何有意義的好處。
出於上述原因，迪爾董事會建議您投票反對05號提案，即公民權利、非歧視和迴歸價值審計 |
98 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
建議06
我們期待約翰·切夫登在年會上提出以下建議。倡議者表示，他實益擁有至少25股John Deere普通股。
股東批准金色降落傘
提案06-股東批准金色降落傘
股東要求董事會批准任何高級管理人員的新的或更新的薪酬方案，其中規定遣散費或解約金的估計價值超過該高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。這項建議只適用於被點名的行政人員。
“遣散費或解僱費”包括現金、股權或其他因高管因任何原因離職而支付或授予的薪酬。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總價值”包括：一次性付款；抵銷税負的付款；不屬於管理僱員普遍享有的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費；如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件，則辦公室費用和股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後尋求股東批准的選擇權。
目前關於迪爾黃金降落傘的規定似乎過於寬鬆，因為2023年股東對這一提議的支持率為41%，儘管迪爾董事會強烈反對了940字。迪爾董事會沒有表示在改進有關金色降落傘的規則方面有任何靈活性。
即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。對於這一提議，其後果是，不合理地富裕的黃金降落傘需要進行不具約束力的股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會影響吸引高管人才的能力，也不會阻止使用長期股權薪酬，因為它對金色降落傘沒有限制。它只是要求，過於豐厚的金色降落傘必須在已經安排了其他事項的股東大會上進行不具約束力的股東投票。
這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
這一提案主題也獲得了51%至65%的支持：聯邦快遞(FedEx)
精神航空系統公司(SPR)
阿拉斯加航空(ALK)
艾伯維(AbbVie)
Fiserv(FISV)
請投贊成票：
股東批准金色降落傘-06號提案
2024年代理聲明 | 99 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
迪爾在反對06號提案中的聲明
董事會已仔細考慮這項股東建議，並基於下文所述的理由得出結論，採納這項建議是不必要的，亦不符合迪爾及其股東的最佳利益。董事會建議投票反對這一股東提議。
迪爾的美國高管沒有個人僱傭或遣散費協議，這些協議將使他們有權獲得單獨談判的“黃金降落傘”付款。
我們沒有與任何美國高管簽訂僱傭協議或遣散費協議，包括所有被點名的高管。任何執行官員都不是與我們單獨談判的任何協議的一方，該協議將規定在終止合同時支付“黃金降落傘”。因此，所有執行幹事均受下述遣散費限制，而不受任何單獨談判達成的協議的限制。
迪爾修改了其控制權變更離職計劃(“CIC離職計劃”)，將適用於CEO的控制權變更和資格終止的乘數調整為2.99倍。
在2023年期間，我們邀請了代表超過40%流通股所有權的股東就各種話題進行對話，包括我們對高管薪酬計劃的方法。在我們聯繫的人中，代表約30%已發行股份的股東參加了會議，為我們提供了寶貴的見解。我們適當地對高管薪酬計劃的組成部分進行了修改，以應對這種反饋。
具體地説，在2023年，薪酬委員會修改了我們的CIC離職計劃，將適用於首席執行官的乘數從發生離職的財年基本工資和目標短期激勵的3.0倍降至2.99倍，這與市場實踐和投資者反饋一致。適用於我們其他高管的乘數已經設定為基本工資和目標短期激勵的2倍。
該提案旨在要求董事會為任何超過個人基本工資加目標短期獎金之和的“遣散費或解僱費”尋求股東批准。根據長期股權計劃中控制條款的變化，提出者對“遣散費或解僱費”的定義是將股權計入股權。我們在2023年與我們的股東就這一特定主題進行了接觸，他們表示，分離後的股權處理應受適用股權計劃的條款管轄。如果按照支持者的建議行事，就是設定一個武斷的上限，這將與我們的股東批准的股權計劃以及我們從股東那裏收到的關於如何最好地協調我們的高管和股東之間的激勵的反饋不一致。
100 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
迪爾對高管離職引發的現金和股權支付有合理和適當的限制。
我們的高管薪酬計劃針對的是將支付給離職高管的遣散費或解僱費。
現金 | CIC Severance計劃 | 根據中投公司的遣散費計劃，現金遣散費需要“雙重觸發”，這意味着高管只有在控制權發生變更和符合條件的解僱時才有權獲得遣散費。 根據CIC遣散費計劃支付的現金遣散費僅限於： ◾ 就我們的首席執行官而言，最多為2.99倍，以及 ◾ 就所有其他執行幹事而言，最多2次， 終止的會計年度的基本工資和目標短期激勵，外加一筆相當於我們定義的繳款計劃下對高管的繳費的金額。 請參閲本委託書中的“高管薪酬表--2023財年控制權變更時的潛在付款”。 |
現金 | 長期激勵現金計劃(“LTIC計劃”) | Ltic計劃下與控制權變更相關的現金遣散費僅限於以下金額實際自當時進行中的績效期間的控制日期更改時的績效結果。 薪酬上限為目標的200%，任何解僱薪酬本身都不會達到基本工資和年度獎金門檻的2.99倍。 請參閲本委託書中的“高管薪酬表--2023財年控制權變更時的潛在付款”。 重要的是，我們已經停止使用ltic計劃。2025財年將是LTIC任何潛在支出的最後一個時期。有關更多詳細信息，請參閲本委託書中的“2024財年高管薪酬變化預覽”。 |
權益 | John Deere 2020股權與激勵計劃和John Deere綜合股權與激勵計劃(合稱為《股權激勵計劃》) | 這兩項股權計劃中任何一項下的未償還股權獎勵的加速，只有在“雙重觸發”的情況下才會發生。這是絕大多數上市公司使用的標準，被認為是市場最佳實踐，與中投公司的標準一致。 |
股東們看到了在高管離職後協調高管和股東之間利益的價值。
在我們與股東接觸期間，我們從股東那裏聽到，保持具有市場競爭力的薪酬做法，並在控制權發生變化時將高管的利益與股東的利益保持一致是重要的。董事會認為，如果根據上述補償計劃觸發應支付給高管的遣散費，將鼓勵高管在控制權變更期間繼續留在迪爾，並在評估任何此類潛在交易時將他們的利益與我們股東的利益保持一致。如果獲得通過，該提案可能會抑制控制權交易的變化，即股權獎勵在雙觸發終止時被沒收，而不是加速。在這個動盪的時期，這些好處旨在防止分心，並使我們的高管能夠專注於迪爾及其股東的最佳利益。採納這項提議可能會損害這些長期利益。
出於上述原因，迪爾董事會建議您投票反對06REGARDING股東批准金色降落傘的提案 |
2024年代理聲明 | 101 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
附加信息
投票和會議信息
為什麼我會收到這份委託書？
您之所以收到這份委託書，是因為您在2024年1月2日，也就是創紀錄的日期收盤時持有迪爾普通股，這使您有權在虛擬年會期間在線投票或通過代理投票。這份委託書描述了要求您投票的事項，以便您可以在知情的情況下做出決定。
本委託書連同我們截至2023年10月29日的財政年度報告，以及代理卡或投票指示表格，將於2024年1月10日左右郵寄或可在網上查閲。我們將這些文件統稱為迪爾的委託書徵集材料。
什麼是“通知和訪問”？為什麼迪爾選擇使用它？
我們根據美國證券交易委員會的通知和准入規定，以電子方式向股東提供委託書徵集材料。具體地説，我們的大多數股東收到的是互聯網可用性通知(“通知”)，而不是郵寄的全套委託書徵集材料。《通知》解釋瞭如何查閲和審查委託書徵集材料，以及如何在會議上或由委託書投票。我們相信，這種遞送方式加快了代理徵集材料的分發速度，並使我們能夠保護自然資源，降低印刷和分發這些材料的成本。
如果您收到通知，但希望通過郵件收到代理徵集材料的打印副本，請按照通知中的説明索取此類材料。
我該怎麼投票？
您可以在虛擬年會期間在線投票，也可以在不參加會議的情況下通過代理投票。為了確保法定人數，我們敦促您投票決定是否計劃參加虛擬年會。如果您參加虛擬會議並在會議期間投票，則該投票將覆蓋您的代理投票。
若要投票，請按照通知、投票指示表格或代理卡中的説明進行。所有註冊股東和最受益的股東都可以使用電話和互聯網投票。
委託投票的股東可以使用以下三個選項之一：
通過互聯網 (適用於大多數股東) 你可以在網上投票 Www.proxyvote.com.您將需要互聯網可用性通知，投票指示表或代理卡上的16位控制號碼。 |
| 郵寄 (適用於所有股東) 您可以通過郵寄方式投票，方法是標記、約會和簽署您的代理卡或投票指導表，然後將其裝在郵資已付的信封中寄回。 |
| 通過電話 (適用於大多數股東) 在美國或加拿大，您可以通過撥打1- 800- 690- 6903. |
有關在虛擬年會期間在線投票的説明，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/DE2024。當您在會議當天訪問虛擬會議網站時，請準備好您的通知、代理卡或投票指示表格。
102 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
如果您的股票被銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街道名稱”持有，您的記錄持有人發送的信息將向您解釋可供選擇的投票選項。
股東的電話和互聯網投票設施將於晚上11點59分關閉。東部標準時間2024年2月27日。
如果您通過我們的其中一個員工儲蓄計劃持有股票，計劃管理員必須在2024年2月23日之前收到您的投票，否則您的計劃股票將不會被投票。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
是。在您的股票在虛擬年會上由代表投票之前的任何時間，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的代表：
|
|
|
|
|
如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他記錄持有人發送的信息，以瞭解有關撤銷或更改您的委託書的信息。
我有多少票？
2024年1月2日收盤時，您持有的迪爾普通股每股可投一票。
有多少股票有投票權？
截至2024年1月2日，已發行的迪爾普通股有279,989,859股，有權在虛擬股東年會上投票。
必須有多少人出席才能舉行會議？
根據我們的章程，有權在股東周年大會上投票的股份的多數投票權必須在線出席虛擬股東大會或由代表代表出席，才構成股東大會的法定人數。在決定法定人數時，以“經紀人無表決權”(解釋見下一頁)為代表的股份將被視為出席並有權投票。
這些提案需要多少票數才能通過？
在像這次這樣的無競爭選舉中，董事的提名人如果獲得所投贊成票的多數(即被提名人獲得的贊成票超過了被提名人投給反對票的股數)，就會當選。如果在任的董事提名人在無競爭對手的選舉中未能獲得多數贊成票，我們的章程要求董事立即向董事會提交書面辭呈。在收到公司治理委員會的建議後，董事會將決定是否接受或拒絕辭職，並將在選舉結果被證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。
如獲提名人的人數超過擬選出的董事人數(即競逐選舉)，則獲得多數票的獲提名人將當選為董事。
如果以虛擬方式或由受委代表出席並有權就此投票的股份的多數投票權投下贊成票，則將批准其他每一項提議。
2024年代理聲明 | 103 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
如果我投棄權票或投棄權票呢？
如果您投棄權票或投“棄權票”，您的股票將：
|
|
|
|
|
如果我不退還委託書，不參加年會怎麼辦？
如果您的股票是以您自己的名義在我們的轉讓代理登記的，而您沒有投票，您的股票將根本不會被投票。
如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您沒有向您的銀行、經紀人或其他記錄持有人發出具體的投票指示，您的記錄持有人可以在獨立註冊會計師事務所批准時投票表決您的股票，但不能在年會之前的任何其他事項上投票表決您的股票。如果您不就這些其他事項提供投票指示，則投票將被視為“經紀人非投票”。經紀人的非投票將被視為出席，以確定是否有法定人數，但不會影響任何提案的結果。
如果董事的提名人拒絕或無法接受選舉，會發生什麼？
如閣下委託代表投票，而不可預見的情況令董事會有必要以另一人代替被提名人，則指定代表將投票表決閣下的股份予該另一人。
我的投票是保密的嗎？
是。製表人、代理徵集代理和投票檢查員必須遵守禁止向迪爾透露選票的保密指導方針。制票人和至少一名投票檢查員將獨立於迪爾和我們的官員和董事。你的投票記錄只會在(I)法律規定的情況下披露，(Ii)向投票檢查人員披露，或(Iii)在選舉有爭議時披露。
我如何參加年會？
虛擬年會為我們的股東提供了與面對面會議相同的權利和機會。
您必須是截至記錄日期2024年1月2日的迪爾股票的持有者，才能參加虛擬年會、投票或在虛擬年會上提問。參觀Www.VirtualSharholderMeeting.com/DE2024並輸入您的通知、代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼，這些代碼最早在上午9：45隨代理材料一起提供。中央標準時間(CST)2024年2月28日。會議將於上午10點準時開始。CST於2024年2月28日。您可以使用訪客訪問來查看沒有16位控制號碼的虛擬年會，但嘉賓不能在虛擬年會上參與、投票或提問。
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。與會者應該給自己足夠的時間登錄，確保他們有強大的互聯網連接，並在會議開始前可以聽到流媒體音頻。
104 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
如果我有技術問題怎麼辦？
如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術困難，請撥打會議網站上將發佈的技術支持電話。技術支持將從上午9：45開始提供。科技委和會議結束為止。
我如何在年會期間提交問題？
如果您希望在會議期間提交問題，請在使用您的16位控制號碼登錄到虛擬會議平臺後Www.VirtualSharholderMeeting.COM/DE2024，您可以在“Ask a Problem”字段中鍵入您的問題，然後單擊“Submit”。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。基本相似的問題或評論可以分組並一起回答，以避免重複。對於我們在會議期間沒有時間解決的與會議事項相關的問題，我們將在會議結束後一週內通過與股東的通信予以答覆。有關個人事務或與會議事務無關的問題將不予回答。
年會會被記錄下來嗎？
會議的重播將在我們的網站上提供，網址為Www.deere.com/stock會後。
年報
我會收到一份迪爾的年度報告嗎？
我們已經將年度報告連同本委託書郵寄給您，或向您發送了一份帶有在線訪問年度報告的網址的通知。
我怎樣才能收到迪爾的10-K表格？
有三種方式免費獲得我們截至2023年10月29日的財政年度的Form 10-K年度報告副本：
|
|
|
迪爾的委託書徵集材料的電子交付
委託書及年報可於本公司網站查閲，網址為Www.deere.com/stock。大多數股東可以選擇在線查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收副本。您可以選擇這個選項，這樣我們就可以節省打印和郵寄的費用。欲瞭解更多信息，請轉至題為“代理材料的電子交付”的部分。
2024年代理聲明 | 105 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
住户信息
什麼是“持家”？
如果兩名或更多股東居住在同一地址，並且似乎是同一家庭的成員，除非其中一名股東通知我們他們希望收到個別副本，否則我們將向該地址寄送一份委託書徵求材料或通知(視情況而定)。這一程序降低了與年會相關的印刷和分發成本。當我們郵寄股息支票時，我們不會依賴持家。
如果委託書徵集材料被髮送到您與其他股東共享的地址，並且您希望單獨收到副本，請聯繫我們的股東關係部，地址為One John Deere Place，Moline，Illinois 61265-8098或撥打電話(309765-4491)。如有書面或口頭要求，我們將按適用情況迅速提供委託書徵求材料或通知的單獨副本。
一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。對於希望收到委託書徵求材料的個別副本的股東，他們將有自己的程序。
我如何撤銷我對持家計劃的同意？
要撤銷您對房屋持有的同意，請聯繫布羅德里奇投資者通信解決方案公司，方法是撥打電話(800542-1061)或寫信給布羅德里奇，房產部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
其他事項
我們不知道年會上將審議的任何其他事項。如果任何其他適當的事務應適當地提交會議，董事會將擁有根據其最佳判斷進行表決的酌情權力。
2025年股東提案和提名
列入2025年委託書的建議
明年的股東年會預計將於2025年2月26日舉行。如果您打算根據經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條在明年年會上提交建議書，並且希望在該會議的委託書中包含該建議書，公司祕書必須在不遲於2024年9月12日將您的建議書送達下一頁的地址，並且您必須遵守《交易法》第14A條的其他監管要求。
董事提名納入2025年委託書
在符合某些要求的情況下，持有我們已發行普通股至少3%的股東或不超過20名股東組成的團體可以提名我們董事會的候選人並將其包括在我們的委託書中。任何此類提名必須在不早於2024年8月13日營業結束時送達下一頁的地址，並不遲於2024年9月12日營業結束時收到。任何此類通知必須符合我們的章程中規定的其他要求。
106 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
其他建議和提名
如果閣下希望在明年的股東周年大會上提交建議書(根據規則14a-8除外)，或如果閣下希望在明年的股東周年大會上提名一名或多名董事(根據本公司章程的委託書條款除外)以納入本公司的代理卡或其他情況，閣下必須遵守本公司章程的提前通知條款，其中要求閣下在不早於2024年10月31日營業時間結束前及不遲於2024年11月29日營業時間結束前，向公司祕書提交書面通知。然而，如果明年年會的日期早於或遲於今年年會日期的週年紀念25天，則本公司祕書必須在郵寄明年年會日期通知或公佈明年年會日期的翌日(以較早發生者為準)的翌日辦公時間結束前收到通知。
在股東周年大會上，董事只能由董事會或在董事會指示或授權下提名，或由任何有權在大會上投票的股東提名，而該股東須提供滿足本公司附例有關時間及適當形式的所有規定的所需通知。我們的章程要求該通知在年會之前的指定日期進行必要的更新。大股東可以通過寫信給我們的公司祕書獲得我們的章程副本，地址如下。
將所有提案和提名發送到何處
倡議者必須將提名為董事的股東提案和建議通過電子郵件提交給公司祕書：郵箱：Corporation@JohnDeere.com並以書面形式發送至以下地址：
公司祕書
迪爾公司
一個John Deere餐廳
莫林，伊利諾伊州61265-8098
公司祕書將把提案和建議提交公司治理委員會審議。
徵集費用
迪爾支付年會費用和委託書徵集費用。除了通過郵件徵集委託書外，迪爾還與銀行、經紀人和其他記錄持有人達成協議，將委託書材料發送給您。我們會補償他們這樣做的費用。
我們聘請了委託書徵集公司Georgeson LLC協助徵集委託書，估計費用不超過20,000美元，外加某些自付費用的報銷。除日常職責外，迪爾的董事、高級管理人員和某些其他員工還可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。他們將不會因這些服務而獲得特殊補償。
對於董事會，
愛德華·R·伯克
公司祕書
伊利諾伊州莫林市
2024年1月10日
2024年代理聲明 | 107 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
附錄
附錄A
《董事》迪爾獨立分類標準與公司治理政策
紐約證券交易所獨立性標準
如果董事不符合紐約證券交易所確立的獨立標準和適用法律，董事可能不被視為獨立。根據紐約證券交易所的標準，如果董事會發現董事與該公司沒有實質性關係，該董事被視為獨立。根據紐約證券交易所的規則，董事在過去三年內符合以下條件將不被視為獨立：
| ◾ | 迪爾直接或通過個人或專業服務協議使用了董事 |
| ◾ | 董事的一名直系親屬受僱於迪爾擔任高管 |
| ◾ | 董事在任何12個月期間從迪爾獲得超過120,000美元的直接薪酬，但擔任臨時董事長或首席執行官和董事除外，以及委員會費用和養老金或之前服務的其他形式的遞延薪酬，只要此類薪酬與繼續服務無關 |
| ◾ | 董事的直系親屬在任何12個月期間從迪爾獲得超過120,000美元的直接補償，但作為非執行僱員和董事除外，以及委員會費用和養老金或之前服務的其他形式的遞延補償，只要這種補償不以繼續服務為條件 |
| ◾ | 董事隸屬於迪爾的獨立審計師或受僱於迪爾的獨立審計師 |
| ◾ | 董事的直系親屬是迪爾獨立審計師的合夥人，或隸屬於迪爾獨立審計師或以專業身份受僱於迪爾獨立審計師，並親自參與迪爾的審計工作 |
| ◾ | 迪爾曾在一家同時聘用董事或董事直系親屬擔任高管的公司的薪酬委員會任職 |
| ◾ | 董事受僱為另一家公司的高管，或董事的直系親屬受僱為另一家公司的高管，且在過去三個財政年度中的任何一年向迪爾支付的年度款項或從迪爾獲得的年度付款超過該另一公司綜合年度總收入的100萬美元或2%以上 |
此外，在確定將在薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事與迪爾是否存在關係有關的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：
| ◾ | 上述董事的報酬來源，包括迪爾向上述董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費 |
| ◾ | 這樣的董事是迪爾的附屬公司還是迪爾的附屬公司 |
108 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
關於獨立性的明確標準
審計委員會制定了以下關於獨立性的額外明確標準，以協助其作出獨立性決定：
業務關係
迪爾向僱用董事或董事直系親屬的企業或由其持有10%或以上股份的企業支付的任何商品或服務或其他合同安排，必須在正常業務過程中按照與非關聯人士進行類似交易時的基本相同條款進行。以下關係不被認為是會損害董事獨立性的物質關係：
| ◾ | 如果董事或董事的直系親屬是另一家與迪爾有業務往來的公司的高管，而該公司在上一會計年度對迪爾的年銷售額或從迪爾的採購額低於該公司年收入總額的1% |
| ◾ | 如果董事是律師事務所的合夥人或律師，董事(或董事的直系親屬)不會親自為迪爾提供任何法律服務，並且迪爾在該律師事務所上一財年向該律師事務所支付的年費不超過100,000美元 |
| ◾ | 如果董事是投資銀行或諮詢公司的合夥人、高管或員工，董事(或董事的直系親屬)不會親自為迪爾提供任何投資銀行或諮詢服務，並且迪爾在該公司上一財年向該公司支付的年費不超過100,000美元 |
與非營利實體的關係
董事的獨立性不會僅僅因為董事或其直系親屬是基金會、大學或其他非營利性組織的官員、董事或受託人而被視為受損，如果在前三個財年的任何一個財年從迪爾或其基金會接受捐款的金額不超過該非營利組織在該實體財年的年度慈善收入總額的100萬美元或2%(為此，迪爾或其基金會對員工慈善捐款的任何自動匹配不包括在迪爾的捐款中)。迪爾對董事所屬非營利性實體的所有捐款超過100,000美元，應向公司治理委員會報告，並可在做出獨立性決定時予以考慮。
就這些標準而言，“迪爾”是指迪爾公司及其直接和間接子公司，“直系親屬”應具有紐約證券交易所獨立性規則中規定的含義，該規則可能會不時修訂。
2024年代理聲明 | 109 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
附錄B
Deere&Company非GAAP和關鍵業績衡量標準
迪爾鋼鐵公司在本委託書中將營業資產營業回報率(OROA)、營業銷售收益率(OROS)、設備業務營業利潤和股東增加值(SVA)作為非GAAP衡量標準。在這份委託書中，股本回報率(ROE)是一項關鍵的業績衡量指標。
短期激勵
正如CD&A Under-Term Incentive(STI)中所述，OROA、OROS和ROE是用於衡量STI計劃績效的指標。2023財年的OROA、OROS和ROE計算彙總如下。設備業務OROA計算不包括我們金融服務部門的資產和某些公司資產。公司資產主要是設備業務部門的商譽、退休福利、遞延所得税資產、有價證券以及現金和現金等價物。設備業務OROS不包括金融服務部門。ROE完全基於金融服務部門。
(百萬美元) |
| 裝備 | |
設備運營的OROA計算： | 運營 | ||
營業利潤-設備運營 | $ | 12,163 | |
按標準成本計算存貨的平均可識別資產(1) | $ | 23,186 | |
按標準成本計算存貨的資產營運回報率(1) |
| 52.5% | |
設備運營的OROS計算： | |||
營業利潤-設備運營 | $ | 12,163 | |
設備運營淨銷售額 | $ | 55,565 | |
設備運營淨銷售額的運營回報 |
| 21.9% | |
金融服務的淨資產收益率計算： |
|
| |
迪爾公司的淨收入 | $ | 619 | |
平均權益 | $ | 6,588 | |
股本回報率 |
| 9.4% |
| (1) | 後進先出庫存的平均可識別資產為21,114美元，報告的後進先出庫存的OROA為57.6%。 |
110 | 2024年代理聲明 |
目錄表
代理摘要 |
| 提案1：選舉董事 |
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 建議3：批准獨立註冊會計師事務所 |
| 待表決的其他事項 |
| 附加信息 |
| 附錄 |
長期激勵現金
正如在長期激勵現金(LTIC)下的CD&A中所述，SVA是用於衡量LTIC計劃績效的指標。設備業務SVA計算不包括某些公司資產。公司資產主要是設備業務部門的商譽、退休福利、遞延所得税資產、有價證券以及現金和現金等價物。截至2023財政年度終了的執行期間的SVA計算摘要如下：
|
|
|
| 年SVA總支出 | ||||||||
三年制 | ||||||||||||
性能 | ||||||||||||
本財年 | 本財年 | 本財年 | 期末 | |||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||
設備運營的SVA計算： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業利潤-設備運營 | $ | 6,868 | $ | 8,349 | $ | 12,163 |
|
| ||||
平均可識別資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
有報告的庫存 | $ | 16,680 | $ | 19,420 | $ | 21,114 |
|
| ||||
庫存按標準成本計算 | $ | 18,045 | $ | 20,983 | $ | 23,186 |
|
| ||||
減去預計資產成本(1) | $ | (2,165) | $ | (2,519) | $ | (2,782) |
|
| ||||
SVA | $ | 4,703 | $ | 5,830 | $ | 9,381 |
|
| ||||
金融服務業的SVA計算： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
迪爾公司的淨收入 | $ | 881 | $ | 880 | $ | 619 |
|
| ||||
營業利潤 | $ | 1,144 | $ | 1,159 | $ | 795 |
|
| ||||
平均權益 | $ | 5,497 | $ | 5,725 | $ | 6,588 |
|
| ||||
降低權益成本(2) | $ | (719) | $ | (760) | $ | (858) |
|
| ||||
SVA | $ | 425 | $ | 399 | $ | (63) |
|
| ||||
迪爾企業SVA | $ | 5,128 | $ | 6,229 | $ | 9,318 | $ | 20,675 | ||||
| (1) | 為了確定SVA，設備分部被評估為資產的税前成本--每年通常是該分部平均可識別運營資產的12%在適用期間內，庫存按標準成本計算(據信更接近於當前庫存成本和公司對資產的投資)。 |
| (2) | 對於SVA，金融服務被評估為平均股本的年度税前成本約為13%。 |
公認會計準則淨收入與營業利潤的對賬
(百萬美元) | 本財年 | 本財年 | 本財年 | ||||||
GAAP淨收入與營業利潤的對賬： | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||
迪爾公司的淨收入 | $ | 5,963 | $ | 7,131 | $ | 10,166 | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | 2 | $ | (1) | $ | (11) | |||
淨收入 | $ | 5,965 | $ | 7,130 | $ | 10,155 | |||
所得税 | $ | (1,658) | $ | (2,007) | $ | (2,871) | |||
公司費用--淨額 | $ | (241) | $ | (255) | $ | (252) | |||
養老金和OPEB福利(成本)，不包括服務成本部分 | $ | 183 | $ | 218 | $ | 286 | |||
設備業務融資活動匯兑損益 | $ | (45) | $ | (103) | $ | (114) | |||
利息支出 | $ | (368) | $ | (390) | $ | (411) | |||
利息收入 | $ | 82 | $ | 159 | $ | 559 | |||
營業利潤總額(1) | $ | 8,012 | $ | 9,508 | $ | 12,958 | |||
金融服務業營業利潤(1) | $ | 1,144 | $ | 1,159 | $ | 795 | |||
營業利潤-設備運營 | $ | 6,868 | $ | 8,349 | $ | 12,163 | |||
| (1) | 金融服務業務部門的營業利潤包括利息支出和匯兑損益的影響。 |
2024年代理聲明 | 111 |
目錄表
目錄表
迪爾公司 股東關係 一個John Deere餐廳 伊利諾伊州莫林，郵編：61265 |
|
| 掃描至 | |
通過電話和互聯網進行投票
電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。在美國東部時間2024年2月27日晚上11：59之前投票支持直接持有的股票，在2024年2月23日晚上11：59之前投票支持員工儲蓄計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
網上投票 在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。在東部時間2024年2月27日晚上11點59分之前投票，直接持有的股票在2024年2月23日晚上11點59分之前投票，員工儲蓄計劃中持有的股票在2024年2月23日之前投票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/DE2024
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好下面箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
郵寄投票 標記、簽名和註明您的代理卡日期，並將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給Deere&Company，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
您的電話或互聯網投票授權指定的代理以相同的方式投票，就像您標記、簽名並返回代理卡一樣。
| ||||
你們的投票很重要。 感謝您的投票 |
| 如果您已通過電話或互聯網提交了委託書，則無需郵寄代理卡。 | ||
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V27200-P01955-Z86624 | 把這部分留作你的記錄 | |
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。 | 分離並僅退回此部分 | |
| 迪爾公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
| 關於董事的投票 |
|
|
| |||||||||||||||
| 董事會建議對以下每一位董事提名人進行投票。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 |
|
|
| ||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||
1a. | 琳恩·G·卡雷特 | o | o | o | |||||||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
1b. | 塔姆拉·A·歐文 | o | o | o | 對提案進行投票 | ||||||||||||||
|
|
|
|
| 董事會建議對以下提案進行表決： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
1c. | 艾倫·C·霍伯格 | o | o | o | 2. | 諮詢投票批准高管薪酬（“薪酬話語權”） | o | o | o | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
1d. | L.尼爾·亨恩 | o | o | o | 董事會建議對以下提案進行表決： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
|
|
|
|
| 3. | 批准任命Deloitte & Touche LLP為Deere 2024財年的獨立註冊公共會計師事務所 | o | o | o | ||||||||||
1e. | 邁克爾·O·約翰 | o | o | o | |||||||||||||||
|
|
|
|
| 董事會建議投票反對以下提案： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
1f. | 克萊頓·M·瓊斯 | o | o | o | 4. | 關於客户和公司可持續發展一致性報告的股東提案 | o | o | o | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
1g. | 約翰·C·梅 | o | o | o | 董事會建議投票反對以下提案： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
|
|
|
|
| 5. | 關於民事權利、非歧視和迴歸功績審計的股東提案 | o | o | o | ||||||||||
1h. | 格雷戈裏·R·佩奇 | o | o | o | |||||||||||||||
|
|
|
|
| 董事會建議投票反對以下提案： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
1i. | 雪莉·M·史密斯 | o | o | o | 6. | 關於股東批准金色降落傘的股東提案 | o | o | o | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
1j. | 德米特里·斯托克頓 | o | o | o | |||||||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
1k. | 希拉·G·塔爾頓 | o | o | o | |||||||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
(請於隨附的郵資已付信封內簽署、註明日期及寄回本委託書。) | |||||||||||||||||||
要在未來以電子方式接收您的材料，請登錄www.proxyvote.com註冊。 | |||||||||||||||||||
簽名[請在方框內簽名] | 日期 | 簽名(共同所有人) | 日期 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
目錄表
迪爾公司
2024年股東周年大會
2024年2月28日
上午10點中部標準時間
Www.VirtualSharholderMeeting.com/DE2024
出席年會
我們歡迎股東出席2024年年會。年會將以虛擬方式舉行。
要在年會期間出席、投票和提交問題，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/DE2024並輸入您的互聯網可用性通知、投票指示表格或代理卡中包含的控制號碼。年會的在線訪問最早將於上午9：45開始。中央標準時間2024年2月28日。
即使您計劃參加股東周年大會，我們也鼓勵您使用委託書材料中描述的方法之一提前投票您的股票，以確保您的投票將在股東周年大會上得到代表。
2024年年會通知、委託書、委託書格式、2023財年
年報可於Www.deere.com/stock.
在此處分離代理卡
▼ | ▼ |
V27201-P01955-Z86624
迪爾公司 2024年2月28日迪爾公司年度股東大會董事會徵求使用。 以下籤署人任命約翰·C. May和Edward R. Berk，律師和代理人，具有完全的替代權，代表以下簽名人，並具有以下簽名人親自出席時擁有的所有權力，在上述年度會議及其任何延期或延期會議上投票表決以下簽名人有權投票表決的迪爾公司普通股的所有股份。 本委託書所代表的股份將按規定進行表決，並由委託書酌情決定所有其他事項。在未指定選擇的情況下，代理人將根據董事會的建議進行投票。 請在此委託書上準確地註明您的姓名、日期和簽名，並將此委託書裝在隨附的信封中寄回。當簽署作為律師，遺囑執行人，管理人，受託人，監護人，或公司的官員，請給你這樣的完整標題。如屬聯名户口，每位聯名擁有人均須簽署。 此代理在背面繼續。 地址變更和意見可直接發送至Deere投資者關係部， 郵箱：DeereIR@JohnDeere.com |
*要求股東對稀釋股份進行對價
請訪問我們網站的投資者關係部分，網址為
我們可以寫信給我們的股東關係部，地址為One John Deere Place，Moline，Illinois 61265-8098.
用户可以在以下網址搜索美國證券交易委員會的埃德加數據庫：
