EX-3.1

附錄 3.1

TEGNA

TEGNA Inc. 的章程

反映了截至 2023 年 12 月 6 日的所有修正案

第一條。

股東會議

第 1 節。年度會議。為選舉董事和進行其他業務的交易而舉行的年度股東大會應在董事會每年規定的日期和時間舉行。

第 2 節。特別會議。除非法律另有規定，並且在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列的股票持有人的權利的前提下，只能由董事會主席或董事會根據全體董事會多數成員批准的決議召集股東特別會議。

第 3 節會議地點。公司股東會議應在地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外，均由董事會決定，如果是董事會召集的會議，則由董事會決定；如果會議由董事會主席召集，則由董事會主席確定，在上述會議通知中規定。根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) 條，董事會還可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 4 節。會議通知。除非法律或本章程另有允許或另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在不少於十天 (10) 或不遲於會議舉行之日前十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東，無論是年度會議還是特別會議。由有權獲得通知的人簽署的任何股東大會通知的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。除非法律明確要求，否則不得要求發出任何股東會議休會的通知。

第 5 節組織。在每一次股東會議上，董事會主席或在他缺席時由副主席擔任，或者如果兩位官員缺席，則由董事會主席選出的官員，或者如果董事會主席沒有做出選擇，則應由董事會選出的官員擔任會議主席和祕書，或在他缺席的情況下，如果任命了助理祕書，擔任會議祕書。如果在任何會議上，分別被指定擔任會議主席或祕書的官員均不得出席，則主席或祕書，視情況而定，應以多數票選出，以維護親自出席或通過代理人出席並有權在該會議上投票的公司股東的利益。

第 6 節。會議法定人數和會議舉行。

(a) 在每一次股東會議上，除非法律另有規定，否則有權在該會議上投票的公司每類股票的已發行和流通股的大多數持有人應構成業務交易的法定人數，該法定人數的多數應決定會議之前可能提出的任何問題。在缺乏法定人數的情況下，親自或通過代理人出席並有權投票的公司股東的多數利益，或者，如果沒有有權投票的股東出席，則任何有權主持或擔任此類會議祕書的高級管理人員有權不時休會，直到持有必要數量股票的股東出席或派代表出席會議為止。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在會議上按原先召集的會議處理的事項。

(b) 會議主席應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並根據該董事長認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；（iii）限制公司登記股東出席或參與會議，他們經正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人應當決定；(iv) 限制在規定的開會時間之後參加會議；(v) 限制與會者提問或評論的時間；(vi) 限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備及類似設備。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 7 節。投票；代理。

(a) 在每一次股東大會上，有資格在該會議上投票的公司登記在冊的每位股東都有權對在該會議記錄日期以其名義在公司賬簿上註冊的每股公司股票獲得一張票。每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表他或她行事。此類代理人應通過書面文件任命，由該股東或其律師簽署，經其授權，交給會議祕書，或者應在適用法律允許的範圍內以其他方式簽署和轉交；但是，除非該代理人規定更長的期限，否則不得在委託書之日起三年後對其進行表決。在所有股東會議上，所有事項（除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定）應由親自出席或由代理人出席並有權在會議上投票的大多數股票的票決定。在每次選舉董事的股東大會上，董事的投票不必以投票方式進行，除非會議主席或有權在該會議上投票的公司大多數股票的持有人親自或通過代理人出席。

(b) 股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，或其任何撤銷或變更，除非適當的法院根據股東的申請作出其他決定。

(c) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並且就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能忠實履行檢查員的職責。

(d) 檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權，(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何決定所提任何質疑的處理記錄，(v) 證明他們對數量的確定派代表出席會議的股份及其對所有選票和選票的計票，以及 (vi) 履行法律可能要求的其他職責或由公司祕書指定。選舉監察員在履行職責時應遵守適用的法律和祕書的指示。

(e) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，應保留給董事會獨家使用。

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第 8 節股東名單。公司祕書或其他高級管理人員有責任直接或通過其指定的公司另一名高級管理人員，或通過董事會任命的過户代理人或過户辦事員，在至少十 (10) 天內編制和提供完整的股東名單，為期至少十 (10) 天，截至每屆股東大會的前一天有權就此投票，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該清單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在上述十 (10) 天內向任何股東開放，供其審查，要麼在會議召開地的城市內地點，應在會議通知中註明哪個地點，如果未指定，則在會議舉行的地點。原始或重複的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票分類賬、此類清單或公司賬簿，或者親自或通過代理人蔘加此類會議的唯一證據。

第 9 節股東行動。公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上生效，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。

第 10 節在公司代理材料中納入股東董事提名。在遵守本章程中規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會（繼公司於 2018 年舉行的年度股東大會之後）的代理材料中包括由股東或股東羣體提名參選董事會的任何人（股東被提名人）的姓名和所需信息（定義見下文），包括符合要求的任何人（股東被提名人）的姓名和所需信息（定義見下文）本第 10 節，包括有資格成為合格股東（定義見第 (d) 段見下文），並且在提供本第 10 節要求的書面通知（代理訪問通知）時，明確選擇根據本第 10 節將其被提名人納入公司的代理材料中。就本第 10 節而言：

(w) 有表決權的股票是指有權對董事選舉進行普遍投票的公司已發行股本；

(x) 成分股持有人是指任何股東、合格基金（定義見下文 (d) 段）中的集體投資基金或股權被計算為有資格持有代理准入申請所需股份（定義見下文 (d) 段）或符合合格股東資格（定義見下文 (d) 段）的受益持有人；

(y) 關聯公司和關聯公司應具有截至本文發佈之日修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條規定的含義；但是，關聯公司定義中使用的合夥人一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(z) 股東（包括任何成分股持有人）應被視為僅擁有有表決權股票的已發行股份，該股東本人（或該成份股持有人本身）既擁有（i）與股票相關的全部投票權和投資權，又擁有（ii）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量應被視為不包括（在股東（或任何成分股持有人）的關聯公司訂立的以下任何安排的情況下，應減少）該股東或成分股持有人（或任何一方關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份（x），包括任何空頭出售，(y) 該股東或成分股持有人（或任何一方關聯公司）出於任何目的借款，或由該股東或成分股持有人（或任何一方關聯公司）根據轉售協議購買，或 (z)，但須遵守該股東或成分股持有人（或任何一方關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論此類工具或協議是否以股票、現金或其他對價進行結算哪個文書或協議已經或打算擁有，或者如果由其中任何一方行使，(aa) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少此類股東或成分股東（或任何關聯公司）對任何此類股份的全部投票權或指導權，和/或（bb）對衝、抵消或在任何程度上改變該股東或成分股持有人（或其任何一方）對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失的目的或影響其他關聯公司），其他

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指僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何此類安排，其中 Voting Stock 在簽訂此類安排時所佔比例低於該指數比例價值的百分之十（10%）。股東（包括任何成分股持有人）應擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東本人（或該成份股持有人本身）保留指示股份如何投票的權利，並有權指導股權處置股份並擁有股份的全部經濟利益。股東（包括任何成分股持有人）的股份所有權應被視為在該人（xx）借出此類股票的任何時期內繼續，前提是該股東有權在接到不超過五 (5) 個工作日的通知後召回此類借出的股份，並在其代理訪問通知中包括一項協議，即其 (1) 在接到任何股東提名人的通知後將立即召回此類借出股份將包含在公司的代理材料中，並且 (2) 將繼續持有此類召回的股份截至年會之日，或（yy）通過委託書、委託書或其他文書或安排委託對此類股票的任何投票權，在所有此類情況下，股東可隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(a) 就本第10節而言，公司將在委託書中包含的所需信息是 (x) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的法規，公司認為必須在公司委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(y) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則為聲明 (定義見下文 (f) 段).公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本章程中有任何其他規定，但公司仍可自行決定索取其自己的聲明或其他與任何合格股東和/或股東被提名人有關的信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書中納入其自己的聲明或其他信息。

(b) 為了及時起見，股東代理訪問通知以及此處規定的所有相關材料必須在適用於根據本章程第二條發出的股東提名通知的時間段內交付給公司的主要執行辦公室。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期（公司已宣佈的日期）均不得開始發出代理訪問通知的新期限。

(c) 出現在公司年度股東大會代理材料中的股東候選人（包括合格股東根據本第10節提交供納入公司代理材料但隨後被撤回（或撤回）或董事會決定提名為董事會提名的股東候選人）的人數不得超過（x）兩中的較大值 (2) 和 (y) 不超過該數字百分之二十 (20%) 的最大整數根據本第 10 節規定的程序，截至可發出代理訪問通知的最後一天天在任的董事人數；但是，允許的數量應減少：

(i) 公司應收到一份或多份根據本章程第二條第4款提名董事候選人的有效股東通知的此類候選董事的人數；

(ii) 根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解（不包括與該股東或股東集團收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），在公司與該股東或股東羣體簽訂的與收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外的在職董事或董事候選人人數在公司代理材料中包含的在職董事或候選董事人數股東，直接來自公司），但推薦的任何此類董事除外在本條款 (ii) 中，在舉行此類年會時，將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個年度任期；以及

(iii) 公司有關此類年會的代理材料中將包含的在職董事人數，他們之前已根據本第 10 節向其提供了訪問公司代理材料的權限，但本條款 (iii) 中提及的任何此類董事除外，在該年會召開時將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩年 (2) 年度期限；

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此外，如果董事會決定縮小董事會的規模，自年會之日或之前生效，則允許人數應根據縮減後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第10節提交的股東候選人數超過允許人數，則每位合格股東將選擇一（1）名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，按每位合格股東在提交給公司的代理准入通知中披露的有表決權股票數量（從大到小）的順序排列。如果在每位合格股東選擇一（1）名股東被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許數量。

(d) 合格股東是一位或多位登記在冊的股東，他們擁有和已經擁有或代表擁有和曾經擁有的一位或多位受益所有人（每種情況均按上文定義）行事，在每種情況下，自公司根據本第 10 節收到代理訪問通知之日起以及自確定股東的記錄之日起至少三 (3) 年有資格在年會上投票，至少佔有表決權總投票權的百分之三（3％）（代理訪問）申請必需股份），以及在公司收到此類代理訪問通知之日起一直持有代理訪問請求所需股份的人員，前提是的股東總人數，以及在股東代表一個或多個受益所有人行事的情況下，此類受益所有人的股票所有權計入上述目的所有權要求不得超過二十 (20)。為了確定本款 (d) (l) (G) (ii) 第 12 (d) (l) (ii) 條的定義，屬於同一個基金家族或 (y) 一組投資公司的兩個或多個集體投資基金（合格基金）應被視為一個股東，前提是每隻基金都包含在合格基金中，以其他方式滿足本第 10 節中規定的要求，包括提供所需的信息和材料。根據本第 10 節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個羣體（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個羣體的成員）。對於受益所有人以書面形式指示其行事的受益所有人所擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨計算為股東，但根據本款 (d) 的其他規定，每位此類受益所有人將單獨計算，以確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數。為避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股份的受益所有人本人在截至該日的三年（3年）期內以及在本段提及的其他適用日期（除滿足其他適用要求外）內持續以個人實益方式持有此類股份時，才有資格獲得代理訪問請求所需股份。

(e) 在根據本第 10 節向公司提交提名的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須向公司祕書以書面形式提供以下信息：

(i) 對於每位成分持有人，該人人的姓名和地址以及擁有的有表決權股票的數量；

(ii) 股份記錄持有人（以及在規定的三年（3 年）持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向公司提交代理訪問通知之日前七 (7) 個日曆日內，該人擁有代理訪問請求，並且在過去三 (3) 年中一直持續擁有代理訪問請求所需股份，且此類人員同意提供：

(A) 在年度會議記錄日期後的十 (10) 天內，記錄持有人和中介機構的書面陳述，證實這些人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實此類人員對代理訪問請求必需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

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(B) 如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，請立即發出通知；

(iii) 與這些合格股東（包括任何成分股持有人）及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人有關的任何信息，以及與此類合格股東股東提名人有關的任何信息，在每種情況下，根據本章程第 II 條第 10 款提交提名通知的股東都必須提供；

(iv) 描述在過去三 (3) 年中的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及合格股東（包括任何成分股股東）與其各自的關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人之間或彼此之間的任何其他重要關係，一方，以及每位符合條件的股東股東被提名人及其或她之間的任何其他重要關係另一方面，各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行動的其他人，包括但不限於根據第S-K條頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是符合條件的股東（包括任何成分股股東）或其任何關聯公司或關聯公司或與該規則一致行事的人是該規則所指的註冊人，而股東被提名人或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人是該註冊人的董事或執行官；

(v) 合格股東（及每位成分股持有人）：

(A) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其目的不是改變或影響對公司的控制權，目前沒有任何此類意圖；

(B) 未提名也不會在年會上提名除根據本第 10 節提名的股東候選人以外的任何人蔘選董事會成員；

(D) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及

(E) 將在與公司及其股東進行的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，鑑於陳述的情形，不會也不遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，並且將在其他方面遵守與根據以下規定採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例本第 10 節；

(vi) 如果由一組共同構成合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事；以及

(vii) 合格股東（及每位成分股持有人）同意的承諾：

(A) 承擔因公司或其任何董事、高級職員或僱員因任何法律或監管違規行為而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟產生的任何責任、損失或損害，並對公司及其每位董事、高級職員和員工個人承擔所有責任、損失或損害，並使其免受損害

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源於合格股東（及任何成分股持有人）與公司股東的溝通，或符合條件的股東（或任何成分股持有人）向公司提供的與提名股東提名人或努力選舉股東提名人有關的信息；以及

(B) 向美國證券交易委員會提交公司股東的合格股東與提名股東年會有關的任何邀請。

此外，在根據本第10節向公司提交提名的最後日期之前，為獲得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金符合其定義。為了被認為是及時的，本第 10 節要求向公司提供的任何信息必須在相應年會記錄之日起十 (10) 天內予以補充（通過交付給公司祕書）(x)，披露截至該記錄日期的上述信息，以及 (y) 不遲於年會前第五 (5) 天披露上述信息截至該年會前十 (10) 天的信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(f) 合格股東可以在最初提供本第10節所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東候選人的候選資格，以納入公司年會委託書中，不超過五百 (500) 字。儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何信息或聲明，表明其善意地認為存在重大虛假或誤導性，不陳述任何重大事實，質疑個人的性格、誠信或個人聲譽，或對不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，在每種情況下都沒有事實依據或會違反任何適用的法律或法規。

(g) 在根據本第 10 節向公司提交提名的最後日期之前，每位股東被提名人必須：

(i) 在公司的主要執行辦公室向公司提交本章程第二條第 5 款所要求的書面問卷和書面陳述以及協議；以及

(ii) 提供必要的附加信息，以允許董事會確定該股東提名人是否：

(A) 根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，具有獨立性；

(B) 與公司有任何直接或間接關係；

(D) 受美國證券交易委員會第S-K條例（或繼任者規則）第401（f）項規定的任何事件的約束。

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如果合格股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知公司祕書是否存在先前提供的此類信息存在任何缺陷，以及為糾正任何此類缺陷所必需的信息；為避免疑問，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何此類缺陷或限制補救措施（包括但不限於本章程中針對任何此類缺陷向公司提供的補救措施）。

(h) 任何股東被提名人包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (x) 退出該年會、沒有資格或無法當選（由於該股東被提名人殘疾或其他健康原因除外），或 (y) 沒有獲得至少百分之二十 (20%) 的股東候選人當選的選票根據以下規定，在年會上親自或由代理人代表的股份，將沒有資格成為股東提名人在接下來的兩（2）次年度會議上，參見本第10節。任何被列入公司特定年會年度股東會議的委託書中的股東被提名人，但隨後在年度股東大會之前任何時候被確定不符合本第10節或本章程、公司註冊證書或其他適用的法規的任何其他規定的資格要求，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選。

(i) 根據本第 10 節，不得要求公司在其任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到此類投票的代理人：

(i) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，誰不獨立，每種標準均由董事會決定；

(ii) 誰作為董事會成員的服務將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 誰是或曾經是未決刑事訴訟（不包括非刑事交通違規行為）的指定主體，在過去十 (10) 年內被判犯有刑事訴訟，或者現在或曾經是任何法律、監管或自律行動或和解的指定主體，因此，該股東候選人在董事會的任職將導致對任何一方能力的限制公司或其關聯公司在任何司法管轄區開展業務；

(iv) 誰受《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束；

(v) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，誰在過去五 (5) 年內是或曾經是競爭對手的員工、高級管理人員或董事或以其他方式關聯的人；

(vi) 如果合格股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人違反或未能履行本第 10 節第 (e) (v) (E) 小節規定的義務；

(vii) 如果合格股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能履行其根據本第 10 節或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或

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(viii) 如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前不擁有代理訪問請求所需股份。

就而言：(x) 第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條，以及在與股東被提名人的違規或失敗相關的範圍內，第 (vii) 條將導致根據本第 10 節將不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者如果已經有委託聲明已提出該股東提名人沒有資格被提名；(y) 第 (viii) 條，在範圍內，與合格股東（或任何成分股）的違規或失敗有關持有人），第 (vi) 和 (vii) 條將導致此類合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問請求所需股份之外（如果因此，符合條件的股東不再提交代理准入通知，則根據本第 10 節，將所有適用的股東股東候選人排除在適用的年度股票大會的代理材料之外股東，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東都沒有資格被提名的股東候選人），以及此類符合條件的股東（或成分股持有人，如適用）沒有資格成為相應年會之後的兩次年會的合格股東（或成分股持有人）；以及（z）條款（vi）將導致，在與股東被提名人的違規或失敗相關的範圍內，此類股東被提名人沒有資格成為股東提名人本第 10 節適用於適用的年會之後的兩 (2) 次年會。

第二條。

董事會

第 1 節。通用權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 節。編號和條款。除非根據公司註冊證書第四條的規定另有規定，否則公司董事人數應不時由全體董事會的多數票決定，該條款涉及在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利，或者在清算時在特定情況下選舉額外董事的權利。在不限制先前當選的任何董事的任期的情況下，在 2007 年舉行的年度股東大會之後當選為董事會成員的任何董事的任期均應持續到其當選後的第一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到董事去世、辭職或免職為止。

第 3 節。董事的資格。未擔任公司高管的董事有資格擔任董事會成員，直到其七十三（73）歲生日後的第一次年度股東大會為止。

曾擔任公司高管的董事有資格擔任董事會成員，直至其六十五（65）歲生日後的第一次年度股東大會，如果該高管已經或正在擔任公司首席執行官，則在董事會任職的資格年齡可以延長超過六十五（65）歲董事會可自行決定在這種情況下認為這是可取的；但是，在任何情況下都不得該高管在其七十三（73）歲生日後的第一次年度股東大會之後擔任董事會成員。

儘管有上述規定，但任何曾擔任公司高管（首席執行官除外）的人都沒有資格在根據公司退休計劃退休的之後的第一次年度股東大會之後擔任董事會成員。在任何時候擔任公司首席執行官的任何人都有資格在根據公司退休計劃退休之日後的第一次年度股東大會之後擔任董事會成員，前提是董事會在此情況下自行決定是否可取；但是，前提是他或她擔任成員的其他資格符合本章程（包括本第 3 節）規定的董事會成員的要求。

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第 4 節股東業務和提名通知。

(A) 年度股東大會。(1) 根據公司的會議通知，可在年度股東大會 (a) 上，在年度股東大會 (a) 上提名董事會選舉人選和提出其他業務供股東考慮，但前提是任何類別或系列的股票在股息方面享有優先於普通股的權利，(b) 由董事會或按董事會的指示，(c) 由公司任何股東執行 (i)在發出本章程規定的通知時和年會時是的登記股東，(ii) 有權在會議上投票，並且 (iii) 遵守本章程中規定的有關此類業務或提名的通知程序，或 (d) 根據本章程第 I 條第 10 款；本第 4 節 (c) 和 (d) 條款 (d) A) 應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑（根據《交易法》第 14a-8 條適當提出幷包含在公司在年度股東大會之前通知會議）。

(2) 在沒有資格的情況下，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，否則股東必須及時以書面形式將任何提名或任何其他事項通知公司的祕書，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於第一百二十（第120）天營業結束之日，且不遲於上年度年會第一百週年紀念日前一百（100）天營業結束之日前一百（100）天營業結束之日；但是，前提是，，如果年會日期為在該週年紀念日前超過三十（30）天或之後的六十（60）天以上，股東應及時發出通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束前的，且不遲於該年會前第一百（100）天營業結束之日晚於該年會前一百十（100）天營業結束之時，或者如果此類年會日期的首次公開公告在該年會之前不到一百十 (110) 天，則為第十天 (10) 天自公司首次公開宣佈此類會議日期之日起。在任何情況下，年會的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。為了採用正確的形式，給公司祕書的股東通知（無論是是根據本第 4 (A) (2) 條還是第4 (B) 條發出）必須：(a) 針對發出通知的股東以及代表誰提名或提案的受益所有人（如果有），(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址（如果有），以及該受益所有人（如果有）（ii）(A) 直接或間接由受益人持有並記錄在案的公司股份的類別或系列和數量此類股東和此類受益所有人，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，無論此類工具或權利是否應在中結算公司的標的類別或股本系列或其他方面（衍生品）工具）由該股東直接或間接擁有實益所有權以及任何其他直接或間接的獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會，（C）該股東有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，（D）對公司任何證券的任何空頭利息（本章程的目的，在以下情況下，個人應被視為持有證券的空頭權益該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤），（E）對該股東實益擁有的與公司標的股份分離或可分離的股息的任何權利，(F) 公司股份或衍生工具工具的任何比例權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有該股東是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (G) 該股東根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於此類股東成員持有的任何權益直系親屬同住一個家庭（此類股東應補充此類信息）和受益所有人，如果

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任何，不遲於會議披露截至記錄日期的此類所有權的記錄日期後十 (10) 天），(iii) 股東、任何受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行動的其他人打算根據本第 4 節就提名或其他業務進行招標，該聲明披露了 {br 中每位參與者的姓名} 此類招標（定義見《交易法》附表14A第4項），如果涉及提名，則陳述該股東、此類受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與一致行事的其他人，打算向至少百分之六十七 (67%) 的有表決權股票的持有人提供委託書和委託書，以及 (iv) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）必須在委託書或其他要求提交的文件中披露在適用的情況下，就提案和/或董事選舉的代理人徵集代理人有關根據《交易法》第 14 條進行競選；(b) 如果通知涉及除股東提議在會議前提名的董事提名以外的任何業務，則應列出 (i) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及此類股東和受益所有人的任何重大利益（如果有）業務以及 (ii) 描述該股東之間的所有協議、安排和諒解受益所有人（如果有）以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人士（包括他們的姓名）；(c) 向股東提議提名當選或連任董事的每位人（如果有）列出（i）要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息 br} 與根據《交易法》第 14 條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事有關 (包括這些人書面同意在與公司下次年會或特別會議（如適用）相關的任何代理材料（包括委託書卡）中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事）；(ii) 描述過去三年中此類股東之間或相互之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解以及任何其他實質性關係受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司，或其他與一致行事的人，另一方面，每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據根據第S-K條頒佈的第404條（如果提名的股東以及提名所代表的任何受益所有人（如果有）或任何關聯公司或聯營公司，則必須披露的所有信息就以下目的而言，其或與之一致行動的人是註冊人此類規則以及被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及 (d) 對於每位參選董事會成員的被提名人，包括本章程第二條第 5 款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者對於合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的信息。

(3) 儘管本章程第二條第4 (A) (2) 條第二句有相反的規定，但如果增加公司董事會選舉的董事人數，且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體規定擴大後的董事會的規模至少為一百十 (110) 在前一年年會的一（1）週年前幾天，本章程要求的股東通知也應為如果不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束之日起的第 10 天營業結束後，將該職位送交給公司主要執行辦公室公司祕書，則視為及時，但僅限於因此類增調而產生的任何新職位的被提名人。

(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在召開的股東特別會議上才能開展此類業務。在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的權利或在清算時在特定情況下選舉董事的權利的前提下，可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選，根據公司的會議通知 (a) 由董事會或按董事會的指示或 (b) 前提是董事會選舉董事董事會已決定，董事應由該會議的任何股東在該會議上選出(i) 在發出本章程規定的通知時和特別會議時是登記在冊的股東的公司，(ii) 有權在會議上投票，(iii) 遵守通知

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本章程中規定的有關此類提名的程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東注意到本章程第二條第4 (A) (2) 款所要求的任何提名（包括本章程第 II 條第 5 款所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議）均應不早於此類特別會議召開前一百二十天營業結束時在公司主要執行辦公室送交公司祕書，也不遲於該特別會議舉行日期前一百天營業結束之日，或者，如果首次公開宣佈此類特別會議日期的時間少於該特別會議舉行日期前一百十 (110) 天，自特別計劃發佈之日首次公開發布之日起的第十天（第 10 天）會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。在任何情況下，特別會議的休會或延期或其公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。

(C) 概況。(1) 只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本章程規定的程序，確定提議在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程中規定的程序提出或提議的，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則宣佈該有缺陷的提案或提名將不予考慮。除非法律另有規定，否則如果股東或一組股東根據第14a-19條發出通知並隨後：(i) 通知公司，該股東或股東羣體不再打算根據第14a-19條徵集代理人來支持公司董事候選人以外的董事被提名人；(ii) 不遵守第14a-19條的要求；或者 (iii) 未能提供足夠的合理證據，足以使公司確信第14a-19條的要求已得到滿足，那麼股東或股東羣體提名應被視為無效，公司應無視該股東或股東羣體為任何被提名人徵集的任何代理人或選票。

(2) 就本章程而言，公告是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度（包括第14a-19條）中與本章程規定的事項有關的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何內容均不旨在也不應限制適用於提名的要求或關於根據第 4 (A) (l) (c) 條或第 4 (B) 節應考慮的任何其他業務的提案）本章程。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（i）或（ii）在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。

第 5 節。提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須（根據本章程第二條第4款規定的通知交付期限）在公司主要執行辦公室向公司祕書提交一份關於該人的背景、資格和經驗以及代表其代表的任何其他個人或實體的背景的書面問卷正在提名（哪份問卷應由提名者提供祕書（應書面請求）以及書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），説明該人（A）將遵守本章程第二條第 6 款的要求，（B）現在和將來都不會成為（I）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就尚未向其披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票公司或 (2) 任何可能限制或幹擾這些人當選為公司董事後遵守能力的投票承諾

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此類人員根據適用法律承擔的信託責任，(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及未在其中披露的與擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(D) 該公司實益擁有的任何股份購買該人時使用任何其他人提供的任何經濟援助以及是否有任何其他人有任何經濟援助如果當選為公司董事，則該人實益擁有的公司股票的權益，以及（E）該類個人以個人身份和代表其提名的任何個人或實體，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。

第 6 節選舉。除非本條第8節另有規定或法律或公司註冊證書另有要求，否則每位董事均應在任何有法定人數的董事選舉會議上由對董事的多數票選出，前提是在這類會議的記錄日期，被提名人的人數超過待選的董事人數，應由在任何此類會議上親自或由代理人代表的多股股份的投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。就本第6節而言，多數選票意味着投票選出董事的股份數量必須超過對該董事所投選票數的50％。如果已擔任董事的被提名人未當選，則該董事應向董事會提出辭職。提名和公共責任委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果獲得認證之日起九十 (90) 天內公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職的董事將不參與董事會的決定。每位董事的任期應直至其繼任者被正式選出並獲得資格，或直至死亡、辭職或按下文規定的方式被免職，或直到其喪失資格。

第 7 節。辭職。公司任何董事均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何董事的辭職應在其中規定的時間生效，除非另有規定，否則接受該辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 8 節新增新設董事職位和空缺職位。除非根據公司註冊證書第四條的規定另有規定，否則任何類別或系列股票的持有人在分紅方面享有優先權，或者在清算時在特定情況下選舉額外董事的權利，否則因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致董事會出現的任何空缺應由以下人員填補 a 的贊成票儘管少於董事會的法定人數，但仍有多數董事當時在職。根據前一句在中選出的任何董事的任期應持續到該董事選舉之後的下一次年度股東大會，直到選出繼任董事並獲得資格為止。組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 9 節第一次會議。在每次董事年度選舉之後，董事會可以在同一天在董事會定期會議的地點舉行會議，以組織工作、選舉主席團成員和處理其他事務。無需發出此類會議的通知。此類會議可以在任何其他時間或地點舉行，具體時間或地點應在下文規定的董事會特別會議通知中具體説明，或經所有董事書面或電子傳輸同意批准。

第 10 節定期會議。董事會定期會議應在董事會可能不時確定的地點和時間舉行。無需發出例會通知。

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第 11 節。特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席或任何兩位董事的召集隨時召開。每次此類會議的通知應在會議舉行之日前至少日前三 (3) 天郵寄給每位董事，寄往其住所或通常營業地點，或通過電報、電纜、無線或電子傳輸發送給他（她），或應在會議召開前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話發送會議將舉行。每份通知均應説明會議的時間和地點，但無需説明會議目的，除非此處另有明確規定。但是，如果董事會以書面形式或通過電報、電報、有線電視、無線或其他形式的錄音通信或電子傳輸予以豁免，則無需向任何董事發出通知；如果當時在職的公司所有董事都必須出席，則董事會的任何會議均為法律會議，而無需發出任何通知在那裏。

董事會成員或該董事會指定的任何委員會成員可通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。

第 12 節。法定人數和行為方式。除非法規或本章程另有規定，否則任何會議都需要授權董事人數的過半數構成業務交易的法定人數，並且出席會議的大多數董事的贊成票是通過任何決議或採取任何其他行動所必需的。在未達到法定人數的情況下，出席的董事可以不時休會任何會議，直到達到法定人數。任何休會的通知均不必發出。

第 13 節。書面或電子同意。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取這些行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 14 節。補償。董事會有權確定董事以任何身份提供服務的薪酬，並規定公司應向每位董事報銷因出席董事會任何例會或特別會議而向其支付的任何費用。此處包含的任何內容均不得解釋為阻礙任何董事以任何其他身份為公司服務，也不得以任何身份為其任何股東、子公司或關聯公司服務並因此獲得適當的報酬。

第 15 節。執行委員會和其他委員會。董事會可自行決定，通過出席有法定人數的會議的過半數董事通過的決議，指定執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會均由公司的一名或多名董事組成，在決議和特拉華州法律規定的範圍內，每個委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限董事會管理公司的業務和事務，並可授權蓋章在所有可能需要的文件上附上公司；但是，此類委員會對以下事項不具有權力或權限：

(1) 公司註冊證書的修訂（特拉華州通用公司法規定的除外）；

(2) 公司章程的修訂；

(3) 根據特拉華州通用公司法，批准或向股東建議任何必須提交給股東批准的行動。

除非指定董事會委員會的決議要求更大比例，否則該委員會全體授權成員的多數構成業務交易的法定人數，如果達到法定人數，則多數成員就任何業務項目進行表決的行為即為該委員會的行為。董事會委員會任何會議要求或允許採取的任何行動，只要該委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或著作或電子傳輸或傳輸應與該委員會的會議記錄一起提交，則無需開會即可採取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

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第 16 節。賠償。

(a) 公司應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內賠償並使其免受損害，因為該法已存在或今後可能進行修訂（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律允許公司事先向此類修正案提供的更廣泛的賠償權）任何提出或威脅修改的人的賠償權任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政訴訟或調查（以下簡稱訴訟），因為他或她作為法定代表人的人（i）現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或（ii）應公司的要求正在或正在擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、員工或代理人，包括與公司（以下簡稱 “受保人”）維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論此類計劃的依據是什麼訴訟是指以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人期間以任何其他身份對該人因此產生或遭受的所有責任、損失和費用（包括律師費、判決、罰款、消費税、罰款和已支付或將要支付的款項）提起訴訟；但是，前提是除外正如第 16 (c) 條所規定的，公司應賠償任何因以下原因尋求賠償的人只有當該程序（或其一部分）獲得董事會的授權時，該人才能啟動該程序（或其中的一部分）。本第 16 條賦予的賠償權應包括公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利；但是，但是，如果《特拉華州通用公司法》要求，則支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（而不是以任職的任何其他身份）產生的此類費用或者由該人員在擔任董事或高級管理人員期間提供，包括但不限於向員工福利計劃）只有在或代表該董事或高級管理人員向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）後才能制定，以償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決最終確定該董事或高級管理人員無權根據本第 16 條獲得此類開支的賠償，該董事或高級管理人員無權獲得此類開支的賠償否則。本第 16 節賦予受保人的權利應為合同權利，該等人員在服務或時應公司要求享有的權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(b) 為了根據本第16節獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人可以合理獲得的文件和信息，以及確定索賠人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。應索賠人根據本第 16 (b) 節第一句書面請求賠償，如果適用法律要求，應按以下方式確定索賠人的賠償權利：(1) 如果索賠人要求，由獨立律師（定義見下文）提出請求，或 (2) 如果索賠人沒有要求獨立律師作出裁決，(i) 董事會決定通過由不感興趣的董事組成的法定人數（如下文定義）的多數票選出董事會，或 (ii) 如果達到法定人數獨立法律顧問在向董事會提交書面意見中無法獲得由不感興趣的董事組成的董事會，即使可以獲得這樣的法定人數，也無法按此指示由公司股東交付該書面意見的副本，或者（iii）如果不感興趣的董事的法定人數如此指示。如果獨立法律顧問應索賠人的要求決定是否有權獲得賠償，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日之前的兩年內發生了公司過渡薪酬計劃中定義的控制權變更，在這種情況下，獨立法律顧問應為由索賠人選擇，除非索賠人要求這樣的選擇應由董事會作出。如果據此確定索賠人有權獲得賠償，則應在裁定後的十 (10) 天內向索賠人付款。

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(c) 如果公司在收到根據第16 (b) 條提出的書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付根據第 16 (a) 條提出的與申訴人提起的訴訟（或其中的一部分）相關的索賠（適用期限為二十 (20) 天的預支費用索賠除外，此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，則索賠人有權還將獲得起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟，如果需要的話，索賠人已向公司提供任何必要的承諾），即索賠人不符合行為標準，根據特拉華州通用公司法，公司可以賠償索賠人的索賠金額，但舉證這種辯護的責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在開始此類訴訟之前作出決定，對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際作出的決定) 索賠人沒有達到這種適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準。如果根據第 16 (b) 條確定索賠人有權獲得賠償，則在根據本第 16 (c) 條啟動的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束。公司不得在根據本第 16 (c) 條啟動的任何司法訴訟中斷言本第 16 節的程序和推定無效，具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本第 16 節所有條款的約束。

(d) 本第 16 (i) 條賦予的在訴訟最終處置之前獲得賠償和支付訴訟辯護所產生的費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他條款可能擁有或此後獲得的任何其他權利，並且 (ii) 公司不能終止，公司董事會或股東在人員任職之前的任職情況此類終止日期。本第 16 條的任何修正、修改、變更或廢除以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消受保人或其繼任者賠償、預付費用或其他權利的，均僅為前瞻性的，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消與任何實際或所謂的事實、事件狀態有關的任何此類權利，當時的作為或不作為或以前存在的，或之前或之後提起的任何訴訟、訴訟或程序，或全部或部分基於任何此類實際或指稱的事實、事件、行為或不作為的威脅。

(e) 公司可以自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人免受任何責任、損失和開支的損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償這類的責任、損失和支出。在公司維持任何提供此類保險的保單的範圍內，每位現任或前任董事或高級職員，以及根據第 16 (f) 條的規定獲得賠償權的每位此類代理人或員工，應根據其條款在最大限度內受該保單的保障，其承保範圍為任何此類現任或前任董事、高級職員、員工或代理人。

(f) 公司可在董事會或首席執行官不時授權的範圍內，在本第16節關於賠償和晉升的規定的最大範圍內，向公司任何現任或前任僱員或代理人授予賠償權和公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利公司現任或前任董事和高級管理人員的費用。

(g) 如果本第 16 節的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (1) 本第 16 節其餘條款（包括但不限於本第 16 節任何小節中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款，但本身並未被認定為無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性可強制執行）不得因此受到任何影響或損害，以及 (2) 儘可能充分地影響或損害以下條款本第 16 節（包括本第 16 節中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何小節的每一個此類部分，但不限於）應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

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(h) 就本第 16 節而言，對公司的提及除由此產生的或尚存的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權和權對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此任何現任或曾經是董事、高級職員、僱員的組成公司或該組成公司的代理人，或者正在或正在應該組成部分的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，在本第 16 節中對由此產生或倖存的公司所處的地位應與他或她在該組成公司繼續獨立存在的情況下對該組成公司的處境相同。

(i) 就本第 16 節而言：

(1) “不感興趣的董事” 是指本公司的董事，他現在和過去都不是索賠人要求賠償的事宜的當事方。

(2) 獨立法律顧問是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或索賠人蔘與根據本第16條確定索賠人權利的訴訟中不會存在利益衝突的任何人。

(j) 根據本第 16 節要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務，或預付郵資的掛號信或掛號郵寄給公司祕書，並且只有在祕書收到後才有效。

第 17 節緊急條款。儘管公司註冊證書或章程中有任何其他規定，本緊急章程條款應在 (i) 因美國或公司開展業務或慣常舉行董事會或股東會議的地點遭到襲擊而導致的任何緊急情況下，(ii) 在任何核災難或原子災難發生期間，或 (iii) 在發生任何災難或其他災難期間，或者 (iii) 發生任何災難或其他災難期間 } 類似的緊急情況，由此產生了董事會或常設委員會的法定人數不能輕易召集其採取行動，或 (iv) 在特拉華州法律相關條款可能規定的任何其他條件下（第 (i) 至 (iv) 條中描述的每種條件均稱為緊急情況）。根據本第 17 節，在任何緊急情況下：

(a) 在情況下，任何董事或高級管理人員均可通過任何可行的方式召集董事會或其委員會會議。

(b) 除非董事會在緊急情況下另有規定，否則董事會在此類緊急情況期間的任何會議通知只能發給當時可能能夠到達的董事，並通過當時可能可行的方式，包括出版、電視、廣播或任何其他方式。

(d) 在任何此類緊急情況發生之前或期間，董事會可以提供繼任順序，並不時修改繼任路線，以防在此類緊急情況期間因任何原因導致公司任何或所有高級管理人員或代理人無法履行職責。

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(e) 董事會在任何此類緊急情況之前或期間，可以在緊急狀態下更換總部或指定幾個備選總部或地區辦事處，或授權官員這樣做。

(f) 除故意不當行為外，根據本第 17 節、任何其他緊急章程規定或 DGCL 第 110 條或任何後續條款行事的高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任。

(g) 在不違反本第 17 節的前提下，公司章程在任何緊急情況下均應有效，在緊急情況終止後，這些緊急條款將停止生效。

(h) 本第 17 節中的任何內容均不應被視為排斥董事會已經或可能通過的與本第 17 節相一致的任何其他緊急權力條款。

第三條。

軍官

第 1 節。列舉的官員：董事會應在年度董事選舉後儘快選出主席、總裁和首席執行官（或其任意組合）、一名或多名副總裁（其中一人或多人可被指定為執行副總裁或高級副總裁）、祕書、財務主管和財務總監，並可不時選舉或任命其他此類人員官員，視情況而定。任何兩個或更多辦公室均可由同一個人擔任。

第 2 節。任期。每位主席團成員的任期應與其當選或任命的任期相同，直至其繼任者當選或任命並獲得資格，或直至其去世，或直到他辭職或直至按下文規定的方式被免職。

第 3 節。權力和職責。公司的高級管理人員應擁有董事會可能不時規定的權力和權力，並在公司財產和事務的管理中履行職責，在未如此規定的範圍內，他們每人應在公司財產和事務的管理中擁有一般屬於各自的權力和權力，履行此類職責，但須受董事會的控制辦公室。

不限於前述內容：

(a) 董事會主席：董事會主席應為公司董事，並應主持董事會和董事會執行委員會的所有會議以及所有股東會議。董事會主席應承擔董事會可能分配的其他職責或責任。

(b) 總裁兼首席執行官：總裁兼首席執行官應為公司的首席執行官，並應為公司董事。在董事會主席缺席的情況下，總裁兼首席執行官應主持董事會和董事會執行委員會的所有會議，主持所有股東會議。

(d) 祕書：如果法律或本章程要求舉行所有股東和董事會議，祕書應發佈此類會議的通知，並應保留此類會議的記錄。他應簽署需要他簽署證明的文件和文件，並在適當時在上面蓋上公司印章。

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(e) 財務主管：財務主管應保管公司的所有資金和證券，並應在需要其簽名時簽署所有文書和文件。他應在董事會的控制下從事與財務主管職位有關的所有行為。

(f) 財務總監：財務主任應負責公司的賬目，他應擁有董事會可能賦予的權力和職責。

(g) 總法律顧問：總法律顧問應全面控制與公司有關的所有合法重要的事項。

第 4 節。暫時缺席。如果公司任何高級管理人員暫時缺勤或殘疾，除非本章程另有規定，否則董事會主席、總裁、副主席、任何副總裁、祕書或財務主管可履行董事會或執行委員會可能規定的任何其他高級管理人員的任何職責。

第 5 節。辭職。任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面辭職通知辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效；而且，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

第 6 節。移除。董事會可隨時採取行動，將任何官員免職，無論是有理由還是。

第 7 節空缺職位。由於死亡、辭職、免職或任何其他原因而出現的任何職位空缺均可由董事會填補。

第 8 節補償。高級職員的工資應由董事會不時確定。此處包含的任何內容均不妨礙任何高級管理人員以任何其他身份為公司服務，包括董事的身份，或以任何身份為公司的任何股東、子公司或關聯公司服務並因此獲得適當的報酬。

第 9 節合同、支票等。所有經董事會授權的合同和協議，以及所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票、票據或其他債務憑證，均應由董事會不時指定的一個或多個人員以董事會可能不時指定的方式簽署，其名稱可以是籠統的，也可以是侷限性的到特定的實例。

第 10 節其他公司證券的代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、總裁兼首席執行官、副董事長、副總裁、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或其中任何一人均可行使或任命一名律師或律師，或一名或多名代理人，以公司的名義和代表公司行使以下權力和權利公司可以讓任何其他公司的股票或其他證券的持有人投票或同意就此類股票或其他證券而言；董事會主席、總裁兼首席執行官、副主席、副總裁、祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管可指示被任命的一人或多人行使此類權力和權利的方式，董事會主席、總裁兼首席執行官、副主席、副總裁或祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管可能會執行或導致所有選票、同意書、委託書、委託書或其他書面文書，均應以公司名義和代表公司簽署，並蓋上公司印章，或以其他方式簽署，以公司行使此類權力和權利。任何其他公司中可能不時擁有或以名義持有或以公司名義存放的任何股票或其他證券，均可由董事會主席、總裁兼首席執行官、副董事長或副總裁、祕書或助理祕書或財務主管或公司的財務主管或助理財務主管或任何代理人認可出售或轉讓由他們中的任何人以書面形式任命。

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第四條

股份及其轉讓

第 1 節。認證和非認證股票。根據特拉華州法律的規定，公司股票可以是認證的，也可以是未經認證的。公司的所有股票證書均應編號，並應在發行時記入公司的賬簿。它們應出示持有人姓名和股份數量，並應由董事長或副董事長或總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上簽名或使用傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則可以由公司簽發，其效力與其擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 2 節。轉賬。股票的轉讓只能由此類股票的記錄持有人或合法的書面律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則應在交出證書後進行。除下文對證書丟失、銷燬或損壞的情況另有規定外，在交出並註銷先前提供的庫存證書（如果有）之前，不得進行庫存轉讓。

第 3 節。證書丟失、銷燬或損壞。公司可以簽發一份期限相同和相同數量的新股票證書，以代替其迄今為止簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書；但是，董事會或執行委員會或公司祕書可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供賠償保證金，形式上並附有一份或多份令董事會或執行委員會滿意的擔保書，足以彌補因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書而可能對公司提出的任何索賠。

第 4 節記錄日期。董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 天，作為確定股票的記錄日期有權獲得股東大會通知或在任何股東大會或其任何續會上投票，或有權獲得任何股息或其他分配的支付的持有人或分配任何權利或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關或為任何其他合法行動之目的行使任何權利。如果沒有確定記錄日期，(a) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的次日營業結束日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一天營業結束日，以及 (b) 確定任何股東的日期其他目的應在董事會通過相關決議之日營業結束時。對有權獲得通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 5 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在董事會可能不時決定的特拉華州州內外的地方。

第 V 條。

海豹

董事會應提供公司印章，印章應採用圓圈形式，上面應寫有公司名稱、公司成立年份（1971 年）、特拉華州公司印章以及董事會可能批准和採用的其他字樣或數字。

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第六條。

修正案

除非本章程、公司註冊證書或根據法律的實施另有規定，否則公司章程可由股東在為此目的召開的任何年度或特別股東會議上投票制定、修改或廢除，或由當時在職的多數董事在董事會任何例行或特別會議上投贊成票。

第七條。

獨家論壇

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim for or based on a breach of a fiduciary duty owed by any current or former director or officer or other employee of the Corporation to the Corporation or the Corporations stockholders, including a claim alleging the aiding and abetting of such a breach of fiduciary duty, (iii) any action asserting a claim against the Corporation or any current or former director or officer or other employee of the Corporation arising pursuant to any provision of the Delaware General Corporation Law or the Certificate of Incorporation or By-Laws (as either may be amended from time to time), (iv) any action asserting a claim related to or involving the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine, or (v) any action asserting an internal corporate claim as that term is defined in Section 115 of the Delaware General Corporation Law shall be a state court located within the State of Delaware (or, if no state court located within the State of Delaware has jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware).

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