美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40985

nextNav Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 (800)775-0982

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐不是 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要根據第240.10D-1 (b) 條對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至6月30日， 2022，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元115,823,524（基於納斯達克資本市場截至當日公佈的每股2.27美元的收盤價）。

有 107,116,114 註冊人已發行普通股的股份截至 2023 年 3 月 27 日。

以引用方式納入的文檔

註冊人與2023年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，該委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

NEXTNAV INC

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告

目錄

除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中提及 “NextNav”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均包括NextNav Inc.及其子公司。

本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設，並不保證未來的表現。“可能”、“將”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“可能”、“估計”、“未來”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“目標”、“努力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本10-K表年度報告中的前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

我們在本10-K表年度報告中包含的警示聲明中納入了重要因素，特別是 “第1A項”。風險因素”，這可能導致實際結果或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。您應該完整閲讀本10-K表年度報告以及我們作為10-K表年度報告的附錄提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述基於截至本10-K表年度報告發布之日獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

以下總結了使對我們的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素在 “第1A項” 中有更全面的描述。風險因素” 見下文。本摘要應與 “項目1A” 一併閲讀。風險因素”，不應作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

風險回覆Late to business 與行業

與法律和監管事項相關的風險

與我們的普通股相關的風險

第 1 項。業務。

概述

我們 是提供下一代定位、導航和定時（“PNT”）解決方案的市場領導者，這些解決方案克服了現有天基全球定位系統（“GPS”）的侷限性。根據NextNav對RTI國際（“RTI”）贊助的美國國家標準與技術研究所（“NIST”）贊助的一項研究的數據的推斷，全球定位系統每年對美國經濟的影響接近1萬億美元，歐盟委員會估計其2018年預算過程中對歐盟經濟也會產生類似的影響。由於全球經濟的許多方面對PNT的依賴日益增加，世界越來越需要更準確、更具彈性的PNT能力。PNT彈性最近已成為美國聯邦政府的優先事項，包括一個關鍵的網絡安全漏洞。  更高的性能將繼續擴大PNT解決方案的覆蓋範圍和價值，而彈性對於保護依賴GPS的龐大經濟活動至關重要。我們的目標是超過1000億美元的全球潛在市場。

我們目前通過基於網絡的Pinnacle和TerraPoint解決方案提供差異化的PNT解決方案。我們的Pinnacle系統為任何帶有氣壓傳感器的設備提供 “地板水平” 高度服務，包括大多數現成的Android和iOS智能手機。該服務首次實現了全國範圍的全三維定位。公共安全、自動駕駛汽車、電動垂直起降飛行器（“EVTOL”）、無人駕駛飛行器（“UAV”）和應用經濟都需要精確的三維定位解決方案。醫護人員需要知道 911 通話來自哪個公寓，叫車和送貨應用程序需要準確知道客户所在的位置，遊戲開發者需要精確的三維位置數據來提供下一代增強現實體驗。

In2021年初，我們通過與AT＆T服務公司（“AT＆T”）合作部署的全國Pinnacle網絡的首次商業推出，推出了下一代GPS服務的第一個元素。Pinnacle 網絡為美國三層樓上超過 90% 的商業建築提供 “樓層高度” 高度數據。FirstNet® 正在使用平博來保護公共安全。我們目前正在以增強型911（“E911”）服務的客户身份向威瑞森通信公司（“Verizon”）提供服務，使用我們的 Pinnacle 911 解決方案。Pinnacle 還被越來越多的公共安全應用程序、商業應用程序和應用程序開發平臺所採用，包括Unity Engine、CRG、GeoComm、Rapid Deploy、中央廣場、NGA 911、高通和虛幻引擎。我們相信，越來越多的客户使用我們現有的Pinnacle網絡將支持來年的收入增長。

我們的TerraPoint系統是一個基於地面的加密網絡，旨在克服全球定位系統天基性質固有的侷限性。  GPS 是一種微弱的、未加密的信號，在室內通常不可用，在城市地區會失真，容易受到幹擾和欺騙的影響。TerraPoint通過專業的廣域定位發射器網絡克服了這些限制，該網絡在我們許可的900 MHz LMS頻譜上廣播加密的PNT信號，其信號強度是全球定位系統的10萬倍。與全球定位系統不同，TerraPoint信號可以在室內和城市地區可靠地接收，並且不易幹擾或欺騙。此外，TerraPoint信號嵌入了平博信息，以提供完整的三維解決方案。此外，TerraPoint通過獨立提供定位、導航和NIST可追溯的定時服務，為GPS提供宂餘。我們認為，由於經濟依賴全球定位系統進行定位和精確計時，這種備份能力至關重要。烏克蘭最近發生的事件突顯了天基信號和系統的脆弱性以及缺乏本地控制，全球定位系統宂餘越來越成為美國的國家安全優先事項，在歐盟、東歐的非歐盟國家以及世界其他地區，全球定位系統宂餘越來越受到重視。包括通信網絡和電網在內的關鍵基礎設施需要可靠的 GPS 信號才能實現精確的定時。全球定位系統的故障可能是災難性的，而且目前還沒有廣泛部署的全面的地面備份。據報道，TerraPoint在美國交通部的測試中獲得了最高分 2021關於潛在的PNT備份解決方案，在每個類別中都進行了測試，並且是唯一經過評估的能夠提供GPS提供的全套服務的解決方案。

如 2023年3月，TerraPoint已部署並可用，在舊金山灣區提供全城服務，部分服務在全國85個市場提供。美國國家航空航天局（“NASA”）還利用我們在灣區部署的網絡，在弗吉尼亞州漢普頓的蘭利研究中心使用它進行無人機操作研究，並在加利福尼亞州山景城的艾姆斯設施使用它.

開啟 2022年10月31日，我們收購了法國SAS的Nestwave通過簡化的動作激活（“Nestwave”），一傢俬營控股的低功耗地理定位領域的全球領導者。Nestwave總部位於法國塞納河畔納伊，為物聯網（“IoT”）調制解調器和數字信號處理器供應商以及最終物聯網用户提供先進的地理定位解決方案。我們相信，將我們的技術與Nestwave的LTE/5G功能相結合，將使我們能夠智能地將來自現有地面LTE/5G網絡的信號與我們自己的高度同步的TerraPoint系統相結合，以比獨立的TerraPoint系統低得多的部署成本提供具有擴展地理規模的彈性3D PNT功能。  我們還預計，Nestwave技術的集成將顯著提高我們傳輸的頻譜效率，並可能允許下行鏈路數據容量，類似於在類似頻譜帶寬上運行的其他LTE/5G系統。  Nestwave正在採用NextNav的名字，並已基本整合到現有的TerraPoint工程和技術工作中。

我們以1,800萬美元的企業價值和1,930萬美元的總對價收購了Nestwave，其中包括430萬美元的現金和1,500萬美元的普通股。該交易導致我們在收盤時發行了400萬股普通股，在行使某些Nestwave員工期權後發行了多達110萬股普通股。所有這些股票都將被封鎖，封鎖期將在交易結束一週年之際到期。

由於 NextNav, LLC 於 2007 年成立，我們已經獲得了聯邦通信委員會（“FCC”）的寶貴許可，其連續的 8 MHz 頻段為 900 MHz LMS 頻譜，覆蓋了大約 93% 的美國人口，獲得了超過 150 項與我們的系統和服務相關的專利，並在全球電信標準制定機構 3GPP 中對我們的 TerraPoint 技術進行了標準化.

我們認為，我們獨特的PNT方法依賴於部署在現有無線塔或天線位置的地面基礎設施，可提供無與倫比的服務質量，而且很難複製。

我們的戰略

在國內，我們主要以設施為基礎的服務提供商運營。我們的目標客户包括應用程序開發商在內的企業，以及向最終用户銷售PNT產品和系統的鄰近企業，以及聯邦、州和地方政府實體。我們部署傳感器和廣播網絡功能，並授權客户訪問我們的網絡生成的數據。在國際上，我們向客户提供設備、軟件和服務，使他們能夠在國內市場合作運行我們的系統。我們戰略的關鍵要素包括：

行業背景

PNT服務幾乎用於我們經濟的方方面面。蜂窩和配電系統依賴於基於GPS的時序，移動應用經濟依賴位置來創建創新服務並增加數據和廣告收入，而公共安全和E911通過使用定位服務每天都在拯救生命。

全球定位系統為全球經濟提供動力已有近40年。如果沒有來自GPS的高精度定時，蜂窩系統將很快出現故障，電力分配將受到影響，而基於GPS的定位為從航空和無線911定位到移動應用經濟的所有方面提供動力。例如，根據RTI在2019年對NIST進行的研究，據計算，僅GPS在1984年至2017年間就為美國經濟提供了近1.4萬億美元，其中近四分之一，超過3,000億美元，是在分析的最後一年交付的。應用NIST RTI分析的2015-2017年平均增長率表明，GPS提供的2021年國內價值約為7000億美元而2023年的價值預計約為1.1萬億美元。這與歐盟委員會進行的分析一致，歐盟委員會估計，2018年歐盟全球導航衞星服務（“GNSS”）的貢獻約為1.2萬億歐元。 

全球定位系統和全球導航衞星系統服務由於信號微弱和軌道衞星的幾何形狀而具有固有的侷限性，尤其是在地球表面附近。這會導致性能不佳，尤其是在城市環境、室內和其他需要精確確定海拔的地方。對定位服務的需求不斷增加，促成了傳統全球定位系統的許多補充和替代方案的開發。

NextNav 市場機會

我們認為，我們服務的市場機會是巨大的，美國的潛在市場總額超過500億美元，全球超過1000億美元。全球經濟的幾乎每個部分都直接或間接地依賴地理定位或高精度定時，這些服務要麼：(a) 昂貴；(b) 性能有限；(c) 僅來自全球定位系統或全球導航衞星系統 (“GNSS”)，並受到這些服務的侷限性和脆弱性的影響。

我們將服務的廣泛應用分為五個主要垂直領域：

關鍵任務公共安全和E911

我們的 解決方案為公共安全市場提供有價值的服務。急救人員目前正在使用我們的Pinnacle服務，使他們能夠通過我們的三維定位服務更準確地定位用户。我們在Verizon上線的E911呼叫者服務可為急救人員提供有關無線911通話期間呼叫者位置的更準確的信息。當TerraPoint廣泛可用時，預計它將為急救人員提供可觀的額外價值。

根據勞工統計局和國家消防局提供的信息，我們認為FirstNet可以尋址大約1000萬名主要急救人員、擴展的主要急救人員和非軍事聯邦僱員^®。我們認為，這些潛在客户代表着約12億美元的潛在市場。

根據國家緊急電話協會（NENA）的數據，E911是電信運營商向其用户提供的聯邦通信委員會必需的服務，在市民尋求為緊急情況（包括醫療緊急情況、火災和其他事件）尋求援助時，每年撥打約2.4億次。由於聯邦通信委員會的規定要求E911服務嚮應急人員傳達呼叫者的電話號碼和詳細的位置信息，因此地理位置是應急響應的重要組成部分。目前，無線客户通過其無線運營商每月向州和地方的E911資金池支付約0.70美元，具體取決於他們居住的司法管轄區。收取的這些費用中的絕大多數都用於E911呼叫中心設備。根據對E911和無線運營商收取的其他監管費用的各州審查，我們估計，美國E911定位服務的總潛在市場約為23億美元。

聯邦通信委員會的規定要求無線運營商在城市市場撥打E911時提供海拔信息以及水平位置信息，這一要求將在2025年擴大到全國範圍。我們有機會向無線運營商出售我們的服務，以履行其監管義務，提高其客户的安全性，並向公共安全應答點提供某些相關服務，以直接或與其他服務提供商合作提高E911定位服務的可用性.

大眾市場、移動應用程序和數據分析

這個 移動應用經濟依賴於位置數據的可用性來為消費者提供直接服務、新興的增強現實應用程序以及廣告、營銷和分析驅動的盈利。eMarketer預計，到2026年，僅美國的移動廣告就將從約1700億美元增加到近2570億美元 2022，根據客户的討論，大約 40% 的廣告庫存支持定位功能。

移動廣告支出

來源：eMarketer，“美國2022-2026年移動廣告支出”，2022年10月

除移動廣告外，移動應用程序還使用定位服務來實現各種功能。根據谷歌的數據，谷歌Play商店中有三分之一，即300萬個應用程序中約有100萬個使用位置信息。Apptopia的數據顯示，2019年，在應用商店中花費了近10億美元購買了大約10,000個應用程序，這些應用程序託管至少一個直接定位服務軟件開發套件（“SDK”）（例如，用於增強場所用户體驗的測繪SDK和SDK），這僅佔使用位置的應用程序總數的一小部分。

手機遊戲也越來越依賴位置。一個例子是 Niantic 的 Pokemon Go™，這是一款基於位置的遊戲，在2016年引起了全國的關注，按收入計算，它仍然是領先的手機遊戲。 Pokemon Go™根據SensorTower的研究，在2016年至2019年間創造了超過30億美元的收入。根據Statista的研究，這種增強現實趨勢預計將加速，從2020年的約10％增加到2025年的75％，相當於增強現實遊戲的年度支出約75億美元。

從大眾市場應用程序收集的聚合數據也用於分析，包括人流量和相關分析。根據客户互動和內部分析，我們認為基於位置的分析數據和報告的總市場價值超過60億美元。

最後，根據eMarketer的數據，預計到2025年，美國的移動商務將達到近7000億美元，複合年增長率（“CAGR”）約為16％，預計將帶來大量的線上到線下及相關機會。

總體而言，我們認為，美國大眾市場細分市場的潛在市場總額約為240億美元，其特徵是多個高增長行業。

EVTOL、無人機和自動駕駛汽車

EVTOL、無人機和自動駕駛車輛需要可靠、準確的位置數據用於導航和計時服務，以實現控制系統同步。

根據與包括領先的城市空中交通（“UAM”）提供商在內的潛在客户的討論，我們認為我們的Pinnacle服務將為機身、自動駕駛和自動駕駛系統提供商以及空中交通管制和空中數據提供商提供卓越的高度或壓力參考。我們相信，如果廣泛部署，我們的TerraPoint服務將為城市導航、着陸和起飛提供彈性的補充信號。我們預計將通過每輛車、每月定期和按次使用量使用費的混合方式銷售我們的服務。

根據博茲·艾倫·漢密爾頓在2019年9月進行的一項研究，受基礎設施限制的美國無人駕駛飛機市場可能導致每天100萬次eVTOL出行。鑑於這一數量，大約需要80,000輛EVTOL才能投入運行，我們認為，加強導航和空中交通管制的價值可能帶來每年近40億美元的潛在市場。

對於自動駕駛汽車而言，不包含可靠、獨立的位置參考的基於傳感器的方法在惡劣的天氣和模糊的條件下會受到挑戰，尤其是在城市環境中，GPS非常脆弱。

根據Gartner集團和麥肯錫發佈的研究，我們估計，到2030年，美國自動駕駛汽車系統的潛在市場總額將超過60億美元，道路上有超過500萬輛全自動駕駛汽車。我們認為，這些車輛中的每一種都是我們服務的潛在用户。

企業、物聯網和關鍵基礎設施

企業和物聯網服務支持企業或政府機構內部的連接和協調。這些系統使智能機器、設備和固定或移動資產能夠將來自機器、設備或固定或移動資產的信息與企業和政府機構的後臺信息系統（如果適用）進行通信，進行跟蹤、監控、控制和通信。定位和計時服務是這些系統的關鍵要素，適用於各種用例，包括資產跟蹤、庫存管理、醫療保健中的患者監測、人員和寵物跟蹤、智能電網應用、智能停車應用以及以健康和福祉為導向的可穿戴設備等。

根據ABI Research的 “物聯網市場追蹤器”，截至2018年第一季度，預計到2024年，該行業將有近13億臺聯網設備，這意味着美國的服務價值將超過100億美元，其中不包括設備和數據連接以及其他企業和物聯網應用程序。預計在2020年至2026年之間，這些領域的設備數量將以近70％的複合年增長率增長，而同期可尋址服務收入預計將以53％的複合年增長率增長。

我們還認為，在郊區的大學校園和工業設施中，我們在私有網絡基礎上的服務有很大的市場。我們認為，美國企業和物聯網的潛在市場每年超過100億美元，並且增長迅速。

全球定位系統在美國經濟中起着舉足輕重的作用，我們的關鍵基礎設施，包括通信網絡和電網，需要可靠的GPS信號才能實現精確的定時。鑑於其重要性，美國聯邦政府正在積極探索備份解決方案，以確保GPS服務的中斷不會損害美國國土安全部確定的各個領域以及其他關鍵消費領域的關鍵基礎設施的運營。

在美國交通部最近發佈的一份報告中，我們提供了 “替代PNT” 測試技術中性能最高。我們正在積極向美國聯邦政府和其他公司推銷我們的TerraPoint服務，以此作為一種解決方案，以確保包括髮電和輸電、電信和航空在內的各個行業的服務連續性。

全球擴張

我們已開始向加拿大、東亞、歐洲和中東的潛在合作伙伴和客户推銷我們的Pinnacle和TerraPoint服務，重點是高度城市化人口高度依賴GPS和定位服務的國家。我們看到全球範圍內類似的PNT服務在以下領域受到重視：（i）關鍵任務公共安全和E911；（ii）大眾市場、移動應用程序和數據分析；（iii）自動駕駛汽車、EVTOL和無人機；（iv）企業、物聯網和關鍵基礎設施。

我們的服務已經在多個國家試點，在日本，我們的合資夥伴MetCom已開始獲得在TerraPoint系統所需的頻譜上運營的許可證。我們還通過我們的MetCom合資企業啟動了Pinnacle的試點計劃，並預計將在日本部署Pinnacle服務。MetCom通過其主要支持者索尼和京瓷獲得設施，這為在日本進行全國部署創造了良好的機會。

根據我們的分析，我們認為其服務的國際市場，不包括中國、俄羅斯和非洲，其規模與美國相似，超過500億美元。

我們的解決方案

我們的定位系統經過精心設計和部署，可為基於 GPS 的服務固有的侷限性和漏洞提供全面的解決方案。主要的 GPS 限制包括：

已經針對基於GPS的定位限制的各個方面部署了孤立的解決方案，但沒有一個具有GPS的主要優點，即在廣域範圍內具有高性能。

我們目前的服務平臺包括我們的海拔（z軸）解決方案Pinnacle，以及類似於地面GPS星座的TerraPoint。這兩個系統都提供全市範圍的服務，本質上是安全的，可以為使用定位服務的所有類型的適當設備提供通用服務接入。

巔峯

Pinnacle 是我們的 z 軸服務，一個覆蓋整個大都市區的專用垂直定位網絡。根據CTIA/FCC自2018年發佈的 “911位置試驗枱，LLC關於Z階段的報告”，Pinnacle（平博）提供配備氣壓傳感器的設備，這些設備具有當今美國市場上最優質的廣域高度服務。我們的服務現已在美國前105個主要市場提供，其中包括4,400多個城市和超過90％的三層以上商業建築。 2022年11月，MetCom在日本推出了Pinnacle服務，我們預計MetCom將在2023年擴大其服務範圍。

Pinnacle 服務基於三個主要組件：

下圖説明瞭 z 軸服務的基本流程。

Pinnacle 的工作原理是氣壓會隨着海拔的升高而下降。通過測量設備上的氣壓，並將該測量值與來自我們網絡的測量值進行比較，我們可以準確地計算出傳感器的高度。Pinnacle 海拔站如下所示，其尺寸約為 16 英寸 x 6 英寸 x 4 英寸。

由於我們的Pinnacle技術依賴於氣壓測量，因此它可以與大多數手機和平板電腦目前使用的硬件配合使用。我們的Pinnacle服務可以通過應用程序編程接口（“API”）或通過集成到相關應用程序中的SDK向該細分市場的客户交付。

為了擴大我們Pinnacle服務的獲取和使用，我們與傳感器供應商密切合作，提供有關提供最佳Pinnacle服務所需的關鍵傳感器性能因素的意見。我們最近還啟動了NextNav認證™ 計劃。NextNav Certified™ 計劃允許壓力傳感器供應商進行一系列由我們監控的測試。如果供應商在遵守測試程序的同時符合績效標準，則供應商可以在其網站上顯示NextNav徽章，並在向設備供應商進行營銷時使用該徽章。 博世傳感器技術、InvenSense Goertek和意法半導體目前提供NextNav認證™ 傳感器。

TerraPoint

TerraPoint是我們的完整三維PNT系統，在全球電信標準組中進行了標準化，3GPP版本13名為大都會信標系統（“MBS”）。標準MBS信號的當前技術規格或接口控制文檔可以從3GPP的北美子公司ATIS下載。 我們正在改進我們的變速箱和本技術規格，但前提是成功整合了從Nestwave獲得的技術。我們將接收器技術的元素許可給第三方芯片組提供商和設備供應商，通常不收取每台設備的特許權使用費，以便在他們的設備上接收我們的信號。

定位、導航和定時是GPS提供的核心服務，TerraPoint可以看作是陸基GPS衞星星座，但也有廣播發射機，我們稱之為 “信標”。在美國，該服務在許可給我們的900 MHz頻段的8 MHz連續LMS頻譜上運行，覆蓋了約93％的美國人口（有關這些許可證的更多信息，請參見 “無線電頻譜”）。我們已經在舊金山灣區的兩個市場部署了廣域商業級TerraPoint網絡，並在美國其他83個市場部署了小型網絡。我們還與日本的合資合作伙伴MetCom開展了一項試點計劃，以支持可能的頻譜分配。

TerraPoint 服務的關鍵元素是：

 

TerraPoint 信標均包含高精度原子時鐘源，並能夠通過共享定時信號與附近的信標進行本地同步。信標網絡還與協調世界時同步，即全球定位系統和其他NIST可追溯來源廣播的全球時間標準。

這種架構天生具有抵禦服務中斷的能力，並且比 GPS 更能抵禦幹擾。如果全球定位系統中斷或完全消除，TerraPoint發射機將繼續運行並在TerraPoint服務區內提供類似的服務。如果一個 TerraPoint 信標中斷，則附近其他信標將繼續提供服務。因此，基本系統設計中嵌入了地方和國家的抗災能力。通過在 900 MHz LMS 頻段的地面上運行，TerraPoint 信號的強度約為 GPS 的 100,000 倍，因此更難幹擾.

TerraPoint最初是為最大限度地兼容GPS和其他全球導航衞星系統接收器而設計的，博通此前曾在其4775平臺和GCT的GDM7243i版本上演示過這一點。我們預計，TerraPoint的信號波形將演變為與標準的LTE/5G接收器兼容。  這種演變將使用於處理LTE和5G信號的硬件能夠處理TerraPoint信號。另外，我們系統的混合運行將使我們能夠部分依賴經過網絡校準的第三方蜂窩信號。我們預計，這種信號演變將顯著提高我們的頻譜效率，使我們能夠在相同帶寬下提供與其他 LTE/5G 信號相當的數據容量。經聯邦通信委員會批准，這種增加的數據傳輸容量可用於提供其他類型的基於LTE/5G的雙向語音和數據傳輸服務，同時保持我們的PNT能力。

TerraPoint網絡建設的擴張將需要大量投資，但是，與先前的估計相比，我們認為，我們網絡的混合運營所需的資本將大大低於我們歷史網絡架構所需的資金。一旦完全建成，我們預計將承擔最低限度的持續維護資本支出來維護網絡。因此，隨着業務規模的擴展，我們的業務模式提供了顯著的運營槓桿作用，這要歸因於增加網絡流量的可變成本較低. 

隱私和數據安全

我們知道，保護數據和隱私對我們服務的最終用户至關重要。我們的核心隱私原則是：

根據行業最佳實踐，我們實施了多層管理、物理和技術安全措施來保護數據。數據訪問是按照 “最低權限” 規則實施的，我們按服務、業務職能和客户協議隔離數據。我們的數據在靜態（本地設備和服務器上）和傳輸過程中都經過加密。

製造和網絡運營

製造業

我們的服務部分是通過我們設計的設備提供的，這些設備通常由美國國內供應商根據合同製造。Pinnacle 海拔站旨在為低成本測定海拔提供非常高的性能參考。TerraPoint 信標是複雜的廣播發射機，它集成了非常精確的定時系統，提供的信號類似於全球定位系統在地面發射機中提供的信號。這些單元旨在與我們的雲服務平臺集成，並由我們為這些系統設計和創建的軟件進行管理。

網絡運營

我們運營兩個獨立而不同的網絡。Pinnacle 網絡主要與 AT&T 合作運營。Pinnacle 海拔站位於 AT&T 無線站點，可充分利用 AT&T 站點的電力系統，包括備用電池和發電機。我們通過網絡運營中心（“NOC”）監控Pinnacle網絡運行狀況，並與AT＆T合作解決可能出現的任何問題。Pinnacle 海拔高度站、我們的雲服務平臺和 NOC 之間的連接是通過無線連接實現的，目前由 AT&T 提供。

我們無需使用AT＆T無線站點進行網絡擴展，並且可能會通過獨立收購的站點租賃或其他合作伙伴來建立新的服務區域。

我們的TerraPoint網絡由我們部署、運營和維護。該設備安裝在傳統的無線站點，包括塔樓和屋頂。我們通過與 Pinnacle 網絡相同的 NOC 監控網絡運行狀況，並在需要時直接派遣維護承包商。

AT&T 關係

我們已經與AT＆T簽訂了一系列協議，向FirstNet提供我們的Pinnacle服務^®，由AT＆T構建，使我們的網絡元素能夠在AT＆T的無線站點共置。通過將Pinnacle設備放在AT＆T的無線站點上，我們得以加快服務的全國部署，並顯著降低與Pinnacle系統相關的持續運營成本。

我們的AT＆T協議規定：（i）AT＆T向FirstNet營銷和轉售Pinnacle服務^®訂閲者以及我們的軟件開發工具包的特定定價要求，具體取決於使用量、收益分成、對數據權利和隱私的遵守情況以及支持要求；以及 (ii) AT&T 託管用於在 AT&T 站點測定海拔的 Pinnacle 設備，我們無需支付經常性費用。

如果我們無法繼續向AT＆T提供服務、服務嚴重中斷或與某些人進行交易，我們已向AT＆T提供了績效保證以及某些知識產權和過渡支持權。雙方還根據慣例條款簽訂了託管安排，對存放在各種不同的託管 “儲物櫃” 中的託管材料進行知識產權存儲和驗證，AT＆T可以根據不同的提款條件訪問這些儲物櫃。

2019年，我們與AT＆T簽訂了設備託管協議，該協議為期七年（在某些情況下，三年後可提前終止），到2026年10月到期。根據設備託管協議的條款，AT＆T將在AT＆T繼續使用該服務期間提供所有與現場相關的服務。  但是，如果AT＆T在前三年（即2022年10月）之後停止使用我們的服務，那麼我們可能會終止設備託管協議，或者如果我們沒有違反協議，我們可能會在剩餘的期限內繼續使用該協議，我們將必須支付電費、LTE連接費用以及AT＆T託管設備所產生的增量租賃成本（如果有）。 我們的與AT＆T簽訂的向FirstNet® 客户分發服務的服務協議原定於2022年10月到期，現已延長至2024年1月7日。

競爭和競爭優勢

地理定位行業競爭激烈，我們與現有的地理定位服務（如GPS、Wi-Fi和蜂窩信號）競爭，再加上其他傳感器輸入，以及其他新進入市場、尋求為與我們相同需求提供解決方案的公司競爭。

對定位服務的需求不斷增加，促成了傳統全球定位系統的許多補充和替代方案的開發。全球定位系統備份技術的主要候選方法所基於的方法與我們採用的技術方法有很大不同。這些競爭性技術包括：

我們相信，我們的三維解決方案為每種服務提供了卓越的替代方案。美國交通部於2021年發佈的一份報告的摘要對不同的可用系統進行了描述和排名。

如上述結果所示，與競爭對手相比，我們的解決方案具有差異化的質量。我們的接收器在生產規模上降低了功耗，並且與 GPS 沒有增量成本或尺寸差異，可提供明顯更好的室內和室外性能。由於其分佈式、面向地鐵的架構，我們的系統也顯著提高了彈性。由於其地面部署，我們提供了更好的性能和更強的信號。與傳統通信衞星網絡中增加的功能相比，它還更具彈性，並且作為專用系統具有更大的設計靈活性。我們的解決方案不受第三方接入點密度、建築電力或其他問題的影響，適用於任何設備——從飛機到電話再到物聯網跟蹤模塊。

儘管各種競爭對手可能提供海拔高度或僅限定時能力等個別要素，但我們認為我們提供的解決方案能夠滿足客户在定位、導航和計時方面的全部要求。我們的解決方案在幾乎所有環境和條件下都始終保持準確。基於我們的核心能力和以下競爭優勢，我們完全有能力在行業中競爭：

這些要素的結合使我們處於不容易複製的獨特地位。我們相信，我們的集體專業知識加上上述優勢，將使我們能夠建立業務，擴大我們的市場機會和潛在市場。

知識產權

我們推動PNT服務創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依賴美國和國外的專利、商標和商業祕密法，以及許可協議和其他合同保護。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。

我們定期提交專利申請，並在美國和其他開展業務的國家擁有大量專利。

截至2022年12月31日，我們在國內和國際上擁有約153項頒發的專利，其中包括在美國頒發的大約104項專利。此外，我們還有大約87份待處理的專利申請，其中包括美國大約38份待處理的專利申請。

銷售和營銷

我們直接向客户或通過合作伙伴銷售我們的解決方案。我們計劃擴大和加快我們的銷售和營銷工作，並利用我們最近贏得的客户成果，利用全球銷售專業人員網絡和分銷關係來擴大我們的客户羣。此外，我們希望現有客户擴大與我們的合同，以部署更多服務。隨着時間的推移，將推出新的服務和產品功能，以增加市場份額並擴大我們服務的總體潛在市場。

我們的營銷策略側重於通過以下方式支持銷售增長：（i）提高知名度；（ii）開發全面的銷售和營銷內容；（iii）擴大與合作伙伴和客户的合作。我們通過溝通工作和參與領先的行業標準來提高人們對我們的解決方案和客户成功的認識。

此外，我們的主要客户還舉辦了網絡研討會，發佈了新聞稿，並提高了客户和公共安全市場對我們服務可用性的認識。例如，AT＆T可能會進一步介紹應用程序開發人員和其他服務提供商，我們認為AT＆T的採用和營銷活動正在使我們的服務在公共安全市場得到更廣泛的採用。

我們還尋求合作伙伴關係，在國際上提供服務。例如，我們在日本與MetCom成立了一家合資企業，利用索尼和京瓷的網絡基礎設施，運營我們的TerraPoint系統和Pinnacle商業服務系統。

研究和開發

我們在基於位置的技術的工程和開發方面擁有強大的內部能力。我們提供的服務主要基於我們開發的供我們使用的設計和技術，其中一些設計和技術隨後進行了標準化。我們在研發項目上投入了大量資源，因為我們相信維持和擴大市場份額的能力在一定程度上取決於我們的持續創新。這些創新為我們的客户提供了獨特的價值主張，使我們與競爭對手區分開來。我們的研發團隊由73名員工組成，負責Pinnacle和TerraPoint解決方案的開發。我們的研發團隊由才華橫溢的工程師、科學家和專業人員組成，他們是定位服務的先驅。我們在研發方面的主要重點領域包括但不限於：

人力資本

我們為世界一流團隊的素質感到自豪，並尋求僱用致力於我們戰略使命的員工。我們的員工通常具有豐富的定位系統工作經驗。截至2022年12月31日，我們僱用了106名全職員工，其中大多數在弗吉尼亞州麥克萊恩的總部和位於加利福尼亞州森尼維爾的工廠。在我們的員工羣中，有45名員工在美國以外——兩名在加拿大，25名在印度，18名在法國。我們超過 73 名員工從事研發及相關職能，其中一半以上的員工擁有高級工程和科學學位，其中包括許多來自世界頂尖大學的員工. 

迄今為止，我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有受集體談判協議的約束。

設施

我們在弗吉尼亞州麥克萊恩、加利福尼亞州森尼韋爾、法國塞納河畔納伊、印度諾伊達和印度班加羅爾設有分散的員工隊伍。我們的主要行政辦公室設在弗吉尼亞州的麥克萊恩。我們在弗吉尼亞州的公司辦公室包括財務、監管和網絡部署職能，而我們在加利福尼亞的設施則負責我們的技術開發職能和其他職能。我們在法國和印度的分支機構容納了專注於軟件開發和研發職能的員工和承包商。將來我們可能會在其他地點增加其他設施。

監管

有一些與我們的垂直定位和PNT解決方案的運營、使用和出口有關的政府法規，其中一些法規目前適用於我們，而另一些法規將隨着我們擴大業務而適用於我們。隨着我們將服務擴展到更多的國家和地區，我們將受到更多政府批准和法規的約束。

無線電頻譜

我們的某些服務依賴於無線電通信頻譜的使用，而無線電通信頻譜受美國和大多數其他國家的監管。在美國，頻譜接入由 FCC 許可和監管。我們持有聯邦通信委員會頒發的無線電許可證，授權在覆蓋美國約93％人口的900 MHz頻段中使用8 MHz的連續頻譜。這些許可證和聯邦通信委員會規則規定了我們在使用該頻譜方面的義務，包括功率和運營限制、頻譜共享和幹擾限制、擴建和使用要求以及許可證續訂義務。我們必須遵守這些要求，才能保留對其頻譜資源的訪問和使用。

隱私

在開發高度準確的位置信息時，我們收集、處理、傳輸和存儲個人信息，例如某些個人地理位置信息，以及與其業務聯繫人、人員、最終用户和網站訪問者相關的其他個人信息。各種聯邦和州法律法規規範這些信息的收集、使用、保留、共享和安全。美國的隱私和數據保護法律格局持續發展，加利福尼亞州和弗吉尼亞州已經頒佈了基礎廣泛的數據隱私和保護立法，各州和聯邦政府也在繼續考慮額外的數據隱私和保護立法。隨着我們向海外擴張，我們的合資夥伴將受到外國數據隱私和保護立法的約束，我們也可能如此。

出口

我們的業務計劃部分基於其在全球範圍內的服務分佈。我們必須遵守美國出口管制法律法規，包括美國商務部工業和安全局管理的《出口管理條例》（“EAR”）和美國財政部外國資產控制辦公室管理的外國資產控制條例。根據這些對外貿易控制法律法規，除其他外，我們必須：（i）確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類；（ii）獲得許可證或其他形式的美國政府授權，或符合例外資格，才能將我們的產品、軟件和技術出口到美國境外；（iii）避免與某些受制裁的國家、領土、實體和個人進行未經授權的交易。違反適用的出口管制和制裁法律及相關法規，這些法律和法規是在嚴格責任的基礎上執行的，可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款和可能的出口特權被拒絕。要將我們的某些軟件源代碼和技術轉讓給我們的非美國員工或讓他們訪問我們的某些軟件源代碼和技術，需要獲得美國出口許可證或許可證例外情況。此外，美國出口管制法律和相關許可政策繼續發生變化，進一步規範了我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，增加了我們的成本和獲得所需授權所需的時間。

參見標題為” 的部分風險因素 — 與法律和監管事項相關的風險” 以獲取有關適用於我們的監管要求的更多信息。

業務組合

2021年10月28日（“截止日期”），我們根據截至2021年6月9日的協議和合並計劃的條款，完成了特拉華州特殊目的收購公司斯巴達克斯收購公司（“斯巴達克斯”）、NextNav Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司（“控股公司”）及其其他各方（“業務合併”）的業務合併。由於業務合併，由控股股權持有人、控股公司和控股公司的各種運營子公司組成的某些封鎖實體成為我們的全資子公司，每個封鎖實體的股權持有人以及控股公司和斯巴達克斯的股東成為我們的股東。在業務合併方面，我們更名為NextNav Inc.，將普通股和認股權證的納斯達克股票代碼分別改為 “NN” 和 “NNAVW”。

公司信息和美國證券交易委員會報告的訪問權限

我們由特拉華州的一家特殊目的收購公司Spartacus Acquisition Corporation於2021年5月根據特拉華州法律註冊成立，名為 “Spartacus Acquisition Shelf Corporation Corporation”，目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2021年10月28日，隨着業務合併的結束，我們更名為 “NextNav Inc.”

我們的主要行政辦公室位於 1775 號泰森斯大道 5 號^第四弗吉尼亞州麥克萊恩樓層 22102。我們的電話號碼是 (800) 775-0982，我們的網站地址是 www.nextnav.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息僅供文本參考，不構成本表10-K年度報告的一部分，也未以引用方式納入本年度報告。

我們的運營子公司NextNav, LLC（NextNav Holdings, LLC的全資子公司）於2007年10月根據特拉華州法律成立。在業務合併方面，NextNav Holdings, LLC的各運營子公司成為我們的全資子公司。

在我們向美國證券交易委員會提交這些報告後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者” 部分免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂。我們會定期在我們的網站www.nextnav.com上發佈這些報告、近期新聞和公告、財務業績以及其他有關我們業務的重要信息。我們網站上包含的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。

此外，美國證券交易委員會（“SEC”）在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表年度報告中包含的所有其他信息。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本10-K表年度報告其他地方包含的財務報表和財務報表附註一起閲讀。根據您的特殊情況，您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的證券所帶來的風險以及投資我們證券的合適性。本10-K表年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與商業和行業相關的風險 

我們 自成立以來蒙受了重大損失。我們預計將來會蒙受損失，可能無法實現或維持盈利能力，並且可能需要籌集額外資金來維持我們的未來運營。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，直到2021年第二季度，我們的解決方案尚未進行廣泛的商業銷售。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為4,010萬美元、1.447億美元和1.373億美元。此外，我們的TerraPoint服務的任何擴展都將導致運營成本的增加。因此，我們的虧損預計將繼續，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利。即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

自成為上市公司以來，我們的運營支出有所增加，我們預計我們的運營支出將繼續增長 i隨着我們擴大運營規模、加大與新產品和技術相關的研發工作、僱用更多員工以及作為上市公司運營，未來幾年將增長。這些努力的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會為我們的業務帶來有意義的收入或增長。任何未能啟動和增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來的現金流為負或因擴大業務而蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們認為，截至2023年3月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券將足以滿足我們未來12個月的營運資金和資本支出需求，包括所有合同承諾。我們期望通過運營和股票證券發行或債券發行產生的現金流相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。但是，這一決定基於對運營現金流的內部預測，並會受到市場和業務條件變化的影響。我們以可接受的條件獲得債務融資和/或發行股權證券的能力，除其他外，將取決於我們的財務業績和信用評級、包括通貨膨脹和當時的利率在內的總體經濟因素、信貸和資本市場狀況以及其他事件，其中一些可能超出我們的控制範圍.

我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們一直專注於利用垂直（z 軸）定位服務開發下一代地理定位服務，為了實現盈利，我們的服務需要在不同的行業中大量採用。我們最近才開始對我們的服務進行商業營銷，因此，考慮到我們有限的運營歷史，很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括我們的能力：

在那裏 是金融和資本市場的持續波動。如果我們的資本渠道受到限制或相關的借貸成本因金融市場的發展而增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更發達的市場中運營時那樣準確。GPS等傳統定位技術是由聯邦政府開發並免費提供給商業用户的，這一事實使得預測我們服務的收入潛力變得更加困難。因此，必須克服的採用障礙之一是説服企業客户，我們的服務提供的額外準確性和安全性證明有理由為他們付費。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來也會遇到這些風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Pinnacle z軸是一項新功能，由於我們的潛在客户不熟悉三維位置、缺乏生態系統支持（例如特定的設備傳感器、三維路由）和/或其他因素，可能會推遲採用該功能。

我們不直接向最終用户銷售我們的 Pinnacle z 軸解決方案。相反，我們提供的定位技術可與第三方創建或分發的設備和應用程序集成。因此，我們未來的增長在很大程度上取決於第三方選擇將我們的技術整合到智能手機設備、應用程序和其他新設備類型和市場中，例如物聯網、eVTOL、無人機和其他利用定位的市場。我們還依賴客户、經銷商和被許可人開發具有增值功能的產品和服務，以推動銷售和需求。由於GPS在市場上被視為向最終用户免費提供的可靠的地理定位服務，因此我們的客户可能看不到將我們的解決方案集成到我們的設備和應用程序中的業務需求。儘管努力教育客户瞭解對z軸地理定位服務的需求，但無法保證這些努力會取得成功，因此，可能無法為我們的解決方案創造市場。

我們的大部分業務計劃都依賴於銷售服務，這些服務必須獲得許可並集成到客户的平臺中才能向最終用户銷售，而且我們通常只有在最終用户訪問這些第三方平臺並使用我們的服務時才能從這些安排中獲得收入。

我們的業務計劃在一定程度上取決於向我們的客户出售定位服務，這些客户是第三方開發商，他們使用我們的服務來創建用於移動設備、車輛和其他平臺的應用程序。對於這些類型的合同，當最終用户訪問和使用我們客户的應用程序時，我們會確認收入。此類合同不包含購買承諾，而且我們有限的運營歷史使得估算與這些合同相關的未來可變數量和收入變得困難。如果我們的客户將我們的服務集成到他們的應用程序所需的時間超過預期，或者無法在我們預期的數量或時間範圍內銷售應用程序，那麼最終用户對我們服務的使用以及相關的收入確認可能會延遲或永遠不會發生。

我們可能無法成功地發展我們的TerraPoint技術以利用LTE/5G信號，這將增加我們的成本，並可能增加採用我們服務的挑戰。

我們目前正在發展我們的核心技術，從一種依賴於傳輸的技術，這種技術旨在在技術上與 GPS 和 GNSS 接收器兼容，轉變為在技術上與 LTE/5G 接收器兼容的技術。這會帶來與該變速箱技術性能相關的風險。如果LTE/5G傳輸的技術性能與我們傳統技術的技術性能不相似，那麼我們的服務市場可能會縮小。最後，儘管我們打算將信號與LTE/5G接收器兼容，但我們可能無法成功地將我們的服務集成到商用LTE/5G接收器中，這將大大減少我們的服務市場。

我們的 混合架構取決於我們發射機的使用以及我們校準第三方傳輸的信號的能力，尚未得到證實，可能表現不佳，而且成本可能遠高於我們的初步估計。

我們目前正計劃通過 “混合” 架構提供彈性PNT服務，該架構部分依賴於我們的信號（無論與GPS/GNSS還是LTE/5G兼容），部分依賴於蜂窩運營商和其他第三方輻射的信號，並由我們校準。如果我們無法校準蜂窩運營商和其他第三方輻射的信號，那麼我們的混合系統的性能可能不足以滿足客户的要求，我們的服務市場可能會縮小。我們的混合架構也可能無法節省我們估計的成本，這將大大增加我們未來的資本和運營支出。

我們在市場上面臨激烈的競爭，尤其是來自免費提供定位服務的競爭對手的競爭，這可能會使我們難以獲得和留住客户和最終用户。

位置服務的開發、分銷和銷售市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有強大的知名度、龐大的客户羣以及比我們更多的財務、技術、營銷、公共關係、銷售、分銷和其他資源。這些競爭對手通常免費提供競爭服務，並且有足夠的財務能力在不收取費用的情況下繼續改進其定位服務。我們的某些競爭對手已經在通過參與一項涉及聯邦通信委員會的聯邦監管程序來爭奪三維定位領域的市場份額，在該程序中，無線運營商必須與三維定位供應商建立關係，以便在每次向E911緊急服務部門撥打無線電話時，都能將準確的三維位置信息傳送給E911緊急調度員。2022年6月，代表美國無線通信行業的行業協會CTIA向聯邦通信委員會提交了一份聲明，稱這些競爭對手提供的解決方案符合聯邦通信委員會的這些要求。如果聯邦通信委員會接受這一聲明，那麼我們的E911服務的市場可能會縮小。此外，儘管與免費提供的服務相比，我們的服務目前提供的功能有所改進，但不確定我們的三維定位服務能否獲得廣泛的市場吸引力。此外，我們無法保證我們的服務將與當前可用的地理定位服務一樣可靠且具有相同的地理覆蓋範圍，這可能會影響我們吸引客户使用我們的產品而不是競爭對手提供的免費服務的能力。我們的服務性能可能會因環境條件（包括物理和環境條件）而異，這可能會影響系統的時間和位置精度。如果我們的服務不能明顯優於低成本或免費提供的服務，我們可能難以銷售我們的服務，實現服務的廣泛採用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們面臨着來自多個來源的競爭。

我們的服務與以下產品競爭：（i）其他基於衞星和陸地的定位技術產品，例如GPS、觀測到達時差和地面信標；（ii）其他WiFi和基於蜂窩的定位提供商，例如谷歌、蘋果、北極星和Skyhook；（iii）基於場地的解決方案，例如低功耗藍牙；（iv）其他內部開發的定位解決方案。在智能手機定位提供商市場，由於蘋果和谷歌控制着智能手機操作系統的很大一部分市場份額，他們已經在全國範圍內提供服務，並且都作為iOS和Android市場的一部分免費提供定位服務提供商服務，因此我們在該市場上的服務分銷和盈利受到限制。如上所述，那些保護其三維定位服務的無線手機訪問權限的供應商可能能夠利用與其他定位服務供應商相比顯著的競爭優勢。還有許多新的定位技術正在開發中，這些技術可能會進一步加劇競爭，以支持各種無線設備（例如物聯網）的定位功能，並可能要求我們滿足更嚴格的精度標準。

我們的某些競爭對手比我們大得多，擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，這些大型企業中有許多更有能力承受客户在其市場上的支出的大幅減少，並且通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，具有更高的品牌知名度，可能不那麼容易受到單一市場衰退的影響。這些競爭對手還可以將其產品（例如地圖軟件）捆綁在一起以滿足特定客户的需求，可能能夠更快地響應新的或新興的技術或客户需求的變化，並可能能夠提供比我們所能提供的更完整的解決方案。如果目前不直接與我們競爭的大型企業選擇通過收購或其他方式進入我們的市場，則收入和數據的競爭可能會加劇。此外，目前正在開發的新定位技術的發展可能會進一步加劇提供這些新技術的競爭。如果我們無法成功爭奪客户，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的Pinnacle網絡基礎設施取決於與AT＆T的託管安排。

我們與AT＆T簽訂了設備託管協議，該協議將於2026年到期（在某些情況下，三年後可以提前終止），並且無法保證該協議會續訂。這份AT＆T協議規定了諸如在AT＆T的無線站點託管我們的Pinnacle網絡、為Pinnacle網絡設備提供電力以及使Pinnacle網絡設備能夠與我們通信的AT＆T數據服務等重要功能。我們沒有合同權利要求AT＆T在設備託管協議的現有期限之後繼續與我們的關係，AT＆T可能選擇不續訂我們的合同，或者我們和AT＆T可能無法在協議期限結束時或之前就續訂或延期條款達成協議。如果我們無法確保設備託管協議的續訂或延期，我們可能必須在設備託管協議到期之前建設一個新的Pinnacle網絡。建設新網絡將需要大量的時間和資源，而我們可能無法確保這些時間和資源的安全。此外，如果我們建立新網絡的能力出現延遲，我們的Pinnacle服務可能會經歷長時間的中斷和中斷。如果我們無法維持與AT＆T的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。我們傳輸數據的能力取決於AT＆T的無線數據網絡以及該網絡中可用的相關電源。由於AT＆T無線數據網絡出現問題，我們經歷了暫時且受地域限制的服務中斷。

我們在某種程度上依賴AT＆T向FirstNet分發我們的服務^®顧客。

我們與AT＆T簽訂了服務協議，該協議將於2022年10月到期，沒有續訂條款。我們對協議進行了修改，將其延長至2024年1月7日。經修訂的這份AT＆T協議延續了我們的關係，即AT＆T購買、營銷和向其FirstNet出售我們的服務^®訂閲者。我們沒有合同權利要求AT＆T繼續與我們的關係，AT＆T可能會決定在延長期限結束之前不續訂我們的服務合同。如果我們無法確保進一步續訂或延長與AT＆T的服務協議，我們向FirstNet銷售或營銷產品的能力^®和其他公共安全客户可能會受到影響，我們的業務、財務和經營業績可能會受到損害。

E911 的其他無線運營商可能不採用我們的服務。

我們 已投入大量資源開發、測試和許可針對E911服務的軟件和解決方案，這些服務的主要客户是無線運營商。其中一些無線運營商因不遵守要求在2021年4月3日之前在前25個蜂窩市場區域（“CMA”）提供垂直定位服務的規定而成為聯邦通信委員會執法行動的對象。2021年6月3日，聯邦通信委員會通過了與每家指定無線運營商的同意令，這實際上將前25個CMA的合規日期延長了一年，但也要求運營商開始提供他們可用的任何z軸信息，並就其正在進行的測試和部署工作提供中期報告。雖然我們目前以E911服務的客户身份向Verizon提供服務，但我們能否將我們的Pinnacle服務出售給其他無線運營商的E911服務（我們認為這項服務超過了當前的聯邦通信委員會準確性要求），取決於這些運營商是否願意使用我們的服務來遵守聯邦通信委員會的規定。  這種意願受到聯邦通信委員會延長一年的影響，並可能繼續受到我們技術競爭解決方案的開發和測試的影響。在六月 2022，CTIA向聯邦通信委員會提交了一份聲明，稱某些競爭對手提供的解決方案符合聯邦通信委員會的這些要求。如果聯邦通信委員會接受這一聲明，那麼我們的E911服務的市場可能會縮小。

我們為E911提供服務的能力還受到無線設備製造商願意將我們的軟件或服務整合到其設備平臺中的影響。蘋果和谷歌對各自平臺上的服務施加巨大的市場支配力，無法保證他們會批准或採用我們與各自平臺相關的軟件或服務。如果蘋果和/或谷歌不提供此類批准，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在智能手機領域的Pinnacle服務依賴於向我們或我們的客户提供的氣壓測量和二維位置的可用性。

為了使我們的客户能夠在智能手機中使用我們的Pinnacle服務，我們和我們的客户必須能夠訪問氣壓測量和2D位置信息，這兩個信息均由谷歌和蘋果提供的應用程序編程接口提供。如果谷歌或蘋果有意義地更改了與使用這些測量和位置數據相關的服務條款，選擇不向我們或我們的客户提供這些數據，或者選擇不在他們的設備中安裝位置傳感器，那麼我們在這些平臺上向客户提供Pinnacle服務的能力可能會受到影響。

在大眾市場上採用我們的TerraPoint服務將需要集成到設備中，這可能需要硬件和軟件升級。

我們的TerraPoint服務目前可在專用設備上使用。在大眾市場上採用我們的TerraPoint服務將需要集成到設備中，這需要硬件和軟件的升級。美國的智能手機、智能手機組件和軟件市場高度集中。我們將服務集成到這些設備的能力在很大程度上取決於：（i）大眾市場TerraPoint處理器的可用性；（ii）此類處理器以及相關的無線電組件或設計集成到智能手機中；（iii）我們的訪問控制和服務交付軟件的集成。設備和芯片組的主要製造商可能不願將TerraPoint處理器和所需的組件集成到他們的設備中。此外，即使我們能夠與這些領先的製造商達成協議，進行此類整合所依據的條款可能對我們不利。

我們智能手機服務的分銷、營銷和訪問權限取決於我們的分銷合作伙伴和客户對各種第三方平臺，尤其是移動應用程序商店的訪問權限。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹擾或更改其政策，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的客户通過各種第三方分銷渠道營銷和分銷我們的產品（包括相關的移動應用程序）。我們實現廣泛市場覆蓋的能力在一定程度上取決於我們的分銷合作伙伴和客户利用移動應用程序商店的能力，例如蘋果應用商店和Google Play商店。蘋果和谷歌都有廣泛的自由裁量權來更改有關其移動操作系統和應用商店的政策，從而限制、消除或以其他方式幹擾我們的客户通過此類商店分發或銷售其應用程序的能力。如果我們的客户無法與他們中的任何一個或兩個保持富有成效的關係，我們與這些客户的關係可能會受到影響，我們實現廣泛市場影響力的能力將受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們的雲平臺，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾或對額外雲支持的需求都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們將雲基礎設施外包給亞馬遜網絡服務（“AWS”）。我們產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。AWS 運行自己的平臺供我們訪問，因此我們容易受到 AWS 服務中斷的影響。我們已經經歷過，而且我們預計，將來我們可能會不時出現服務和可用性中斷、延遲和中斷的情況，這些因素包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。容量限制可能是由多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或AWS的安全受到威脅，我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。如果我們無法通過AWS或其他雲基礎設施提供商有效解決容量限制問題，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，AWS 服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。此外，我們的客户可能需要它來支持除AWS之外的其他雲平臺，這將給我們的業務帶來額外的成本。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，可能促使客户停止使用我們的產品，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，損害我們擴大客户羣的能力，使我們面臨服務水平協議規定的經濟處罰和責任，以及以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠數量有限的關鍵供應商為我們的服務產品及時提供組件或服務。如果這些供應商遇到問題，我們可能無法獲得成功運營業務所需的設備和服務。

我們的 Pinnacle 海拔站和 TerraPoint 信標所需的組件數量不多，由少數供應商生產。除了其他地方描述的服務外，我們還依賴某些第三方服務來提供我們的服務。如果我們無法採購這些組件或服務，或者無法設計或獲得有效的替代方案，我們可能無法生產額外的Pinnacle Altitude Station或TerraPoint信標，也無法向我們的客户提供服務，所有這些都將對我們實現大眾市場採用我們的服務的能力產生重大影響。因此，我們依賴數量有限的這些組件和服務的供應商。如果需要尋找替代供應商，我們可能無法及時或根本無法以具有經濟吸引力的條件找到令人滿意的替代供應商，這可能會增加成本，並可能對我們擴大服務範圍的能力產生負面影響或造成服務中斷。

如果我們的設備供應商或我們所依賴的服務提供商遇到財務困難、服務或賬單中斷、專利訴訟或其他問題，我們的增長和經營業績可能會受到負面影響。

我們的服務可在規定的網絡佔用空間內提供，如果我們無法部署新的基礎架構，我們將無法擴展我們的服務區域。

我們的服務可在規定的網絡覆蓋範圍內提供。與某些不需要部署網絡基礎設施來提供定位服務的競爭對手不同，我們無法在客户可能需要服務的足跡之外銷售我們的服務。為了擴大我們的足跡，我們將需要投入大量的時間和財政資源來建設更多的基礎設施，而且即使我們能夠獲得財政資源，也無法確定我們能否成功擴大我們的足跡。此外，如下一節所述，我們的某些服務，例如我們的TerraPoint服務，依賴於無線電頻譜的接入。儘管我們持有覆蓋絕大多數美國人口的聯邦通信委員會頻譜許可證，但我們目前無法在美國的每個地方獲得許可的無線電頻譜，而且我們還沒有確保美國以外地區的無線電頻譜接入。如果我們無法部署新的基礎架構，我們將無法擴大我們的服務範圍，需要我們以外服務的客户可能會選擇其他服務提供商，或者可能將我們的服務與其他產品相結合，這可能會影響我們的業務價值。

無法保證TerraPoint服務將出售給商業用户、其他政府用户，也無法保證在美國或國際上獲得廣泛的商業支持。

我們的TerraPoint服務尚未用於廣泛的商業用途，也無法保證TerraPoint服務會被廣泛採用。此外，不確定我們的競爭對手是否會在取代我們的市場的同時開發和商業化不同的解決方案。此外，我們銷售TerraPoint服務的能力可能會受到政治或技術偏好的影響。國外，尤其是那些擁有大量資源的國家，可能更喜歡源自其國家或地區的解決方案，這可能會限制我們的全球增長潛力。不確定我們的協議和/或與國際戰略夥伴的待定討論是否會導致其他國家建立運營系統，從中獲得收入或其他經濟效益。如果我們無法將TerraPoint進行商業銷售，無法向其他政府用户或向國際市場出售，這將對我們的業務產生負面影響。

無法保證聯邦和州政府的彈性PNT計劃會導致採購，從而採用我們的服務或為我們帶來收入，並且可能導致此類採用或收入的過程可能會延遲。

我們花費了大量資源，成功地向美國聯邦和州政府推銷了我們的彈性PNT服務。儘管美國國會已為購買彈性PNT系統分配了財政資源，並且第13905號行政命令要求聯邦機構在採購PNT系統時考慮彈性要求，但無法保證我們的彈性PNT系統會被任何聯邦或州政府實體購買。此外，在國會、監管、採購程序或其他行動之前，政府採購週期可以延長，而且該領域出現的任何服務市場即使沒有營收，也可能在很長一段時間內無法創造收入。

我們的解決方案依賴於包括移動營銷應用程序在內的各種應用程序對位置的使用。通常，與位置數據和我們的技術相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在用户使用我們的產品和應用程序。

我們的業務依賴於包括移動營銷應用程序在內的各種應用程序對位置的使用。用户對位置數據共享的看法以及更廣泛地説，對位置數據收集的擔憂，或者對我們在收集、使用、披露位置信息或安全性或其他隱私相關事項方面的具體做法或使用我們的定位服務的移動應用程序的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害其聲譽和運營業績，並可能導致我們與各交易方達成的協議違約和/或終止。

自然或人為災害或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務建立在地面技術基礎設施之上，該基礎設施容易受到技術故障、電湧或中斷、自然災害、火災、人為錯誤、恐怖主義、故意不當行為或類似事件造成的損壞或中斷。作為地理定位服務提供商，我們的技術基礎設施成為與恐怖主義或網絡攻擊有關的攻擊目標的風險越來越大，要麼是作為主要目標，要麼是作為助長對其他目標的進一步攻擊的一種手段。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務，因此地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件可能會嚴重幹擾我們的業務運營或我們在一個或多個市場提供的服務。我們恢復、修復或更換我們的網絡或技術基礎設施所產生的成本，以及與檢測、監控或減少未經授權的使用發生率相關的成本，可能會增加我們提供服務的成本。此外，如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，則上述任何風險都可能增加。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的保險可能不足以支付與自然災害或恐怖襲擊相關的費用。我們還依賴第三方提供商來提供我們的某些基礎設施，其中任何一個也可能遭受自然或人為災害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件，或被認為未能充分保護個人信息或其他機密或專有數據，可能會觸發合同和法律義務，損害我們的聲譽，使我們承擔責任，導致我們修改業務慣例，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。我們還依賴第三方來運營我們的業務，無論是因為我們已將運營的某些要素（包括信息技術基礎設施的要素）外包給第三方，還是可能將第三方技術納入我們的平臺，或者依賴第三方將我們的產品和服務納入他們的產品和服務。因此，許多第三方可能會或可能訪問我們的信息技術系統（包括我們的計算機網絡）或我們的機密信息。此外，其中許多第三方反過來將其部分責任分包或外包給第三方。因此，我們的信息技術系統，包括參與或有權訪問這些系統的第三方的功能，既龐大又複雜。儘管所有信息技術運營本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和泄露的影響，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可訪問性和分佈式性質以及存儲在這些系統上的個人或機密信息，使此類系統可能容易受到我們技術環境中無意或惡意的內部和外部威脅的影響。

我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為可能會利用漏洞。這種性質的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，由具有廣泛動機（包括但不限於工業間諜活動）和專業知識的複雜和有組織的團體和個人進行的，包括有組織犯罪集團、“黑客活動分子”、民族國家等。例如，儘管我們努力保護我們的信息技術系統和這些系統中包含的數據，包括努力教育或培訓員工，但我們仍然容易受到網絡釣魚攻擊。

除了未經授權訪問或獲取敏感或個人信息的威脅外，其他威脅還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。第三方虛擬主機或雲計算服務的性質或將我們的產品集成到第三方產品中，可能會放大其中一些外部威脅。我們的系統可能會遭受旨在中斷我們的運營、從中提取資金和/或獲取我們的數據（包括但不限於最終用户或員工的個人信息或專有信息）的定向攻擊。

儘管我們已經實施了某些旨在保護我們的信息技術系統和數據免受此類威脅並降低系統和數據風險的系統、流程和保障措施，但我們無法確定威脅行為者將來不會對我們的系統或服務產生實質性影響。由於威脅環境中的複雜性和攻擊手段不斷髮展，我們旨在預防或緩解某些威脅的保障措施可能不足以保護我們的信息技術系統和數據。威脅格局的最新發展包括網絡勒索和勒索軟件攻擊數量的增加，贖金要求的增加以及勒索軟件技術和方法的複雜性和多樣性。此外，我們的第三方供應商或業務合作伙伴的信息技術系統可能容易受到類似威脅的影響，我們的業務可能會受到這些或類似第三方關係的影響。隨着我們擴大產品和服務範圍以及進入新市場，安全事件對我們的業務造成損害的風險也可能增加。實施、維護和更新安全保障措施現在需要大量資源，而且將來可能會增加大量成本。

如果我們或我們的第三方提供商遭受涉及某些個人信息的安全漏洞，我們將有法律義務（無論是根據法律還是合同義務）通知某些監管機構、受影響的個人、客户和/或其他實體。此類法定和合同披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户或公眾對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。遵守這些義務可能會延遲或阻礙新產品的開發或分銷，並可能造成聲譽損害。

無法確定我們是否遇到了任何未被發現的數據安全事件。儘管我們沒有理由相信我們經歷了尚未發現的數據安全事件，但攻擊者在隱瞞未經授權的系統訪問方面已經變得非常複雜，許多受到攻擊的公司不知道他們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息的事件都可能幹擾我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違規通知法律和外國同等法律，使我們面臨耗時、分散注意力和昂貴的訴訟、監管調查和監督、強制性的糾正措施，要求我們驗證數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務規定的責任，包括保護個人信息的隱私和安全。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。

此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴實際或認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務，或導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息的任何安全事件或其他未經授權的訪問事件，都可能導致倡導團體或其他人對我們的政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明，並可能導致第三方，包括當前和潛在的合作伙伴，對我們失去信任，包括認為我們的平臺、系統或網絡不太理想的現有或潛在客户。第三方還可能聲稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大和不利影響。無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受責任或損害的侵害。

我們可能會因任何安全漏洞而受到訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟，並可能導致我們對此承擔責任或要求賠償。這些訴訟可能迫使我們花錢進行辯護或和解，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經商成本，和/或對我們的聲譽產生不利影響。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的產品和/或平臺能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。因這種潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的業務。

我們維持保險單以彌補與信息技術系統有關的某些損失，但無法確定我們的保單限額是否足以涵蓋我們可能因安全事件而面臨的所有負債，也無法保證我們將來能夠維持目前的保單或獲得新的保單。

我們維持保險單以彌補與我們的信息技術系統有關的某些損失。但是，我們的保險範圍可能有例外情況，因此其保險單可能無法涵蓋安全事件的部分或所有方面。即使事故由我們的保險承保，保險限額也可能無法涵蓋我們在安全事故發生後可能面臨的全面補救和補救的費用，也無法為聲譽損害提供賠償。成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致其保險單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

我們依賴於電信行業具備必要技術專長水平的人員。

我們開發和維護解決方案以及執行業務計劃的能力取決於我們地理位置內的技術工程、信息技術、服務交付和監控、產品開發、銷售、管理、財務和其他關鍵人員的可用性。擁有更多資源的公司對我們的增長所需的專業工程師和其他人員的需求很大，因此我們可能難以招聘和留住關鍵人員來開發和運營我們的服務，這將對我們發展和獲得廣泛客户和用户接受的能力產生負面影響。

我們依賴高級管理團隊的關鍵成員；如果他們離職，我們的業績可能會受到不利影響，我們找不到合適的替代者。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的技能、經驗和績效，包括位於印度（可能受法律變更的影響）的關鍵成員，以及我們吸引和留住其他高素質管理和技術人員的能力。我們的行業存在對合格人才的競爭，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的人員。管理層關鍵成員的服務流失以及無法或延遲招聘新的關鍵員工可能會對我們管理業務的能力以及未來的運營和財務業績產生不利影響。

未能成功獲得、維護和執行知識產權，未能抵禦對知識產權的挑戰，可能會對我們產生不利影響。

我們的服務、產品和流程依賴於知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密。在某些情況下，該知識產權歸另一方所有並許可給我們。我們知識產權的價值在一定程度上取決於我們維護此類知識產權所有權的能力。

如果我們無法獲得或維護我們的知識產權的所有權，如果我們無法防止有人企圖侵害我們的知識產權，或者如果我們無法針對侵犯另一方知識產權的索賠進行辯護，我們可能會受到不利影響。這些不利影響可能包括我們必須放棄、更改和/或推遲部署依賴此類知識產權的產品、服務或流程；必須向我們尋求使用的知識產權持有人購買和支付許可證；以及必須支付與知識產權訴訟相關的損害賠償、罰款、法庭費用和律師費。

由於通貨膨脹加劇和供應鏈壓力影響我們或我們的供應商的支出以及資源和組件的可用性，我們的業績可能會受到不利影響。

我們目前的業務計劃要求大幅擴大我們的員工基礎。如果我們無法管理通貨膨脹壓力和勞動力市場的任何短缺，可能會增加勞動力成本或延遲我們僱用適當人員的能力。此外，通貨膨脹和供應鏈壓力可能會影響服務和設備的可用性和成本。由於我們業務的競爭性質，我們可能無法將供應商生產成本的增加轉嫁給客户，這可能會極大地影響我們的經營業績。這些因素無論是獨立還是集體，都可能對我們的合併經營業績、財務狀況或業務增長能力產生重大不利影響。

烏克蘭的軍事行動，包括由此產生的烏克蘭以外的地緣政治影響，可能會直接或間接地增加我們來自供應鏈、網絡安全、外幣波動或其他因素的風險。

俄羅斯的入侵和由此產生的對烏克蘭的軍事行動導致了全球地緣政治和宏觀經濟的不確定性。美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯境內及與之相關的某些行業部門和各方實施了金融和經濟制裁，並繼續提出和通過額外的制裁措施。烏克蘭的軍事行動以及此類衝突對俄羅斯的制裁可能會增加供應鏈中斷、網絡安全事件、我們的信息系統中斷、外幣波動或其他風險的可能性。儘管我們目前預計衝突不會對我們的業務產生直接的實質性影響，但無法預測更廣泛的後果，其中可能包括額外的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對全球經濟或我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的業務和運營的不利影響。

持續的 COVID-19 疫情的影響已經並將繼續對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。三年多來，COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並給金融和資本市場造成了巨大的波動和混亂。鑑於與 COVID-19 疫情相關的持續不可預測性以及相應的政府限制和客户行為，對我們業務的影響仍然不確定，並取決於許多我們可能無法預測或有效應對的不斷變化的因素。

持續的 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的服務、客户和服務採用產生延遲影響。由於與 COVID-19 疫情相關的分發延遲，我們在遵守聯邦通信委員會對我們的 LMS 許可證的擴建要求方面遇到了延誤。COVID-19 疫情可能會限制供應商和業務合作伙伴的績效能力，包括第三方供應商提供組件和材料的能力。我們還可能繼續經歷原材料成本的上漲。此外，COVID-19 的任何復甦都可能減緩我們的客户對TerraPoint網絡的採用和擴展。

截至本10-K表年度報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。因此，無法確定疫情的持續時間和範圍、經濟從疫情中復甦的規模和速度、供應鏈中斷以及勞動力的可用性和成本、可能影響我們獲得資本或增加借貸成本的金融和資本市場的持續波動，或可能歸因於疫情的其他間接因素的影響，以及疫情造成的這些或其他目前意想不到的後果在多大程度上合理可能產生重大影響影響我們的經營業績。此外，這些直接和間接因素可能使我們難以分離和量化由通貨膨脹、疫情和可能受疫情影響的因素引起的成本直接導致的部分，包括工資率的提高以及勞動力市場受限和全球供應鏈限制導致的激勵措施。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工。我們預計，這些因素及其對我們運營的影響將持續到2023年的剩餘時間。

我們已經而且將來可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值並損害我們的業務、收入和財務業績。

作為你的一部分r 商業策略，我們有已進行並打算進行收購。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法從未來的收購中獲得收益。任何整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。如果我們未能成功整合收購或與這些收購相關的人員或技術，則合併後的公司的業務、收入和財務業績可能會受到損害。我們的收購策略可能會隨着時間的推移而發生變化，我們的股東或與我們有業務往來的其他各方可能會對我們完成的未來收購持負面看法。我們可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的負債。我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項收購都可能影響我們的財務狀況或證券的價值。將來，我們可能無法找到合適的收購候選人，甚至可能無法以優惠條件完成收購。

戰略交易，包括合併、收購和資產剝離，涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。

我們對Nestwave SAS的收購以及我們未來可能進行的任何戰略合併、收購和資產剝離都存在重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響，其中包括：

與法律和監管事項相關的風險

我們的業務依賴於無線電頻譜的接入來提供我們的某些定位服務，而在全國範圍內接入此類頻譜尚不確定。

我們的某些定位服務取決於我們使用聯邦通信委員會許可的部分無線電頻譜的能力。通過我們的全資子公司Progeny LMS, LLC，我們持有聯邦通信委員會頒發的許可證，可以在902-928 MHz頻段內使用無線電頻譜進行定位服務，聯邦通信委員會將其確定為LMS許可證。我們的LMS許可證覆蓋美國的大部分地區和美國境內的絕大多數人口稠密地區。但是，我們的許可證不提供全國覆蓋範圍，我們可能需要在全國範圍內提供某些定位服務。儘管我們在兩個人口稠密的地區，即明尼阿波利斯和薩克拉曼多，沒有持有許可的頻譜資產，但我們缺乏頻譜的大多數地理區域通常都是農村地區。因此，我們可能需要從聯邦通信委員會或其他LMS許可證持有者那裏獲得額外的頻譜許可證，以獲得902-928 MHz頻段或其他頻率內的額外頻率，以實現全國覆蓋或為每個主要城市提供服務。無線電頻譜是一種稀缺的公共資源，不確定我們能否獲得額外的許可證以提供全國覆蓋或以合理的成本獲得這些許可證。很少有私人實體持有我們可以通過私人交易獲得的LMS許可證。儘管聯邦通信委員會定期發放新的頻譜許可證，但自2001年以來，聯邦通信委員會一直沒有為902-928 MHz頻段內的頻譜頒發新的LMS許可證，它可能會決定不發放任何額外的LMS許可證，因為902-928兆赫的頻率也被其他服務共享使用，包括用於家庭的某些未經許可的設備以及公用事業電錶讀數等企業服務。如果聯邦通信委員會確實發放了額外的LMS許可證，聯邦通信委員會很可能會通過拍賣程序分發這些許可證，要求我們參與此類拍賣並與其他競標者競爭，但不確定是否中標。如果我們無法在不同的頻段獲得額外的LMS許可證或合適的替代頻譜，則我們在全國範圍內擴展某些服務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們目前不擁有在美國境外使用許可頻譜資源的任何權利。確保頻譜權訪問權限的規則因國家/地區而異。此外，無線電頻段的不同部分，包括902-928 MHz頻段，在不同的國家和地區用於不同的目的。因此，不確定能否在我們尋求擴大業務的國際地點找到或保護合適的頻譜資源。在那些可能有適當頻譜資源的國家，頻譜許可證通常通過拍賣或招標程序分發，這意味着我們必須與其他申請人競爭頻譜使用權，而頻譜權的成功無法保證。

即使我們能夠將信號傳輸轉換為LTE/5G波浪形式，FCC可能不允許我們實現混合LTE/5G架構的所有好處，包括傳輸高吞吐量與PNT相關的語音和數據。

將我們的頻譜傳輸轉換為LTE/5G波形的顯著好處之一將是大幅提高我們網絡的數據傳輸能力，從而促進與PNT無關的雙向語音和數據服務的運輸。  美國聯邦通信委員會的規定已經允許我們使用8 MHz的LMS頻譜來傳輸雙向語音和數據服務，但是這些通信必須與我們的PNT服務相關，並且必須主要與車輛和這些車輛的乘員進行往來傳輸。此外，除非使用存儲和轉發技術，否則不允許語音和數據通信與公共交換網絡實時互連。因此，為了最大限度地發揮轉換為LTE/5G波形的好處，假設轉換成功，我們將需要向FCC申請靈活性，允許我們在PNT產品之外使用我們的頻譜來提供其他與PNT相關的服務。該批准可能包括取消對使用網絡提供的雙向語音和數據傳輸類型的限制、主要發送和接收雙向語音和數據通信的最終用户設備類型以及與公共交換網絡實時互連的能力的限制。  任何這樣的提議都可能面臨競爭對手和902-928 MHz頻段其他用户的強烈反對，而且不確定聯邦通信委員會是否會為我們提供這種靈活性或所提供的靈活性。

我們的 FCC 許可證授權使用與其他無線電服務共享的無線電頻率，這可能會對我們使用許可頻譜造成有害幹擾和損害。

我們的 LMS 許可證授權我們使用 902-928 MHz 頻段的上半部分。該頻譜是一個共享頻段，供個人、企業和聯邦政府用於多種用途。獲準使用這些頻率的其他服務包括聯邦無線電定位系統；工業、科學和醫療設備；經許可的業餘無線電業務；以及某些未經許可的設備。我們對頻譜的使用受聯邦通信委員會的要求，即我們的運營必須接受來自對頻譜擁有更優先權的其他用途的有害幹擾。到目前為止，我們已經成功地使用我們的LMS頻譜來運營定位服務，而不會因更高級的頻譜使用而對定位服務造成實質性損害，但不確定我們能否繼續這樣做。此外，對於某些特殊用途，包括與PNT無關的雙向語音和數據用途，我們的頻譜的使用將受到額外的監管審查、批准和/或限制。902-928 MHz頻段的更高級用途可能會變得更多，或者可能會改變其傳輸特性，從而增加對我們定位服務的幹擾，從而降低我們的定位服務的覆蓋範圍、一致性和準確性。

此外，我們必須避免對未經許可的無線設備造成不可接受的有害幹擾。美國聯邦通信委員會在2013年發佈了一項決定，得出的結論是，根據現場測試，我們成功地證明我們的定位服務沒有對此類未經許可的無線設備造成不可接受的有害幹擾。第三方對聯邦通信委員會決定的質疑仍懸而未決。此外，我們運營的變化可能會改變其定位服務的傳輸特性，這可能要求我們進一步證明我們的定位服務不會對這些未經許可的設備造成不可接受的有害幹擾。不確定聯邦通信委員會將來會得出結論，我們仍然成功地進行了第二次這樣的示威。如果我們無法做出令聯邦通信委員會滿意的演示，我們可能無法改變我們的運營特徵，這可能會阻礙未來實現理想的創新。

我們的 LMS 許可證需要由 FCC 續訂，並且不確定我們能否確保持續續訂我們的許可證。

我們的 LMS 許可證由聯邦通信委員會頒發，可續期十年，我們的 LMS 許可證的當前期限已於 2020 年 7 月 19 日到期。聯邦通信委員會的規則沒有確定必須證明的具體門檻才能確保續訂我們的LMS許可證，這意味着適用的門檻是聯邦通信委員會在符合公共利益的情況下批准續訂許可證的法定義務。我們的 LMS 許可證最初需要在 2010 年 7 月 19 日續訂。我們及時提交了續期申請，聯邦通信委員會於2017年1月17日批准了該申請。聯邦通信委員會的續約補助金明確以我們是否遵守擴建要求為條件，下文將進一步討論。2020年7月7日，我們提交了第二份續訂LMS許可證的申請，該申請仍在等待聯邦通信委員會審理。如果我們確保LMS許可證的續訂，則此後的許可證續訂申請將受到新的FCC規則的約束，該規則對許可證續訂申請規定了額外的條件。具體而言，為了確保在2030年第三次續訂我們的LMS許可證，我們將需要證明遵守了其他要求，包括我們已經滿足了擴建施工要求，我們使用我們的網絡向公眾提供服務，以及所提供的服務至少與擴建展示時所展示的服務水平相同。不確定我們是否會收到當前的續期申請或繼續滿足未來申請的續訂要求。如果我們未能獲得LMS許可證的續訂，我們將無法按先前的計劃繼續我們的TerraPoint服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的LMS許可證受聯邦通信委員會維持的期末擴建要求的約束，並且不確定我們能否遵守擴建要求並保留我們的許可證。

我們的 LMS 許可證受 FCC r 的約束要求的規則e. 被許可方應在特定截止日期之前有效使用其許可的無線電頻譜，並在整個許可期限內繼續使用此類頻譜。如果被許可方未能滿足其擴建期限之一，聯邦通信委員會將宣佈其許可證無效。多年來，聯邦通信委員會因未能滿足擴建要求而吊銷了聯邦通信委員會向其他各方發放的許多LMS許可證。在幾乎所有我們的許可證到期以證明許可頻譜的擴建和使用情況的情況下，我們要麼獲得聯邦通信委員會關於擴建展示足夠性的有利裁決，要麼豁免或延長我們的擴建要求。但是，不確定我們將來能否滿足聯邦通信委員會的要求或獲得豁免或延期。

我們 目前，聯邦通信委員會的擴建規則要求滿足2020年10月3日我們覆蓋美國最大的21個經濟區（“EA”）的42個LMS許可證的擴建演示，2021年4月3日我們40個涵蓋第二大20個經濟區的LMS許可證的擴建演示，以及2023年4月3日我們剩餘的LMS許可證的擴建演示。上面確定的2020年10月3日的最後期限定為2020年4月3日，但由於 COVID-19 疫情，我們申請將最後期限延長六個月，聯邦通信委員會於2020年7月19日批准了該申請，將我們的截止日期延長至2020年10月3日。基於疫情的持續性質，我們於2020年9月17日提交了將擴建期限第二次延長六個月的申請，聯邦通信委員會於2023年3月29日批准了該申請，將我們的擴建截止日期延長至2021年4月3日。聯邦通信委員會還進一步將我們的擴建截止日期延長至2021年6月17日，以涵蓋聯邦通信委員會工作人員要求我們在該日期之前提交的修改後的擴建通知。

為了遵守我們在每個截止日期上的擴建要求，我們必須證明我們的每個 LMS 許可證要麼是我們的許可網絡的地理區域覆蓋了每個許可區域中至少三分之二的人口，要麼證明我們在每個許可區域為最終用户提供了實質性的服務。2021年2月2日，我們向聯邦通信委員會提交了豁免申請，尋求批准使用第三種選擇，這表明我們的許可網絡的地理區域覆蓋了至少三分之二的相對較高的建築（超過三層的建築），而不是人口的三分之二。我們對向聯邦通信委員會提交的82份LMS許可證的期末擴建展示採用了我們提議的高層建築承保方法，這些許可證的期末建築施工截止日期為2021年4月3日。2023年3月29日，聯邦通信委員會發布了一項命令，得出結論，在這種情況下使用覆蓋相對較高的建築而不是人口的網絡建設方法是合理的。  該命令指示聯邦通信委員會工作人員將這一發現應用於審查我們為每份LMS許可證提交的施工通知。  但是，不確定在將該標準應用於我們的擴建展示時，聯邦通信委員會的工作人員會得出結論，我們的網絡建設工作足以滿足聯邦通信委員會的要求。最後，我們仍將在 2023 年 4 月 3 日的最後期限之前演示我們涵蓋人口較少市場的144個 LMS 許可證的擴建情況。我們目前正在完成涵蓋這144個LMS許可證中許多授權的EA的LMS網絡的建設，我們打算在2023年4月3日截止日期之前向聯邦通信委員會提交報告，表明我們已經滿足了對這些LMS許可證的擴建要求。對於那些在2023年4月3日截止日期之前尚未完成網絡建設的LMS許可證，我們將申請豁免擴建截止日期，尋求延長完成施工的時間並滿足這些許可證的擴建截止日期。我們仍在努力確定哪些LMS網絡將在2023年4月3日截止日期之前完成。不確定聯邦通信委員會是否會得出結論，認為我們已經滿足了那些我們已經完成網絡建設的EA的擴建要求，或者是否會對那些尚未在適用截止日期之前完成網絡建設的EA豁免或延長擴建截止日期。如果聯邦通信委員會不認為我們的擴建展示是可以接受的，和/或我們無法確保擴建期限的延長或必要的豁免，聯邦通信委員會可能會宣佈適用的LMS許可證無效，這將對我們按先前計劃擴展TerraPoint服務的能力產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們對LMS許可證的保留和使用一直受到第三方的反對，這可能導致我們的LMS許可證被撤銷或不續期。

聯邦通信委員會對無線電頻譜的監督主要是通過公開程序進行的，該程序通常受《行政程序法》和聯邦通信委員會關於公眾參與頻譜分配和許可程序的規則管轄。因此，我們對LMS許可證的保留和使用受到了第三方的評論和反對，包括902-928 MHz頻率的其他用户以及LMS頻譜的其他當前和前任被許可人。過去，聯邦通信委員會經常拒絕和駁回對我們保留和使用LMS許可證的異議，但不確定聯邦通信委員會將來是否會繼續這樣做。先前的某些反對意見仍在聯邦通信委員會待決，這意味着聯邦通信委員會仍然可以以對我們不利的方式對這些異議採取行動。懸而未決的異議包括許多在運營中使用未經許可的無線電頻譜的企業於2013年7月8日提出的申訴，他們要求聯邦通信委員會暫停我們將LMS頻譜用於商業目的的權限。此外，由LMS頻譜前被許可人控制的幾家關聯公司已對我們的LMS許可證提出了許多異議和不利申訴。其中一些不利申訴仍在審理中，包括一份日期為2021年2月3日的請願書，要求聯邦通信委員會將902-928兆赫頻段重新分配用於其他目的。儘管聯邦通信委員會一直拒絕該人過去提出的不利申訴，但不確定聯邦通信委員會是否會繼續這樣做。如果聯邦通信委員會對第三方當前或未來的任何異議採取行動，我們的LMS許可證可能會被撤銷或不續期，這將對我們按先前計劃擴展TerraPoint的能力產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們的部分業務計劃以政府客户為目標，這使我們面臨風險，包括提前解僱、審計、調查、制裁和處罰。

我們的業務戰略之一是與美國政府機構發展業務關係，以提供我們的產品和服務。我們目前直接與美國國家航空航天局（NASA）等美國政府機構簽訂合同，並作為美國政府計劃下其他承包商的分包商。作為美國政府承包商，我們的業務受適用於與美國政府有業務往來的公司的法規和法規的約束，包括《聯邦採購條例》（FAR）和NASA FAR補充條款（NFS）。

美國政府計劃的資金受美國國會年度撥款的限制。如果不為後續履約期撥款，長期政府合同和相關訂單可能會被取消。此外，美國政府可以在方便時修改、縮減或終止其合同和分包合同，恕不另行通知，在這種情況下，合同的對手通常只能收回其已發生或承諾的費用、結算費用和終止前完成工作的利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能對政府從其他來源採購未交付的物品所產生的任何額外費用負責。終止對我們支持的美國政府計劃的資助，或者對我們的美國政府主要合同或分包合同進行任何修改或削減，都將導致歸因於該計劃的預期未來收入損失，這可能會對我們的運營、財務狀況或美國政府客户對我們產品和服務的需求產生不利影響。

此外，美國政府合同通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的經商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些合規成本將來可能會進一步增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，這些要求包括：

不遵守這些美國政府合同法規和要求可能會導致價格調整、在使用此類資金後收回美國政府資金、民事和刑事處罰，或行政制裁，例如暫停或取消美國政府簽訂合同或分包一段時間，並可能對我們的聲譽和獲得未來美國政府合同的能力產生重大不利影響。

我們的政府合同活動將接受包括機構監察長在內的美國政府機構對我們遵守美國政府合同要求的審計和調查。如果任何審計、查詢或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰及行政制裁，包括終止合同、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府開展業務。

此外，如果我們未能遵守美國政府的合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，根據我們的合同、《聯邦民事虛假索賠法》（包括三倍賠償和其他處罰）或刑法，我們可能會承擔財務和/或其他責任。特別是，《虛假索賠法》的 “舉報人” 條款還允許包括現任和前任僱員在內的個人代表美國政府提起訴訟。任何罰款、損害賠償、罰款、停職或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們和我們的服務提供商收集、處理、傳輸和存儲個人信息，這會產生法律義務，並可能產生額外的費用和責任。不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律法規可能會對我們的業務及其財務狀況產生不利影響。

我們收集、處理、傳輸和存儲個人信息，例如某些個人地理位置信息，以及與其業務聯繫人、人員、最終用户和網站訪問者相關的其他個人信息，我們可能部分依賴不受其直接控制的第三方代表其管理某些業務。各種聯邦和州法律法規以及國際法律和法規（包括適用的《通用數據保護條例》）規範這些信息的收集、使用、保留、共享和安全。

美國的隱私和數據保護法律格局持續發展，加利福尼亞州和弗吉尼亞州已經頒佈了基礎廣泛的數據隱私和保護立法，各州和聯邦政府也在繼續考慮額外的數據隱私和保護立法。該立法的潛在影響是深遠的，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔大量成本和開支以努力遵守該法規。《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月生效，賦予加州居民有關其個人信息的某些權利，例如訪問和要求刪除其個人信息、選擇不出售其個人信息以及獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對某些數據泄露的私人訴訟權。對CCPA進行了修訂，加利福尼亞州總檢察長辦公室發佈了最終法規，以實施CCPA的部分內容。此外，2020年11月，加利福尼亞州選民通過了《加州隱私權法案》（“CPRA”）投票倡議，該倡議對CCPA進行了重大修訂，並將執法權授予新的州監管機構，以補充加利福尼亞州總檢察長的執法權力。CPRA於2023年1月1日生效，預計將出臺新的CPRA法規。此外，弗吉尼亞州立法機關通過了《消費者數據保護法》（“VCDPA”），其中包括新的消費者權利、針對某些受侵害消費者的上訴程序以及針對某些數據處理活動的數據保護評估。我們將需要實施機制和內部流程，以履行VCDPA下的新義務。儘管我們沒有與最終用户進行直接互動，但對於我們處理的其他個人信息，或者作為客户的服務提供商，我們可能仍受這些法律的約束，客户可能承擔這些法律規定的額外義務。

我們或我們的客户還可能受到 FCC 關於客户專有網絡信息的規則的約束，或者對我們使用收集的與 911 或其他電話相關的某些數據的能力的其他限制。此外，FCC的無線定位規則使我們在使用因提供定位服務以支持911緊急服務而產生的任何位置信息時受到額外的隱私限制。

根據適用的數據隱私法律、法規、合同、行業標準、自我證明和其他文件，我們的義務可能包括維護我們持有或控制的個人信息或其他數據的機密性、完整性和可用性，作為信息安全計劃的一部分維護合理和適當的安全保障措施，以及限制此類個人信息或其他數據的使用和/或跨境傳輸。這些義務為監管機構、我們的業務合作伙伴和客户、最終用户和其他相關利益相關者帶來了潛在的責任，也可能影響我們的服務對現有和潛在客户的吸引力。世界各地的數據保護法律通常要求 “合理”、“適當” 或 “充分” 的技術和組織安全措施，這些法律的解釋和適用往往不確定且不斷變化，無法保證我們的安全措施會被監管機構或法院視為充分、適當或合理。

鑑於安全威脅不斷變化的性質和不斷變化的保障措施，我們無法確定我們選擇的保障措施能否保護我們的業務免受安全威脅，包括我們處理的個人數據。但是，即使是適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施也可能無法完全保護我們的信息技術系統和這些系統中包含的數據，或我們包含在第三方系統中的數據。此外，某些數據保護法要求我們對協助我們處理數據的員工和第三方承擔責任。我們的員工或第三方的故意、無意或無意的行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨網絡釣魚攻擊等安全威脅，儘管我們的安全措施質量和法律充分，但我們仍可能對成功訪問、獲取或以其他方式披露我們的數據負責。

除了數據泄露和不遵守適用法律的風險外，如果適用，我們還可能因未能遵守支付卡行業安全標準（“PCI DSS”）的技術或運營安全要求而承擔額外責任，該標準是由支付卡行業安全標準委員會為保護持卡人數據而實施的。PCI DSS執法產生的處罰本質上是不確定的，因為支付卡處理鏈中的各個實體可能會在不考慮任何法定或普遍授權的框架的情況下實施處罰。這種執法可能會威脅到我們與銀行、與之有業務往來的信用卡品牌以及第三方支付處理商的關係。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策、通知和其他文件。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他已發佈的文檔，但我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策或其他文件，我們可能無法成功實現合規。如果發現此類失敗具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，則可能會使我們面臨執法或法律訴訟。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規。我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。我們預計，不斷變化的監管解釋和數據保護法（例如CCPA、CPRA和VCDPA）以及其他國內外數據保護法律的執行將導致運營和合規成本的增加，並可能要求我們對運營、政策和程序進行修改。

我們的業務受各種其他廣泛和不斷變化的政府法律和法規的約束。不遵守此類法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受與業務各個方面相關的各種法律和法規的約束，包括與我們的無線定位服務、就業和勞動、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全、海關和政府合同有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化，尤其是與新興行業相關的法律和法規，我們無法始終合理地預測當前或未來的監管或行政變更所產生的影響或最終合規成本。我們會監控這些事態發展，並將管理層的大量時間和外部資源用於遵守這些法律、法規和指導方針，這種合規性給管理層的時間和其他資源帶來了沉重負擔，並可能限制我們開發新業務渠道的能力。此外，法律變更、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新或更嚴格的立法都可能要求我們改變運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

不遵守這些法律或法規或未能滿足此類法律或法規規定的任何標準或其他要求，例如有關獲取和維護對我們業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或導致許可證、證書、授權或許可證的延遲或拒絕、暫停或撤銷，這將阻礙我們經營業務。

此外，我們行業的監管仍在不斷變化，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營並增加直接合規成本。將這些法律適用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能開展的合作，並增加我們的成本和獲得所需授權所需的時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採用多層監管方法，尤其是在各層衝突的情況下，都可能需要更改我們的服務或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法始終完全遵守所有這些要求，即使我們認為我們完全遵守了這些要求，監管機構也可能會確定我們沒有完全遵守這些要求。

我們受到嚴格的美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束。這些法律法規或美國政府的許可政策發生不利的變化，我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務計劃在一定程度上基於我們的分佈設備、軟件和在全球範圍內提供服務。我們必須遵守美國出口管制法律法規，包括美國商務部工業和安全局管理的EAR和美國財政部外國資產控制辦公室管理的外國資產控制法規。根據這些對外貿易控制法律法規，除其他外，我們必須：（i）確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類；（ii）獲得許可證或其他形式的美國政府授權，或符合例外資格，才能將我們的產品、軟件和技術出口到美國境外；（iii）避免與某些受制裁的國家、領土、實體和個人進行未經授權的交易。違反適用的出口管制和制裁法律及相關法規，這些法律和法規是在嚴格責任的基礎上執行的，可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款和可能的出口特權被拒絕。必須有美國出口許可證或許可證例外情況才能向我們的非美國員工轉讓或允許他們訪問我們的某些軟件源代碼和技術（被視為出口）。

此外，美國出口管制法律和相關許可政策不斷變化，進一步規範了我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加了我們的成本和獲得所需授權所需的時間。例如，如果EAR下的例外情況或豁免發生變化，我們本來通過這些機制授權的活動可能會變得不可用，並可能導致需要額外的出口許可。

此外，由於地緣政治事件，機構一級出口管制法行政執行的變化可能會突然發生變化，這可能導致以不可預測的方式看待現有或擬議的出口許可申請，或可能由於機構級協議的變化而被拒絕。特別是與中國和俄羅斯的貿易緊張局勢加劇，可能會影響我們的供應鏈，增加直接和間接的合規成本，或嚴重影響與商業夥伴的關係。這些出口管制法律和相關許可政策的廣泛和不斷變化的性質可能會削弱我們在某些市場推銷解決方案的能力。

我們面臨與地緣政治和經濟因素、法律法規相關的風險，我們的國際業務使我們面臨許多政治和經濟因素、法律要求、跨文化考慮以及與全球開展業務相關的其他風險。

儘管我們的國際業務仍處於初期階段，但其發展受美國和外國法律法規的約束，包括但不限於與進出口管制（如上所述）、制裁、技術轉讓限制、政府合同和採購、數據隱私和保護、反腐敗法（包括FCPA）、美國出口管理法的反抵制條款、安全限制和知識產權有關的法律法規。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守適用的法律法規，可能會導致行政、民事、商業或刑事責任，包括暫停或取消政府合同或暫停我們的出口/進口特權。新的法規和要求，或對我們運營所在國家的現有法規和要求的修改，可能會大大增加我們在國際上開展業務的成本和風險。

法律、法規、政治領導和環境的變化以及/或安全風險的變化可能會嚴重影響我們在國際市場上開展或繼續開展業務的能力，包括向客户銷售和向美國以外的供應商採購。我們還可能受到美國和外國政策與優先事項、政治決策和地緣政治關係的影響，其中任何一項都可能受到威脅環境、政治領導、地緣政治不確定性、世界事件、雙邊和多邊政策變化的影響關係以及經濟和政治因素，其中任何因素都可能影響我們的業務和/或出口授權，或延遲購買決定或付款以及供應、商品和服務的提供。全球經濟狀況和外幣匯率波動可能會進一步影響我們的業務。例如，美國以外金融市場的信貸緊縮可能會對我們的客户和供應商獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致我們的產品和服務訂單減少或取消，或者影響客户的付款能力。

我們還越來越依賴國內供應商，我們面臨着與他們未能遵守合同和適用法律相關的風險，尤其是在我們依賴獨家供應商的情況下。我們在國際上提供的服務有時發生在政府不穩定、經濟或財政挑戰、軍事或政治衝突和/或法律體系發展中的國家。這可能會增加我們的員工、分包商或其他第三方的風險，和/或增加承擔各種責任的風險，以及財產損失或產品損壞的風險。

這些因素的發生和影響很難預測，但其中一個或多個因素可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

如果我們將來發行和出售更多普通股，我們現有的股東將被稀釋，我們的股價可能會下跌。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多5億股普通股，截至2022年6月30日，其中101,386,800股已流通，9,673,217股預留髮行，根據我們的股票激勵計劃或其他已發行期權，18,749,990股可通過行使認股權證發行。因此，我們有大量普通股已獲準發行，未流通或以其他方式預留，可以由董事會（“董事會”）自行決定發行。我們預計將來會尋求額外的融資來為我們的運營提供資金，如果我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，我們的現有股東將被稀釋。我們的董事會還可以選擇發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以收購資產或公司，為員工、高級職員、董事、顧問和顧問提供報酬，為資本支出提供資金並建立戰略合作伙伴關係。此外，可以出於反收購目的或推遲或防止公司控制權或管理層的變更而發行普通股。我們的董事會可能會決定以股東認為不會提高股東價值或最終可能對我們的業務或普通股交易價格產生不利影響的條件發行普通股。此外，任何此類股票的發行都可能導致我們當前股東的所有權權益進一步稀釋，降低我們普通股的每股賬面價值，並可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

我們的某些執行官、董事和股東擁有我們流通資本存量的很大一部分。截至2022年12月31日，我們的執行官、董事、5％或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約71％的已發行普通股。因此，我們的董事、執行官和某些股東對我們的事務具有重大影響力，因為他們擁有大量的股權以及他們在管理團隊中的地位。例如，這些股東可能能夠控制或影響董事選舉、組織文件的修訂或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會阻止或阻礙一些股東可能認為符合他們最大利益的未經請求的普通股收購提案或要約。

我們受聯邦證券法的報告要求的約束，遵守這些要求涉及大量的時間、費用和專業知識。

我們是一家公開報告公司，受《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務。與在正常過程中向美國證券交易委員會編制和提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息以及編制和提交經審計的財務報表相關的持續成本是巨大的，可能導致運營開支的意外增加。我們目前的管理團隊相對較小，可能無法有效地管理持續的成本和合規性。對於我們來説，僱用額外的財務報告、會計和其他財務人員來建立和留住一支在運營上市公司方面具有足夠專業知識和經驗的管理團隊，可能既耗時、困難又昂貴。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但普通股的常規交易市場將來可能無法維持。

此外，作為一家公開報告公司，我們將被要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠在向美國證券交易委員會提交第二份年度報告之前證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將要求我們記錄財務報告的內部控制並對其進行重大修改。同樣，如果我們當時是 “加速申報者” 或 “大型加速申報者”，則在我們不再是《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）所定義的 “新興成長型公司” 時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們從未支付過股本分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

我們業務的持續運營和擴展將需要大量資金。迄今為止，我們沒有為任何股本支付任何現金分紅，我們目前打算保留可用現金，為業務的發展和增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值，而這種升值可能永遠不會發生。

我們的某些認股權證是可行使的，這可能會增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

購買總計18,750,000股普通股的未償認股權證於2021年11月27日開始行使（第30份）^第四根據管理這些證券的認股權證協議的條款，在業務合併收盤後的第二天）。這些認股權證包括最初包含在斯巴達克斯首次公開募股中的10,000,000份公開認股權證和8,750,000份私募認股權證。8,750,000份私募認股權證是根據以下規定註冊的註冊聲明，幷包含在本生效後的修正案中。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將於紐約時間2026年10月28日下午5點（業務合併完成五年後）到期，或在贖回我們的普通股或清算後更早到期。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致我們當時的現有股東稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。 

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們在弗吉尼亞州麥克萊恩和加利福尼亞州森尼韋爾設有分散的員工隊伍， Neuilly-sur-塞納河，法國，印度諾伊達和印度班加羅爾。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州的麥克萊恩。我們在弗吉尼亞州的公司辦公室包括財務、監管和網絡部署職能，而我們在加利福尼亞的工廠則負責託管我們的技術開發職能和其他職能。我們在法國和印度的辦公地點擁有眾多員工和承包商，他們專注於軟件開發和研發職能。

第 3 項。法律訴訟。

在我們的業務過程中，我們不時參與訴訟和法律事務。此類問題存在許多不確定性，如果有保證，結果是不可預測的。當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，我們會為此類事項累計負債。我們認為，任何此類問題，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證已分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “NN” 和 “NNAVW”。

持有者

截至2023年3月27日，我們的普通股和認股權證分別有大約77名和2名登記持有人。該數字不包括以街道名義持有股份的受益所有人。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，在可預見的將來，預計也不會申報或支付現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本項目要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本10-K表年度報告第三部分第12項納入此處。

股票表現圖

任何以引用方式將本10-K表年度報告納入根據經修訂的《交易法》或1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件的一般性聲明均不應將以下股價表現圖表視為以引用方式納入其中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

下圖比較了自2021年10月29日（我們的普通股在納斯達克開始交易之日）至2022年12月31日的普通股累計總回報率與標準普爾500指數總回報率和標普信息技術總回報率這兩個指數的可比累計回報率。業績圖表和表格假設2021年12月31日的初始投資為100美元。我們沒有支付任何現金分紅，因此，我們的累計總回報完全基於股價的變化。圖表上顯示的股價表現不一定代表未來的價格表現。

近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

2022年10月31日，公司根據以下規定發行了4,042,837股未註冊普通股與 Nestwave 簽訂的股份轉讓協議。此外，根據股份轉讓協議，1,127,658股未註冊普通股留待未來發行。參見NextNav Inc.合併財務報表附註——附註3，瞭解有關Nestwave交易的更多信息。

發行人購買股權證券

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註以及本10-K表年度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，以下討論和分析中包含的一些信息還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果和結果可能存在重大差異。您應該查看 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第1A項”。本10-K表年度報告中的 “風險因素”，用於討論可能導致我們的實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

我們是提供下一代PNT解決方案的市場領導者，這些解決方案克服了現有天基GPS的侷限性。世界越來越需要更準確、更具彈性的PNT功能。公共安全、自動駕駛汽車、EVTOL、無人機和應用經濟都需要精確的三維定位解決方案。醫護人員需要知道 911 通話來自哪個公寓，叫車和送貨應用程序需要準確知道你所處的位置，遊戲開發者需要精確的三維位置數據來提供下一代增強現實體驗。

2021年初，我們通過與AT＆T服務公司（“AT＆T”）合作部署的全國Pinnacle網絡的首次商業發佈，推出了下一代GPS服務的第一個元素。Pinnacle 網絡為美國三層樓上超過 90% 的商業建築提供 “樓層高度” 高度數據。FirstNet® 正在使用平博來保護公共安全。我們目前以E911服務的客户身份向Verizon提供服務，使用我們的 Pinnacle 911 解決方案。Pinnacle 還被越來越多的公共安全應用程序、商業應用程序和應用程序開發平臺所採用，包括Unity Engine、CRG、GeoComm、Rapid Deploy、中央廣場、NGA 911、高通和虛幻引擎。我們相信，越來越多的客户使用我們現有的Pinnacle網絡將支持來年的收入增長。.

我們將通過擴大部署我們的TerraPoint系統來擴展我們的能力。TerraPoint系統是一個全國性的網絡，旨在克服傳統GPS的固有侷限性。TerraPoint利用專門的廣域定位發射器網絡，在我們獲得許可的900 MHz LMS頻譜上廣播加密的PNT信號，其信號強度是全球定位系統的10萬倍。TerraPoint 非常適合現有 GPS 信號失真或完全阻塞的城市和室內環境。此外，TerraPoint還為GPS提供宂餘，後者容易受到欺騙和幹擾的影響。全球定位系統宂餘越來越成為美國國家安全優先事項，在世界其他地區也越來越受到重視。包括通信網絡和電網在內的關鍵基礎設施需要可靠的 GPS 信號才能實現精確的定時。全球定位系統的故障將是災難性的，而且今天沒有備用系統。

自2007年NextNav, LLC成立以來，我們已經獲得了寶貴的聯邦通信委員會許可證，涵蓋了大約93％的美國人口，使用900兆赫頻譜的連續8兆赫頻段，申請了150多項與我們的系統和服務相關的專利，部署了全國性的Pinnacle網絡並推出了商業服務。此外，我們已經在85個市場部署了我們的TerraPoint解決方案，TerraPoint在交通部對潛在的PNT備用產品的測試中獲得了最高分解決方案.

2022年10月，我們收購了Nestwave SAS（“Nestwave”）。我們預計，Nestwave技術的整合將顯著減少與在全國部署TerraPoint網絡相關的資本和運營支出。此外，Nestwave的技術可以顯著提高我們無線電傳輸的頻譜效率，這可能使我們能夠提供擴展的PNT和數據服務套件。

業務組合

2021年10月28日（“截止日期”），我們根據合併協議的條款完成了業務合併。由於業務合併，我們更名為NextNav Inc.，由控股股權持有人、控股公司和Holdings的各種運營子公司組成的某些封鎖實體成為該公司的全資子公司，每個封鎖實體和控股公司的股東和Spartacus的股東成為我們的股東。我們的普通股（面值每股0.0001美元）和認股權證的納斯達克股票代碼分別為 “NN” 和 “NNAVW”。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註1。

宏觀經濟因素

我們知道，由於現場服務市場勞動力供應緊張，網絡部署項目正面臨計劃延誤和成本可能增加。儘管目前這種供應限制對公司的網絡項目影響不大，但我們將繼續謹慎管理勞動力和材料供應事宜。此外，截至本10-K表年度報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工。我們預計，這些宏觀經濟和 COVID-19 因素及其對我們運營的影響將持續到 2023 年的剩餘時間。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自成立以來，我們的收入有限。我們的收入來自 “底層” 海拔位置數據、相關產品和服務以及PNT產品和服務。我們的收入包括通過與無線運營商簽訂的服務合同、與應用程序開發商簽訂的服務、與政府客户簽訂的技術演示、評估和支持合同、設備銷售以及專有技術許可所產生的收入。當存在安排，提供服務、設備或獲得許可技術的機會，確定交易價格，該安排具有商業實質內容並且有可能收取對價時，我們就會確認收入。

運營費用

售出商品的成本

商品銷售成本（“COGS”）包括與人事相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為我們的運營和製造團隊分配的設施成本。COGS還包括場地租賃費用、設備成本以及與每個租賃場所的設備維護相關的專業服務費用。隨着我們繼續投資在美國國內和國際市場擴展我們的Pinnacle和TerraPoint網絡，我們預計，在可預見的將來，我們的運營成本將增加。

研究和開發

研發費用包括與人事相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施成本。研發成本還包括用於軟件和硬件開發的外部專業服務、雲託管成本和軟件許可成本。隨着我們繼續投資於當前產品和未來產品的研發，我們預計，在可預見的將來，我們的研發成本將增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括與人事相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為我們的業務發展、營銷、企業、高管、財務、法律、人力資源、信息技術和其他管理職能分配的設施成本。銷售、一般和管理費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、差旅費用和某些非所得税、保險和其他管理費用。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的銷售、一般和管理費用將增加。因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用按美元絕對值計算，將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用來自我們的不動產、設備和無形資產的折舊和攤銷，這些資產是在其估計使用壽命內確認的。

利息收入（支出）

利息支出與我們的優先擔保貸款額度的利息有關，這筆利息已在業務合併完成時全額償還。利息收入包括從我們的現金和現金等價物餘額中賺取的利息。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括雜項非經營項目，例如認股權證公允價值的變化、權益法收益（虧損）和外幣收益（虧損）。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的運營報表：                                                                                                                                                                                                                   

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的比較

收入

截至2021年12月31日止年度的收入從截至2021年12月31日止年度的80萬美元增長了320萬美元，增幅為415％，至390萬美元。這一增長是由與商業客户簽訂的技術和服務合同的收入增加所推動的。在截至2022年12月31日的年度中，有兩個 客户佔比f佔總收入的83％和10％。在截至2021年12月31日的年度中，三個客户佔總收入的40％、31％和19％。截至2022年12月31日，應收賬款為220萬美元，截至2021年12月31日為170萬美元，而截至2022年12月31日的遞延收入餘額為10萬美元， $1.6截至2021年12月31日，有百萬人。

運營費用

商品銷售成本 (COGS) 

截至2021年12月31日止年度的1,180萬美元，COGS從截至2021年12月31日止年度的1,840萬美元下降了660萬美元，跌幅36％。下降主要是由美元推動的9.5與本年度歸屬認股權證的或有租金相關的租金支出減少了100萬美元 2021 年和外部諮詢費用減少了40萬美元。股票薪酬增加220萬美元、軟件許可費用增加70萬美元、員工人數增加30萬美元以及維護和運營成本增加10萬美元，部分抵消了這些下降。

研究和開發

截至2021年12月31日止年度的研發費用從截至2021年12月31日止年度的950萬美元增加了760萬美元，增幅為80％，至1710萬美元。這一增長主要是由股票薪酬增加610萬美元推動的， 軟件許可費用增加了100萬美元，維護和運營成本增加了40萬美元，以及在員工人數的推動下，與工資相關的支出增加了30萬美元。 外部諮詢費用減少的30萬美元部分抵消了這些增長。 

銷售、一般和管理

截至2021年12月31日的年度中，銷售、一般和管理費用從截至2021年12月31日的1,360萬美元增加了2340萬美元，至3,690萬美元，增長了172％。增長的主要原因是股票薪酬增加了1,650萬美元，專業服務增加了310萬美元，董事和高級管理人員保險增加了260萬美元，員工人數推動的與薪資相關的支出增加了160萬美元，營銷和招聘成本增加了90萬美元。外部諮詢費用減少90萬美元和其他業務費用減少60萬美元，部分抵消了這些增加。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日止年度的180萬美元增加了190萬美元，增幅為106％，至2022年12月31日止年度的370萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要歸因於自第三季度以來Pinnacle和TerraPoint網絡資產投入使用 2021.

利息收入（支出）

截至2022年12月31日的財年的利息收入為90萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為1,780萬美元。利息支出的減少是由2021年第四季度作為業務合併一部分的全額償還債務推動的。利息收入包括有價證券的利息。

其他收入（支出）

截至2022年12月31日的財年的其他收入為2450萬美元，而截至2021年12月31日止年度的其他支出為8,430萬美元。其他支出的變化主要是由認股權證公允價值的變化推動的。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，迄今為止僅創造了有限的收入。我們有主要依靠債務和股權融資來為我們的現金需求提供資金。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別蒙受了4,010萬美元和1.447億美元的淨虧損。在截至2022年12月31日的年度中，我們用於經營活動和投資活動的淨現金分別為3,710萬美元和1,570萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們用於經營活動和投資活動的淨現金分別為4,790萬美元和130萬美元。截至2022年12月31日，我們有現金和現金等價物且可銷售$ 的證券55.4百萬 以及6.885億美元的累計赤字.我們預計，在可預見的將來，將蒙受額外的損失和更高的運營費用。在我們繼續發展業務的同時，我們對現金的主要用途是為我們的運營提供資金。在我們投資於持續的研發和TerraPoint網絡的擴展時，我們將需要大量現金用於支出。 管理層有意也有能力通過研發支出的時間和範圍以及其他全權運營費用來管理流動性。

管理流動性和現金狀況是公司的首要任務。我們會根據業務的增長不斷努力優化開支，並適應經濟環境的變化。我們認為，截至2023年3月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券將足以滿足我們未來12個月的營運資金和資本支出需求，包括所有合同承諾。我們期望通過運營和股票證券發行或債券發行產生的現金流相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。但是，這一決定基於對運營現金流的內部預測，並會受到市場和業務條件變化的影響。我們以可接受的條件獲得債務融資和/或發行股權證券的能力，除其他外，將取決於我們的財務業績和信用評級、包括通貨膨脹和當時的利率在內的總體經濟因素、信貸和資本市場狀況以及其他事件，其中一些可能超出我們的控制範圍. 

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

來自經營活動的現金流

我們在經營活動中使用的現金流受到主要與研發、銷售和市場營銷以及銷售、一般和管理活動相關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流還受到我們的營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

2022年用於經營活動的淨現金為3,710萬美元，主要來自經非現金支出調整後的淨虧損4,010萬美元  $26.5 100萬美元用於股票薪酬，370萬美元用於折舊和攤銷，20萬美元用於權益法投資虧損，2470萬美元用於權證負債公允價值的變動。此外，運營負債淨減少270萬美元。

2021年用於經營活動的淨現金為4,790萬美元，淨虧損1.447億美元，認股權證負債公允價值變動的非現金支出8,430萬美元，經股票薪酬費用170萬美元的非現金支出，主要歸因於融資安排借款增加的470萬美元非現金支出，930萬美元的債務發行攤銷非現金支出930萬美元成本，180萬美元的非現金折舊費用，以及減少額1440萬美元的應付賬款、預付賬款和其他流動資產。

來自投資活動的現金流

2022年用於投資活動的淨現金為1,570萬美元，相當於短期投資的增加，收購 Nestwave、股權法投資以及主要與部署Pinnacle和TerraPoint網絡以及內部使用軟件相關的財產和設備。

2021年用於投資活動的淨現金為130萬美元，這是主要與部署Pinnacle Network相關的不動產、設備和相關安裝成本的增加。

來自融資活動的現金流

2022年融資活動提供的淨現金為43,000美元，主要反映行使普通股期權的現金收益。

2021年融資活動提供的淨現金為1.356億美元，主要反映了業務合併和PIPE投資的現金收益2.309億美元（扣除與業務合併和PIPE投資直接相關的2310萬美元成本），以及從融資協議中借款的2460萬美元。與業務合併完成相關的9,690萬美元債務償還額部分抵消了股權和債務收益。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。在做這樣的準備時，我們必須做出估計和假設。我們的關鍵會計估計是那些在估算時存在很大不確定性的估計，這些估計值的變化已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。我們的估算基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。

收入確認

我們的收入來自室內和密集城市定位技術、產品和服務，包括通過與客户簽訂的技術演示和評估合同、向客户提供的支持服務、設備銷售和專有技術許可所產生的收入。

當存在安排，提供服務、設備或獲得許可技術的機會，確定交易價格，該安排具有商業實質，付款條件確定以及可能收取對價時，我們就會確認收入。

我們通過可能捆綁軟件、設備和其他服務的安排銷售軟件許可證和服務。當我們確定我們有單獨的不同履約義務時，我們會根據每份交付物的獨立銷售價格在各種履約義務之間分配捆綁合同價格。如果獨立銷售價格不可直接觀察，我們將根據可觀察的市場交易來估算每項履約義務的分配金額。當我們確定履約義務沒有區別時，我們會在履行義務時合併確認收入。如果我們的合約包含可變對價，則交易價格包括固定和可變對價。我們與客户簽訂的合同中包含的可變對價可能包括折扣、積分和其他類似項目。當合約包含可變對價時，我們會評估可變對價的估計，以確定是否需要限制估算值；因此，我們僅在交易價格中納入可變對價，前提是與可變對價相關的不確定性隨後解決後，累計收入確認金額可能不會發生重大逆轉。

當設備控制權移交給客户時，通常是在發貨時，我們會確認設備銷售和相關成本。未經我們事先同意，客户無權退貨。根據我們的技術許可協議獲得的收入是指隨着時間的推移而履行的履約義務。我們在提供服務期間按比例確認支持服務；相關費用在發生時記作支出。

收入確認、賬單和現金收款的時間會導致合併資產負債表上出現已開單的應收賬款、未開票的應收賬款和遞延收入。我們會根據商定的合同條款，定期對服務進行開具賬單，在設備發貨時，或在達到合同里程碑時或隨着工作的進展而開具賬單。賬單可能在收入確認後發生，從而產生應收賬款。我們還可能在確認收入之前收到客户的付款，從而產生遞延收入。

無限期的無形資產

我們持有無線多元化 LMS 許可證。某些一般監管要求適用於所有許可的無線頻譜，包括某些擴建或 “實質性服務” 要求，這些要求通常必須滿足才能保留許可證。我們目前正在積極滿足此類要求，或者尋求聯邦通信委員會延長對我們每個 LMS 許可證的此類要求。儘管許可證的發放期限是固定的，即十年，但根據某些里程碑的實現以及此類續訂符合公共利益的結論，此類許可證必須由聯邦通信委員會續訂。我們的許可證以前曾以象徵性費用續訂。因此，我們將我們的無線 LMS 頻譜許可證視為無限期的無形資產。我們每年都會重新評估無線許可證的使用壽命確定，以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。維護聯邦通信委員會許可證所產生的成本記入運營費用。

自10月1日起，我們每年對無限期無形資產進行潛在減值評估，如果事件或其他情況表明我們可能無法收回資產的賬面金額，則在年內評估其潛在減值。在評估無限期無形資產的減值時，我們首先評估定性因素，以確定該資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果我們得出結論，資產的公允價值低於其賬面價值的可能性不大，則無需進一步測試。但是，如果我們得出結論，資產的公允價值很可能低於其賬面價值，那麼我們將進行兩步減值測試，以確定潛在的減值並衡量我們將確認的減值金額（如果有）。

長期資產

每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們的財產和設備、在建網絡、無形資產和權益法投資都會進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則減值是通過將這些長期資產的賬面價值與管理層對使用該資產或資產組預計產生的未來未貼現現金流的概率加權估計進行比較來確定的。如果存在減值，則根據賬面價值超過該資產組公允價值的金額確認虧損。

善意

每年在第四季度對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。該公司作為一個報告單位運作。在測試商譽減值時，公司可以首先進行可選的定性評估。如果公司確定申報單位的公允價值不大於其賬面價值，則無需進一步分析。如果公司確定其申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則將進行量化減值測試。根據量化減值測試，如果公司申報單位的賬面金額超過其公允價值，公司將確認減值損失，其金額等於該超額部分，但僅限於商譽總額。

認股證

私募認股權證被歸類為非流動負債，並在每個報告期按公允價值列報。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛模擬分析計算的。蒙特卡洛模擬分析要求我們做出某些假設，包括預期的波動率、無風險利率和股息收益率。預期的股息率為零是基於這樣一個事實，即我們歷來沒有支付過普通股股息，也不會派發股息。無風險利率基於條款相似證券的美國國債收益率。波動率是根據一組可比上市公司的交易價格計算的。

股票薪酬

我們估算了授予之日股票獎勵的公允價值。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。限制性股票獎勵的公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。我們將在獎勵的必要服務期（通常是從授予之日到歸屬期結束的時期）內按直線方式攤銷預計授予的獎勵的公允價值。我們的股票期權獎勵公允價值的確定基於多種因素，包括但不限於我們的普通股價格、無風險利率、獎勵預期期限內的預期股價波動、股息收益率和獎勵的預期期限。用於確定股票期權公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。此外，我們會將股票獎勵的沒收情況考慮在內。

所得税

根據會計準則編纂（“ASC”）740，“所得税”、遞延所得税資產和負債是針對預期的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於淨營業虧損、税收抵免以及賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的臨時差異，這將導致未來的應納税或可扣除金額。我們的所得税支出/收益、遞延所得税資產和應收税款負債反映了管理層對估計的當前和未來税收的最佳評估。在確定合併所得税支出/收益、遞延所得税資產和應收税款協議負債時，需要作出重大判斷和估計。在評估我們收回遞延所得税資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預計的未來應納税所得額和近期經營業績。估算未來的應納税所得額本質上是不確定的，需要判斷，並且與我們用於管理業務的估算值一致。如果我們確定將來無法充分利用全部或部分遞延所得税資產，我們將通過決定期間的收益來記錄估值補貼。

最近發佈和通過的會計準則

有關新會計公告以及這些聲明對我們合併財務報表的影響（如果有）的信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註2。

新興成長型公司地位

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。斯巴達克斯此前選擇利用延長的過渡期，在業務合併完成後，我們成為了一家新興成長型公司（期限如下一段所述），並將繼續利用延長過渡期的新興成長型公司身份許可的好處。在延長的過渡期內，由於所使用的會計準則可能存在差異，可能很難或不可能將我們的財務業績與符合上市公司會計準則更新生效日期的另一家上市公司的財務業績進行比較。

根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2025年12月31日，（b）本財年年總收入至少為12.35億美元的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期，或（d）我們在此期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期過去的三年。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期有價證券為5,540萬美元，用於營運資金的目的。 我們因利率變動而承受的市場風險主要與我們的 現金和有價證券投資，包括貨幣市場基金和美國政府機構債券。我們對美國政府機構債券的投資的公允價值通常會隨着利率的變動而波動，在利率下降的時期增加，在利率上升的時期會下降。由於這些工具的短期性質，我們認為我們對利率變動導致的公允價值變動沒有任何實質性風險。假設的影響 10利率變動百分比不會有對我們合併財務報表的重大影響。

信用風險的集中度

我們將現金存入金融機構，有時，此類餘額可能會超過聯邦保險限額。管理層認為，持有我們現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物的信用風險微乎其微。此外，我們力求通過限制未投保的存款金額以及將多餘的現金投資於美國政府和政府機構債券以及貨幣市場基金來最大限度地減少銀行風險敞口。

通貨膨脹和供應鏈的影響

儘管通貨膨脹和供應鏈挑戰可能會影響我們的收入和服務成本，但我們認為，迄今為止，通貨膨脹和供應鏈挑戰對我們的經營業績和財務狀況的影響並不顯著。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹或供應鏈挑戰的重大影響。

第 8 項。財務報表和補充數據。

我們的合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告出現在本10-K表年度報告的F-1頁開頭的財務報表索引中。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

在本項目下要求報告的任何會計原則或慣例或財務披露事項上，會計師沒有發生任何變動，也沒有與會計師發生任何分歧。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2022年12月31日起生效。

關於財務報告內部控制的管理報告；註冊會計師事務所的認證報告

根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理，在我們的監督和參與下  首席執行官兼首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證。

本10-K表年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，這是由於公司作為新興成長型公司的地位而根據美國證券交易委員會的規則規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在2022年第一季度，我們完成了新的企業資源規劃（“ERP”）系統的實施。這種實施導致我們的報告流程和財務報告的內部控制發生了變化，包括自動化了某些手動程序，實現了整個組織的業務流程和報告標準化。

由於在截至2022年12月31日的財政季度中收購了Nestwave，我們對收購的特定重要流程進行了內部控制，考慮到相關整合水平，我們認為這些控制措施是適當和必要的。隨着收盤後整合的繼續，我們將繼續審查此類內部控制和流程，並可能採取進一步措施，將此類控制和流程與內部控制和流程相結合 公司.

在截至2022年12月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

行為和道德守則

我們的董事會通過了適用於我們和我們子公司的董事、高級管理人員和員工（均為 “受保人”）的書面行為和道德準則（“行為準則”）。《行為準則》涵蓋與道德和合規相關的基本原則和實踐，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息以及遵守法律和監管要求。《行為準則》的最新副本發佈在我們網站投資者頁面的治理部分，該頁面位於www.nextnav.com。我們打算通過在上述網站地址和位置發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中關於行為準則條款的任何實質性修訂或豁免的披露要求。

該行為守則涉及（除其他外）（i）受保人誠實和道德行為的一般原則和標準，（ii）避免利益衝突和內幕交易，（iii）受保人在公司機會方面的義務，（iv）保留業務記錄和一般記錄保存的程序，（v）賄賂、禮物和酬金以及政治捐款，（vi）內部程序舉報違反《行為準則》的行為，以及 (vii) 請求豁免或《行為準則》的變更。

本項目要求的其他信息將在我們的2023年委託書中列出，該委託書將在自2022年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

項目 11。高管薪酬。

本項目要求的信息將在我們的2023年委託書中列出，該委託書將在自2022年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

本項目要求的信息將在我們的2023年委託書中列出，該委託書將在自2022年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息將在我們的2023年委託書中列出，該委託書將在自2022年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

項目 14。首席會計師費用和服務。

本項目要求的信息將在我們的2023年委託書中列出，該委託書將在自2022年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

項目 15。附錄和財務報表附表。

(a) (1) 合併財務報表

從第F-1頁開始的財務報表索引中列出的合併財務報表是作為本10-K表年度報告的一部分提交的。

(a) (2) 財務報表附表

所有附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已在合併財務報表或其附註中提供。

(a) (3) 展品

作為本10-K表年度報告的一部分提交的證物載於附錄索引，並以引用方式納入此處。

展品索引

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

財務報表索引

致NextNav Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的NextNav Inc.（以下簡稱 “公司”）隨附的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關綜合虧損、權益變動和現金流合併報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

通過第 2016-02 號 ASU

正如合併財務報表附註2所討論的那樣，由於採用了第2016-02號會計準則更新（ASU），公司在2022年更改了租賃會計方法， 租賃(題目842) 以及相關的修正案.

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 安永會計師事務所

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州泰森斯

2023年3月30日