美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39797

暴發户控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是一家上市公司，因此，無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2021年3月1日，已發行的註冊人普通股有73,621,390股。

引用成立為法團的文件

註冊人在2021年股東年會上的最終委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，“或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面影響。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用、確定準備金的能力以及保持盈利的能力的預期；

·我們提高人工智能模型有效性和可預測性的能力，以及我們對人工智能模型改進可以帶來更高的支持率和更低的利率的預期；

·我們有能力通過我們的人工智能貸款平臺增加貸款額；

·我們有能力成功地維持多樣化的貸款融資戰略，包括銀行夥伴關係以及整體貸款銷售和證券化交易；

·我們有能力在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的銀行合作伙伴能夠在融資成本上獲得足夠的回報；

·我們有能力成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

·我們有能力提高我們營銷戰略的有效性，包括我們的直接消費者營銷舉措；

·新冠肺炎疫情及相關經濟低迷對我們的業務和運營結果的影響；

·我們對未來增長的預期和管理，包括擴大潛在借款人的數量；

·我們有能力及時成功調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；

·我們遵守適用的地方、州和聯邦法律；

·我們遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力，包括對人工智能和機器學習技術的監管；

·我們對監管機構支持我們的人工智能貸款方式的期望，包括我們正在與消費者金融保護局(CFPB)進行的討論；

·我們防範日益複雜的欺詐性借款和網絡盜竊的能力；

·我們償還貸款的能力和第三方催收代理的能力，追查拖欠和違約貸款的能力；

·我們有能力成功地與目前處於或未來可能進入我們經營的市場的公司競爭；

·我們對新的和不斷髮展的市場的期望，以及我們進入新市場並推出新產品和服務的能力，例如我們最近推出的汽車貸款；

·我們有能力有效地保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；

·我們有能力成功地獲得並維持資金和流動性，以支持持續增長和一般企業目的；

·我們吸引、整合和留住合格員工的能力；

·我們有能力有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·我們對未決訴訟和監管調查的期望；以及

·與上市公司相關的費用增加；

我們提醒您，上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本報告其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

項目1.業務

概述

我們的使命是實現基於真實風險的毫不費力的信貸。

我們是領先的基於雲的人工智能貸款平臺。人工智能貸款使優質的貸款產品具有更好的經濟性，可以在消費者和貸款人之間共享。我們的平臺聚合了消費者對高質量貸款的需求，並將其連接到我們支持人工智能的初創銀行合作伙伴網絡。我們平臺上的消費者受益於更高的批准率、更低的利率以及高度自動化、高效的全數字體驗。我們的銀行合作伙伴從接觸新客户、降低欺詐和損失率以及提高整個貸款流程的自動化程度中受益。

信貸是美國經濟的基石，獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。FICO評分發明於1989年，至今仍是決定誰可以獲得信貸以及利率是多少的標準。雖然FICO很少是貸款決策的唯一輸入，但大多數銀行都使用簡單的基於規則的系統，只考慮有限數量的變量。不幸的是，由於傳統信貸系統未能正確識別和量化風險，數百萬有信譽的個人被排除在系統之外，還有數百萬人支付了過高的借款費用。

我們利用人工智能的力量更準確地量化貸款的真實風險。我們的AI模型經過八年多的不斷升級、培訓和提煉。我們有針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的離散人工智能模型。我們的模型包含了1000多個變量，並受益於快速增長的訓練數據集，該數據集目前包含1050多萬個還款事件。我們不斷改進的AI模型產生的網絡效應提供了顯著的競爭優勢-更多的訓練數據導致更高的支持率和更低的利率，而同樣的損失率。

我們的人工智能模型在面向消費者的雲應用程序中提供給銀行合作伙伴，該應用程序簡化了發起和服務貸款的端到端流程。我們構建了一個可配置的多租户雲應用程序，旨在無縫集成到銀行現有的技術系統中。我們高度可配置的平臺允許每家銀行定義自己的信貸政策，並確定其貸款計劃的重要參數。我們的人工智能模型使用和分析來自我們所有銀行合作伙伴的數據。因此，這些模式由每一筆由Upstart提供支持的貸款進行培訓，每個銀行合作伙伴都會從參與共享的AI貸款平臺中受益。

消費者可以通過兩種方式之一找到Upstart支持的貸款：通過Upstart.com或通過我們的銀行合作伙伴自己的網站上的銀行品牌產品。

通過我們平臺發放的貸款可以由我們的發端銀行合作伙伴保留，分發給我們廣泛的機構投資者和買家，他們投資於Upstart支持的貸款或由Upstart的資產負債表提供資金。在截至2020年12月31日的一年中，通過我們平臺融資的貸款中有21%由發起行保留，77%的貸款是由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買的。我們的機構投資者和買家參與我們的貸款融資計劃，通過購買整體貸款、購買直通證書和投資於資產支持的證券化，投資於由Upstart提供支持的貸款。在我們的貸款融資計劃下出售給機構投資者的全部貸款中，有很大一部分是由CrossRiver Bank(CRB)發起的。在截至2020年12月31日的一年中，CRB發起了我們平臺上67%的貸款，從CRB獲得的費用佔我們總收入的63%。我們與CRB的當前協議從2019年1月1日開始，初始期限為四年，在初始四年期限之後再續簽兩年。我們與我們的整個貸款購買者和我們的資產支持證券化中的每個設保人信託實體簽訂了非排他性協議，根據這些協議，我們提供貸款服務。

我們的收入主要來自銀行支付的手續費。我們對通過Upstart.com推薦並由銀行合作伙伴發起的每筆貸款向銀行收取介紹費，對每筆發起的貸款(無論其來源如何)收取平臺費，並在消費者償還貸款時收取貸款服務費。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續簽條款，受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個以使用為基礎的平臺，我們在每筆交易中都以積極的單位經濟效益為目標，從而產生一種既具有高增長率又具有盈利能力的現金效率商業模式。

我們的人工智能借貸平臺

我們的人工智能模型是我們的價值主張和行業獨特地位的核心。我們的模型包含1000多個變量，類似於電子表格中的列。他們已經接受了1050多萬次還款事件的培訓，類似於電子表格中的一排排數據。

我們模型的這些元素是相互依賴的；如果沒有複雜的機器學習算法來梳理出它們之間的交互作用，使用數百或數千個變量是不切實際的。複雜的機器學習依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移，我們已經能夠部署和混合更復雜的建模技術，從而產生更精確的系統。這種相互依賴對其他人構成了挑戰，他們可能會試圖縮短競爭模式的發展。雖然現有的貸款人可能擁有大量的歷史還款數據，但他們的培訓數據缺乏為我們的模型提供動力的數百列或變量。有關我們模型中的變量、訓練數據和算法的更多詳細信息，請參閲“商業-Upstart人工智能模型的演變”。

儘管我們的人工智能模型很複雜，但它們是以簡單的雲應用程序的形式交付給銀行的，該應用程序可以保護借款人免受底層複雜性的影響。此外，我們的平臺允許銀行根據其政策和業務需求定製貸款申請。我們的銀行合作伙伴可以配置其貸款計劃的多個方面，包括貸款期限、貸款金額、最低信用評分、最高債務收入比和按風險等級的回報目標等因素。在每家銀行自定義貸款計劃的構建中，我們的平臺能夠以較低的每次貸款成本發起合規和合規的貸款。

我們的生態系統

我們的平臺通過一個共享的人工智能貸款平臺將消費者、銀行和機構投資者聯繫起來。由於人工智能是一項新的顛覆性技術，而銀行業是一個傳統上保守的行業，我們將我們的技術推向市場，使我們能夠快速增長並改進我們的人工智能模型，同時允許銀行採取謹慎和負責任的方法來評估和採用我們的平臺。

在消費者方面，我們在Upstart.com上彙總需求，在那裏，我們的銀行合作伙伴向消費者展示銀行品牌的報價。通過這種方式，我們使採用了我們的人工智能貸款技術的銀行受益。銀行合作伙伴還可以在自己的網站或移動應用程序上通過銀行品牌的界面提供Upstart支持的貸款。我們平臺上的消費者一般獲得無擔保個人貸款，金額從1,000美元到50,000美元不等，年利率通常在大約6.5%到35.99%之間，期限通常從三年到七年不等，每月還款時間表和沒有提前還款罰金。

在資金方面，我們的銀行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款；超過其集體融資能力或風險承受能力的貸款額可以通過CRB渠道流動並出售給我們的機構投資者網絡，這些機構投資者具有更廣泛和更多樣化的吸收和分配風險的能力。這種靈活的方法允許銀行按照自己的步伐採用人工智能貸款，同時我們繼續增長和改善我們的平臺。

對消費者的價值主張

·更高的批准率和更低的利率-CFPB報告稱，Upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的一項研究顯示，我們的人工智能模型比高質量的傳統貸款模型批准的借款人多27%，批准的貸款的平均APR低16%。我們的分析表明，與競爭對手相比，我們的貸款條件隨着時間的推移有了顯著的改善。

·卓越的數字體驗-無論消費者是通過Upstart.com還是直接通過銀行合作伙伴的網站申請貸款，申請體驗都簡化為單一的申請流程，提供的貸款優惠是堅定的。在截至2020年12月31日的一年中，約70%的Upstart支持的貸款在無需上傳文檔或打電話的情況下立即獲得批准，高於2016年末的0%。這樣的自動化改進在很大程度上是由於我們的人工智能模型的改進，以及這些模型在貸款過程的不同方面的應用，包括數據驗證和欺詐檢測。

對銀行合作伙伴的價值主張

·具有競爭力的數字貸款體驗--我們為地區性銀行和信用社提供了一種經濟高效的方式，與規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。

·擴大客户基礎-我們將通過Upstart.com申請貸款的客户推薦給我們的銀行合作伙伴，幫助他們增加貸款額和客户數量。

·較低的損失率-一項內部研究將我們的模型與幾家美國大型銀行的模型進行了比較，發現我們的模型可以使這些銀行在保持批准率不變的情況下將損失率降低近75%。在這項內部研究中，Upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式，並在2017年末使用Upstart的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較Upstart的模型和每個複製的銀行模型之間的假設損失率，Upstart將批准率保持在每個銀行各自承保政策要求的比率不變。這樣的結果代表了Upstart的平臺相對於三種不同銀行模式的平均改善率。

·提供新產品-個人貸款是美國增長最快的信貸領域之一。我們的平臺幫助銀行提供客户想要的產品，而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

·機構投資者接受度-信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商的分析幫助銀行獲得信心，相信由Upstart提供支持的貸款會受到專家的嚴格和持續的審查，審查結果往往是公開的。

我們的競爭優勢

不斷改進AI模型

八年多來，我們一直在構建和完善我們的人工智能模型，它們直接導致了我們的增長和盈利。我們的模型目前包含了1000多個變量，並通過1050萬多個還款事件進行了訓練。除了我們不斷增長的訓練數據量帶來的優勢之外，我們的機器學習團隊還繼續定期更新我們的建模技術。隨着時間的推移，模型和技術的改進提高了我們的轉換率。

靈活的雙邊生態系統

我們受益於在Upstart.com上聚合消費者需求，將消費者直接推薦給我們支持人工智能的銀行合作伙伴網絡。我們的消費者地位使我們能夠提高對Upstart貸款的認識和興趣，直接促進我們自己的增長，以及我們銀行合作伙伴貸款計劃的增長和成功。

隨着銀行合作伙伴名單的不斷擴大，我們可以解決越來越多樣化的消費者的借款需求。

資本效率高的收費業務

在截至2020年12月31日的一年中，我們98%的收入來自銀行手續費和貸款服務。我們還實現了高度自動化，在截至2020年12月31日的一年中，約70%的Upstart支持的貸款立即獲得批准，並實現了完全自動化，從而提高了運營槓桿，提高了單位經濟效益。

監管合規

自我們成立以來，我們一直與監管機構合作，以確保我們的運營符合適用的法律和法規。人工智能貸款通過不斷尋找識別合格借款人的新方法，擴大了獲得負擔得起的信貸的機會，但人工智能模型必須避免對受保護羣體有害的非法不同影響或統計偏差。我們已經向CFPB證明，我們的平臺不會對信貸決定引入非法偏見，我們已經制定了複雜的報告程序，以確保未來版本的模型仍然公平。

2017年9月，我們收到了CFPB的第一封不採取行動的信。CFPB發佈不採取行動的信函，以減少可能給消費者帶來重大利益的創新產品潛在的監管不確定性。2020年11月30日，在我們的第一封不採取行動的信件到期時，我們收到了CFPB的新的不採取行動的信件，該信件將於2023年11月30日到期。目前，據我們所知，沒有其他貸款平臺收到CFPB類似的不採取行動的公平貸款信函。

我們的增長戰略

模型改進

歷史上，我們的增長一直是由人工智能模型改進和技術升級推動的，我們預計這一趨勢在可預見的未來將繼續下去。模型升級通常會導致更高的批准率、更好的貸款條件、更高的自動化程度和其他改進，從而增加我們的融資貸款總數。隨着我們模型精確度的提高，我們能夠重新定位並批准以前訪問過我們網站但沒有資格獲得貸款的消費者。

更高效的融資

經濟增長還受到創業貸款融資成本降低的推動。這可能是因為更多的銀行採用了我們的平臺，或者現有的合作伙伴增加了他們對Upstart支持的貸款的預算。隨着銀行合作伙伴對我們的模型獲得更多信心，並降低他們選擇對貸款計劃施加的一些限制，融資成本也可以降低。通過機構投資者融資的成本也可以隨着時間的推移而改善，這是基於市場狀況，隨着信用評級機構以及貸款和剩餘買家對Upstart支持的貸款的信貸表現產生信心。

銀行分銷

今天，絕大多數借款人通過Upstart.com被推薦給我們的銀行合作伙伴。但這些銀行也開始通過自己的網站，在自己的營銷計劃的支持下，提供由Upstart提供支持的貸款。我們預計，隨着越來越多的銀行合作伙伴推出銀行品牌的Upstart版本，直接服務於他們的新客户和現有客户，銀行推動的Upstart支持貸款的分銷將隨着時間的推移而增長。

新產品

個人貸款是美國消費信貸中增長最快的部分之一，但遠不是最大的。隨着我們將人工智能模型和技術應用於其他垂直信貸領域，我們將能夠服務於更多消費者的需求，併為我們的銀行合作伙伴發揮更廣泛的技術支持作用。從個人貸款擴展到汽車貸款、信用卡、抵押貸款、學生貸款、銷售點貸款和房屋淨值信用額度(HELOC)，這是一個重要的機會。2020年6月，我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款，2020年9月，第一筆汽車貸款是通過Upstart平臺發起的。

我們的平臺

我們的人工智能貸款平臺使銀行能夠為消費者提供信貸。通過我們的平臺提供的第一個信貸產品是無擔保個人貸款。

消費者

我們在Upstart.com上建立了一個移動響應的網絡應用程序，消費者可以在其中快速方便地查詢利率、評估和選擇貸款優惠、提供必要的信息以進行核實，並在最終接受貸款之前審查所需的披露信息。在銀行合作伙伴的網站上，銀行品牌產品也提供了幾乎完全相同的體驗。在截至2020年12月31日的一年中，獲得Upstart貸款的消費者中，超過一半的人通過手機申請了此類貸款。

銀行合作伙伴

我們的平臺旨在幫助我們的銀行合作伙伴根據他們的獨特需求發起貸款。為了做到這一點，我們為銀行提供了各種各樣的選擇來定義和控制他們的貸款計劃。

·新興的推薦網絡(Referral Network)--一旦我們在網站上彙總消費者需求，我們就會將這些客户傳遞給我們的銀行合作伙伴。

·銀行品牌產品-銀行合作伙伴可以在自己的網站或移動應用程序上為客户提供銀行品牌的UpStart應用程序。

·配置-由於銀行對其貸款計劃擁有完全的權力和控制權，我們的銀行合作伙伴預先確定了其貸款提供的許多方面，包括利率和貸款規模範圍、最高目標損失率、最低信用評分、最高債務收入比、各種風險概況的目標回報、費用結構和披露。

·服務-雖然大多數銀行合作伙伴選擇讓我們為他們的貸款提供服務(通過銀行品牌的服務門户)，但每個合作伙伴都可以選擇直接為貸款提供服務。我們的服務平臺管理與借款人、信用報告機構以及必要時的催收機構的所有溝通。

·進入資本市場-我們建立了廣泛的機構投資者網絡，通過購買二級貸款、發行直通證書和投資資產支持證券化，為銀行合作伙伴提供資金支持。我們的合作伙伴CrossRiver Bank發放的貸款中，有很大一部分是通過我們的一個融資計劃出售給機構投資者的。

初創企業人工智能模式的演變

支撐Upstart平臺的人工智能模型是其有效性和我們為借款人提供的高質量體驗的核心。自我們成立以來，我們的模式發展迅速，如下所示。

我們的人工智能模型的關鍵方面包括：

變數

截至2020年12月31日，我們人工智能模型中的變量已從2014年的23個增加到1000多個。這些因素包括與信貸經驗、就業、教育歷史、銀行賬户交易、生活成本和貸款申請互動相關的因素。

訓練數據

截至2020年12月31日，我們的模特已經接受了超過1050萬次成功還款或拖欠等還款事件的培訓。即使貸款本金仍未償還，初創公司的模型也會從還款數據中學習，從而使模型能夠實時改進。

建模技術

訓練數據的增長使得越來越複雜的建模技術得以發展。例如，雖然我們早期版本的人工智能模型是以Logistic迴歸為中心的，但我們最近的模型包含了隨機梯度提升。我們預計，隨着時間的推移，我們的數據科學投資和培訓數據的持續增長將釋放出更強大的技術。

模型應用程序

雖然我們的第一個模型專注於預測貸款違約的可能性，但自那以後，我們在整個信貸發放過程中都應用了模型。這些模型以各種方式量化和降低風險，同時還提高了自動化和漏斗轉換。

Upstart平臺中目前活躍的人工智能模型(由Upstart的所有銀行合作伙伴共享並可供其使用)包括：

·費用優化-優化發起費的分配；

·收入欺詐--量化對借款人收入的潛在虛報；

·收購目標-確定可能有資格獲得貸款並有需求的消費者；

·貸款疊加-識別可能在短時間內獲得多筆貸款的消費者；

·提前還款預測--量化消費者提前還款的可能性；

·身份欺詐--量化申請人虛報身份的風險；以及

·時間限定的違約預測-量化貸款期限每個時期的違約可能性。

我們的技術基礎設施

我們基於雲的軟件平臺融合了現代技術和軟件開發方法，可以快速開發新功能。

雲-本地技術

我們在AWS雲上將我們的技術平臺作為集裝箱化服務運行。我們的架構專為高可用性和水平可伸縮性而設計。我們的主要開發平臺是Ruby on rails和Python，但我們基於Kubernetes的計算環境使我們能夠以最小的操作開銷靈活地運行異構工作負載。我們定期部署新軟件，無需平臺停機，借款人和銀行可以立即從我們平臺的最新更新中受益。

數據完整性和安全性

我們的信息安全計劃管理我們如何保護消費者數據的機密性、完整性和可用性。我們的環境通過一套旨在檢測內部和麪向用户系統中的安全事件的工具進行持續監控。我們與第三方合作審核我們的安全計劃，並定期對我們的Web應用程序和雲環境進行滲透測試。

可配置的多租户架構

我們的多租户架構使多個貸款合作伙伴能夠使用相同版本的應用程序，同時安全地對其數據進行分段。雖然所有租户都使用相同版本的我們的平臺，但我們的軟件設計為高度可配置，以滿足我們不同銀行合作伙伴的需求，允許對從申請者用户界面到管理信貸決策的核心規則的所有內容進行定製。

機器學習平臺

為了支持我們承保、欺詐檢測和收購模式的創新，我們開發了專有技術，使我們的機器學習團隊能夠在最少的工程支持下開發、培訓、測試和部署新的模型更新。我們的後端系統旨在靈活地與多個第三方數據源集成，為這些模型提供支持，並支持實時決策。

響應式Web設計

我們的用户界面反應靈敏，無論申請人和借款人是從臺式機、移動設備還是平板電腦訪問我們的網站，都能獲得流暢的體驗。

強大的報告和集成功能

我們的報告API為投資者和銀行合作伙伴提供了通過編程接口訪問數據的能力。我們與銀行合作伙伴的集成能力包括通過API預先填寫申請者信息並實時提供貸款詳細信息的能力，以促進從申請到發起的無縫流程。2020年12月，我們推出了銀行報告門户，為我們的銀行合作伙伴提供了一個集中控制枱，以查看其貸款計劃的實時績效指標、查看和驗證其信用政策和計劃配置，以及按需訪問運營報告和文檔。

消費者營銷

我們的增長和營銷方式是由我們產品的實力和我們提供的利率推動的。雖然許多貸款人認為消費者的選擇有損銷售量，但當消費者將我們的報價與其他貸款人的報價進行比較時，我們就會受益。隨着時間的推移，我們提供比競爭對手更低的價格的能力已經有了顯著的提高。由於我們的模型會實時更改，因此我們能夠向以前不符合條件或以前報價較高的申請者提供新的優惠貸款。

我們的增長和營銷計劃主要集中在將潛在借款人吸引到Upstart.com，在那裏他們可以在幾分鐘內瞭解他們是否有資格從我們的銀行合作伙伴那裏獲得貸款，以及貸款條款。我們的消費者獲取渠道結合了線上和線下，以及付費和付費渠道。雖然我們不斷嘗試擴大和優化我們的收購戰略，但我們最大的渠道包括：

·營銷分支機構-各種在線媒體合作伙伴(如貸款聚合器)按單次發起成本向我們發送流量。許多貸款聚合器還結合信用數據提供在線預先篩選的報價，這導致了高度有針對性和感興趣的轉介。

·直接郵寄-我們利用我們在數據科學方面的優勢，瞄準既有資格又可能需要Upstart支持的貸款的個人。分析個人信用數據以確定目標並通過郵件發送預先篩選的信用優惠的能力，使該渠道比其他渠道具有有意義的數據優勢。

·有機流量--隨着我們品牌認知度和聲譽的提高，越來越多的潛在借款人僅僅通過口碑直接來到Upstart.com。

·電子郵件營銷-我們有一個自動電子郵件程序，一旦潛在借款人創建了賬户，它就會向他們發送定製的消息和提醒，以鼓勵他們完成貸款申請。

·在線廣告-搜索引擎和社交渠道可以有針對性地向潛在借款人傳達具體信息。

·播客廣告--我們在播客上購買30到60秒的廣告投放，我們認為其聽眾羣與Upstart的目標消費者羣存在重疊。這些廣告是由Upstart團隊設計的，但由播客主持人傳遞給聽眾。

在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過貸款聚合網站Credit Karma瞭解並訪問Upstart.com。2018年、2019年和2020年，源自信用業力流量的貸款發放量佔比分別為38%、38%和52%；來自直郵的貸款發放量佔比分別為28%、23%和12%。沒有其他營銷渠道比信用業和直郵有更大的貢獻。我們已經與Credit Karma簽訂了一項推廣協議，管理我們和Credit Karma之間關於在我們的平臺上提供的貸款的廣告的條款和條件。任何一方都可以立即終止我們的安排。

在實質性違反協議的任何條款時，或在任何時間(不論是否有理由)提供不少於30天的通知。我們的協議不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。在這方面，Credit Karma最近開始將更多的客户流量引導到一個程序，該程序直接在其平臺上託管和聚合其他貸款提供商的信用模型，目的是提供信用報價。到目前為止，Upstart已經選擇不參加這個項目。2020年11月，我們經歷了由Credit Karma定向到Upstart平臺的貸款申請者數量的減少，以及在我們平臺上發起的貸款數量的相應減少，我們未來可能會經歷來自Credit Karma的流量的進一步減少。

銀行合作伙伴關係

我們主要針對有興趣投資於改善承銷、數字起源和無擔保貸款的中小型銀行。截至2020年12月31日，我們有12家銀行合作伙伴。

CRB在我們的貸款融資計劃下出售給機構投資者的全部貸款中，有很大一部分來自CRB。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，來自CRB的費用分別佔我們總收入的81%、80%和63%。我們已經簽訂了貸款計劃協議，該協議規定了我們與CRB之間關於通過我們的平臺提供便利並由CRB發放的貸款的條款和條件。

我們還分別與其他銀行合作伙伴簽訂了協議。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續簽條款，受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。

我們的平臺包括一個基於雲的Web應用程序，用於所有用户交互，包括利率查詢、貸款報價展示、不良行為通知、銀行賬户驗證和連接、借款人身份和憑證驗證、披露展示和貸款服務。該軟件包括各種嵌入式人工智能模型，支持欺詐預防、信用決策和借款人驗證並實現自動化。銀行合作伙伴還可以訪問用於報告和項目管理的管理界面。我們還代表銀行合作伙伴進行監管公平性測試。

機構投資者

我們的平臺允許銀行合作伙伴發起並保留符合其業務目標的貸款。由於銀行在計劃目標、風險承受能力和融資能力方面各有不同，因此每家銀行的計劃參數可能會有很大差異。在截至2020年12月31日的一年中，由銀行合作伙伴發起的Upstart支持的貸款中，約21%由這些銀行合作伙伴保留。

通過利用我們機構投資者廣泛而多樣化的能力來吸收和分配信用風險，我們可以比僅僅依賴銀行合作伙伴的融資能力更快地發展我們的業務和我們的人工智能模式。因此，我們的增長不受銀行融資能力或風險承受能力的限制。銀行和機構投資者融資的結合為我們的平臺提供了具有競爭力和多樣化的資本。

我們的機構投資者網絡包括通過Upstart平臺發放的全部貸款的購買者，以及購買證券(如直通憑證)的資本市場投資者。就整體貸款購買者而言，我們通常與這類購買者簽訂貸款購買協議和貸款服務協議。貸款購買協議規定，購買者可以請求(通常按月)購買由某些銀行合作伙伴通過Upstart平臺發起的整體貸款池。投資者還可以通過Upstart的平臺以直通憑證的形式購買貸款利息，而不是全部貸款。我們有由某些金融機構贊助的直通證書計劃，根據該計劃，投資者可以從發行人信託購買由Upstart支持的貸款擔保的證券。

雖然從Upstart的角度來看，整個貸款銷售和直通證書銷售之間的差別很小，但這兩個計劃都是為了在我們的貸款融資計劃中為投資者提供靈活性。

機構投資者可能更喜歡流動性更強的直通憑證，而其他機構投資者可能更喜歡整體貸款購買，這通常更具成本效益。

在發行後購買的全部貸款或過關憑證稍後可能會包括在我們的資產擔保證券化交易中，根據該交易，這些由Upstart提供支持的貸款的權益將出售給其他機構投資者。

對於我們的資產支持證券化交易，我們與投資銀行接觸，安排投資，根據這些投資，我們和/或前述全部貸款或過關證書的某些購買者將全部貸款池出售給一個遠離破產的證券化特殊目的實體。特殊目的實體通過一個或多箇中間轉讓和實體，創建和銷售分批資產支持票據和次級證書，在每種情況下，都得到出售給投資結構的Upstart支持貸款的集合池的支持。我們通常由參與的機構投資者聘請來為貸款提供服務，並在投資交易的整個生命週期內發揮這樣的服務能力。

運營

我們開發了複雜的工具，我們的內部運營團隊使用這些工具來支持信貸的發起和服務。雖然驗證主要和越來越多地由我們的軟件和人工智能模型處理，但我們也提供Upstart設計的工具，在我們的軟件還無法充分驗證借款人信息的情況下指導信用分析師和欺詐專家。通過為每個申請者提供規範和獨特的路徑，我們的系統幫助我們的運營團隊為儘可能多的借款人提供簡化的體驗。

我們的運營團隊，包括信用分析師、欺詐專家、客户支持和支付專家，代表我們的銀行合作伙伴努力為消費者提供無縫的用户體驗。

客户運營按職能劃分為專注於發起前體驗(驗證和客户支持)和發起後體驗(貸款服務)的團隊。團隊成員分佈在我們位於加利福尼亞州聖馬特奧的總部和位於俄亥俄州哥倫布的第二總部之間。

驗證和客户支持運營

這個團隊的重點是少數借款人，他們的申請不是完全自動化的，或者是任何在申請過程中有疑問或問題的申請者。雖然大約30%的創業貸款涉及人為幹預，但這些貸款中的絕大多數都不是欺詐性的。因此，我們的團隊專注於盡可能加快申請者的進程，同時識別和拒絕欺詐性申請。我們的運營團隊與我們的工程和機器學習團隊密切合作，進一步提高我們的自動化水平。

大多數潛在借款人和申請者通過我們的在線平臺和幫助中心與Upstart互動，但我們也為所有借款人提供基於代理的支持。對於電話支持，我們與外部呼叫中心供應商合作，並擁有一支經過專業培訓的專門的初創工程師團隊。

維修操作

暴發户提供的貸款是通過我們自主開發的平臺提供服務的。對於拖欠還款的借款人，我們將重點放在早期幹預上，並試圖通過電子郵件、電話、短信和跳過追蹤聯繫到他們，以幫助他們的賬户實現流動，或根據我們的服務政策提供困難選擇。我們平臺上的借款人通過內部支付專家和第三方服務提供商的組合獲得支持。

我們不在內部進行募捐活動。逾期30天以上的賬款將交由第三方代收機構代收。我們的供應商管理和質量保證團隊會定期審查催債電話和催收業績。我們的運營和合規團隊每年還會進行現場審核。

競爭

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們在不同程度上與所有其他無擔保消費信貸來源展開競爭，包括銀行、非銀行貸款機構(包括基於零售的貸款機構)和其他金融科技貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利性和無處不在的東西競爭。

在銀行合作方面，我們與各種科技公司競爭，這些公司旨在幫助銀行實現業務的數字化轉型，特別是在全數字貸款方面。這包括來自傳統銀行技術提供商的新產品，以及完全專注於為銀行提供貸款軟件基礎設施的較新公司。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司之前沒有在消費貸款市場上競爭過，包括擁有龐大而經驗豐富的機器學習團隊的公司，以及能夠獲得大量消費者相關信息的公司，這些信息可以用於開發自己的信用風險模型。

我們相信，我們的競爭優勢基於以下競爭因素：

·不斷完善人工智能模型；

·向定期改善的消費者提供有吸引力的貸款；

·自動化和用户友好的貸款申請流程；

·一致和可預測的貸款業績；

·雲原生、多租户架構；

·銀行合作伙伴的技術和客户獲取相結合；

·穩健和多樣化的貸款融資計劃；以及

·品牌認知度和信任度。

政府監管

我們和我們的銀行合作伙伴通過我們的平臺發放的貸款受到廣泛而複雜的規則和法規的約束，並受到各種聯邦、州和地方政府當局的審查。如果不遵守任何適用的規則和條例，除其他事項外，可能會導致吊銷所需的許可證或註冊、喪失批准地位、貸款合同的有效無效或撤銷、集體訴訟、行政執法訴訟以及民事和刑事責任。雖然遵守這些要求有時會因為我們的新業務模式而變得複雜，但我們相信，我們至少在很大程度上遵守了這些規章制度。

我們目前，並預計在未來，將受到CFPB的監管。除CFPB外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)還有權調查我們業務的各個方面，包括與營銷實踐有關的方面。其他州和聯邦機構，包括審慎銀行監管機構和州總檢察長，有能力監管我們業務的各個方面。此外，我們還接受每個獲得許可的州的適用機構的檢查、檢查、監督和監管。隨着時間的推移，對我們業務的監管可能會發生變化。舉例來説，2020年，加州頒佈了《消費者金融保護法》(California Consumer Financial Protection Law)，旨在效仿CFPB的執法和監管能力，並要求某些承保人員進行額外的州登記。我們預計，聯邦和州機構的監管檢查將繼續進行，不能保證此類檢查的結果不會對我們產生實質性的不利影響。

下面，我們總結了適用於我們業務的幾項重要的聯邦貸款、服務和相關法律。許多州都有類似於下文提到的聯邦消費者保護法的法律法規，但這種法律法規的程度和性質因州而異。

聯邦貸款及相關法律

貸款法中的真實性

貸款真實性法案(TILA)及其實施的Z法規要求債權人向消費者提供關於其貸款和信貸交易的某些條款和條件的統一、可理解的信息，並遵守某些貸款實踐要求和限制。這些規則適用於通過我們的平臺促成的貸款，我們協助合規，作為我們向銀行合作伙伴提供的服務的一部分。對於封閉式信貸交易，要求披露的內容包括提供年利率、融資費用、融資金額、付款次數、每月付款金額、某些費用的存在和金額，以及某些合同條款的存在。Tila還監管信貸廣告，並給予借款人關於最新披露和信貸餘額處理等方面的某些權利。當申請者在我們的平臺上完成貸款申請時，我們代表適用的銀行合作伙伴向申請者提供TILA披露。如果申請人的申請沒有得到全額資助，而申請人選擇接受較低的金額，我們將代表適用的銀行合作伙伴提供最新的TILA披露。我們還尋求遵守TILA關於信用廣告的披露要求，並在我們持有或償還貸款的範圍內，遵守TILA關於處理封閉式貸款的信用餘額的要求。我們還可以通過我們的平臺為有限數量的信用卡賬户發起提供便利。關於這類賬户，TILA要求提供某些徵集和開户披露。Tila還對信用卡賬户的條款提出了要求, 以及創建和服務此類帳户的過程。雖然我們的平臺可能會為銀行合作伙伴發起信用卡賬户提供便利，但我們目前不會發起此類賬户或為其提供服務。

平等信用機會法案

平等信貸機會法案“(ECOA)禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡(前提是申請人有能力簽訂具有約束力的合同)、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實，或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法或某些州法律下的任何權利而歧視信貸申請人。實施“經濟、社會及文化權利公約”的規例B限制債權人向貸款申請人索取某些類型的資料或從事某些與貸款有關的做法，以及不得使用廣告或作出會在被禁止的基礎上阻止合理人士提出或尋求申請的陳述。這些要求適用於通過我們的平臺提供貸款的銀行合作伙伴，也適用於我們作為協助這一過程的服務提供商。我們遵守我們的銀行合作伙伴實施的政策和程序，以遵守ECOA禁止勸阻和歧視的規定。ECOA還要求債權人及時通知申請人對信貸申請採取的不利行動，包括向被拒絕的申請人披露他們的權利和被拒絕的原因。代表我們的銀行合作伙伴，我們向通過我們的平臺申請貸款但根據適用要求被拒絕提供不良行動通知的潛在借款人提供貸款。

2020年2月5日，一個消費者權益倡導組織發佈了一份報告，聲稱貸款人可能會向就讀於社區學院或歷史上黑人或西班牙裔學院或大學的某些借款人收取更高的利率。為了支持這一結論，消費者權益倡導組織選擇性地將僅對使用Upstart平臺的貸款人進行的少量消費者利率查詢的結果進行了比較。此外，在2020年2月13日，我們收到了五名美國參議院議員的詢問，要求提供有關我們遵守ECOA的信息。2020年7月，其中三名參議員向CFPB建議，作為調查結果的一部分，CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，並要求CFPB停止發佈與ECOA相關的不採取行動的信函。考慮到Upstart的模型考慮了1000多個變量，所有這些變量都對報價利率有影響，Upstart對消費者權益倡導組織報告的基本結論提出了強烈異議，因為它與Upstart的做法有關。儘管我們相信我們的模式和我們模式促成的銀行合作伙伴的貸款符合ECOA，但消費者權益倡導團體的報告以及相關的立法和/或監管調查可能會造成負面宣傳，並增加私人訴訟或政府執法的風險。2020年12月1日，關於這些調查，我們達成了一項

與NAACP法律辯護和教育基金(LDF)和學生借款人保護中心(SBPC)達成協議，其中我們同意參與對我們的人工智能模式的公平貸款審查。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。

公平信用報告法

聯邦公平信用報告法案，或FCRA，經公平和準確信用交易法案修訂，由CFPB管理，促進消費者報告機構文件中信息的準確性、公平性和隱私。FCRA要求獲得消費者信用報告的目的是允許的，並要求向信用局報告貸款付款信息的人準確地這樣做，並及時解決有關報告信息的爭議。FCRA還對根據信用報告中包含的信息對信貸申請採取不利行動的債權人提出披露要求。

根據FCRA，必須向基於從消費者報告機構獲得的報告而未批准信用申請的申請人提供某些信息，及時更新任何報告給信用報告機構的有關客户的信用信息，並設有客户可以查詢我們向消費者報告機構提供的信用信息的流程。我們和我們的銀行合作伙伴獲取潛在借款人的信用報告具有許可的目的，並且我們還獲得借款人的明確同意才能獲得此類報告。作為我們貸款服務活動的一部分，我們向適當的消費者報告機構準確報告貸款支付和拖欠信息。在申請人被拒絕時，我們在我們的平臺上代表每個銀行合作伙伴向被拒絕的申請人提供不利行動通知，其中包括所有必要的披露。我們還建立了程序，確保消費者有機會按照FCRA的要求，在分享他們的個人信息方面獲得“選擇退出”的機會。根據FCRA及其實施條例的要求，我們還實施了身份盜竊預防計劃。

“公平收債行為法”

聯邦公平收債行為法案(FDCPA)對某些收債人在收集消費者債務方面的行為提供了指導和限制。FDCPA限制與第三方的某些通信，強制實施通知和債務確認要求，並禁止在收債過程中的威脅、騷擾或辱罵行為。雖然FDCPA主要適用於第三方收債人，但某些州的收債法對自己收債的債權人施加了更廣泛的類似要求。此外，CFPB禁止收債中的不公平、欺騙性或濫用行為或UDAAP，包括第一方收債。此外，2020年10月30日，CFPB發佈了實施FDCPA要求的最終規則，該規則可能會在2021年底生效。CFPB還在2020年12月發佈了第二條關於追債的最終規則，重點是消費者信息披露。這些規定將於2021年11月30日生效。我們使用我們的內部催收團隊和專業的第三方催債代理來催收拖欠的賬款。我們使用的任何第三方追債代理在收取借款人的拖欠賬户時都必須遵守FDCPA和所有其他適用的法律。雖然我們的內部服務團隊在大多數情況下不受FDCPA的正式要求的約束，但我們已經制定了政策，旨在實質上遵守FDCPA下的收集實踐要求，以此作為遵守更一般的UDAAP標準的一種手段。

隱私和數據安全法律

聯邦格拉姆-利奇-布萊利法案(Gramm-Leach-Bliley Act，簡稱GLBA)包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私政策和做法，以及保護個人客户信息。我們收集和使用各種信息，以幫助確保我們服務的完整性，併為我們的客户提供特性和功能。我們業務的這一方面，包括收集、使用和保護我們從我們自己的服務以及從第三方來源獲得的信息，均受美國法律法規的約束。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露信息方面的做法。我們

有一個詳細的隱私政策，它符合GLBA，並可從我們網站的每一頁訪問。我們安全地維護消費者的個人信息，除非事先得到消費者的同意，否則我們不會出於營銷目的出售、租賃或與第三方共享此類信息。此外，我們採取措施保護借款人和投資者的個人信息，並防止未經授權訪問這些信息。隨着我們的業務不斷擴大，隨着州和聯邦法律法規的不斷通過及其解釋的不斷演變，更多的法律法規可能會變得與我們相關。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法

2010年7月，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)簽署成為法律。多德-弗蘭克法案是一項內容廣泛且意義重大的立法，其中包括消費者保護條款。除其他外，多德-弗蘭克法案創建了CFPB，該法案於2011年7月開始運作，擁有實施和執行聯邦消費金融法(如TILA和ECOA)的重大權力。CFPB有權通過其監管、監督和執法權力，防止“不公平、欺騙性或濫用的行為或做法”。CFPB還從事消費者金融教育，要求提供數據，並促進向服務不足的客户和社區提供金融服務。CFPB對包括我們在內的大多數消費金融產品和服務提供商擁有監管和執法權力。它還對某些消費者金融產品和服務的提供者擁有監督和審查權，包括大型銀行、發薪日放貸機構、CFPB監管定義的某些金融服務市場的“較大參與者”，以及在通知和迴應機會後決心給消費者帶來風險的非銀行實體。

CFPB已經並將繼續對貸款行為施加限制，包括對某些貸款條款的限制。我們和我們的銀行合作伙伴受CFPB的執法權力管轄。CFPB可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告。此外，CFPB還可以結合其監管機構，定期對我們和我們的銀行合作伙伴的業務進行現場檢查，條件是適用的銀行合作伙伴是否符合CFPB監管的資產門檻。如果CFPB得出結論認為我們的貸款發放援助或服務活動，或我們的銀行合作伙伴在我們平臺上發起的任何貸款違反了適用的法律或法規，我們可能會受到正式或非正式的調查、調查和/或執法行動。正式的執法行動通常是公開的。我們目前沒有受到CFPB的任何執法行動的影響。

有關CFPB和我們受或可能受其約束的CFPB規則的更多信息，請參見第1A項。本表格10-K的風險因素。

聯邦貿易委員會法

根據聯邦貿易委員會法案第5條，我們和我們的銀行合作伙伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法，或UDAP。對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會是執行這一禁令的主要監管機構，近年來，聯邦貿易委員會一直專注於金融科技公司的做法。根據可公開獲得的行動，聯邦貿易委員會的主要重點一直是金融技術公司的營銷和披露做法。我們堅持要求我們的營銷、貸款申請和服務操作符合UDAP標準的政策和程序。有關聯邦貿易委員會執法行動的更多信息，請參見項目“1A”。10-K表中的“風險因素”。

電子資金轉賬法案和NACHA規則

聯邦電子資金轉賬法案(EFTA)對消費者銀行賬户中的資金電子轉賬提供了指導方針和限制。根據歐洲自由貿易協定及其實施的法規E，我們在從消費者的銀行賬户收到資金的電子轉賬之前，必須徵得消費者的同意，我們的銀行合作伙伴不得以借款人同意通過預先授權的(經常性)電子轉賬償還貸款為條件延長信貸。除了遵守聯邦法律外，ACH電子轉賬還必須遵守由美國國家自動結算所協會(NACHA)管理的詳細的時間和通知規則和指導方針。雖然NACHA的指導方針不是法律，但如果不遵守，可能會對我們的業務造成商業損害。所有與我們的業務有關的資金轉移

運營符合EFTA、其法規和NACHA指南。作為我們服務活動的一部分，我們根據這些規則從借款人和投資者那裏獲得必要的電子授權進行此類轉讓。我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上提供的貸款也必須符合以下要求，即貸款不能以借款人同意通過經常性電子資金轉賬償還貸款為條件。

全球和國家商法中的電子簽名

聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(ESIGN)和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》(UETA)授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可強制執行的協議。ESIGN和UETA要求希望在消費者交易中使用電子記錄或簽名並向消費者提供披露(否則需要以電子形式“書面”提供)的企業，必須獲得消費者的同意，才能以電子方式接收信息。當消費者在我們的平臺上註冊時，我們將按照ESIGN和UETA的要求，徵得其同意以電子方式進行交易、接收電子披露信息和保存電子記錄，並以旨在支持相關消費者協議和同意書可執行性的方式維護電子簽名和記錄。

聯邦營銷法規

《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act，簡稱TCPA)一般禁止機器人通話，包括未經被叫方事先明確同意(如果信息構成電話營銷，則為事先明確書面同意)，使用自動撥號器、預先錄製的或人工語音呼叫向無線電話撥打的電話。此外，“聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則”實施了聯邦貿易委員會的請勿來電登記處，並對電話營銷提出了許多其他要求和限制。Upstart的政策滿足了TCPA的要求，以及聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則和其他限制電話推廣的法律。此外，Upstart不參與TCPA涵蓋的某些活動，例如使用自動撥號器。

聯邦控制未經請求的色情和營銷攻擊或CAN-SPAM法案規定，發送某些包含虛假或欺騙性信息的電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護。CAN-Spam還需要提供一種功能機制，該機制允許接收方選擇不接收來自此類消息發送方的未來商業電子郵件消息。Upstart與所有消費者的電子郵件通信都是按照CAN-Spam法案制定的。

軍人民事救濟法

根據“軍人民事救濟法”(SCRA)，對軍人收取的利率和針對他們的民事司法程序有限制，我們向現役軍人收取貸款的能力也有限制，這些貸款是在軍人進入現役狀態之前以及在某些情況下在之後一段時間內發放的。SCRA允許軍人暫停或推遲某些民事義務，以便軍人可以全神貫注于軍事職責。“綜援計劃”要求我們調整符合資格申請紓困的借款人的利率。如果有未償還貸款的借款人有資格獲得SCRA保護，其貸款利率(包括某些費用)將在借款人在職期間降至6%。在此期間，貸款的任何利息持有人將不會獲得6%與貸款原始利率之間的差額。作為我們提供的服務的一部分，我們要求借款人向我們發送一份書面請求和一份借款人的動員令副本，以獲得因服兵役而降低的貸款利率。根據SCRA向服役人員提供的其他保護，包括與收取貸款有關的保護，不要求服役人員採取任何特定行動，如提交軍事命令來申請福利。

軍事借款法

根據“軍事貸款法”，在消費信貸交易中承擔義務時，必須確定某些現役武裝部隊成員及其家屬的身份，併為其提供一定的保護。這些保護措施包括：限制軍事年利率(全部信貸成本)

這些措施包括：貸款利率(與我們平臺上提供的貸款的APR相同)36%、在發起貸款前的某些必要披露、禁止收取提前還款罰金以及禁止仲裁協議和某些其他貸款協議條款。作為我們提供的服務的一部分，我們確保遵守軍事借款法的要求。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和《美國製裁法》

根據“銀行保密法”、“團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具”或“美國愛國者法”以及美國的某些制裁法律，我們的銀行合作伙伴必須保持我們代表我們的銀行合作伙伴執行的反洗錢、客户盡職調查和記錄保存政策和程序，並避免在某些國家與某些受制裁的個人或實體或某些類型的受制裁活動做生意。我們已經實施了一項反洗錢計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。我們的反洗錢計劃旨在防止我們的平臺被用來促進在美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)和同等外國機構公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們的反洗錢合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，包括指定一名反洗錢合規官員，旨在滿足這些法律和監管要求，並協助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。對於新借款人，我們將客户身份識別和驗證程序規則和屏幕名稱應用於由美國財政部和OFAC根據美國愛國者法案對《銀行保密法》及其實施條例的修正案維護的特別指定國民名單。

破產法

根據破產法，我們在向已申請破產保護的各方尋求債務強制執行時，受到自動中止、重組計劃和解除條款等的監管，在某些情況下是被禁止的。我們的政策旨在支持我們在償還和收取貸款時遵守破產法。

國家借貸條例

國家高利貸限制

對於受1980年《存款機構放松管制和貨幣控制法》(DIDMCA)第521條(對於FDIC保險的、在我們平臺上發起貸款的州立銀行，佔絕大多數貸款來源)或《國家銀行法》(NBA)第85條(針對在我們平臺上發起貸款的國家銀行)約束的銀行合作伙伴，聯邦判例法解釋了這些條款(包括根據蒂芙尼訴密蘇裏州國家銀行和明尼阿波利斯馬奎特國家銀行案對NBA的解釋相關監管指南(包括FDIC諮詢意見92-47)允許某些存款機構從銀行所在的州或美國領土向銀行所在的州或美國領土“輸出”有關利率和某些費用(根據聯邦法律被視為“利息”)的要求，無論借款人居住地或貸款可能與其有地理聯繫的其他州的法律對高利貸施加的限制，除非該州已選擇退出出口制度。然而，我們相信，如果我們經營業務的一個州或美國領土選擇退出出口費率，司法解釋支持這樣的觀點，即這種選擇退出只適用於在這些州“發放”的貸款。我們相信，任何州的“選擇退出”都不會影響我們的平臺從出口差餉中獲益的能力。有關任何貸款被視為受任何州的高利貸限制的風險的更多信息，請參閲本表格10-K的“第1A項風險因素”。

最近也有一些司法裁決，可能會影響我們的銀行合作伙伴在發放貸款後出售的貸款的可收集性，以及貸款購買者可能因違反高利貸行為而面臨罰款或其他處罰的風險。有關判例法最新發展的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

國家信息披露和貸款業務要求

我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能受到國家法律法規的約束，這些法律法規對貸款披露和條款、信用歧視、信用報告、催債以及不公平或欺騙性的商業行為提出了要求。我們正在進行的合規計劃旨在符合這些要求。

國家許可/註冊

我們持有執照、登記和類似的備案文件，以便我們可以在我們的活動需要此類執照、登記或備案的所有州和哥倫比亞特區開展業務，包括在我們的平臺上向貸款人提供轉介服務和發起援助，以及服務和收取貸款。關於我們的證券化信託，我們有一家國家銀行作為我們的所有者受託人，本身就免除了許可。雖然我們不知道有一個州採取了信託本身需要許可的立場，但一個或幾個州未來可能會採取這種立場。各州監管機構頒發的許可證需要定期續簽，如果不遵守適用的州和聯邦法律法規，可能會被吊銷或暫停。此外，隨着Upstart或我們的銀行合作伙伴提供的產品發生變化，隨着各州頒佈新的許可要求或修訂現有的許可法律或法規，或者隨着各州監管機構或法院調整其對許可法規的解釋，我們可能需要獲得額外的許可。為此，我們已提交和等待獲得額外許可證的申請為數不多，特別是在獲得額外授權從事助學貸款服務和收取活動方面。我們通常還被要求向每個州的監管機構提交一份年度報告(或與之相當的報告)。這些法規通常還將我們置於州監管機構的監督和審查權之下。

州許可法規規定了各種要求和限制，包括：

·記錄保存要求；

·收集和維修做法；

·關於電子支付、交易、簽名和披露的要求；

·考試要求；

·擔保保證金和最低淨值要求；

·財務報告要求；

·主要管理人員、股票所有權或公司控制權變更的通知要求；以及

·限制廣告和其他貸款招攬活動，以及限制貸款轉介或類似做法。

《聯邦證券條例》

證券法

初創公司和我們的某些子公司依賴證券法第4(A)(2)條直接向投資者或投資銀行初始購買者配售資產支持證券，這些投資者和投資銀行初始購買者分別依靠第144A條和S條的註冊豁免將此類資產支持證券配售給合格機構買家和非美國投資者。

投資顧問法案

1940年修訂後的“投資顧問法案”(IAA)包含了實質性的法律要求，規定了允許“投資顧問”開展業務活動的方式。我們認為，我們的業務包括為消費者貸款提供一個平臺，根據適用的聯邦或州法律，投資顧問註冊和監管不適用於該平臺，我們不認為我們或我們的任何子公司需要在SEC或任何一個州註冊為投資顧問。

交易法下的經紀-交易商法規

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在SEC註冊為經紀交易商。SEC嚴格監管經紀自營商獲準開展業務活動的方式。我們相信，根據美國證券交易委員會及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以一種不會導致Upstart被描述為經紀交易商的方式開展業務。

ABS風險保留規則

RR規例是由多個聯邦機構根據“交易所法”第15G條，以及根據“聯邦儲備法”、“聯邦存款保險法”第8條、1956年“銀行控股公司法”、1933年“業主貸款法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第165條和1978年“國際銀行法”聯合發佈的。其目的是要求證券化公司在其轉讓或出售給發行實體的資產的信用風險的一部分中保留經濟利益，並將出售給第三方的資產擔保證券抵押。我們相信，我們的組織結構符合RR規則，並將繼續以允許我們繼續遵守該規則的方式開展業務。

合規性

我們審查我們的政策和程序，以確保遵守適用於我們和我們的銀行合作伙伴的適用監管法律和法規。我們建立了有控制措施的系統和流程，以便使我們的政策和程序能夠在一致的基礎上得到遵守。例如，為了確保有適當的控制措施，以保持對消費者保護相關法律法規的遵守，我們制定了一套符合政府機構發佈的監管預期的合規管理制度。雖然任何合規計劃都不能保證不會違反或涉嫌違反適用法律，但我們相信我們的合規管理系統經過合理的設計和管理，可將合規相關風險降至最低。

知識產權

我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合，以及通過合同條款、我們的信息安全基礎設施和對進入或使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們在美國有2項專利申請與我們的專有風險模型相關。我們可能會在未來提交更多的專利申請或尋求更多的專利保護，只要我們認為這將是有益的。

我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國擁有精選商標的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的。我們也有註冊域名的網站，我們使用在我們的業務。我們可能會不時受到有關我們知識產權的第三方索賠的影響。

此外，我們依靠非專利商業祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議，我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”一節。

人力資本

就我們的公司文化而言，我們在初創公司建立了一些非常特別的東西。從第一天起，為最優秀的人才建造一個很棒的工作場所就是我們的首要任務。我們在聖馬特奧和哥倫布分店都獲得了最佳工作場所獎，這並不是偶然的。我們的員工敬業度結果比我們的技術同行高出7個百分點，在過去一年的新冠肺炎大流行期間，我們的員工敬業度甚至有所上升。

我們匯聚了眾多不同的思想家。我們的管理團隊成員來自不同的背景，不同的種族，不同的教育背景，不同的性別和年齡。作為我們人力資本戰略的重點，我們吸引和招募各種不同的、才華橫溢、受過高等教育、有經驗和上進心的員工。

我們有極其嚴格的招聘和員工候選人篩選流程。我們的機器學習團隊負責開發和不斷改進我們的人工智能模型，在消費貸款方面與其他任何團隊都不同。我們機器學習團隊的大多數成員都擁有統計學、數學、計算機科學、經濟學或物理學的博士學位，其中許多人過去在量化金融方面擁有豐富的經驗。

除了提供業務成果，我們的員工還參與了協作和社區文化-他們創建了20多個俱樂部和特殊興趣小組，創建了7個員工資源小組，舉辦了無數次午餐，並學習了從啟動融資到首席合規官教授的薩爾薩舞課程等各種主題。

截至2020年12月31日，我們有554名全職員工。我們還根據需要聘請臨時員工、承包商和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

Upstart Network，Inc.於2012年在特拉華州註冊成立。根據重組，Upstart Holdings，Inc.於2013年12月成立，成為Upstart Network，Inc.的控股公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧，聖馬特奧，特拉華街2950S，Suite300，郵編：94403，電話號碼是(650)204-1000。我們的網址是www.upstart.com。我們網站的內容和可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活動文本參考。

可用的信息

我們的網站位於www.upstart.com，我們的投資者關係網站位於ir.upstart.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的修訂，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。SEC還維護着一個網站，其中包含我們在www.sec.gov上提交的SEC文件。我們網站的內容和可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活動文本參考。

我們通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們網站(ir.upstart.com)的投資者關係欄目，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守FD法規規定的披露義務。

第1A項。危險因素

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

可能影響本公司業務、財務狀況或經營業績的重大風險包括但不限於與以下相關的風險：

我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，也很難評估我們的未來前景。

·我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

·新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

·如果我們不能有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

·我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。

·我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

·如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

·如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和接納新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

·CrossRiver Bank和其他一家銀行合作伙伴在我們的平臺和收入推動的貸款總額中佔據了相當大的比例。

·新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或波動。

·我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

·我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型在這樣的經濟條件下不能準確反映借款人的信用風險，那麼Upstart支持的貸款的表現可能會比預期的更差。

·我們的業務受到一系列法律法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

·我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。

·我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

·如果我們不能保持多樣化和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的商業和行業相關的風險

我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難的增加，並使我們很難評估未來的前景。

我們成立於2012年，近年來經歷了快速增長。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們有能力：

·提高我們人工智能模型的有效性和可預測性；

·保持和增加我們人工智能貸款平臺提供的貸款額；

·建立新的銀行夥伴關係並保持現有夥伴關係；

·成功地維持多樣化的貸款融資戰略，包括銀行夥伴關係和整體貸款銷售和證券化交易，以提高使用我們貸款融資能力的銀行合作伙伴的貸款流動性；

·成功地用低成本的銀行資金滿足足夠數量的借款人貸款需求，以幫助保持向借款人提供的利率具有競爭力；

·保持我們平臺上向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的銀行合作伙伴無論是通過自己的資產負債表還是通過我們的貸款融資計劃，都能獲得足夠的資金成本回報；

·成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

·提高我們營銷戰略的有效性，包括我們的直接消費者營銷舉措；

·繼續擴大潛在借款人數量；

·成功調整我們自主研發的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟形勢和信貸市場波動；

·遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；

·防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；

·成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭；

·進入新市場，推出新產品和服務；

·有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；

·成功獲得並維持資金和流動性，以支持持續增長和一般公司目的；

·吸引、整合和留住合格員工；以及

·有效管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時有效地應對這些風險和困難，以及本“風險因素”一節中其他地方描述的風險和困難，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們近年來的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

我們在過去幾年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能預示我們未來的表現。2018年、2019年和2020年，我們的收入分別為9930萬美元、1.642億美元和2.334億美元，2018年至2019年增長65%，2019年至2020年增長42%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括對我們平臺產品和服務的需求放緩，競爭加劇，我們整體信貸市場的增長放緩，監管成本和挑戰增加，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在很大程度上是由我們的人工智能模型和我們對人工智能模型的持續改進推動的。未來對我們人工智能模型的增量改進可能不會帶來與過去時期相同的增長水平。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在一定程度上得益於我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力。2018年，我們平臺上的貸款全自動化比例為53%，2020年提高到70%。我們預計全自動貸款的百分比將在長期內持平並保持相對穩定，只要我們將貸款提供的範圍擴大到無擔保個人貸款之外，我們預計短期內這一比例可能會下降。由於這些因素，我們的收入增長速度可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情已導致社會、經濟和金融市場極度波動，導致企業倒閉，經濟活動空前減少，企業、資本市場和更廣泛的經濟嚴重混亂。特別是，新冠肺炎大流行對我們平臺上借款人的財務造成了深遠的影響，就像許多人已經並可能繼續受到失業、收入減少和/或經濟混亂和不安全的影響一樣。

由此導致的業務活動下降的幅度和持續時間目前無法準確估計，並對我們的業務和經營結果產生了幾個影響，其中包括：

·我們平臺上的發起量減少；

·由於美國失業率的快速上升，使用我們的人工智能模型的新的和現有的原創公司的損失可能會增加；

·暫時減少從機構投資者和資本市場獲得的貸款資金；以及

·銷售活動和營銷努力受到限制，在某些情況下，此類努力的有效性降低。

新冠肺炎疫情可能導致經濟持續低迷，預計這將普遍減少技術支出，並可能對我們的平臺和服務需求產生不利影響，此外還會延長我們業務中的上述挑戰。

為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們採取了一系列舉措，支持我們平臺上因疫情而遭受收入損失或其他困難的借款人。我們與銀行合作伙伴合作，提供修訂後的困難和臨時救助計劃，以支持受新冠肺炎疫情影響的借款人，並調整信貸和承保流程和標準。雖然我們的這些更改

困難和臨時救助計劃旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的借款人，但這些變化實施得很快，可能沒有產生所有預期的效果或預期的影響。我們繼續積極監測形勢，評估可能對我們業務的影響，並採取適當行動，努力減輕新冠肺炎疫情的不良後果。然而，不能保證我們採取的舉措將是充分的或成功的。

我們還採取了預防措施，旨在降低病毒向我們的員工、銀行合作伙伴、供應商和我們運營的社區傳播的風險，包括暫時關閉我們的辦公室，並虛擬化、推遲或取消可能對我們的業務產生負面影響的合作銀行、員工或行業活動。此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有有能力遠程工作的員工在2021年第二季度末之前遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，我們對適用法律和監管要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎大流行的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而不斷演變。

此外，為了應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況，我們做出了一些運營變化，包括提高向銀行合作伙伴收取的費用，減少我們的銷售和營銷活動以及某些運營費用。我們繼續評估市場和其他情況，並可能在未來對我們的費用或營銷活動做出額外的改變，或者實施額外的運營改變。

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的持續影響程度還將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於疾病嚴重程度、爆發持續時間和蔓延、我們經營地理區域實施的旅行限制的範圍、強制性或自願關閉企業、對企業以及金融和資本市場的影響、以及世界各地為遏制病毒或治療其影響而採取的行動的程度和有效性的新信息。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它很可能還會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

在過去的幾年裏，我們的業務和我們人工智能貸款平臺上的貸款交易量都經歷了快速增長，我們預計未來還會繼續增長。我們平臺上的貸款交易量從2018年的114,125筆增加到2020年的300,379筆，複合年增長率為62%。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程以及運營、技術和財政資源產生重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工和技術整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構錯誤分類或其他與就業相關的索賠或查詢。持續的增長可能會使我們發展和改善我們的運營、技術、財務和管理控制，提高我們的報告能力。

系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員，並保持用户滿意度。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們分別淨虧損1230萬美元和50萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨收入為600萬美元。我們打算繼續投入大量資金，繼續開發和改進我們的專有人工智能模型，改善我們的營銷努力，以增加我們平臺上的借款人數量，增強我們平臺的功能和整體用户體驗，擴大我們平臺上提供的貸款類型，否則我們的業務將繼續增長，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些重大支出。由於一些原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本節描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤、宏觀經濟狀況和其他未知事件。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們保持或提高持續的盈利能力。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨利潤和其他關鍵指標的水平，在未來可能會有很大的差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的準確指示。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

·我們提高人工智能模型有效性和可預測性的能力；

·我們有能力為我們的貸款融資項目吸引新的銀行合作伙伴和投資者；

·我們有能力與現有的銀行合作伙伴和貸款融資項目的投資者保持關係；

·我們有能力維持或增加貸款額，改善貸款組合以及貸款、銀行合作伙伴和貸款資金的來源渠道；

·我們有能力與潛在借款人訪問我們網站的貸款聚合器保持有效關係；

·總體經濟狀況，包括經濟放緩、衰退和信貸市場收緊，包括新冠肺炎疫情對經濟的影響；

·改進我們的人工智能模型，對交易量產生負面影響，例如降低批准率；

·新產品和服務的推出時機和成功程度；

·我們的直銷和其他營銷渠道的有效性；

·與維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間，包括收購和維護新的和現有的銀行合作伙伴和投資者，以及吸引借款人到我們的平臺；

·我們的借款成本和獲得貸款資金來源的機會；

·我們平臺上因災害或緊急情況而需要貸款修改和/或臨時援助的貸款的數量和程度；

·在我們的平臺上提供便利的貸款提前還款的數量和程度；

·資產負債表上資產和負債的公允價值變化；

·網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

·我們參與訴訟或監管執法努力(或其威脅)或對我們行業產生普遍影響的努力；

·與收購新的銀行合作伙伴相關的入職流程的長度；

·影響我們業務的法律法規變化；以及

·我們行業競爭格局的變化，包括競爭對手之間的整合或資金雄厚的大公司開發有競爭力的產品。

此外，我們對創業貸款的需求具有明顯的季節性，第一季度的需求通常較低。這種季節性放緩主要歸因於第四季度假期前後的高貸款需求，以及第一季度借款人可用現金流的普遍增加，包括從退税中獲得的現金，這暫時降低了借款需求。雖然我們的增長掩蓋了我們整體財務業績中的這種季節性，但我們預計我們的經營業績在未來將繼續受到這種季節性的影響。我們季度業績中的這種季節性和其他波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們能否將潛在借款人吸引到我們的平臺並增加由Upstart提供的貸款數量，在很大程度上將取決於我們能否有效地評估借款人的信譽和違約可能性，並根據評估結果提供價格有競爭力的貸款和更高的批准率。此外，我們的整體營運效率和利潤將在很大程度上取決於我們能否在貸款申請過程中保持高度自動化，並在自動化程度上實現漸進的改進。如果我們的人工智能模型由於我們的模型設計或編程或其他錯誤而無法充分預測借款人的信譽，並且我們的人工智能模型沒有檢測到並解釋此類錯誤，或者我們信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測的貸款損失更高的情況。上述任何情況都可能導致次優定價的貸款、不正確的貸款批准或拒絕，或高於預期的貸款損失，這反過來可能會對我們吸引新借款人和銀行合作伙伴到我們的平臺、增加Upstart支持的貸款數量或維持或增加我們平臺上提供的貸款的平均規模的能力產生不利影響。

我們的人工智能模型還針對和優化貸款過程的其他方面，如借款人獲取、欺詐檢測、違約時間、貸款堆疊、預付款時間和費用優化，我們對這些模型的持續改進使我們能夠以低成本和幾乎即時的方式促進貸款，消費者滿意度很高，對貸款業績的影響微乎其微。然而，由於各種原因，我們的人工智能模型的此類應用可能被證明比我們預期的或過去的預測要差，包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤，對此類模型結果的錯誤解釋，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這類模型可能無法有效地考慮到一些固有的難以預測和我們無法控制的問題，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往涉及多個獨立和獨立的變量和因素之間的複雜相互作用。此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的人工智能模型中的錯誤或不準確可能導致任何面臨Upstart支持的貸款信用風險的人，無論是我們、我們的銀行合作伙伴還是我們貸款融資計劃的投資者，經歷高於預期的損失或低於預期的回報，這可能會削弱我們保留現有或吸引新的銀行合作伙伴和投資者參與我們貸款融資計劃的能力，減少或限制銀行合作伙伴和投資者願意提供資金的貸款的數量或類型，並限制我們在倉庫和其他債務安排下增加承諾的能力。這些情況中的任何一種都可能減少由Upstart提供支持的貸款的數量

並損害我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們業務戰略的核心。然而，這樣的改進可能會對交易量產生負面影響，比如降低批准率。例如，2018年第四季度與提前還款預測相關的人工智能模型升級導致批准的貸款總數暫時減少。雖然我們認為繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們長期成功的關鍵，但這些改進可能會不時導致我們重新評估與某些借款人相關的風險，這反過來可能導致我們降低被認定為較高風險的借款人的批准率或提高利率，這兩種情況中的任何一種都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和接納新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們大約98%的收入來自我們從銀行合作伙伴那裏獲得的平臺、推薦和服務費。如果我們的任何銀行合作伙伴暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們平臺提供的貸款數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能既漫長又不可預測。如果我們無法及時加入我們的銀行合作伙伴，或者如果我們的銀行合作伙伴不願意與我們合作完成及時的入職流程，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每個銀行合作伙伴簽訂了單獨的協議。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續簽條款，受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。我們的銀行合作伙伴可以決定停止與我們的合作，在他們的協議需要續簽或與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係時，要求以成本禁止的方式修改他們的協議條款。此外，他們的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。如果上述銀行合作伙伴或我們的任何其他銀行合作伙伴停止與我們合作，暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們平臺提供的貸款數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。未來，我們可能會與任何銀行合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與銀行合作伙伴的協議中，我們就我們遵守銀行合作伙伴的特定政策、我們遵守適用於我們的銀行合作伙伴的法律法規的某些程序和指南以及我們將提供的服務作出某些陳述、保證和契約。如果這些陳述和擔保在作出時不準確，或者如果我們未能履行契約，我們可能要對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響貸款相關的任何損失，我們繼續吸引新銀行合作伙伴的聲譽和能力將受到不利影響。另外, 我們的銀行合作伙伴可能會與彼此、我們的競爭對手或第三方進行合併、收購或合併，其中任何一項都可能擾亂我們與銀行合作伙伴現有的和未來的關係。

此外，我們的銀行合作伙伴通常越來越多地為自己的客户羣和資產負債表保留貸款。在截至2020年12月31日的一年中，約21%的Upstart支持貸款由發端銀行保留，而約77%的Upstart支持貸款是由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買的。發端銀行保留的Upstart支持貸款的比例每個季度都在波動，但在過去幾年裏總體上有所上升。一般來説，銀行可以以較低的利率為貸款提供資金，因為與更廣泛的機構投資市場相比，它們從存款基礎獲得的資金成本更低。因此，發端銀行保留的貸款通常為借款人提供較低的利率，這將為我們的平臺帶來更好的轉換率和更快的增長。另外，隨着我們銀行合作伙伴數量的增加，這些銀行將越來越多地從自己現有的客户羣中尋找新的潛在借款人，並提供一個增量渠道來吸引借款人。如果我們不能

吸引新的銀行合作伙伴，否則，如果我們無法維持或擴大他們資產負債表上的貸款數量，我們的財務業績將受到影響。

CrossRiver Bank和另一家銀行合作伙伴佔我們平臺和我們收入推動的貸款總額的很大一部分。

CrossRiver Bank，或CRB，一家新澤西州特許的社區銀行，來自我們平臺上的大部分貸款。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，CRB分別發起了我們平臺上約89%和67%的貸款。CRB也佔我們收入的很大一部分。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，來自CRB的費用分別佔我們總收入的80%和63%。CRB通過將這些原始貸款中的一部分保留在自己的資產負債表上，為其中一部分提供資金，並將剩餘的貸款出售給我們，我們又將其出售給機構投資者和我們的倉庫信託特殊目的實體。我們與CRB的最新商業安排於2019年1月1日開始，期限為四年，在最初的四年期限之後，將再延長兩年的自動續簽條款。任何一方可以選擇不續簽，在初始期限或任何續期結束前120天通知另一方。此外，即使在我們的安排期限內，CRB也可以選擇減少它選擇為其提供資金並保留在資產負債表上的Upstart支持貸款的數量，或者根本不選擇發起貸款。如果發現任何陳述或擔保是虛假的，且此類錯誤在治療期內未得到糾正、任何一方破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、產生重大不利影響或控制權變更，參與控制權變更的一方向另一方提供90天的通知並支付450美元的終止費，吾等或CRB可在發生重大違約且未能在治療期內糾正此類違約時立即終止我們的安排，我們或CRB可以立即終止我們的安排。在此情況下，任何陳述或擔保被發現是虛假的，且該錯誤在治療期內未得到糾正、任何一方的破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、重大不利影響或控制權變更。, 000。如果我們無法繼續在我們的平臺上增加其他銀行合作伙伴的數量，或者如果CRB或我們的其他銀行合作伙伴之一暫停、限制或停止他們的業務，或者以其他方式終止他們與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的另一家銀行合作伙伴在我們的平臺上提供的貸款中，約有24%是由我們的另一家銀行合作伙伴發起的。在截至2020年12月31日的一年中，從該銀行合作伙伴獲得的費用佔我們總收入的18%。

新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或波動。

我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能會很長，通常需要6到15個月的時間。因此，不同時期的收入和經營結果可能會有很大不同。潛在的銀行合作伙伴在決定實施我們的平臺和相關服務時往往持謹慎態度，因為與他們使用我們的人工智能模型相關的風險管理調整和監管不確定性，包括他們的監督、模型治理和與使用此類模型相關的公平貸款合規義務。此外，潛在銀行在選擇與我們合作之前，會對我們的平臺、合規和服務活動進行廣泛的盡職審查。此外，我們的人工智能貸款模式的實施通常涉及銀行合作伙伴轉向新的軟件和/或硬件平臺或改變他們的操作程序，這可能涉及大量的時間和費用來實施。當潛在的銀行合作伙伴完成批准支出以及測試和接受我們的申請的內部程序時，新銀行合作伙伴的入職延遲也可能會出現。因此，我們很難預測新的銀行合作伙伴將在哪個季度開始使用我們的平臺，以及我們將獲得的手續費數額，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊，歷史上為我們的行業創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響借款人承擔貸款義務的意願或償還貸款的意願或能力，從而影響我們的經營業績或財務狀況以及我們的整體成功。這些因素包括利率、失業率、住房市場狀況、移民。

政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。

例如，為了應對新冠肺炎疫情，銀行合作伙伴收緊了信貸要求或暫停了發貸，我們貸款融資項目的投資者暫時停止了對Upstart支持的貸款的投資。此外，目前幾乎所有通過我們的平臺提供便利的個人貸款都是以固定利率發放的。如果利率上升，潛在借款人可能會在等待利率企穩的過程中尋求推遲貸款。由於這些情況，銀行合作伙伴、投資者和借款人可能會因此而不願與我們的平臺互動，從而減少由Upstart提供支持的貸款額。

Upstart平臺上的許多新消費者都有有限的信用記錄，甚至沒有信用記錄。因此，從歷史上看，這類借款人受到不利宏觀經濟狀況(例如新冠肺炎疫情造成的幹擾和不確定性)的影響過大，未來也可能變得不成比例。此外，影響借款人的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人償還貸款的意願或能力。如果借款人拖欠我們平臺上提供的貸款，在我們的服務費或其他相關費用沒有相應增加的情況下，這些貸款的還本付息成本也可能增加，我們資產負債表上持有的貸款的價值可能會下降。這些借款人的違約率較高，可能會導致我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們平臺提供的貸款提供資金的需求降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在經濟放緩或衰退期間，我們貸款融資計劃的現有和潛在投資者可能會減少他們購買的貸款數量或貸款利息，或要求對我們不利的條款，以補償任何增加的風險。我們銷售的貸款和貸款融資產品數量的減少將對我們維持或增加我們平臺提供的貸款數量的能力產生負面影響。貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能損害我們維持穩健貸款融資計劃的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，新冠肺炎大流行和其他相關的不利經濟事件導致失業率大幅上升，與2008年金融危機高峯期的失業率相當，有時甚至超過了當時的水平。不能保證失業或就業不足的水平會在短期內得到改善。失業率的上升可能會增加Upstart-Powered貸款借款人的拖欠率或增加借款人宣佈破產的比率，任何一種情況都可能對Upstart-Powered貸款對我們貸款融資計劃中的投資者的吸引力產生不利影響。如果我們無法改善我們的人工智能平臺，以應對新冠肺炎大流行等事件以及由此導致的失業率上升，或者如果我們的人工智能平臺無法與其他貸款機構相比更成功地預測潛在借款人的信譽，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已導致我們平臺上的一些借款人要求暫時延長或修改他們根據我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中提供的臨時救濟或貸款修改計劃或困難計劃下的貸款的付款時間表。如果大量借款人尋求參與這樣的困難計劃，我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的投資回報可能會下降。此外，如果參加這類困難計劃的借款人比例高於我們的競爭對手，那麼我們的銀行合作伙伴和貸款融資計劃的投資者可能會對購買或投資Upstart支持的貸款不那麼感興趣，這可能會對我們的多元化貸款融資戰略產生負面影響，或者顯著增加獲得貸款融資的成本。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果經濟低迷影響到我們當前和潛在的借款人或我們的銀行合作伙伴和機構投資者，或者如果我們無法應對和減輕與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型在這樣的經濟條件下不能準確反映借款人的信用風險，那麼Upstart支持的貸款的表現可能會比預期的更差。

我們平臺為貸款提供便利的表現在很大程度上取決於我們專有的人工智能模型的有效性，這些模型用於評估借款人的信用狀況和違約可能性。雖然我們的人工智能模型已經過細化和更新，以應對新冠肺炎大流行，但收集的大部分數據和我們人工智能模型的開發在很大程度上發生在經濟持續增長的時期，我們的人工智能模型在經濟下行週期或衰退期間沒有經過廣泛測試，在沒有大量政府援助的情況下也沒有在下行經濟或衰退期間進行過測試。不能保證我們的人工智能模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確預測貸款表現。如果我們的人工智能模型無法準確反映在這種經濟條件下貸款的信用風險，我們的銀行合作伙伴、我們貸款融資計劃的投資者以及我們可能會在此類貸款上經歷比預期更大的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們在貸款融資計劃中與銀行合作伙伴和投資者建立的信任。此外，我們資產負債表上貸款的公允價值可能會下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

圍繞我們人工智能貸款平臺的法律和監管環境相對較新，容易發生變化，可能需要對現有法律法規進行澄清或解釋性指導。適用於我們業務的法律法規體系複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，原因是在本已高度監管的消費貸款行業應用人工智能和相關技術方面缺乏針對性。因此，這些法律和法規在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋。

自從我們推出AI貸款平臺以來，我們一直在積極與聯邦政府和監管機構合作，以確保我們的AI貸款平臺和其他服務符合適用的法律法規。例如，在與消費者金融保護局(CFPB)進行了重要合作後，CFPB於2017年發佈了Upstart的第一封不採取行動的信函，到期後，我們收到了第二封不採取行動的信函，內容涉及使用我們的Al模式承銷無擔保封閉式貸款併為其定價。目前的不採取行動信函將於2023年11月30日到期，除非CFPB因不採取行動信函規定的基礎之一提前終止，否則我們不能保證CFPB在該日期之後將繼續允許我們在其當前的不採取行動信函政策下運營，或者不會改變其關於未來對我們採取監督或執法行動的立場。此外，這封不採取行動的信函不適用於Upstart平臺上提供的其他信用產品。我們計劃繼續與監管機構密切合作，讓人們瞭解人工智能和相關新興技術，以及這些技術可能給消費貸款行業帶來的潛在好處，同時也解決相關風險。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解讀，以應對我們的行業和AI及相關技術的出現。隨着我們將業務擴展到新的市場，在我們的平臺上推出新的貸款產品，並繼續改進和發展我們的人工智能模式，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外的要求。這些監管機構可能會拒絕我們的執照申請，或拒絕續簽，延誤或阻礙我們的運營能力，向我們收取費用，或徵收罰款或罰款。, 或以其他方式擾亂我們運營人工智能貸款平臺的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近的金融、政治和其他事件可能會提高對金融科技公司的監管審查水平。監管機構可能會制定新的法律或頒佈新的法規，或以不同於以往的方式看待問題或解釋法律法規，或開始對我們的商業行為進行調查或詢問。例如，2020年2月，我們收到了美國參議院五名議員的一封信，信中詢問了與一個倡導團體提出的歧視性貸款指控有關的問題。我們對這一調查做出了迴應，在2020年7月，三名參議員發佈了他們的調查結果，給局長寫了一封信

CFPB建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，並要求CFPB停止發佈與平等信用機會法案(ECOA)相關的不採取行動的信函。我們還接受了其他政府對這一問題的調查，包括2020年6月北卡羅來納州司法部的一次調查。有關更多信息，請參閲標題為“我們已經在過去，將來可能會受到聯邦和州監管機構對我們的業務的調查”的風險因素。任何此類調查或詢問，無論是否準確或合理，無論是涉及我們還是我們的競爭對手，都可能對我們的品牌和聲譽以及整個市場對我們人工智能貸款平臺的接受和信任產生負面影響。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。

2020年，我們擴大了平臺上提供的貸款產品類型，包括汽車貸款，但通過我們平臺提供的絕大多數貸款來源都是無擔保個人貸款。近年來，無擔保個人貸款市場增長迅速，目前尚不清楚此類市場將繼續增長到什麼程度(如果有的話)。各種因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括宏觀經濟狀況、競爭、監管發展和信貸市場的其他發展。例如，FICO最近改變了計算信用評分的方法，可能會懲罰借個人貸款償還或合併信用卡債務的借款人。這一變化可能會對個人貸款的整體需求產生負面影響。我們的成功在一定程度上將取決於無擔保個人貸款市場的持續增長，如果這一市場沒有進一步增長或增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，銀行合作伙伴未來可能會尋求與競爭對手建立合作伙伴關係，這些競爭對手能夠為他們提供更廣泛的信貸產品。隨着時間的推移，為了保持和擴大我們與現有銀行合作伙伴的關係，並建立新的銀行合作伙伴關係，我們能夠提供比目前更廣泛的產品可能變得越來越重要。我們也容易受到競爭對手的影響，他們可能會故意壓低貸款產品的價格，即使這種定價做法會導致虧損。競爭對手的這種做法將對我們平臺上促進的個人貸款的整體需求產生負面影響。

此外，由於這類個人貸款是無擔保的，借款人有可能不會優先償還這類貸款，特別是在任何經濟下行週期中。例如，新冠肺炎疫情導致的經濟下行週期可能會導致借款人承擔額外的債務。只要借款人已經或產生了其他有擔保的債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，借款人可以選擇在償還他們的Upstart-Powered貸款之前償還此類有擔保債務下的債務。此外，借款人可能不會認為通過在線貸款平臺發起的Upstart支持的貸款與在更傳統情況下產生的其他信貸義務具有相同的重要性，例如來自銀行或其他商業金融機構的貸款。上述任何一項都可能導致更高的違約率，以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們平臺提供的貸款提供資金的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們也更容易受到針對無擔保個人貸款市場的改變和加強監管以及其他法律和監管行動的風險的影響。監管機構可能會出於各種原因將無擔保個人貸款視為高風險，包括借款人不會優先償還此類貸款，因為此類貸款的無擔保性質，或者因為現有法律法規可能沒有充分解決應用於消費貸款的金融技術相關的好處和相應風險。如果我們無法管理與無擔保個人貸款市場相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們正在繼續開發新的貸款產品和服務，如果我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2020年，我們開始提供汽車貸款和信用決策應用程序編程界面，以允許我們的銀行合作伙伴利用我們的人工智能承銷模型來支持他們的個人、汽車和學生貸款的貸款發放流程。我們將繼續投資開發新的貸款產品和服務，可能包括信用卡、抵押貸款、學生貸款、銷售點貸款和HELOC。新的計劃本身就有風險，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略、新的監管要求以及新的金融產品和服務，我們，在某些情況下，我們的銀行合作伙伴，對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能確定我們是否能夠開發任何新的產品和服務，並將其推向商業市場，並獲得市場的認可。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足，或者與這些新產品和服務的實際收入相比，導致過高的開支。如果使用任何新產品和服務的貸款申請人的概況與我們現有貸款產品目前服務的貸款申請人的概況不同，我們的人工智能模型可能無法準確評估此類借款人的信用風險，我們貸款融資計劃中的銀行合作伙伴和投資者可能會反過來經歷更高水平的違約或違約。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本、降低營業利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能帶來新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些計劃方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。

我們也可能難以為任何此類新的貸款產品和服務獲得足夠的資金，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們留住現有和吸引新的銀行合作伙伴的能力，我們吸引借款人到我們的平臺的能力，以及我們保持和改善與行業監管機構的關係的能力可能會受到不利影響。

我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對於我們的成功以及我們吸引借款人到我們的平臺、吸引新的銀行合作伙伴以及與監管機構保持良好關係的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括：對人工智能、我們的行業和我們公司的看法，包括我們人工智能貸款平臺的質量和可靠性；我們人工智能模型的準確性；對人工智能具體應用於消費貸款的看法；我們的貸款融資計劃；Upstart平臺的變化；我們有效管理和解決借款人投訴的能力；收集做法；隱私和安全做法；訴訟；監管活動；以及我們平臺的整體用户體驗。負面宣傳或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

舉例來説，消費者權益倡導團體、政界人士，以及某些政府和傳媒的報道，過往都主張政府採取行動，禁止或嚴格限制銀行與我們這樣的第三方平臺訂立合約，為銀行客户提供發起協助服務的消費貸款安排。這些安排有時被批評為“租用銀行執照”。這樣的批評經常在發薪日貸款營銷者的背景下被徵收，儘管其他運營類似於Upstart支持的貸款的項目的實體也面臨批評。這些實體被認為不當使用銀行執照的行為受到了政府當局和私人訴訟當事人的質疑，部分原因是在某些發薪日和小額貸款計劃中，向消費者收取的利率和費用很高。銀行監管機構甚至要求銀行退出被監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。發薪日或“小額美元”貸款受到更頻繁的批評和挑戰，在許多方面與Upstart支持的貸款有根本的不同，包括Upstart支持的貸款通常利率更低，期限更長，而Upstart支持的貸款不會續簽。特別值得一提的是，與三位數的利率相比，創業貸款的利率一直不到36%，目前也不到36%

許多受到此類批評的發薪日或小額美元貸款的利率。如果我們仍然與這種發薪日或小額消費貸款聯繫在一起，或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款平臺和計劃經理之間的關係的非發薪日貸款計劃受到越來越多的批評，那麼對Upstart支持的貸款的需求可能會顯著減少，這可能導致我們的銀行合作伙伴減少其發放量或終止與我們的協議，阻礙我們吸引新的銀行合作伙伴的能力或推遲銀行合作伙伴的加入，阻礙我們吸引機構投資者參與我們的貸款融資計劃的能力，或者減少使用該貸款融資計劃的潛在借款人的數量。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對創業貸款或其他類似消費貸款或我們提供的消費貸款服務的任何負面宣傳或公眾看法，也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，並可能受到調查和執法行動的影響。此外，如果人們對我們的人工智能貸款平臺有足夠的負面看法，監管機構可能會決定他們不再支持我們的人工智能貸款平臺。我們還可能受到訴訟，包括集體訴訟，或其他挑戰，如政府強制執行或仲裁，針對我們的銀行合作伙伴或我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款，我們提供或已經提供的貸款。如果與我們平臺上提供的消費者貸款類似的法律或現行法律的解釋或執行發生變化，或者我們對此類貸款的營銷和服務發生變化，或者如果我們受到此類訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。任何負面宣傳或公眾對人工智能的負面看法都可能對我們的人工智能貸款平臺的需求產生負面影響，阻礙我們吸引新的銀行合作伙伴的能力，或者減緩銀行採用我們的人工智能貸款平臺的速度。一些倡導團體不時聲稱，包括我們在內的各種公司使用人工智能技術可能會產生非法或不道德的歧視影響。這種説法，無論是否準確，無論是否涉及我們或我們的人工智能貸款平臺，都可能損害我們吸引潛在借款人到我們的平臺、留住現有和吸引新的銀行合作伙伴以及實現監管機構對我們業務的接受的能力。

例如，2020年2月，我們收到了美國參議院五名議員的一封信，信中詢問了與一個倡導團體提出的歧視性貸款指控有關的問題。我們對這一調查做出了迴應，在2020年7月，三名參議員發佈了他們的調查結果，給CFPB主任寫了一封信，建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，並要求CFPB停止發佈與ECOA相關的不採取行動的信函。2020年12月1日，關於這些調查，我們與NAACP法律辯護和教育基金(LDF)和學生借款人保護中心(SBPC)達成了一項協議，其中我們同意參與對我們的人工智能模型的公平貸款審查，包括但不限於對其教育變量的使用。該協議規定，我們聘請一家中立的第三方公司在兩年內進行定期公平貸款評估。根據協議，我們已同意與第三方公司合作並向其提供數據，以對我們的承保模式進行公平貸款測試，我們、LDF和SBPC將就將採用的測試方法等向第三方公司提供意見。公平貸款測試旨在評估我們承保模式的貸款結果，以確定該模式是否對任何受保護的階層造成或導致不同的影響，如果是，是否存在較少歧視性的替代做法，以保持該模式的預測性。我們還同意執行審計師的建議, 對我們的人工智能模型進行修改，這可能會促進更公平的結果，同時保持模型的可預測性，並滿足Upstart的任何其他合法業務需求。這家第三方公司還將準備並公開定期報告，總結任何一般發現、建議和最佳實踐，以及我們的人工智能模式中提出特別公平貸款擔憂或暗示符合公眾利益的教育公平新見解的任何方面。雖然我們將對這些報告提供意見，並且協議規定第三方公司和協議各方將合作就任何建議達成協議，但我們可能會與第三方公司、LDF或SBPC在我們必須提供的信息、報告的內容或可能提出的特定建議、它們應該如何實施(如果有的話)以及他們是否會保持我們人工智能模型的可預測性方面存在分歧。然而，在我們的人工智能模型中實現的變化可能會對其預測性產生負面影響。另外，如果我們不這樣做

如果執行任何建議，LDF和/或SBPC可以終止與我們的協議。儘管我們相信本協議將支持我們的目標，即讓人們瞭解人工智能和相關新興技術，以及這些技術可以為消費貸款行業帶來的潛在好處，但如果協議下的報告引發了重大的公平貸款擔憂，或者第三方公司終止了與我們的協議，和/或與LDF和/或SBPC的協議因任何原因終止，我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款平臺的整體接受度和信任可能會受到影響，我們可能面臨更大的監管和訴訟風險。此外，公佈我們與LDF或SBPC達成的協議所產生的信息，可能會導致我們的銀行合作伙伴受到額外的監管審查。

我們還接受了其他政府對這一問題的調查，包括2020年6月北卡羅來納州司法部的一次調查。有關更多信息，請參閲標題為“我們已經在過去，將來可能會受到聯邦和州監管機構對我們的業務的調查”的風險因素。公眾的負面看法、倡導團體或立法和監管利益集團的行動可能會導致遊説和頒佈更具限制性的法律和法規，這些法律和法規總體上會影響人工智能技術的使用，人工智能技術一般適用於貸款業務，或者更具體地應用於我們的應用程序中。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的聲譽也可能受到許多其他原因的損害，包括員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的銀行合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對借款人信息和合規故障和索賠的保護不足。如果我們不能維護我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

如果我們不能在目標市場進行有效的競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

隨着新興技術不斷進入市場，消費貸款市場競爭激烈，日益充滿活力。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，未來的競爭可能會持續和加劇，這可能會對我們的運營或業務產生不利影響。

我們無法有效競爭可能導致貸款量減少、在我們平臺上促成的貸款平均規模減少、費用降低、營銷和借款人獲取成本增加或Upstart平臺無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

消費貸款是一個巨大而競爭激烈的市場，我們不同程度地與所有其他無擔保消費信貸來源展開競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構(包括以零售為基礎的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利性和無處不在的東西競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運營，例如貸款即服務或銷售點貸款，它們有不同的成本結構或監管義務，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、經濟、技術和其他發展，包括利用新的數據源或信貸模式。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司之前沒有在消費貸款市場上競爭過，包括那些能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可以用於開發自己的信用風險模型。我們現有或潛在的競爭對手可能更善於開發新產品，因為他們擁有龐大而經驗豐富的數據科學和工程團隊，能夠更快地對新技術做出反應。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資金成本、客户可從我們的銀行合作伙伴那裏獲得的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長和服務水平。, 產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽、

和條款提供給我們的貸款融資投資者基礎。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和商業模式，以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力也將受到我們向銀行合作伙伴提供與競爭對手提供的相應或更廣泛的貸款產品套件的能力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手，包括金融技術貸款平臺和現有或潛在的銀行合作伙伴，也可能相互收購或結成戰略聯盟，這可能會導致我們的競爭對手能夠提供更具競爭力的貸款條件，因為他們可以獲得更低成本的資本。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的這種收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更能適應快速變化的監管環境。為了保持競爭力，我們可能需要增加我們的合規支出，否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業是由不斷的創新驅動的。我們利用人工智能和機器學習，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見技術發展或對技術發展作出充分反應，我們盈利經營的能力可能會受到影響。不能保證其他公司的研究、數據積累和開發不會產生優於我們的人工智能模型或產生比我們開發的產品更好的產品，也不能保證我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與這些公司競爭或無法滿足我們行業的創新需求，Upstart平臺的使用可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的貸款產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加。我們面臨與處理借款人信息的借款人和第三方相關的欺詐活動的風險，在有限的情況下，我們承保我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的某些欺詐損失。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能上升。我們使用多種身份和欺詐檢測工具(包括第三方供應商提供的工具和我們專有的人工智能模型)來預測並以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據。如果這些努力不足以準確地檢測和防止欺詐，Upstart支持的貸款與欺詐相關的損失水平可能會增加，這將降低人們對我們的人工智能貸款平臺的信心。此外，我們的銀行合作伙伴、貸款融資計劃的投資者或我們可能無法收回與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的貸款支付金額，這可能會侵蝕我們對品牌的信任，並對我們在貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者的能力產生負面影響。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐活動的增加增加了在篩選貸款申請數據時需要人工幹預，我們平臺上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Dave Girouard，我們的聯合創始人兼產品和數據科學高級副總裁Paul Gu，以及其他高技能人員。我們的成功還取決於我們在組織的各個領域發現、聘用、發展、激勵和留住高素質人才的能力。

對包括工程和數據分析人員在內的高技能人才的競爭極其激烈，特別是在我們的一個總部所在的舊金山灣區。我們在許多領域都經歷過，預計還會繼續面臨尋找和招聘合格人才的困難，特別是在我們追求增長戰略的過程中。此外，由於新冠肺炎的流行，越來越多的公司採取了永久性的在家工作政策，這進一步增加了與招聘和留住合格人員相關的挑戰。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構及政策一致的薪酬或彈性水平聘用或留住這些人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，求職者在做出就業決定時，特別是在高科技行業，往往會考慮他們可能獲得的與就業相關的任何股權的價值。我們股票價格的任何重大波動都可能對我們吸引或留住高技能技術、財務和營銷人員的能力產生不利影響。

此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。雖然我們正在培訓他們的繼任者，但我們的服務質量以及我們為銀行合作伙伴、投資者和借款人提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務產生不利影響。

我們存儲的借款人機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括借款人和潛在借款人的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商簽訂了協議，要求我們共享消費者信息。我們已將運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，這些供應商可能會訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息。此外，這些第三方中的許多人可能會將其部分責任分包或外判給其他第三方。因此，我們的資訊科技系統，包括涉及或有權使用這些系統的第三方的功能，既龐大又複雜，有很多入口點和接入點。雖然所有資訊科技運作在本質上都容易受到無意或故意的保安破壞、事故、攻擊和暴露，但我們的資訊科技系統的規模、複雜性、可獲取性和分散性，以及儲存在這些系統上的大量敏感資料，使這些系統有可能易受無意或惡意的內部和外部攻擊。任何漏洞都可能被我們的員工、第三方供應商、銀行合作伙伴、貸款投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為所利用。這種性質的攻擊在頻率、持續性等方面都在不斷增加, 這些犯罪集團和個人的動機廣泛(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外，由於新冠肺炎疫情，我們轉向遠程工作環境可能會增加安全漏洞的風險。我們、我們的銀行合作伙伴和第三方供應商和/或其他業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的嚴重中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問敏感信息，這可能會給我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預料到

這些技術或實施適當的預防措施。此外，許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且通常會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致借款人和潛在借款人對我們平臺上的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新借款人到我們平臺的能力。

我們還面臨與借款人、銀行合作伙伴、投資者、供應商和其他第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，這些借款人、銀行合作伙伴、投資者、供應商和其他第三方(包括供應商、支付處理商和其他因我們與他們達成的協議而有權訪問機密信息的人)與我們有業務往來或依賴這些第三方來促進或支持我們的業務活動。此外，我們行業中的任何安全危害，無論是實際或感知的，或信息技術系統中斷，無論是由於對我們技術環境的攻擊或計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障造成的，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕借款人信心，負面影響我們吸引新借款人的能力，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或誤用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象，這些攻擊可能獲取機密信息、破壞數據、破壞服務或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、滲漏或其他類似事件。

雖然我們定期監控公司內部和外部的數據流，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，我們可能沒有意識到我們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露我們或我們的供應商維護的個人信息或其他敏感信息(包括我們自己的專有業務信息和敏感信息，如關於借款人、貸款申請人或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法和外國同等法律，使我們面臨耗時、分散注意力和代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們承擔法律責任。包括保護個人信息隱私和安全的那些。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商未能或被認為未能遵守我們對銀行合作伙伴或其他第三方的隱私、機密性或數據安全相關的法律或其他義務、實際或認為的安全違規行為、或任何安全事件或其他導致敏感信息(可能包括個人身份信息)未經授權訪問、釋放或轉移的事件，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明。, 並可能導致我們的銀行合作伙伴和其他第三方對我們失去信任，或者我們可能會受到銀行合作伙伴和其他第三方的索賠，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，數據安全事件和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。我們不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施能夠成功地防止服務中斷或安全事故。例如，在2020年4月，我們被告知一個軟件錯誤，允許通過Upstart網站訪問某些消費者的賬户，而不需要提供這些消費者的密碼。因此，某些這類消費者的個人信息，如他們的姓名、地址和工作信息(但不是全部的社會保障信息)，可能會被第三方訪問。我們迅速部署了軟件更新以解決此類漏洞，並正在進行內部調查。到目前為止，我們還不知道有任何信息因此錯誤而泄露。隨着我們繼續擴展我們平臺的特性和功能，並在我們的平臺上推出新的貸款產品，我們無法保證未來不會出現類似的漏洞，我們預計將繼續投入大量資金，以防範安全漏洞和事故。

我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的保險將繼續以經濟合理的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一個或多個大額索賠，或保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險，或任何保險公司將得到再保險或其他風險緩解措施的充分覆蓋，或任何保險公司將提供負擔得起的費率續保或在未來提供此類保險。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能管理與我們的還貸和收款義務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

絕大多數由Upstart提供支持的貸款沒有任何抵押品擔保，沒有任何第三方擔保或擔保，也沒有任何政府機構的支持。因此，如果借款人不願意或無法償還這些貸款，我們代表我們的銀行合作伙伴和貸款融資計劃的投資者收取此類貸款的能力是有限的。對於逾期超過30天的貸款，我們基本上所有的催收職責和義務都轉包給了幾家催收機構。如果這些代收機構在我們與他們的協議下沒有達到預期的表現，或者如果這些代收機構的行為不專業並以其他方式損害Upstart支持的貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。例如，在經濟衰退或其他原因導致拖欠增加的時期，催收代理必須積極一致地聯繫借款人，使拖欠餘額保持流動，並最終避免相關貸款被註銷，這反過來又使得催收代理擁有適當的工作人員和培訓，以便採取迅速和適當的行動，這一點非常重要。如果收款代理無法保持高質量的服務，或由於拖欠增加所導致的資源限制而根本無法履行其服務義務，則可能會導致貸款的拖欠和沖銷增加，這可能會降低應付給我們的費用，導致我們的銀行合作伙伴減少資產負債表上保留的Upstart支持的貸款數量，侵蝕對我們平臺的信任或增加我們貸款融資計劃的成本。

雖然通過我們新的汽車貸款平臺發放的汽車貸款將由抵押品擔保，但汽車貸款本身就有風險，因為它們往往是由可能難以找到的資產擔保的，而且可能會迅速貶值。對於逾期75天的汽車貸款，我們通常會開始收回程序。我們已經聘請了第三方汽車回收供應商來處理所有回收活動。收回車輛後，如果借款人未能贖回車輛或恢復貸款協議，收回的車輛將在拍賣中出售，所得款項將用於未償還的貸款餘額和相關費用。如果所得款項不足以支付貸款的未付餘額和任何相關費用，則不足之處將被沖銷。此外，如果找不到車輛，就不可能收回和出售車輛，這也可能導致拖欠和註銷。大量的拖欠和註銷可能會減少支付給我們的費用，導致我們的銀行合作伙伴減少資產負債表上保留的Upstart支持的汽車貸款的數量，侵蝕人們對我們平臺的信任，並增加我們貸款融資計劃的成本。

此外，如果這些收回物品的供應商不遵守與我們簽訂的協議，或者如果供應商的行為不專業或以其他方式損害Upstart支持的貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。我們還可能因收購商的行為而受到監管審查和潛在的訴訟。

此外，還貸是一個高度人工的過程，也是一項受到嚴格監管的活動。我們服務活動中的錯誤或未能履行我們的服務義務，可能會影響我們對所服務貸款的內部和外部報告，對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們在貸款融資計劃中承擔對借款人、銀行合作伙伴或投資者的責任。此外，管理這些活動的法律法規可能會發生變化。例如，在新冠肺炎大流行期間，某些州禁止或限制收集活動。如果我們不能遵守這樣的法律法規，我們可能會失去一個或多個

如果我們的許可或授權發生變化，將受到監管機構更嚴格的審查，或受到制裁或訴訟，這可能會對我們履行服務義務的能力或使我們的平臺可供特定州的借款人使用的能力產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們主要依靠三家催收公司來履行我們作為拖欠和違約貸款服務商的幾乎所有職責。一家或多家代收代理可能會採取行動，導致我們的安排變得成本過高，或者與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係。如果我們的任何一間收款公司暫停或停業，或我們與其中一間或多間收款公司的關係因其他原因而終止，例如在經濟不景氣導致資源緊絀的情況下，我們可能需要與其他收款公司作出實質上類似的安排，而條款可能並不具商業吸引力。將貸款服務的這一方面轉移到新的催收機構可能會導致我們為平臺上的貸款提供服務的能力受到幹擾，貸款業績可能會因此受到影響。如果我們不能成功地與目前的代收公司保持關係，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們根據已償還貸款的未償還餘額向貸款持有人收取固定百分比的服務費。如果我們不能有效地為這些貸款提供服務，而所產生的成本超過了收取的維修費，我們的經營業績將會受到不利影響。

我們可能會評估並可能完成收購，這可能需要管理層的高度關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補的業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能會很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。在未來，我們可能會收購、資產或業務。我們面臨的與收購相關的風險包括：

·將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；

·利用我們的財政資源進行可能無法實現預期效益的收購或投資；

·收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產力或其他效益水平；

·協調技術、產品開發、銷售和營銷職能，整合行政系統；

·將被收購公司的借款人過渡到我們的系統；

·保留被收購公司的員工；

·監管風險，包括在現有監管機構中保持良好地位或獲得任何必要的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

·吸引資金；

·與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

·需要在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；

·可能註銷在這類交易中獲得的貸款或無形資產或其他資產，這些資產可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；

·被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

·承擔合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險；以及

·與被收購公司有關的訴訟、索賠或其他責任。

我們未能解決與未來任何收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

借款人可以隨時預付貸款，而不會受到懲罰，這可能會降低我們的服務費，並阻止我們的銀行合作伙伴和投資者投資於我們平臺提供的貸款。

借款人可以在任何時候決定提前償還全部或部分剩餘本金，而不收取違約金。如果貸款剩餘未償還本金的全部或很大一部分是預付的，我們將不會收到維護費，或者我們將收到與此類預付貸款相關的低得多的維護費。提前還款可能有多種原因，包括貸款後利率降低。如果出現大量提前還款，我們的維修費金額將會下降，這可能會損害我們的業務和運營業績。我們的人工智能模型旨在預測預付率。然而，如果出現我們的人工智能模型無法準確預測的大量提前還款，我們貸款融資計劃中銀行合作伙伴和投資者的目標回報將受到不利影響，我們在貸款融資計劃中吸引新銀行合作伙伴和投資者的能力也將受到負面影響。

我們的營銷努力和品牌推廣活動可能不會奏效。

提高對我們人工智能貸款平臺的認識對於我們發展業務、吸引新的銀行合作伙伴、增加我們平臺上的潛在借款人數量以及吸引投資者參與我們的貸款融資計劃的能力非常重要。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。然而，由於我們的銀行合作伙伴越來越多地通過自己的網站採用我們的銀行品牌版本的AI貸款平臺，潛在的借款人可能沒有意識到他們正在體驗我們的AI貸款平臺，這可能會阻礙對我們品牌的認可。我們品牌的成功推廣在很大程度上將取決於營銷努力的有效性以及我們的銀行合作伙伴和Upstart平臺上潛在借款人的整體用户體驗，這些因素都不是我們所能控制的。我們使用的營銷渠道也可能會被其他貸款平臺變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性，並增加借款人獲取成本。此外，適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化。例如，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對有機排名和付費搜索的借款人數量產生不利影響。搜索引擎還可能實施政策，限制像我們這樣的公司宣傳其服務和產品的能力，這可能會阻止我們出現在消費者使用某些搜索詞時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。

我們的品牌推廣活動可能不會增加收入。如果我們不能成功地建立對我們的人工智能貸款平臺以及Upstart支持的貸款的業績和可預測性的信任，我們可能會將我們貸款融資計劃中的現有銀行合作伙伴和投資者流失到我們的競爭對手手中，或者無法在我們的貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者，這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力增加了收入，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本，這可能會導致每個賬户的借款人獲得成本更高。貸款服務成本的任何增量增加，例如由於營銷支出增加而導致的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和經營業績。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、檢查、調查、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟，這些都可能影響我們的運營結果。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、涉嫌的聯邦和州證券和“藍天”法律違規或其他投資者索賠，以及其他事項。由於我們業務的消費者導向性質和某些法律法規的適用，我們行業的參與者經常被列為指控違反聯邦和州法律法規和消費者侵權行為(包括欺詐)的訴訟被告。這些法律程序中，許多都涉及涉嫌違反消費者保護法的行為。此外，我們過去和將來可能會面臨與提供和銷售Upstart貸款有關的訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件以及訴訟程序。

具體而言，涉及銀行發起的貸款計劃依賴於由非銀行貸款平臺和/或計劃經理提供的與發起相關的服務，可能會受到訴訟和政府執法索賠的影響，這些訴訟和政府執法要求基於“租賃”或“真正的貸款人”理論，特別是在此類計劃涉及隨後將此類貸款或其中的權益出售給平臺的情況下，尤其是在此類計劃涉及到隨後將此類貸款或其中的權益出售給平臺的情況下，這類貸款計劃可能會受到訴訟和政府執法索賠的影響。見-“如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，證明銀行合作伙伴不是”真正的貸款人“，則此類貸款可能無法強制執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”此外，由銀行發起的貸款(根據聯邦銀行法免除某些州要求)，然後將此類貸款出售、轉讓或以其他方式轉移給非銀行機構，可能會受到訴訟和政府執法索賠，其理論基礎是，從銀行向非銀行機構轉移貸款不會轉移執行合同條款(如利率和手續費)的能力，而根據聯邦優先購買權原則，只有銀行才能從中受益。見-如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在發起銀行合作伙伴發起時還是在發起銀行合作伙伴銷售後，通過我們平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外, 最近關於我們的模型在評估信用風險時使用教育變量的調查可能會引發潛在的訴訟和政府執法索賠，這些訴訟和政府執法索賠是基於感知到的違反《經濟、社會和文化權利法案》(ECOA)的行為。見--“我們已經過去了，將來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查”。如果我們受到此類訴訟或強制執行，則未決或未來法律程序的任何不利結果可能會導致合同損害、高利貸相關索賠、罰款、處罰、禁令、我們平臺上發放的貸款的不可執行性、撤銷或其他減損，或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到自然災害和其他災難性事件的風險，並受到人為問題的幹擾。

重大自然災害或其他災難性事件，如地震、火災、颶風、暴風雪或洪水(其中許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或罷工、犯罪、恐怖主義、流行病、流行病、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部系統故障、電信故障、停電或因災難事件迅速過渡到遠程工作而導致的網絡安全漏洞風險增加，可能會對我們的業務、運營結果和例如，從2020年初開始爆發的新冠肺炎疫情對全球經濟和消費者信心產生了重大影響。如果疫情持續或惡化，可能會繼續對經濟和消費者信心造成不利影響，並可能對我們的運營和我們的平臺產生負面影響，每一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、業務計劃的執行、關鍵人員和執行業務所需的其他員工的生產率和可用性產生負面影響。

由於疫情的爆發和相關的政府行動，我們的正常業務做法發生了變化，從而導致業務中斷，或以其他方式導致運營故障。不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散，員工可能由於個人義務增加(如照顧孩子、照顧老人或照顧生病的家人)而工作能力降低，可能自己生病而無法工作，或者可能因新冠肺炎疫情和長期的社會距離而受到精神或身體上的負面影響。此外，遠程工作安排可能會使我們更難有效地擴大運營規模，因為新員工的招聘、入職和培訓可能會延長或推遲。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險。此外，我們的一個總部位於舊金山灣區，這是一個以地震和野火聞名的地區，我們的另一個總部位於俄亥俄州的哥倫布，這是一個容易受到暴風雪影響的地區。

此外，戰爭行為和其他武裝衝突、全球貿易中斷、旅行限制和隔離、恐怖主義和其他民事、政治和地緣政治動亂可能導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延誤或丟失。如果我們的業務連續性計劃被證明是不充分的，並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在宣佈的災難後能夠在規定的恢復時間內完全運行，則上述任何風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或數據中心受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延遲。此外，如果這些事件影響借款人及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能沒有維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們潛在的重大損失，包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與公允價值確定、基於股票的薪酬、可變利息實體的合併以及扣除遞延税項資產估值準備後的所得税撥備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監督我們遵守適用的財務報告標準，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致我們的收入和營業損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場適用的上市標準的規則和規定。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。例如，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，導致我們修訂了之前發佈的2017年和2018年財務報表。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大缺陷主要是由於我們的會計和財務組織內部缺乏適當的審查程序和控制，以及缺乏足夠的具有技術專長的財務報告和會計人員來適當地核算某些交易，包括貸款服務和證券化。在2019年至2020年期間，我們採取了一系列行動來改善財務報告的內部控制，例如聘請外部專家和具有技術會計專業知識的人員，在我們的會計和財務組織中設計額外的審查程序，以及確定和實施改進的流程和控制。我們的管理層相信，在此期間採取的這些和其他行動已經全面實施，對我們內部控制的這些加強措施正在有效地運作。由於我們在2019年的補救努力，我們得出結論，截至2019年12月31日，我們內部控制中之前發現的重大弱點已得到補救。

然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，是否足以識別或防止未來的重大弱點或不足之處。我們的業務性質是這樣的，我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策，其中許多涉及重要的判斷因素，包括關於可變利息實體合併的決定，關於金融資產和負債(包括貸款、應收票據、支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付款項、服務資產和負債以及拖尾費負債)的確定，以及對我們財務報表中各種項目的適當分類。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。這些會計事項本身的複雜性，以及我們所涉及的交易的性質和種類，要求我們擁有足夠的合格會計人員，他們在我們的財務報告過程中具有與我們業務的複雜性相稱的適當水平的經驗和控制。雖然我們相信我們有足夠的內部會計人員和外部資源以及適當的控制措施來滿足我們的業務需求，但我們預計我們業務的增長和發展將對我們的會計資源提出重大的額外需求。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施的情況

對財務報告保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，使我們能夠在未來發現或避免重大弱點。

在我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們財務報告內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們預計，在提交截至2021年12月31日的10-K表格後，我們將失去“新興成長型公司”的地位。

我們的一些估計，包括本報告中的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本報告中包括的某些估計和增長預測，包括我們自己編制的估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。這份報告中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。不可能提供每個客户都想要的或任何給定銀行合作伙伴必然能夠支持的所有貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。即使我們競爭的市場達到本報告中預測的規模和增長，我們也可能無法成功地滿足這些市場，我們的業務可能會因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

保護我們的知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們得到保護。

我們操作平臺的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的人工智能模型或人工智能貸款平臺，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、專利、商標法和其他權利的組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、流程和其他知識產權。雖然我們有兩項專利申請正在處理中，但我們還沒有專利保護，我們的專利申請可能不會成功。我們在保護知識產權方面採取的措施可能不夠充分。例如，第三方可能試圖進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術

在沒有我們同意的情況下。向第三者索償侵犯我們的知識產權可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成負面影響，並對我們的業務造成負面影響。

我們的專有技術，包括我們的人工智能模型，實際上可能或可能被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功抵禦任何此類挑戰，或無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，這樣的索賠或訴訟可能導致我們需要支付鉅額損害賠償或許可費，或者在某些情況下，我們可能被要求對我們的業務進行改變，以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並修改申請或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解，這已經變得很普遍。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，雖然在某些情況下，第三者可能已同意就該等費用向我們作出賠償，但該作出賠償的一方可能會拒絕履行其合約義務或無法履行其合約義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

此外，我們的技術可能會過時或不足，而且不能保證我們能夠成功地開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以在它們發展的過程中與其他技術競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維持我們的模型和系統、促進貸款或履行貸款的服務義務的能力可能會受到不利影響。

我們人工智能貸款平臺的任何重大中斷都可能阻止我們處理貸款申請者和償還貸款，降低我們人工智能模型的有效性，並導致銀行合作伙伴或借款人的流失。

如果發生系統中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件，我們在平臺上處理貸款申請、服務貸款或以其他方式促進貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。我們使用亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱AWS)託管我們的人工智能借貸平臺，AWS是一家雲基礎設施服務提供商。如果我們的AWS服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或AWS數據中心損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及如果我們必須確保替代雲基礎設施服務，則會出現延遲和額外費用。對我們的技術和基礎設施的任何干擾或中斷，或我們對第三方服務的使用，都可能對我們與銀行合作伙伴和投資者在我們的融資計劃中的關係以及我們平臺的整體用户體驗產生不利影響。此外，隨着業務的增長，我們可能需要擴展和提高基礎設施的容量、功能和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和基礎設施來可靠地支持我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們所發生的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，在發生停機或其他導致數據丟失或損壞的事件時，我們可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人放棄我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果我們的軟件包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信譽、未能遵守適用的法律法規、批准次優定價的貸款、錯誤地向申請人或借款人顯示利率、向借款人收取錯誤的利息或向銀行合作伙伴或機構投資者收取費用、未能發現我們平臺上的欺詐活動、消費者或銀行合作伙伴的負面體驗、延遲推出新功能或增強功能，或者無法保護借款人數據或我們的知識產權。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或銀行合作伙伴、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和Apache許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、抑制我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開放源碼許可證包含要求我們根據所使用的開放源碼軟件的類型免費提供源代碼，以供我們根據所使用的開放源碼軟件的類型進行修改或衍生作品。

我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求對此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或人工智能模型)的所有權或要求發佈或許可，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有人工智能模型的一部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分模型，或者改變我們的業務活動，任何這些都可能對我們的業務運營和潛在的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過貸款聚合器的網站了解並訪問Upstart.com，通常帶有從此類貸款聚合器網站到我們網站上登錄頁面的超鏈接。例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別有38%和52%的

貸款來源來自Credit Karma的流量。我們於2020年11月6日與Credit Karma簽署的最新協議規定，任何一方在發生實質性違反協議任何條款的情況下，或在任何時間，無論是否有理由，均可提供不少於30天的通知，立即終止我們的安排。即使在我們的協議期限內，我們的協議也不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。在這方面，Credit Karma最近開始將更多的客户流量引導到一個程序，該程序直接在其平臺上託管和聚合其他貸款提供商的信用模型，目的是提供信用報價。Upstart目前不參與此計劃。2020年11月，我們經歷了由Credit Karma定向到Upstart平臺的貸款申請者數量的減少，以及在我們平臺上發起的貸款數量的相應減少，我們未來可能會經歷來自Credit Karma的流量的進一步減少。如果未來由於這個計劃或其他原因，來自Credit Karma的流量再次下降，我們的貸款來源和經營結果將受到不利影響。也不能保證Credit Karma將以商業上合理的條款或根本不繼續與我們簽訂合同。此外，2020年12月3日，Intuit Inc.收購了Credit Karma。Intuit可能不會以商業上合理的條款繼續我們的協議，甚至根本不會繼續我們的協議，這將對我們的業務產生不利影響。

雖然我們正計劃轉向更直接的收購渠道，但我們預計我們將在很大程度上繼續依賴與貸款聚合器的關係來維持和發展我們的業務。我們目前與這些貸款聚合器簽訂的協議並不要求它們在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止它們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。此外，我們不能保證貸款收集機構會以商業上合理的條款或根本不會與我們續約。我們的競爭對手可能會有效地激勵貸款聚合機構偏愛他們的產品或服務，或者減少通過我們平臺促成的貸款額。根據我們與貸款商的協議，貸款商的表現可能不會達到預期，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與貸款聚合器建立並保持有效的戰略關係，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，這些貸款聚合器從申請者那裏收集的有限信息並不總是允許我們向申請者提供利率，否則我們就可以通過將申請者流量直接發送到Upstart.com來向申請者提供利率。通常，直接登陸Upstart.com的借款人獲得的利率比通過聚合器提供的利率更低、更具競爭力。如果我們不能成功優化直接流量，我們吸引借款人的能力將受到不利影響。

這類貸款聚合器還因其在消費貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查，因此，它們的商業模式可能需要根本改變，或者未來可能無法持續。例如，在許多州，貸款聚合器越來越多地被要求獲得貸款經紀人或鉛生產商的牌照，這使得它們受到更嚴格的監管監督和更嚴格的業務要求。雖然我們要求貸款聚合機構就我們銀行合作伙伴的報價進行某些披露，並限制貸款聚合機構顯示此類貸款報價的方式，但貸款聚合機構可能會在不通知我們的情況下更改甚至刪除這些必要的披露，這可能會導致對我們的責任。此外，我們無法控制貸款聚合網站上的任何內容，與此類內容關聯可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。不滿意的借款人也可以根據貸款聚合網站上提供的內容向我們提出索賠。這類主張的辯護可能代價高昂、耗費時間，並可能分散管理層對企業運營的注意力。

我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於貸款申請人和借款人數據以及其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能模型，這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種各樣的數據來源，包括從申請人和借款人那裏收集的數據，信用局數據，以及我們通過監測借款人一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。根據我們與銀行合作伙伴達成的協議，我們獲得了使用從貸款申請人和借款人那裏收集的數據的許可證。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們貸款服務活動一部分收集的還款數據，或者我們的人工智能模型中使用的其他第三方數據，或者

我們對這些數據的訪問是有限的，我們準確評估潛在借款人、發現欺詐和核實申請者數據的能力將受到損害。上述任何一項都可能對我們定價決策的準確性、貸款申請流程的自動化程度以及我們平臺上促成的貸款額產生負面影響。

我們所依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他替代數據來源。這些數據是以電子方式從第三方獲得的，並在我們的人工智能模型中用於為申請者定價，並在我們的欺詐模型中用於驗證申請者報告的信息的準確性。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據以及我們從第三方收到的有關申請人或借款人的其他信息可能不準確或不能準確反映申請人或借款人的信譽，原因有很多，包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整。例如，貸款申請人的信用評分可能不能反映申請人的實際資信，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據，包括，由於我們在發放後的一段特定時間內使用信用報告，此類報告被視為過時。同樣，從申請人的信用報告中提取的數據也可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。儘管我們在專有模型中使用了大量第三方數據源和多種信用因素，這有助於降低這種風險，但這並不能消除個人報告不準確的風險。

此外，儘管我們試圖核實某些選定申請者提供的收入、就業和教育信息，但我們不能保證申請者信息的準確性。我們的欺詐模型在一定程度上依賴於我們從許多第三方驗證供應商那裏獲得的數據、從申請者那裏收集的數據，以及我們通過監控借款人一段時間的表現而獲得的經驗。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。申請人也可能歪曲其使用貸款收益的意圖。我們不核實或確認申請人關於貸款資金後如何使用貸款收益的任何陳述。如果申請人提供了虛假、誤導性或不準確的信息，而我們的欺詐檢測流程沒有標記該申請，則相應貸款的還款可能會低於預期，在某些情況下會顯著低於預期，從而導致銀行合作伙伴或投資者蒙受損失。

此外，如果用於培訓和改進我們的人工智能模型的第三方數據不準確，或者對此類第三方數據的訪問受到限制或變得不可用，我們繼續改進人工智能模型的能力將受到不利影響。上述任何情況都可能導致次優和低效的貸款定價、不正確的貸款批准或拒絕貸款，或高於預期的貸款損失，這反過來可能對我們吸引新借款人和合作夥伴到我們平臺的能力產生不利影響，或增加Upstart支持的貸款數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方供應商的關係。在某些情況下，第三方供應商是數量有限的來源之一。例如，我們人工智能模型中使用的很大一部分數據都依賴於國家消費者報告機構，如TransUnion。此外，我們還依賴於第三方驗證技術和服務，這些技術和服務對於我們在平臺上保持高度自動化的能力至關重要。此外，由於我們不是銀行，我們不能屬於或直接訪問ACH支付網絡。因此，我們依賴一家或多家能夠訪問ACH支付網絡的銀行來處理Upstart支持的貸款的收款。我們的大多數供應商協議都可以由任何一方終止，不受處罰，也不需要提前通知。如果我們的任何第三方供應商終止與我們的關係或拒絕以合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。我們還依賴供應商提供的其他軟件和服務，如通信、分析和內部軟件，如果此類軟件和服務未達到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受損或停機，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括任何宣傳

與質量標準或安全問題相關的風險，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術整合到我們的平臺中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和延遲我們提供新的或有競爭力的貸款產品或服務的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們平臺和服務的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的第三方供應商失敗，或者我們未能遵守法律或法規要求或其他合同要求，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供大量服務來支持我們的平臺。如果任何第三方供應商未能遵守適用的法律法規或其合同要求，包括未能維護足夠的隱私和數據保護及安全系統，我們可能會受到監管執法行動的影響，並遭受可能損害我們業務的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會為解決任何此類服務中斷或未能提供合同服務而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務造成不利影響。

CFPB和監管我們銀行合作伙伴的每一家審慎銀行監管機構都發布了指導意見，規定他們監管的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。作為這些受監管實體的服務提供商，我們必須確保實施了充分的供應商管理計劃。如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多監管部門的關注。

CFPB和其他監管機構還發布了監管指導意見，重點是金融機構需要對第三方供應商關係進行更多盡職調查和持續監測，從而擴大與使用第三方供應商相關的管理層參與範圍。此外，如果監管機構得出結論認為我們或我們的銀行合作伙伴沒有達到監管我們的第三方供應商的更高標準，我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止監管令或其他補救行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在發起時還是在發起銀行合作伙伴銷售後，通過我們平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們的平臺上向借款人收取的利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發放費、滯納金和不充足的資金費用)時，我們的銀行合作伙伴依靠聯邦法律下的某些權力，將每個銀行合作伙伴所在州的利率要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們的某些銀行合作伙伴和機構投資者依賴於後續持有人繼續收取此類利率和費用結構的能力，並執行我們的銀行合作伙伴同意的其他合同條款，這些條款在收購貸款後是聯邦銀行法允許的。當前年度

通過我們平臺促成的貸款利率通常在6.5%至35.99%之間。在一些州，某些由Upstart提供支持的貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款人使用Upstart支持貸款的利率結構，和/或與Upstart支持貸款相關的某些費用的金額或結構可能不是所有州都允許非銀行貸款人使用的。

涉及初創公司貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可能會以多種方式提出。計劃參與者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：銀行貸款人沒有建立他們所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，吾等或吾等的投資者可能會面臨訴訟、政府執行或其他挑戰，例如，聲稱利率和手續費在發放時是合法的，或在發起銀行合作伙伴保留貸款及其利息的任何期間內是合法的，但隨後的購買者無法根據其簽約條款強制執行貸款，或者在發起時未提供某些披露，因為雖然不要求銀行披露此類披露，但可能會要求非銀行貸款人披露此類披露。

參見“馬登訴米德蘭基金”案，載於“聯邦判例彙編”第3集，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)。2015)，證書拒絕，136攝氏度。例如，美國第二巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)裁定，非銀行購買違約信用卡債務的人不能依賴適用於此類債務發起人的《國家銀行法》(National Bank Act)下的優先購買權標準來為高利貸債權辯護。Madden談到了消費者信用卡賬户下的違約信用延期在違約後被轉讓給非銀行債務購買者的情況，該購買者隨後試圖收回貸款，並繼續按合同約定的利率收取利息。在這種情況下，消費者信用卡賬户下的違約信用延期被轉讓給非銀行債務購買者，後者隨後試圖收回貸款，並繼續按合同約定的利率收取利息。債務人提起訴訟，除其他索賠外，聲稱非銀行託收實體收取的利率超過了紐約州高利貸法允許的此類實體的高利貸利率。第二巡迴上訴法院推翻了下級法院的裁決，認為《國家銀行法》中適用於發行信用卡的銀行的優先購買權標準不適用於非銀行債務購買者，作為對高利貸索賠的抗辯。在拒絕了第二巡回法庭重審的請願書後，被告尋求美國最高法院的複審。在美國最高法院要求總檢察長提交一份案情摘要，闡述政府對最高法院是否應在2016年審理此案的立場後，總檢察長提交了案情摘要，建議出於某些車輛適宜性的原因拒絕發出移審令的請願書，儘管總檢察長的案情摘要得出結論，第二巡迴法院的決定在法律上是實質性不正確的。2016年6月27日，最高法院駁回了移審令，因此第二巡迴法院的裁決仍然對第二巡迴法院(包括康涅狄格州紐約的所有聯邦法院)具有約束力, 和佛蒙特州)。在發回地區法院考慮其他問題，包括債務人信用卡協議中的法律選擇條款是否可強制執行，以取代紐約州高利貸法律和等級認證後，雙方於2019年就此事達成和解。

第二巡迴法院馬登裁決的範圍和有效性仍有待質疑和澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信貸代碼(UCCC)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，這兩個在線貸款平臺的運營與我們有某些共同點，包括在銀行合作伙伴的角色和向投資者出售貸款方面。這些投訴包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發放的貸款。根據和解協議，這些銀行和非銀行合作伙伴承諾，除其他外，將向科羅拉多州消費者提供貸款的年利率(APR)限制在36%，並採取其他行動，以確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並保持科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解協議應該為構成可接受的銀行合夥模式提供了一個有用的模式。然而，和解協議也可能邀請其他州發起自己的行動，並通過執法設定自己的監管標準。

此外，2019年6月，私人原告對多個傳統信用卡證券化計劃提起集體訴訟，其中包括，Petersen等。V.Chase Card Funding，LLC等人，(No.1：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(No.19-03479(E.D.N.Y.

2019年6月12日))。在彼得森，原告尋求對與一家國家銀行有關聯的某些被告提起集體訴訟，這些被告在該銀行發起的證券化交易中充當了特殊目的實體。起訴書稱，被告收購、收取和執行銀行信用卡應收賬款的行為違反了紐約州的民事高利貸法，與在馬登一樣，被告作為非銀行實體無權享受聯邦優先購買州高利貸法律的好處。起訴書尋求判決，宣佈應收賬款不可執行，貨幣損害賠償和其他法律和公平補救措施，如返還所有超過高利貸限額的款項。科恩對另一家國家銀行提出的索賠在實質上是相似的。2020年1月22日，彼得森地方法官針對被告提出的駁回申請發佈了一份報告和建議。地方法官建議對原告的兩項主張(高利貸和不當得利)批准駁回動議。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建議，駁回了所有索賠。地區法院認定，高利貸債權被《國家銀行法》明確搶先，並引用了OCC最近的規則制定(在下文進一步討論)。[i]在下列條件下允許的貸款的利息[《國家銀行法》]不得受貸款的出售、轉讓或其他轉讓的影響。“除其他事項外，最高法院聽從了OCC的合理判決，即對大通被告執行紐約的高利貸法律將嚴重幹擾[銀行的]智能交通運輸系統(ITS)的行使[國家銀行法]力量。“科恩案於2020年9月29日被駁回。科恩和彼得森的原告都向第二巡迴法院提起了上訴，但最終撤銷了對這一決定的上訴。

如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，澄清當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利息在轉讓後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。正如下面進一步討論的那樣，OCC還發布了一項關於“真實貸款人”問題的規定，該州總檢察長在2021年1月5日提交的一份訴狀中對此提出了質疑。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的，不會受到後續事件的影響。2020年7月29日，加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州向加利福尼亞州北區美國地區法院提起訴訟，要求禁止執行OCC規則(案件編號20-CV-5200)；2020年8月20日，加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州和哥倫比亞特區也同樣在同一法院提起訴訟，要求禁止執行FDIC規則(案件編號20-CV-5860)

我們的計劃與第二巡迴法院馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州UCCC和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況有事實上的區別。如上所述，馬登裁決的有效性可能會受到質疑，或者馬登裁決可能會通過聯邦法規或立法加以解決。然而，不能保證針對我們或其他Upstart項目參與者的類似馬登的索賠不會成功。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的銀行合作伙伴、我們的證券化工具和/或此類工具的受託人或機構投資者提出索賠，要求違反國家高利貸法律或費用限制，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，我們、我們的銀行合作伙伴、證券化工具和/或我們貸款融資計劃的受託人或投資者可能面臨各種商業和法律後果，包括這些各方將無法獲得預期的全部利息，在某些情況下，或以其他方式受損或可能受到罰款、禁制令或刑事處罰。如果這種影響適用於我們，我們可能會遭受直接的金錢損失，或者對於銀行合作伙伴、證券化受託人或機構投資者來説，我們可能不太適合建立或續簽關係；如果這種影響適用於我們的銀行合作伙伴或機構投資者，我們可能會阻止這些各方使用我們的平臺。在我們同意提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，即該銀行合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類貸款可能無法強制執行，可能會被撤銷或

否則，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，這都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新貴貸款源於這樣一個事實，即我們的銀行合作伙伴是此類貸款的“真正貸款人”。這一真實的貸款人身份決定了Upstart支持的貸款計劃的各種細節，包括我們不持有僅作為向消費者提供信貸的一方所需的許可證，Upstart支持的貸款可能涉及最初允許的利率和結構(以及某些費用和費用結構)，因為只有當貸款人是銀行時，貸款條款和貸款做法才是允許的，和/或僅當貸款人是銀行時，向借款人提供的披露才是準確和合規的。由於我們平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴發起的，許多州消費金融監管要求，包括高利貸限制(發起特定貸款的銀行合作伙伴所在州的限制除外)和州消費信貸法律下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的貸款規定的聯邦優先購買權或明確豁免的原則。

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺或項目經理之間的發起和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴定性為“真正的貸款人”。如上所述，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個避風港，表明如果滿足某些特定的條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以根據這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月5日，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate提起訴訟，稱其涉嫌欺騙性地營銷利率高於華盛頓特區高利貸上限的高成本貸款。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate是這些貸款的來源，因此違反了該州的高利貸法律。Elevate沒有在華盛頓特區獲得牌照，而不是它的合作銀行。

我們注意到，OCC於2020年10月27日發佈了一項最終規則，旨在解決涉及國家銀行的貸款交易的“真正貸款人”問題。為了與聯邦銀行法相關的某些目的，包括國家銀行有能力從它們放貸的州“輸出”與利息相關的要求，如果一家國家銀行在貸款協議中被指定為貸款人或為貸款提供資金，該規則將把它視為“真正的貸款人”。然而，2021年1月5日，來自七個州-紐約州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州和北卡羅來納州-以及哥倫比亞特區的總檢察長向美國紐約南區地區法院提起訴訟，對OCC提起訴訟，挑戰這一規定，訴訟結果尚不確定。此外，OCC規則不適用於州特許銀行，也不能保證FDIC會發布適用於州特許銀行的類似規則。

我們、銀行合作伙伴、證券化工具和類似的各方可能會受到類似科羅拉多州和解協議帶來的挑戰，如果是這樣的話，我們可能面臨罰款和/或Upstart支持的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式受損，從而可能對我們的運營產生不利影響(直接或由於我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。然而，我們已經採取措施確認我們的商業模式符合科羅拉多州安全港的要求。

到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證科羅拉多州行政當局未來不會對我們的平臺促成的貸款做出類似於目前行動中的斷言。

其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為Upstart，而不是我們的銀行合作伙伴，是我們平臺上發放的貸款的“真正貸款人”，如果因為這個原因(或任何其他原因)，這些貸款被認為受到某些州消費金融法的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)和其他處罰或後果，這些貸款可能全部或部分無效或可強制執行，其中任何一項都可能被處以罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)和其他處罰或後果，這些貸款可能全部或部分無效或可強制執行，其中任何一項都可能被罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)和其他懲罰或後果。

對我們業務的影響(直接或由於我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。

與我們的監管環境相關的風險

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常的業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，這起訴訟是由於消費者對我們平臺上提供的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟也是由其他問題引起的，包括違反與拒收、信用報告和收款相關的法律的索賠。所有這類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們或我們的銀行合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外，消費者金融服務行業的一些參與者已成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟的對象，聯邦監管執法訴訟，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起、服務和收取消費金融貸款和其他方面的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作，這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們經營業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或多項聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟造成的重大損害單獨評估罰款，這可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們的消費者訴訟成本可能會增加，我們可能會面臨潛在的破壞性集體訴訟，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額(視情況而定)在每一項懸而未決的問題上提出異議。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，通過我們的運營和合規控制，我們會不時發現需要我們進行運營變更的合規問題，並根據問題的性質對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能意義重大，具體取決於問題和受影響的借款人數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

我們受制於或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守監管制度或促進其遵守監管制度，這些制度獨立受銀行監管機構的聯邦和/或州監管，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及整筆貸款和其他相關交易的買賣。儘管這些要求不會隨着即將上任的總統政府立即改變，但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在CFPB、OCC和FDIC等聯邦機構任命面向消費者的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新的容忍舉措，並可能以其他方式修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

某些州的法律一般對利率和其他費用進行監管，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於在我們的平臺上發起、償還和收取貸款、購買和出售全部貸款或資產擔保證券化。特別是，我們或我們的銀行合作伙伴必須遵守的某些法律、法規和規則包括：

·國家貸款法律和法規，要求某些當事人持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並對貸款披露和條款、費用和利率、信用歧視、信用報告、服務和會員救濟、收債、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護，以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和資金傳輸有關的行為提出要求；

·根據其頒佈的《貸款法》和Z號條例，以及類似的州法律，要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件，要求債權人遵守某些貸款慣例限制，限制債權人施加某些貸款條款的能力，並就信用卡發行提出披露要求；

·根據其頒佈的《平等信貸機會法》和B條例，以及類似的州公平貸款法，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法下的任何權利而阻止或歧視信貸申請人；

·“公平信用報告法”及其頒佈的條例第五條對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告中的信息採取不利行動、應對身份盜竊和欺詐風險以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全有關的義務；

·《聯邦貿易委員會法》第5條，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；《多德-弗蘭克法案》第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法；以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

·《信貸慣例規則》(Credit Practices Rule)：(I)禁止貸款人使用聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求貸款人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能會承擔責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；

·“公平收債行為法”、F條例(包括將於2021年11月30日生效的新的聯邦要求)和類似的州收債法，對第三方收債人在收集消費者債務方面的行為提供了指導和限制(以及對債權人自己收債的一些限制)；

·《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其頒佈的P條例包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露非公開個人信息的非關聯第三方使用和進一步披露此類信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他隱私法律和法規；

·《破產法》，限制債權人對申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；

·《軍人民事救濟法》，允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，以便軍人能夠完全專注于軍事職責；

·“軍事貸款法”，要求向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”放貸的人只能提供36%以下的軍事年利率(衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款和做法可能會受到懲罰，包括使貸款協議無效；

·“電子資金轉賬法”及其頒佈的E號條例，規定了對消費者銀行賬户資金電子轉賬的指導方針和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權(經常性)的電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與此類轉賬相關的披露和授權要求；

·“電話消費者保護法”及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了旨在保護與此類通信相關的消費者隱私的指導方針；

·2003年聯邦控制非應邀色情和營銷法以及電話銷售規則和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加各種限制；

·“全球和國家商業法中的電子簽名”和類似的州法律，特別是“統一電子交易法”，授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商獲得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；

·《金融隱私權法案》(Right Of Financial Privacy Act)和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府審查；

·“銀行保密法”和“美國愛國者法”，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；

·美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)頒佈的法規涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人實施制裁，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融體系；

·聯邦和州證券法，其中包括修訂後的1933年證券法，或修訂後的證券法、交易法、1940年投資顧問法，或修訂後的IAA和1940年的投資公司法，或根據這些法律通過的投資公司法，以及管理我們如何在貸款融資產品中提供、銷售和交易的類似的州法律和法規；以及

·其他各州和地方的法律法規。

我們可能並不總是，也可能不總是遵守這些和其他適用的法律、法規和規則。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費金融服務業，使我們更難或更昂貴地提供我們的人工智能貸款平臺和相關服務，或促進為我們的銀行合作伙伴發放貸款。這些法律也經常會發生變化，這些變化可能會嚴重限制我們商業模式的運作。例如，2019年，美國參議院提出了一項法案，將創建一個全國上限，以較低的15%的年利率或消費者居住的州允許的最高税率為準。雖然這樣的法案可能永遠不會通過成為法律，但如果這樣的法案獲得通過，它將大大限制通過我們的平臺提供資金的貸款數量。此外，適用於金融機構的法律法規的監管應用或司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境日益複雜，繼2008年爆發金融危機後，監管部門運用相關法律、法規和政策的力度加大。此外，各州正在越來越多地出臺法律，在某些情況下，還會通過法律，限制與我們平臺上發放的貸款類似的貸款的利率和年利率。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，創建了一個“迷你CFPB”, 這可能會加強對銀行合夥關係的監督，並加強州監管機構對州消費者保護的權威，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。此外，還引入了選民公投，在某些情況下還通過了對利率和/或年利率的限制。如果這樣的立法或法案被宣傳，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的銀行合作伙伴)以某種方式與Upstart開展業務，我們的銀行合作伙伴在某些州發起貸款的能力可能會大大降低，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在適用的情況下，我們尋求遵守國家經紀人、信貸服務機構、小額貸款、金融貸款人、服務、託收、轉賬和類似法規。然而，如果我們被發現不遵守適用的法律，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到其他州監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證，這可能會對我們繼續為貸款提供便利、履行我們的服務義務或向特定州的消費者提供我們的平臺的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，如果不遵守適用於我們業務和運營的法律和法規要求，除其他事項外，可能會限制我們收取全部或部分Upstart貸款本金或利息的能力。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、吊銷所需牌照、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都會損害我們的業務。

基於互聯網的貸款發放流程可能會比紙質流程帶來更大的風險，而且州法律可能並不總是允許這樣做。

我們利用互聯網獲取申請信息，並向申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，以代替帶有實際借款人簽名的紙質文件。這些流程可能比紙質貸款發放流程帶來更大的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能質疑貸款文件真實性的風險，以及儘管有內部控制，電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤”。如果上述任何因素導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，或削弱我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

對於在我們新的汽車貸款平臺下發放的汽車貸款，某些州的法律可能不允許電子留置權和所有權轉讓，這將要求我們使用基於紙張的所有權過程來確保基礎抵押品的所有權。雖然這一過程可能有助於減輕與在線過程相關的一些風險，因為它超出了我們的通常做法，而且標題規則可能因州而異，但我們在遵守適當程序方面可能會遇到更大的困難。如果我們不能有效地遵循這些程序，我們在獲得與我們的汽車貸款平臺下發放的貸款相關的抵押品方面的能力可能會受到限制。

如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州已經通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的各方必須獲得許可，包括在某些情況下促進和協助此類交易。此外，一些州和地方還通過了法律，要求發放消費債務催收或償還和(或)購買或銷售消費貸款的許可證。雖然我們相信我們已經獲得或正在獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的人工智能貸款平臺和我們開展的相關活動中的應用尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近的趨勢，即增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管。各州還維持與資金轉移有關的許可要求，某些州可能會廣義地將這種許可要求解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執法機構發現我們違反了適用的州許可要求，我們可能會被罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，我們的銀行合作伙伴在我們平臺上發起的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFPB是一個相對較新的機構，有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，這給該機構的行動或任何其他機構的行動可能如何影響我們的業務帶來了不確定性。

CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如貸款真實性法案和Z法規、ECOA和B法規、公平信用報告法、電子資金轉賬法案和E法規等法規，並強制遵守這些法律。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並審查我們的某些銀行合作伙伴。此外，商品及期貨事務監察委員會負責審核和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括短期小額美元貸款人，以及其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力，防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執法，CFPB維持着一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品。這個系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

CFPB的未來及其戰略和優先事項(包括審查和執法過程)將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。我們目前的不採取行動信函將於2023年11月30日到期，除非CFPB因不採取行動信函規定的基礎之一提前終止，並且不能保證CFPB將允許我們繼續在其當前的不採取行動信函政策下運營，也不能保證CFPB不會改變其關於未來對我們採取監督或執法行動的立場。此外，這封不採取行動的信函不適用於Upstart平臺上提供的其他信用產品。此外，關於在評估信用風險時使用替代變量和機器學習的不斷變化的觀點可能導致CFPB採取行動，導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。例如，在迴應2020年2月的一項調查時，美國參議院的三名議員建議CFPB進一步審查Upstart在其模型中使用教育變量的情況，作為他們調查結果的一部分。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

雖然我們已投入資源加強我們的合規計劃，但cfpb(或其他監管機構)未來對我們、我們的銀行合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們的銀行合作伙伴的服務，這可能導致聲譽損害，銀行合作伙伴、借款人或投資者損失。

我們的貸款融資計劃，或不鼓勵使用我們或他們的服務，並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)移交給CFPB的監管規定，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有監管規定，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。在將ECOA和條例B適用於依賴替代變量和機器學習的信用風險模型方面尤其如此，在這一法律領域，監管指導目前是不確定的，而且仍在不斷髮展，而且沒有完善的監管規範來確定遵從性。

預計新總統政府將在CFPB、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、OCC和FDIC等聯邦機構任命面向消費者的監管機構，預計政府將加大對聯邦消費者保護法執行的關注。這些新任命的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來的監管或立法限制或禁令影響我們提供某些產品的能力，或要求我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構對我們發佈同意令或其他類似命令，這也可能直接或間接影響我們的運營結果。

如果CFPB或其他機構修訂或最終敲定任何擬議的法規(包括上述法規)，或者CFPB或其他監管機構頒佈新法規，通過監督或執行修改以前採用的法規，修改過去的監管指導，或以不同於或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規、運營成本和訴訟風險可能會增加。

我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州政府對我們業務的監管調查。

在我們的正常業務過程中，我們會不時收到州和聯邦監管機構和機構(如CFPB、FTC、州總檢察長、SEC、州金融監管機構和其他州或聯邦機構或機構)關於Upstart平臺的查詢或調查，包括為貸款人營銷貸款、為我們的銀行合作伙伴承銷消費貸款、我們的公平貸款合規計劃以及許可和註冊要求，未來可能會收到或接受這些機構的查詢或調查。我們已經直接處理了這些調查，並與監管機構進行了公開對話。例如，在與CFPB就我們的平臺符合聯邦公平貸款法的運營方式進行了建設性和透明的討論後，我們申請並收到了CFPB的一封不採取行動的信函，其中指出CFPB目前無意建議對ECOA啟動監管或執法行動，因為這涉及使用我們的人工智能模式為無擔保非循環信貸的申請人提供擔保。根據2020年不採取行動信的條款，我們必須繼續與CFPB分享有關我們模型的更新及其考慮的變量的某些信息，貸款業績報告，我們進行的公平貸款測試的結果，我們為確定不那麼歧視性的替代方案而進行的研究，以及關於我們的人工智能模型如何擴大傳統上服務不足的人羣獲得信貸的信息。如果我們的產品或服務在實質性方面沒有達到預期的表現，我們還必須更新CFPB的重大變更，以更新我們的無行動信函申請中包含的信息。這種不採取行動的信函將於2023年11月30日到期。, 除非CFPB早先因不採取行動函規定的依據之一而終止。我們不能保證CFPB會繼續提供這種救濟，而且CFPB可能會在未來對我們採取監管或執法行動時改變立場。此外，這封不採取行動的信函不適用於Upstart平臺上提供的其他信用產品。此外，如果我們決定在違反CFPB向我們提交的事實和依賴CFPB發出不採取行動信的情況下開展業務，我們將面臨CFPB更大的執法風險。我們還收到了北卡羅來納州司法部的詢問，詢問我們在促進發起教育貸款方面所扮演的角色。我們已就該調查提供資料，並不能就調查結果提供任何保證。

我們還收到州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定不需要獲得此類許可證或向州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。任何此類詢問或調查都可能涉及大量時間和費用來分析和迴應，可能會轉移管理層的注意力和其他資源，使我們無法經營業務，並可能導致公共執法行動或訴訟、罰款、處罰、禁令救濟，以及需要獲得我們目前不擁有的額外許可證。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致其他機構或訴訟人採取額外的調查和執法行動，並進一步轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源。正式的執法行動通常是公開的，這會帶來聲譽風險。CFPB對Upstart發起調查，甚至認為可能會進行此類調查，即使CFPB沒有發現我們違反了任何州或聯邦法律，我們普通股的市場價格也可能會下跌。因此，我們收到的任何州或聯邦查詢引起的法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會也是主要的監管機構，近年來，聯邦貿易委員會一直專注於金融科技公司的做法。根據可公開獲得的行動，聯邦貿易委員會的主要重點一直是金融技術公司的營銷和披露做法。例如，2018年10月，聯邦貿易委員會對學生貸款再融資貸款機構SoFi採取了行動，聲稱該公司在消費者使用SoFi再融資的情況下，在貸款有效期內實現的平均節省金額方面做出了突出的虛假陳述。此外，SoFi據稱通過將某些客户羣體排除在分析之外，誇大了預期的借款人節省金額。聯邦貿易委員會目前還在與LendingClub就其披露的與產品相關的發起費是否充分等問題提起訴訟。根據聯邦貿易委員會官員最近的聲明，我們相信這種審查將在不久的將來繼續下去。雖然我們堅持要求我們的營銷、貸款申請和服務操作符合UDAP標準的政策和程序，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。

收集、處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生法律責任。

我們接收、傳輸和存儲來自申請者和借款人的大量個人身份信息和其他敏感數據。每個銀行合作伙伴都可以通過該平臺提供的每日貸款報告和其他報告工具訪問有關各自借款人和拒絕申請者的信息。對於貸款投資者，雖然我們通常限制訪問個人身份信息，但我們確實會在我們的貸款融資計劃中與某些投資者分享一些關於借款人的個人身份信息。關於隱私以及個人身份信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有聯邦、州和外國法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是關於個人身份信息的問題，越來越多地受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的立法和法規的制約。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)對金融機構向非關聯第三方披露消費者的非公開個人信息進行了限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露有關與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息。GLBA的隱私要求由CFPB和聯邦貿易委員會(FTC)執行，根據聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5條，我們和我們的銀行合作伙伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法(UDAP)。

此外，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出我們對其個人信息的某些銷售或保留。的方方面面

CCPA及其解釋仍不清楚。我們無法完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據基礎設施和數據處理實踐和政策，併產生額外的成本和支出，以便繼續遵守。此外，加州選民在2020年11月的選舉中批准了第24號提案，創建了加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)，該法案修改並聲稱加強了CCPA，並將創建一個州機構來執行隱私法。CPRA從2022年1月1日開始制定與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州，如弗吉尼亞州，正在提出並頒佈法律法規，規定類似於CCPA的義務，或其他涉及重大義務和限制的法律和法規。遵守當前和未來的借款人隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。此外，任何實際或被認為違反這些法律和法規的行為都可能需要我們改變我們的業務實踐、數據基礎設施或運營結構，解決法律索賠和監管調查和訴訟，並承受罰款和/或對我們業務的其他損害。如果採用新的法例或規例，或修改現有的法例或規例，以致我們須改變我們的制度或改變我們的商業慣例或私隱政策，我們也可能會受到負面影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國可能會採用新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求根據投資公司法註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

“投資公司法”載有實質性的法律要求，規範允許“投資公司”開展業務活動的方式。一般而言，“投資公司”是指標榜自己是投資公司或持有其資產(減去現金和政府證券)總價值40%以上的“投資證券”的公司。我們相信我們不是一家投資公司。我們不會把自己標榜為一家投資公司。然而，我們理解，我們資產負債表上持有的貸款可能被SEC或其工作人員視為“證券”，這反過來可能導致SEC或其工作人員將Upstart Holdings，Inc.、Upstart Network，Inc.或其附屬公司視為受“投資公司法”監管的“投資公司”。為了澄清這一問題，我們申請並於2020年12月1日收到美國證券交易委員會(SEC)的豁免命令，豁免我們遵守投資公司法(Investment Company Act)的監管，但須滿足某些條件。儘管有豁免令，但我們相信我們從來都不是一家投資公司，其中一個原因是我們主要從事向銀行提供基於人工智能的貸款平臺的業務。

如果美國證券交易委員會根據《投資公司法》提供的豁免命令所依據的事實和分析發生重大變化，或者該命令的接受者未能遵守該命令中概述的條件，則該命令可能會失效。雖然目前沒有預料到，但我們的業務可能會在未來發生變化，導致豁免訂單不再適用於我們的業務，這可能是因為我們如何開展業務的事實發生了變化，或者是因為我們不再滿足訂單中概述的條件。如果豁免令不再適用於我們的業務，我們可能被視為一家投資公司，並可能被要求制定繁重的合規要求，以一種可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。如果我們曾被認為違反了“投資公司法”，我們還可能受到各種處罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們被要求根據投資顧問法案註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

IAA包含了實質性的法律要求，規定了允許“投資顧問”開展業務活動的方式。我們不認為我們或我們的關聯公司需要在SEC或任何一個州註冊為投資顧問，因為我們的業務包括提供消費貸款和貸款融資平臺，而根據適用的聯邦或州法律，投資顧問註冊和監管不適用於這些平臺。然而，我們的一個附屬公司，Upstart Network，Inc.，已經向加利福尼亞州提交了一份通知，作為豁免報告顧問，因為它為兩隻基金提供諮詢的活動有限。

雖然我們認為，我們目前的做法並不要求我們或我們的任何其他附屬子公司註冊或通知我們為投資顧問，或要求我們將與Upstart Network，Inc.作為豁免報告顧問的相關規定延長到我們的其他業務，但如果監管機構不同意我們對我們業務任何部分的分析，我們或其子公司可能被要求註冊或通知為投資顧問，並遵守適用的法律。註冊為投資顧問可能會對我們的運營方式和收入產生不利影響。例如，IAA要求投資顧問以受託身份為客户行事。除其他事項外，這項受託責任要求投資顧問以客户的最佳利益管理客户的投資組合，為客户的建議提供合理的基礎，向客户充分披露任何可能影響其行為的重大利益衝突，併為代表客户進行的交易尋求最佳執行。IAA還限制了一家公司營銷其服務和產品的方式。如果不對我們的業務運作進行有意義的改變，我們可能很難履行這些義務，也不能保證我們能成功做到這一點。如果我們被認為沒有遵守適用的投資顧問法規，我們也可能受到各種處罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止和停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們在貸款融資計劃中與投資者的交易被發現違反了證券法或類似的州法律，或者我們普遍違反了任何適用法律，我們通過我們的平臺獲得貸款融資的能力可能會受到實質性的不利影響，我們可能會受到私人或監管行動的影響。

我們貸款融資計劃中的某些交易依賴於證券法D法規或證券法第4(A)(2)節規定的註冊要求的豁免。如果這些交易中的任何一項被發現不符合獲得證券法註冊豁免所需的要求，或者被發現違反了聯邦或州證券法，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。SEC或州證券監管機構可能對我們採取執法行動，或者我們可能因任何違反聯邦或州證券法的行為而面臨私人訴訟風險，這可能導致民事處罰、禁令和禁止進一步違規的命令，以及交出、預判利息、撤銷證券銷售或民事處罰的金錢處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們被發現總體上違反了州或聯邦法律，我們進行未來交易的能力也可能受到限制。例如，如果我們根據規則D的第506(D)條被取消“不良行為者”資格，我們可能在未來根據規則D失去出售證券的資格。根據規則506(D)，如果發行人或某些相關人士(包括董事和某些關聯公司)受到取消資格事件的影響，包括SEC獲得的某些停止和停止令，發行人就是沒有資格的“不良行為者”。如果我們受到證券法中這一條款或其他“不良行為者”條款的約束，我們可能無法繼續出售全部貸款、部分貸款利息或資產擔保證券，或者我們可能要承擔與發行產品相關的大量額外費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求在SEC或根據州證券法註冊為經紀交易商，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在SEC註冊為經紀交易商。SEC嚴格監管經紀自營商獲準開展業務活動的方式。我們相信，根據SEC及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們被定性為經紀交易商的方式開展業務。在其他原因中，這是因為我們不相信我們接受的任何薪酬將被視為基於我們任何業務領域的任何證券交易。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導意見，我們可能會被要求相應地調整我們的業務運營。SEC工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能會抑制我們開展業務運營的能力。不能保證規範我們經紀-交易商地位的法律和法規或SEC的指導不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們被視為經紀交易商，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨私人訴訟，並可能被取消投資者在我們貸款融資產品中所做的某些投資，這也會損害我們的運營。

同樣，我們不認為我們出售全部貸款和資產支持證券將使我們在我們開展業務的任何州接受經紀-交易商註冊，主要是因為我們不接受我們認為可能被視為基於交易的補償。然而，如果根據一個州的證券法，我們被視為經紀交易商，我們可能面臨民事處罰，或昂貴的註冊要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反洗錢、反恐融資、反腐敗和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及由外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資的風險，並參與涉及受制裁國家個人和實體的交易。這些控制包括髮現和報告可疑交易、進行借款人盡職調查、迴應執法部門的要求以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和過程。我們還受到反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規以及美國《旅行法》，這些法律禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利，以影響官方行動，指導任何人的業務，獲得任何不正當的利益。或者獲得或保留業務。我們實施了反腐敗政策，以確保這些反腐敗和反賄賂的法律得到遵守。我們不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢、反恐融資和反腐敗法律和法規，如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重大的制裁、罰款和懲罰。, 對我們的銀行合作伙伴或機構投資者的合同責任，以及聲譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的證券化、整體貸款銷售和倉庫設施使我們面臨一定的風險，我們不能保證我們將來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場，或擔保倉庫信貸設施，這可能需要我們尋求成本更高的融資。

我們已經推動了從我們的銀行合作伙伴獲得的某些貸款的證券化，將來也可能促進證券化，以便允許我們的某些發起銀行合作伙伴、我們的整個貸款購買者和我們自己通過資產支持證券市場或其他資本市場產品清算他們的貸款。在定期資產支持證券交易中，我們將貸款池出售並轉讓給特殊目的實體(SPE)。我們同樣通過向倉庫信託SPE出售貸款來為我們資產負債表上的某些貸款提供資金，這些貸款銷售的部分資金來自銀行的相關倉庫信貸安排。同時，每個證券化特殊目的實體根據契約和信託協議的條款發行票據或證書，或者在倉庫設施的情況下，倉庫信託特殊目的實體根據信貸和擔保向銀行借款。

協議。SPE在資產支持證券化交易中發行的證券和倉庫SPE借入的信貸額度均由適用的SPE擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售特定貸款池的一部分的交換，我們和/或向交易提供貸款的我們和/或我們的全部貸款購買者將獲得代表此類SPE股權的現金和/或證券，這些現金和/或證券是從出售證券中獲得的。特殊目的企業的股權是剩餘權益，因為它們使包括我們在內的特殊目的實體的股權所有者有權獲得貸款剩餘現金流的一定比例(如果有的話)，以及一旦票據得到全額償付(或在循環貸款的情況下，全額支付並終止所有承諾)，該等特殊目的企業的任何剩餘資產。由於信貸和流動性狀況的挑戰，我們或其他交易參與者在此類特殊目的實體中保留的次級證券的價值可能會減少，在某些情況下可能會被取消。

在金融動盪時期，比如2008年開始的金融危機和2020年初開始的新冠肺炎大流行，證券化市場受到了限制，這種情況可能會繼續下去，或在未來再次發生。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則和(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能會導致投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或者來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)、投資公司法(Investment Company Act)和所謂的“沃爾克規則”(Volcker Rule)，可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將貸款證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的貸款融資計劃，並履行我們現有的債務義務。這樣的資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本就不會。如果這種貸款融資機制的成本高於我們證券化的成本，貸款的公允價值可能會降低，這將對我們的運營業績產生負面影響。如果我們無法獲得這樣的融資，我們的貸款能力以及我們的經營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

我們整個貸款銷售產生的銷售收益和相關服務費，以及基於出售資產支持證券和我們傳統部分貸款計劃利息的服務費，也是我們收益的重要來源。我們不能向您保證，我們的貸款購買者將繼續在我們的平臺上購買貸款或貸款利息(通過全部貸款銷售或資產支持證券)，或者他們將繼續在產生與我們歷史上獲得的相同利差和/或費用的交易中購買貸款。可能影響購房者貸款需求的因素包括：

·貸款發起人之間的競爭，它們要麼可以出售比我們能夠出售的更大的貸款池，要麼貸款池的特徵比我們的貸款池具有的特徵更能吸引某些貸款購買者；

·維修費和其他費用可能在多大程度上降低購買貸款池的總體淨回報；

·實際或感知的信用表現、貸款等級和出售貸款組合的期限組合；

·貸款購買者的部門和公司投資多樣化要求和戰略；

·收益率更高的投資機會，風險狀況被認為與我們出售的貸款組合相似；

·基礎池內的借款人提前還款行為；

·與維持資產淨值、按市值計價和圍繞購入貸款池的類似指標有關的監管或投資做法；以及

·我們的貸款購買者以他們認為可以接受的條款獲得融資和流動性渠道(包括證券化市場)的能力，以提供適當的融資成本淨額，以及影響貸款融資投資興趣的總體市場趨勢。

我們貸款融資計劃的潛在投資者也可能降低這些產品的投資者願意為他們在經濟放緩或衰退期間購買的貸款或貸款利息支付的價格，以補償任何增加的風險。降低我們銷售的貸款和貸款融資產品的銷售價格將對我們的運營和回報產生負面影響。任何對貸款或貸款融資產品需求的持續下降，或者任何因經濟下滑而導致的拖欠、違約或損失的增加，都可能降低我們未來貸款銷售的價格。

我們的證券化受到聯邦法律的監管，如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的貸款證券化和資產支持證券的銷售受到聯邦法律的監管，銀行和其他受監管的金融機構收購和持有資產證券(包括由我們發起的資產支持證券)時，必須遵守資本和槓桿要求。這些要求遵守成本高昂，可能會減少投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求。例如，信用風險保留規則，根據交易法被編碼為規則RR，於2014年由SEC、財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局和住房和城市發展部聯合通過。RR規則一般要求資產支持證券的保薦人保留不低於5%的證券抵押資產的信用風險，並一般禁止保薦人或其關聯公司在特定時期內直接或間接對衝或以其他方式出售或轉移保留的信用風險，具體取決於證券化的資產類型。這些風險保留規則的某些方面尚未成為重要的單獨指導的主題。我們相信，但不能肯定，我們已經並將繼續以符合這些風險保留規則的方式開展業務。然而，如果我們未能遵守或不遵守這些規則，可能會對我們的資金來源和我們的業務產生不利影響。

我們還可能面臨與遵守“銀行控股公司法”第13條(俗稱“沃爾克規則”)有關的監管風險，該規則禁止銀行實體獲得根據“投資公司法”是投資公司的實體的所有權權益，或者如果沒有“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)條(通常被稱為“私人基金”)就是投資公司的實體的所有權權益。這意味着，為了讓受沃爾克規則(Volcker Rule)監管的銀行實體購買由我們的關聯公司發行的某些資產擔保證券，如果這些關聯公司希望繼續向銀行實體出售產品，可能需要依賴另一項豁免或例外，使其不被視為“投資公司”。目前，這些附屬公司通常依賴投資公司法(Investment Company Act)下的規則3a-7，該規則將集合創收資產併發行由這些資產支持的證券的發行人排除在投資公司的定義之外。然而，如果監管機構或其他第三方發現或斷言我們根據規則3a-7(或在適用情況下，某些其他豁免或豁免)的分析是不正確的，購買了資產支持證券的銀行可能能夠撤銷這些銷售，這將對我們的業務產生不利影響。我們相信，但不能保證，我們已經並將繼續以這樣的方式開展業務，使我們適用的銀行實體投資者能夠遵守沃爾克規則。

與貸款資金和債務相關的風險

如果我們不能保持多樣化和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於尋找和維持一個多樣化和穩健的貸款融資計劃，為我們的銀行合作伙伴無法或不願保留在資產負債表上的Upstart支持的貸款提供資金。在截至2020年12月31日的一年中，約21%的Upstart支持貸款由發端銀行保留，而約77%的Upstart支持貸款是由投資者通過我們的貸款融資計劃購買的，該計劃包括向機構投資者出售全部貸款、資產支持證券化交易以及使用已承諾和未承諾的倉庫信貸安排。雖然我們的貸款資金計劃是多樣化的，但只有一小部分資金來源得到了承諾或擔保。我們不能確定這些資金來源將繼續以合理的條件提供，或者在我們現有證券化和債務融資安排的當前到期日之後繼續可用。

此外，違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支撐我們資產證券化或其他債務安排的某些貸款池的表現遜於預期，可能會減少或終止我們從機構投資者那裏獲得資金的機會。貸款表現取決於許多因素，包括我們人工智能模型的預測性以及社會和經濟狀況。某些貸款資金來源的可獲得性和能力還取決於許多我們無法控制的因素，例如信貸市場波動和監管改革。例如，在新冠肺炎大流行開始時，我們大部分貸款資金來源的可獲得性大大減少。如果再次出現突然或意想不到的資金短缺或貸款資金來源受限，我們可能無法維持必要的資金水平，以保持目前的貸款額，而不會產生大幅增加的融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

關於我們的貸款融資計劃，我們對出售的貸款進行陳述和擔保，如果做出這種陳述和擔保時不準確，我們可能會被要求回購貸款。

在我們的貸款融資計劃(包括資產擔保證券化和整體貸款銷售)中，我們就與此類交易相關而出售和轉讓的Upstart-Powered貸款的特點作出大量陳述和擔保，包括陳述和擔保貸款符合這些貸款和我們貸款融資計劃投資者的資格要求。如果這些陳述和擔保在作出時不準確，我們可能會被要求回購相關貸款。根據管理我們各種貸款融資計劃的協議，如果在需要時未能回購所謂的不合格貸款，可能會構成違約事件或終止事件。截至2020年12月31日，由於不準確的陳述和擔保而回購的Upstart支持的貸款數量不到所有Upstart支持的貸款的0.34%。雖然我們歷史上只回購了一小部分由Upstart提供支持的貸款，但不能保證我們會有足夠的現金或其他合格資產在需要時進行此類回購。此類回購的範圍可能有限，涉及較小的貸款池，也可能涉及多個貸款池，規模很大。如果我們被要求進行這類回購，而我們又沒有足夠的流動資金進行這類回購，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公司和資產擔保債務評級可能會對我們以有吸引力的利率通過貸款融資計劃為貸款融資的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的無擔保優先公司債務目前沒有評級，而且我們從未在資本市場發行過無擔保債務證券。由我們發起或共同發起的資產支持證券目前由有限數量的債務評級機構進行評級。結構性融資評級反映了這些評級機構對我們的應收賬款信用表現和應收賬款現金流及時支付利息和償還此類資產證券化本金的能力的看法，以及我們償還應收賬款和遵守此類計劃下其他義務的能力，如違反貸款水平陳述和擔保的回購貸款的義務。這些評級亦反映評級機構對其他服務提供者在這類交易中的意見，例如受託人、後勤服務商、已註銷貸款購買者及其他人士。

未來任何評級下調或不公佈評級都可能提高吸引此類資產支持證券投資所需的利率，對我們向銀行合作伙伴和整個貸款購買者提供貸款流動性的能力產生不利影響。因此，我們缺乏母公司債務評級，以及任何可能下調我們資產支持證券評級的可能性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們依賴公司和倉庫信貸機制下的借款為我們業務的某些方面提供資金，任何無法在到期時履行義務或遵守各種契約的行為都可能損害我們的業務。

我們的公司信貸安排包括定期貸款和循環貸款安排，我們利用這些貸款為我們的運營和其他公司目的提供資金。截至2020年12月31日，我們在定期貸款和循環信貸安排項下有2050萬美元的未償還本金。這些借款由公司的所有資產擔保，這些資產沒有以其他方式出售或質押來擔保銀行債務或與結構性融資設施相關的證券，例如屬於我們合併的倉庫信託特殊目的實體和證券化信託的資產。這些信貸協議包含經營和財務契約，包括對某些債務和留置權產生的慣例限制，對某些交易的限制，以及對股息和股票回購的限制。我們過去和將來可能無法遵守我們信貸協議中的某些經營或財務契約，要求我們的貸款人提供豁免。我們遵守或重新談判這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約可能會導致我們在這些協議和我們未來可能簽訂的任何金融協議下違約。如果我們在信用義務上違約，而且這種違約沒有被免除，我們的貸款人可能會要求償還任何未償債務，並終止與我們的協議。

此外，我們已通過我們的倉庫信託特殊目的實體簽訂了倉庫信貸安排，為從某些通過我們的平臺發放貸款的銀行購買貸款提供部分資金，這些信貸安排以購買的貸款為擔保。我們通常將這些貸款留在資產負債表上，直到我們能夠將它們用於定期證券化交易或以其他方式清算它們。偶爾，這些貸款中的一些可能會無限期地留在我們的資產負債表上，包括一些由於產品開發活動而產生的貸款。2020年11月2日，我們償還了其中一項倉庫信貸安排下的所有未償還借款，金額為400萬美元，並終止了相應的倉庫信貸安排。

根據我們的倉庫信貸安排，我們可以借入最多1億美元，直到2021年5月，任何未償還的本金，連同任何應計和未支付的利息，都將於2022年5月由倉庫信託特殊目的實體到期並支付。截至2020年12月31日，根據這一信貸安排借入的金額為3500萬美元，購買的貸款公允價值合計6020萬美元被質押為抵押品。

我們的倉儲信貸安排對倉儲信託特殊目的實體施加了運營和金融契約，在某些違約事件下，貸款人可以要求所有未償還的借款立即到期和支付，或者終止與我們的協議。我們過去和將來可能無法遵守我們倉庫信貸安排中的某些經營或金融契約，要求我們的貸款人提供豁免。如果我們無法在到期日或違約時償還我們的債務，借款倉儲信託特殊目的實體可能不得不在不適當的時間或價格清算作為抵押品持有的貸款，或者，如果貸款人清算了貸款，該倉儲信託將不得不支付原始購買價格超過其銷售價格的任何金額。違約事件將對我們從我們的平臺購買貸款的能力產生負面影響，並要求我們依賴替代資金來源，這可能會增加我們的成本，或者在需要時可能無法獲得。如果我們不能以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們可能不得不削減貸款融資計劃，這可能會對我們的銀行合作伙伴發起新貸款的能力或意願產生不利影響，這反過來又會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的一些借款實行與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，儘管FCA和提交LIBOR的銀行表示，它們將在2021年之前支持LIBOR指數，以便有序過渡到替代參考利率，但從2022年開始，LIBOR可能不再作為參考利率。特別是，我們倉庫信貸安排下的借款利率和某些相關的利率對衝安排主要是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。雖然這些協議通常包括倫敦銀行同業拆借利率的替代利率，但如果指數的變化導致我們的債務利率上升，償債要求將會增加，這可能會對我們的現金流和運營業績產生不利影響。我們預計，英國或其他地方可能實施的任何此類LIBOR變化或任何其他改革不會對我們的財務狀況或流動性造成重大不利變化。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，甚至根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的人工智能模式、改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或滿意的條件，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

與税收相關的風險

我們利用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。

我們可能會受到淨營業虧損結轉(NOL)的限制，未來我們可以用來抵消美國聯邦和州所得税目的應税收入。減税和就業法案(Tax Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變NOL的使用和限制。例如，在經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的税法中，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的應税年度之前的五個應税年度中的每一年，但在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的應税年度的NOL在2020年12月31日之後的應税年度每年可以抵銷不超過當前應税收入的80%，但2017年12月31日之後開始的應税年度對NOL使用的80%限制不適用於2021年1月1日之前的應税年度的應税收入。在截至2017年12月31日的應税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的應税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或該法典，經歷“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應税收入的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，包括此次或未來發行的股票，以及其他可能超出我們控制範圍的變化, 可能導致根據《守則》第382條進行額外的所有權變更。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。在此評估的基礎上，歷史上記錄了全額估值撥備，僅確認更有可能變現的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能會到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

税法的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

税法的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，税法包含了對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和過渡到新的地區税制。税法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税收資產的未來税收優惠減少了。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們業務規模的擴大

如果美國對此類活動徵税發生任何變化，都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在美國經營業務的聯邦、州和地方司法管轄區都要納税。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。例如，最近美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的修改。我們未來可能會受到聯邦、州和地方當局在收入、就業、銷售和其他税收問題上的審查。雖然我們會定期評估這類檢查產生不良結果的可能性，以及我們的税項撥備是否足夠，但不能保證該等撥備是否足夠，以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不良影響。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們對入息及其他税項的整體撥備的釐定，本質上是不明朗的，因為這需要對複雜的交易和計算作出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的時期的經營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，記錄的金額為估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。這些税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會在美國各個司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們收取和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税金和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或要求我們在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，一個或多個税務機關的成功斷言可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售額的税款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去納税義務的潛在款項，但如果這些負債超過了這一準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們未來改變對納税義務的估計或最終税收結果確定期間的經營業績產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能是波動的，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·金融科技股的交易價格和交易量波動；

·其他金融科技公司和為金融機構提供服務的科技公司的經營業績和股票估值的變化；

·我們或我們的股東出售我們普通股的股份；

·證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

·我們或我們的競爭對手發佈新產品、新功能或新服務；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件有何反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

·我們運營結果的實際或預期變化或我們運營結果的波動；

·現行利率的變化；

·我們通過我們的平臺提供便利的貸款需求的季度波動；

·我們股票交易量或公開發行規模的波動；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

·遵守政府政策或法規；

·發佈我們所受監管機構發出的任何停止和停止令；

·關於我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；

·實際或感知的數據安全違規或其他數據安全事件；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·招聘或離職關鍵人員；

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治動亂、自然災害、流行病或對這些事件的反應；以及

·總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

一般而言，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在

過去，隨着整體市場的波動和個別公司證券的市場價格波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

某些內部人士擁有相當大的投票權，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的董事、高級管理人員和持有我們已發行股本5%以上的每一位股東及其關聯公司，實益擁有我們已發行股本的大部分已發行股份。因此，如果這些股東共同行動，就能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們普通股的很大一部分流通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們的股本中有大量有資格公開出售的股票或受要求我們登記公開出售的權利的約束，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們的高管、董事以及幾乎所有可轉換為或可交換為我們的股本的股本和證券的持有者已經與我們簽訂了市場對峙協議，或者已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，他們同意在2020年12月15日之後的180天內不出售我們的任何股票，除非有特定的例外情況。我們把這段時間稱為禁售期。此外，承銷商代表在禁售期屆滿前，可以自行決定解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。在到期時大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售，或提前解除鎖定，可能會導致我們的股價下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

根據證券法第144條或第701條的規定，從2020年12月15日後181天開始(符合上述鎖定協議和市場僵持協議的條款)，我們的大量普通股將有資格在此後不時在公開市場出售，但在某些情況下，受第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。

根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用的行權期以及上述市場對峙協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

我們的普通股不提供與我們持有的貸款直接相關的任何權利。

我們普通股的投資者擁有一種形式的股權，它可以根據股票價值的增加或向普通股股東的任何分配來提供回報。然而，投資者將不會從我們資產負債表上持有的貸款或其他資產中獲得任何利息或費用。特別是，我們普通股的投資者將不會直接根據借款人對我們持有的貸款支付的本金或利息獲得任何分配。這些貸款與普通股投資者的購買沒有任何直接關係。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行626,685,974股授權但未發行的普通股以及與普通股相關的權利，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。我們已根據2020年股權激勵計劃預留5520,000股供發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們2020年的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

·我們的董事會分為三類董事，每屆任期交錯三年，董事只能因正當理由被免職；

·我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；

·只有我們的董事會主席、首席執行官或整個董事會的多數成員有權召開股東特別會議；

·某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

·預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；以及

·對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的上述反收購條款的任何修訂，都需要我們當時已發行的普通股合併投票的三分之二的批准。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

本公司經修訂及重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一訴訟場所，否則該等訴訟為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司註冊證書的任何規定而引起的任何訴訟的唯一及排他性的訴訟場所，或(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟。或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為聯邦法院)負責。

(特拉華州地區法院)，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的所有案件的管轄。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，法院是否會執行這一排他性論壇條款存在不確定性。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月推翻了這一決定，但其他法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據“交易法”產生的任何訴訟原因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的股票，或者如果這些分析師中有一個或多個停止報道我們的股票，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何之前未獲批准的金降落傘薪酬。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這項豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司或已選擇不採用延長過渡期的其他公眾公司一樣，遵守新的或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表更難比較。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，

我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。我們預計，在提交截至2021年12月31日的10-K表格後，我們將失去“新興成長型公司”的地位。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者只有在獲得重大免賠額的情況下才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏針對性，這些法律、條例和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力因與監管機構的應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款，以及未來的任何債務協議，都可能阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布市，租約分別於2024年3月和2027年6月到期，佔地面積分別約為48,244平方英尺和54,870平方英尺。我們還在紐約租賃和許可設施。

我們所有的設施都是租賃的，沒有任何不動產。我們打算在未來增加員工並在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律訴訟

有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的“注12.承諾和或有事項”，以供參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2020年12月16日以來，我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“UPST”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2021年3月1日，我們有257名普通股持有者。由於我們的許多普通股都是由代表股東的經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的，我們無法估計這些登記在冊的持有者代表的我們普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的股本的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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未登記的股權證券銷售

從2020年1月1日至2020年12月16日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問期權，根據我們的2012年股票計劃，我們可以每股8.39美元至20.23美元的行使價購買我們總計5,709,030股普通股。

從2020年1月1日至2020年12月16日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們在行使根據我們的2012股票計劃發行的期權時，向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發行了總計1,284,468股普通股，行權價從每股0.15美元到8.88美元不等，總行權價為230萬美元。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目要求的有關我們股權薪酬計劃的信息是通過參考我們為2021年股東會議提交給證券交易委員會的委託書納入的，該委託書將在截至2020年12月31日的年度的120天內提交給證券交易委員會。

首次公開發行(IPO)所得款項的使用

2020年12月18日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股20.00美元的價格向公眾出售了900萬股普通股。根據美國證券交易委員會於2020年12月15日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-249860號文件)，首次公開募股中所有股票的要約和出售都根據證券法進行了註冊。在扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本790萬美元之前，我們從IPO中籌集了1.674億美元的淨收益。根據證券法第424(B)(4)條的規定，我們於2020年12月16日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

我們IPO的承銷商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、JMP證券公司(JMP Securities LLC)和Blaylock Van，LLC。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。

股票表現圖表

本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據1934年“證券交易法”(交易法)第18節的規定向證券交易委員會“備案”，或受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用納入Upstart Holdings，Inc.根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件。

下圖將我們普通股股東的累計總回報與納斯達克全球精選指數和標準普爾信息技術指數的累計總回報進行了比較。假設在2020年12月16日，也就是我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的當天，對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並對其相對錶現進行了跟蹤，直至2020年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

*在12/16/20投資於股票或11/30/20指數的100美元，包括股息的再投資

項目6.精選財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年、2019年和2020年12月31日的合併運營報表數據以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表數據均來源於本10-K表中其他部分包含的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下精選的綜合財務數據和其他數據，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關注釋。

合併業務報表數據

簡明合併資產負債表數據

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告Form 10-K其他部分中標題為“選定的綜合財務和其他數據”以及綜合財務報表及其相關附註的部分進行閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這些差異的因素包括以下確定的因素，以及本年度報告10-K表格中標題為“風險因素”一節和其他部分討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

新貴將現代數據科學和技術應用到消費信貸的承保過程中。通過為我們的銀行合作伙伴提供專有的基於人工智能的發起平臺，我們幫助他們以更高的批准率、更低的損失率和高度的自動化來發起信貸。隨着我們的技術不斷改進，越來越多的銀行採用我們的平臺，消費者從更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸中受益。

我們認為，銀行將繼續走在美國消費貸款的前列。我們認為，隨着該行業繼續經歷廣泛的數字化轉型，人工智能貸款將變得越來越關鍵。我們的戰略是與銀行合作，為它們提供一個特殊的人工智能貸款平臺，它們可以根據自己的業務和監管要求，在以自己的品牌發起消費貸款時進行配置。

消費者可以通過以下兩種方式之一獲得Upstart支持的貸款：一種是從Upstart.com推薦給我們的銀行合作伙伴，另一種是直接通過我們的銀行合作伙伴自己的網站，在那裏我們的貸款技術和經驗是銀行品牌的。我們的直接銀行合作伙伴渠道只佔我們總業務量的一小部分，但仍在不斷增長，我們相信，隨着我們加入新的銀行合作伙伴，這一比例將隨着時間的推移而繼續增長。

我們的銀行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款。對於沒有被我們的銀行合作伙伴保留的貸款，我們幫助將這些貸款的資金分散到投資於Upstart支持的貸款的廣泛機構投資者基礎上。在截至2020年12月31日的一年中，約21%的Upstart支持貸款由發端銀行保留，而約77%的Upstart支持貸款是由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買的。過去幾年，銀行合夥人留存貸款的比例有所波動，但總體上有所上升，而通過資產負債表融資的貸款比例普遍下降，機構投資者購買的貸款比例保持在較高和相對穩定的水平。

我們的經濟模式

Upstart的收入主要是以三種獨立的基於使用的費用的形式賺取的，根據合同安排，這些費用可以是美元，也可以是百分比。每當我們推薦獲得貸款的借款人時，我們都會向我們的銀行合作伙伴收取介紹費。另外，銀行合作伙伴每次使用我們的平臺發起貸款時，我們都會向他們收取平臺費。這些費用是單獨簽約和收費的，儘管它們通常是為了會計目的而合併的，因為它們通常代表單一的履行義務。我們不向我們平臺上的借款人收取任何轉介、平臺或其他類似的貸款配對服務費用。

我們還向貸款持有人(銀行或機構投資者)收取基於貸款有效期內未償還本金的持續年化服務費，用於持續償還貸款。此外，我們從利息收入和證券化活動中賺取了一小部分收入。

目前我們平臺上的貸款主要來自Upstart.com。對於這些貸款，我們以借款人購置成本和借款人核實和服務成本的形式產生可變成本。借款人獲取成本和借款人驗證和服務成本與我們平臺上的貸款交易量高度相關，並呈逐年上升的趨勢。少數貸款是直接從銀行合作伙伴那裏獲得的，在這些貸款中，我們沒有收到轉介費，也沒有產生任何收購成本。自動化水平的提高以及通過我們日益複雜的風險模型和不斷髮展的渠道組合實現的轉換率的持續改善，有助於隨着時間的推移改善貸款單位的經濟性。我們進一步認為，銀行來源的貸款可能是中期未來業務量增長的重要驅動力；只要我們能夠增加直接通過銀行合作伙伴獲得的貸款數量，我們的貢獻利潤率將受到積極影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行的爆發從2020年3月下半月開始影響我們平臺上的發起量。美國失業率的快速上升導致我們的人工智能模型的新起源的潛在損失增加，銀行合作伙伴的起源減少，機構和資本市場的貸款融資暫時暫停。這些因素共同導致2020年第二季度的貸款發放數量比2020年第一季度減少了86%，收入減少了73%。

為了應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況，我們做出了一些運營變化，包括提高向銀行合作伙伴收取的費用，減少我們的銷售和營銷活動以及某些運營費用。我們繼續評估市場和其他情況，並可能在未來對我們的費用或營銷活動做出額外的改變，或者實施額外的運營改變。

隨着失業率停滯不前，發貨量從2020年6月開始迅速回升。截至2020年12月31日的年度，貸款交易量為300,379筆，與截至2019年12月31日的年度交易量相比，增長了40%。

為了支持因疫情而遭受收入損失的借款人，Upstart與其銀行合作伙伴合作，提供困難計劃，其中包括允許受影響的借款人推遲最多兩個月償還貸款。在高峯時期，我們平臺上大約5.6%的借款人參加了困難項目，不到在線貸款行業基準利率的一半。自那時以來，這些受影響的借款人中約有95%已經退出困難計劃，恢復償還貸款。由於我們人工智能模型的強大，我們預計新冠肺炎大流行對2020年第二季度之前發放的Upstart支持的貸款的銀行合作伙伴和機構投資者業績的影響將微乎其微。

儘管在新冠肺炎大流行期間提供了大量的政府援助，但我們的銀行合作伙伴在此期間業績的彈性證明瞭我們的人工智能模型可以為銀行貸款項目帶來的好處。我們相信，在經濟低迷時期，這些好處更具説服力和價值。

影響我們業績的因素

持續改進我們的人工智能模型

我們歷史上的大部分增長都是由我們人工智能模型的改進推動的。隨着時間的推移，這些模型受益於機器學習系統特有的飛輪效應：還款數據的積累提高了風險和欺詐預測的準確性，從而導致更高的批准率和更低的利率，從而增加了交易量，從而增加了還款數據的積累。這種良性循環描述了一種重要的機制，我們的業務僅通過模型學習和重新校準就可以實現增長。我們預計將繼續在開發我們的人工智能模型和平臺功能方面投入大量資金。

除了不斷積累用於訓練我們的模型的還款數據外，我們還經常通過升級算法和納入新的變量來對模型的準確性進行離散的改進，這兩者在歷史上都會導致更高的批准率、更具競爭力的貸款、更高的自動化程度和更快的增長。作為第二個訂單效應，這些改進對我們轉換漏斗的影響也使我們能夠隨着時間的推移打開以前無利可圖的新營銷渠道。

我們相信，以這種方式不斷改進我們的技術將使我們能夠進一步擴大對信譽良好的借款人的准入並降低利率，這將繼續推動我們的增長。如果這些改進的步伐放慢或停止，或者我們發現了以犧牲數量為代價來提高準確性的模型升級形式，我們的增長率可能會受到不利影響。

銀行和市場的採用

銀行在Upstart的生態系統中扮演着兩個關鍵角色：為貸款提供資金和獲取新客户。由於其龐大的存款基礎，銀行往往是最有效的資金來源之一。隨着他們採用我們的技術，併為我們平臺交易提供越來越多的資金，向借款人提供的報價通常會有所改善，通常會導致我們平臺的轉換率更高，增長更快。

新的銀行合作伙伴還代表着額外的收購渠道，我們可以通過這些渠道接觸和尋找潛在的新借款人，因為這些銀行正在開發和實施自己的數字和分行內活動，以將流量從現有客户羣吸引到我們的平臺。我們認為，這一新興的增長渠道是我們目前在Upstart運行的營銷收購計劃的補充。

為了向我們的銀行合作伙伴提供資金支持，我們建立了一個廣泛的機構投資者網絡，可以通過購買二級貸款、發行直通證書和投資於資產支持的證券化來為Upstart支持的貸款提供資金。這種多樣化的資本網絡有助於將我們對任何一個資金來源的依賴降至最低。然而，任何銀行參與減少的趨勢通常都會侵蝕我們平臺上的報價的整體競爭力，而任何更廣泛的機構投資市場參與Upstart支持貸款資金可用性的趨勢都可能對我們的業務產生不利影響。

產品拓展與創新

隨着時間的推移，我們打算繼續開發新的金融產品，以滿足更廣泛的消費者需求。我們最近宣佈進入汽車貸款市場，我們相信存在巨大的增長機會，可以將我們不斷髮展的技術應用於更多的信貸領域，如信用卡、抵押貸款、學生貸款、銷售點貸款和HELOC。此外，我們的目標是為銀行提供更廣泛的技術支持，我們相信銀行將從供應商那裏尋求更全面的技術解決方案。例如，我們最近開始向銀行提供應用編程接口產品，允許銀行利用我們的人工智能承銷模型來支持其個人、汽車和學生貸款的貸款發放流程。我們將產生開發和推出新產品的費用和機會成本。新產品的盈利前景不確定，與開發和營銷新產品相關的成本可能無法收回，這可能會拖累我們的營收增長和盈利能力。

宏觀經濟週期的影響

經濟週期可能會影響我們的財務表現和相關指標，包括消費者對貸款的需求、轉換率以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者願意接受的利率。在潛在的經濟低迷時期，我們認為消費者貸款總體上將收縮，包括我們自己平臺上的交易量。然而，在經濟低迷期間(如新冠肺炎大流行期間所經歷的)，初創企業支持的貸款的表現，對於進一步與銀行和機構投資者驗證我們的人工智能模型將是重要的。如果我們能夠在未來的宏觀經濟週期中繼續展示創業貸款相對於一般消費信貸的彈性，在我們走出低迷之際，這可能會加強我們的競爭地位。

關鍵運營和財務指標

我們將重點放在幾個關鍵的運營和財務指標上，以衡量我們業務的表現，並幫助確定戰略方向。

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(1)代表非GAAP財務衡量標準。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務措施的協調”一節。

已成交的貸款數量

我們將借款人和發起行之間的貸款交易量定義為交易量，以借款人和發起行之間在我們平臺上促成的貸款數量來衡量。我們相信，這一指標可以很好地反映我們作為一個平臺的整體規模和覆蓋範圍。

轉換率

我們將轉換率定義為在一段時間內處理的貸款數量除以收到的利率查詢數量，當借款人在我們的平臺上請求貸款報價時，我們會記錄這一數字。我們跟蹤這一指標，以瞭解借款人漏斗效率的提高對我們整體增長的影響。從歷史上看，我們的轉換率得益於我們技術的改進，這使得我們對風險的評估更加準確，我們的驗證過程更加自動化，或者得益於銀行合作伙伴的加入，這些合作伙伴使我們的報價更具競爭力。我們能否繼續提高轉換率，在一定程度上取決於我們在任何給定時期繼續改進我們的人工智能模式和全自動貸款比例以及營銷渠道組合的能力。

完全自動化的貸款百分比

我們貢獻利潤率和運營效率的一個關鍵驅動因素是全自動貸款的百分比，它的定義是在給定時間段內端到端(從初始利率請求到最終融資)在沒有人為參與的情況下發放的貸款總數除以同期處理的貸款數量。在過去的幾年裏，我們成功地提高了該平臺的貸款自動化水平，同時將欺詐率保持在恆定和非常低的水平。我們相信，過去幾年我們的增長在一定程度上得益於我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力。我們預計全自動貸款的百分比將在長期內持平並保持相對穩定，只要我們將貸款提供的範圍擴大到無擔保個人貸款之外，我們預計短期內這一比例可能會下降。

貢獻利潤和貢獻邊際

為了獲得供款利潤，我們從手續費收入中減去借款人收購成本以及借款人驗證和服務成本。為了計算貢獻利潤，我們用貢獻利潤除以收入和手續費淨額。

下表提供了貢獻利潤和貢獻邊際的計算方法：

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(1)借款人獲取成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)借款人核實和服務費用包括從事貸款入職、核實和服務的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及服務系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作並不直接歸因於入職和服務貸款。

請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非公認會計準則財務措施的協調”一節，對營業收入(虧損)和貢獻利潤進行對賬。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA計算為可歸因於Upstart控股公司股東的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、認股權證支出和其他非營業支出、淨額和所得税撥備。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。經調整EBITDA及經調整EBITDA保證金包括在賺取相應利息收入過程中產生的公司債務及倉庫信貸安排的利息支出。有關Upstart控股公司普通股股東應佔淨虧損與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬，請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準的調整”一節。

調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們看到標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務措施的調整”一節，對Upstart控股公司普通股股東的淨收入(虧損)與調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股淨收入(虧損)進行了核對。

經營成果的構成要素

手續費收入，淨額

平臺和轉診費用，淨額

我們向銀行合作伙伴收取平臺費，以換取使用我們的人工智能貸款平臺，其中包括收集貸款申請數據，承保信用風險，驗證和欺詐檢測，以及提供電子貸款報價和相關文件。我們還向我們的銀行合作伙伴收取轉介費，以換取從Upstart.com轉介借款人。轉介費在貸款發放時按每個借款人向銀行合作伙伴收取。對於使用我們的貸款融資能力的銀行合作伙伴，這些費用是扣除銀行合作伙伴向Upstart收取的任何費用後收取的。在最低持有期結束後，初創公司向這些銀行合作伙伴支付一次性貸款保費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向銀行合作伙伴支付貸款拖尾費。有關貸款保費和往績費用的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項的合併財務報表中的“附註2.收入”。

服務費，淨額

服務費按未償還本金的百分比計算，並按月向持有通過我們的平臺提供便利的貸款的任何實體收取，以補償我們在整個貸款期限內執行的活動，包括收取、處理和核對收到的付款、投資者報告和借款人客户支持。維修費是在扣除在基礎服務權利和義務中確認的任何損益或公允價值變動後計入的，這些權利和義務在我們的綜合資產負債表中作為資產和負債列賬。Upstart目前擔任通過Upstart平臺提供的幾乎所有未償還貸款的貸款服務商。逾期超過30天或已註銷的貸款的借款人付款收款通常外包給第三方收款機構。初創公司向銀行合作伙伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。初創公司還在每筆交易的基礎上獲得一定的輔助費用，包括滯納金和ACH失敗費。

利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和作為我們持續經營活動一部分的綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值淨變化，不包括還貸資產和負債、普通股認股權證負債和可轉換優先股權證負債。除利息收入和公允價值調整外，淨額還包括合併可變利息實體(VIE)產生的全部淨利息收入和費用，其中大部分在歷史上分配給項目中的第三方，淨收益(虧損)可歸因於我們綜合營業報表和全面收益(虧損)中的非控制性權益。除利息收入和公允價值調整外，淨額可能會根據我們綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值而波動。從歷史上看，這一數字在我們的總收入中只佔很小的比例，我們在管理業務時並沒有把重點放在增長這一收入部分上。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦、直接郵寄和數字廣告活動的第三方合作的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的期間確認。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動和建立更大的品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，佔我們總收入的比例可能會在不同時期波動。

客户運營

客户運營費用包括借款人入職、貸款服務、客户支持和其他運營團隊人員的工資和其他人員相關費用，包括股票薪酬費用。這些成本還包括我們在貸款服務、信息核實、欺詐檢測和支付處理活動中使用的系統、第三方服務和工具。這些成本在發生的期間確認。我們預計，隨着我們擴大投資組合和增加貸款交易量，我們的客户運營費用將以絕對美元計算增加，並可能隨着時間的推移作為總收入的百分比波動。

工程和產品開發

工程和產品開發費用主要包括工程和產品開發團隊的工資和其他與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用，以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間確認。我們預計，隨着我們擴大工程和產品開發團隊，繼續改進我們的人工智能模型，開發新產品和產品增強功能，我們的工程和產品開發費用將以絕對美元計算增加，並可能佔我們總收入的百分比。

一般、管理和其他

一般費用、行政費用和其他費用主要包括薪金和其他與人員有關的費用，包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施團隊的基於股票的薪酬費用，以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用。這些成本在發生的期間確認。在我們於2020年12月完成首次公開募股(IPO)後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般、行政和其他費用，包括與遵守SEC規則和法規相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預期一般開支、行政開支及其他開支以絕對金額計算將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。

其他收入

其他收入主要包括我們不受限制的現金餘額賺取的股息收入，2018年還包括轉租收入。其他收入在賺取的期間確認。在截至2020年12月31日的一年中，其他收入還包括Paycheck Protection Program下的一筆可免除貸款的收益。有關更多詳細信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中我們的合併財務報表的“附註1.業務和重要會計政策説明”。2021年3月，公司董事會批准了公司自願償還2021年第二季度根據Paycheck Protection Program收到的收益的意向。該公司的評估沒有改變，即根據CARE法案，貸款的免除是合理的保證。在償還時，公司的其他收入將減少約530萬美元的償還金額。

認股權證費用及其他營業外費用

認股權證支出和其他非營業費用主要包括我們普通股和可轉換優先股權證負債的公允價值淨變化，以及2018年未償還可轉換票據的利息支出。

經營成果

下表彙總了我們的歷史合併運營報表數據：

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(1)包括股票薪酬費用如下：

收入

手續費收入，淨額

下表列出了我們在所示期間的淨費用收入：

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，費用收入淨增6880萬美元，增幅43%，其中平臺和推薦費收入淨增5620萬美元，服務費淨增1260萬美元。平臺費用和推薦費的增加，淨額的增長主要是由於貸款交易量從截至2019年12月31日的一年的215,122筆增加到截至2020年12月31日的一年的300,379筆，以及我們的服務價格上漲，以應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況。維修費用淨額的增加主要是由於未償還貸款本金增加了96%，以及我們的維修義務的淨負債向下估值。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，費用收入淨額同比增長7140萬美元，增幅為81%。這一增長主要是由於平臺和推薦費淨收入增加了6070萬美元。這一增長主要是由於貸款交易量從2018年的114,125筆增加到2019年的215,122筆，增長了88%。由於平均未償還貸款本金翻了一番，以及我們服務義務的淨負債向下重新估值，維修費淨額增加了1070萬美元。

利息收入和公允價值調整，淨額

(1)由參與公司持續經營活動的實體(包括倉庫實體)確認的餘額組成。

(2)由其他實體確認的餘額組成，包括證券化實體和部分貸款計劃(2019年停止)。

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，利息收入和公允價值調整後的淨額比上年增加了50萬美元，增幅為11%。這一增長是由於利息收入減少4040萬美元，部分被其他合併實體確認的利息支出和公允價值調整分別減少1690萬美元和2840萬美元所抵消。這些減少是由於2017-1、2017-2和2018-1年度之前合併的證券化解除合併導致證券化相關VIE的合併貸款餘額減少。這些實體的解除合併是相關風險保留要求到期的結果，這導致我們得出結論，我們不再是這些實體的主要受益者。有關更多細節，請參閲本表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的“附註3.證券化和可變利息實體”。淨利息收入和公允價值總額的減少

除淨額調整外，還由於經營實體確認的公允價值調整增加940萬美元。這些負面調整主要是由於新冠肺炎疫情引發的市場變化。這些實體的利息收入增加了350萬美元，部分抵消了這一增長。這一增長是由於經營實體在這些期間持有的平均貸款餘額增加所致。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，利息收入和公允價值調整後的淨額比上年減少了650萬美元，降幅為60%。減少的主要原因是在截至2019年12月31日的一年中，由於來自其他合併實體(包括證券化相關VIE)的合併貸款餘額減少，利息收入減少了1950萬美元。這一減少主要是由於本公司發起的證券化的風險保留結構發生了變化，這使得本公司得出結論，它不是2018年上半年之後完成的證券化的主要受益者。有關更多細節，請參閲本表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的“附註3.證券化和可變利息實體”。這一減少被經營實體確認的利息收入增加620萬美元部分抵消，這是因為經營實體持有的平均貸款餘額較高，以及其他合併實體持有的合併資產的公允價值調整金額較低，減少了600萬美元，這主要是由於這些實體的合併貸款餘額減少。

運營費用

銷售及市場推廣

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比前一年增加了650萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於員工人數增加導致的工資和其他人員相關費用增加了300萬美元，以及廣告和其他流量獲取成本增加了210萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從57%下降到43%。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比前一年增加了2950萬美元，增幅為46%。這一增長的主要原因是，與提供借款人推薦的各方建立合作伙伴關係的支出增加了2680萬美元，員工人數增加推動的工資和其他人員相關支出增加了160萬美元，廣告和其他流量獲取成本增加了110萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從64%下降到57%。

客户運營

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，客户運營費用比前一年增加了1260萬美元，增幅為51%。這一增長主要是由於員工人數增加導致工資和其他人事相關費用增加了940萬美元，以及通過我們的平臺提供的貸款額不斷增加導致信息核實和平臺運營支出增加了310萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從15%增加到16%。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，客户運營費用比前一年增加了950萬美元，增幅為62%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪資和其他人事相關費用增加了500萬美元，以及通過我們的平臺提供的貸款數量不斷增加，信息核實和平臺運營方面的支出增加了440萬美元，這一增長主要是由於員工人數增加而導致的工資和其他人事相關費用的增加，以及信息核實和平臺運營方面的支出增加了440萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從16%降至15%。

工程和產品開發部

2019年與2020年相比

截至2020年12月31日的一年，工程和產品開發費用比上年增加了2000萬美元，增幅為107%。這一增長的主要原因是，由於員工人數增加，工資總額和其他與人事有關的費用增加了1570萬美元，顧問和其他工程支持服務的支出增加了430萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從11%增加到17%。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，工程和產品開發費用比前一年增加了1040萬美元，增幅為123%。這一增長的主要原因是，由於員工人數增加，工資總額和其他與人事有關的費用增加了890萬美元，顧問和其他工程服務的支出增加了150萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從8%增加到11%。

常規、管理和其他功能

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，一般、行政和其他費用比上年增加了1370萬美元，增幅為43%。增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人事相關的成本增加了620萬美元；由於我們在俄亥俄州哥倫布市開設了第二個總部，以及我們的第一個總部從加利福尼亞州的聖卡洛斯遷至加利福尼亞州的聖馬特奧，辦公租金和其他設施相關費用增加了230萬美元；法律和合規相關的費用增加了190萬美元，這主要是因為我們的員工人數增加了620萬美元；辦公租金和其他設施相關費用增加了230萬美元；我們的第一個總部從加利福尼亞州的聖卡洛斯遷到了加利福尼亞州的聖馬特奧。一般費用、行政費用和其他費用佔總收入的比例從19%增加到20%。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，與前一年相比，一般、行政和其他費用增加了1200萬美元，增幅為61%。增加的主要原因是，由於員工人數增加，與人事相關的成本增加了600萬美元；由於我們在俄亥俄州哥倫布的第二個總部開業，以及我們的第一個總部從加利福尼亞州聖卡洛斯遷至加利福尼亞州聖馬特奧，辦公室租金和其他設施相關費用增加了260萬美元；法律和合規相關費用增加了110萬美元；以及專業服務費增加了100萬美元。一般、行政和其他費用佔總收入的比例從20%下降到19%。

其他收入：

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，其他收入比前一年增加了450萬美元，增幅為436%。增加的主要原因是根據購買力平價計劃收到的資金總額為530萬美元，但股息收入減少80萬美元部分抵消了這一增加。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，其他收入比前一年增加了50萬美元，增幅為113%。增加的主要原因是商業銀行有息存款賬户中的無限制現金餘額全年增加。

認股權證費用和其他營業外費用，淨額

 

2019年與2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，認股權證和其他非營業費用的淨支出比上一年增加了1000萬美元，增幅為708%。這一增長主要是因為可轉換優先股權證的公允價值增加了590萬美元，普通股認股權證的公允價值增加了410萬美元，這是由我們普通股公允價值的增加推動的。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中，認股權證費用和其他非營業費用淨額比上年減少了230萬美元，降幅為62%。減少的主要原因是在截至2018年12月31日的年度內，由於認股權證的行使或回購和退役，已發行的可轉換優先股權證的公允價值減少了210萬美元，以及可轉換票據的利息支出減少了70萬美元，因為可轉換票據被轉換為可轉換優先股。普通股認股權證的公允價值增加了50萬美元，部分抵消了這一減少。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率以及調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股淨收益(虧損)，向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們提出這些非GAAP財務衡量標準是因為我們相信，它們為投資者提供了一個額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務表現與其他公司的表現。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務報告

這些措施應被視為對我們根據公認會計原則編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

為了解決這些限制，我們將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的每股淨收入(虧損)和調整後的每股淨收入(虧損)分別與Upstart Holdings，Inc.普通股股東的運營虧損和淨虧損進行對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)與各自相關的GAAP財務指標結合起來查看。

貢獻利潤和貢獻邊際

我們使用貢獻利潤和貢獻利潤率作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，貢獻利潤和貢獻利潤率有助於投資者對我們的業務進行逐期比較，並有助於評估和了解我們的經營業績和規模能力。貢獻利潤和貢獻利潤率對投資者也很有用，因為我們的管理層使用貢獻利潤和貢獻利潤率，結合根據公認會計準則編制的財務指標來評估我們的經營業績和財務業績以及我們戰略的有效性。

貢獻利潤和貢獻利潤率作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們的結果分析。貢獻利潤和貢獻利潤率不是GAAP財務衡量標準，也不意味着盈利能力。即使隨着時間的推移，我們的收入超過了可變費用，我們也可能無法實現或保持盈利能力，收入與可變費用的關係並不一定預示着未來的業績。供款利潤和供款利潤率並不反映我們所有的可變費用，並涉及到關於哪些成本與貸款額直接相關的判斷和裁量權。其他列報供款利潤和供款邊際的公司計算方法不同，因此，其他公司提出的類似名稱的措施可能無法與我們的直接比較。

下表列出了營業收入(虧損)與貢獻利潤和貢獻毛利的對賬：

_______

(1)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，借款人收購成本分別為6,170萬美元、8,960萬美元和9,170萬美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，借款人驗證和服務成本分別為1370萬美元、2130萬美元和3180萬美元。借款人核查和服務費用包括從事貸款入職、核查和服務的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及服務系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作並不直接歸因於入職和服務貸款。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較很有用，原因如下：

·調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而有很大差異；以及

·調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率消除了某些項目的影響，如基於股票的薪酬費用和權證費用，這些項目可能會掩蓋我們業務潛在業績的趨勢；以及

·調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP業績。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下：

·雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

·調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率沒有反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及

·我們在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。下表提供了可歸因於Upstart Holdings，Inc.普通股股東的淨虧損與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：

_________

(1)包括對我們的認股權證負債和可轉換票據利息支出的公允價值調整。

調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們將調整後的淨收益(虧損)定義為扣除股票薪酬費用後的淨收益(虧損)。調整後每股淨收益(虧損)的計算方法是調整後每股淨收益(虧損)除以已發行加權平均普通股。我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股淨收益(虧損)是投資者評估我們創造收益的能力的有用指標，可以更容易地將過去和未來進行比較，並提供我們與其他公司業績的可比性。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股、定期貸款和利用我們的循環信貸安排以及運營產生的現金來為我們的運營、企業投資和資本支出提供資金。我們還定期發行可轉換本票，截至2020年12月31日，沒有一張未償還。2020年12月，我們完成了IPO，扣除承銷折扣後，在扣除790萬美元的遞延發行成本之前，我們獲得了1.674億美元的收益。遞延發行成本主要包括與IPO相關的遞增會計、法律和其他費用。

我們的未償債務包括來自定期貸款協議的借款、我們的循環信貸安排(包括我們的倉庫信貸安排)的預付款，以及根據貸款和擔保協議為我們贊助的某些未合併證券化的風險保留餘額提供資金的貸款和擔保協議下借入的金額。截至2020年12月31日，我們有6270萬美元的未償還本金餘額，其中2050萬美元將在未來12個月內到期。有關進一步資料，請參閲本表格10-K第II部分第8項的“附註7.借款”。

截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是2.508億美元的現金。現金餘額的變化通常是營運資金波動或通過我們的平臺購買貸款的時間安排的結果。為了通過我們的平臺為購買某些貸款提供資金，我們依賴於我們的倉庫信貸工具，它允許我們通過特殊目的信託或倉庫信託借入總計1.00億美元的資金。信託購買的貸款被歸類為持有待售貸款，可以出售給第三方投資者或通過證券化交易產生額外的流動性。截至2020年12月31日，該信貸安排下的借款金額為3,500萬美元。

我們相信，我們手頭的現金、我們循環信貸安排的可用資金、我們定期貸款項下的借款金額，以及我們運營的現金流，將足以滿足我們至少一年的流動資金需求。

接下來的12個月。我們未來的資本需求將取決於多種因素，包括我們的收入增長、營運資本需求、用於產品開發目的的貸款購買量以及我們的資本支出。

如果我們的現金餘額、運營產生的現金、循環信貸安排、定期貸款和IPO收益不足以滿足我們未來的流動性需求，我們可能需要通過股權或債務融資來籌集額外資本，而且可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法做到這一點。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

定期貸款

2016年，我們與全資子公司Upstart Network，Inc.或UNI作為聯合借款人，與第三方貸款人簽訂了貸款和擔保協議(LSA)，以獲得550萬美元的定期貸款。定期貸款於2020年12月1日到期，公司全額支付未償還本金和應計利息。

2018年，我們與同一家貸款機構簽訂了夾層貸款和擔保協議，獲得了高達1500萬美元的第二期貸款，即夾層貸款。夾層貸款的利息為最優惠利率加5.25%或10.00%，年利率為5.25%或10.00%，2021年10月1日到期。截至2020年12月31日，夾層貸款的未償還本金餘額為1,500萬美元。

循環信貸安排

我們的循環信貸安排的總信貸額度為550萬美元，截至2020年12月31日，我們已全部動用了此類安排。在截至2020年12月31日的年度內，雙方同意將到期日從2020年6月1日延長至2021年6月1日，屆時未償還本金以及任何應計和未付利息均已到期並全額支付。我們的循環信貸安排承擔浮動利率，按月支付，幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約，可能會導致拖欠本金和應計利息的速度加快。循環信貸安排下的借款以公司所有資產為抵押，不包括合併證券化資產和與其他借款安排相關的現金和限制性現金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們遵守了我們循環信貸安排下適用的契約。

倉庫信貸安排

我們已經通過我們的倉儲信託與獨立的第三方貸款人簽訂了兩項倉儲信貸安排，這是合併的VIE。2020年11月2日，我們償還了其中一項倉庫信貸安排下的所有未償還借款，金額為400萬美元，並終止了相應的倉庫信貸安排。剩餘的倉庫貸款用於為購買某些銀行合作伙伴在我們平臺上發起的個人整體貸款提供資金；倉庫信託的資產為倉庫貸款人提供的借款提供擔保，不能用於結算我們一般債權人的債權。2020年5月，這項借款上限為1.0億美元的信貸安排的到期日延長至2022年5月，屆時任何未償還本金以及任何應計利息和未付利息都將到期並支付。截至2020年12月31日，我們已在該倉庫信貸安排下借款3,500萬美元，並可能在2021年5月之前繼續在該倉庫信貸安排下借款。我們的倉庫信貸安排承擔浮動利率，按月支付，幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約，可能會導致拖欠本金和應計利息的速度加快。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們遵守了剩餘倉庫信貸安排下的適用契約。

風險保留資金貸款

我們根據兩項貸款和擔保協議獲得融資，為購買我們的某些合併VIE在我們發起的證券化交易中發行的證券化票據和剩餘證書提供資金。這些購買是為了滿足美國風險保留條例的要求而進行的。根據這些協議提供的貸款，年息率分別為4.00釐及4.33釐。利息使用每月從這些實體持有的相關證券化票據和剩餘證書上收到的現金分配支付。截至2020年12月31日，這些貸款的未償還本金總額為720萬美元。這些

借款完全是這些合併VIE的債務，不能用來滿足我們債權人的潛在債權。

現金流

下表彙總了我們在指定年份的現金流：

經營活動淨現金

我們經營活動提供的現金的主要來源是我們從與銀行合作伙伴和貸款投資者簽訂的合同中賺取的手續費收入，以及我們從資產負債表上持有的貸款中獲得的利息收入。

我們在經營活動中主要使用現金，包括向營銷合作伙伴付款、供應商付款、工資和其他與人員相關的費用、設施付款和其他一般業務支出。

截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為1570萬美元，其中主要包括淨營業資產和負債的3210萬美元的變化，被2900萬美元的金融工具公允價值變化、1150萬美元的基於股票的薪酬和560萬美元的歸屬於非控股權益前的淨收益所抵消。金融工具公允價值的變化主要是由於貸款公允價值減少1910萬美元，優先股負債公允價值增加650萬美元。營業資產和負債淨額的變化主要是因為購買持有待售貸款增加了1.161億美元，但被持有待售貸款的淨收益4760萬美元和應付給投資者的1940萬美元的淨收益部分抵銷了。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為3160萬美元，主要包括歸屬於非控股權益前的淨虧損500萬美元，被3470萬美元的金融工具公允價值變動所抵消。金融工具公允價值的變化主要與為投資而持有的貸款的公允價值減少4,210萬美元有關，但被應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有者的公允價值減少610萬美元所部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為5030萬美元，主要包括歸屬於非控股權益前的淨虧損1120萬美元，被金融工具公允價值變化4230萬美元和淨營業資產和負債變化1400萬美元所抵消。金融工具公允價值的變化主要與持有的投資貸款公允價值減少4580萬美元有關。營業淨資產和淨負債的變化主要與應付給投資者的金額增加1,410萬美元有關。

投資活動淨現金

我們投資活動的主要現金來源是通過信貸安排持有並通過綜合證券化持有的投資貸款的本金償還、出售貸款的收益以及在保薦證券化中為保留風險而持有的剩餘證書的付款。

現金用於投資活動的主要用途包括購買持有的投資貸款，包括以合併證券化為抵押的貸款，以及購買證券化票據和剩餘證書，以滿足我們過去發起的證券化中的風險保留要求。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為1.365億美元，這是由於出售貸款的淨收益為9730萬美元，以及收到的貸款本金支付為3980萬美元。

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為4540萬美元，原因是從貸款中收到的本金支付為2.07億美元，出售貸款的淨收益為1.07億美元，這一淨額被購買投資貸款的2.653億美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.372億美元，原因是購買貸款的金額為4.211億美元，貸款本金支付金額為2.38億美元，出售貸款的淨收益為4570萬美元，部分抵消了這一淨額。

融資活動的現金淨額

融資活動的主要現金來源包括髮行證券化票據和合並證券化剩餘憑證的收益、借款收益、發行可轉換優先股的收益和應付票據。

現金用於融資活動的主要用途包括向證券化票據持有者和綜合證券化剩餘憑證持有者支付款項，以及償還應付票據和借款。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為7910萬美元，這是扣除承銷折扣和遞延發行成本後的IPO收益1.595億美元以及借款收益92.1美元的結果，這一淨現金被借款和證券化票據和證書支付的1.742億美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動中使用的淨現金為1.192億美元，原因是應付票據和證券化票據和證書支付了1.994億美元，但借款淨收益和發行應付票據的收益分別被4360萬美元和3990萬美元部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.358億美元，原因是發行應付票據和證券化票據和證書的收益為2.85億美元，借款淨收益為5110萬美元，發行可轉換優先股的收益為4990萬美元，扣除發行成本後，這些淨收益被應付票據和證券化票據和證書的付款2.482億美元部分抵消。

合同義務和表外安排

合同義務

我們的主要承諾包括貸款購買協議下的債務、與我們的循環信貸安排相關的債務、定期貸款和風險保留融資貸款，以及辦公空間的運營租賃。下表彙總了截至2020年12月31日的我們的合同義務，以及此類承諾預計在未來一段時間內對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響：

________

(1)指通過我們的平臺提供便利的貸款，我們的某些發端銀行在我們與銀行簽訂的合同要求的持有期內保留所有權。這段時間通常相當於三個工作日。我們已承諾在要求的期限結束時購買貸款，用於償還未償還的本金餘額，外加應計利息。

有關我們截至2020年12月31日的長期債務義務、經營租賃義務和貸款回購協議的討論，請分別參閲本表格10-K第二部分第8項中的“附註7.借款”、“附註11.租賃”和“附註12.承諾和或有事項”，以瞭解更多信息。

表外安排

在正常業務過程中，我們從事的活動沒有反映在我們的綜合資產負債表上，通常被稱為表外安排。這些活動涉及與未合併的VIE的交易，包括我們的贊助和共同贊助的證券化交易，我們以合同形式為這些交易提供服務。我們利用這些交易提供流動性來源，為我們的業務提供資金，並使我們的投資者基礎多樣化。在法律要求的情況下，我們對這些證券化發行的證券保留至少5%的信用風險。我們還參與了一家個人貸款信託實體的活動，該實體是為促進部分貸款交易而創建的。2019年，部分貸款計劃對新投資關閉。我們在本表格10-K第II部分第8項的“附註3.證券化和可變利益實體”中提供了有關與未合併VIE的交易的更多信息。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的重要會計政策在本表格10-K第二部分第8項的“附註1.業務和重要會計政策説明”中進行了説明。我們相信以下所述的會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們報告的財務狀況和運營結果至關重要。

可變利息實體

如果一個法人實體的總股本投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其運營提供資金，或者其股權持有人缺乏控股財務權益的特徵，則該法人實體被視為VIE。我們的可變利益來自實體的合同利益、所有權利益或其他貨幣利益。當我們被認為是主要受益人時，我們合併VIE。如果我們有權指導對VIE的經濟表現產生重大影響的活動，並且我們有義務承擔VIE的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的收益，我們就確定我們是否是主要受益者。

我們需要在執行此評估時運用判斷，包括確定對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及確定我們承擔承擔損失或獲得利益的義務的重要性。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；權益的從屬關係；支付優先權；VIE資本結構中持有的權益的相對份額；以及我們在該實體中的權益的性質或背後的原因。

我們還運用判斷來確定決策者或服務提供者的費用是否為可變利益。當安排不會使Upstart面臨潛在VIE旨在轉嫁給其可變利益持有人的損失風險時，決策者或服務提供商費用不被視為可變利益，費用是相稱的，安排在市場上，並且我們沒有任何其他利益(包括通過關聯方持有的直接利益和某些間接利益)吸收VIE的潛在可變性超過微不足道的數額。我們在潛在VIE中的其他權益水平的變化，如在適用的風險保留要求到期後處置我們服務的證券化信託的投資所導致的變化，可能會影響決策者或服務提供商費用是否被視為可變權益。

這一決定可能對我們的合併結論產生重大影響，因為它可能影響法人實體是否為VIE，以及Upstart是否為VIE的主要受益者。

在VIE成立之初，我們根據事實和情況確定我們是否為主要受益人。我們在持續的基礎上評估我們是否是VIE的主要受益者。

Upstart與其VIE之一Upstart Loan Trust保持着持續的合同關係，Upstart Loan Trust是一家遠離破產的特殊用途借款實體。Upstart根據貸款銷售協議不時向Upstart Loan Trust出售貸款，並從轉讓給Upstart Loan Trust之日起向Upstart Loan Trust提供服務，直至該等貸款根據貸款服務協議註銷或到期。Upstart Loan Trust根據循環信貸和擔保協議向一家銀行借款，以便為從Upstart購買貸款提供資金。

Upstart還建立了一個VIE特殊目的信託，即Upstart Loan Trust 2，該信託持有公司在違反貸款級別陳述和擔保後回購的貸款，或沒有資格通過倉庫信託融資的貸款。Upstart為Upstart Loan Trust 2持有的貸款提供服務，直到這些貸款根據貸款服務協議註銷或到期。

對於2019-3年度之前的每筆證券化交易，Upstart還根據其贊助的涉及發行資產支持證券(ABS)的證券化交易建立了VIE和設保人信託。此類VIE或設保人信託分別在本年度報告10-K表格中的別處提及，命名為Upstart Securitiization Trust[年]-[數]和初創公司Funding Grantor Trust[年]-[數]。對於這類證券化交易，我們(以及之前從我們那裏購買了全部貸款的某些其他貸款出資人)通過一個遠離破產的中間實體將Upstart提供的貸款出售給發行信託，然後出售給授予人信託。對於每筆交易，設保人信託持有貸款的法定所有權，並向發行信託發放代表此類貸款利益的抵押品證書。發行信託又發行不同部分的資產支持證券化票據和證書，這些票據和證書由一個或多個投資銀行初始購買者購買，轉售給合格的機構買家，並由設保人信託向發行信託支付的款項支持，以反映基礎證券化貸款的付款。初創企業除了是便利向設保人信託提供貸款的各種貸款轉讓協議的締約方外，還為每個設保人信託持有的貸款提供服務，從轉讓給信託之時起，直到根據貸款服務協議註銷或到期為止。

在2019-3年度之前的每筆贊助證券化交易中，Upstart促成了多數股權附屬公司(MOA)的創建，這是一家有限責任公司，VIE。這些MOA的目的是使Upstart能夠根據RR規則履行其作為證券化發起人的風險保留義務。每個MOA都持有必要數量的ABS，以在法規要求的時間長度內履行這些義務。暴發户是建立每個MOA的有限責任公司協議的一方。在2019-2年度之後，沒有為證券化設立MOA，因為Upstart對這些交易沒有風險保留要求。

Upstart還建立了Upstart Network Trust，這是一個從Upstart購買貸款的特殊目的實體，在Upstart中，個人認可投資者又購買了代表此類購買貸款的零星權益的證券。Upstart除了簽署便於向Upstart Network Trust提供貸款的轉讓協議外，還根據貸款服務協議為Upstart Network Trust持有的貸款提供服務，從轉讓之日起到貸款註銷或到期為止。截至2019年底，新貴網絡信託公司對新投資關閉。

貸款、應收票據和剩餘憑證以及應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人的公允價值

我們選擇了與證券化交易相關的貸款和金融工具的公允價值選項，包括代表發起的非綜合證券化所需風險保留的應收票據和剩餘證書，以及應支付給票據持有人和剩餘證書持有人的金額。

合併證券化。我們認為，這些金融工具的公允價值估計需要做出重大判斷。我們使用貼現現金流模型根據估計的未來現金流的現值來估計這些金融工具的公允價值。該模型既使用了可觀察到的輸入，也使用了不可觀測的輸入，並反映了我們對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。需要重要判斷的主要輸入包括貼現率、信用風險率和預期提前還款率。這些投入是基於通過我們的平臺提供便利的貸款的歷史業績，以及對市場參與者需求的考慮。見本表格10-K第II部分第8項“附註4.公允價值計量”的附加信息。

貸款服務資產和負債的公允價值

當我們轉移符合860主題下的銷售條件的貸款、保留維護權的轉讓和服務時，或者當我們與保留Upstart支持貸款的銀行合作伙伴簽訂服務協議時，我們也會按估計公允價值記錄貸款還本付息資產和負債。還貸資產和負債在我們綜合資產負債表的其他資產、應計費用和其他負債中列報。貸款銷售的收益或損失以及貸款還本付息資產和負債的公允價值變化在發生變化期間的費用收入、淨額、綜合經營報表和全面收益(虧損)中報告。我們使用貼現現金流模型來估計貸款還本付息資產和負債的公允價值。估值模型中的現金流代表向貸款投資者收取的服務費與估計的市場服務費之間的差額。由於服務費用一般基於基礎貸款的每月未償還本金餘額，模型中的預期現金流包括估計的信用風險和預期的貸款預付款。這些投入與為投資而持有的貸款以及相關證券化票據和剩餘憑證的估值所用的假設一致。有關其他信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的“附註4.公允價值計量”。

收入確認

我們的收入由兩部分組成：來自費用的收入，淨額和利息收入，以及公允價值調整淨額。

手續費收入，淨額

綜合業務報表中費用淨額項目的收入主要包括平臺費用和推薦費淨額，這些費用是根據會計準則更新(ASU，2014-09)“與客户的合同收入”(主題606)確認的。我們採用了截至2019年1月1日的主題606，對截至採用日期未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。主題606的採用對截至採用日期或截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益(虧損)表以及綜合現金流量表沒有實質性影響。

主題606概述了用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入的單一綜合模型。收入模式的核心原則涉及五個步驟，即實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們對平臺和推薦服務的安排通常包括在需要時向客户提供其中一項或兩項服務的義務(一項隨時可用的義務)，我們在執行此類服務時確認收入，這與應向客户支付的金額一致。此外，這些服務具有相同的轉移模式和期限，當單獨或一起提供時，將作為代表一系列不同服務天數的單一組合履約義務入賬。

我們的平臺和推薦費代表不同的考慮。由於可變費用與提供服務的日期直接相關，它們通常滿足將可變費用完全分配給一項或多項服務的標準。

合同中更多(但不是全部)的履行義務。因此，當滿足必要的標準時，將可變費用分配給並在提供服務的當天確認。

我們還根據未償還本金餘額的預定百分比向貸款持有人(銀行或機構投資者)收取持續的貸款服務費。貸款服務費用在提供服務期間確認。除服務費外，淨額還包括根據銀行合作伙伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款在貸款服務安排下確認的資產和負債的損益。此類收益或損失的確認依據是服務帶來的好處是否足以補償我們履行服務義務。服務費還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。

利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整後，淨額包括利息收入、利息支出和按公允價值持有的金融工具的公允價值淨變化，包括貸款、應收票據和剩餘證書，並支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人。我們將這些調整記錄在發生期間的收益中，幷包括對相關資產和負債價值的已實現和未實現調整。有關這些資產和負債的公允價值估計詳情，請參閲上文題為“貸款、應收票據和剩餘憑證的公允價值，以及應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人”的小節。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權授予日期的公允價值。預期授予的股票期權的公允價值在必要的服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內按直線原則確認為補償費用。

Black-Scholes期權定價模型在估計股票獎勵的授予日期公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些假設包括：

·普通股公允價值-在我們完成IPO之前，公允價值是由公司董事會確定的，因為公司的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的經營和財務業績，以及總體和特定行業的經濟前景，以及其他因素。首次公開募股完成後，公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場交易的普通股在授予日的收盤價決定。

·預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們根據歷史離職和行權行為確定了員工股票期權的預期期限，這是為提供三年以上服務的某些員工延長離職後行權條款的因素。我們對所有非員工獎勵都使用合同條款。

·預期波動率-由於我們的普通股交易歷史有限，預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均歷史波動率來估計的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用。

·無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國債收益率，其到期日大致等於股票期權獎勵的預期期限。

·預期股息-我們自成立以來從未為普通股支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本表格10-K第二部分的“注10.股權激勵計劃”。這些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的股票薪酬可能會有很大不同。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財年中，基於股票的薪酬支出分別為200萬美元、380萬美元和1150萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有1530萬美元和3530萬美元的未確認股票薪酬成本總額，我們預計將分別在2.5年和2.8年加權平均期間確認。這些金額反映了我們對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度普通股公允價值的重新評估。

近期會計公告

有關最近通過的會計聲明和最近發佈的截至2020年12月31日尚未採用的會計聲明，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的“企業和重要會計政策説明”。

新興成長型公司地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。就業法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂後的會計準則，而不是早於該準則適用於私營公司的時間。我們提前採用了ASU 2016-02租賃(主題842)，從2019年1月1日起生效，並選擇不重述合併財務報表中呈現的比較期間。我們預計延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及市場貼現率、信用風險和利率的波動。我們通過綜合資產負債表上持有的貸款和證券、進入證券化市場的機會、通過我們的平臺促進的投資者對無擔保個人貸款的需求，以及我們現有信貸安排和定期貸款下的資金可獲得性，直接面臨市場風險。到目前為止，這種波動並不明顯。

貼現率風險

貼現率敏感度是指市場貼現率變化可能對未來收益、價值或未來現金流造成損失的風險。

公允價值貸款-截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們在合併資產負債表上持有的投資貸款和持有出售的貸款分別面臨1.416億美元和7850萬美元的市場貼現率風險。這些貸款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的，其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。通過我們的平臺提供便利的貸款的貼現率可能會因預期貸款表現的變化或市場上可獲得的類似金融工具的預期回報的變化而發生變化。貼現率變化帶來的任何收益和損失都記錄在收益中。截至2019年12月31日，假設貼現率增加100個基點和200個基點將導致公允價值分別減少190萬美元和380萬美元

這些貸款。截至2020年12月31日，假設貼現率提高100個基點和200個基點將導致這些貸款的公允價值分別減少100萬美元和190萬美元。

與證券化交易相關的資產和負債-截至2019年12月31日，我們面臨3410萬美元的應收票據和剩餘證書的貼現率風險，以及8970萬美元的應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的貼現率風險。截至2020年12月31日，我們面臨1910萬美元應收票據和剩餘憑證的貼現率風險。我們通過評估所有證券化交易的平均影響來評估證券化票據和剩餘證書的敏感性。截至2019年12月31日，假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致所有證券化這些證券的公允價值平均分別下降1.40%和2.77%。截至2020年12月31日，假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致所有證券化這些證券的公允價值平均分別下降1.23%和2.36%。

信用風險

信用風險是指個人借款人因無力或不願履行財務義務而發生違約造成損失的風險。某些金融工具，包括貸款、證券化票據和剩餘憑證，在我們的綜合資產負債表上的表現取決於我們提供便利的貸款的信用表現。為了管理這一風險，我們通過我們的貸款平臺監控借款人的支付表現，並利用我們的人工智能能力以我們認為反映他們信用風險的方式為貸款定價。

這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據折現現金流模型估計的，該模型涉及使用重大的不可觀察的投入和假設。這些工具對信用風險的變化很敏感。

貸款，按公允價值計算-截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們綜合資產負債表中持有的投資貸款和持有出售的貸款分別面臨1.416億美元和7850萬美元的信用風險。這些貸款支付固定利率，並以公允價值計入我們的綜合資產負債表。截至2019年12月31日，假設信用風險增加10%和20%，將導致為投資持有的貸款的公允價值分別減少230萬美元和470萬美元(不包括合併證券化作為抵押品持有的貸款)。截至2020年12月31日，假設信用風險增加10%和20%，將分別導致130萬美元和260萬美元的減少。

截至2019年12月31日，與證券化交易相關的資產和負債-交易-我們面臨3410萬美元的應收票據和剩餘證書的信用風險，以及8970萬美元的應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的信用風險。截至2020年12月31日，我們面臨1910萬美元應收票據和剩餘憑證的信用風險。

證券化中發行的證券根據向每個證券類別償還貸款的瀑布標準為優先或次要證券，根據瀑布標準，發行的剩餘利息或剩餘證書最先吸收信用損失。因此，剩餘證書對信用風險率的不利變化最為敏感。根據具體的證券化，假設信用風險率增加10%至20%，將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言，假設信貸風險率上升20%，會導致剩餘證書的公平價值減少20%。其餘類別的證券(2018年8月證券化交易中的證券除外)都被過度抵押，因此信用風險利率的變化預計不會對其公允價值產生重大影響。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們面臨的信用風險分別為8010萬美元和3.113億美元，分別與美國各金融機構業務支票賬户和計息存款賬户中持有的現金和限制性現金相關。如果這些金融機構違約，如果我們合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，我們就會面臨信用風險。我們通過將現金和受限現金放在信譽良好的機構來降低信用風險。

利率風險

我們的銀行合作伙伴發起的貸款收取的利率是根據入職時高於市場基準的利潤率確定的。市場基準的提高將導致新貸款利率的上升。利率上升可能會對我們個人借款人的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低個人借款人對銀行合作伙伴履行債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產和沖銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

定期貸款、倉庫信貸安排和循環信貸安排-截至2019年12月31日和2020年12月31日，根據浮動利率的定期貸款和循環信貸安排，我們分別面臨1.018億美元和5550萬美元的利率風險。利率的變化可能會影響我們的借貸成本。未來在循環信貸安排下的融資活動可能會增加我們面臨的利率風險，因為此類融資的應付利率與短期市場利率掛鈎。我們不時地就我們的倉儲信貸安排進行利率對衝。

我們管理市場風險的能力或失敗可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

項目8.財務報表和補充數據

暴發户控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Upstart Holdings，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

本公司已審核隨附Upstart Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表及全面損益表、可轉換優先股及股東權益/虧損表及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2021年3月18日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

(A)下表列出了Upstart Holdings，Inc.於2020年12月31日和2019年12月31日合併的與可變利息實體(VIE)相關的資產和負債的信息。下表中的資產只能用於償還合併VIE的債務，並且超出了這些債務。實益權益的持有者對Upstart Holdings，Inc.的一般信貸沒有追索權。下表中的資產和負債包括合併VIE的第三方資產和負債，不包括在合併中沖銷的公司間餘額。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。