依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-254287

招股説明書

2500萬股

索特拉健康公司

普通股

這是索特拉健康公司普通股的公開發行。

本招股説明書中確定的出售股東將提供25,000,000股我們的普通股。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克 全球精選市場(Nasdaq)掛牌交易，交易代碼為SHC。2021年3月17日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股27.74美元。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(Securities Act)第2(A)節的定義，因此選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲 第19頁開始的風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	27.00			$	675,000,000
承保折扣(1)		$	0.8775			$	21,937,500
出售股東未計費用的收益		$	26.1225			$	653,062,500

(1)	出售股票的股東已同意向承銷商報銷與此次 發行相關的某些費用。參見承銷。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣購買至多3,750,000股普通股的選擇權。

普通股將於2021年3月22日左右交付。

摩根大通		瑞士信貸(Credit Suisse)		高盛有限責任公司		傑弗瑞

巴克萊		花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場

法國巴黎銀行		KeyBanc資本市場				公民資本市場		英
學院證券		環路資本市場		彭瑟拉證券有限責任公司		西伯特·威廉姆斯 小腿		虎妞金融合夥人

招股説明書日期為2021年3月17日。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含或引用的其他 信息，包括第I部分項目中的風險因素？項中描述的風險。索特拉健康公司2020 10-K的1A。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、收入和財務業績。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、收入和財務業績。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

我們依賴 數量有限的交易對手提供我們運營業務所需的材料和資源。EO、Co-60或我們的其他直接 材料、服務和供應的任何供應中斷或價格上漲，包括由於當前美國與俄羅斯的關係和相關制裁導致的地緣政治不穩定，都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們從一個單獨的 或有限數量的供應商和分包商購買提供我們的專業產品和服務所需的某些直接材料、設備和服務，並在某些情況下從單個供應商購買大量產品。如果我們的一個或多個重要供應商或服務提供商無法根據 目前的安排履行其義務，直接材料或設備將在其現在來源的地理區域內變得不可用，或者供應因任何原因(包括自然災害或其他不利事件)而受到限制或中斷，我們可能會增加直接材料或設備的成本，並可能無法適應新業務或履行我們當前的客户承諾。例如，在美國，我們的滅菌業務只有一家EO供應商。此外，我們對單一或有限數量供應商的依賴可能會限制我們的談判能力，特別是在直接材料成本上升的時期。

根據2024年至2064年之間的合同，我們從加拿大和俄羅斯的三家核反應堆運營商那裏採購了相當大一部分Co-60供應。參見Sotera Health‘s 2020 10-K中的項目1.我們的業務和Nordion？核反應堆操作員，該項目通過引用併入本文。如果這些反應堆中的任何一個發生產量下降或中斷(包括自然災害或其他不利事件)，交易對手無法履行其與我們的協議，或拒絕與我們續簽合同以滿足我們未來的供應需求，我們無法從其他來源獲得供應，或者如果這些來源開始在一個或多個地區與我們競爭，這可能會對我們的業務產生重大不利 影響。此外，一些有能力產生Co-60的反應堆是政府所有的。政府的優先事項可以改變。對 生產Co-60以供替代用途的政府擁有的反應堆的任何重新調整用途，在過去和將來都可能導致Co-60可獲得性的減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，我們目前供應的鈷-60約有20%來自俄羅斯核反應堆。在接下來的幾年裏，我們預計將會有一段時間，由於計劃內或計劃外停電以及個別反應堆供應的多變性， 我們從俄羅斯反應堆供應的比例在某一年可能會增加到50%。美國、加拿大和歐盟已經對俄羅斯官員以及某些俄羅斯公司和個人實施了制裁。 俄羅斯採取了反制措施，包括限制從美國和其他國家進口某些商品。擴大制裁可能會針對政府所有的業務，包括俄羅斯的核反應堆運營商，並可能 阻止我們與他們做生意。美國政府還對在美國境外從事涉及特定製裁目標或與受制裁國家相關的特定活動的非美國人實施了某些制裁，其中任何一項都可能禁止我們與從事與受制裁國家或受制裁方有關的特定交易的俄羅斯實體進行常規商業交易。如果美國政府大幅擴大或加拿大的範圍

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或者歐盟對俄羅斯實施制裁並阻止進口俄羅斯來源的Co-60，或者俄羅斯政府以進一步的反制裁作為迴應，通常可能會使與俄羅斯實體做生意變得更加困難。任何制裁或反制措施都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們與主要供應商在Co-60供應方面遇到的任何中斷， 有關使用Co-60的法規要求的變化，或原材料或服務的不可用或供應短缺，都可能中斷或導致我們的部分業務關閉， 我們的成本大幅增加，或對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生其他不利後果。

行業趨勢可能會影響對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

影響 醫療設備、製藥或生物技術公司的行業趨勢影響我們的業務。醫療器械行業的特點是頻繁的產品開發和技術進步，如果我們現有的服務不再滿足客户的要求，這可能會減少對我們的消毒和檢測服務的需求 。醫療器械、製藥和生物技術公司的生命科學研發支出的任何大幅減少，包括由於整體經濟放緩的結果，都可能反過來影響需要滅菌或實驗室檢測服務的醫療產品的數量。未來對Co-60或我們的滅菌服務的需求也可能受到首選滅菌方式變化的不利影響 。我們調整業務以滿足不斷變化的客户需求的能力取決於新服務、新技術或改進技術的開發和成功商業化，以及我們的技術在客户新產品中的其他 應用。我們不能保證任何這樣的新服務都會成功，也不能保證它們會被市場接受。任何未能開發新服務和 技術或將其商業化，以及對我們產品或服務的需求下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果醫療法規的變化或醫療行業的其他發展，包括對一次性醫療器械的擔憂，導致醫療程序或醫療器械的使用大幅減少，對我們服務的需求可能會受到不利影響。對我們產品和服務的需求也可能受到管理我們運營的法律法規不時變化的影響 以及行業，包括經醫療保健和教育和解法案修訂的患者保護和平價醫療法案，這反過來又影響行業趨勢。新的監管要求可能會導致醫療器械行業和我們客户的行為發生變化，這些變化很難預測，但可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果施加任何重大處置限制或要求，大幅增加一次性醫療設備處置過程的成本或行政負擔，醫院和此類設備的其他最終用户可能會減少此類設備的使用，轉而使用可重複使用的醫療產品，這將 減少對我們服務的需求，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

環境、健康和安全法規或偏好的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

聯邦、州和國際當局監管我們的伽馬輻照和EO加工廠的運營，以及我們客户的 運營。如果管理我們運營或客户運營的任何監管機構制定嚴格的限制性政策或法規，從而增加我們的成本或改變我們客户的偏好或要求，對我們產品和服務的需求可能會受到重大影響。此外，包括FDA在內的某些監管機構已經開始採取行動，鼓勵開發EO工藝的滅菌替代品。我們 參與了其中一些計劃。我們已經進行了積極、自願的投資，以加強排放控制。然而，新的法規或對現有或預期法規的更改可能需要對新的排放控制技術進行額外投資 ，或者以其他方式增加我們的伽馬輻照或EO處理的成本。請參閲相關風險因素？？我們是主體

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在我們的運營中滿足廣泛的監管要求和常規監管審計。我們的運營必須獲得許可、執照和/或監管許可或批准。 遵守這些法規代價高昂，如果不遵守所有法律法規，或不能獲得或保持許可、許可證、許可或批准，可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況或價值產生負面影響。 根據需求變化或其他因素重新配置伽馬輻照或EO加工廠，使其適用於不同的滅菌技術，這將需要大量資本投資，並要求我們在轉換期間暫停受影響設施的 運營。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與使用和處置潛在危險材料(如EO和Co-60)相關的安全風險可能會 導致對我們的運營結果產生重大影響的事故或責任。

環氧乙烷是易燃易爆的。 我們使用環氧乙烷的滅菌設施可能會發生爆炸或火災，包括由於環氧乙烷在不受控制的環境中意外點燃。必須特別小心，以避免無意中引起爆炸或 火災，這可能會中斷我們在維修過程中的正常運營或導致受影響設施的關閉。任何EO爆炸或類似事件都可能導致我們的設施關閉、工作場所受傷、財產損失或 其他方面對我們的業務造成不利影響。

由於鈷-60具有放射性，因此它的封閉性對於防止污染或不當暴露非常重要。如果雙封裝的Co-60鉛筆損壞或腐蝕，Co-60源可能會 發生源泄漏，導致需要對存儲池進行全面清理的放射性污染。同樣，在從輻照器添加或 移除Co-60棒的過程中，不鏽鋼保護層的物理損壞也可能導致源泄漏和污染事件。損壞的Co-60棒材和放射性污染的清理和處置成本可能會很高。如果將來對我們提出任何責任索賠，我們可能要對據稱因此類暴露或 污染造成的損害負責。

有潛在危險的材料必須妥善處理和處置。涉及處置或處理這些物質的事故，包括員工未遵守安全規程導致的事故，可能會對財產、環境和人體健康造成傷害，並可能導致生產中斷、限制或延誤，並且在過去和將來可能會導致與此類事件相關的索賠。例如，我們的工作人員過去曾在我們的設施中受傷。在處置、生產、加工或分銷產品的過程中對人員、設備或財產造成的任何傷害或損壞，或其他中斷 都可能導致運營收入大幅下降，更換或維修我們資產的成本大幅增加，並對我們的聲譽造成重大損害， 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能產生影響我們繼續運營受影響設施的能力的法律後果。受影響設施 為我們的客户提供服務的客户可以選擇切換到其他消毒服務提供商。

在我們的任何EO或伽馬設施發生的任何事故，如果對工人或其他人造成 傷害或此類設施的正常運營中斷，都可能導致我們承擔重大責任。我們目前正受到訴訟，指控我們現有和以前的某些設施據稱排放的EO對環境、我們設施周圍的社區和客户的員工造成了毒理或健康相關的影響。我們否認這些指控，並打算對這些指控進行有力的辯護。我們 還不時涉及與潛在危險材料有關的工人賠償要求。我們未來可能會受到類似索賠的影響，一項或多項不利判決可能導致我們承擔重大責任 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲相關風險因素？我們目前正在為某些訴訟辯護，我們可能會在 中受到額外訴訟的影響。 未來，與使用EO和Co-60相關的潛在健康風險可能會使我們面臨未來的責任索賠。

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Nordion公司簽訂合同，在加拿大和俄羅斯的某些核反應堆中將Co-59 n靶(鈷球和彈頭)激活為Co-60。我們的Co-59靶材(在加拿大，我們的調節棒由供應商提供給我們)作為反應堆反應性控制系統的一部分發揮作用。雖然國家法律或國際公約一般將核事故的責任轉嫁給反應堆操作員，但設備供應商可能會因核設施損壞或據稱故意造成的損害而受到訴訟。雖然我們努力通過合同條款、質量保證計劃和我們商業關係的性質來保護我們的利益，但不能保證這些措施中的任何一項都能有效地免除我們的責任，任何此類責任或後果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們目前為我們所有的設施和相關運營投保污染責任保險，並投保責任保險， 包括據稱因EO和Co-60污染源在整個運營過程中的儲存、使用、運輸或事故而導致的第三方人身傷害或財產損失。但是，此類保險 可能無法承保與我們業務的潛在風險相關的所有風險，並受到限制，包括免賠額和承保的最高責任。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失 。此外，我們提高污染責任保險限額或在保單到期時更換保單而不排除與聲稱的EO暴露相關的索賠的能力可能會受到針對我們的索賠的不利影響，包括 當前的索賠，即聲稱我們的某些設施排放的EO已對環境、我們設施周圍的社區和客户的員工造成毒理或健康相關的影響。我們否認這些 指控，並積極為這些指控辯護。如果任何污染責任不在我們的保險範圍內，或者不能從其他方追回，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

與運輸潛在危險材料(如EO和Co-60)相關的安全風險可能會導致事故或責任，從而對我們的運營結果產生重大影響。

我們的產品、供應品和副產品通過陸運、海運和空運相結合的方式運輸 。CO-60和EO分別具有放射性和潛在易燃性，必須根據適用的法律法規小心處理。我們的 原材料、產品和副產品在運輸過程中發生事故，或我們未能遵守適用於此類產品轉讓的法律法規，都可能導致人員傷亡或重大財產損失、監管 影響或使我們難以履行對客户的義務，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的EO和Co-60原材料具有潛在的危險性，可能使我們的設施和運輸車輛成為恐怖分子的目標，這可能會對我們的行動產生實質性的不利影響。我們對如何保護這些材料有嚴格的要求。如果我們未能充分保護這些材料， 導致這些材料被盜或嚴重損壞，我們的營業執照可能會被吊銷，從而對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。任何此類事件也可能產生法律 後果，例如違反監管要求和/或人身傷害、財產損失或減損的訴訟，類似的索賠可能導致我們承擔重大責任。此外，客户失去對Co-60來源的控制可能會導致污染和重大的公共衞生後果。

與使用EO相關的潛在健康風險可能會使我們面臨未來的責任索賠和其他不利影響。

潛在的健康風險 在特定條件下暴露於EO會使我們面臨工人、承包商和其他人(包括居住或曾經居住在我們的EO滅菌設施附近的個人和我們客户的員工)向我們提出責任索賠的風險。對暴露於EO的潛在健康風險的評估隨着時間的推移而演變。例如，儘管環境中存在EO

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美國環境保護署(USEPA)從各種來源和人體自然產生的物質中發現，暴露在EO中可能會增加某些癌症的風險 。2016年，美國環保局發佈了EO的綜合風險信息系統毒性評估(IRIS評估)，2018年，USEPA發佈了最新的國家空氣毒性評估，該評估利用了2014年收集的IRIS評估和數據，將EO確定為全國多個地區的潛在癌症問題，包括我們的Willowbrook設施周圍地區以及我們在新墨西哥州亞特蘭大和聖特雷薩的設施。另一個 組織不同意IRIS評估中關於EO致癌效力的某些方面，我們預計與EO相關的風險評估將繼續發展並接受檢查。我們不能保證它們對我們的業務、 前景、財務狀況或運營結果的影響。

我們目前是侵權訴訟的對象，指控 據稱暴露於我們在威洛布魯克和亞特蘭大的設施排放和釋放的EO造成人身傷害。此外，我們是佐治亞州一家合同絕育客户的某些員工提起的訴訟的被告，該客户聲稱 工作場所暴露於EO造成了人身傷害。我們也是訴訟的被告，指控我們的亞特蘭大工廠貶值並損害了原告對他們在佐治亞州士麥那擁有的不動產的使用，並造成了其他損害。更多的人身傷害和 財產貶值索賠受到威脅。我們也是新墨西哥州提起的訴訟的被告。司法部長赫克託·巴爾德拉斯(Hector Balderas)聲稱，我們聖特雷薩設施排放的EO構成公共滋擾，這在很大程度上增加了該地區居民遭受的健康風險，應該授予禁令救濟，要求我們停止聖特蕾莎設施的任何和所有不受控制的EO排放或釋放，包括通過對該設施的消毒程序進行某些修改。我們否認這些指控，並正在積極為這些指控辯護。參見相關風險因素？我們目前正在為某些訴訟辯護， 我們未來可能會面臨額外的訴訟，項目3.法律訴訟，？和附註20.我們在Sotera Health的2020 10-K合併財務報表中的承諾和或有事項，本文通過引用將其併入本文。未來，我們很可能會受到類似原告團體或其代表的其他索賠，這些索賠涉及我們目前或以前的任何 設施。此外，我們已經並可能繼續遇到阻力。, 我們現有設施所在的社區或我們尋求建立或擴大設施的社區的抗議或其他行動，基於這些社區的一些居民和官員對暴露於EO相關風險的 認知。這種宣傳還可能產生其他不利影響，包括損害我們的聲譽和公眾對我們設施的壓力， 可能會影響我們開展業務的能力。

我們的責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋此類指控 產生的任何責任，或者我們仍可以接受的費用向我們提供責任保險。如果索賠成功超出我們當時可獲得的保險範圍，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

我們目前正在為某些訴訟辯護，未來可能還會面臨其他訴訟。

我們的業務使我們面臨來自訴訟、調查和其他法律程序的重大潛在風險。我們目前正在進行各種訴訟併為其辯護，未來可能還會面臨其他訴訟，包括可能就我們提供的產品和服務或我們或我們的前輩提供的產品和服務提起的訴訟。

我們目前是侵權訴訟的對象，聲稱暴露於我們在威洛布魯克和亞特蘭大的設施中排放和釋放的EO造成人身傷害。此外，我們是佐治亞州一名合同絕育客户的某些員工提起的訴訟的被告，他們聲稱在工作場所暴露於EO造成了人身傷害。我們也是 訴訟的被告，這些訴訟指控我們的亞特蘭大工廠貶值並損害了原告對他們在佐治亞州士麥那擁有的不動產的使用，並造成了其他損害。更多的人身傷害和財產貶值索賠也受到了威脅。我們也是新墨西哥州提起的訴訟的被告。司法部長赫克託·巴爾德拉斯(Hector Balderas)指控EO的排放

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我們的聖特雷薩設施排放的EO構成公共滋擾，在很大程度上增加了該地區居民的健康風險，應該授予禁令救濟 ，要求我們停止聖特雷薩設施的任何和所有不受控制的EO排放或釋放，包括對該設施的消毒流程進行某些修改。我們否認這些指控，並針對這些指控積極為 辯護。然而，一個或多個不利的判斷可能導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們還在佐治亞州參與了 針對當地官員的訴訟，以允許我們恢復在我們安裝EO排放控制系統增強功能期間暫停的亞特蘭大工廠的運營，並挑戰當地官員 在納税評估中對鄰近住宅物業價值損失的未經證實的索賠。有關我們未決訴訟的更多詳細信息，請參閲Sotera Health End 2020 10-K中我們合併財務報表的項目3.法律訴訟和附註20，承諾和或有事項。

在訴訟(包括上述訴訟)中，原告可以尋求各種補救措施，包括但不限於宣告性和/或禁令救濟；補償性或懲罰性賠償；恢復原狀、歸還原狀、民事處罰、減刑、律師費、費用和/或其他救濟。和解要求可能尋求重大的金錢和其他補救措施，或者以我們認為在這種情況下不合理的 條款。在某些情況下，即使我們遵守適用的法律和法規，包括與排放標準相關的法律和法規，也可能會根據其他 適用法律或普通法原則(包括疏忽和嚴格責任)做出不利的判斷或結果，並導致我們承擔重大責任和聲譽損害。除了上述由 或代表類似的原告團體提出的索賠之外，我們很可能在未來還會受到與我們當前或以前的任何設施或活動相關的其他索賠。此外，針對我們競爭對手的裁決和和解或與我們當前訴訟相關的宣傳可能會 激勵各方向我們提出更多索賠。

對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴的 辯護，並可能導致我們的保險費增加，並耗盡我們現有的保險覆蓋範圍。訴訟的財務影響，特別是集體訴訟和集體訴訟，很難評估或量化。 針對我們提出的一些索賠可能不在我們的保單覆蓋範圍內，或者可能會耗盡我們對此類事件的可用保險覆蓋範圍。此外，保險公司可能會拒絕承保，即使理賠應該在保險範圍內，我們也有 大量的自保留成金額，在獲得任何保險收益之前，我們必須全額支付這筆金額。如果我們的保險承保範圍不足，且我們未能成功確定或購買此類索賠的額外承保範圍，我們將不得不支付超出保單限額的任何和解或判決金額。由於與此類索賠相關的法律 成本，我們已經達到了與Willowbrook的EO排放相關的索賠的保險承保範圍的每次事件上限，並且尚未成功地為此類索賠確定或購買了額外的保險範圍，而且很可能也不會成功地為此類索賠購買額外的保險。如果任何判決對我們不利並在上訴中得到維持，我們將沒有 保險承保此類判決。如果針對我們的索賠導致執行判決或我們達成和解，而這些索賠不在保單承保範圍或承保範圍內，或者屬於我們保單規定的留存責任範圍內，則可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務競爭激烈，如果 我們競爭失敗，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着來自其他外包消毒和實驗室服務提供商的競爭。此外，一些製造商擁有內部滅菌和實驗室測試及相關能力，我們行業內和客户行業內的進一步整合可能會影響我們的競爭能力。此外，我們的競爭對手 和潛在競爭對手正在嘗試開發替代技術，特別是改進的X射線滅菌技術，這將不依賴於Co-60的可用性。如果我們的任何競爭對手大幅擴大其滅菌或實驗室檢測設施的能力，包括這些替代技術的結果，可能會導致價格波動和 競爭性定價壓力，降低我們的盈利能力或

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導致我們各個業務部門的客户關係發生變化。我們通常以質量、信譽、滅菌服務成本、往返滅菌設施的運輸成本和處理週轉時間為基礎進行競爭。如果我們的服務、供應、支持、分銷或成本結構不能使我們成功競爭，包括與替代技術競爭，或者我們自己 無法成功開發和採用替代技術，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。替代滅菌技術的擴展可能 需要我們建造新的設施，這可能既耗時又昂貴。

如果包括中國、印度或俄羅斯在內的其他國家/地區的Co-60來源供應商大幅增加對全球Co-60來源市場的參與，可能會對我們的業務、前景、 財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們Nordion業務的幾個客户本身也是消毒服務的提供商，因此是我們Stergenics業務的競爭對手。如果這些客户因為喜歡使用與我們沒有關聯的供應商或任何其他原因而轉向 不同的來源來供應Co-60源，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果Nordion客户的市場份額被使用替代滅菌供應商的競爭對手搶走，我們也同樣會損失銷售量，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，Nelson Labs還面臨各種各樣的競爭對手， 包括小型、專業的利基公司、大型、廣泛的跨國公司和能夠提供我們提供的服務的內部實驗室。市場的變化降低了我們的客户將其 測試外包的偏好，資金雄厚的大型競爭對手更直接地進入我們提供的專業實驗室服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的某些長期合同包括可變價格條款，可能會受到市場變化的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們直接材料和能源的總成本佔我們收入成本的很大一部分。我們使用的直接材料的 價格隨市場情況而變化，可能波動很大。此外，我們的一些設施的能源成本受到監管，我們需要與當地公用事業提供商合作，這將防止 我們以較低的費率簽訂合同或尋找替代供應商。儘管我們已經並將繼續嘗試將直接材料或能源價格的上漲與我們產品和服務的相應價格上漲相匹配，但我們將直接材料或能源成本的上漲轉嫁給客户的能力高度依賴於市場狀況，我們可能無法立即提高此類價格(如果有的話)。我們的大多數客户 消毒服務合同允許我們轉嫁直接材料成本，但我們可能無法立即或完全提高產品和服務的價格。具體地説，提高向客户收取的 價格可能會導致銷售量損失。我們的客户和競爭對手對我們漲價的反應可能會導致我們重新評估，並可能逆轉或降低這種漲價。這些材料或能源價格的任何上漲都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對我們未能正確履行服務的指控可能會使我們面臨潛在的產品責任索賠、召回、處罰和聲譽 損害，或者可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們面臨產品財務風險和 其他責任索賠，這些索賠聲稱我們未能充分履行我們的服務導致了不良影響，包括產品召回或扣押、不良宣傳和安全警報。例如，在我們的消毒產品業務中，雖然我們的 客户通常負責確定其產品的週期參數(滅菌過程中產品暴露在其中的温度、濕度和EO濃度水平以及暴露時間)或劑量 規格(產品受到的伽馬或電子束輻照的量)，但我們需要證明這些週期或劑量參數已經達到。如果我們無法處理 客户的

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根據客户規定的週期參數、劑量規格或測試要求，我們的標準合同要求我們將 不符合項通知客户，如果這是可行的替代方案，則重新加工或重新測試產品，並賠償客户因不符合項而損壞的任何此類產品的費用(以最高限額為限)。我們可能在 將來對因加工不當或不正確、週期參數或劑量規格、測試或產品損壞而造成的人身傷害、合同損害或其他損害承擔責任。即使處理髮生在週期 參數範圍內，我們在過去和將來也可能面臨因處理而導致的人身傷害索賠。在我們的Nelson實驗室業務中，如果我們沒有按照醫療產品的監管要求提供服務， 監管機構可能會對我們或我們的客户採取行動。監管機構可能會取消某些分析與營銷授權相關的考慮資格，這可能會導致我們的客户在提交時無法依賴 我們的服務，可能會使我們的客户接受額外的研究或測試以及開發或授權過程中的延遲，並可能導致我們的客户採取終止與 我們的合同等行動。我們還可能面臨這樣的指控，即我們的表現有誤或超出規格測試或數據完整性投訴，可能需要重新測試，並可能導致經濟或其他損失索賠，或可能導致人身傷害。在我們從事臨牀試驗或研究的範圍內，我們將受到額外法規要求的約束，包括與人體受試者保護、良好臨牀實踐和數據隱私相關的法規要求。任何實際或認為不符合此類要求的行為都可能導致監管機構對我們或我們的客户採取行動，我們可能面臨索賠或被追究對人體造成的傷害 的責任。我們從政府客户那裏獲得的收入有限，我們的政府合同可能包含額外的要求，這可能會增加我們的業務成本，使我們受到額外的政府審查，並使我們因未能遵守合同要求而承擔 責任。在我們的Nordion業務中，我們用於放射治療的醫用級Co-60的加工和銷售涉及產品 責任索賠、產品召回和產品扣押的固有風險。此外，我們為客户安裝的輻照器可能會使我們面臨設計缺陷產品責任索賠，無論此類索賠是否有效。對我們不利的產品責任判斷 還可能導致鉅額和意想不到的成本，影響客户對我們產品的信心，損害我們的聲譽，並轉移管理層對其他責任的注意力。

儘管我們認為產品和專業責任保險的承保金額符合慣例，但不能保證 此承保水平是否足夠，也不能保證我們是否能夠繼續維持現有保險或以合理的費用獲得類似的保險(如果有的話)。我們的產品和專業責任保險也不包括與EO排放相關的事項 。產品召回或扣押或部分或完全沒有保險的判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在我們的業務中，我們受到廣泛的監管要求和例行的監管審計。我們的運營必須獲得許可、執照和/或監管 許可或批准。遵守這些規定的成本很高，如果不遵守所有法律法規，或者不接受或保持許可、執照、許可或批准，可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況或價值。

我們的行業以不斷變化的法規為特徵，我們的運營在美國和我們開展業務的其他國家 受到廣泛的監管。我們受國家和地方機構的監管，管轄範圍包括與我們的業務直接或間接相關的多個領域，包括 環境、核安全、國土或國家安全、工人安全和健康、食品、藥品和設備製造、研究和營銷、運輸、藥品執法(管理受管制物質的處理)以及農業、 魚類和野生動物。這些法律和法規規範我們對潛在危險材料(如EO和Co-60)的使用，並可能要求我們仔細管理、控制這些材料的排放或限制人類接觸這些材料。 例如，職業安全和健康管理局(OSHA)法規和其他司法管轄區的類似法律限制工人接觸EO。此外，FDA法規規定了不同類型滅菌產品上可接受的環氧乙烷殘留量 。在大多數司法管轄區，我們都須維修和操作污染控制設備，以儘量減少排放和排放環境污染物質。OSHA、美國核管理委員會(NRC)和其他機構發佈的法規也要求設備

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在我們的設施中使用的產品必須以安全的方式設計和操作。美國環保局根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(FIFRAü)和《清潔空氣法》(The Clean Air Act)對EO用於醫療器械滅菌進行了監管。我們的供應商為他們在美國銷售的EO維護FIFRA註冊，用於殺菌或減少列出的一組 產品上的活性微生物，包括醫療器械、醫藥產品、化粧品和香料產品。美國環保局正在根據FIFRA的 條款審查EO的FIFRA重新註冊資格。2020年11月，美國環保局發佈了一份關於重新註冊審查的風險評估草案，徵求公眾意見，聲明有必要採取緩解措施來保護使用EO的設施和周邊社區工人的健康 。FIFRA重新註冊過程的下一步將是發佈一項擬議的臨時決定，該決定用於概述潛在風險 管理選項，以解決任何潛在的令人擔憂的風險。作為繼續註冊的一個條件，美國環保局可能會要求對用於所列應用的EO的使用過程和設備進行改進。預計美國環保局還將為商業EO滅菌設施提出更新的國家危險空氣污染物排放標準(NESHAP)空氣排放規定，這些規定尚未公佈，像我們這樣的滅菌設施 將被要求遵守這些規定。我們預計將產生資本成本，用於改進我們的設備，並實施過程自動化和排放控制改進，以滿足這些和其他不斷變化的要求。如果未來的法規 與我們目前的預期不同, 他們可能需要額外的修改和資本成本超出我們的預算，這可能是實質性的。如果美國環保局未來不允許EO重新註冊，將對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生 重大不利影響。

在美國，我們的伽馬 輻照設施受到嚴格監管，包括受到NRC和州法規的監管。這些法律法規規定了對最大輻射劑量、系統設計、安全特性和警報以及員工 監測、檢測和報告等方面的要求。雖然美國以外的不同司法管轄區的一些具體要求有所不同，但基本概念是一致的，因為所有國家都是國際原子能機構(國際原子能機構)公約的簽字國，並且都採納了國際原子能機構的安全標準和國際放射防護委員會的建議。滅菌和實驗室檢測設施的設計、建造和運行受到嚴格監管，需要政府許可，包括環境審批和許可，並可能受到不同司法管轄區相關條件的限制。在某些情況下，這些審批和許可需要定期審查。 我們無法預測是否會授予新設施所需的所有許可證，或者與此類許可證相關的條件是否可以實現。這些法律法規的變化有可能增加我們的成本。

此外，我們在美國的運營和我們在美國以外的大部分設施(只要我們在該設施加工的產品最終將進入美國市場)都受到FDA的監管。我們也受到其他國家其他衞生監管機構的監管。具體地説，這些操作包括我們的一些滅菌 和產品測試活動，這些活動可能構成製造活動，並受FDA的要求。FDA可能會發布表格483調查結果或警告信，或對違反FDA法律法規的行為採取其他行政或執法行動 ，此類警告信提出的問題需要大量資源和時間來糾正。如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果Nordion未來停止運營其在加拿大Kanata的設施，Nordion將負責該設施的放射性 退役，包括BWX Technologies，Inc.(BWXT)與其收購醫療同位素業務相關的租賃部分，前提是任何污染髮生在此類交易之前。 此外，如果Sterigics未來停止運營其任何輻照設施，它將負責我們目前以信用證、擔保債券或其他擔保的形式為總計約5,000萬美元的此類解除負債提供財務擔保。如果額外的輻射設施獲得許可，這種潛在的退役風險可能會比目前估計的更大。 設施具有意想不到的放射性

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這些設施受到污染、法規要求改變、廢物量增加或退役成本因素(如廢物處理成本增加)。

有關我們企業的監管要求的更多信息，請參見項目1.《政府監管和環境事項》。 有關我們企業的監管要求的更多信息。

遵守這些規定以及我們自己的與維護員工和設施安全以及環境相關的自願計劃可能是困難、繁重或昂貴的。這些法規的任何變化、這些法規的解釋以及我們的客户對這些變化的看法將要求我們做出可能使我們承擔額外成本的調整 ，而最終成本和此類成本的時間可能很難準確預測，而且可能是實質性的。監管機構可能拒絕批准或批准，或者可能要求 提供額外的數據，監管過程可能既耗時又昂貴，在我們開展業務的某些國家/地區，其結果可能不確定。未能在 我們現有的許可證範圍內獲得續簽許可證或收緊限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們產生重大費用。監管機構還可能改變政策、採用額外法規或修改現有法規，每一項都可能影響我們提供服務或增加成本的能力 。此外，當地監管機構可能會改變他們解釋和應用地方法規的方式，以迴應公眾對我們設施的負面壓力。例如， 官員停止了我們其中一個設施的運營，據稱是為了審查我們的消防和建築法規狀況以及入住證。

如果我們不遵守這些機構的監管要求，可能會受到行政或司法制裁。 這些制裁包括警告信、罰款、民事處罰、刑事處罰、禁令、禁止銷售、產品扣押或扣留以及完全或部分暫停運營、銷售和/或促銷。雖然我們努力遵守 這些法規要求，但我們並不總是、也可能不總是遵守這些要求，因此可能會受到重大的民事和刑事罰款和處罰，包括關閉我們的業務或暫停我們的 執照、許可或註冊。見項目3.法律訴訟和附註20.Sotera Health 2020 10-K， 中包含的對我們合併財務報表的承諾和或有事項，以及相關的風險因素？與使用EO相關的潛在健康風險可能使我們面臨未來的責任索賠和其他不利影響。？未能收到或保持相關的美國或國際監管資格，或 延遲收到相關的美國或國際監管資格，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 如果沒有收到或維護相關的美國或國際監管資格，或者 延遲收到相關的美國或國際監管資格，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響

我們的運營受到各種業務連續性風險和風險的影響，包括我們依賴從單一地點使用和銷售產品和服務 ，這些風險中的任何一個都可能中斷生產或運營或以其他方式對我們的業績、結果或價值產生不利影響。

除了本文通過參考描述或併入的其他風險之外，我們的運營還受到業務連續性風險和 風險的影響，這些風險包括爆炸、火災、地震、惡劣天氣和其他自然災害；公用事業或其他機械故障；計劃外停機；勞動力困難；通信中斷；恐怖分子、安全漏洞或其他 工作場所暴力事件；政府所有反應堆的使用變化，包括改變核設施的用途；以及流行病或其他公共衞生危機。

為進行滅菌而長途運輸產品的成本可能很高；因此，我們能夠在靠近客户全球製造和配送中心的地方提供全方位的滅菌服務，這對我們的業務至關重要。我們的某個設施或供應商或客户的設施發生不良事件可能會損害我們的業務。 雖然我們網絡中的其他設施可能有能力為受影響設施提供服務的客户提供服務，但我們可能無法轉移所有中斷的服務。我們在產品製造和服務提供方面受到 嚴格的法規和要求，以及與Co-60加工相關的複雜性，這可能會阻止或推遲我們為 生產設施建立額外或替代來源。任何事件，包括上面列出的事件或其他事件

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導致我們的一個或多個設施長時間業務中斷或關閉的情況，可能會造成妨礙或嚴重負面影響我們的 現有水平的產品接收、加工、製造或發貨，甚至根本無法接收、加工、製造或運輸產品。此類事件可能會對我們的銷售造成不利影響，增加我們的費用，產生潛在的負債和/或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，由於我們從數量有限的反應堆獲得Co-60，如果他們的任何設施因自然災害或其他不利事件而嚴重受損或大幅減產，我們獲得Co-60的途徑將受到實質性影響，我們可能無法滿足客户的所有需求。參見相關風險因素？我們依賴數量有限的交易對手提供我們運營業務所需的材料和 資源。EO、Co-60或我們的其他直接材料、服務和供應的任何供應中斷或價格上漲，包括由於美國與俄羅斯的關係和相關制裁導致的當前地緣政治不穩定，都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

此外，政府的行動可能會擾亂我們加工潛在危險材料的設施的運營。例如，2019年2月，伊利諾伊州環境保護局(IEPA)發佈了封存令，暫時關閉了我們在威洛布魯克設施的消毒活動，2019年10月，縣官員命令我們當時自願暫停運營的亞特蘭大設施繼續關閉，直到獲得縣批准。雖然我們的亞特蘭大工廠在2020年4月根據對縣官員實施的臨時限制令被允許恢復運營，但在相關訴訟解決後，我們的工廠可能會被迫再次關閉。任何此類或其他事件的發生都可能中斷或關閉運營，或以其他方式對 特定設施或我們的整體運營的生產或盈利能力產生不利影響。

雖然我們的保單涵蓋(除其他事項外)物理損害、 業務中斷和我們的服務導致的責任，但我們的保險覆蓋範圍可能不足或不可用，並且我們可能會因 此類事件而招致未投保的損失和責任。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這些影響可能是實質性的。

新冠肺炎疫情的全球影響，包括政府的應對措施，對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，造成了越來越大的波動性，並擾亂了我們的運營。 例如，在疫情大流行期間，推遲的選擇性程序增加了，這對我們的一些產品和服務的需求產生了負面影響，因為這些 程序中使用的無菌醫療設備的需求減少了。此外，雖然我們的運營在我們運營的所有地點都被認為是必不可少的，但我們已經經歷過，未來也可能會經歷臨時設施關閉，同時等待某些司法管轄區的適當政府批准 或延遲向客户交付產品或服務。疫情對我們運營的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法準確 預測，包括政府當局強制關閉我們的設施、在家工作的命令和社會距離協議或其他目前無法預見的限制，這些限制可能會對我們配備足夠員工和維持運營的能力產生不利影響，這些影響可能是實質性的。例如，由於政府為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制，我們在某些地點遇到了送貨延誤的情況。我們已經實施了業務連續性規劃，包括將員工轉移到異地以降低暴露風險並管理 關鍵材料的供應鏈風險，但我們不能保證這些措施會成功。如果新冠肺炎疫情擾亂了我們的供應鏈，可能會對我們為 設施確保供應的能力造成不利影響，這可能會對我們的運營產生不利影響, 這些影響可能是實質性的。大流行及其應對措施(包括疫苗接種工作)仍在繼續發展，目前我們無法預測其最終持續時間、 嚴重程度或對我們的業務、我們的客户或我們的供應鏈的影響。這

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負面影響可能會持續很長一段時間，甚至更嚴重地影響我們的財務狀況和運營結果，而持續疲軟或惡化的經濟狀況可能會 負面影響消費者對我們產品和服務的需求。未來的流行病和公共危機可能會以類似或更糟糕的方式影響我們的業務。請參閲相關風險因素？我們的運營受到各種業務 連續性風險的影響，包括我們依賴從單一地點使用和銷售產品和服務，其中任何一項都可能中斷生產或運營或以其他方式對我們的業績、結果或價值產生不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地增加現有設施的產能並建造新設施，我們可能無法實現 預期的收入增長或盈利能力，或者此類收入增長和盈利能力(如果有的話)可能會被推遲。

我們的增長戰略 依賴於擴大歐洲、美洲和亞洲的產能，這可能包括建設新設施和擴大現有設施。建造或擴建現代化、安全的消毒設施需要大量支出。 推遲新設施的審查和許可流程可能會削弱或推遲我們開發該設施的能力，或者大幅增加成本，使該設施對我們失去吸引力。如果未能獲得和維護 必要的許可證，將對我們設施的持續開發、建設和持續運營產生不利影響。此外，即使我們持有必要的許可證並遵守適用的法規，由於負面宣傳或社區阻力，我們也可能無法 維持或擴大現有設施的運營，或以其他方式執行我們的增長戰略。我們工廠的暫停和關閉過去已經並可能繼續影響我們的 運營結果，其影響可能是實質性的。由於進度延遲、成本超支或收入不足，那些已建成並開始運營的新設施可能無法滿足我們的退貨預期，或者它們可能無法產生我們預期的 產能，或導致在最初預期的時間段內或根本不能收到收入。我們可能無法保持收入增長或盈利能力，或者，如果我們不能成功地繼續 擴大產能，這樣的增長(如果有的話)可能會被推遲。此外，如果未來的需求趨勢保證我們沒有瞄準新增長的地理區域的產能，我們可能無法及時利用機遇。

我們的許多設施都是以長期租約的形式使用的，租約期滿時我們可能無法續約。

我們的許多設施，包括我們的許多EO設施和一些伽馬設施，都位於租賃的場所。我們設施的 租約期限各不相同，有效期從2021年到2040年不等，大多數租約可以選擇續訂特定的時間段。在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法續訂 租約，而無需支付大量額外費用(如果有的話)。例如，2019年9月，由於圍繞我們的Willowbrook設施的負面宣傳 造成社區壓力，我們無法就續簽我們位於Willowbrook的EO加工設施達成協議。如果我們無法續簽設施租約，我們可能需要搬遷或關閉設施。搬遷設施涉及移動和安裝 專用設備以及任何必要的監管機構重新認證或許可所需的鉅額費用。關閉一家工廠，即使是短暫搬遷，也會減少此類工廠對我們收入的貢獻，並可能對我們的客户關係產生負面影響。任何此類搬遷或關閉都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在全球範圍內開展銷售和分銷業務，並面臨與在美國以外開展業務相關的各種風險 。

我們保持着重要的國際業務，包括在中國、巴西、加拿大、墨西哥、哥斯達黎加以及歐洲和亞洲其他國家的業務。因此，我們面臨着許多風險，

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與國際銷售、服務和其他業務相關的複雜性，以及與美國外交政策相關的風險。這些措施包括：

•

與遵守多個司法管轄區的眾多、潛在衝突且經常複雜且不斷變化的法律有關的困難，例如，在環境問題、知識產權、隱私和數據保護、腐敗做法、禁運、貿易制裁、競爭、就業和許可方面；

•

我們所在國家的一般經濟、社會和政治條件，包括國際和美國的貿易政策和貨幣匯率波動；

•

限制我們使用税收抵免、抵消收益或匯回資金能力的税收和其他法律；

•

貨幣限制、轉讓定價規定和不利的税收後果，這可能會影響我們 轉移資本和利潤的能力；

•

我們在其擁有製造設施的任何國家的通貨膨脹、通貨緊縮和滯脹；

•

付款週期比美國客户長的外國客户；以及

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徵收或增加關税和其他關税。

我們在全球多個國家開展業務，包括對反腐敗 和美國法律或我們的公司政策所要求的道德行為沒有那麼堅定承諾的國家。根據我們產品的性質，這些活動涉及與政府機構、公職人員或國有企業的潛在互動。我們 面臨這樣的風險：我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工或我們委託代表我們工作的任何第三方可能會在我們開展業務的任何司法管轄區 採取被認定違反反腐敗法的行動。美國《反海外腐敗法》(The Foreign Corrupt Practices Act)和加拿大《外國公職人員腐敗法》(The CFPOA)禁止以腐敗方式向外國官員提供任何有價值的東西，目的是獲取或保留業務或獲得任何不正當的商業優勢。我們可能會與政府和國有企業打交道，這些企業的僱員根據《反海外腐敗法》(FCPA )和其他適用的反腐敗法被視為外國官員。“反賄賂法”的規定超出了賄賂外國公職人員的範圍，在許多其他方面比“反海外腐敗法”更繁重。任何違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《英國2010年反賄賂法案》(《反賄賂法案》)或任何類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁或民事和/或刑事處罰，禁止與某些政府或政府機構進行業務往來，或限制我們的產品在某些國家的市場營銷，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。如果這些反腐法律或我們的內部政策被違反, 我們的聲譽 和運營也可能受到嚴重損害。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

遵守多種可能相互衝突的國際法律法規，包括反腐敗法和外匯管制 可能是困難、繁重或昂貴的。雖然我們的員工和代理商被要求遵守這些法律，但我們的內部政策和程序可能並不總是能防止違規行為。此外，對於我們過去和未來的收購， 存在與被收購公司以前的行動或被指控的行動相關的法律相關的繼任責任風險。此類事件或與此類事件相關的指控可能會對我們的聲譽產生不利影響，而與辯護或解決此類事件相關的負擔和成本可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於我們的全球業務，我們產生了很大一部分收入，我們 支出的很大一部分是以美元以外的貨幣計算的，包括歐元、巴西雷亞爾、英鎊、人民幣、泰銖、墨西哥比索、丹麥克朗、哥斯達黎加冒號和加拿大元。我們的 業務結果受到匯率波動的影響，以至於我們無法將收到的外幣淨收入與

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相同幣種。例如，當我們的支出遠遠超過以外幣計算的淨收入時，如果美元對該外幣貶值，我們在該地點的運營利潤將受到不利影響。

我們可能會受到全球和地區經濟以及 政治不穩定的不利影響。

我們可能會受到全球和地區經濟和政治形勢的不利影響。全球經濟和政治環境的不確定性或惡化可能會對我們產生不利影響。客户可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃，供應商可能會因為現金流問題而大幅快速提高價格或減少 產量。由於通貨膨脹、利率上升、醫療器械、製藥和生物技術公司的 支出模式改變以及政府管理經濟狀況的舉措的影響等原因，現有或潛在客户無法購買或支付我們的產品，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果產生負面影響。由於全球經濟衰退或政治動盪，對我們產品的總體需求可能會減少，特別是在我們服務的醫療器械、製藥、食品安全和其他終端市場等領域。

我們依賴於我們的關鍵人員，他們的流失可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們不能吸引和留住我們 業務所需的人才，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴於我們聘用和留住具有行業專業知識的高素質人才的能力。如果我們的任何關鍵人員失去服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。在我們運營的行業中，對合格員工的競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條款或根本無法吸引和留住這些人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於我們提供的某些產品的性質，我們的進出口業務受到嚴格的監管。

我們的產品受美國法律法規的約束，這些法律法規可能會限制、限制或要求進口或出口(或從其他國家轉口)許可證。我們還受外國司法管轄區(包括Co-60)的進出口法律的約束，我們在這些司法管轄區運營、銷售我們的產品，並從這些司法管轄區採購我們的材料(包括Co-60)。此外，如果我們推出新產品，我們可能需要獲得美國和其他國家政府的許可證或批准，才能將它們運往國外。由於加強了安全控制 以及有關包括Co-60在內的材料運輸的法規，我們可能會遇到影響放射性材料運輸、儲存、銷售和進出口的額外法規 。此外，任何延誤或無法獲得這些許可證和執照都可能延誤或阻止我們履行對客户的義務，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

此外，美國財政部外國資產控制辦公室和美國政府的其他相關機構 執行某些法律和法規，限制美國人(在某些情況下，非美國人)在某些國家開展活動、與某些國家進行業務往來或進行投資，或 與受美國經濟制裁的政府、實體和個人進行活動。我們的國際業務要求我們遵守這些複雜的法律法規，這些法律法規限制了我們與某些國家、政府、實體和個人的業務往來，而且不斷變化。違反這些複雜法律法規的處罰可能非常嚴重，包括鉅額罰款、制裁或民事和/或刑事處罰， 違規行為可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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我們的業務可能會受到系統中斷、網絡安全漏洞和未經授權的數據泄露的影響 。

我們越來越依賴技術、系統和基礎設施。我們的技術系統和基礎設施 可能容易受到火災、斷電、系統故障、未經授權訪問和其他事件造成的故障或其他中斷的影響。同樣，員工和其他允許和未經授權訪問我們的 系統的人員違反數據隱私可能會帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾，導致無法訪問或永久丟失的風險。越來越多的技術使用和發展為我們的系統或便攜式媒體或存儲設備中存儲的機密或專有信息的無意傳播或故意破壞 創造了更多機會。我們還可能因 工業間諜攻擊、勒索軟件、其他惡意軟件或其他網絡事件或數據泄露而遭受業務中斷、信息被盜或聲譽損害，這些事件可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商或其他業務合作伙伴。 此類事件可能會泄露我們的商業祕密或其他機密信息，並導致此類信息被披露給第三方，從而降低其價值。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們的大多數辦公室員工都在遠程工作，這可能會增加網絡事件或數據泄露的風險。安全漏洞、系統中斷和未經授權的數據泄露(無論是感知的還是實際的)都可能對我們的業務、資產、收入、品牌和聲譽產生不利影響，並導致罰款、訴訟、監管訴訟和調查、增加保險費、補救 努力、賠償支出, 收入損失和其他潛在負債。我們已採取措施保護我們收集的信息的安全性和完整性，並制定了處理數據隱私和 安全的政策和程序，但不能保證我們的努力將防止故障、系統故障、系統漏洞或其他網絡事件，或以其他方式完全有效。任何此類故障、漏洞或事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們的網絡保險可能不承保此類風險，或者可能不足以賠償可能發生的損失。

我們增長戰略的一部分是追求戰略交易，包括收購，這會使我們面臨可能損害我們業務的風險，我們 可能無法找到合適的收購目標或將戰略收購成功整合到我們現有的業務中。

作為我們戰略的一部分，我們過去和未來可能會尋求通過收購來發展我們的業務，任何此類收購都可能 意義重大。未來通過收購實現的任何增長將在一定程度上取決於能否繼續以優惠的價格獲得合適的收購候選者，以及我們可能無法獲得的有利條款和條件，以及我們手頭有足夠的資金、運營現金流、現有債務安排和額外債務為這些收購提供資金。

確定此類合適的收購候選者不僅困難且競爭激烈，而且這些交易(包括近年來完成的 收購)還涉及許多風險，包括轉移管理層的注意力及其實現以下目標的能力：

•

成功地將收購的設施、公司、產品、系統或人員整合到我們現有的業務中， 尤其是針對美國以外的業務或運營；

•

最大限度地減少對我們正在進行的業務的任何潛在中斷；

•

成功進入我們之前經驗有限或沒有經驗的類別和市場，並確保 遵守此類類別和市場的監管要求；

•

實現預期的協同效應並獲得預期的財務或戰略利益；

•

發現並解決被收購公司的任何財務或控制缺陷；

•

與被收購公司的員工、客户、合作伙伴和供應商以及我們自己的員工、客户、合作伙伴和供應商保持關鍵關係；以及

•

在整個被收購公司中保持統一的合規性標準、控制程序和政策。

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收購或創建的公司、業務或運營或創建的合資企業可能無利可圖 ，或者可能無法達到足以證明所做投資合理的收入和盈利水平。最近和未來的收購也可能導致負債，受管理我們 當時存在的負債的文件中所包含的限制。參見相關風險因素？我們的大量槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力， 使我們面臨利率風險，因為可變利率債務的利率上升，並阻止我們履行現有和未來債務下的義務。

最近和未來的收購還可能導致承擔或有負債、與某些無形資產相關的重大費用、運營費用增加以及國際法律法規(包括反壟斷法、反腐敗法、反海外腐敗法和類似的反賄賂法)下的合規問題，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟效益減少，我們可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或 其他資產的額外減記，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們收購公司的某些收購協議要求前所有者在我們收購之前賠償我們與公司運營相關的某些 責任。然而，在大多數這些協議中，前業主的責任是有限的，某些前業主可能無法履行他們的賠償責任。 我們不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們，因此我們可能面臨意外的責任，對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

特別是，作為BWXT收購我們的醫療同位素業務的一部分，我們將我們在加拿大的一個設施租賃給BWXT，直到2038年7月，BWXT根據我們的加拿大核安全委員會(CNSC)許可證運營，我們預計這一安排將持續到2021年。如果BWXT未能遵守CNSC的規定，我們可能要承擔責任，儘管BWXT會為任何此類失敗向我們進行賠償，但此類賠償可能不足以彌補任何責任。

我們能否從我們的戰略交易中實現預期的 好處，包括收購活動、預期的成本節約和額外的銷售機會，這在很大程度上將取決於我們是否能夠高效且 有效地整合這些業務。如果我們不能成功地將被收購企業的運營整合到我們的業務中或在我們預期的時間表上，我們可能無法實現我們預期的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益(br})，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的 財務報告內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和 聲譽產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們向證券交易委員會提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。預計我們的獨立註冊會計師事務所將在截至2021年12月31日的年度 報告中證明我們內部控制的有效性。在這個時候，如果我們有一個實質性的弱點，我們可能會收到來自我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制的負面意見。

我們已經開始確定和實施行動，以提高我們對財務報告和 披露控制和程序的內部控制的有效性。審查和改進我們的內部控制的過程既昂貴又具有挑戰性。我們需要(I)繼續投入內部資源，

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包括聘用更多財務和會計人員，(Ii)可能聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，(Iii)繼續採取適當步驟改進控制程序，(Iv)通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，以及(V)實施持續報告和 財務報告內部控制改進過程。這一過程可能還需要我們的管理團隊給予大量關注，這可能會對我們業務的其他重要事項產生負面影響。

如果我們發現與本次持續評估相關的重大弱點，而我們未能在規定的期限內糾正這些重大弱點 ，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能保證未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。此外，我們可能需要在改進內部控制系統和招聘額外人員方面產生 成本。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會 下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他 有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們依靠知識產權 來維持我們的競爭地位，第三方可能會聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權。

我們依賴於專有技術，依賴於我們保護此類技術的能力。我們主要依靠商業祕密以及保密和保密安排來保護我們的知識產權，包括與我們的Nelson Labs業務及其實驗室檢測服務相關的權利。我們在 保護我們的知識產權和專有技術方面所做的努力可能不夠充分或有效。有權訪問我們的機密信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)的第三方，包括現任或前任員工、顧問、承包商、客户或合作伙伴，可能會無意或故意將我們的機密信息泄露給其他人，並且不能保證我們的商業祕密權以及保密和保密安排將對我們的專有技術提供有意義的保護。也不能保證其他公司不會獨立開發類似或卓越的 技術或複製我們開發的任何技術。並非在提供我們的產品和服務的每個司法管轄區都能提供有效的知識產權保護，而且監控未經授權使用和 泄露我們的專有技術或機密信息可能既困難又昂貴。執行我們知識產權的行動可能會導致與包括我們的客户在內的第三方發生糾紛，並可能影響我們未來獲得業務的能力 。此外，保護或強制執行我們的知識產權的法律程序可能會縮小我們的知識產權範圍或給我們帶來巨大的成本，而且可能會耗費時間， 轉移資源以及管理層和關鍵人員的注意力，此類行動的結果可能無法預測。

此外， 我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯或盜用他人的知識產權。我們可能會不時受到侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權利的索賠、指控和法律訴訟，包括通過反索賠的方式。這類涉及知識產權的法律程序具有很高的不確定性，可能涉及複雜的法律和科學問題，並可能分散資源和管理層和關鍵人員的注意力。如果我們不能戰勝針對我們提出的侵權或挪用索賠，還可能導致判決判給我們鉅額損害賠償， 包括可能的三倍損害賠償和律師費，並可能導致聲譽損害。導致公平或禁令救濟的判決可能會導致我們延遲或停止銷售或提供某些產品或

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服務或以其他方式損害我們的運營。我們還可能需要尋求知識產權的第三方許可，這些許可可能無法獲得，需要支付高額版税，或者僅在商業上不合理、不利或不可接受的條款下才能獲得。

如果我們不能充分保護、 建立、維護或執行我們的知識產權，或者如果我們受到任何侵權或挪用索賠，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們受到複雜且快速演變的數據隱私和安全法律法規的約束，任何對此類法律和法規的無效合規努力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守 多個司法管轄區的聯邦和州政府有關收集、傳播、保留、訪問、使用、保護、安全和處置個人數據的法律法規，這些數據主要由我們的員工數據組成。美國、歐盟和其他地方的許多現有或 最近頒佈的隱私和數據保護法律和法規的解釋和應用是不確定和不穩定的，這些法律和法規的解釋或應用可能與我們現有的做法 不一致。公司正受到與數據隱私和安全相關的更嚴格的監管審查。任何實際或預期違反此類法律或法規的行為都可能使我們受到索賠，並可能導致行政、 民事或刑事責任以及聲譽損害。此外，這些法律正在演變，總體上正在變得更加嚴格。例如，在我們的歐盟設施中進行的活動或與我們可能向歐盟 用户或客户提供的產品和服務相關的活動受一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(GDPR)的約束，該法規規定加強數據隱私義務，並處以最高達全球年收入4%或2000萬美元以上的罰款。在聯合王國退出歐盟後，GDPR被轉變為聯合王國國內法。這被稱為英國GDPR，它是對英國2018年數據保護法的補充。英國GDPR 反映了GDPR的合規要求和精細結構。在美國、英國和歐盟之外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私法，這些法律對合規性提出了更嚴格的要求，例如數據本地化。 , 其中禁止公司在管轄範圍外存儲與居民個人有關的數據。此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求， 無法保證我們採取的措施足以遵守這些法律法規。遵守這些不同的法律是一項持續的承諾，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。 政府機構、員工、客户或第三方發起的與隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能對我們的業務、資產、 收入、品牌和聲譽產生不利影響，並導致罰款、訴訟、監管程序、監管調查、增加保險費、補救措施、賠償支出、收入損失和其他潛在責任。我們 採取措施遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準以及適用的隱私政策，但不能保證我們的合規努力將是有效的。任何此類不遵守規定的行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持 盈利。

我們有淨運營虧損的歷史，包括Sotera Health Company 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損3860萬美元和2090萬美元。我們可能無法在本財年或未來任何財年實現或保持盈利。我們能否實現並保持 盈利能力取決於許多因素，包括消毒和實驗室服務行業的增長率、我們產品和服務的價格、提供我們產品和服務的成本以及我們產品和服務的競爭力 。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括與我們的債務相關的本金和利息支出，以及本文中描述或併入的其他風險，我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們的業務在未來可能無法實現盈利，即使我們確實實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利水平。

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我們可能會對我們的商譽和其他壽命不確定的無形資產產生減值費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們受制於會計準則 編纂主題350、無形資產和商譽等，該準則要求對使用年限不確定的商譽和其他無形資產至少每年評估一次減值。如果發生的事件或環境變化極有可能使資產的公允價值低於其賬面價值，則商譽和其他具有無限壽命的無形資產也必須在年度測試之間進行減值評估。我們擁有可觀的商譽 和其他無形資產。如果我們在未來確定發生了減值，我們在相關期間的財務業績將減去扣除任何所得税影響後的非現金減值費用 ，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

在我們開展業務的某些國家/地區，工會努力和 勞動法規可能會大幅增加我們的成本或限制我們的靈活性。

我們在非美國市場的某些 員工由工會或工會代表，根據集體談判或類似協議工作，其中一些協議需要定期重新談判。 我們不時做出努力，讓我們在美國的部分員工成立工會。工會努力、新的集體談判協議或停工可能會大幅增加我們的成本、減少我們的淨收入或限制我們 的靈活性。這些市場的某些法律義務要求我們向退休基金和養老金計劃繳款，並限制我們解僱員工的能力。未來在我們開展業務的國家/地區建立的法規或法院解釋可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。適用於巴西員工的兩項集體談判協議都已敲定，並於2017年獲得勞工部的 認證。適用於位於喀納塔的加拿大員工的集體談判協議於2020年3月31日到期。談判在 新冠肺炎大流行期間被推遲，於2020年12月開始。如果不按類似條款續訂協議，可能會導致勞動力中斷和/或勞動力成本增加，這可能會對我們的業務和 運營產生負面影響。

我們的業務受到涉及大麻行業的各種法律的約束，其中許多法律尚未解決，仍在發展中， 這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們主要在加拿大和某些歐洲國家為大麻加工提供生物放射性還原輻照服務。商業娛樂用大麻行業在加拿大是一個相對較新的行業，在加拿大，大麻法規是一項自2018年10月以來才以當前形式生效的制度。同樣，歐洲國家管理大麻的法律和法規近年來發展迅速。在美國，大麻(大麻植物的所有部分，但豁免部分除外) 是聯邦法律規定的附表一管制物質。根據適用的美國聯邦法律，我們在美國與大麻相關的活動是微不足道的，僅限於根據美國藥品監督管理局 授權進行臨牀研究的大麻輻照。在大麻種植和使用合法化的其他國家，尤其是加拿大，我們的業務包括娛樂和醫用大麻的輻照服務。 隨着美國、加拿大、歐洲和其他司法管轄區法律的發展，我們在這些領域的活動可能面臨額外的法規，遵守這些法規可能代價高昂或負擔沉重。

政府或私人的民事反壟斷行為可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。

反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們 相信我們遵守了反壟斷法的法律要求。然而，指控不當交換信息、非法參與價格維持或其他 非法或反競爭活動的政府或私人民事訴訟，即使沒有根據，也可能是昂貴的辯護費用，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

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我們的納税義務可能比預期的要大，這可能會損害我們的業務、收入和 財務業績。

我們在全球多個税務轄區開展業務，包括在美國的聯邦、州和 地方級別，以及許多其他國家/地區，因此我們要接受這些不同轄區的税務機關的審查和潛在審計。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備和 其他納税義務時，需要做出重大判斷，税務機關可能不同意我們的納税立場，並對我們的納税立場提出質疑。各税務機關成功的單邊或多司法管轄區行動，包括在我們目前或未來的公司運營結構以及第三方和公司間安排的背景下，可能會提高我們的全球有效税率，導致額外的税收或其他成本，或產生其他實質性後果，這可能會損害我們的業務、收入和 財務業績。

我們的有效税率也可能每年發生變化，或與我們的預期大不相同，這些變化或不確定性基於不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入組合的變化或 、這些司法管轄區税法和適用税率的變化(包括可能成為實質性的未來税法)、 國家之間的税收條約、我們在這些税收條約下享受福利的資格以及遞延税收資產和負債的估值。這些變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的有效税率提高，對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的 限制，或者做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。例如，如果由於最近税法的修改(如下所述)，我們無法完全實現在 未來期間發生的利息支出的好處，我們可能需要確認任何相關遞延税項資產的估值免税額，這將影響我們的年度有效所得税税率。

特別是，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(TCJA？)確定的某些變化 提高了我們前幾年的有效税率，包括針對全球無形低税收入(GILTI)的新收入納入項目，以及對被視為匯回的外國子公司的收益徵收過渡税 。

此外，為應對新冠肺炎的爆發及其後果，於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The Corres Act)對美國税法進行了重大修改，其對我們業務的整體影響尚不確定。例如， 除其他變化外，CARE法案增加了利息費用扣除限制，並免除了對2021年前特定年份的淨營業虧損使用的某些限制。

最後，在2020年7月23日，發佈了最終規定，從2017年12月31日之後的納税年度開始，免除某些徵收高外國税率的收入 納入GILTI。

税法的這些變化和其他變化的累積影響是不確定的 ，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，使我們的浮動利率債務利率上升，並阻止我們履行現有和未來債務下的義務。

截至2020年12月31日，我們的總債務約為18.636億美元，所有這些債務都是由公司和我們的某些其他子公司擔保的索特拉健康控股有限公司(Sotera Health Holdings，LLC)的債務。截至該日，我們的循環信貸機制(如本文定義)下還有3.475億美元的未使用能力(沒有 使6390萬美元的未償還信用證生效)。見項目7.管理層對#年財務狀況和結果的討論和分析

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Sotera Health‘s 2020 10-K中的運營、流動性和資本資源，通過引用將其併入本文。

根據截至2020年12月31日的未償還債務本金18.636億美元，我們估計未來12個月的償債義務為6740萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們用於償債的現金流總計2.272億美元，其中包括定期貸款本金支付(定義見此)1,590萬美元和我們債務利息支付2,113萬美元。2020年11月和12月，我們償還了定期貸款的本金總額3.41億美元，並全額贖回了SHH的未償還 優先擔保第二留置權票據(第二留置權票據)的本金總額7.7億美元。有關第二期留置權債券的贖回，我們已支付1,540萬元提早贖回溢價。在截至2020年12月31日的一年中，我們來自經營活動的現金流 總計1.206億美元，其中包括支付的利息2.113億美元。因此，我們的經營活動的現金流(付息前)為3.319億美元。在截至2020年12月31日的年度，用於償還債務的現金支付約佔我們經營活動(付息前)淨現金流的68%。

我們的高槓杆率可能會產生重要的後果，包括：

•

使我們更難履行義務；

•

增加我們在一般經濟和工業條件下的脆弱性；

•

要求運營現金流的很大一部分用於償還我們 債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的負債是浮動利率；

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；

•

限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；

•

限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

在當前市場利率不利的情況下，如果我們需要對債務進行再融資，我們需要支付更高的利率。

我們和我們的子公司未來可能會獲得大量額外的債務，受 SHH的高級擔保信貸安排(高級擔保信貸安排)和管理SHH的高級擔保第一留置權票據(第一留置權票據)的契約所包含的限制的約束。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

由於我們通過可變利率借款面臨利率風險 ，我們已經並可能在未來簽訂額外的利率互換協議，其中包括將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動性 和利率上限協議。然而，我們可能不會就我們的任何可變利率債務維持利率掉期，我們簽訂的任何掉期可能不會完全降低我們的利率風險。此外，目前的利率 相對較低。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們對任何浮動利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收益(虧損)和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少 我們的債務。根據我們截至2020年12月31日的未償債務，以及我們定期貸款於2021年1月21日生效的利率，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率每提高1%，我們的未償債務項下的年度利息支出總額將增加約290萬美元。請參閲我們在Sotera Health的2020 10-K中的 合併財務報表的附註10.長期債務，在此併入作為參考。

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我們的債務協議包含限制我們運營業務靈活性的限制。

管理第一批留置權票據的高級擔保信貸安排和契約包含各種契約，這些契約限制了我們 從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括：

•

產生額外債務或發行一定數量的優先股；

•

對我們的股本支付股息、回購或分配，或進行其他限制性 支付；

•

進行一定的投資和收購；

•

出售、轉讓資產；

•

授予對我們資產的留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

•

與我們的附屬公司達成某些交易。

此外，在某些情況下，我們需要滿足並維持第一筆留置權票據的高級擔保信貸安排和契約中某些契約下的特定財務比率和其他財務狀況 測試。參見Sotera Health End 2020 10-K中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，包括流動資金和資本資源，通過引用將其併入本文。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融市場和行業狀況，我們不能保證在需要時我們能夠滿足這些比率和測試。

違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的每個高級擔保信貸工具和/或管理 第一筆留置權票據的契約違約。一旦發生違約事件，貸款人和/或票據持有人(視情況而定)可以選擇宣佈高級擔保信貸安排項下的所有未償還金額和第一筆留置權票據立即到期 和應付，並終止所有進一步信貸延期的承諾。如果我們無法償還這些金額，根據高級擔保信貸安排或管理第一筆留置權票據的契約的貸款人可以取消授予他們的抵押品 的抵押品，以確保每筆債務的安全。我們已根據高級擔保信貸安排和管理第一批留置權票據的契約，將我們幾乎所有的資產作為抵押品。

我們的現金流可能不足以償還我們的債務，如果我們無法履行債務義務，我們可能需要 尋求其他融資替代方案，這可能不會成功。

我們是否有能力及時支付債務的本金和 利息，包括我們在高級擔保信貸安排和第一筆留置權票據下的債務，取決於我們從運營中產生正現金流的能力，這受到一般經濟狀況、 競爭壓力以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以支付這些款項，我們可能需要尋求額外的融資來源，減少或推遲 資本支出，出售資產或運營，或對我們的債務進行再融資。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法執行這些 操作中的任何一項，即使成功，這些操作也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們對現有債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們當時的財務狀況等。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的債務進行重組或再融資。如果我們不能按計劃償還債務，我們將違約，我們的債務的未償還本金和利息可能被宣佈到期並支付，在這種情況下，我們可能被迫破產或清算，或者被要求大幅重組或改變我們的業務運營或債務義務。

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評級機構降低或撤銷對我們債務的評級可能會增加我們未來的借款成本，並減少我們獲得資金的渠道。

如果根據評級機構的判斷，與評級基礎相關的未來情況，例如我們償還債務的能力或我們的一般財務狀況出現不利變化，評級機構對我們債務的任何評級都可以被下調或 完全撤銷。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。此外，我們還針對貨幣、利率或商品價格波動達成各種形式的套期保值安排 。財務實力和信用評級對我們決定從事的任何對衝活動的可用性和定價也很重要，信用評級下調可能會使我們從事這些 活動的成本更高。

Libor和某些其他利率基準可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率 表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。

由於我們的高級擔保信貸安排和第一留置權票據根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他基準以浮動利率計息，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。我們目前使用，將來也可能使用利率 掉期或利率上限等衍生金融工具來對衝我們對利率波動的部分風險敞口，但此類工具可能不能有效地減少我們對利率波動的風險敞口，我們可能隨時停止使用它們。因此，如果利率上升，我們 可能會產生更高的利息成本。這些較高的利息成本可能會對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

此外，LIBOR和某些其他利率基準可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的 利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，它打算 在2021年後停止鼓勵或要求銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率，目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率是否會不復存在，或者計算倫敦銀行間同業拆借利率的新方法是否會發展。然而，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的身份，就其打算在18個月前繼續公佈某些LIBOR期限至2023年6月發表了一份諮詢意見。儘管有可能延長期限，但主要監管部門的聯合聲明呼籲銀行在2021年12月31日之前 停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合約，而且無法預測2021年底之後LIBOR利率是否會繼續公佈或得到支持。如果LIBOR不再 存在，或者如果計算LIBOR的方法與其當前形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

如果無法獲得公佈的美元LIBOR利率，我們可能需要使用另一種參考利率，例如不同的 基準利率或擔保隔夜融資利率(SOFR)，以取代我們的高級擔保信貸安排和第一留置權票據項下的LIBOR。另類參考利率委員會已建議SOFR作為其建議的LIBOR的 替代品，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始發佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本，這些現金由美國國債擔保。然而， 因為SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，所以它與LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表 不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式 表現，也不能保證它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能無法獲得市場認可。自2021年1月起，我們修改了我們的高級擔保信貸安排，以規定， 在某些情況下，我們的基準利率將自動轉換為基於SOFR計算。我們第一批與倫敦銀行同業拆息掛鈎的留置權票據的利率將在確定時充分考慮當時的主流市場

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此時在美國確定高收益票據利率的慣例。從LIBOR更改為任何建議的替代參考利率可能會導致 利息義務超過或不會隨着時間的推移與此債務的付款相關(如果美元LIBOR以其當前形式可用)。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生重大不利影響 。此外，逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們評估任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的未來利率對衝協議的有效性或衡量無效程度產生不利影響。

Sotera Health Holdings，LLC是一家控股公司，因此其根據我們的信貸協議支付任何所需款項的能力取決於其子公司向其支付股息或墊付資金的能力 。

Shh是我們高級擔保信貸安排下的借款人，也是我們第一批留置權票據的發行人，除其子公司的股權外，該公司沒有直接業務，也沒有重大資產。由於SHH通過其運營子公司開展運營，因此SHH依賴這些實體 產生履行其財務義務所需的資金，包括其在我們的高級擔保信貸安排和我們的第一筆留置權票據下所需的義務。我們子公司向SHH 進行轉讓和其他分配的能力將受該等子公司當時有效的任何債務工具的條款和適用法律的約束。如果從我們的子公司向SHH的轉移或其他分配被取消、延遲、減少或以其他方式受損 ，我們支付信貸協議項下義務的能力將受到嚴重損害。

與此次發行相關的風險 以及我們普通股的所有權

我們普通股的市場和交易量可能會波動，您可能會損失全部或部分 投資。

如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法按照或高於您的買入價 轉售您的股票(如果有的話)。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括與公司相關的風險、與我們的債務和流動性相關的風險以及以下因素中列出的因素，其中一些是我們無法控制的：

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我們、我們的供應商或我們的客户所在市場由 流行病(包括新冠肺炎大流行)引起的波動或經濟低迷，以及為遏制此類流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制；

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與我們的服務或設施相關的訴訟事項和政府調查的進展或其他重大訴訟或 政府調查；

•

我們所在司法管轄區的法規或法律發展；

•

對我們或我們所參與的行業的負面宣傳；

•

我們的季度或年度運營業績的差異，或我們的競爭對手或醫療器械和製藥行業的公司的業績差異；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

我們或我們的股東在未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

•

出版有關我們所參與的行業的研究報告；

•

分析師估計的變化、投資者的看法、證券分析師的建議、我們的 未能實現分析師的估計或分析師未能保持對我們的報道；

•

與我們類似的公司的交易價格和交易量的波動；

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•

本行業公司經營業績和股票估值的變化；

•

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

•

一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素 。

某些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格， 無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們 管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的 負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們業務的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這 可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們的激勵計劃、 收購或其他相關的未來增發普通股將稀釋所有其他股票持有量。

截至2021年2月24日，我們總共有886,109,800股已授權但未發行的普通股 ，目前未根據我們的2020綜合激勵計劃(2020計劃)預留供發行，以及3,090,232股庫存股。除某些例外情況外，我們可以在沒有任何 股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些普通股。我們還打算繼續評估收購機會，並可能發行與這些收購相關的普通股。任何與我們的 激勵計劃、收購或其他相關的普通股發行都會稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的股權百分比。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股 或發行債務或其他股權證券來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計未來的任何收購都將通過額外發行 股權、企業負債、資產擔保收購融資和/或運營現金相結合的方式提供資金。

增發我們普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券 和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率 的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付 ，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利的 影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行普通股的風險，可能會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。參見 股本説明。

43

出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本文討論的鎖定協議和其他法律或合同限制失效後，未來在公開 市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們 普通股的交易價格下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

關於我們的首次公開募股，我們與我們普通股的某些持有人簽訂了股東協議，包括投資 與華平或GTCR有關聯的基金和實體，以及我們的管理團隊成員，我們稱之為股東協議。根據股東協議，協議一方股東(發起人及其關聯公司除外)在轉讓我們普通股股份時受合同限制。但是， 董事會薪酬委員會的多數成員可以隨時放棄這些限制。見第三部分項目中的某些關係和相關交易，以及董事獨立性和股東協議。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

截至2021年2月24日，我們有282,899,968股普通股流通股。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)中出售的53,590,000股股票可以在公開市場自由交易，也可以根據證券法進一步註冊，不受限制，但我們關聯公司持有的任何股票除外，該術語根據證券 法案第144條(第144條)定義，包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括保薦人)。

保薦人、我們的 董事、高級管理人員和出售股票的股東已與承銷商簽訂了與此次發行相關的鎖定協議，限制他們出售或轉讓其股票的能力。與本次發行有關的鎖定協議將自本招股説明書發佈之日起90天到期。然而，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可能會在鎖定協議到期之前全權決定放棄合同鎖定。此外，截至2021年2月24日，持有223,005,772股我們普通股的持有者，包括我們的每位董事和高級管理人員，已經與我們IPO的承銷商簽訂了鎖定協議，限制他們在2021年5月18日IPO鎖定協議到期之前出售或轉讓其股票。然而，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可能會在IPO鎖定協議到期之前全權決定放棄合同鎖定。關於此次發行，J.P.摩根證券有限責任公司放棄了適用於此次發行中出售股東出售的2500萬股股票的某些鎖定限制(或在承銷商行使購買額外股票的選擇權的範圍內，最多28750000股)。在本次發售生效以及與IPO和本次發售相關的鎖定協議 到期後，額外198,005,772股普通股將有資格在公開市場出售，其中約22,000,000股符合歸屬要求和股東協議中包含的 轉讓限制，除非如上所述董事會薪酬委員會的多數成員免除此類轉讓限制。除了 大約2200萬股之外，另外還有大約6000股, 截至2021年2月24日，我們的已發行普通股中的5000股不受鎖定協議的約束，但根據我們的股東協議條款，必須遵守 要求和轉讓的合同限制。

此外，本次發行完成後，我們已發行普通股的183,698,804股將由董事、高管和其他關聯公司持有，並受證券法第144條規定的成交量限制。所有此類股東都有權 要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的註冊聲明中。

我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的2020計劃已發行或可發行的所有 普通股。本註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制以及上述任何適用的合同 限制。

44

在此出售普通股，以及上述任何股東未來出售證券，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。

未來， 我們還可能發行與投資或收購相關的證券。特別是，與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行的 普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們普通股的價格產生不利影響。

儘管我們目前不依賴受控公司豁免，但如果我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司，我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

由於 保薦人將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股的大部分，因此我們可能被視為受控公司，這一術語在納斯達克公司治理標準中有所規定。根據這些規則， 由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•

要求我們的董事提名由我們的 獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給全體董事會，該委員會須有書面章程説明委員會的宗旨和職責；

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面的 章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

要求我們對提名委員會、公司治理委員會和 薪酬委員會進行年度績效評估。

只要我們仍然是受控公司 ，這些要求就不適用於我們。雖然我們在完成此次發行後可能有資格成為受控公司，但我們目前並不依賴這一豁免，並打算完全遵守納斯達克公司治理標準下的所有公司治理要求。然而，如果我們利用這些豁免的一部分或全部，您可能得不到對受納斯達克公司治理要求所有約束的公司股東提供的相同保護。 發起人的重大所有權權益可能會對投資者對我們公司治理的看法產生不利影響。請參閲《股本説明》、《公司註冊證書修訂和重新修訂的規定》、《修訂和重新修訂的章程》和《特拉華州法律》的條款的反收購效果。

如果我們普通股的所有權繼續高度集中， 可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發行完成後，保薦人將擁有我們已發行普通股約62.10%的股份，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，保薦人將擁有60.91%的股份。因此，發起人將擁有足夠的股份，足以在所有需要股東投票的事項上獲得多數票。我們的股東協議包含各方就某些事項達成的 協議，包括選舉董事；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定； 修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程；終止我們的首席執行官或指定一位新的首席執行官；改變我們 董事會的委員會組成；簽訂或更改某些薪酬協議；以及這種所有權集中，再加上我們的股東協議規定的保薦人權利， 可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。發起人的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。比如因為贊助商

45

以遠低於本次發售股票的價格購買其股票，並且持有其股票的時間較長，他們可能比其他投資者更有興趣 將我們的公司出售給收購者，或者可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。(=此外，根據股東協議，除某些例外情況外，我們已同意 賠償保薦人、保薦人的各關聯人和間接股權持有人因保薦人是或曾經是我們的 普通股或Sotera Health Company股權持有人而因任何威脅或實際訴訟而產生的某些損失。公眾股東將不會從這一賠償條款中受益。

這種所有權集中，加上我們的股東協議規定的保薦人權利，也可能起到推遲、防止或阻止控制權變更的效果。因此，一旦控制權發生變化，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能得不到比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種所有權集中，加上我們的股東協議項下的保薦人權利，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為擁有大股東的 公司的股票有不利之處。

我們的某些股東有權從事或投資與我們相同或相似的業務。

贊助商除了擁有我們的所有權外，還有其他投資和商業活動。贊助商有權， 沒有義務放棄行使這種權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工。如果發起人或其任何高級管理人員、董事或員工瞭解到可能是公司機會的潛在交易，則在法律允許的最大範圍內，他們沒有義務向我們、我們的 股東或我們的關聯公司提供此類公司機會。如果贊助商或另一方出於自身利益而非我們的利益而獲得有吸引力的商機，這一權利可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們的任何董事和高級管理人員(同時也是任何保薦人的董事、高級管理人員或僱員)獲知公司機會或獲得公司機會，如果該保薦人 追求或獲取公司機會或不向我們提供公司機會，則該人被視為已完全履行該人欠我們的受託責任，並且在法律允許的最大範圍內不對我們負責，前提是該知識不是僅以我們董事或高級管理人員的身份獲得的，且

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和 薩班斯-奧克斯利法案的要求，已經增加，預計將繼續增加我們的成本和佔用管理層，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家股票在美國交易所上市的上市公司，我們需要遵守新的法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(SEC)的相關法規、納斯達克(Nasdaq)的要求以及其他適用的規則和法規，而作為一傢俬人公司，我們並不需要遵守這些法規、法規和要求。 遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著提高我們的法律和財務合規性我們已經或正在 進行以下操作：

•

建立更全面的合規職能；

•

遵守納斯達克發佈的規則；

•

按照聯邦證券法 規定的義務準備和分發定期公開報告；

46

•

制定新的內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及

•

在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

根據就業法案，我們作為一家新興成長型公司適用的披露要求降低，可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可能 仍是一家新興成長型公司，直到(A)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財年最後一天，(B)本次發行五週年之後的財年最後一天，(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(D)我們被認定為大型公司的日期只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對某些 高管薪酬事項進行不具約束力的諮詢投票的要求，例如對薪酬的發言權和對頻率的發言權，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

我們無法預測投資者是否會因為我們的 利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果他們這樣做了，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營 公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則，或者我們得出結論，在該日期我們適合利用適用準則的早期採用條款。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期 的公司相比，我們的股東和潛在投資者可能很難通過將我們與此類公司進行比較來分析我們的經營業績。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和我們的股東協議(如 和特拉華州法律)中的反收購條款可能會阻礙我們公司控制權的變更或管理層的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、我們的股東協議和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些 規定包括：

•

限制董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償；

•

建立一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲 個股東更換我們董事會多數成員的能力；

•

規定只有在持有我們已發行普通股至少75%投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體合計持有我們普通股至少50%的流通股，由投資基金和與華平或GTCR有關聯的實體分別指定的董事可以在有或沒有原因的情況下由華平或GTCR的持有人投贊成票而被免職。

47

分別經華平或GTCR同意，有權在任何年度董事或類別董事選舉中投票；

•

限制我們董事會中董事人數的確定，並將空缺或新設立的董事會席位的填補限制在我們在任的董事會中；只要華平投資基金和與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定至少一名董事進入我們的 董事會，(I)任何空缺都將按照股東協議中規定的指定條款填補，(Ii)未經華平同意，董事人數不得超過11人；(Ii)如果沒有華平的同意，任何空缺都將按照股東協議中規定的指定條款進行填補，(Ii)未經華平同意，董事人數不得超過11人；(I)任何空缺將按照股東協議中規定的指定條款填補，(Ii)未經華平同意，董事人數不得超過11人

•

適用於股東提交股東大會的事項的預先通知要求 以及關於股東通知的形式和內容的要求；但根據股東協議提名我們董事會成員的候選人不需要事先通知；

•

要求獲得我們已發行普通股至少662/3%投票權的贊成票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體合計至少持有我們已發行股本的多數 ，則只有多數股東投票的要求適用於此類事項；

•

只要華平或GTCR的投資基金和實體有權(單獨)指定至少三名董事進入我們的董事會，董事會的某些批准，包括修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程，以及某些指定的公司交易，包括某些收購、合併、其他企業合併交易和處置，除了任何其他投票外，必須經過我們董事會75%的贊成票才能生效。

•

只要與華平有關的投資基金和實體有權指定至少一名董事進入我們的董事會，只要與GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定一名董事進入我們的董事會，在每種情況下，如果沒有至少一名被指定的董事，我們的董事會(以及由華平或GTCR指定的董事將在其中任職的董事會委員會)的法定人數將不存在。 規定，如果我們的董事會(或董事會委員會)會議因華平或GTCR(視情況而定)董事指定人選缺席而未能達到法定人數，則不需要 華平或GTCR(視適用情況而定)的董事指定人選出席我們董事會(或其委員會)的下一次會議以達到法定人數；

•

未經股東批准發行空白支票優先股的權利，可用於稀釋潛在敵意收購者的股權或採用股東權利計劃；

•

要求我們的股東只能在我們的股東年會或特別會議上採取行動， 不得通過書面同意採取行動；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同實益擁有我們已發行股本的大部分，就可以免除股東會議和投票 ，如果持有不少於最低數量的已發行股票的股東簽署了書面同意，則可以在沒有事先通知的情況下采取行動，也不需要這樣的會議和投票。

•

限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力；條件是，只要投資基金和與華平或GTCR有關聯的實體集體

48

實益擁有我們大部分已發行股本的情況下，我們的股東特別會議可由我們已發行有表決權的多數股票的持有人投贊成票而召開。

•

將論壇限制在特拉華州或聯邦法院針對我們的某些訴訟。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於《特拉華州公司法》(DGCL)第203條的保護，並阻止我們與獲得至少15%普通股的個人(不包括髮起人及其任何直接或間接受讓人以及 該等人是其中一方的任何團體)進行商業合併，除非事先獲得董事會或股東的批准。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。例如，由於 與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體在本次發行完成後將擁有我們普通股的大部分投票權，因此它們可能會阻止第三方收購我們，即使 第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定法院作為 可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內， 唯一和排他性的論壇(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任 董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟。 申請、強制執行DGCL的任何條款下的任何權利、義務或補救措施我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律，(4)任何主張受內務 原則管轄的索賠的訴訟，或(5)根據DGCL主張內部公司索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，如果 衡平法院這樣做)進行儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華論壇條款不適用於 執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。 我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內 , 成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現特拉華論壇條款或聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款，但不會被視為放棄了我們的 我們的

49

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息，因此， 因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股股息。我們目前希望使用運營產生的任何現金流來支付我們的運營費用，償還現有的債務，並發展我們的業務。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、適用法律施加的限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。我們支付普通股股息的能力受到高級擔保信貸安排和第一筆留置權票據條款的限制。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為潛在收益的唯一來源，股東將不得不出售其持有的部分或全部普通股，以從他們的投資中產生現金流。請參閲 ？股利政策。

50

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含或引用的某些陳述包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、信念、預期和當前對未來事件和財務表現等方面的看法。前瞻性陳述的特點往往是使用以下詞語：相信、估計、預期、項目、可能、意圖、計劃或預期，或通過對戰略、計劃或意圖的討論來描述這些詞語。(=此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與歷史結果或此類前瞻性表述所表達、建議或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

EO、 Co-60或我們的其他直接材料、服務和供應供應的任何中斷或價格上漲，包括由於美國與俄羅斯的關係和相關制裁造成的當前地緣政治不穩定；

•

行業趨勢的不利變化；

•

環境、健康和安全法規的不利變化；

•

與使用和處置潛在危險材料(如環氧乙烷和鈷-60)相關的安全風險造成的事故 ；

•

與運輸潛在危險材料(如環氧乙烷和鈷-60)相關的安全風險造成的事故 ；

•

與使用環氧乙烷和 Co-60相關的健康風險的責任索賠；

•

當前和未來的法律訴訟；

•

我們面臨的激烈競爭；

•

任何影響我們使用可變價格條款的長期供應合同的市場變化；

•

對我們未能正確履行服務的指控以及任何潛在的產品責任索賠、召回、 處罰和聲譽損害；

•

我們必須遵守的法規要求，以及任何未能接收或維護、或延遲接收、所需審批或審批的情況；

•

業務連續性風險和與我們的運營相關的其他風險，包括我們依賴從單一地點使用和銷售產品和服務；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

我們有能力及時、經濟高效地增加現有設施的產能並建造新設施 ；

•

我們是否有能力在設施租約期滿時續訂長期租約；

•

在國際上做生意的風險；

•

全球和地區經濟政治形勢不穩定；

•

留住關鍵人才、吸引人才不到位；

•

我們的進出口業務受到重大監管監督，以及未能 遵守適用的法規；

•

因我們對信息技術系統的依賴而導致的任何網絡安全漏洞和數據泄露；

•

進行戰略交易(包括收購)的風險，以及我們找到合適的收購目標或將戰略收購成功整合到我們業務中的能力；

51

•

我們對財務報告實施有效內部控制的能力；

•

我們依賴知識產權來維持我們的競爭地位，並承擔第三方要求我們侵犯或盜用其知識產權的風險 ；

•

我們必須遵守的數據隱私和安全法律法規，以及對此類法律法規的任何無效遵守 努力；

•

我們未來保持盈利的能力；

•

對我們的商譽和其他壽命不確定的無形資產計提的減值費用；

•

在我們開展業務的某些國家的工會努力和勞動法規；

•

涉及我們受制於的大麻行業的各種法律，以及任何不遵守這些法律的行為；

•

政府或私人民事反壟斷行為的風險；

•

我們在美國或非美國司法管轄區的税收狀況的不利變化， 對最近美國税法的解釋和適用，或我們業務在美國或非美國税收方面的其他變化；

•

我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化做出反應的能力，並阻止我們履行現有和未來債務下的義務；

•

我們有能力產生足夠的現金流或獲得足夠的額外資本來履行我們的債務 或為我們的其他流動性需求提供資金；以及

•

在本招股説明書的風險因素部分和Sotera Health的 2020 10-K中描述的其他風險，在此引入作為參考。

這些陳述是基於當前的計劃、估計和預測 ，因此您不應過度依賴它們。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新的 信息或未來事件公開更新這些聲明。包含這些前瞻性信息不應被視為我們、出售股東、承銷商或任何其他人士表示我們的未來計劃、估計或期望將會實現。

在對我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮本文中包含或通過引用併入的風險因素，以及隨後提交給SEC的公開聲明或報告。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或 持續，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明 均受本警示聲明的明確限制。

52

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的持有者轉售 題為《本金和銷售股東》一節中包含的普通股。出售股票的股東將獲得本次發行中出售普通股的全部淨收益。根據本招股説明書，我們不會出售任何 普通股，也不會從出售股票的股東出售股票或如果承銷商行使購買額外股票的選擇權的情況下獲得任何收益。

53

股利政策

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何股息。相反，我們打算將未來的任何收益用於我們業務的運營和 增長以及償還債務。

未來的現金股息(如果有)將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及我們的董事會 認為相關的其他考慮因素。未來股息支付的時間和金額將由我們的董事會自行決定。

由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何 資金支付股息。管理我們現有債務的協議包含負面契約，其中包括限制我們向普通股支付現金股息的能力，以及我們可能簽訂的任何未來貸款協議的條款 或我們可能發行的任何額外債務證券可能包含對股息支付的類似限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，可能會限制我們支付股息的能力。參見 i風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息，因此，您是否有能力從您的 投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

有關對股息適用預扣税 的討論，請參閲針對非美國持有者的材料美國聯邦所得税考慮事項。

54

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本。

您應該閲讀下表，同時閲讀下表的標題為招股説明書摘要、合併財務摘要、本招股説明書中的數據和收益使用情況，以及Sotera的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Sotera的財務報表和包含在Sotera的2020 10-K中的相關説明(通過引用將其併入本文中)。

		截至2020年12月31日
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	102,447
長期債務，包括當期債務：
循環信貸安排		$	—
定期貸款，2026年到期			1,763,100
第一張留置權票據，2026年到期			100,000
其他長期債務			450
未攤銷債務發行成本和債務貼現			(38,761	)
債務總額			1,824,789
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元，授權發行1,200,000股，已發行285,990股 ，已發行283,248股(a);			2,860
庫存股-按成本價(2,742股 股)(a)			(34,000	)
額外實收資本			1,166,412
留存赤字			(589,128	)
累計其他綜合損失			(93,842	)
公司應佔股本總額			452,302
非控制性權益			2,272
總股本			454,574
總市值		$	2,279,363

由於四捨五入的原因，表格中的數字可能不是腳位。

(a)	於2021年1月1日及2021年2月15日，本公司已發行普通股分別為323,785股及24,197股 被沒收予本公司，導致庫存股相應增加。

55

主要股東和出售股東

下表列出了截至2021年2月24日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每個人或團體 ；

•

我們每一位被任命的行政官員；

•

我們的每一位董事；

•

全體行政人員和董事作為一個整體；以及

•

所有出售股票的股東。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 實益擁有人。我們根據截至2021年2月24日的282,899,968股已發行普通股計算受益所有權百分比。為了計算每個人的所有權百分比，根據可在2021年2月24日60 天內行使的期權發行的普通股被包括為該個人或集團的未償還和實益擁有的普通股，但在計算任何人的所有權百分比時不被視為未償還的普通股。除本 表的腳註中披露的情況以及適用的社區財產法另有規定外，我們相信，表中確定的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

除非在下表或腳註中另有説明，否則每位受益所有人的地址是：俄亥俄州44147，南山大道9100Suit300 Broadview Heights，C/o Sotera Health，9100South Hills Blvd， Suite300 Broadview Heights，Ohio 44147。

										發行後實益擁有的股份
		實益股份 在此之前擁有 供品								假設沒有保險人行使權力 選擇權												假設充分鍛鍊 承銷商選項的數量
實益擁有人姓名或名稱(1)		數量 持有的股份				%				股票 提供 特此				數 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				數 的股份 vbl.持有				%
5%的股東：
與華平有關聯的投資基金和實體(2)			118,929,897				42.0	%			13,512,582	(13)			105,417,315				37.26	%			15,539,471	(13)			103,390,426				36.55	%
投資基金和附屬於 GTCR的實體(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388	(14)			70,278,209				24.84	%			10,359,647	(14)			68,926,950				24.36	%
被任命的高管和董事：
小邁克爾·B·彼得拉斯(Michael B.Petras，Jr.)(4)			7,194,624				2.5	%			817,439				6,377,185				2.25	%			940,055				6,254,569				2.21	%
斯科特·J·萊弗勒(5)			652,927				*				—				652,927				*				—				652,927				*
邁克爾·P·魯茨(Michael P.Rutz)(6)			594,957				*				—				594,957				*				—				594,957				*
陳若溪(7)			118,929,897				42.0	%			13,512,582				105,417,315				37.26	%			15,539,471				103,390,426				36.55	%
肖恩·L·坎寧安(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388				70,278,209				24.84	%			10,359,647				68,926,950				24.36	%
大衞·A·唐尼尼(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388				70,278,209				24.84	%			10,359,647				68,926,950				24.36	%
斯蒂芬妮·格維達(7)			118,929,897				42.0	%			13,512,582				105,417,315				37.26	%			15,539,471				103,390,426				36.55	%
安·R·克利(Ann R.Klee)(8)			50,925				*				—				50,925				*				—				50,925				*
康斯坦丁·S·米哈斯(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388				70,278,209				24.84	%			10,359,647				68,926,950				24.36	%
詹姆斯·C·內裏(7)			118,929,897				42.0	%			13,512,582				105,417,315				37.26	%			15,539,471				103,390,426				36.55	%
文森特·K·佩特雷拉			—				*				—				—				*				—				—				*
全體行政人員和董事(12人)			207,079,165				73.2	%			23,380,361				183,698,804				64.93	%			26,887,419				180,191,746				63.69	%

56

										發行後實益擁有的股份
		股票 有益的 在此之前擁有 供品								假設沒有行使 承銷商選項												假設充分鍛鍊 承銷商選項的數量
實益擁有人姓名或名稱(1)		數 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				數 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				數 的股份 vbl.持有				%
其他出售股東：
菲利普·W·麥克納布(9)			5,247,853				1.86	%			596,252				4,651,601				1.64	%			685,688				4,562,165				1.61	%
邁克爾·J·馬爾亨(Michael J.Mulhern)(10)			5,543,562				1.96	%			629,849				4,913,713				1.74	%			724,326				4,819,236				1.70	%
傑弗裏·納爾遜(11)			2,285,904				*				259,720				2,026,184				*				298,678				1,987,226				*
作為一個組的其他員工(12)			1,547,023				*				175,770				1,371,253				*				202,135				1,344,888				*

*	表示受益所有權低於1%

(1)	上表所示股份包括實益所有人名下或與他人共同持有的股份， 或實益所有人賬户的銀行、代名人或受託人名下的股份。

(2)	包括(I)由特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.登記持有的74,276,334股，(Ii)特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.登記持有的13,324,816股

(I)開曼羣島豁免的有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.登記持有的304,567股；(Iv)特拉華州有限合夥企業WP XI Partners，L.P.登記持有的2,512,680股；(V)Warburg Pincus XI Partners，L.P.登記持有的4,758,863股

Warburg Pincus XI，L.P.是特拉華州 一家有限合夥企業，是(I)WP XI、(Ii)WP XI-B、(Iii)WP XI Partners和(Iv)WP XIP各自的普通合夥人。WP Global LLC是特拉華州的一家有限責任公司(WP Global LLC)，是WP XI GP的普通合夥人。華平合夥公司(Warburg Pincus Partners II，L.P.)是特拉華州的一家有限合夥企業(WPP II)，是WP Global的管理成員。位於特拉華州的有限責任公司Warburg Pincus Partners GP LLC(WPP GP LLC)是WPP II的普通合夥人。紐約普通合夥企業Warburg Pincus&Co.是WPP GP LLC的管理成員。

開曼羣島豁免的有限合夥企業華平(開曼)XI，L.P.是WP XI-C(WP XI-C，以及WP XI，WP XI-B，WP XI Partners和WP XIP，WP XI基金)的普通合夥人。華平XI-C有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(WP XI-C LLC)，是WP XI開曼GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(WPP II Cayman)，是WP XI-C LLC的管理成員。Warburg Pincus(百慕大)Private Equity GP Ltd.是一家獲得百慕大豁免的公司(WP百慕大GP)， 是WPP II開曼羣島的普通合夥人。

WP Bull Manager LLC是特拉華州的一家有限責任公司(WP Bull Manager)，是WP Bull的 普通合夥人。WP是WP公牛經理的管理成員。

華平有限責任公司(Warburg Pincus LLC)是紐約有限責任公司 (WP LLC)，是WP XI基金的管理人。華平實體的地址是紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017。

(3)

包括(I)GTCR Fund XI/A LP登記持有的62,928,028股，(Ii)GTCR Fund XI/C LP登記持有的15,854,227股，及(Iii)GTCR Co-Invest XI LP(統稱為GTCR股東)登記持有的504,342股。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP各自的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC是GTCR Co-Invest XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP各自的普通合夥人。GTCR Investment XI LLC由馬克·M·安德森(Mark M.Anderson)、克雷格·A·邦迪(Craig A.Bondy)、亞倫·D·科恩(Aaron D.Cohen)、肖恩·L·坎寧安(Sean L.Cunningham)、本傑明·J·達弗曼(Benjamin J.Daverman)、大衞·A·唐尼尼(David A.Donnini)、康斯坦丁·S·米哈斯(Constantine S.MIHas)和科林·E·羅氏(Collin E.RocheGTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Investment XI LLC和GTCR經理人董事會均可被視為分享GTCR股東登記持有的股份的實益所有權，而GTCR經理人董事會的每名個人成員均放棄對GTCR股東登記持有的股份的實益所有權，但其金錢利益除外。GTCR股東、GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址是：伊利諾伊州芝加哥，北拉薩爾街300North LaSalle Street，Suite5600，郵編：60654。

(4)	佩特拉斯先生是一家遺產規劃信託基金(The Petras Trust)的授予人和受託人。因此，Petras先生可能對發行前總計7,194,624股普通股，發行後6,377,185股普通股，以及 6,254,569股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權)擁有投票權和投資控制權，並可能被視為實益所有者。

(5)	由372,632股普通股和280,295股繼續歸屬的普通股組成。

(6)	由16,199股普通股和578,758股仍將歸屬的普通股組成。

(7)	包括髮行前由華平實體實益擁有的118,929,897股普通股， 發行後由華平實體實益擁有的105,417,315股普通股，以及華平實體實益擁有的103,390,426股普通股(如果承銷商因其附屬關係而行使購買額外 股票的選擇權)

57

華平實體的陳先生、格維達女士和尼瑞先生。陳先生、Geveda女士及Neary先生各自拒絕實益擁有Warburg Pincus實體擁有的所有普通股 股份，但其中的任何間接金錢利益除外。

(8)	由16,199股普通股和34,726股繼續歸屬的普通股組成。

(9)	麥克納布先生在2020年10月1日之前一直擔任Stergenics公司的總裁。麥克納布先生是三個遺產規劃信託基金(統稱為麥克納布信託基金)的授予人和受託人 。因此，麥克納布先生可能對麥克納布信託公司持有的總計2,676,405股普通股 擁有投票權和投資控制權，並可能被視為受益所有者。麥克納布信託公司在此次發行中不發行普通股。

(10)

馬爾亨先生在2011年7月至2016年6月期間擔任我們的子公司Sotera Health LLC及其前身的首席執行官。在我們首席執行官退休後，馬爾亨先生同意繼續擔任Topco母公司董事會成員，並在我們首次公開募股(IPO)後不再繼續擔任我們的董事會成員。Mulhern 先生和他的配偶是兩個遺產規劃信託(統稱為Mulhern Trusts)的授予人和受託人。因此，Mulhern先生可能擁有投票權和投資控制權，並可能被視為Mulhern信託公司發行前持有的總計5,543,562股普通股、發售後4,913,713股普通股和4,819,236股普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權)的實益擁有人。 如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則Mulhern先生可能被視為 合計5,543,562股普通股、發售後4,913,713股普通股和4,819,236股普通股。

(11)	傑弗裏·納爾遜在2020年10月1日之前一直擔任納爾遜實驗室的總裁，目前擔任納爾遜實驗室的董事長 。納爾遜先生是授予人，納爾遜先生的配偶是一家遺產規劃信託基金(納爾遜內華達王朝信託基金)的受託人。因此，納爾遜先生可能對納爾遜內華達王朝信託公司持有的總計1,481,465股普通股擁有投票權和投資控制權，並可能被視為受益所有者。納爾遜內華達王朝信託公司在此次發行中不提供任何普通股。

(12)	包括由我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Matthew J.Klaben擔任授予人和受託人的遺產規劃信託基金擁有的普通股。因此，克拉本先生可能對130,905股仍需歸屬的普通股和 (I)發售前的238,333股普通股，(Ii)發售後的196,381股普通股，以及(Iii)190,088股普通股(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權)擁有投票權和投資控制權，並可能被視為130,088股普通股的實益所有者。

(13)	WP XI將發行8,439,131股普通股，或9,705,001股(如果承銷商行使其 選擇權)。如果承銷商行使選擇權，WP XI-B將發行1,513,940股普通股或1,741,031股普通股。如果承銷商 行使選擇權，WP XI-C將提供34,604股普通股或39,795股普通股。如果承銷商行使選擇權，WP XIP將發行285,486股普通股或328,309股普通股。如果承銷商行使選擇權，WP XI Partners將提供540,693股普通股或621,797股普通股。如果承銷商行使選擇權，WP Bull將發行2,698,728股普通股或3,103,538股普通股。

(14)	GTCR Fund XI/A LP，如果承銷商行使其選擇權，則提供7,149,760股普通股或8,222,224股普通股。如果承銷商行使選擇權，GTCR Fund XI/C LP將發行1,801,326股普通股或2,071,525股普通股。如果承銷商行使選擇權，GTCR Co-Invest XI LP將發行57,302股普通股或65,898股普通股。

58

股本説明

下面的描述總結了我們股本的重要術語。因為它只是一個摘要，所以不包含可能對您很重要的所有 信息。有關完整説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，其副本作為證物存檔於 的註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)以及DGCL的相關部分。

授權資本化

我們的資本結構包括1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及120,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元。

普通股

將軍。截至2021年2月24日，我們共有282,899,968股普通股流通股，由72名持有人登記在冊。

投票權。普通股持有人有權就提交給 股東投票表決的所有事項，就持有的每股普通股投一票，但須受以下標題中所述的限制限制：我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的條款的反收購效果。普通股持有人 在董事選舉中沒有累積投票權。 普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。 普通股持有者在所有提交股東投票的事項上有權就持有的每股普通股投一票。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股過半數的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。 除董事選舉外，如果出席的董事人數達到法定人數，有關事項的訴訟如果獲得親自出席會議或由 代表出席會議並有權就該事項投票的股本過半數投票權持有人的贊成票，即被批准，除非適用法律、DGCL、我們修訂和重述的證書另有要求。董事選舉由親身出席會議或委派代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着票數最多的被提名人將當選， 即使票數低於多數。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者權利的影響，並可能受到這些權利的影響。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠， 我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。參見股利政策。

清算、解散和清盤。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後， 有權在合法可供分配給股東的淨資產中按比例平等分享，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權， 我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

評估。我們 普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

在符合特拉華州法律和納斯達克規定的限制的情況下，我們的董事會可以不經股東 批准，按董事會的指定、優先、轉換或其他權利、投票權和資格、限制或限制，發行優先股。

59

認為合適。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對投票權和普通股持有人的其他權利產生不利影響。我們的董事會可以發行優先股作為反收購措施，而不需要普通股持有者採取任何進一步行動。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性的同時，可能會通過增加獲得公司控制權所需的股票數量來延遲、推遲或防止我們公司控制權的變更。

註冊權

關於我們的首次公開募股，我們簽訂了第二份修訂和重述的註冊權協議，日期為2020年11月19日。有關我們普通股的註冊權的説明，請參閲第三部分項目中的某些關係和相關交易，以及董事獨立註冊權協議。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律包含，我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含許多與公司治理和股東權利有關的 條款。這些條款中的某些條款可能被認為具有潛在的反收購效力，因為這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或 股東可能認為有利的主動收購提議，包括可能導致向股東持有的股票支付高於市場價格的溢價的提議。這些規定包括：

分類董事會；罷免董事。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的 董事會分為三個級別的董事，每個級別的人數儘可能相等，並且交錯三年的任期。因此，我們的 董事會每年將選舉出大約三分之一的成員。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在持有我們已發行普通股至少75%投票權的持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體( 合計至少持有我們普通股流通股的50%)，分別與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體指定的一名董事可由所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投贊成票的至少多數股東的贊成票 罷免，並徵得華平或GTCR的同意。

我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票 來填補；只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定至少一名董事參加我們的董事會選舉，任何空缺 都將根據我們的股東協議中規定的指定條款來填補。

我們董事會的分類 以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東建議書和董事的提前通知要求 提名。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了提前 通知程序。

60

由董事會或根據董事會指示或根據股東協議作出的提名除外。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求 。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的 股東年度會議上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方徵集委託書以選舉收購方自己的董事名單，或者 試圖獲得對我們公司的控制權。

公司註冊證書和章程規定的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要投資基金和附屬於華平或GTCR的投資基金和實體合計至少持有我們已發行股本的大部分，股東就必須修改或採納我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款以及我們修訂和重述的章程中的任何條款， 在任何其他時候，都需要得到持有我們當時尚未發行的股本的多數投票權的股東的批准。 在其他任何時候，股東至少要以贊成票的方式批准我們的修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程的任何條款。 在其他任何時候，股東必須至少以贊成票的方式批准我們的修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程的任何條款。 只要華平或GTCR旗下的投資基金和實體有權指定三名 董事參加我們的董事會選舉，則至少75%的董事會成員必須批准對修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何修訂。

授權但未發行或未指定的股本。我們的法定股本包括1,200,000,000股普通股 和1,200,000股優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購企圖，因為我們的董事會有權授權將部分或全部股票發行給友好的 方、向公眾發行或與股東權利計劃相關的股票，這將使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判 。授權但未發行的股票可以由董事會在一次或多次交易中發行。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力， 確立授權和未發行優先股的權利和優先股。根據上述董事會授權發行優先股股票可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 ，並對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 股東不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同持有我們已發行股本的 多數，則可以免除股東會議和投票，如果 已發行股票的持有者在股東大會上簽署了不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的書面同意，則可以在沒有事先通知和沒有該會議和投票的情況下采取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除法律另有要求外，我們的股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的董事會主席或首席執行官召開，從而限制了股東召開特別會議的能力 。只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體共同持有我們已發行股本的大部分，我們的股東特別會議就可以由我們已發行有表決權股票的大多數持有人的 贊成票來召開。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力， 包括罷免董事。

無累積投票權。DGCL規定，股東無權 累計投票選舉董事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。在沒有累計投票的情況下，

61

如果允許累積投票，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺少累計投票 使得少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，從而影響我們關於收購的董事會決定。

對董事會行動進行絕對多數投票。只要與華平或GTCR有關聯的投資基金和實體 有權(單獨)指定至少三名董事參加我們的董事會選舉，以下行動必須經過我們董事會75%的贊成票才能實施：

•

若干收購、合併、其他業務合併交易和處置；

•

對公司註冊證書或章程中任何條款的任何修訂、修改或廢除；

•

根據股東協議改變董事會的規模和組成或其委員會的薪酬，但 除外；

•

任何終止首席執行官或任命新首席執行官的行為；

•

除普通課程薪酬安排外，與高管或高管的任何關聯公司或關聯公司訂立或修改任何薪酬安排 ；

•

發行公司或子公司的額外股份或股本，但某些有限的 例外情況除外；或

•

招致一定的債務。

特拉華州反收購法令。我們不受DGCL第203條規定的約束。一般來説，第203條 禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非 業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該人成為感興趣的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的企業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易； (2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票 ，但在某些情況下不包括為確定已發行的有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；(三)在股東成為 有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過的方式進行的企業合併。(三)股東成為 有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的已發行有表決權股票的贊成票批准的。

特拉華州公司可以選擇退出這些 條款，在其原始公司證書中有明文規定，或在公司證書或章程中明文規定，該明文規定是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的。

我們已選擇退出第203條；但是，我們修改和重述的公司註冊證書包含類似的 條款，該條款規定，在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何感興趣的股東進行某些商業合併，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

62

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•

屆時或之後，我們的董事會以及持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的 持有者(並非由感興趣的股東擁有)批准了業務合併。

在 某些情況下，這一規定將使可能成為感興趣股東的人在三年內更難與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司 提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致 股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其 最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，華寶和GTCR及其各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇(1)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何向我們或 任何人提出索賠的訴訟。執行DGCL任何條款下的任何權利、義務或補救措施，(br}我們修訂和重述的公司註冊證書 或修訂和重述的法律，(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(5)DGCL項下主張內部公司索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)負責)。儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 特拉華論壇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並 同意本條款。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會 起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決 任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意此 條款。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦法院條款是可以執行的。然而，如果 適用，其他司法管轄區的法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。

高級人員和董事的責任限制和賠償

見第三部分項目中標題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的章節，包括責任限制和對高級職員和董事的賠償。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

63

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記處。轉會代理和登記員的地址是 新澤西州愛迪生芬伍德大道118號，郵編：08837。

兑換

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是？SHC。

64

有資格在未來出售的股份

我們無法預測普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票的市場銷售將對我們不時盛行的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，在公開市場出售大量普通股，包括行使未償還期權時發行的股票、授予RSU或普通股 限制性股票或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為合適的時間和價格出售我們的股權或與股權相關的證券籌集資金的能力。？請參閲風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股價格下跌。

限售股的出售

截至2021年2月24日，我們總共發行了282,899,968股普通股(包括將在此次發行中出售的普通股)。在這些股票中，我們預計本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的關聯公司可能持有或 收購的任何此類股票除外，該術語在證券法第144條中定義，這些股票將受到下文第144條所述的數量限制和其他限制。本次 發售完成後，我們約72.22%的已發行普通股將由保薦人、我們的高管、董事和其他首次公開募股前股東持有，並且將是限制性證券，如規則144， 所定義，只有在根據證券法註冊或根據豁免註冊後才能轉售，其中包括證券法第144和701條規定的豁免，這些規則概述如下 。

根據下文描述的鎖定協議、我們的股東協議 以及證券法第144條和第701條的規定，我們普通股的額外股份將可在公開市場出售，如下所述。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的《證券法》第144條規則，任何人(或其股份被視為合計的人)在出售前90天內的任何時間都不被視為或曾經是我們的附屬公司之一，並且 已實益擁有擬出售的股票至少六個月(包括任何附屬公司以外的任何先前所有人的持有期)，均有權在遵守第144條的公開信息要求的情況下，無需註冊即可出售此類股票。 如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括關聯公司以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售此類 股票。

在出售前三個月 內的任何時間作為我們關聯公司之一的個人，有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的普通股：

•

當時已發行普通股數量的百分之一，這將相當於緊隨此次發行後的約2,829,000股 ；或

•

在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內，納斯達克普通股的每週平均交易量。

根據規則144進行的所有銷售均以 有關我們的當前公開信息的可用性為條件。此外，附屬公司或在過去90天內一直是附屬公司的個人根據規則144進行的銷售也受約束

65

銷售條款和通知要求。在與本次發行和2021年5月18日到期的IPO鎖定協議相關的90天禁售期結束後，我們約204,309,968股已發行的受限證券將有資格根據第144條 出售，但須遵守聯屬公司的銷售限制和其他合同轉讓限制。

規則第701條

一般來説，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在IPO生效日期之前向我們購買了與 補償股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，或者在該日期之前行使期權時向我們購買了股票，均有資格根據規則144從我們IPO生效日期後90天開始轉售該等股票。如果該人不是關聯公司，可以在不遵守其持有期或當前公開信息要求的情況下進行出售。如果此人 是附屬公司，則可以根據規則144進行銷售，無需遵守其一年的最低持有期，但受規則144的其他限制。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等、吾等每位高級職員、董事及出售股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起至 招股説明書日期後90天期間，不得處置或對衝任何普通股股份或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。摩根大通證券有限責任公司有權在不另行通知的情況下，隨時解除這些限制中的任何一股。有關這些限制的討論，請參閲標題為承保的部分。

關於我們的首次公開募股，我們、我們的每位高級管理人員、董事和我們普通股的某些持有人與承銷商達成協議， 在相關招股説明書發佈之日起至2021年5月18日期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。 摩根大通證券有限責任公司有權在不另行通知的情況下，隨時解除這些限制中的任何一股。關於此次發行，摩根大通證券有限責任公司放棄了適用於此次發行中出售股東的某些鎖定限制，以及適用於我們的某些限制，以允許提交招股説明書中包含的註冊説明書。

股東協議

有關我們與我們普通股的某些持有人(包括投資基金和與保薦人有關聯的實體與我們的IPO相關)達成的股東協議的説明，請參閲第三部分項目中的某些關係和 相關交易以及董事獨立股東協議。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

註冊權

有關 我們與某些普通股持有者(包括與我們IPO相關的投資基金和與保薦人有關聯的實體)簽訂的註冊權協議的説明，請參閲？某些關係和相關 交易，以及董事獨立性—第III部分，項目中的登記權。13個 Sotera Health的2020 10-K，其通過引用結合於此。

股權計劃

我們已根據證券法以表格S-8提交了 註冊聲明，以註冊根據我們的2020計劃發行或可發行的所有普通股。本登記聲明允許非關聯公司根據2020年計劃在公開市場轉售股份 ，不受證券規定的限制

66

法案和關聯公司在公開市場上的銷售，但必須遵守規則144的轉售條款和任何適用的鎖定協議。 有關我們2020年的計劃的説明，請參閲Sotera Health 2020 10-K的第三部分第11項中的高管薪酬《2020綜合激勵計劃》，該部分通過引用併入本文。

67

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論描述了可能與購買、擁有和處置我們普通股相關的重要美國聯邦所得税 考慮事項。本討論僅涉及在此次發行中購買了我們 普通股的投資者作為資本資產持有的普通股。本討論不涵蓋可能與潛在投資者根據其特定事實和情況購買、擁有或處置我們普通股股票相關的美國聯邦税收的所有方面 。特別是，本討論未涉及與處於特殊税收情況下的個人相關的所有税收考慮因素，包括銀行、保險公司或其他金融機構、證券交易商、將持有我們普通股5%以上的人、某些前美國公民或居民、受控制的外國公司的人、被動外國投資公司的人、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分而持有我們普通股的人， 其他人，這些人可能與我們在特殊税收情況下的所有税務考慮因素有關，包括銀行、保險公司或其他金融機構、證券交易商、將持有我們普通股5%以上的人、某些前美國公民或居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分而持有我們普通股的人。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(或其中的合作伙伴)或根據修訂後的1986年國內税法(《税法》)在其他方面受到特殊待遇的個人。本節不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、贈與税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)或任何州、地方或非美國税收考慮因素。本部分僅針對非美國持有者(定義見下文)進行討論，但不包括在第3部分中討論的信息報告和備份扣留。

您應根據您自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的税收 後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、當地、非美國和其他税收法律規定的税收後果 以及適用税法的任何變化可能產生的影響。

在本討論中，美國持有者指的是我們普通股股票的 受益所有人，即個人公民或美國居民、國內公司或以其他方式就我們普通股收入按淨額計算應繳納美國聯邦所得税的人。？非美國持有者指的是我們普通股的任何實益所有者，而不是美國持有者。

本討論基於美國税法，包括法典、現有和擬議的法規以及行政和 司法解釋，所有這些都是當前有效的。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。

分紅

關於普通股股票的現金或財產分配一般將被視為股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。如果這樣的分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股股票中的免税投資回報，直到非美國持有者在我們普通股股票中的納税基礎，然後作為資本利得，接受下文第3部分中所述的税收處理 普通股的銷售、交換或其他應税處置。(br}=

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

即使非美國持有人有資格獲得較低的條約税率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約税率)扣繳，除非非美國持有人提供了有效的國税局(IRS)表格 W-8BEN或W-8BEN-E，或其他證明非美國持有者 有權獲得有關此類股息支付的較低條約利率的書面證據，而扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道相反的情況。

68

此外，根據名為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果非美國持有人不符合 FATCA或通過不符合FATCA的外國金融機構持有其普通股，則非美國持有人通常將就普通股股息繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，非美國持有者必須提供某些文檔 (通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、其FATCA身份以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可以通過通過或實施美國與另一個國家之間的特定政府間協議或未來的美國財政部法規來修改。非美國持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可能會報告給美國國税局和其他税務機關，包括有關非美國持有者身份、其FATCA身份以及(如果適用)其直接和間接美國所有者的信息。

如果非美國 持有人根據適用的所得税條約或其他規定有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，則非美國持有人可以通過及時 向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些信息 申報和預扣税規則如何適用於他們對我們普通股的投資。

普通股的出售、交換或其他應税處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税， 在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時獲得確認。

信息報告和備份扣留

有關向某些美國和非美國持有者支付與分配或出售或以其他方式處置我們的普通股有關的付款，需要向美國國税局提交信息申報表。此外，如果某些美國持有者 未向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號、未能證明他們不需要繳納備用預扣税或未遵守適用的備用預扣税規則，則他們可能需要就此類付款繳納備用預扣税。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們是非美國持有者，以避免適用某些 信息報告要求或備用預扣税。只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣持有人的美國聯邦所得税義務或允許作為退款。

69

承保

出售股票的股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和傑富瑞(Jefferies LLC)將擔任承銷商的代表。我們和銷售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。 根據承銷協議的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣 和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司			5,961,538
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			4,423,077
高盛有限責任公司			4,423,077
傑富瑞有限責任公司			4,423,077
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			1,615,385
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			1,615,385
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			1,615,385
法國巴黎銀行證券公司			230,769
KeyBanc資本市場公司			230,769
公民資本市場公司			115,384
ING金融市場有限責任公司			115,384
學院證券公司			46,154
環路資本市場有限責任公司			46,154
彭瑟拉證券有限責任公司			46,154
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			46,154
虎妞金融合夥人有限責任公司			46,154
總計			25,000,000

承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股，如果他們 購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.5265美元的特許權向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，如果普通股未全部按公開發行價出售，承銷商可以 變更發行價和其他出售條件。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。在美國境外出售的任何股票 可由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多3,750,000股普通股 ，以彌補承銷商出售的股票超過上表規定的股票數量。承銷商自本招股説明書發佈之日起有30天的時間 行使此選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買任何額外的 普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商向出售 股東每股普通股支付的金額。承銷費是每份0.8775美元。

70

共享。下表顯示了假設承銷商購買額外股份的選擇權未行使和全部行使的情況下，出售股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

		無 選擇權 購進 增發股份 鍛鍊				帶全額 選擇權 購進 增發股份 鍛鍊
每股		$	0.8775			$	0.8775
總計		$	21,937,500			$	25,228,125

我們預計，此次發行的總費用(包括註冊費、備案和上市費、 印刷費以及法律和會計費用)約為100萬美元，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商報銷最高達35,000美元的費用，包括與與FINRA批准此次發售相關的費用 。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們同意，除某些例外情況外，未經摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在本招股説明書發佈之日起 90天內事先書面同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證購買、借出，或 以其他方式直接或間接向證券交易委員會轉讓或處置或公開提交與以下事項有關的登記聲明：任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Br)公開披露承擔上述任何事項的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類 其他證券的所有權的任何經濟後果。

我們的高管、董事和出售股東已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書公佈之日後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，他們各自不得(I)提出、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證 。 (I)提供、質押、出售任何期權或合同，以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證 本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股的任何證券，或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券；(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或 部分轉移；(Iii)就將我們普通股的任何股份或任何可轉換證券 登記為普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何證券 提出任何要求或行使任何權利，除非該等要求或行使並不涉及任何公開披露或提交；或(Iv)公開披露有意進行任何

前一段描述的鎖定限制受某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)在本次發行結束後，作為公開市場交易中鎖定證券銷售的一部分進行的轉讓，(Ii)與 歸屬、結算或行使限制性股票單位、限制性股票股份、期權、認股權證或其他購買普通股的權利有關的轉讓，(Iii)根據與鎖定有關的法院或監管機構的命令進行的轉讓。(四)質押、質押或者以其他方式授予鎖定證券的擔保權益作為抵押品的轉讓，以及在喪失抵押品贖回權時轉讓該鎖定證券等。

關於此次IPO，我們的高管、董事和我們普通股的某些持有者與承銷商 簽訂了鎖定協議，根據這些協議，他們每個人在符合某些條件的情況下，

71

在180天內(於2021年5月18日到期)內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，不得(I)提出、質押、出售、簽訂出售、購買任何期權或合同的期權或合同，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換的任何證券的任何期權、權利或認股權證。 在例外情況下，不得(I)提供、質押、出售、出售任何 購買、購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或交換的證券的期權或合同，期限為180天(截止日期為2021年5月18日)。(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓；(Iii)就登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，除非該等要求或行使 不涉及任何公開披露或提交；或(Iv)公開披露有意進行任何

前一段描述的鎖定限制受某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)作為首次公開募股(IPO)或IPO結束後在公開市場交易中獲得的鎖定證券出售的一部分進行的轉讓；(Ii)與限制性股票單位、限制性股票股份、期權、認股權證或其他購買普通股股份權利相關的歸屬、結算或行使向我們轉讓；(Iii)根據相關法院或監管機構的 命令進行的轉讓。(四)質押、質押或者以其他方式授予任何鎖定證券的擔保權益作為抵押品的轉讓，以及 在喪失抵押品贖回權時將該鎖定證券轉讓給該貸款機構等。

關於此次發行，摩根大通證券有限責任公司已給予書面同意，允許提交本註冊聲明。此外，摩根大通證券有限責任公司已同意解除與首次公開發行(IPO)相關的鎖定協議的限制，這些限制涉及出售股東持有的本次發行中最多25,000,000股我們的普通股(或者，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，最多28,750,000股)。 前提是出售股東持有的我們普通股的股份僅限於在此次發行中實際出售的股份。 如果出售股東持有的我們普通股的股份僅限於在此次發行中實際出售的股份，則解除鎖定協議的限制最多為25,000,000股(或如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，最多為28,750,000股)。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是？SHC。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和 出售普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸體空頭，即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一 決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性 出價。這意味着如果承銷商的代表購買

72

公開市場普通股在穩定交易或彌補賣空方面，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的 承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些 活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何 影響的方向或大小，我們、出售股東和承銷商均不做任何陳述或預測。

某些承銷商及其附屬公司 過去曾向我們及其附屬公司提供過，將來可能會在其正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。某些承銷商和/或其某些附屬公司是我們高級擔保信貸 貸款工具下的貸款人，和/或代理或安排者。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能 包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務 。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取 或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區 公開發售。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或任何其他 提供與提供和銷售任何此類證券相關的材料或廣告的 不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合 該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，沒有或將根據此次發行向該相關成員國的公眾發行任何股票

73

在發佈有關股票的招股説明書之前，該招股説明書已由該相關成員國的主管部門批准，或在適當的情況下，已由另一相關成員國批准並通知該相關成員國的主管部門，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關成員國的公眾發出股票要約。 根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時向該相關成員國的公眾發出招股要約：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關成員國(有準許公開發售的相關成員國除外)的每名人士如初步收購任何 股份或獲得任何要約，將被視為已向公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個 該金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的人，而不是在相關成員國向合格投資者要約或轉售的情況下 這些股份被視為是在非相關成員國向合格投資者的要約或轉售之外的情況下收購的，也不是為了要約或轉售給其他人而收購的，因為這些股份可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關成員國向合格投資者要約或轉售在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售均已獲得承銷商的同意。

公司、承銷商及其 關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129(修訂本)中的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129(修訂本)。

英國潛在投資者須知

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可隨時向英國公眾提出任何 股票的要約：

a.

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況；

但該等股份要約不得導致發行人或任何承銷商須 根據《聯邦證券交易條例》第85條刊登招股説明書或根據英國第23條刊登補充招股説明書。

74

《招股説明書條例》和《招股説明書條例》第2條規定，最初收購任何股份或獲得任何要約的每個人將被視為已向公司和承銷商陳述、確認並同意其為英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者。

如果任何股票 按照英國《招股説明書條例》第1(4)條所用的術語向金融中介機構要約，則每個此類中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非 以非酌情方式代表或購買的，也不是為了向那些在英國要約或轉售以外的人進行要約或轉售而收購的 。 在這種情況下，除了其在英國的要約或轉售之外，每一家此類中介機構都將被視為陳述、承認並同意其在要約中獲得的股份並非 以非酌情方式收購的。 這些股份也不是為了向公眾要約或轉售而收購的。 在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為根據2018年歐盟(退出)法，英國招股説明書法規是(EU)2017/1129號法規的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約均可 僅針對合格投資者。 2005年《金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員。(Ii)屬符合 令第49(2)(A)至(D)條的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向{br>FSMA所指的英國公眾要約股份，則該等人士須經修訂(該命令)及/或(Ii)屬符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息 或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書並不打算構成購買或投資股票的要約或要約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易 設施)進行交易。本招股説明書和與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。本招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

75

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密， 分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售 。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買 股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據 公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請 股票，您向我們承諾，自股票出售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露 ，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以 任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他 情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港32號)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的向 公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行的目的而發出或可能發出，或已經或可能由任何人管有，而 是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或定義為專業投資者的股份有關者，則屬例外(根據香港證券法的規定，則屬例外)，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方為發行的目的，或其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，則不在此限。

致日本潛在投資者的通知

根據日本《金融票據和交易法》第四條第一款的規定，該等股份尚未登記，也不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得要約。

76

直接或間接在日本或為了日本居民的利益而出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為了日本居民的利益而直接或間接轉售或轉售給其他人，除非 根據《金融工具和交易法》以及任何其他規定的登記要求和其他方面的豁免 而銷售或轉售給日本居民，或為了日本居民的利益而直接或間接地再出售或轉售給其他人，除非 根據《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)和任何其他規定獲得豁免，並在其他方面符合《金融工具和交易法》及任何其他規定

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商已聲明並同意，其未提出或出售任何股票，也未導致股票成為認購或購買邀請書的標的，也不會提出或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料。直接或間接向新加坡境內的任何人支付，但以下情況除外：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條， 或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託 根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因 第275(1A)條所指要約而產生的任何人，或SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如 National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3(1)節所定義。

77

證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的 註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

78

法律事務

紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將傳遞將在此次發行中發行的普通股的合法性 。某些法律問題將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。

專家

Sotera Health Company截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Sotera Health Company的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該報表包含在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的普通股 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物。根據SEC的規章制度，部分 項被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和作為 註冊聲明的一部分提交的註冊聲明的證物。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，您可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件(包括通過引用併入本招股説明書中的文件 )可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.investors.soteraHealth.com。本招股説明書不包含在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息。

引用合併

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息 合併到本招股説明書中。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息 取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分)：

•

我們於2021年3月9日提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(Sotera Health Edus 2020 10-K？)；以及

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年1月20日和2021年3月15日提交。

如果我們引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息 ，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或 口頭請求。您應直接向索特拉健康公司索取這些文件，地址為俄亥俄州44147，南山大道9100號，套房 300布羅德維尤高地。

79

但是，本招股説明書中引用的任何文件的展品將不會被髮送， 但是，除非這些展品在本招股説明書中有明確的引用。

80

2500萬股

普通股

招股説明書

2021年3月17日

摩根大通

瑞士信貸(Credit Suisse)

高盛有限責任公司

傑弗瑞

巴克萊

花旗集團

加拿大皇家銀行 資本市場

法國巴黎銀行

KeyBanc資本市場

公民資本市場

英

學院證券

環路資本市場

彭瑟拉證券有限責任公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

虎妞金融合夥人