正如 於 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275991

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Clearmind Medicine Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令I.C. 申請註冊額外 證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改或補充。在我們提交的證券註冊聲明根據證券和 交易委員會的規定生效之前，本招股説明書中描述的任何證券都不能出售 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 22 日

招股説明書

Clearmind Medicine Inc

$50,000,000

普通股 股

訂閲 權限

認股權證

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或以單位或 “單位” 形式提供、發行和出售 的普通股、認購權或 “認股權證”、 以及此類證券的組合，最高可達 50,000,000 美元。

我們 在本招股説明書中將普通股、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。 我們可能以不超過50,000,000的總公開發行價格發行、發行和出售證券。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款 。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入或以引用方式視為納入 的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 證券。

我們 可能會不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人 或交易商，在納斯達克資本市場或納斯達克以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果任何承銷商、 代理商或交易商參與了其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱 以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “CMND”。2023年12月21日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為3.12美元。

我們的普通股還 在加拿大證券交易所（CSE）上市，股票代碼為 “CMND”，在法蘭克福證券交易所（FSE）上交易，股票代碼為 “CWY”。2023年12月21日，我們在CSE和FSE上公佈的普通股最後一次銷售價格分別為4.07加元（約合3.07美元）和每股2.63歐元（約合2.90美元）。

根據F-3表格的 一般指示I.B.5計算，我們在2023年12月21日由非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值 約為766萬美元。在截至本招股説明書發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格的 I.B.5號一般指令 發行任何證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險 因素” 下討論的風險，以及我們 最新的20-F表年度報告 “項目3：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中，討論了在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會（或SEC）、加拿大證券交易所，以及任何州或其他外國證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2023

目錄

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 下以及我們 最新的20-F表年度報告中的第3.D項 “風險因素”，或我們的6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書中 的所有其他信息根據您特定的 投資目標和財務狀況進行補充。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於 任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述； 您應閲讀本 招股説明書中其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們的部分業務在以色列進行 。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的 戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的總部和 部分業務位於以色列國。此外，我們的某些關鍵員工和高級職員，包括我們的首席執行官 執行官，是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況 可能會直接影響我們的業務。

任何涉及 以色列的敵對行動，或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或以色列 經濟或金融狀況的嚴重衰退，都可能對我們的業務產生不利影響。持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治 或經濟因素可能會損害我們的業務、產品開發和運營成果。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列發動了前所未有的襲擊，該恐怖組織從加沙地帶和以色列國內的其他地區滲透到以色列 南部邊境，攻擊平民和軍事目標，同時 對以色列民眾發動大規模火箭襲擊。這些襲擊導致 名平民和士兵大量死亡、受傷和綁架。作為迴應，以色列國安全內閣對哈馬斯宣戰，對 這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。迄今為止，以色列國繼續 與哈馬斯交戰。

自2023年10月7日戰爭爆發以來 ，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的 臨牀研究、設施或候選藥物的生產或供應也沒有中斷。但是，目前，無法預測 戰爭的激烈程度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們 將繼續密切關注局勢，研究可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。

由於 以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生的敵對行動，數百名 千名以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。雖然我們在以色列的員工都沒有被徵召服現役，但我們依賴以色列境內的服務提供商，並與以色列 交易對手簽訂了某些協議。在當前或未來與哈馬斯的 戰爭或其他武裝衝突中，此類服務提供商或合同對手的員工可能會被要求提供服務，這些人員可能會在一段時間內不在崗位上。截至2023年12月22日， ，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手缺少人員的影響。但是，導致我們、我們的服務提供商或合同對手在以色列的人員缺勤的軍事 服務調用可能會干擾 我們的運營，並且長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩的恐怖組織真主黨也向以色列北部的以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發射了導彈、火箭和射擊 襲擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊 對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖主義 組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動 。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或 削減都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的保險 保單不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府 目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的恢復價值，但我們無法向您保證 這種政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們 造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

一些國家，主要是中東的 ，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，還有一些國家可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，激進分子加大了力度，促使公司、研究機構和消費者抵制以色列的商品，並根據以色列政府的政策 與以色列相關實體的合作。此類行為，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們與研究機構合作以及與其他第三方合作的能力產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動， 以色列與其現有夥伴之間的貿易或科學合作的任何中斷或削減，或者以色列經濟或金融狀況的重大衰退 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們也可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為我們可能被視為一家與以色列相關的公司。

提供 統計數據和預期時間表

我們 可能會根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的證券 ，最高總髮行價為5000萬美元。我們將根據本協議發行 證券的實際每股價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（參見下文 “分配計劃” ）。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和其他內容，包括我們在此以引用方式納入的最新20-F表年度報告，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他 信息，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述 ，以及我們對 業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述 均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、 “預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、 “到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“目標”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” 等術語來識別前瞻性陳述 “尋找”、“應該”、 “目標”、“將”，以及預測或表明未來 事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述基於我們管理層當前對我們的業務和我們經營的 行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中其他地方 中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估 前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

此外， 任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績和事件以及 情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是， 但是，您應該審查我們在本招股説明書發佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

大寫

下表列出了我們截至2023年7月31日的現金和市值：

本 表應與我們的財務報表及其附註以及隨附的 招股説明書補充文件一起閲讀。

除非 另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年7月31日的237,273股已發行普通股 為基礎。除非另有説明，否則本次發行後上面提及的已發行普通股數量以及 本招股説明書中的其他信息，不包括截至該日的：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設或實施2023年11月28日生效的已發行和流通的 普通股一比三的合併。

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算使用本次發行的淨收益營運資金、一般公司用途 和未來可能的收購。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途， 我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對 這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

與本招股説明書相關的附帶招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。 這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

股本描述

普通的

以下 是我們的公司章程中規定的股本重要條款的摘要，因為該條款將在本次發行完成時 生效，BCBCA的某些相關章節也將生效。以下摘要受我們的公司章程的規定和 BCBCA 的適用條款的約束， 的全部限定條件僅供參考。

2022年9月30日，我們的 股東批准了對我們已發行和流通的普通股進行每30股的反向拆分。此外，2023年11月28日，我們對已發行和流通的普通股進行了 一比三的合併。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股數據 均已追溯重報，以反映反向拆分。

授權股本

截至2023年12月10日的 ，我們已發行和流通了1,693,147股普通股。

在過去三年中，我們共發行了461,194股普通股，扣除幾次公開發行和私募的股票發行成本 後，淨收益總額為1760萬美元。此外，同期行使了2323,869份認股權證， 總收益為416萬美元。

在 中，除普通股外，在過去三年中，我們還向員工、董事、顧問和服務 提供商授予了可行使的執行股票期權和限制性股票單位計劃共計4,811股普通股， 行使價從每股23.40美元到648.84美元不等；(ii) 共向452,264份普通股行使認股權證， 行使價從每股3.181美元到1,297.67美元不等，分三次私募發行。

普通股 股

我們的所有 普通股都是同一個類別，在所有方面都相同，擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非董事會決議另有規定，否則已發行普通股的持有人擁有 對所有需要股東採取行動的事項進行投票的專有權利。對於普通股持有人有權投票的每項事項，普通股的每股 股均有權投一票。

分紅。 當我們的董事會不時宣佈我們的資產或合法可用資金時，我們的普通股持有人擁有平等的參與我們現金、股票或財產的股息和其他分配 的權利，並且在我們進行任何清算、解散 或清算時，無論是自願還是非自願的，都有權獲得可供股東分配的資產和資金。

清算。 在 我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的普通股持有人都有平等的權利獲得我們的資產和資金以分配給股東。

權限 和首選項。我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回 或償債基金條款。我們的普通股 持有人的權利、優惠和特權將受我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付 且不可徵税。我們所有的已發行普通股均已全額支付，本次發行中將發行的普通股將全額支付 且不可徵税。

反收購 條款

BCBCA和其他不列顛哥倫比亞省法律的某些 條款可能會使以下交易變得更加困難：通過 要約方式收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任官員和 董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻礙股東 本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的普通股支付高於市場價格的 溢價的交易。

未指定的 股票類別和系列。在股東不採取行動的情況下，我們的董事會能夠在董事會確定的類別和系列中創建和發行未指定股票，並附帶董事會指定的投票權或其他權利或偏好， 可能會阻礙任何實現公司控制權變更的嘗試的成功。這些條款和其他規定可能具有推遲 敵對收購或延遲我們公司控制權或管理權變更的效果。

責任和賠償事項的限制

我們的 公司章程規定，我們可以向我們的任何董事、前任董事、高級管理人員或前任高級職員、任何其他 個人及其繼承人和法定個人代表支付該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款， 並且我們可以在符合條件的訴訟最終處置後，支付該人在 中實際和合理產生的費用。我們的每位董事和高級管理人員都被視為已根據公司章程中包含的 賠償條款與我們簽訂了合同。此外，我們可以根據BCBCA對任何其他人進行賠償。

除了公司章程中規定的賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議， 還打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償 我們的董事和執行官因該人擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何訴訟或 訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們的公司章程和賠償協議中的這些條款 對於吸引和留住合格人員擔任董事和 執行官是必要的。

上述 對我們公司章程中責任限制和賠償條款的描述以及 我們的賠償協議不完整，並參照這些文件進行了全面限定，每份文件都將作為本註冊聲明的附錄提交 ，作為本招股説明書的一部分。

我們公司章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員 的未決訴訟或訴訟來説明正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償 的索賠。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CMND”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構將是Computershare Limited。

股東權利比較

我們 是一家由 BCBCA 管理的公司。以下討論總結了普通股 股持有人與根據特拉華州法律註冊的普通公司普通股持有人之間的重大差異， 是由不列顛哥倫比亞省和特拉華州管理文件與法律的差異導致。本摘要通過參照《特拉華州通用公司法》或 DGCL、BCBCA 和我們的文章 進行了全面限定。

訂閲權描述

我們 可能會發行訂閲權以購買我們的普通股。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何 其他證券一起發行，也可能不可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓。 對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購的 的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的 招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的 的具體條款，包括以下部分或全部條款：

在適用的招股説明書補充文件中， 對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權協議進行全面限定。如果我們提供訂閲 權利，則該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用的訂閲權協議副本的更多信息， 請參閲第 29 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 30 頁開頭的 “以引用方式合併的文檔” 。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件 。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買我們的普通股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的普通股 的股票一起發行認股權證，也可以將認股權證附加到我們的 普通股上，或與普通股分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託 公司簽訂，所有這些都載於與已發行認股權證特定發行相關的招股説明書補充文件中。認股權證 代理人將僅充當與認股權證相關的認股權證的代理人，不承擔任何義務 或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人的代理關係或信託關係。以下認股權證協議和認股權證某些條款的摘要 聲稱不完整，受認股權證協議和認股權證所有條款的約束，並參照認股權證 的所有條款 ，我們將向美國證券交易委員會提交這些認股權證 ，並以引用方式納入本招股説明書中或之前的註冊聲明 的一部分任何系列認股權證的簽發時間。

普通的

適用的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如適用）：

認股證 將僅以美元發行和行使，並且僅以註冊形式出售。

認股權證持有人 將認股權證換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行 轉賬登記，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何認股權證之前，購買我們普通股 的認股權證持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）或行使任何 適用的投票權。

某些 風險注意事項

我們發行的任何 認股權證都將涉及一定程度的風險，包括標的普通股 價格波動產生的風險，以及適用於標的證券市場（或市場）的一般風險（視情況而定）。認股權證的潛在購買者需要認識到認股權證到期可能毫無價值，因此，購買者應做好準備， 承受認股權證購買價格的全部損失。這種風險反映了權證作為資產的性質，在其他因素 保持不變的情況下，權證的價值往往會隨着時間的推移而下降，並且根據標的證券的價格，到期時可能變得一文不值 。如果標的證券的價格或（如果適用）的股息率 上漲，則權證的交易價格預計將在任何時候上漲。相反，隨着認股權證 到期的剩餘時間減少以及標的證券價格或（如果適用）股息率的降低，認股權證的交易價格預計將下降。假設 所有其他因素保持不變，則認股權證的 “價外” 越多（即行使價超過標的證券價格，其剩餘到期期限越短）， 認股權證的購買者損失全部或部分投資的風險就越大。如果在認股權證到期之前，標的證券的價格沒有上漲到足以支付購買者認股權證成本的程度，則買方將在到期時損失其在認股權證中的全部或部分投資 。

此外， ，認股權證的潛在購買者應具有期權和期權交易方面的經驗，應瞭解 與期權相關的風險，並且只有在與財務顧問一起根據其特定財務狀況和本招股説明書 以及招股説明書補充文件（如果適用）中討論的信息，仔細考慮認股權證的適用性後才能做出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證之前，認股權證的潛在購買者和持有人 應仔細考慮：

上面提到的某些 因素反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易 價格，因此在做出任何投資決策之前，應仔細考慮。

認股權證的購買者 應進一步考慮，認股權證的初始發行價格可能超過期權購買者 在私下、流動性較低的交易中可能為類似期權支付的價格。此外，無法預測認股權證在二級市場交易的價格 ，也無法預測任何此類市場是否具有流動性。我們可以但沒有義務 申請在美國國家證券交易所上市任何認股權證。在行使任何認股權證的情況下， 未償還的認股權證數量將減少，這可能會導致認股權證的流動性減少。最後，認股權證 將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此，我們的信譽將受到我們認知信譽的任何變化的影響。

行使認股權證

認股權證的每位 持有人都有權以行使價購買該數量或金額的標的證券，與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中將對此進行描述。在到期日（我們可能會延長 ）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人 可以通過向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件中規定的購買行使時可購買的標的證券所需的金額 以及認股權證 證書背面規定的信息來行使認股權證。在收到行使價款後，認股權證將被視為已行使，前提是必須在證明行使權證的認股權證後的兩（2）個工作日內收到認股權證。在收到付款和認股權證證書 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的標的證券。如果 少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證協議修正案 和補編

我們 可以在未經根據該協議發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以實現 的變更，這些變更與認股權證的規定不矛盾，也不會對持有人的利益產生不利影響。

單位描述

我們 可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。前述描述以及 適用招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排，並受其全部限定。有關 在我們提供商品時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 29 頁 開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 30 頁開始的 “以引用方式納入某些文檔”。我們敦促您 完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書中提供的任何證券 有關的 加拿大和美國聯邦所得税的重大後果將在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，或以引用方式納入 我們的20-F表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。

分配計劃

本招股説明書提供的 證券可以出售：

每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修訂（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售 。

證券的 分配可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和交易 。證券可以按固定的 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據 我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷 協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，這些承銷商或代理人可以按代理機構 或本金行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天以交換 交易的形式出售我們的任何上市證券，或者根據我們與承銷商或代理商達成的協議，以其他方式出售。分銷協議將規定，我們出售的任何上市 證券將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切 數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的大量上市證券，相關承銷商 或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出 。

如果使用 承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可通過一項或多筆交易（包括協商交易）、固定公開發行價格或按出售時確定 的不同價格、延遲交付合同或其他合同承諾將證券轉售給 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券，則將與承銷商 以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）， 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商 可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權獲得我們對他們可能被要求為此類負債支付的 款項的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或 為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊證券分銷的 個人都將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和 法規的約束，包括可能限制該 個人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動 活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人 或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些 人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價 和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將 已發行證券的價格維持在公開市場上可能達到的水平上，包括通過穩定 出價、對交易進行辛迪加掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述：

這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。

此外，我們的普通股或認股權證可以在轉換或交換其他證券時發行。

向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何 證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

對於 通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關的 ，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們處收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能會與第三方進行衍生品交易或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中註明。

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的 發行的其他證券的空頭頭寸，或者與 本招股説明書提供的其他證券相關的空頭頭寸。

法律 問題

本招股説明書中提供的普通股發行的 有效性以及加拿大法律的某些其他事項將由 Daniel N. Bloch 代為我們。美國聯邦法律的某些事項將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格轉達給我們。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及的律師可能會將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理商。

專家們

Clearmind Medicine Inc.截至2022年10月31日和2021年10月31日的合併財務報表以及截至2022年10月31日的三年 期內每年的合併財務報表均根據獨立註冊公共 會計師事務所、德勤全球網絡中的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 和土星集團特許專業會計師事務所 會計師事務所的報告，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經上述公司作為會計和審計專家授權。

涵蓋2022年10月31日合併財務報表的 審計報告包含解釋性段落，指出公司 經常性運營虧損和缺乏足夠資源使人們對該實體延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本次普通股發行的F-1表格有關的註冊聲明。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會 的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書 中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關總結文件的所有重要信息的摘要， 但並不完整地描述這些文件的所有條款。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊 聲明的附錄提交，您可以閲讀該文件本身以瞭解其條款的完整描述。

我們的 美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求，根據這些 要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們將不受交易法中與委託書的提供和內容有關的 規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條中包含的申報 和短期利潤回收條款的約束。此外， 交易法將不要求我們像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。

我們 維護着一個公司網站，網址為 https://www.clearmindmedicine.com/。我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以向您透露重要信息 ，向您介紹另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本文檔 的一部分，但被本招股説明書發佈之日後直接包含在本招股説明書中或由 引用納入的信息所取代的任何信息除外。

我們 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們 將根據您的書面或口頭要求，免費為您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未具體納入此類文件的附錄除外。請將 你的書面或電話請求直接發送給我們，不列顛哥倫比亞省温哥華西六大道 101 — 1220 號 Clearmind Medicine Inc. V6H1A，收件人：Alan Rootenberg，首席財務官，電話號碼：+1 973.536.1016。

民事責任的可執行性

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家， 是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們的全部或 大部分資產，都位於美國境外。我們已經在美國 指定了一名代理人來辦理訴訟手續，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，基於我們的民事責任 以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，居住在美國的 股東也可能很難在美國實現這一目標。無法保證 美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家 的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據 聯邦證券法作出的判決。無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高管 或此處提及的加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和 商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院 是否會對僅以美國聯邦證券法為前提的責任問題行使管轄權尚不確定， 加拿大法院是否會執行基於美國證券法的外國負債判決尚不確定。

費用

下列 是我們可能因特此註冊的證券而產生的費用（全部由我們支付）的估計值。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與該招股説明書補充文件下的 證券發行相關的估計費用。

$50,000,000

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 8 項。 對董事和高級職員的賠償

賠償

我們的 公司章程規定，我們可以向我們的董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員、任何其他人 及其繼承人和法定個人代表進行賠償，免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款， 在符合條件的訴訟得到最終處置後，我們可以支付該人在該訴訟 方面實際和合理產生的費用。我們的每位董事和高級管理人員都被視為已根據我們的 公司章程中包含的賠償條款與我們簽訂了合同。此外，註冊人可以根據 BCBCA 向任何其他人提供賠償。

除了公司章程中規定的賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議， 還打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議旨在向我們的董事和執行官提供賠償 ，以補償這些人員因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何 訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們的公司章程和賠償協議中的這些 條款對於吸引和留住合格人員擔任董事 和執行官是必要的。

上面對我們的公司章程、 公司章程和賠償協議中責任限制和賠償條款的描述不完整，參照這些文件進行了全面限定， 每份文件都將作為本註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們公司章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害 。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。

在 我們在此註冊的與出售普通股有關的任何配售代理協議中，配售代理人 將同意在某些條件下向我們、我們的董事、高級管理人員和 證券法所指的控制我們的人員賠償某些責任。

第 9 項。 展品

展品索引 顯示在本註冊聲明簽名頁之後的頁面下方。

第 10 項。承諾

但是， 但是，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不適用， 這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15節向美國證券交易委員會提交或提供給 的報告中 (d) 1934 年《證券交易法》的 (d)，以 的引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊 聲明。

下方簽名的 註冊人承諾，在下列簽名註冊人根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售 ，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方， 將被視為要約或出售向此類購買者提供的此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人（根據該法的正式授權）於2023年12月22日在加拿大不列顛哥倫比亞省代表其簽署本註冊聲明。

授權書

我們， 下列署名的 Clearmind Medicine Inc. 的董事和/或高級職員，特此分別組成和任命阿迪·祖洛夫-沙尼博士和 艾倫·羅騰伯格博士，他們都是我們的真正合法律師，他們每個人都有全部權力 以本函提交的表格F-3註冊聲明所示的身份代表我們簽字，以及對上述註冊聲明的任何 及所有生效前和生效後的修正案，以及根據 第 462 (b) 條根據 規則 462 (b) 提交的任何註冊聲明經修訂的《證券法》，與經修訂的《證券法》下的上述註冊有關 ，並向美國證券交易委員會提交或要求提交該法的所有證物和其他與之相關的文件，授予上述律師 的全部權力和權力，使他們能夠像所有人一樣採取和執行與之相關的每一項行為和事情 他們每個人可能或可能親自做的意圖和目的，特此批准 並確認所有上述律師，而他們每個人都應根據本授權書行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

授權的 代表

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Clearmind Medicine Inc.在美國的正式授權代表 已於2023年12月22日簽署了本註冊聲明。

附錄 索引

II-7