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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月7日

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

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莫里斯維爾, 北卡羅來納 27560

（主要行政辦公室地址）

 

(212) 554-4484

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2b條進行啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

 

根據該法第12（b）條提交的證券：

 

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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

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項目 1.01。簽訂重要最終協議。

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2024年1月7日，TG Therapeutics, Inc.（“公司”）及其全資子公司TG Cell Therapy, Inc. 與 Precision BioSciences, Inc.（“Precision”）簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，Precision授予該公司開發、製造和商業化Precisione的同種異體CAR T療法 azercabtagene zaptagene zaptagene zaptagene zaptagene 的某些獨家和非獨家許可權 cel（“azer-cel”）用於治療自身免疫和其他非腫瘤學疾病和病症（統稱為 “領域”）。

 

根據許可協議，公司將向Precision預付750萬美元，包括（i）525萬美元的現金和（ii）225萬美元的股權投資，用於以每股0.77美元的價格購買Precision的2920,816股普通股。在許可協議簽訂後的12個月內，公司將延期向Precision支付250萬美元，其中包括對Precision普通股的股權投資，價格比收購前的30天交易量加權平均價格（“30天VWAP”）高出100％。在實現某些短期臨牀或基於時間的里程碑後，公司將向Precision支付750萬美元，其中一部分還將作為對Precision普通股的股權投資，價格比收購前的30天VWAP高出100％。根據某些臨牀、監管和商業里程碑的實現，Precision將有資格獲得高達2.88億美元的額外里程碑付款。此外，公司有義務就許可產品的淨銷售額向Precision支付高個位數至低兩位數的特許權使用費，直至最近一次專利到期、監管獨家權喪失以及許可產品在該國首次商業銷售後的十年內。公司還同意在許可協議期限內向Precision的許可人支付某些款項。

 

根據許可協議的條款，近期臨牀供應的製造將由第三方提供，該第三方最近以預先確定的成本從Precision手中收購了azer-cel的製造工廠。

 

許可協議還授予公司參考第三方為開發azer-cel而提交的監管文件的權利。公司必須採取商業上合理的努力在該領域開發和商業化azer-cel，包括在許可協議生效之後的預先規定的時間範圍內啟動1期臨牀試驗。

 

除非提前終止，否則許可協議將在逐個許可的產品和每個國家/地區的許可產品上繼續有效，直到每個許可產品和國家/地區的特定特許權使用費期限到期為止。在以下情況下，Precision可以終止整個許可協議：（i）公司對其提出的專利提出質疑或（ii）公司在規定的時間內停止積極開發azer-cel。任何一方均可終止許可協議 (i) 因另一方重大違約且未能在協議規定的期限內糾正此類違約行為，或 (ii) 另一方破產。

 

該公司預計將該協議作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。前述內容是對協議某些條款的描述，旨在概述重要條款，並參照協議提交時的案文進行了全面限定。

 

 

第 7.01 項 FD 披露條例。

 

2024年1月10日，該公司發佈了一份題為 “TG Therapeutics提供2023年第四季度和全年初步淨收入和2024年預期里程碑” 的新聞稿。

 

就本第7.01項而言，公司正在提供新聞稿的副本，該新聞稿作為附錄99.1附於此。根據8-K表B.2的一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括本附錄99.1）中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據本報告提交的任何文件中經修訂的1933年《交易法》或《證券法》，除非在該法中以具體提及的方式明確規定備案。

 

第 9.01 項。財務報表和展品。

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

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