424B5

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

以完工為準。日期：2021年3月18日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年3月18日)

200萬股

LOGO

建築夥伴公司

A類普通股

出售股東將出售200萬股我們A類普通股。我們不會從出售股東提供的A類普通股股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股股票在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為JROAD。2021年3月17日，據納斯達克全球精選市場報道，我們A類普通股的最後銷售價格為每股32.49美元。

投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁上的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中的風險因素。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前支付給出售股東的收益	$	$

(1)	請參閲第頁的？承保S-24獲取有關承保補償的其他信息。

A類普通股的股票預計將在2021年左右交割。

出售股票的股東已經向承銷商授予了30天選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買30萬股A類普通股。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家簿記管理人

貝爾德

, 2021.


關於本招股説明書副刊			S-1

招股説明書補充摘要			S-2

供品			S-5

風險因素			S-7

有關前瞻性陳述的注意事項			S-14

收益的使用			S-16

股利政策			S-17

出售股東			S-18

美國聯邦所得税的重要考慮因素非美國持有者			S-20

包銷			S-24

法律事項			S-30

專家			S-31

通過引用合併的信息			S-32

招股説明書


關於本招股説明書			1

有關前瞻性陳述的注意事項			2

關於建築夥伴公司			4

風險因素			5

收益的使用			6

配送計劃			7

出售股東			10

股本説明			13

法律事項			20

專家			20

材料變化			20

在那裏您可以找到更多信息			20

通過引用合併的信息			20

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的文檔，這些文檔在隨附的招股説明書中介紹，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前歸檔並通過引用併入的任何文件不同或不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書或我們向您推薦的信息。我們沒有、銷售股東和承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和僅尋求購買我們A類普通股的股票。

本招股説明書和隨附的招股説明書或本文或其中包含的任何文件中包含的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或出售股東或承銷商出售我們的A類普通股的任何時間交付時，分別在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息是準確和完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們的行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層評估是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們在審核這些數據以及我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息。此外，由於各種因素的影響，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括風險因素α和有關前瞻性陳述的告誡中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中表達的結果大不相同。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的信息假設承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。

S-1

以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息的摘要。此摘要可能不包含對您或您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，包括我們的財務報表、財務報表附註、標題為風險因素的第節和其他信息。如本招股説明書附錄中所用，術語？公司、？我們、？我們？和？我們的？是指Construction Partners，Inc.及其子公司，除非上下文要求這些術語僅指母公司或特定子公司，而術語SunTx？是指SunTx Capital Management Corp.及其附屬公司。

關於建築夥伴公司

我們是一家民用基礎設施公司，專門從事橫跨阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的道路建設和維護。通過我們的全資子公司，我們為公共和私人基礎設施項目提供各種產品和服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅開發項目。根據我們的垂直一體化戰略，我們的主要業務包括：(I)生產和分銷熱拌瀝青(HMA)，供建築項目內部使用和銷售給第三方；(Ii)鋪路活動，包括建造道路基層和瀝青路面的應用；(Iii)場地開發，包括安裝公用設施和排水系統；(Iv)開採集料，如用作生產HMA的原材料，以及(V)

我們是聯邦證券法意義上的新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及我們定期報告中關於高管薪酬的減少披露義務。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持一家新興成長型公司，直到(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年中發行了超過10億美元的股票不可轉換債務證券和(Iv)根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)被視為大型加速申報機構的日期(《交易法》)。

此外，Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇不利用這項豁免的好處，我們的選舉是不可撤銷的。因此，我們今後任何時候都不能利用此豁免。

我們的辦公室

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州36303，多森市2號套房健康西區290號，我們的電話號碼是。673-9763。我們的網站地址是www.structionpartners.net。

S-2

除通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何文件以及可從本公司網站訪問的隨附招股説明書外，本公司網站上或通過本網站提供的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。您可以查看我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在表格中的年度報告10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條以電子方式提交或提交的那些報告的修正案，請登錄SEC網站www.sec.gov。

最新發展動態

新冠肺炎

我們正密切監察新冠肺炎對我們業務的方方面面都有影響，包括它對我們的客户、員工、供應商和供應商的影響。我們已經實施了一系列安全措施來應對疫情，其中包括在工具箱會議期間更加註重適當的間距，以及我們在執行建築項目時更加註重適當的間距，改進了清潔和消毒方案，並在我們進行工作的時間、地點和方式上增加了靈活性。儘管採取了這些額外的安全措施，但在截至2020年12月31日的三個月裏，我們沒有受到新冠肺炎的重大幹擾，因為道路建設已被指定為關鍵基礎設施行業，並被指定為我們足跡內每個州的基本業務，這使得我們能夠繼續運營，而不會出現與州和地方相關的重大延誤就地避難所訂單。

然而，由於圍繞新冠肺炎大流行，我們無法預測新冠肺炎在未來一段時間內會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生什麼影響。我們將繼續監控新冠肺炎傳播率增加給我們的業務帶來的風險，包括(I)我們需要採用強化的安全和清潔協議，這需要我們的管理層和員工投入大量時間和精力， (Ii)員工缺勤，這可能會對我們的生產率和我們按照合同義務完成項目的能力產生不利影響，並可能要求我們暫時關閉設施或項目現場， (Iii)我們的原材料或設備供應鏈可能會中斷，無論是由於設施關閉還是其他原因這可能會增加我們的人力和材料成本，削弱我們製造氫甲基丙烯酸甲酯的能力，以及 (Iv)新冠肺炎對我們客户的影響，這可能會導致這些客户取消或推遲當前或預期的項目，或者拖欠他們就我們完成的工作向我們支付的款項。這些風險中有幾個已經在不同程度上成為現實，但到目前為止，這些風險無論是單獨還是總體上都沒有對我們的運營產生重大影響。

此外，我們會繼續監察新冠肺炎的燃油税和銷售税收入，這反過來又推動了我們市場上公共項目的資金水平，因為我們每個季度收入的很大一部分來自各個州交通部門完成的項目。

我們的運營可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法準確預測，包括大流行的持續時間、疫苗的可獲得性以及政府當局控制疫情或減輕大流行影響的行動。此外，經濟狀況的潛在惡化，以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

北卡羅來納州收購

在截至2020年12月31日的三個月內，本公司的一家子公司收購了四家HMA生產和鋪設公司，總代價為8,410萬美元，以下列日期為基礎，總部位於

S-3

以下地點：(I)2020年10月8日，北卡羅來納州迦太基；(Ii)2020年10月30日，北卡羅來納州奧斯基；(Iii)2020年12月3日，北卡羅來納州羅利；(Iv)2020年12月18日，北卡羅來納州基蒂霍克。被收購的企業在北卡羅來納州中部和東部增加了13家HMA工廠，為我們提供了進入更多市場的機會，並擴大了我們在該州的足跡。

弗雷德·J·史密斯三世晉升為總裁兼首席執行官

2021年3月2日，我們宣佈，自2021年3月31日營業結束後，我們的首席運營官弗雷德·J· (朱勒)·史密斯三世將過渡到總裁兼首席執行官一職。我們現任總裁兼首席執行官查爾斯·E·歐文斯(Charles E.Owens)將從同一天起過渡到董事會副主席一職。歐文斯先生將繼續活躍在公司，專注於戰略業務發展和廣泛的公司戰略。

S-4

股利政策	關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按相同的比率獲得股息。

納斯達克全球精選市場代碼

·道路。

風險因素	在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，然後再決定投資我們的A類普通股。

S-5

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應該仔細考慮以下風險，以及我們最新的Form年度報告中描述的風險在決定投資於我們的 A類普通股之前，我們將提交給證券交易委員會的10-K表格和後續季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件(br}通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息)合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。下面描述的風險主要與我們A類普通股的所有權有關一般情況下，特別是此次發行。這些風險因素，連同通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素，並不是我們面臨的唯一風險因素。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生不利影響。

與相關的風險新冠肺炎大流行

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病或其他類似的不利公共衞生發展的實質性和不利影響，例如新冠肺炎，或對此類事件的恐懼，以及聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和衞生當局為應對這一事件而實施的措施。

我們的業務可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括新冠肺炎大流行或類似的不利公共衞生事態發展，以及聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和衞生當局為控制疫情而採取的行動。除其他事項外，我們市場的此類事件可能導致員工缺勤或要求我們暫時關閉設施或項目現場，這反過來又可能顯著並對我們的生產力和我們根據合同義務完成項目的能力產生不利影響。此外，原材料或設備供應鏈的中斷，無論是由於工廠關閉還是其他原因，都可能增加我們的勞動力和材料成本，並削弱我們製造HMA的能力。此外，我們的公共和私人客户如果受到不利影響，可能會取消或推遲當前或預期的項目，可能會拖欠我們所做工作的款項。雖然這些風險中有幾個已經在不同程度上由於新冠肺炎大流行而成為現實，但到目前為止，這些風險中的任何一個，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們的運營產生重大影響。

我們的業務還可能受到以下方面的負面影響中等到更長的如果與新冠肺炎疫情相關的中斷普遍降低消費者信心，或者大幅延長當前的經濟低迷，可能導致公共和私人發展項目減少，從而減少對我們服務的需求，我們的服務需求將會下降。傳染病或其他類似不良公共衞生發展導致的經濟放緩可能會導致(在某些情況下已經導致)聯邦、州和地方政府機構的税收收入下降，從而減少可用於公共項目的資金。此類發展可能(I)損害我們以典型方式或根本無法承擔建設項目的能力，產生收入和現金流，和/或進入資本市場或貸款市場(或顯著增加這樣做的成本)；(Ii) 增加或減少原材料或設備的供應或分包商和其他人才的供應，包括由於感染或隔離；和/或(Iii)導致原本可用於基礎設施項目以支持公共服務的公共資金被挪用圍繞新冠肺炎的固有不確定性，部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展以及市場對此的反應，這也使得我們的管理層很難估計新冠肺炎疫情對我們未來業務業績的影響。

S-7

我們的B類普通股每股有十票，我們的 A類普通股每股有一票。截至2021年3月17日，我們的已發行B類普通股約佔我們已發行普通股總投票權的82%。B類普通股的股份幾乎完全由SunTx、其附屬公司和某些其他管理層成員持有。因為十比一根據我們B類普通股和A類普通股之間的投票權比例，我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股的大多數聯合投票權，因此控制着提交給我們股東的所有事項的結果。這種集中控制限制或排除了你在可預見的未來影響公司事務的能力。

未來我們B類普通股的股份轉讓一般將導致這些股份轉換為我們A類普通股的股份，但有限的例外情況除外，例如對允許受讓人的某些轉讓。將我們的B類普通股轉換為A類普通股後，隨着時間的推移，B類普通股的每一股剩餘股份的相對投票權將會增加。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致巨大的成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

作為一家上市公司，我們產生了與我們的財務報告和公司治理要求相關的大量法律、會計和其他費用，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)下的要求，以及SEC實施的規則。以為例，作為一家上市公司，我們被要求採取關於內部控制和披露控制程序的政策，包括編制財務報告內部控制報告。這些規則和規定已經並可能繼續使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的費用以獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求，而適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

作為一家新興的成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們已經並打算繼續利用適用於其他上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求 (第404節)，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求不具約束力的關於高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的諮詢投票。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的A類普通股價格可能會更加波動。我們將保持一家新興成長型公司，直到(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iv)

S-8

根據《交易法》，我們被視為大型加速申請者。此外，在我們不再是新興成長型公司後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保符合適用於非新興成長型公司的要求，包括目前不適用於我們的某些要求第404條。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的合併財務報表和我們的公司失去信心，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們已經設計並實施了許多內部控制和其他補救措施，我們相信這些措施將為我們財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證，符合美國公認的會計原則。如果未能保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現，這可能會導致投資者對我們的財務信息失去信心，或導致我們A類普通股的交易價格下降，並影響我們的流動性、感知的信譽和完成收購的能力。我們的獨立註冊會計師事務所尚未評估我們財務報告內部控制的有效性，根據《就業法案》，只要我們符合新興成長型公司的資格，就不需要就我們財務報告內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。

我們已經並預計將繼續招致與第404節的某些要求相關的鉅額費用。如果我們不能及時遵守這些要求，我們的盈利能力、股價、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們必須遵守第404節的某些條款，該條款要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以及發行管理層對我們財務報告的內部控制的評估。第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所在我們停止時對這些內部控制發表意見有資格獲得豁免，不受《就業法案》對新興成長型公司的內部控制提供審計師證明的要求的約束。自掏腰包成本，將管理層的注意力從運行日常工作由於需要遵守第404條的要求而導致的運營和運營變化一直很大，我們預計將繼續與我們的合規工作相關的鉅額成本。如果我們未能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的審計師發現並報告了任何重大弱點，我們的年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，使我們受到證券交易委員會或其他監管機構的調查，並需要額外支出來遵守這些要求，每一項要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們或我們現有的股東在公開市場上出售我們的A類普通股股票或未來的銷售，或對未來銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

截至2021年3月17日，我們共有35,218,836股A類普通股和16,572,909股B類普通股已發行，持有人可隨時將其轉換為A類普通股

S-9

同等數量的A類普通股。我們或我們的現有股東在本次發售或未來銷售中出售我們A類普通股的股票，或對未來銷售的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格以次出售股權證券變得更加困難。

截至2021年3月17日，我們B類普通股的16,572,909股，約佔我們已發行普通股總數的32% ，是第144條意義上的限制性證券，只有在根據證券法註冊或根據第144條等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售。

關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員及售股股東已各自與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，自本發行日期起至本發行日期後30天期間，除非事先獲得Robert W.Baird&Co. In. 的書面同意，否則不得處置或對衝本公司或他們的任何A類普通股或可轉換為此類 A類普通股(包括B類普通股)的任何證券。 Inc. In. Inc.參見承銷。

在如上所述的鎖定協議，大約16,872,909股我們的普通股(相當於登記轉售的A類普通股和B類普通股的流通股總數)將有資格轉售(或 16,572,909股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的話)。此外，根據登記權協議，SunTx和某些其他股東將繼續有權要求我們根據證券法登記出售其普通股，但須遵守某些條件。通過行使註冊權和大量出售股票，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。本次發行完成後，註冊權所涵蓋的股份(包括之前根據證券法登記但尚未出售的股份)將約佔我們已發行普通股總數的27.9%(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為27.4%)。登記這些流通股中的任何一股普通股，將導致這些股份在登記聲明生效後可以自由交易。我們關聯公司持有的某些其他股票，包括我們的董事、高管和SunTx，也可以按照各種豁免註冊出售。

由於轉售限制結束或註冊權協議的一方股東行使註冊權，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與發行或收購相關的證券，發行的股票數量可能佔當時發行的A類普通股的很大一部分。任何此類發行都將導致我們A類普通股的持有者的額外稀釋。

本次發行的承銷商可以放棄或免除與此次發行相關的鎖定協議，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們，我們的董事和高級管理人員以及出售股票的股東各自簽訂了關於我們和他們各自的普通股股份的鎖定協議。由於轉售限制結束，如果限售股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。承銷商可以在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分普通股股份，但須遵守與此有關的上述鎖定協議

S-10

本次發行完成後，SunTx的關聯公司將立即擁有我們A類普通股的約3%(或如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則約為2%)和我們B類普通股的約87%，約佔我們普通股總投票權的73%。我們B類普通股的每股有10票，A類普通股的每股有1票。因此，SunTx的關聯公司有權選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的A類普通股或其他證券、支付A類普通股的股息(如果有的話)、我們產生的債務、對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，以及我們進行非常交易。這種集中的投票權控制可能會剝奪您在出售本公司時獲得溢價您持有的A類普通股的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。此外，我們已經並預計將繼續參與涉及SunTx及其控制的某些公司的關聯方交易。因此，SunTx附屬公司的利益可能並非在所有情況下都與您的利益一致。

此外，SunTx可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，即使此類交易可能會給您帶來風險，但根據SunTx的判斷，這些交易可能會增加其投資。例如，SunTx可能會導致我們進行收購，從而增加我們的負債或導致我們出售創收資產。SunTx從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們經修訂並重述的公司註冊證書規定，SunTx、其任何聯營公司或並非受僱於我們或其聯營公司的任何董事均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。SunTx還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

只要SunTx及其附屬公司繼續實惠地持有足夠數量的B類普通股，他們就能繼續有效地控制我們的決策。例如，假設我們的B類普通股佔已發行A類普通股的15%，那麼截至2021年3月17日，我們將擁有35,218,836股A類普通股和5,282,825股B類普通股。這些B類普通股的已發行股將約佔我們普通股總投票權的60%。由於我們的B類普通股幾乎完全由SunTx、其附屬公司和某些管理層成員持有，因此SunTx 及其附屬公司將保留對我們決策的有效控制，即使已發行的B類普通股數量與已發行A類普通股數量的比例受到限制。如果SunTx及其附屬公司持有的我們B類普通股的大部分股份的持有人事先書面同意轉讓，則我們B類普通股的股份可以轉讓給無關的第三方。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修改和重述的公司證書授權我們在沒有股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有這樣的指定、優先、限制

S-11

和相對權利，包括我們董事會可能決定的在股息和分配方面對我們A類普通股的優惠。一個或多個類或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們A類普通股的剩餘價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法中的條款使我們公司控制權的變更更加困難，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法中的某些條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種變更對我們的股東有利。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們難以獲得對本公司的控制權，包括：

●

雙層普通股結構，目前為SunTx及其附屬公司和我們B類普通股的其他持有者提供了控制需要股東批准的事項結果的能力，只要他們繼續實益持有足夠數量的B類普通股，即使他們持有的B類普通股明顯少於我們已發行普通股總數的50%；

●

三年交錯任期的分類董事會；

●

規範我們股東提名董事選舉或在股東年會上提起訴訟的能力的條款；

●

股東召開特別會議的能力受到限制；

●

本公司董事會通過、修訂或廢除公司章程的能力，以及要求股東修改和重述本公司修訂和重述的公司章程時，必須獲得至少佔全部已發行股本662/3%投票權的股東的贊成票；

●

要求代表所有已發行股本投票權至少662/3%的持有人投贊成票以罷免董事或修改我們修訂和重述的公司註冊證書；以及

●

本公司董事會有權在未經本公司股東批准的情況下發行和設定優先股條款。

這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益，這可能會限制投資者願意購買我們A類普通股的價格。

我們的管理文件將某些法院指定為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州內的州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是以下任何案件的唯一和專屬法庭：(I)代表我們提起的派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法任何條款對我們提出索賠的訴訟；或(Iv)對我們提出索賠的訴訟

S-12

受內部事務原則管轄，如果上述任何訴訟是在特拉華州境內法院以外的法院提起的(在此稱為外國訴訟)，則請求方將被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行上述專屬法院規定，以及(B)通過向此類法院送達的方式向該請求方送達訴訟程序此外，我們修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定不適用於或無法對一個或多個涵蓋的訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和證券交易委員會的規則，我們是一家受控公司，我們的股東沒有，也可能永遠不會擁有為非受控公司的股東提供的某些公司治理保護。

SunTx及其附屬公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會的上市標準，我們是一家受控公司。因此，我們不需要遵守要求 (I)我們的大多數董事是獨立的，(Ii)我們高管的薪酬由獨立董事決定，或(Iii)我們董事會選舉的被提名人必須由獨立董事選出的某些條款。由於我們打算繼續利用部分或全部這些豁免，我們的股東可能得不到這些規則意在提供的保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式降低我們A類普通股的交易價格。

在可預見的將來，我們不打算向我們的A類普通股支付現金股息，因此，只有我們A類普通股的價格升值(如果有的話)才能為我們的股東帶來回報。

我們目前預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付現金股息。未來關於宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們與西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)代理、發行銀行和貸款人以及某些其他貸款人的修訂和重述信貸協議限制了我們支付現金股息的能力。因此，只有我們A類普通股的價格升值(這可能不會發生)才會給我們的股東帶來回報。

S-13

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常(但不總是)是通過使用以下詞語來標識的，例如：#尋求， #預期，##計劃，#繼續，##估計，#預期，#可能，#將，##項目，#預測，##潛在的，##目標，#意向， #可以，#可能，#可能，#應該，#相信，#Outlook和類似的表達或其否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確説明將實現此類業績或結果的時間或時間。前瞻性陳述基於管理層對未來事件的結果和時間的信念，基於目前可用的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中表達的大不相同。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們最新的年度報表中風險因素標題下描述的風險因素和其他警示性陳述10-K、後續的Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們認為，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於：

●

公共基礎設施建設下降，政府資金減少，包括交通主管部門和其他州和地方機構的資金；

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與我們的經營戰略相關的風險；

●

本地市場的項目競爭；

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與我們的資本密集型業務相關的風險；

●

大流行，如大流行新冠肺炎大流行，以及聯邦、州和地方政府為應對它而採取的措施，這可能會加劇本文提到的一個或多個風險，並嚴重擾亂或阻止我們的業務長期運營；

●

政府詢問、要求和倡議，包括與公共或基礎設施建設資金、土地使用、環境、健康和安全事項、政府承包要求和其他法律法規有關的詢問、要求和倡議；

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不利的經濟條件和限制性的融資市場；

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我們成功識別、管理和整合收購的能力；

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我們有能力獲得足夠的擔保能力來承擔某些項目；

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我們在投標或談判最終授予我們的合同時，能夠準確估計總體風險、要求或成本；

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取消大量合同或取消我們競標新合同的資格；

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與不利天氣條件有關的風險；

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我們的鉅額債務及其條款對我們的限制；

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我們與向我們提供設備和必需品的第三方保持良好關係的能力；

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我們留住關鍵人員並保持良好勞動關係的能力；

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財產損失及其他索賠和保險範圍問題；

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訴訟或糾紛的結果，包括與僱傭有關的、工人賠償和違約索賠；

S-14

這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均完全受本警示聲明的約束。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述或附帶的招股説明書中包含的前瞻性陳述，或包含在通過引用合併的文件中的前瞻性陳述，分別僅限於本説明書或其日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在任何此類聲明發表之日後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-15

本招股説明書附錄中確定的出售股東正在出售本次發行中出售的所有A類普通股，包括與承銷商購買額外股份選擇權相關的任何股份。因此，在本次發行中，我們將不會從出售A類普通股中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔與此次發行相關的承銷折扣和佣金、經紀費用和承銷商營銷費用，我們將承擔所有其他費用。

S-16

關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們是信貸協議的一方，該協議對我們宣佈普通股現金股息的能力施加了限制，除非在股息生效後，我們將遵守其中的財務契諾，並且在支付任何此類股息時，不存在違約或違約事件，也不會因支付此類股息而導致違約或違約事件。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按相同的比率獲得股息。

S-17

下表提供了有關本次發行的出售股東、承銷商已同意從出售股東購買的股份以及受承銷商從出售股東購買額外股份選擇權約束的股份的信息。根據我們與出售股東簽訂的註冊權協議的條款(在隨附的招股説明書中有更詳細的描述)，我們已經支付了出售股東根據證券法登記A類普通股股票的所有費用，並將支付其他發售費用，但出售股東將支付與發行相關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷成本。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。下表是基於賣方股東提供給我們的信息。我們沒有試圖核實這些信息。除另有説明外，我們相信出售股東對標明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和處置權。


	實益股份在此之前擁有供奉⁽¹⁾					實益股份在此之後擁有供奉⁽¹⁾					增發股份提供If選項購買增發股份是完全行使的		受益股票在以下情況下在要約後擁有購買選擇權額外股份是全面行使⁽¹⁾
實益持有人姓名	數		百分比			數		百分比			增發股份提供If選項購買增發股份是完全行使的		數		百分比
SunTx Fulcrum Fund Prime， L.P.⁽²⁾		5,611,712		14.3	%		4,316,752		11.0	%		194,244		4,122,508		10.5	%
SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime， L.P.⁽²⁾		3,055,266		8.2	%		2,350,226		6.3	%		105,756		2,224,470		6.0	%

(1)	受益所有權百分比以截至2021年3月17日A類普通股35,218,836股和已發行B類普通股16,572,909股為基礎，按規則確定《交易法》規定的13D-3。就本表而言，任何人被視為對其有權在60天內收購的任何A類普通股股票擁有實益所有權，包括在選舉持有人將B類普通股轉換為A類普通股之後。就計算上述人士或集團持有的A類普通股已發行股份百分比而言，該人士或該集團有權在 60日內收購的任何A類普通股股份，就計算該人士的所有權百分比而言，視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不被視為已發行A類普通股。

(2)

SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Dutch Fund，以及與SunTx Fulcrum Fund一起，SunTx Fulcrum Fund)各自的普通合夥人。SunTx是SunTx Partners GP的普通合作伙伴。我們的執行主席內德·N·弗萊明三世是SunTx的唯一股東和董事，我們的董事會成員馬克·R·馬特森和克雷格·詹寧斯擔任SunTx的執行董事。(I)Fleming先生、(Ii)Matteson先生、(Iii)Jennings先生、(Iv)SunTx Partners GP普通合夥人和(V)SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund各自的普通合夥人均可被視為實益擁有SunTx基金持有的股份。弗萊明先生、Matteson先生和Jennings先生以及SunTx和SunTx Partners GP公司不承認對此類股票的任何實益所有權，除非有任何比例的金錢利益。弗萊明、馬特森和詹寧斯、SunTx、SunTx Partners GP和SunTx Funds各自的地址是c/o SunTx，5420LBJ Freeway，Suite1000，Dallas，Texas 75240。

S-18

董事會。我們的三名董事，Ned N.Fleming，III，Mark R.Matteson和Craig Jennings，可能被視為對出售股東實益擁有的A類普通股股票擁有投票權和投資控制權，如上表腳註所述。我們已經與所有董事簽訂了賠償協議，包括弗萊明先生、馬特森先生和詹寧斯先生。

註冊權協議。我們是與我們的某些股東(包括上表中點名的每個出售股東)簽訂註冊權協議的一方。該協議規定了某些需求和附帶註冊權，以及在出售股東擁有的 A類普通股股票根據該協議涵蓋的登記聲明(如本次發售)出售的情況下的某些費用的報銷。參見隨附的招股説明書中的出售股東？

二次發售。於2019年9月，我們與美國銀行證券有限公司、Robert W.Baird& Co.Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James YOW)(其中指定的幾家承銷商代表)，以及SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund(SunTx Fulcrum Dutch Fund)作為出售股東簽訂了承銷協議，據此，出售股東出售了2019年10月，2019年二次發行的承銷商行使了選擇權，在出售佣金和折扣之前，以每股14.25美元的價格從出售股東手中購買了總計75萬股我們的A類普通股。我們沒有收到出售股東出售股份的任何收益，根據與出售股東達成的登記權協議，我們產生了約70萬美元的與2019年二次發行相關的費用。

2020年6月，我們與其中指定的幾家承銷商代表羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，以及作為出售股東的SunTx Expansion Fund、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund簽訂了承銷協議，根據協議，出售股東以每股16.50美元的公開發行價出售了總計5,750,000股我們的A類普通股(2020年二次發行)。此外，2020年二次發行的承銷商在全面行使了他們以每股16.50美元的價格從出售股東手中額外購買862,500股A類普通股的選擇權。吾等並無收到出售股東出售股份所得的任何款項，而根據與出售股東訂立的登記權協議，吾等與2020年二次發售有關的開支約為20萬美元。

管理服務協議。我們是與SunTx簽訂管理服務協議的一方，SunTx是每個出售股東的附屬公司。根據協議，SunTx向本公司提供管理服務，包括融資、業務戰略和業務發展方面的管理服務，以換取每月83,333美元的費用，外加不超過本公司任何收購、處置、債務或股權融資總額2%的金額。自掏腰包費用。在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們分別向SunTx支付了150萬美元、130萬美元和140萬美元用於這些管理服務。管理服務協議將於2023年10月1日到期。

S-19

以下是與A類普通股的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税的主要考慮事項摘要持有我們A類普通股作為資本資產的非美國持有者(定義見下文) 根據1986年修訂的《國税法》(該法典)第1221條的含義 (一般而言，為投資而持有的財產)。本摘要基於本守則、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些規定可能會發生更改，可能具有追溯力。我們沒有尋求國税局(國税局)就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者根據其個人情況。此外，本摘要不涉及某些投資收入的淨投資所得税、美國聯邦贈與或遺產税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約。此外，本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如(但不限於)：

●

銀行、保險公司或其他金融機構；

●

免税或政府組織；

●

合格境外養老基金(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；

●

證券或外幣經紀交易商或交易商；

●

使用的證券交易員按市值計價美國聯邦所得税的會計核算方法；

●

應繳納替代性最低税額的人員；

●

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或其中權益的持有者；

●

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

●

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們A類普通股的人員作為補償或通過符合税務條件的退休計劃；

●

某些前美國公民或居民；

●

房地產投資信託或受監管的投資公司；

●

持有我們A類普通股的人，作為跨境、建設性銷售交易、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；

●

持有或被視為持有我們已發行的A類普通股超過5%(5%)的股東(以下具體規定除外)；以及

●

受控制的外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。

非美國持有者定義

出於本討論的目的，一個非美國持有者是我們A類普通股的實益所有者，該普通股不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。我們的A類普通股不是美國人，也不是美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體。美國人具有以下任一條件：

●

是美國公民或居民的個人；

●

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體) ；

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

S-20

出於美國聯邦所得税的目的，個人通常可以在任何日曆年被視為美國居民，其中包括在該日曆年至少在美國居住31天，以及在截至當前日曆年的三年期間累計至少183天。就183天計算，計算本年度所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一。出於美國聯邦所得税的目的，居民被徵税，就像他們是美國公民一樣。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們A類普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就美國聯邦所得税問題諮詢他們的税務顧問。考慮此類合夥企業購買、擁有和處置我們A類普通股的事項。

我們A類普通股的分配情況

有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。在可預見的將來，我們不打算對我們的A類普通股進行任何分配。但是，如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果任何此類分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為在我們的A類普通股非美國持有者的納税基礎範圍內的資本免税返還，此後作為出售或交換此類A類普通股的資本收益。參見下面關於處置我們的A類普通股的剩餘收益。根據下面的討論，根據FATCA的附加預扣要求，支付給非美國持有者的A類普通股股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，一般將按30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)證明降低費率的資格。未及時向我們或我們的扣繳代理人提供所需證明，但有資格享受降低的條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

支付給股東的股息與非美國持有人在美國開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人(如果適用的所得税條約要求，將被視為歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式(如本守則所定義)按淨收益計算徵税。(注：非美國持有者在美國經營貿易或業務的行為實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用所得税條約的要求，被視為可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國持有人通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI證明其有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是非美國公司，也可以是

S-21

A 除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益在緊接上述列表的第二個項目符號中描述，通常將按適用於美國個人(如守則所定義)的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者是一家公司，它還可能需要對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

關於第三個問題，我們認為我們過去、現在和將來都不是美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。通常情況下，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和，那麼該公司就是USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC 。即使我們是或成為USRPHC，一個非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置A類普通股股票時不需繳納美國聯邦所得税，條件是：(I)我們的A類普通股在發生此類出售、交換或其他應税處置A類普通股的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，並且(Ii)該非美國持有者並不擁有也不被視為擁有(直接)。我們的A類普通股股票的出售、交換或其他應税處置不需要繳納美國聯邦所得税。間接或建設性地)在相關期間的任何時間超過我們A類普通股的5%。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們A類普通股的所有權和處置。

備份扣繳和信息報告

支付給股東的任何股息非美國持有者必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正確證明其非美國身份來建立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不會受到備用扣繳的限制。如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正確證明其非美國身份來建立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不會受到備用扣繳W-8BEN-E或其他適當版本的 IRS表格W-8。

S-22

銷售或其他處置所得款項的支付我們A類普通股的非美國持有人由或通過經紀商的美國辦事處實施，通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN，IRS Form上適當證明其非美國身份來確立豁免W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8和某些其他條件。信息報告和備份通常不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，如果該經紀商在美國境內有一定關係，則信息報告將適用於此類經紀商在美國境外出售A類普通股的收益支付。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的人員的美國所得税義務(如果有)將按預扣税額減去。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)，對支付給外國金融機構或外國金融機構的A類普通股的任何股息徵收30%的預扣税。？非金融外國實體(每個都在本守則中定義) (在某些情況下，包括當外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，此類機構與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30% 向其行為阻止的賬户持有人付款(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何美國實體所有者(如本規範所定義)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接美國實體所有者(在任何一種情況下，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議，則可能受不同規則的約束。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的款項，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税，但在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

以上美國聯邦所得税重要考慮事項摘要僅供參考，不應視為税務建議。鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及根據美國聯邦贈與法和遺產税法或任何州、地方或地區法律購買、擁有和處置我們的A類普通股產生的任何税收諮詢他們自己的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的税收條約。

S-23

羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)是承銷商的代表。我們、銷售股東和代表代表下列承銷商，就銷售股東在此發行的A類普通股股票簽訂承銷協議。在符合承銷協議規定的某些條件的情況下，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金，購買下表所列A類普通股的股票數量。


承銷商		股份數
羅伯特·W·貝爾德公司

總計

承銷商承諾認購併支付出售股東提供的所有股票(如果有)，但不包括以下所述期權所涵蓋的股票。承銷商在承銷協議項下的義務可以在發生某些規定的事件時終止，包括如果承銷商違約，承銷商的購買承諾非違約承銷商可能會增加，也可能會終止此次發行。

出售股東已授予承銷商最多額外購買30萬股A類普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

如果未按公開發行價格出售全部股票，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售A類普通股。

承銷費等於A類普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給出售A類普通股每股股東的金額。承銷費為每股$。下表列出了將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金，假設不行使和完全行使承銷商購買300,000股額外股份的選擇權。


	總費用

由出售股份的股東支付	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案費、上市費和印刷費，以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將由我們和出售股票的股東支付。我們已同意向承銷商報銷某些費用，金額最高可達25,000美元。

S-24

吾等、吾等之行政人員、吾等董事及出售股東已與承銷商達成協議，除某些有限例外外，不得(I)提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股(包括B類普通股)的任何證券。全部或部分擁有A類普通股的任何經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是通過交付A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算，(Iii)向證券交易委員會提交與發行任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股(包括B類普通股)的證券有關的任何登記聲明，或(Iv)公開宣佈有意發行A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股(包括B類普通股)的任何證券，或(Iv)公開宣佈有意發行任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換的A類普通股(包括B類普通股)的任何證券(Ii)或(Iii)在未事先獲得Robert W.Baird&Co.Inc.書面同意的招股説明書日期後30天內。除其他交易外，上述限制不適用於根據承銷協議出售A類普通股的交易。

承銷商預計，向自由支配賬户出售的股票不會超過發售股票總數的5%。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ROAD。

我們已同意賠償承銷商及其控制人的某些責任，包括根據證券法案承擔的責任。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

與本次發行相關的是，承銷商可能會在公開市場上對A類普通股股票進行某些交易，以防止或延緩本次發行期間我們A類普通股的市場價格下跌。這些交易可能包括賣空、買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表了後續購買中未涵蓋的此類出售的金額。？回補空頭是指金額不超過本文所述承銷商期權的空頭頭寸，？裸？空頭是指超過該金額的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過期權購買股票的價格相比。所覆蓋的空頭可以通過行使承銷商選擇權或在公開市場購買股票來回補。？如果承銷商擔心我們的A類普通股在本次發行完成之前在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能創建裸賣空，並且只能通過在公開市場購買股票來平倉。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們的A類普通股進行的各種出價或購買。

此外，承銷商還可以根據證券法的規定M實施懲罰性出價，即特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易時回購了該承銷商出售或代其出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會防止或減緩我們A類普通股的市場價格下跌，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響

S-25

對於此次發行，某些承銷商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，某些承銷商可能會為此次發行向他們的某些互聯網認購客户提供互聯網分銷便利，並向其在線經紀客户分配有限數量的股票出售。電子格式的招股説明書將在本次發行的一個或多個賬簿管理人維護的網站上提供，也可能在其他承銷商維護的網站上提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、投資研究、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，某些承銷商及其各自的聯屬公司可能會不時為他們自己或其客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券(包括相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續這樣做。承銷商及其各自的關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大潛在投資者須知

我們的A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument所定義45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。我們A類普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考任何

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對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在根據歐盟招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國公開發售我們的A類普通股，這些招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書規定。除非根據歐盟招股説明書規定的下列豁免，我們的A類普通股可以隨時在該成員國向公眾發出要約：(br}根據歐盟招股説明書規定的下列豁免，我們的A類普通股可以隨時在該成員國向公眾發出要約：

授予歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

歐盟招股説明書條例第1(4)條規定範圍內的其他情形；

但該等要約不得導致吾等或任何承銷商須根據“歐盟招股章程規例”第3條刊登招股章程或根據“歐盟招股章程規例”第23條刊登補充招股章程，而每位最初收購吾等A類普通股或接受要約的人士，將被視為代表及吾等已表示、確認、同意並與代表及吾等確認其為歐盟招股章程規例所界定的合格投資者。

在歐盟招股説明書(br}法規第5條中使用的任何A類普通股被提供給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的A類普通股不是以非酌情性的方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的)，如果A類普通股被提供給金融中介機構，則每一家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約收購中收購的A類普通股，在可能導致向公眾發出任何A類普通股要約的情況下(其在成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得代表同意的情況下向公眾出售任何A類普通股。

就本條款而言，就任何成員國的任何A類普通股向公眾提供股票要約一詞，是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬發行的A類普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買A類普通股，歐盟招股説明書法規(EU)2017/1129(修訂本)一詞的意思是指以任何形式和通過充分的信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買A類普通股，即歐盟招股説明書法規(EU)2017/1129(修訂本)。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登有關我們A類普通股的招股説明書之前，我們的A類普通股尚未或將根據此次發售向英國公眾發行，該招股説明書已於#年獲得金融市場行為監管局的批准。

S-27

在符合英國招股章程規例第1(4)條的任何其他情況下，只要該等普通股股份的要約不需要吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，則吾等或任何承銷商均不得要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，此次發行僅面向且僅面向英國招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗並符合《2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》第19(5)條規定的專業人士的人士；(Ii)高淨值團體、非法人團體、合夥企業和受託人{或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。本文件不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條款而言，就我們在英國的A類普通股的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬發行的股份進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而一詞《英國招股章程規例》是指經《招股説明書(修訂等)》修訂的英國版(EU)No 2017/1129號法規(EU)(No 2017/1129)(經《招股説明書(修訂等)》修訂的英國版本的法規(EU)No 2017/1129)，一詞是指以任何形式和方式就發售條款和擬發行的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案這是英國法律的一部分。

瑞士投資者須知

我們的A類普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(SIX Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們的A類普通股或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與本次發行、我們或我們的A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，我們A類普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)的監管，而且我們A類普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協向集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至我們A類普通股的收購人。

S-28

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法 708節中包含的一項或多項豁免，我們A類普通股的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式提出，以便在不披露公司法第6D章的情況下提供我們的A類普通股是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的A類普通股不得在本次發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購我們A類普通股的人都必須遵守澳大利亞限價銷售。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

S-29

Construction Partners，Inc.截至2020年9月30日、2019年9月30日和截至2019年的每一年度的合併財務報表從Construction Partners，Inc.的年度報告表格中引用併入本招股説明書附錄中截至2020年9月30日止年度的10-K財務報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，並已根據該報告以及會計和審計專家所授權納入本招股説明書補充文件中，以作為參考納入本招股説明書附錄中。 RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告在此作為參考併入本招股説明書附錄中。

S-31

SEC允許我們通過引用將我們在提交給SEC的其他文件中提供的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或我們稍後向SEC提交的信息修改和替換了此類信息，則通過引用合併的文檔中包含的任何陳述都將自動更新並被取代。在本招股説明書附錄的日期之後且在終止發售之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或L5(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(提供的信息而不是歸檔的信息除外)通過引用併入本招股説明書附錄的日期之後：

●

我們的表格年度報告截至2020年9月30日的財年10-K，於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

●

以引用方式具體併入《表格年報》中的信息截至2020年9月30日的財年的10-K，來自我們於2021年1月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

●

我們的表格季度報告截至2020年12月31日的季度10-Q，於2021年2月5日提交給SEC；

●

我們目前在表格上的報告8-K，於2020年10月2日、2020年10月8日、2020年11月2日、2020年12月4日、2020年12月18日、2021年3月2日和2021年3月8日提交給證券交易委員會；以及

●

本公司年度報表附件4.3中的A類普通股説明10-K，於2020年12月11日提交給證券交易委員會，包括我們未來可能提交的任何修訂或報告，目的是更新我們A類普通股的説明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的任何或全部信息的副本(不包括證物，除非證物被特別納入)。您可以致電(334)免費索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何合併文件的副本或寫信給我們建築夥伴公司，注意：公司祕書，290 Healthwest Drive，Suite 2，Dothan，Alabama 36303。

S-32

根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的條款，本招股説明書中點名的出售股東可以不時提供和出售總計2300,000股我們的A類普通股，。出售股票的股東可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者發售和出售這些證券。如果出售股票的股東向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，他們的名字和其他適用的細節將包括在招股説明書附錄中。我們將不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

此招股説明書提供了出售股東可能提供的證券的一般説明。在適用法律要求的範圍內，每次發售證券時，我們或出售股東將提供本招股説明書和招股説明書附錄(如果需要)，其中包含有關具體發售的更具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們鼓勵您在投資我們的A類普通股之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還鼓勵您閲讀我們在招股説明書中向您推薦的文件，在那裏您可以找到本招股説明書的更多信息部分，以瞭解有關我們和我們財務報表的信息。

我們的A類普通股每股票面價值0.001美元，在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ROAD。截至2021年3月17日，我們A類普通股的收盤價為32.49美元。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用的規則，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁的風險因素中所述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書截止日期為2021年3月18日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法規則405的定義，作為知名的經驗豐富的發行者提交的。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中點名的出售股東可以不時在一次或多次發售中出售最多2300,000股我們的A類普通股股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的概括性描述。每次出售股票的股東出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。此外，如果出售股票的股東將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，他們的姓名和其他適用細節將包括在招股説明書附錄中。任何此類招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該招股説明書附錄中的信息所取代。您應該閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題？下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何發行人自由撰寫的招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何發行人自由撰寫的招股説明書的任何文件中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書、任何相關招股説明書附錄及任何相關發行人免費撰寫招股説明書所載或納入的內容外，吾等並無授權任何出售股東、交易商、銷售人員或其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。您不應依賴本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。

本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買在該司法管轄區向其提出要約或招攬的證券的要約，或邀請買入在該司法管轄區向其提出要約或要約購買的任何人。在任何時間交付本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，並不意味着此處或其中包含的信息在本招股説明書或其日期之後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？CPI、The ？Company、？We、？Our？？和？us？都是指Construction Partners，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常(但不總是)是通過使用以下詞語來標識的：尋求、預期、計劃、繼續、估計、預期、可能、將、項目、預測、潛在、目標、意圖、可能、可能、否定。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於管理層對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中表達的大不相同。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告中風險因素標題下描述的風險因素和其他警示性陳述, 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的有關Form 8-K的當前報告和我們提交給SEC的其他文件。我們認為，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的大不相同的重要因素包括但不限於：

公共基礎設施建設減少，政府資金減少，包括交通主管部門和其他州和地方機構的資金；

與我們的經營戰略相關的風險；

本地市場的項目競爭；

與我們的資本密集型業務相關的風險；

大流行，例如與新型冠狀病毒新冠肺炎株相關的大流行，以及聯邦、州和地方政府為應對它而採取的措施，這可能會加劇此處提到的一個或多個風險，並嚴重擾亂或阻止我們的業務在較長一段時間內運營；

政府詢問、要求和倡議，包括與公共基礎設施建設資金、土地使用、環境、健康和安全事項、政府承包要求和其他法律法規有關的詢問、要求和倡議；

不利的經濟條件和限制性的融資市場；

我們成功識別、管理和整合收購的能力；

我們有能力獲得足夠的擔保能力來承擔某些項目；

我們在投標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；

取消大量合同或取消我們競標新合同的資格；

與不利天氣條件有關的風險；

我們的鉅額債務及其條款對我們的限制；

這些因素不一定都是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，或包含在本文或本文中以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述，分別僅説明本招股説明書或任何適用招股説明書的日期。我們沒有義務在任何此類聲明發表之日後更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

我們是一家民用基礎設施公司，專門從事橫跨阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的道路建設和維護。通過我們的全資子公司，我們為公共和私人基礎設施項目提供各種產品和服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅開發項目。根據我們的垂直一體化戰略，我們的主要業務包括：(I)生產和分銷熱拌瀝青(HMA)，供內部使用並與建設項目相關的第三方銷售；(Ii)鋪設活動，包括道路基層的建設和瀝青路面的應用；(Iii)場地開發，包括安裝公用設施和排水系統；(Iv)開採用作生產HMA的原材料的集料，如沙子和礫石；以及(V)分發液體瀝青。

我們是聯邦證券法意義上的新興成長型公司。只要我們是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告中關於高管薪酬的減少的披露義務。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再成為一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入等於或超過10.7億美元的最後一天，(Ii)2023年9月30日這是我們首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iv)我們被視為大型加速申報機構的日期(Iv)，直到(I)財年的最後一天，我們的總收入等於或超過10.7億美元，這是我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，以及(Iv)我們被視為大型加速申報機構經修訂的(《交易法》)。

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州36303，多森市2號套房290Healthwest Drive290號，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.structionpartners.net。本招股説明書中提供的信息不屬於本招股説明書的一部分，但本招股説明書中引用的任何文件(可從我們的網站上獲取)或通過本網站獲取的信息除外。您可以在SEC網站www.sec.gov上查看我們提交給SEC的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第15(D)節以電子方式提交或提交的這些報告的修正案。

投資我們的A類普通股是有風險的。投資者應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括我們在最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中在風險因素項下討論的風險和不確定因素，以及通過引用方式併入本招股説明書的所有其他文件，這些文件由我們根據交易法提交的後續文件以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。

任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們A類普通股的交易價格可能會因為這些風險和不確定性的發生而下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險和不確定性時，投資者還應參考我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含或引用的信息。

出售股東可在一次或多次交易(可能涉及大宗交易)中不時使用本招股説明書出售最多2,300,000股A類普通股。根據本招股説明書，出售股票的股東可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售股票。銷售可以直接進行，也可以通過不時指定的代理商進行，也可以通過指定的交易商或承銷商進行，也可以通過談判交易進行。我們將不會從出售A類普通股的股東出售中獲得任何收益。

出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。A類普通股的股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或談判價格出售。特別是，出售股東(包括其任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人)可以隨時通過下列任何一種或多種方式出售或分配股份：

通過堅定的承諾或盡最大努力承保；

在任何全國性的證券交易所或報價服務上，證券可以在銷售時間或在以下時間上市或報價非處方藥市場；

通過大宗交易(可能涉及交叉交易)，賣方的經紀人或交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

借出該等證券；

通過出售股東向其合夥人、會員、受益人或股東分配此類證券；

通過經紀人或交易商作為本金購買，並由經紀人或交易商根據本招股説明書代為轉售；

通過交換分配和/或二級分配或在非處方藥根據納斯達克全球精選市場或適用交易所的規則進行交易；

通過普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

通過私下協商的交易；

通過看跌或看漲期權交易；

質押擔保債務和其他義務，或者質押喪失抵押品贖回權；

通過賣空；

通過任何該等銷售方法的組合；或

通過適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可以決定不出售任何A類普通股。出售股東可以直接或通過一個或多個代理、承銷商或經紀自營商將其實益擁有並在此不時提供的股份的全部或部分出售給其他購買者。任何銷售代理、承銷商或經紀交易商均可從銷售股東、其代理的股票購買者或兩者都獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

來源。這一補償可能會超過慣例佣金。出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀自營商、代理和承銷商可能被視為證券法所指的與出售相關的承銷商。出售股票的股東和任何此類經紀交易商、代理人或承銷商收取的任何佣金或特許權，以及出售股票和任何折扣的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。由於賣方股東和任何其他賣方股東、經紀人、交易商或代理可能被視為證券法含義內的承銷商，因此賣方股東和任何其他賣方股東、經紀人、交易商或代理人可能遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能受到證券法(包括但不限於第11、12和17條)和交易法規則10b-5的某些法定責任的約束。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未聘請任何承銷商、經紀人、交易商或代理參與根據本招股説明書通過出售股東的方式分銷證券。當我們接到銷售股東的通知，表示該銷售股東已與承銷商或經紀交易商達成任何實質性安排(或如果我們簽訂了此類協議)，以通過在納斯達克全球精選市場的銷售、私下協商的交易、大宗交易、承銷商或經紀交易商購買股票或通過上述其他要約和銷售方式購買股票，我們將根據以下要求提交對本招股説明書或補充招股説明書的修訂。如果需要，我們將根據以下規定提交本招股説明書或補充招股説明書：

出售股東的名稱；

發行股票的數量；

發行條件；

參加的承銷商、經紀自營商或者代理人的名稱；

向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許或轉借或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權；

公開發行價格；以及

本次發行的其他重大條款。

根據一些州的證券法，A類普通股的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，A類普通股的股票不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條(如果有)出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓A類普通股股份，其中包括通過向出售股東、受益人、普通合夥人和/或有限合夥人進行分配。

根據證券法被視為承銷商的承銷商和買家可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易，包括進入穩定報價或辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性報價。出售股東及參與出售或分銷A類普通股的任何其他人士均須遵守“交易所法”及其規則和條例(包括但不限於“交易所法”的M條)的適用條文，該等條文可限制出售股東及任何其他參與人士進行的某些活動，以及限制購買和出售任何A類普通股股份的時間，並限制銷售股東及任何其他參與人士購買或出售任何A類普通股股份的時間，這些規定可能會限制出售股東及任何其他參與人士購買或出售任何A類普通股股份的時間，並須遵守“交易所法”的適用條款(包括但不限於“交易所法”的M條)。在適用的範圍內，M規則還可以限制任何從事A類普通股股票分銷的人從事做市和某些其他活動的能力。

出售股東或其受讓人對A類普通股提出特定要約的任何時間，質權人、受讓人或其他利益繼承人，如有需要，將派發經修訂的招股章程或招股章程副刊。如果需要，此類招股説明書附錄和生效後的相關修訂將提交給證券交易委員會，以反映與A類普通股分配有關的任何必要補充信息的披露。由於某些原因(包括需要補充或修改招股説明書以包含更多重要信息)，我們可以根據本招股説明書在一定時間內暫停出售股票。

出售股票的股東是與我們簽訂的登記權協議的當事人。註冊權協議的副本已向美國證券交易委員會提交，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分作為證物併入本招股説明書。有關注冊權協議條款的更詳細説明，請參閲？出售股東。標題下的討論。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售，出售股東持有的A類普通股將可由該證券的購買者(我們的關聯公司除外)自由交易。

本招股説明書涵蓋幷包括某些出售股東不時轉售高達2,300,000股A類普通股。出售股東可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下述A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下面列出的出售股東，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來通過公開出售以外的方式持有我們A類普通股的出售股東權益的其他人。

股東不得根據本招股説明書進行要約或出售，除非該股東列在下表、本招股説明書的附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。我們可能會補充或修改此招股説明書，以包括額外出售股東。根據本招股説明書，每個額外出售股東(如果有)的信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售股東股份之前的要求範圍內通過招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份和代表其登記的股票數量。

下表列出了截至本招股説明書之日的出售股東姓名、出售A類普通股股東的實益所有權、該等出售股東根據本招股説明書可提供的A類普通股股份總數，以及假設本招股説明書涵蓋的所有A類普通股股份均已售出的情況。


	A類普通股實益擁有在提供服務之前⁽¹⁾					甲類普普通通已發售股票特此		A類普通股在此之後實益擁有完成供奉⁽²⁾
實益持有人姓名	股票		百分比			股票		股票		百分比
SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.⁽³⁾		5,611,712		14.3	%		1,489,204		4,122,508		10.5	%
SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime， L.P.⁽³⁾		3,055,266		8.2	%		810,796		2,244,470		6.0	%

不到百分之一。

(1)

受益所有權百分比是基於截至2021年3月17日已發行的35,218,836股A類普通股和16,572,909股B類普通股。表中顯示的A類普通股包括B類普通股流通股轉換後可發行的股票。每股B類普通股經持股人選擇，可隨時轉換為一股A類普通股。請參閲股本説明。實益擁有的股份的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據SEC規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置A類普通股股份的權力，則該人被視為A類普通股的實益所有者。任何人也被視為A類普通股的實益擁有人，該人有權在60天內獲得實益所有權，包括在持有人選擇後將B類普通股轉換為A類普通股。在計算上述個人或團體持有的A類普通股流通股百分比時，該個人或團體有權在60天內收購的任何A類普通股股票，在計算該個人的所有權百分比時被視為流通股，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為流通股。在計算上述個人或集團持有的A類普通股的流通股百分比時，該個人或該羣體有權在60天內收購的任何A類普通股被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，該A類普通股不被視為流通股。

(2)	我們不知道出售股票的股東將在何時或以多少金額出售股票(如果有的話)。出售股東可以出售本招股説明書涵蓋的全部或全部股份。由於出售股東可能會根據本招股説明書不時發售全部或部分股份，因此我們無法估計發售股東在完成發售後將持有的股份數目。

SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP Cro)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Dutch Fund，以及SunTx Fulcrum Fund，The SunTx Funds)各自的普通合夥人。SunTx資本管理公司(SunTx資本管理公司)是SunTx Partners GP的普通合夥人。我們的執行主席內德·N·弗萊明三世是SunTx資本管理公司的唯一股東和董事。克雷格·詹寧斯(Craig Jennings)和馬克·R·馬特森(Mark R.Matteson)分別是該公司的董事，是SunTx資本管理公司的高管。SunTx Partners GP、SunTx Capital Management、Fleming先生、Jennings先生和Matteson先生均可被視為實益擁有由SunTx基金的某些持有的本公司證券。每個此類實體和個人均放棄對該等證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。上述個人和實體的營業地址均為c/o SunTx Capital Management Corp.，5420LBJ Freeway，Suite1000，Dallas，Texas 75240。

與出售股東的實質性關係

董事會

我們的三名董事，Ned N.Fleming，III，Mark R.Matteson和Craig Jennings，可能被視為對出售股東實益擁有的A類普通股股票擁有投票權和投資控制權，如上文表的腳註3所述。我們已經與所有董事簽訂了賠償協議，包括弗萊明先生、馬特森先生和詹寧斯先生。

註冊權協議

我們是與上表所列出售股東及若干其他關聯方簽訂登記權協議的一方，根據該協議，該等各方對該等實體或其聯屬公司擁有的A類普通股股份擁有一定的要求及附帶登記權。我們準備了這份招股説明書和註冊説明書，作為註冊説明書的一部分，以滿足我們對出售股東實益擁有並列於上表的A類普通股股票的某些註冊要求。根據註冊權協議，我們需要支付所有自掏腰包與註冊相關的費用，包括備案和註冊費、印刷費、我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用以及出售股東的一名法律顧問的費用和費用。銷售股東必須支付與此次發行相關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及銷售股東聘請的任何額外法律顧問。根據註冊權協議的條款，我們同意賠償出售股東的某些責任(包括證券法下的責任)，而出售股東同意賠償我們因出售股東向我們提供的任何專門用於註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充的書面信息而可能產生的某些責任(包括證券法下的責任)。

二次發售

於2019年9月，我們與美國銀行證券公司、Robert W.Baird&Co.Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James JOW)(其中指定的幾家承銷商的代表)以及SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund作為出售股東簽訂了承銷協議，據此，出售股東出售了SUNTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund)、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund2019年10月，2019年二次發行的承銷商行使了選擇權，在出售佣金和折扣之前，以每股14.25美元的價格從出售股東手中購買了總計75萬股我們的A類普通股。我們沒有收到任何東西

2020年6月，我們與羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird &Co.Corporation)和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)簽署了一項承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商的代表，以及SunTx Expansion Fund、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund作為出售股東，根據該協議，出售股東以每股16.50美元的公開發行價出售了總計5,750,000股我們的A類普通股(2020年二次發行)。此外，2020年二次發行的承銷商充分行使了他們的選擇權，以每股16.50美元的價格從出售股東手中額外購買862,500股A類普通股。我們沒有收到出售股東出售股份的任何收益，根據與出售股東的登記權協議，我們產生了大約20萬美元的與2020年二次發行相關的費用。

管理服務協議

我們是與出售股東的附屬公司SunTx Capital Management簽訂管理服務協議的一方。根據協議，SunTx Capital Management向本公司提供管理服務，包括與融資、業務戰略和業務發展有關的管理服務，月費為83,333美元，外加不超過本公司任何收購、處置、債務或股權融資總額2%的金額。自掏腰包費用。對於這些管理服務，我們在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020財年的財年中分別向SunTx Capital Management支付了150萬美元、130萬美元和140萬美元。管理服務協議將於2023年10月1日到期。

以下是對我們股本的主要條款的描述。它並不聲稱是完整的，受我們修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和重新修訂的章程(經修訂和恢復的章程修正案修訂)和特拉華州公司法(DGCL)的整體約束和約束。本章程不是完整的，受我們修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和重新修訂的章程(經修訂和重新修訂的章程)和特拉華州公司法(DGCL)的約束和約束。公司註冊證書和章程的副本將作為文件的證物提交給證券交易委員會，這些文件通過引用併入的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

根據公司註冊證書，我們的法定股本包括：

4億股A類普通股，每股票面價值0.001美元；

1億股B類普通股，每股票面價值0.001美元；

10,000,000股未指定優先股，每股票面價值0.001美元。

截至2021年3月17日，我們有35,218,836股A類普通股已發行，16,572,909股B類普通股已發行或已發行的未指定優先股。截至2021年3月17日，我們已額外預留了1,697,466股A類普通股，以根據我們的各種股票和薪酬激勵計劃進行發行。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本股票。

普通股

股息權

A類普通股和B類普通股的持有者有權在我們的已發行優先股(如果有)支付股息後，按照董事會的聲明，從我們合法可用的資產中以現金、財產、普通股股份或其他證券的形式獲得相同比率的股息。

表決權

A類普通股持有者每股有一票投票權。B類普通股的持有者每股有10票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉，除非適用法律、公司註冊證書或章程另有要求。我們普通股中的任何一類在董事選舉中都沒有累積投票權。

清算權

在我們清算、解散或清盤或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者，作為一個類別對待，前提是優先償還所有未償債務和其他債務，以及將支付給我們已發行優先股的優先權利和清算優先權(如果有的話)。

轉換權

A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。B類普通股可根據持有者的選擇在任何時間轉換為A類普通股或

公司註冊證書規定，我們不會修改、更改、廢除或放棄公司註冊證書的某些條款，或採用任何與此不一致的條款，或對A類普通股或B類普通股的股份進行任何重新分類，除非此類行動首先得到當時已發行的B類普通股的大多數持有人的贊成票或書面同意(作為單獨的類別投票)，並在法律允許的最大範圍內，由B類普通股的持有人批准。如果法律允許，我們不會修改、更改、廢除或放棄公司註冊證書中的某些條款，也不會對A類普通股或B類普通股的股份進行任何重新分類，除非此類行動首先得到當時已發行的B類普通股的多數股東的贊成票或書面同意，並在法律允許的最大程度上獲得B類股東的批准然而，本條款須受適用法律要求的任何其他投票的制約，根據DGCL第242(B)(2)條，A類普通股的持有人將有權在擬議的行動中作為一個類別投票，無論該行動是否有權通過公司註冊證書投票，前提是該行動將增加或減少A類普通股的面值，或更改或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響。

其他事項

A類普通股持有人和B類普通股持有人均無償債基金或贖回條款或優先購買權。我們每一類普通股的所有流通股都是全額支付的，本次發行中出售的A類普通股將是全額支付和免税的。

轉會代理和註冊處

大陸股票轉讓信託公司是我們每一類普通股的轉讓代理和登記機構。

交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？ROAD。我們的B類普通股沒有在任何股票市場或交易所上市。

優先股

公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。除非法律或Nasdaq Stock Market LLC通過的任何規則要求，否則這些授權的優先股可供發行，無需股東採取進一步行動。我們可以發行一系列優先股，根據其條款，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者他們可能獲得高於其A類普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們提供優先股股票，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何形式的

“公司註冊證書”和“公司章程”將董事會分為三類，每一類董事的任期為三年，每年選舉一類董事。這種董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。公司註冊證書和章程規定，在優先股持有者(如果有)在特定情況下選舉額外董事的任何權利的約束下，董事人數可根據我們董事會通過的決議不時確定。

董事的免職；空缺

公司註冊證書規定，在所有當時有權投票的已發行股票作為一個類別一起投票的多數表決權獲得贊成票後，董事可以被免職但如果我們的B類普通股沒有流通股，董事只能因此被免職，然後只有當時所有有權投票的已發行股票中至少有662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票才能罷免董事。只有當時所有有權投票的已發行股票的投票權至少為662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能罷免董事。此外，公司註冊證書規定，在授予一個或多個系列優先股的權利的約束下，如果董事會中有任何空缺，我們董事會中的任何空缺都只能由剩餘董事中的大多數(即使不到法定人數)、由唯一剩餘董事或由股東來填補，如果有，則董事會中的任何空缺都必須由剩餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使不到法定人數也只能由唯一剩餘的董事或股東來填補；但是，一旦我們的B類普通股沒有流通股，我們董事會中因增加名董事和董事會出現任何空缺而產生的任何新的董事職位只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東填補。

特別會議

公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事會召開，或者在持有25%B類普通股的股東的要求下召開。公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事會或在持有25%B類普通股的股東的要求下召開。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的除外。

提前通知要求

本章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或其委員會或其委員會或其指導下的提名除外。為使任何事項在會議前得到妥善處理，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。章程還對股東通知的形式和內容規定了要求。章程允許股東大會主席通過會議的規則和條例，可以

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與他、她或其附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有投票權的股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們的董事會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

公司註冊證書規定，就本條款而言，SunTx Capital Management及其關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團均不構成利益股東。

無累計投票

公司註冊證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票投票權多數的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。

董事的法律責任限制

公司註冊證書一般規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何董事均不向公司或其股東因違反董事的某些受信責任而承擔金錢賠償責任。根據“董事責任條例”，董事的責任不可免除：

違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

章程規定，我們一般必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。

絕對多數投票

公司註冊證書和公司章程明確授權本公司董事會制定、修改、修改、更改、增加、撤銷或廢除公司章程的全部或部分內容，任何事項均無股東投票權。只要我們B類普通股的股份仍未發行，我們的股東對章程的任何修改、修訂、變更、增加、撤銷或廢除都需要親自出席或由受委代表出席並有權就該等變更、修訂、變更、增加、撤銷或廢除投票的本公司已發行股票的多數投票權投贊成票。一旦我們的B類普通股沒有流通股，我們的股東對章程的任何修改、修訂、變更、增加、撤銷或廢除都需要當時所有有權投票的流通股中至少66/2/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。

公司註冊證書規定，一旦我們的B類普通股沒有流通股，公司註冊證書的某些條款只能通過持有當時我們有權投票的所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除公司註冊證書中的某些條款。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

排他性論壇條款

公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和專屬法院：(I)代表本公司提起的派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱違反受託責任的訴訟。

本公司僱員向本公司或本公司股東提出的索賠；(Iii)根據DGCL的任何規定向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該法院對被點名為被告的不可缺少的各方擁有個人管轄權的訴訟管轄。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。此外，章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。然而，在其他公司的公司註冊證書中，類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院可能會發現這些類型的條款不可執行。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則出售股東在此提供的證券的有效性將由位於德克薩斯州達拉斯的Haynes and Boone LLP傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書所作發售相關的法律事務轉交給承銷商，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

Construction Partners，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及在此結束的每個年度的合併財務報表由Construction Partners，Inc.參考併入本招股説明書。截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告已由獨立的註冊會計師事務所RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並根據該報告和等事務所的授權納入本招股説明書和註冊説明書中。

材料變化

自2020年9月30日以來，我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中沒有描述過我們的業務或運營結果的任何重大變化，這些變化都在我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中沒有描述。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給SEC的定期和最新報告、代理和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。

這些文檔也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得，該網站位於www.structionpartners.net。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文參考併入文件項下的文件也可在我們的網站上獲得， www.structionpartners.net。

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們在提交給SEC的其他文件中提供的信息合併到此招股説明書中。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息包含在通過引用併入本招股説明書中的文檔中，則該文檔中包含的任何陳述都將自動更新並被取代

此外，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(為清楚起見，不包括向證券交易委員會提供但未向證券交易委員會備案的任何信息)(I)在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的日期之後，在任何情況下，均將被視為通過引用方式併入本招股説明書，並被視為

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是特別合併的)。您可以免費向我們索取本招股説明書或任何已納入的文件的副本，方法是致電我們，或寫信給我們建築夥伴公司，注意：阿拉巴馬州36303，多森市健康西區290號，公司祕書，郵編： 290，2號套房，多森市，阿拉巴馬州，地址：阿拉巴馬州，地址：290Healthwest Drive，2，Suite 2，Dothan，，郵編：我們合併後的報告和其他文件也可以在我們的網站www.structionpartners.net上訪問，也可以通過聯繫證券交易委員會(SEC)來訪問，如上文所述，在這裏您可以找到更多信息。？我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，我們以上提供的網站地址僅作為非活動文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書僅説明截止日期，除非信息特別指明另一個日期適用。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換此類陳述。

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