美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
Terra 資本合夥人有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O TERRA 財產信託有限公司
西 28 街 205 號，12 樓
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Terra 房地產信託有限公司 [沒有 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
12/29/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
B 類普通股 12/29/2023 J(1) 14,912,990.19 D $0(1) 4,574,470.35(2) I 參見 FN(1)(2)(3)(4)(5)(6)
B 類普通股 27,079 D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
1。舉報人的姓名和地址*
Terra 資本合夥人有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O TERRA 財產信託有限公司
西 28 街 205 號，12 樓
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
Terra 房地產投資顧問有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O TERRA 財產信託有限公司
西 28 街 205 號，12 樓
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。2023年12月29日（“分配日期”），特拉華州有限責任公司Terra Secured Income Fund 5, LLC按比例將其直接持有的馬裏蘭州公司Terra Property Trust, Inc.（“發行人”）的14,912,990.19股B類普通股（“股份”）分發給其成員。Terra Fund 5的每位成員每持有一個會員權益單位即可獲得2,252.02股股份。特拉華州有限責任公司Terra Fund 5和Terra Secured Income Fund 7, LLC（“Terra Fund 7”）此前通過擁有特拉華州有限責任公司Terra JV, LLC（“Terra JV”）的權益間接擁有其股份權益。在分配日期之前，Terra合資公司將其持有的股份按比例分配給其兩個成員Terra Fund 5和Terra Fund 7，從而使Terra Fund 5和Terra Fund 7直接擁有股份。
2。包括（i）開曼羣島豁免公司Terra Income Fund International（“TIFI”）通過Terra Offshore Funds REIT, LLC（“Terra Offshore Funds”）擁有的2,457,684.59股股票，以及（ii）Terra Fund 7擁有的2,116,785.76股股票，以及Terra Fund 7擁有的2,116,785.76股股票。特拉華州有限責任公司（“Terra REIT Advisors”）Terra REIT Advisors, LLC分別擔任TIFI和TIF5 International的經理，還擔任Terra Offshore REIT的顧問。Terra REIT Advisors由特拉華州有限責任公司Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”）管理，也是該公司的全資子公司。
3.（續腳註2）2020年3月2日，發行人Terra Fund 5、Terra JV和Terra REIT Advisors簽訂了經修訂和重述的投票協議（“投票協議”），根據該協議，在Terra REIT Advisors繼續擔任發行人的外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名兩人擔任發行人的董事，直到Terra合資企業至少不再擔任發行人的董事 10% 的已發行股份，即Terra Fund 5和Terra Fund 7，將有權通過Terra合資公司提名一名個人如發行人於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，擔任發行人的董事。Terra JV由其管理成員Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。截至分配，Terra合資企業不再持有任何股份。
4。（續腳註3）Terra Fund 5由特拉華州有限責任公司Terra Fund Advisors, LLC（“Terra Fund Advisors”）及其管理成員管理。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全資子公司管理，後者又由Terra Fund Advisors管理。在遵守某些限制的前提下，Terra基金顧問由其董事會管理。維克拉姆·烏帕爾是Terra Fund Advisors董事會的唯一成員。Terra Capital Partners通過Terra Offshore REIT對TIFI和TIF5 International擁有的股票行使唯一投票權和處置權，並對Terra Fund 7擁有的股票行使股票投票權。Terra Fund Advisors對Terra Fund 7擁有的股票行使唯一的處置權和共同的投票權。截至分配，Terra Fund 5不再持有任何股份，Terra Fund 7持有2,116,785.76股股票。
5。（續腳註4）Terra Capital Partners可能被視為實益擁有Terra Fund 7擁有的股票以及TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份。Terra Fund Advisors可能被視為實益擁有Terra Fund 7所擁有的股份。但是，除了Terra Capital Partners在先前報告為直接擁有的股票中的所有權權益外，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors對這些股票均沒有任何所有權權益。
6。（續腳註5）因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors均宣佈放棄對Terra Fund 7擁有的股票以及TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份的實益所有權，但其金錢利益除外，本報告不應被視為承認這些人是第16節或任何其他目的的此類股票的受益所有人。
/s/ Terra Capital Partners, LLC 的授權簽字人格雷戈裏·平庫斯 01/03/2024
/s/ Gregory M. Pinkus，Terra REIT Advisors, LLC 的授權簽署人 01/03/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。