假的2024Q20001624794--03-31http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00016247942023-04-012023-09-3000016247942023-10-30xbrli: 股票00016247942023-07-012023-09-30iso421:USD00016247942022-07-012022-09-3000016247942022-04-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00016247942023-09-3000016247942023-03-310001624794美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001624794US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001624794US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001624794US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000016247942023-04-012023-06-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001624794US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001624794美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001624794US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001624794US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000016247942023-06-300001624794US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001624794美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001624794US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001624794US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001624794美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001624794US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001624794US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100016247942022-03-310001624794US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000016247942022-04-012022-06-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300001624794US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001624794美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001624794US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001624794US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000016247942022-06-300001624794US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001624794美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001624794US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001624794US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001624794US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001624794US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000016247942022-09-30cswi: segmentcswi: 國家0001624794CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2022-07-082022-07-080001624794CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2022-07-080001624794US-GAAP：知識產權成員2022-07-082022-07-080001624794US-GAAP：客户名單會員CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2022-07-080001624794美國通用會計準則：專利會員CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2022-07-080001624794CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員US-GAAP：商標會員2022-07-080001624794US-GAAP：客户名單會員CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2022-07-082022-07-080001624794美國通用會計準則：專利會員CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2022-07-082022-07-080001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員2022-10-04xbrli: pure0001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員2022-10-042022-10-040001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員US-GAAP：客户名單會員2022-10-040001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員US-GAAP：商標會員2022-10-040001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員US-GAAP：客户名單會員2022-10-042022-10-040001624794CSWI: WhitmoreJV 成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員SRT: 附屬機構身份會員2023-09-300001624794CSWI: WhitmoreJV 成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員SRT: 附屬機構身份會員2021-04-012021-04-010001624794US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-03-310001624794US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員2023-03-310001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-03-310001624794CSWI: 工程建築解決方案會員2023-03-310001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: FalconStainless Inc 會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: CoverGuardincandacGuardinc會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: 其他收購會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員CSWI: 其他收購會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員CSWI: 其他收購會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 其他收購會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員2023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員2023-09-300001624794美國通用會計準則：專利會員2023-04-012023-09-300001624794美國通用會計準則：專利會員2023-09-300001624794美國通用會計準則：專利會員2023-03-310001624794CSWI：客户列表和商標會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：客户列表和商標會員2023-09-300001624794CSWI：客户列表和商標會員2023-03-310001624794US-GAAP：非競爭協議成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001624794US-GAAP：非競爭協議成員2023-03-310001624794US-GAAP：其他無形資產成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：其他無形資產成員2023-09-300001624794US-GAAP：其他無形資產成員2023-03-310001624794US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-09-300001624794US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-310001624794US-GAAP：股票補償計劃成員CSWI：2015 年股權和激勵性薪酬計劃成員2023-09-300001624794US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001624794US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001624794US-GAAP：績效股成員2023-09-300001624794US-GAAP：績效股成員2022-09-300001624794US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：績效股成員CSWI: Cliffvesting 會員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：績效股成員CSWI: Cliffvesting 會員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：績效股成員CSWI: Cliffvesting 會員SRT: 最低成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：績效股成員CSWI: Cliffvesting 會員SRT: 最大成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001624794US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-012021-05-310001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-310001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-180001624794US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-180001624794美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Bridge Loan 成員2021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員US-GAAP：Primerate 會員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Primerate 會員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員CSWI：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員SRT: 最低成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員CSWI：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員CSWI：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-140001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-150001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-310001624794美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-182021-05-180001624794US-GAAP：利率互換成員2023-02-070001624794CSWI: 惠特莫爾製造有限責任公司成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-01-190001624794CSWI: 惠特莫爾製造有限責任公司成員美國公認會計準則：有擔保債務成員CSWI：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員2023-01-012023-01-190001624794CSWI: 惠特莫爾製造有限責任公司成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-03-310001624794CSWI: 惠特莫爾製造有限責任公司成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001624794SRT: 最低成員2023-09-300001624794SRT: 最大成員2023-09-300001624794US-GAAP：利率互換成員2023-01-092023-01-090001624794US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-02-070001624794US-GAAP：利率互換成員2023-09-300001624794US-GAAP：利率互換成員2023-03-310001624794US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001624794US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-03-310001624794CSWI: 股票回購計劃 2018 會員2018-11-070001624794CSWI: 股票回購計劃 2018 會員2018-11-072018-11-070001624794CSWI: 股票回購計劃 2020 會員2020-10-300001624794CSWI: A2022 年股票回購計劃成員2022-12-160001624794CSWI: 股票回購計劃 2020 會員2022-12-160001624794CSWI: A2022 年股票回購計劃成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: A2022 年股票回購計劃成員2023-09-300001624794CSWI: 股票回購計劃 2020 會員2023-09-300001624794CSWI: 股票回購計劃 2020 會員2022-04-012022-09-3000016247942022-04-142022-04-1400016247942023-04-142023-04-140001624794SRT: 場景預測成員2023-11-102023-11-100001624794US-GAAP：後續活動成員2023-10-132023-10-130001624794CSWI: TaindustriesTruai Rememb2020-12-310001624794CSWI: TaindustriesTruai Rememb2021-01-012021-03-310001624794CSWI: TaindustriesTruai Rememb2019-01-012022-03-310001624794CSWI: TaindustriesTruai Rememb2023-09-300001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員2022-10-310001624794CSWI: FalconStainless Inc 會員2023-09-300001624794US-GAAP：加拿大税務局成員CSWI：2017 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日會員2023-09-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-06-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-06-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-09-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-09-300001624794US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-06-300001624794US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-06-300001624794US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-09-300001624794US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-03-310001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-03-310001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310001624794US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-03-310001624794US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: 按訂單生產會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: 按訂單生產會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: BookandShip 會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: BookandShip 會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: 按訂單生產會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI: 工程建築解決方案會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: 按訂單生產會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員CSWI: 工程建築解決方案會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 按訂單生產會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: BookandShip 會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI: 工程建築解決方案會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員CSWI: BookandShip 會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI：專業可靠性解決方案成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員CSWI: 工程建築解決方案會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: BookandShip 會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI：運營板塊不包括分部間淘汰成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-07-012023-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300001624794CSWI：消除和核對項目會員2023-07-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI：運營板塊不包括分部間淘汰成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員CSWI: 工程建築解決方案會員2022-07-012022-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300001624794CSWI：消除和核對項目會員2022-07-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：運營板塊不包括分部間淘汰成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員CSWI: 工程建築解決方案會員2023-04-012023-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員2023-04-012023-09-300001624794CSWI：消除和核對項目會員2023-04-012023-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 工程建築解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI：運營板塊不包括分部間淘汰成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI: 承包商解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI：專業可靠性解決方案成員US-GAAP：分段間消除成員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員CSWI: 工程建築解決方案會員2022-04-012022-09-300001624794US-GAAP：分段間消除成員2022-04-012022-09-300001624794CSWI：消除和核對項目會員2022-04-012022-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________________________

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從... 開始的過渡期                     到                     .

委員會文件編號001-37454

CSW 工業株式會社 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						47-2266942
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
5420 林登·約翰遜高速公路，500 號套房, 達拉斯, 德州						75240
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(214) 884-3777

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

CSWI

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。☒是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐ （不要檢查申報公司是否較小）

規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是☒沒有

截至2023年10月30日，有 15,550,749發行人已發行普通股的股份。

---

CSW 工業株式會社

表格 10-Q

目錄

						頁面 沒有。
第一部分-財務信息
第 1 項。			財務報表			1
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併收益表和簡明合併綜合收益表（未經審計）			1
			截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表（未經審計）			3
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的簡明合併權益表（未經審計）			4
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）			6
			簡明合併財務報表附註（未經審計）			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。			控制和程序			32
第二部分-其他信息
第 1 項。			法律訴訟			33
第 1A 項。			風險因素			33
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 5 項。			其他信息			34
第 6 項。			展品			35
簽名						36

---

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

CSW 工業株式會社

簡明合併收益表

（未經審計）

						三個月已結束 9月30日												六個月已結束 2023年9月30日
（金額以千計，每股金額除外）						2023						2022						2023						2022
收入，淨額						$	203,653					$	191,192					$	407,013					$	391,126
收入成本						(112,694)						(110,545)						(223,887)						(224,054)
毛利潤						90,959						80,647						183,126						167,072
銷售、一般和管理費用						(48,966)						(45,330)						(95,927)						(90,882)
營業收入						41,993						35,317						87,199						76,190
利息支出，淨額						(3,306)						(3,106)						(7,315)						(4,891)
其他收入，淨額						1,926						40						2,240						210
所得税前收入						40,613						32,251						82,124						71,509
所得税準備金						(10,431)						(7,936)						(20,885)						(17,557)
淨收入						30,182						24,315						61,239						53,952
減去：（收益）可歸因於可贖回非控股權益的虧損						(127)						16						(572)						(179)
歸屬於CSW Industrials, Inc.的淨收益						$	30,055					$	24,331					$	60,667					$	53,773
歸屬於CSW Industrials, Inc.的每股淨收益
基本						$	1.93					$	1.58					$	3.91					$	3.46
稀釋						$	1.93					$	1.57					$	3.90					$	3.45
加權平均已發行股票數量：
基本						15,544						15,439						15,532						15,541
稀釋						15,588						15,477						15,568						15,574

見簡明合併財務報表附註。

1

---

CSW 工業株式會社

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

						三個月已結束 9月30日												六個月已結束 9月30日
（金額以千計）						2023						2022						2023						2022
淨收入						$	30,182					$	24,315					$	61,239					$	53,952
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整						(2,354)						(3,404)						(1,840)						(5,682)
現金流套期保值活動，扣除税款 $ (128), $(95), $(522) 和 $ (162），分別是						481						356						1,962						609
扣除税款後的養老金和其他退休後影響0, $(3), $(1) 和 $ (3），分別是						1						10						2						13
其他綜合收益（虧損）						(1,872)						(3,038)						124						(5,060)
綜合收入						$	28,310					$	21,277					$	61,363					$	48,892
減去：歸因於可贖回非控股權益的綜合（收益）虧損						(127)						16						(572)						(179)
歸屬於CSW Industrials, Inc.的綜合收益						$	28,183					$	21,293					$	60,791					$	48,713

見簡明合併財務報表附註。

2

---

CSW 工業株式會社

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，每股金額除外）						2023年9月30日						2023年3月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	13,846					$	18,455
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵金767和 $1,365，分別地						126,320						122,753
庫存，淨額						151,203						161,569
預付費用和其他流動資產						27,278						20,279
流動資產總額						318,647						323,056
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $98,926和 $92,703，分別地						88,655						88,235
善意						242,994						242,740
無形資產，淨額						310,145						318,903
其他資產						50,865						70,519
總資產						$	1,011,306					$	1,043,453
負債和權益
流動負債：
應付賬款						$	47,114					$	40,651
應計負債和其他流動負債						65,588						67,388
流動負債總額						112,702						108,039
長期債務						173,000						253,000
應付退休金						1,138						1,158
其他長期負債						118,503						137,117
負債總額						405,343						499,314
承付款和意外開支（見附註13）
可贖回的非控制性權益						19,036						18,464
股權：
普通股，美元0.01面值						163						163
授權股份 — 50,000
已發行的股票 — 16,434和 16,378，分別地
優先股，$0.01面值						—						—
授權股份 (10,000) 並已發行 (0)
額外的實收資本						131,224						123,336
國庫股，按成本計算（894和 902分別為股票）						(84,219)						(82,734)
留存收益						548,044						493,319
累計其他綜合虧損						(8,285)						(8,409)
權益總額						586,927						525,675
負債、可贖回的非控制性權益和權益總額						$	1,011,306					$	1,043,453

見簡明合併財務報表附註。

3

---

CSW 工業株式會社

簡明合併權益表

（未經審計）

（金額以千計）						普通股						庫存股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						總計
截至2023年3月31日的餘額						$	163					$	(82,734)					$	123,336					$	493,319					$	(8,409)					$	525,675
基於股份的薪酬						—						—						2,805						—						—						2,805
股票計劃下的股票活動						—						(2,864)						—						—						—						(2,864)
庫存股的重新發行						—						2,526						2,292						—						—						4,818
淨收入						—						—						—						30,611						—						30,611
分紅						—						—						18						(2,965)						—						(2,947)
其他綜合收益，扣除税款						—						—						—						—						1,996						1,996
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額						$	163					$	(83,072)					$	128,451					$	520,965					$	(6,413)					$	560,094
基於股份的薪酬						—						—						2,750						—						—						2,750
回購普通股						—						(1,147)						—						—						—						(1,147)
淨收入						—						—						—						30,055						—						30,055
分紅						—						—						23						(2,976)						—						(2,953)
扣除税款的其他綜合虧損						—						—						—						—						(1,872)						(1,872)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						$	163					$	(84,219)					$	131,224					$	548,044					$	(8,285)					$	586,927

4

---

（金額以千計）						普通股						庫存股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						總計
截至2022年3月31日的餘額						$	162					$	(46,448)					$	112,924					$	407,522					$	(5,074)					$	469,086
基於股份的薪酬						—						—						2,284						—						—						2,284
股票計劃下的股票活動						—						(2,002)						—						—						—						(2,002)
回購普通股						—						(30,491)						—						—						—						(30,491)
庫存股的重新發行						—						2,016						1,075						—						—						3,091
淨收入						—						—						—						29,443						—						29,443
分紅						—						—						22						(2,691)						—						(2,669)
其他綜合收益，扣除税款						—						—						—						—						(2,022)						(2,022)
截至2022年6月30日的餘額						$	162					$	(76,925)					$	116,305					$	434,274					$	(7,096)					$	466,720
基於股份的薪酬						—						—						2,447						—						—						2,447
股票計劃下的股票活動						—						(11)						—						—						—						(11)
回購普通股						—						(5,064)						—						—						—						(5,064)
庫存股的重新發行						—						770						(497)						—						—						273
淨收入						—						—						—						24,331						—						24,331
分紅						—						—						18						(2,643)						—						(2,625)
其他綜合收益，扣除税款						—						—						—						—						(3,038)						(3,038)
2022 年 9 月 30 日的餘額						$	162					$	(81,230)					$	118,273					$	455,962					$	(10,134)					$	483,033

見簡明合併財務報表附註。

5

---

CSW 工業株式會社

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

						截至9月30日的六個月
（金額以千計）						2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入						$	61,239					$	53,952
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊						6,613						6,419
無形資產和其他資產的攤銷						11,730						10,917
庫存儲備準備金						2,490						1,509
可疑賬款準備金						227						1,350
基於股份的薪酬和其他高管薪酬						5,556						4,730
處置財產、廠房和設備的損失（收益）						(1,446)						(11)
淨養老金補助金						33						52
資產減值						91						—
遞延税						411						(652)
運營資產和負債的變化：
應收賬款						(3,917)						(3,180)
庫存						7,739						(23,109)
預付費用和其他流動資產						(5,478)						(4,533)
其他資產						(466)						(238)
應付賬款和其他流動負債						8,975						(939)
應付退休金和其他負債						1,139						1,026
經營活動提供的淨現金						94,936						47,293
來自投資活動的現金流：
資本支出						(7,785)						(4,516)
出售持有用於投資的資產的收益						1,665						29
出售資產的收益						42						—
為收購支付的現金						(2,623)						(21,500)
用於投資活動的淨現金						(8,701)						(25,987)
來自融資活動的現金流：
信用額度借款						38,681						77,797
還款信貸額度和定期貸款						(118,681)						(61,078)
購買庫存股						(3,928)						(37,567)
股票期權活動的收益						—						273
收購可贖回非控股權股東的收益						—						2,000
分紅						(5,900)						(5,293)
用於融資活動的淨現金						(89,828)						(23,868)
匯率變動對現金及等價物的影響						(1,016)						(499)
現金和現金等價物的淨變動						(4,609)						(3,061)
現金及現金等價物，期初						18,455						16,619
現金及現金等價物，期末						$	13,846					$	13,558

見簡明合併財務報表附註。

6

---

CSW 工業株式會社

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.組織和業務以及會計政策摘要

CSW Industrials, Inc.（“CSWI”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家多元化的工業增長公司，其戰略重點是在我們所服務的終端市場提供利基增值產品。我們在以下地區運營 三業務領域：承包商解決方案、專業可靠性解決方案和工程建築解決方案。我們的產品包括用於供暖、通風、空調和製冷的機械產品（“HVAC/R”）、管道產品、格柵、寄存器和擴散器（“GRD”）、建築安全解決方案以及高性能特種潤滑劑和密封劑。我們服務的終端市場包括暖通空調/製冷、建築專用建築產品、管道、一般工業、能源、軌道運輸和採礦。我們的製造業務集中在美國（“美國”）、越南和加拿大，我們在美國、澳大利亞、加拿大和英國（“英國”）設有分銷業務。我們的產品直接出售給最終用户或通過指定渠道出售給以上 100世界各地的國家，主要包括美國、加拿大、英國和澳大利亞。

藉助我們的創新和成熟技術，我們力求主要為重視卓越性能和可靠性的承包商提供解決方案。我們相信我們的品牌在我們服務的特定終端市場中廣為人知，並以高質量而聞名。我們的產品組合的聲譽建立在 100 多個備受尊敬的品牌之上，例如 AC Guard®、Air Sentry®、Balco®、Cover GuardTM、Deacon®、FalconTM、Greco®、Jet-Lube®、Kopr-Kote®、Leak Freeze®、Metacaulk®、No.5®、OilSafe®、RectorSeal®、Safe-T-Switch®、Shoemaker®、Smoke Guard®、TruAire® 和 Whitmore®。這些產品通過廣泛的批發分銷網絡進行分銷，服務於暖通空調/製冷、建築專用建築產品、管道、一般工業、能源、鐵路運輸和採礦終端市場。我們渴望為承包商開發解決方案，再加上我們利基產品的差異化性質，提高了對我們品牌的忠誠度。我們依靠有機增長和通過收購實現的無機增長來提供越來越廣泛的性能優化解決方案組合，以滿足客户不斷變化的需求。我們在進行有吸引力的協同收購方面有着成功的記錄，這些收購支持我們廣泛的解決方案組合的擴展，並且我們將繼續專注於在核心終端市場尋找更多收購機會。

我們將繼續評估和積極管理 COVID-19 對我們業務和地域各個方面的影響，包括對員工、客户、社區和供應鏈的影響。在截至2023年9月30日的三個月中，COVID-19 疫情對我們的合併經營業績沒有直接或間接的實質性影響。雖然聯邦 COVID-19 公共衞生緊急聲明已於 2023 年 5 月 11 日到期，但 COVID-19 疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，無法預測。

我們將繼續監視俄羅斯入侵烏克蘭及其全球影響。我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務、員工或資產，我們也沒有直接或間接地從這些國家採購任何金額的商品或服務。自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭開始後不久，我們就沒有進行任何商業活動，包括在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的銷售。儘管衝突繼續演變，結果仍然高度不確定，但我們目前認為俄烏衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。但是，如果俄烏衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟或政治混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會因此受到重大影響。

我們正在監測以色列和加沙地帶的衝突及其全球影響。儘管衝突繼續演變，結果仍不確定，但我們目前認為加沙地帶衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。

7

---

演示基礎

本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的簡明合併財務報表包括直接歸屬於CSWI的所有收入、成本、資產和負債，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表適用於我們和我們的合併子公司，每家子公司均為全資子公司，但我們對可變權益實體（“VIE”）的50％投資除外，我們已確定我們是主要受益人，因此已合併到我們的財務報表中。在合併中，所有重要的公司間交易均已清除。

簡明合併財務報表反映了管理層認為為公允報告CSWI截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間的經營業績所必需的所有調整。所有調整都是正常的、經常性的。

年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些簡明合併財務報表應與CSWI截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

會計政策

在編制這些簡明的合併財務報表時，我們一直採用年度報告中描述的會計政策。

會計發展

在截至2023年9月30日的三個月中，最近通過或新發布的任何會計公告都沒有對我們的合併財務報表和披露產生或預計會產生重大影響。

2. 收購

Cover Guard Inc. 和 AC Guard, Inc.

2022年7月8日，我們收購了總部位於佛羅裏達州奧蘭多的Cover Guard, Inc.（“CG”）和AC Guard, Inc.（“ACG”）的資產，總收購價為美元18.4百萬，包括現金對價 $18.0百萬美元和其他或有對價最初計量為 $0.4百萬美元，基於 CG 和 ACG 在一段時間內實現既定財務目標 5年份。在收購的同時，我們同意額外支付美元3.7百萬，包括現金對價 $1.5百萬和 5 年年金支付（價值 $2.2百萬）給第三方，以保護相關的知識產權。美元收盤時的總現金對價19.5百萬美元資金來自手頭現金和我們現有循環信貸額度（定義見附註7）下的借款。CG 和 ACG 產品線進一步擴展了承包商解決方案領先的 HVAC/R 配件的供應。通過這些差異化產品，我們的承包商解決方案部門預計將逐步實現無管和管道式暖通空調/製冷市場的滲透率。截至收購之日，或有對價的估計公允價值被歸類為長期負債美元0.4百萬，是使用期權定價模型模擬確定的，該模型確定了多次迭代的平均預計支付價值。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題805（“主題805”），CG和ACG的收購被視為業務合併。購買價格超過所購可識別資產的初步公允價值的部分為美元1.8百萬美元分配給商譽，這意味着擁有可補充我們現有暖通空調/製冷和管道產品的產品所帶來的預期價值，可為我們的最終用途客户提供有意義的價值主張。收購資產公允價值的分配包括客户名單（美元）9.8百萬)、專利 ($)1.8百萬)、商標 ($0.7百萬）、庫存（美元）3.1百萬）、應收賬款（美元）0.9百萬）和設備（美元）0.3百萬）。客户清單和專利正在攤銷15年和 10分別為幾年，而商標和商譽不予攤銷。在截至2023年9月30日的三個月中，公司完成了對收購資產、擔保負債和相關配置的分析.商譽和所有無形資產，包括客户名單、商標和專利，均可扣除和攤銷 15用於所得税目的的年份。自收購之日起，CG和ACG的活動已納入我們的承包商解決方案板塊。由於不重要，沒有提供任何形式上的信息。

8

---

額外的 $3.7我們同意向第三方付款的百萬美元被記作知識產權的收購，正在攤銷 15年份。

獵鷹不鏽鋼有限公司

2022年10月4日，我們收購了 100總部位於加利福尼亞州蒂梅庫拉的Falcon Stainless, Inc.（“Falcon”）已發行股權的百分比，總收購價為美元37.1百萬（包括 $1.0收購的百萬現金），包括現金對價 $34.6百萬加上額外付款 $2.5百萬美元到期 一年假設某些業務條件得到滿足，則自收購之日起。現金對價由手頭現金和我們現有循環信貸額度（定義見附註7）下的借款提供資金。Falcon產品在專業行業中廣為人知，可提供更好的水流量輸送和客户滿意度，並補充了我們的承包商解決方案部門現有的產品組合。

獵鷹的收購被視為主題805下的業務合併。購買價格超過所購可識別資產的初步公允價值的部分為美元17.5百萬美元分配給商譽，這是指擁有可補充我們現有管道產品併為我們的最終用途客户提供有意義的價值主張的產品所帶來的預期價值。收購資產公允價值的初步分配包括客户名單（$17.7百萬)、商標 ($4.7百萬）、應收賬款（美元）1.4百萬）、現金（美元1.0百萬）、庫存（美元）0.7百萬）、其他流動資產（美元0.1百萬）和其他資產（美元）3.0百萬），扣除流動負債（0.7百萬）和其他負債（美元）8.4百萬）。客户名單正在攤銷15年，而商標和商譽未攤銷。公司正在評估截至2022年10月4日的現有事實和情況，以確定收購資產的公允價值。我們預計將在可行的情況下儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。商譽和所有無形資產均不可用於所得税扣除。自收購之日起，Falcon的業務已納入我們的承包商解決方案板塊。由於不重要，沒有提供任何形式上的信息。

3. 合併可變權益實體和可贖回的非控股權益

惠特莫爾合資企業

2021年4月1日，CSWI的全資子公司惠特摩爾製造有限責任公司（“惠特莫爾”）與包括殼牌美國潤滑油業務在內的殼牌石油公司的全資子公司Pennzoil-Quaker國有公司dba SOPUS Products（“殼牌”）完成了合資企業（“惠特莫爾合資企業”）的組建。

惠特莫爾合資企業被視為VIE，因為風險中的股票投資者作為一個整體缺乏控股權益的特徵。得出公司是該VIE的主要受益者的結論的主要因素是，惠特摩爾有能力指導惠特莫爾合資公司的製造決策，因此有權指導最重要的活動。 惠特莫爾合資企業的總淨資產如下所示（以千計）：

9

---

			2023年9月30日
現金			$	5,653
應收賬款，淨額			6,419
庫存，淨額			4,123
預付費用和其他流動資產			218
財產、廠房和設備，淨額			13,642
無形資產，淨額			6,074
其他資產			245
總資產			$	36,374
應付賬款			$	4,465
應計負債和其他流動負債			1,895
其他長期負債			176
負債總額			$	6,536

在截至2023年9月30日的六個月中，惠特莫爾合資企業的淨收入為美元1.1百萬。

惠特莫爾合資公司的有限責任公司協議包含看跌期權，賦予任何成員出售其看跌期權的權利 50向其他成員支付惠特莫爾合資企業的股權百分比，金額等於 90根據惠特莫爾合資企業淨資產的公允市場價值確定的發起成員股權的百分比。任一成員均可酌情行使該看跌期權，方法是在 2024 年 7 月以及每年 7 月向另一成員提供書面通知 兩年之後。該可贖回的非控股權益按每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高者入賬。 截至2023年9月30日的六個月期間可贖回非控股權益的變化如下（以千計）：

截至2023年3月31日的餘額			$	18,464
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益			572
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			$	19,036

4. 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

						2023年9月30日						2023年3月31日
原材料和用品						$	47,569					$	48,300
工作正在進行中						4,956						5,250
成品						105,364						113,104
庫存總額						157,889						166,654
減去：報廢準備金						(6,686)						(5,085)
庫存，淨額						$	151,203					$	161,569

10

---

5. 商譽和無形資產

截至2023年9月30日和2023年3月31日，商譽賬面金額的變化如下（以千計）：

						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						總計
截至2023年3月31日的餘額						$	209,160					$	9,278					$	24,302					$	242,740
收購獵鷹						39						—						—						39
收購 CG 和 ACG						107						—						—						107
其他收購						212						—						—						212
貨幣換算						(30)						(36)						(38)						(104)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						$	209,488					$	9,242					$	24,264					$	242,994

下表提供了有關我們無形資產的信息（以千計，年除外）： 

									2023年9月30日												2023年3月31日
			加權平均壽命（年）						期末總金額						累計攤銷						期末總金額						累計攤銷
壽命有限的無形資產：
專利			11						$	15,083					$	(8,895)					$	13,608					$	(8,546)
客户名單和攤銷商標			14						325,254						(92,470)						324,472						(81,901)
非競爭協議			5						1,000						(361)						950						(272)
其他			11						6,377						(2,491)						6,377						(2,235)
									$	347,714					$	(104,217)					$	345,407					$	(92,954)
未攤銷的商品名稱和商標：									$	66,648					$	—					$	66,450					$	—

 

截至2023年9月30日的三個月和六個月的攤銷費用為美元5.7百萬和美元11.3分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和六個月的攤銷費用為美元5.4百萬和美元10.6分別是百萬。 下表顯示了截至2023年9月30日，本財年剩餘時間和截至3月31日的未來四個財政年度的無形資產未來攤銷額（以千計）：

2024			$	11,133
2025			21,790
2026			21,423
2027			20,628
2028			20,247
此後			148,276
總計			$	243,497

11

---

6. 基於股份的薪酬

有關2015年股權和激勵薪酬計劃（“2015年計劃”）的描述，請參閲我們年度報告中包含的合併財務報表附註5。截至2023年9月30日， 366,651根據2015年計劃，股票可供發行。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，我們記錄的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：

						三個月已結束 9月30日												六個月已結束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
基於股份的薪酬支出						$	2,750					$	2,447					$	5,555					$	4,730
相關所得税優惠						(660)						(587)						(1,333)						(1,135)
基於股份的淨薪酬支出						$	2,090					$	1,860					$	4,222					$	3,595

受限股票活動如下：

						截至 2023 年 9 月 30 日的六個月
						股票數量						加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 4 月 1 日的業績：						232,051						$	138.14
已授予						57,171						196.01
既得						(59,573)						77.85
已取消						(2,226)						131.29
截至2023年9月30日未付清						227,423						$	155.87

在限制期內，限制性股票的持有人有權投票並獲得股息。截至2023年9月30日和2022年9月30日未歸還的已發行限制性股票包括 97,667和 100,262股票（目標股份）分別具有基於業績的歸屬條款，歸屬範圍為 0%-200百分比基於市場條件的預定義績效目標。基於績效的獎勵累積股息等價物，在基礎獎勵的歸屬基礎上（並在一定範圍內）結算，在歸屬之前沒有投票權。基於績效的獎勵是在實現目標績效目標後獲得的，並以普通股支付。薪酬費用根據蒙特卡羅模擬確定的公允市場價值計算，並通過以下方式確認 36-一個月的懸崖歸屬期。我們批准了 29,120和 21,087在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月內，分別有基於績效的歸屬條款的獎勵，歸屬範圍為 0%-200%.

截至2023年9月30日，我們有與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本20.1百萬，將在剩餘的加權平均歸屬期內分攤為淨收益（大約） 2.4年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，授予的限制性股票的公允價值總額為美元6.6百萬和美元4.1分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，歸屬的限制性股票的總公允價值為美元8.4百萬和美元5.4分別是百萬。

12

---

7. 長期債務

債務包括以下內容（以千計）：

						2023年9月30日						2023年3月31日
循環信貸額度，利率為 6.68% 和 6.21% (a)						$	173,000					$	253,000
減去：當前部分						—						—
長期債務						$	173,000					$	253,000

(a) 代表分別於2023年9月30日和2023年3月31日生效的利率，不包括利率互換的影響。

循環信貸額度

正如我們在年度報告中包含的合併財務報表附註8中所討論的那樣，在2021年5月之前，我們維持了 五年, $300.0百萬循環信貸額度協議（“第一份信貸協議”），計劃於2022年9月15日到期。2021年5月18日，我們簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份信貸協議”），該協議取代了第一份信貸協議，規定了美元400.0百萬循環信貸額度，其中包含 $25.0簽發信用證的百萬次級限額和一美元10.0時效貸款限額為百萬美元，另外還有 $150百萬個手風琴功能。第二份信貸協議計劃於2026年5月18日到期。公司共產生了美元2.3與第二份信貸協議相關的數百萬美元承保費，這些費用將在第二份信貸協議的有效期內攤銷。第二信貸協議下的借款按基準利率加上兩者之間的利息計算 0.25% 至 1.5% 或 LIBOR 加上介於 1.25% 至 2.5%，基於公司按季度計算的槓桿比率。第二份信貸協議將基準利率描述為（i）聯邦基金有效利率加上最高的利率 0.50%，（ii）《華爾街日報》報價的最優惠利率，以及（iii）一個月倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00%。我們在兩者之間支付承諾費 0.15% 至 0.4百分比基於公司對該融資未使用部分的槓桿比率。利息和承諾費至少每季度支付一次，未償本金餘額應在到期日到期。第二份信貸協議由公司及其國內子公司發行的所有有形和無形資產及股票的第一優先留置權作為擔保，但有規定的例外情況除外，以及 65其第一級外國子公司有表決權益的百分比。

2022年12月15日，公司簽訂了第1號增量假設協議和第二份信貸協議（“第二修正案”）的第2號修正案，以使用手風琴的部分功能，從而將承諾金額從美元上調了起來400.0百萬到美元500.0百萬，同時將可用的增量手風琴減少了相應的金額（本文件中使用的 “循環信貸額度” 一詞是指第一信貸協議、第二信貸協議和第二修正案，視情況而定）。第二修正案還用基於特定借款額度的個性化指標取代了倫敦銀行同業拆借利率，其中包括基於定期SOFR（定義見第二信貸協議）的以美元計價的借款指標。 該公司共花費了美元0.2與第二修正案有關的百萬美元承保費，將在第二份信貸協議的剩餘期限內攤銷。

在截至2023年9月30日的六個月中，我們借了美元38.7百萬美元並已償還 $118.7循環信貸額度下的百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，我們有 $173.0百萬和美元253.0循環信貸額度下的未償借款分別為百萬美元，這使得循環信貸額度下的借款能力為美元327.0百萬和美元247.0分別為百萬。第二份信貸協議中包含的財務契約要求將最大槓桿率維持在 3.00至 1.00，可能暫時上調至 3.75在允許的收購完成後的18個月內，如果對價超過第二信貸協議中規定的某些門檻金額，則在18個月內升至1.00。第二份信貸協議還要求將最低固定費用覆蓋率維持在 1.25到 1.00，其計算和條款在第二信貸協議中定義。契約合規性每季度進行一次測試，截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約。

第一筆美元的利息支付100.0如附註9所述，循環信貸額度下的百萬美元借款根據利率互換協議進行套期保值。

13

---

惠特莫爾定期貸款

在2023年1月20日之前，惠特摩爾維持了與倉庫和公司辦公樓以及現有製造和研發設施改造有關的有擔保定期貸款（“惠特莫爾定期貸款”）。惠特莫爾定期貸款要求支付 $0.1每季度一百萬。本期貸款的借款利息為一個月的倫敦銀行同業拆借利率+ 2.0%。2023年1月20日，惠特莫爾定期貸款使用上述循環信貸額度下的借款還清。因此，截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，有 不惠特莫爾定期貸款下的未償本金。

惠特莫爾定期貸款下的利息支付根據利率互換協議進行套期保值，直至2023年1月9日利率互換協議終止。

8. 租賃

我們有製造設施、辦公室、倉庫、車輛和某些設備的運營租約。我們的租約還有剩餘的租賃條款的 1年至 24年，s其中一些包括升級條款和/或延長或終止租約的選項。我們目前沒有任何融資租賃安排。

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的六個月
（以千計）						2023						2022						2023						2022
經營租賃費用的組成部分
經營租賃費用 (a)						$	2,560					$	2,637					$	5,279					$	5,275
短期租賃費用						144						171						335						408
運營租賃費用總額						$	2,704					$	2,808					$	5,614					$	5,683
(a) 包含在收入和銷售成本、一般和管理費用中

（以千計）						2023年9月30日						2023年3月31日
經營租賃資產和負債
使用權資產，淨額 (a)						$	40,697					$	59,815
短期租賃負債 (b)						$	9,959					$	9,784
長期租賃負債 (b)						36,107						55,590
經營租賃負債總額						$	46,066					$	65,374
(a) 包含在其他資產中
(b) 包含在應計負債和其他流動負債和其他長期負債中

						截至9月30日的六個月
（以千計）						2023						2022
補充現金流
為計量經營租賃負債所含金額而支付的現金 (a)						$	5,605					$	5,439
為換取新的經營租賃義務而獲得的使用權資產						1,061						2,038
租賃調整導致使用權資產和經營租賃負債減少						15,371						—
(a) 包含在我們的簡明合併現金流報表、應付賬款經營活動和其他流動負債中
經營租賃的其他信息
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）						6.57						7.46
加權平均折扣率						2.7		%				2.2		%

14

---

經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至2024年3月31日的財年（不包括截至2023年9月30日的六個月）			$	5,648
2025			9,352
2026			7,668
2027			7,311
2028			5,897
此後			13,876
租賃負債總額			49,752
減去：估算利息			(3,686)
租賃負債的現值			$	46,066

9. 衍生工具和對衝會計

我們簽訂利率互換協議，對衝某些部分債務的浮動利率敞口。所有利率互換都非常有效。

在2023年1月9日之前，我們進行了利率互換，以對衝惠特莫爾定期貸款利息支付產生的現金流波動風險。2023年1月9日，該利率互換在還清貸款後終止，現金收入為美元0.2百萬。

2023年2月7日，我們進行了利率互換，以對衝第一筆美元利息支付產生的現金流波動風險100.0在我們的循環信貸額度下借款數百萬美元。該利率互換將一個月的SOFR利率固定為 3.85% 表示第一美元100.0根據我們的循環信貸額度借款數百萬美元，並將於2026年5月18日到期。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，我們有 $100.0百萬和美元100.0與第三方的未償指定利率互換的名義金額分別為百萬美元。

指定為套期保值工具的利率互換的公允價值彙總如下（以千計）：

			2023年9月30日						2023年3月31日
當前的衍生資產			$	1,550					$	877
非流動衍生資產			791						—
非流動衍生負債			—						1,021

利率互換公允價值變動的影響包含在附註15中。

流動和非流動衍生資產分別以預付費用和其他流動資產和其他資產的形式在簡明合併資產負債表中列報。流動和非流動衍生負債分別在簡明合併資產負債表中以應計和其他流動負債和其他負債列報。

15

---

10. 每股收益

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月基本每股收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況（金額以千計，每股數據除外）：

						三個月已結束 9月30日												六個月已結束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
淨收入						$	30,182					$	24,315					$	61,239					$	53,952
減去：（收益）可歸因於可贖回非控股權益的虧損						(127)						16						(572)						(179)
歸屬於CSW Industrials, Inc.股東的淨收益						$	30,055					$	24,331					$	60,667					$	53,773
加權平均份額：
普通股						15,435						15,336						15,422						15,438
參與證券						109						103						110						103
普通股每股基本收益的分母						15,544						15,439						15,532						15,541
可能具有稀釋作用的證券						44						38						36						33
普通股攤薄後每股收益的分母						15,588						15,477						15,568						15,574
歸屬於CSW Industrials, Inc.股東的每股淨收益：
基本						$	1.93					$	1.58					$	3.91					$	3.46
稀釋						$	1.93					$	1.57					$	3.90					$	3.45

 

11. 股東權益

股票回購計劃

2018 年 11 月 7 日，我們宣佈董事會批准了一項最多回購美元的計劃75.0我們的普通股超過一百萬股 兩年時期。2020 年 10 月 30 日，我們宣佈董事會批准了一項新計劃，最多可回購美元100.0我們的百萬股普通股，取代了先前宣佈的美元75.0百萬計劃。2022年12月16日，我們宣佈董事會批准了新的美元100.0百萬股回購計劃，取代了先前宣佈的美元100.0百萬計劃。根據目前的回購計劃，可以不時在公開市場或私下談判的交易中回購股票。回購將根據對企業資本需求、普通股市場價格和總體市場狀況的持續評估，自行決定。我們的董事會已將當前回購計劃的到期日定為 2024 年 12 月 31 日；但是，我們可能會隨時限制或終止該計劃，恕不另行通知。

截至2023年9月30日， 6,431股票已以當前美元的價格回購100.0百萬美元回購計劃1.1百萬。 低於之前的美元100.0百萬回購計劃， 335,481在截至2022年9月30日的六個月中，股票以美元的價格回購35.6百萬。

分紅

我們於2019年4月啟動了季度分紅計劃。2022年4月14日，我們宣佈將季度股息提高至美元0.17每股。2023 年 4 月 14 日，我們宣佈再次將季度股息提高至 $0.19每股。總股息為 $2.9百萬和美元2.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別支付了百萬美元。總股息為 $5.9百萬和美元5.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，分別支付了百萬美元。

16

---

2023 年 10 月 13 日，我們宣佈季度股息為 $0.19每股將於2023年11月10日支付給截至2023年10月27日的登記股東。以現有美元計算的任何未來股息0.19每股季度利率或其他利率將單獨進行審查，並由我們的董事會酌情公佈。

12. 公允價值測量

利率互換合約的公允價值（如附註9所述）是使用2級輸入確定的。我們的債務賬面價值（在附註7中討論）近似於公允價值，因為它按浮動利率計息。由於其短期性質，其他金融工具（即現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款）的賬面金額接近其截至2023年9月30日和2023年3月31日的公允價值。

可贖回的非控股權益按每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高者入賬。可贖回非控股權益的贖回價值是使用貼現現金流分析估算的，貼現現金流分析需要管理層對未來收入、營業利潤率、增長率和貼現率做出判斷，在公允價值層次結構中被歸類為三級。附註3中討論了可贖回非控股權益的贖回價值。

13. 突發事件

我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。目前，我們認為沒有合理可能對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的未決事項，無論是個人事項還是總體問題。

14. 所得税

在截至2023年9月30日的三個月中，我們賺了美元40.6來自税前運營的百萬美元，並規定所得税為美元10.4百萬，因此有效税率為 25.7%。在截至2023年9月30日的六個月中，我們賺了美元82.1來自税前運營的百萬美元，並規定所得税為美元20.9百萬美元，因此有效税率為 25.4%。截至2023年9月30日的三個月和六個月中，所得税準備金與法定税率不同，這主要是由於州所得税（扣除聯邦福利）、高管薪酬限制、全球無形低税收收入（“GILTI”）準備金以及不確定税收狀況儲備金（“UTP”）的增加；被與國外無形收入（“FDII”）、非控股權益和超額扣除相關的超額税收減免所抵消與股票薪酬相關的不含限制。

關於2020年12月完成的T.A. Industries, Inc.（“TruAire”）收購，該公司確認的UTP為美元17.3百萬美元與收購前的納税期有關。此外，根據TruAire收購協議中包含的税收補償，賣方向公司提供了最高$的合同賠償12.5百萬美元與收購前幾年收購的UTP有關，我們確認了1美元的税收補償資產12.5百萬。該税收補償資產將在2023年12月之前結算或到期。在截至2021年3月31日的三個月中，由於TruAire收購前納税期的審計結束，美元5.0百萬美元的税收補償資產以及相關的UTP已釋放5.3百萬。在截至2022年12月31日的三個月中，TruAire的越南實體完成了對2019年1月1日至2022年3月31日納税期的審計，並收到了税務機關的審計結算信。結果，$1.5截至2022年12月31日的三個月，UTP應計收入（包括收購後應計的罰款和利息）中已公佈並記錄為所得税優惠。剩餘的 UTP 應計額將在税收法規結束時發放。截至 2023 年 9 月 30 日，美元7.5我們的簡明合併資產負債表中以預付費用和其他流動資產列報了數百萬美元的税收補償資產。2023 年 12 月，這美元7.5百萬資產將被結算或到期，並將在損益表中被確認為非現金其他支出。

17

---

關於2022年10月完成的獵鷹收購，該公司確認UTP為美元3.0百萬美元與收購前的納税期有關。此外, 根據Falcon收購協議中包含的税收補償, 賣方向公司提供了最高$的合同賠償4.5與收購前幾年收購的UTP相關的百萬美元，我們確認了初始税收補償資產為美元3.0百萬美元通過購買會計，隨着UTP的額外利息和罰款的累積，這一數字將增加。該税收補償資產將在收購前税收法規結束時結算或到期。截至2023年9月30日，UTP和抵消性税收補償資產為美元3.3百萬，以及 $1.1百萬UTP和相關的税收補償資產預計將在2023年10月税收法規結束後到期。截至 2023 年 9 月 30 日，美元1.1我們的簡明合併資產負債表中列報了數百萬筆税收補償資產，包括預付費用和其他流動資產。2023 年 10 月，這美元1.1百萬資產將被結算或到期，並將在損益表中被確認為非現金其他支出。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們賺了美元32.3來自税前運營的百萬美元，並規定所得税為美元7.9百萬，因此有效税率為 24.6%。在截至2022年9月30日的六個月中，我們賺了美元71.5來自税前運營的百萬美元，並規定所得税為美元17.6百萬，因此有效税率為 24.6%。所得税準備金與截至2022年9月30日的三個月和六個月的法定税率不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得税、高管薪酬限制、GILTI準備金和UTP儲備金的增加；與外國直接投資相關的超額税收減免以及扣除限額後的股票薪酬的超額税收減免所抵消。

一個我們的加拿大子公司收到了税務機關對2017-2020納税年度的審計得出的擬議評估，並且我們將擬議評估的非實質性影響納入截至2023年9月30日的六個月的所得税支出中。

15. 其他綜合收益（虧損）

下表分析了累計其他綜合虧損（以千計）的變化：

						截至9月30日的三個月
						2023						2022
貨幣折算調整：
期初餘額						$	(7,676)					$	(6,716)
外幣折算調整						(2,354)						(3,404)
期末餘額						$	(10,030)					$	(10,120)
利率互換：
期初餘額						$	1,367					$	(17)
扣除税款後的未實現收益（美元）207) 和 $ (91），分別是（a）						780						343
扣除税款後的利息支出中包含的損失（收益）的重新分類79和 $ (3），分別是						(299)						13
其他綜合收入						481						356
期末餘額						$	1,848					$	339
固定福利計劃：
期初餘額						$	(104)					$	(363)
淨虧損的攤銷，扣除税款後的美元淨虧損0和 $ (3)，分別是 (b)						1						10
期末餘額						$	(103)					$	(353)

18

---

						截至9月30日的六個月
						2023						2022
貨幣折算調整：
期初餘額						$	(8,190)					$	(4,438)
外幣折算調整						(1,840)						(5,682)
期末餘額						$	(10,030)					$	(10,120)
利率互換：
期初餘額						$	(114)					$	(270)
扣除税款後的未實現虧損收益（美元）667) 和 $ (148），分別是						2,508						555
利息支出中包含的 (收益) 損失的重新分類, 淨額, 扣除 $ 的税款145和 $ (14），分別是						(546)						54
其他綜合收入						1,962						609
期末餘額						$	1,848					$	339
固定福利計劃：
期初餘額						(105)						(366)
淨虧損的攤銷，扣除税款（美元）1) 和 $ (3)，分別是 (b)						$	2					$	13
期末餘額						$	(103)					$	(353)

(a) 在支付基礎現金利息時，未實現收益（虧損）被重新歸類為收益。我們預計將獲得 $ 的收益1.2根據截至2023年9月30日的公允價值，未來十二個月與指定現金流對衝相關的百萬美元，扣除遞延所得税。

(b) 累計綜合虧損中的精算收益（虧損）的攤銷包含在定期養老金淨支出的計算中。

19

---

16. 收入確認

有關收入分列的説明，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註19。 與我們的應報告細分市場對賬的收入細分如下（以千計）：

						截至2023年9月30日的三個月																								截至 2023 年 9 月 30 日的六個月
						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						總計						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						總計
按單生產						$	—					$	—					$	25,358					$	25,358					$	—					$	—					$	49,297					$	49,297
預訂併發貨						137,853						36,589						3,853						178,295						275,958						74,257						7,501						357,716
淨收入						$	137,853					$	36,589					$	29,211					$	203,653					$	275,958					$	74,257					$	56,798					$	407,013

						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月																								截至2022年9月30日的六個月
						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						總計						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						總計
按單生產						$	—					$	—					$	21,835					$	21,835					$	—					$	—					$	46,857					$	46,857
預訂併發貨						128,487						36,860						4,010						169,357						264,206						72,561						7,502						344,269
淨收入						$	128,487					$	36,860					$	25,845					$	191,192					$	264,206					$	72,561					$	54,359					$	391,126

在我們的簡明合併資產負債表中包含在應計負債和其他流動負債中的合同負債如下（以千計）：

2023 年 4 月 1 日的餘額：			$	637
期間確認的收入			(544)
在此期間，新合同和現有合同的收入增加			551
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			$	644

20

---

17. 段

正如我們在年度報告中合併財務報表附註20中所討論的那樣，我們的運營方式是 三可報告的細分市場：

•承包商解決方案

•專業的可靠性解決方案

•工程建築解決方案

以下是我們報告分部的財務信息摘要，這些信息與合併財務報表中報告的金額（以千計）進行了對賬。

截至2023年9月30日的三個月：

（以千計）						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						小計-可報告的分段						淘汰及其他						總計
淨外部客户的收入						$	137,853					$	36,589					$	29,211					$	203,653					$	—					$	203,653
分部間收入						2,049						25						—						2,074						(2,074)						—
營業收入						39,025						4,829						5,233						49,087						(7,094)						41,993

截至2022年9月30日的三個月：

（以千計）						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						小計-可報告的分段						淘汰及其他						總計
淨外部客户的收入						$	128,487					$	36,860					$	25,845					$	191,192					$	—					$	191,192
分部間收入						1,817						28						—						1,845						(1,845)						—
營業收入						32,298						4,640						3,501						40,439						(5,122)						35,317

截至 2023 年 9 月 30 日的六個月

（以千計）						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						小計-可報告的分段						淘汰及其他						總計
淨外部客户的收入						$	275,958					$	74,257					$	56,798					$	407,013					$	—					$	407,013
分部間收入						3,898						69						—						3,967						(3,967)						—
營業收入						78,692						11,794						9,493						99,979						(12,780)						87,199

截至2022年9月30日的六個月

（以千計）						承包商解決方案						專業的可靠性解決方案						工程建築解決方案						小計-可報告的分段						淘汰及其他						總計
淨外部客户的收入						$	264,206					$	72,561					$	54,359					$	391,126					$	—					$	391,126
分部間收入						3,726						63						—						3,789						(3,789)						—
營業收入						68,587						9,737						7,915						86,239						(10,049)						76,190

21

---

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們運營財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及年度報告中包含的截至2023年3月31日財年的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件以及涉及風險和不確定性的未來業績有關。請參閲下面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素，包括我們的年度報告和本季度報告中列出的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

CSW Industrials, Inc.（“CSWI”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家多元化的工業增長公司，其戰略重點是在我們所服務的終端市場提供利基增值產品。我們在三個業務領域開展業務：承包商解決方案、專業可靠性解決方案和工程建築解決方案。我們的產品包括用於供暖、通風、空調和製冷的機械產品（“HVAC/R”）、管道產品、格柵、寄存器和擴散器（“GRD”）、建築安全解決方案以及高性能特種潤滑劑和密封劑。我們服務的終端市場包括暖通空調/製冷、建築專用建築產品、管道、一般工業、能源、軌道運輸和採礦。我們的製造業務集中在美國（“美國”）、越南和加拿大，我們在美國、澳大利亞、加拿大和英國（“英國”）設有分銷業務。我們的產品直接銷售給全球100多個國家的最終用户或通過指定渠道銷售，主要包括美國、加拿大、英國和澳大利亞。

藉助我們的創新和成熟技術，我們力求主要為重視卓越性能和可靠性的承包商提供解決方案。我們相信我們的品牌在我們服務的特定終端市場中廣為人知，並以高質量而聞名。我們的產品組合的聲譽建立在 100 多個備受尊敬的品牌之上，例如 AC Guard®、Air Sentry®、Balco®、Cover GuardTM、Deacon®、FalconTM、Greco®、Jet-Lube®、Kopr-Kote®、Leak Freeze®、Metacaulk®、No.5®、OilSafe®、RectorSeal®、Safe-T-Switch®、Shoemaker®、Smoke Guard®、TruAire® 和 Whitmore®。這些產品通過廣泛的批發分銷網絡進行分銷，服務於暖通空調/製冷、建築專用建築產品、管道、一般工業、能源、鐵路運輸和採礦終端市場。我們渴望為承包商開發解決方案，再加上我們利基產品的差異化性質，提高了對我們品牌的忠誠度。我們依靠有機增長和通過收購實現的無機增長來提供越來越廣泛的性能優化解決方案組合，以滿足客户不斷變化的需求。我們在進行有吸引力的協同收購方面有着成功的記錄，這些收購支持我們廣泛的解決方案組合的擴展，並且我們將繼續專注於在核心終端市場尋找更多收購機會。

我們將繼續評估和積極管理 COVID-19 對我們業務和地域各個方面的影響，包括對員工、客户、社區和供應鏈的影響。在截至2023年9月30日的三個月中，COVID-19 疫情對我們的合併經營業績沒有直接或間接的實質性影響。雖然聯邦 COVID-19 公共衞生緊急聲明已於 2023 年 5 月 11 日到期，但 COVID-19 疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，無法預測。

我們將繼續監視俄羅斯入侵烏克蘭及其全球影響。我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務、員工或資產，我們也沒有直接或間接地從這些國家採購任何金額的商品或服務。自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭開始後不久，我們就沒有進行任何商業活動，包括在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的銷售。儘管衝突繼續演變，結果仍然高度不確定，但我們目前認為俄烏衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。但是，如果俄烏衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟或政治混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會因此受到重大影響。

我們正在監測以色列和加沙地帶的衝突及其全球影響。儘管衝突繼續演變，結果仍不確定，但我們目前認為衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。

22

---

我們的展望

我們預計將在2024財年保持強勁的資產負債表，這使我們能夠通過手頭現金、內部產生的現金流和循環信貸額度下的可用性獲得資本。我們的資本配置策略繼續指導我們的投資決策，優先將資本引導到風險最高的調整後回報機會，包括有機增長、戰略收購以及通過股票回購和股息計劃向股東返還現金。憑藉我們的強勁財務狀況，我們將繼續投資於具有財務和戰略吸引力的擴展產品供應，這是我們實現長期盈利增長的長期戰略的關鍵要素。我們將繼續將資本投資於設施維護和持續改進計劃。我們認識到繼續推動有機增長的重要性，並將繼續致力於將更多資本投資於具有誘人風險調整後回報的機會，從而推動提高我們所服務的終端市場的滲透率。我們在收購方法上保持紀律，特別是在估值評估、潛在協同效應、盡職調查、文化契合度和整合便利性方面，尤其是在經濟條件下。

操作結果

以下討論分析了我們簡要的合併經營業績和每個細分市場的業績。

本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2中描述了所有收購。自2022年10月4日收購之日起，獵鷹不鏽鋼公司（“獵鷹”）的業務已包含在我們的承包商解決方案板塊的業績中。自2022年7月8日收購之日起，Cover Guard, Inc.（“CG”）和AC Guard, Inc.（“ACG”）的活動已包含在我們的承包商解決方案板塊的業績中。

收入，淨額

						截至9月30日的三個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	203,653					$	191,192
						截至9月30日的六個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	407,013					$	391,126

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的淨收入增加了1,250萬美元，增長了6.5％。不包括收購的影響，有機收入比上年同期增長了1,010萬美元，增長了5.2％，這主要是由於定價走勢以及夏末夏末熱浪導致美國某些部分的單位銷量略有增加。由於收購獵鷹，無機收入增加了240萬美元，增長了1.3％。一般工業、HVAC/R、建築專用建築產品和管道終端市場的淨收入有所增加，能源、鐵路運輸和採礦終端市場的淨收入有所下降。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的淨收入增加了1,590萬美元，增長了4.1％。不包括收購的影響，受定價走勢的推動，有機收入比上年同期增長了840萬美元，增長了2.2％，但部分被單位銷量的減少所抵消。由於收購了CG、ACG和Falcon，無機收入增加了750萬美元，增長了1.9％。一般工業、管道、暖通空調/空調和建築專用建築產品終端市場的淨收入有所增加，而鐵路運輸、能源和採礦終端市場的淨收入有所下降。

23

---

毛利和毛利率

						截至9月30日的三個月
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022
毛利潤						$	90,959					$	80,647
毛利率						44.7		%				42.2		%
						截至9月30日的六個月
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022
毛利潤						$	183,126					$	167,072
毛利率						45.0		%				42.7		%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的毛利增長了1,030萬美元，增長了12.8％。增長的主要原因是海運和國內運費的減少、定價行動以及對獵鷹的收購。截至2023年9月30日的三個月，毛利率為44.7％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利率為42.2％。這一增長是由定價行動以及海運和國內運費的減少所推動的。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的毛利增長了1,610萬美元，增長了9.6％。增長的主要原因是海運和國內運費的減少、定價行動以及對CG、ACG和Falcon的收購。截至2023年9月30日的三個月，毛利率為45.0％，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率為42.7％。這一增長是由海運和國內運費與上年同期相比減少以及定價行動推動的。

運營費用

						截至9月30日的三個月
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022
運營費用						$	48,966					$	45,330
運營費用佔收入的百分比，淨額						24.0		%				23.7		%
						截至9月30日的六個月
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022
運營費用						$	95,927					$	90,882
運營費用佔收入的百分比，淨額						23.6		%				23.2		%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的運營支出增加了360萬美元，增長了8.0％。增長的主要原因是收入增長推動了與員工薪酬、保險和銷售佣金相關的支出增加。截至2023年9月30日的三個月，運營支出佔收入的百分比為24.0％，與截至2022年9月30日的三個月相當。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的運營支出增加了500萬美元，增長了5.6％。增長主要是由於與員工薪酬、近期收購導致的無形資產攤銷、收入增長推動的旅行、保險和銷售佣金相關的支出增加。截至2023年9月30日的六個月中，運營支出佔收入的百分比為23.6％，與截至2022年9月30日的六個月相當。

24

---

營業收入

						截至9月30日的三個月
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022
營業收入						$	41,993					$	35,317
營業利潤率						20.6		%				18.5		%
						截至9月30日的六個月
（數額以千計，百分比除外）						2023						2022
營業收入						$	87,199					$	76,190
營業利潤率						21.4		%				19.5		%

截至2023年9月30日的三個月，截至2023年9月30日的三個月的營業收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了670萬美元，增長了18.9％，這是由於毛利的增加，但如上所述，營業支出的增加部分抵消了這一增長。

截至2023年9月30日的六個月中，截至2023年9月30日的六個月的營業收入與截至2022年9月30日的六個月相比增長了1,100萬美元，增長了14.5％，這是由於毛利的增加，但如上所述，營業支出的增加部分抵消了這一增長。

其他收入和支出

截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出為330萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比，增加了20萬美元。與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的淨利息支出為730萬美元，增加了240萬美元。截至2023年9月30日的三個月和六個月的增長均歸因於更高的利率，但部分被循環信貸額度下的借款減少所抵消，這是由於在截至2023年9月30日的三個月和六個月中產生了強勁的運營現金流，以及我們目前的1億美元利率互換所帶來的好處。

其他收入，截至2023年9月30日的三個月，淨收入增加了190萬美元，淨收入為190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨收入不到10萬美元。其他收入，截至2023年9月30日的六個月淨收入增加了200萬美元，淨收入為220萬美元，而截至2022年9月30日的六個月的淨收入為20萬美元。截至2023年9月30日的三個月和六個月的增長均歸因於出售先前用於投資的房產所確認的140萬美元收益，以及本位幣以外貨幣交易產生的收益。

所得税和有效税率準備金

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的税前運營收入為4,060萬美元，所得税為1,040萬美元，有效税率為25.7％。在截至2023年9月30日的六個月中，我們的税前運營收入為8,210萬美元，所得税為2,090萬美元，有效税率為25.4％。截至2023年9月30日的三個月和六個月中，所得税準備金與法定税率不同，這主要是由於州所得税（扣除聯邦福利）、高管薪酬限制、全球無形低税收收入（“GILTI”）準備金以及不確定税收狀況儲備金（“UTP”）的增加；被與國外無形收入（“FDII”）、非控股權益和超額扣除相關的超額税收減免所抵消與股票薪酬相關的不含限制。

在2020年12月結束的T.A. Industries, Inc.（“TruAire”）收購中，該公司確認了與收購前納税期相關的1,730萬美元UTP。此外，根據TruAire收購協議中包含的税收補償，賣方向公司提供了高達1,250萬美元的合同賠償，金額與收購前年份的UTP有關，我們確認了1,250萬美元的税收補償資產。該税收補償資產將在2023年12月之前結算或到期。在截至2021年3月31日的三個月中，由於TruAire收購前納税期的審計結束，500萬美元的税收補償資產以及相關的530萬美元UTP被釋放。在截至2022年12月31日的三個月中，TruAire的越南實體完成了對2019年1月1日至2022年3月31日納税期的審計，並收到了税務機關的審計結算信。結果，在截至2022年12月31日的三個月中，有150萬美元的UTP應計款項（包括收購後應計的罰款和利息）已公佈並記錄為所得税優惠。

25

---

剩餘的 UTP 應計額將在税收法規結束時發放。截至2023年9月30日，我們的簡明合併資產負債表中報告了750萬美元的税收補償資產，包括預付費用和其他流動資產。2023年12月，這筆750萬美元的資產將結算或到期，並將作為非現金其他支出在損益表中確認。

在2022年10月完成的獵鷹收購中，公司確認了與收購前納税期相關的300萬美元UTP。此外，根據Falcon收購協議中包含的税收補償，賣方向公司提供了與收購前年度收購的UTP相關的高達450萬美元的合同賠償，並且我們通過購買會計確認了300萬美元的初始税收補償資產，隨着UTP的額外利息和罰款的累積，該資產將增加。該税收補償資產將在收購前税收法規結束時結算或到期。截至2023年9月30日，UTP和抵消性税收補償資產為330萬美元，110萬美元的UTP和相關的税收補償資產預計將在2023年10月税收法規結束後到期。截至2023年9月30日，我們的簡明合併資產負債表中列報了110萬美元的税收補償資產，包括預付費用和其他流動資產。2023年10月，這筆110萬美元的資產將結算或到期，並將作為非現金其他支出在損益表中確認。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的税前運營收入為3,230萬美元，所得税為790萬美元，有效税率為24.6％。在截至2022年9月30日的六個月中，我們的税前運營收入為7,150萬美元，所得税為1,760萬美元，有效税率為24.6％。所得税準備金與截至2022年9月30日的三個月和六個月的法定税率不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得税、高管薪酬限制、GILTI準備金和UTP儲備金的增加；與外國直接投資相關的超額税收減免以及扣除限額後的股票薪酬的超額税收減免所抵消。

我們的一家加拿大子公司收到了税務機關對2017-2020納税年度的審計得出的擬議評估，我們將擬議評估的非實質性影響納入截至2023年9月30日的六個月的所得税支出中。

業務板塊

根據我們管理業務的方式，我們通過三個業務部門開展業務。我們評估細分市場的業績，並根據每個細分市場的營業收入分配資源。下文討論了我們三個細分市場的主要經營業績。

承包商解決方案板塊業績

承包商解決方案部門主要為住宅和商用HVAC/R和管道應用生產效率和性能增強產品，這些產品主要為專業的最終用途客户設計。

						截至9月30日的三個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	139,903					$	130,303
營業收入						39,025						32,298
營業利潤率						27.9		%				24.8		%
						截至9月30日的六個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	279,856					$	267,932
營業收入						78,692						68,587
營業利潤率						28.1		%				25.6		%

26

---

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的淨收入增加了960萬美元，增長了7.4％。不包括收購的影響，有機收入增長了720萬美元，增長了5.5％，這主要是由於定價走勢以及夏末美國某些地區的熱浪導致的單位銷量略有增加。由於收購了Falcon，無機收入增加了240萬美元，增長了1.9％。所服務的所有終端市場的淨收入均有所增加，包括管道、HVAC/R、建築指定建築產品和一般工業終端市場。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的淨收入增加了1190萬美元，增長了4.5％。由於收購了CG、ACG和Falcon，無機收入增加了750萬美元，增長了2.8％。不包括收購的影響，有機收入增長了440萬美元，增長了1.7％，這要歸因於定價行動的影響抵消了單位銷量的下降。所服務的所有終端市場的淨收入均有所增加。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的營業收入增加了670萬美元，增長了20.8％。這一增長是由海運和國內運費的減少、定價行動以及收購獵鷹所推動的，但部分被運營支出的增加所抵消。截至2023年9月30日的三個月，營業利潤率為27.9％，而截至2022年9月30日的三個月，營業利潤率為24.8％。這一增長是由於毛利率的提高，這主要是由上述海運和國內運費減少以及定價行動推動的。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的營業收入增加了1,010萬美元，增長了14.7％。這一增長是由於海運和國內運費的減少、定價行動以及包括對CG、ACG和Falcon的收購，但部分被運營支出的增加所抵消。截至2023年9月30日的六個月中，營業利潤率為28.1％，而截至2022年9月30日的六個月的營業利潤率為25.6％。這一增長是由於毛利率的提高，這主要是由上述海運和國內運費減少以及定價行動推動的。

專業可靠性解決方案細分市場業績

專業可靠性解決方案部門提供的產品可提高工業資產的可靠性、效率、性能和使用壽命，並解決設備維護挑戰。

						截至9月30日的三個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	36,615					$	36,887
營業收入						4,829						4,640
營業利潤率						13.2		%				12.6		%
						截至9月30日的六個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	74,326					$	72,624
營業收入						11,794						9,737
營業利潤率						15.9		%				13.4		%

截至2023年9月30日的三個月，淨收入為3660萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相當。一般工業終端市場的淨收入增加，能源、鐵路運輸和採礦終端市場的淨收入下降。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的淨收入增長了170萬美元，增長了2.3％。增長主要是由於定價行動。一般工業終端市場的淨收入增加，鐵路運輸、能源和採礦終端市場的淨收入下降。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的營業收入增加了20萬美元，增長了4.1％。增長主要是由運營開支減少所推動的。截至2023年9月30日的三個月，營業利潤率為13.2％，而截至2022年9月30日的三個月，營業利潤率為12.6％。這一增長主要是由於運營費用佔收入的百分比降低。

27

---

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的營業收入增加了210萬美元，增長了21.1％。增長是由於淨收入的增加，以及運營效率帶來的利潤率的提高。截至2023年9月30日的六個月中，營業利潤率為15.9％，而截至2022年9月30日的六個月的營業利潤率為13.4％。這一增長主要是由於上述毛利率的提高，以及運營費用佔收入百分比的降低。

工程建築解決方案細分市場業績

工程建築解決方案 該細分市場主要提供以代碼為導向的生命安全產品，這些產品旨在為商業、機構和多户住宅建築的建造、翻新和現代化提供美觀的解決方案。

						截至9月30日的三個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	29,211					$	25,845
營業收入						5,233						3,501
營業利潤率						17.9		%				13.5		%
						截至9月30日的六個月
（金額以千計）						2023						2022
收入，淨額						$	56,799					$	54,359
營業收入						9,493						7,915
營業利潤率						16.7		%				14.6		%

截至2023年9月30日的三個月，淨收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了340萬美元，增長了13.0％，這主要是由於項目完成時間、最近幾個季度的項目預訂量增加轉化為收入和定價行動。

截至2023年9月30日的六個月淨收入與截至2022年9月30日的六個月相比增長了240萬美元，增長了4.5％，這得益於最近幾個季度的項目預訂量增加，轉化為收入和定價行動。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的營業收入增加了170萬美元，增長了49.5％。增長主要是由淨收入的增加所推動的。截至2023年9月30日的三個月，營業利潤率為17.9％，而截至2022年9月30日的三個月，營業利潤率為13.5％。這一增長主要是由於運營槓桿率的提高以及運營費用佔收入百分比的減少導致的毛利率提高。

與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月的營業收入增長了160萬美元，增長了19.9％。這一增長是由淨收入的增加推動的。截至2023年9月30日的六個月中，營業利潤率為16.7％，而截至2022年9月30日的六個月的營業利潤率為14.6％。這一增長主要是由於運營槓桿率的提高以及運營費用佔收入百分比的減少導致的毛利率提高。

28

---

流動性和資本資源

普通的

現有手頭現金、運營產生的現金以及循環信貸額度（“循環借款”）下的可用借款是我們短期流動性的主要來源。我們持續從運營中產生強勁現金流的能力是我們最重要的財務優勢之一；它使我們能夠投資於員工和品牌，進行資本投資和戰略收購，提供現金分紅計劃，並不時回購普通股。我們使用Revolver借款來支持我們的營運資金需求、資本支出和戰略收購。我們力求保持足夠的流動性，以滿足營運資金需求，為資本支出提供資金，並定期支付債務利息。在市場狀況不惡化的情況下，我們認為，來自運營和融資活動的現金流，主要是循環借款，將提供足夠的資源，以滿足我們的營運資金、定期債務本金和利息支付、預期的股息支付、定期股票回購以及短期和長期資本需求的預期資本支出需求。

現金流分析 

						截至9月30日的六個月
（金額以千計）						2023						2022
經營活動提供的淨現金						$	94,936					$	47,293
用於投資活動的淨現金						(8,701)						(25,987)
用於融資活動的淨現金						(89,828)						(23,868)

截至2023年9月30日，我們的現金餘額（包括現金和現金等價物）為1,380萬美元，而截至2023年3月31日為1,850萬美元。

在截至2023年9月30日的六個月中，我們通過經營活動提供的現金為9,490萬美元，而截至2022年9月30日的六個月為4,730萬美元。

•營運資金在截至2023年9月30日的六個月中提供了現金，這是由於應付賬款和其他流動負債增加（900萬美元）、庫存減少（770萬美元）以及其他負債增加（110萬美元），但預付費用和其他流動資產（550萬美元）的增加以及應收賬款（390萬美元）的增加部分抵消了現金。

•截至2022年9月30日的六個月中，營運資金使用了現金，原因是庫存增加（2310萬美元）、預付費用和其他流動資產增加（450萬美元）、應收賬款增加（320萬美元）以及應付賬款和其他流動負債減少（90萬美元），部分被其他負債的增加（100萬美元）所抵消。

截至2023年9月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為870萬美元，而截至2022年9月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為2600萬美元。

•截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，資本支出分別為780萬美元和450萬美元。我們的資本支出（包括惠特莫爾合資企業在本年度和上一年度分別為210萬美元和170萬美元）一直集中在產能擴張、新產品推出、持續改進和製造設施自動化上。

•在截至2023年9月30日的六個月中，出售先前用於投資的房產獲得了170萬澳元的現金。

•在截至2023年9月30日的六個月中，為非實質性的產品線收購支付了240萬美元的現金。

•在截至2022年9月30日的六個月中，作為收購Shoemaker Manufacturing, LLC（“Shoemaker”）的一部分，由於履行了履約義務，200萬美元的全部或有對價款已匯給鞋匠賣家。

•在截至2022年9月30日的六個月中，我們以1,950萬美元的現金對價收購了某些CG和ACG資產及相關知識產權，如本季度報告所包含的簡明財務報表附註2所述。

29

---

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，用於融資活動的現金流分別為8,980萬美元和2390萬美元。 現金流出是由於：

•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們的循環信貸額度和定期貸款（如本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註7所述）的淨（還款額）分別為8000萬美元和1,670萬美元。

•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，根據我們的股票回購計劃（如本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註11所述）回購了110萬美元和3560萬美元的股票。

•如本季度報告中所包含的簡明合併財務報表附註3所述，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，可贖回非控股權股東分別投資合併後的惠特莫爾合資公司0萬美元和200萬美元的收益。

•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，股息分別為590萬美元和530萬美元。

收購和處置

我們會定期評估各種規模的收購機會。與任何收購相關的任何融資的成本和條款，包括我們籌集資金的能力，是任何此類評估的關鍵考慮因素。本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2包含對近期收購的討論。

融資

信貸設施

有關我們債務的討論，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註7。截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約。有關利率互換的討論，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註9。

關鍵會計政策和估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關腳註。我們的年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了我們在編制簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策。如我們的年度報告所述，在截至2023年9月30日的六個月中，這些政策沒有發生重大變化。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表的過程需要使用估計和假設來確定某些資產、負債、收入和支出。這些估計和假設基於我們認為在進行估計或假設時可用的最佳信息。隨着我們控制範圍內和無法控制的情況的變化，估計和假設可能會發生重大變化。因此，實際結果可能與這些估計有重大差異。

根據對我們的會計政策以及影響這些政策實施的基本判斷和不確定性的評估，我們認為我們的簡明合併財務報表為我們的合併財務狀況和經營業績提供了有意義和公平的視角。這並不意味着其他一般風險因素，例如全球需求的變化、材料成本的變化、收購企業的業績等，不會對我們的合併財務狀況、經營業績和未來時期的現金流產生不利影響。請參閲下面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

會計發展

我們已經提供了有關本季度報告中包含的簡明合併財務報表（如果有）附註1中尚未實施的聲明的信息。

30

---

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告中出現的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括預期的重組費用和重組結果、財務預測、未來運營計劃和目標陳述、未來經濟表現陳述以及與之相關的假設陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“潛力”、“項目”、“預測”、“打算” 或其否定詞或其他類似術語來識別。前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述，或受風險、突發事件或不確定性影響的陳述：

 

•我們的業務戰略；

•地方政治, 經濟, 社會和勞動條件的變化;

•戰爭和軍事衝突可能造成的幹擾，包括俄羅斯入侵烏克蘭；

•未來的收入水平、營業利潤率、運營收入、淨收益或每股收益；

•應對預期通貨膨脹壓力的能力，包括消費者可支配收入的減少，以及我們通過提高銷售價格來轉嫁不斷上漲的成本的能力；

•對我們產品和服務的預期需求水平；

•全球供應鏈物流和運輸挑戰對供應、生產水平和成本的實際影響

•COVID-19 疫情的短期和長期影響；

•未來的研究和開發水平、資本、環境或維護支出；

•我們對健康和安全、税收、環境或其他立法、規章和規章的時間和對我們業務的影響的看法；

•正在進行或預期的資本、重組或維護項目的成功或完成時間；

•對收購或剝離資產和業務的期望；

•我們獲得適當保險和賠償的能力；

•司法或其他程序（包括税務審計）對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響；

•競爭對手、聯邦、外國、州或地方監管機構或訴訟原告等第三方行為的預期影響；

•會計聲明的預期影響；以及

•我們的年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下列出的其他因素。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。在許多重要因素方面，包括我們的年度報告和本季度報告中 “風險因素” 下列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。您不應過分依賴本季度報告中的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨利率和外幣匯率變動帶來的市場風險，這可能會對我們的合併財務狀況和經營業績產生不利影響。我們力求通過定期的運營和融資活動，並在認為適當的情況下，通過使用利率互換，將與利率變動相關的風險降至最低。我們的政策是僅在實現風險管理目標所必需的範圍內進行利率互換。我們不會出於交易或投機目的購買、持有或出售衍生金融工具。

浮動利率債務

我們的浮動利率債務面臨利率風險。利率的波動直接影響與我們的未償債務相關的利息支出。我們通過利率互換協議管理或對衝與借款相關的利率風險。如附註9所述，惠特莫爾定期貸款利率互換已於2023年1月9日終止。2023年2月7日，我們簽訂了利率互換，以對衝循環信貸額度（定義見附註7）下首筆1億美元借款的利息支付產生的現金流波動風險。截至2023年9月30日，我們有7,300萬美元的未對衝浮動利率債務，平均利率為6.7％。從2023年4月開始，利率每變動一個季度將導致我們的利息支出每年變化約20萬美元，包括利率互換。

31

---

在我們可能使用的衍生合約中，我們也可能面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生合約的條款履約。如果衍生品合約的公允價值為正，則交易對手將欠我們，這會給我們帶來信用風險。如果衍生品合約的公允價值為負，我們將欠交易對手，因此沒有信用風險。我們力求通過與高質量的交易對手進行交易，將衍生工具的信用風險降至最低。

外幣匯率風險

我們在美國以外的其他貨幣開展一小部分業務。我們的非美國業務主要以當地貨幣開展，這些貨幣也是其本位貨幣，包括澳元、英鎊、加元和越南盾。外幣風險敞口來自將外幣計價的資產和負債折算成美元，以及以非美國業務本位幣以外的貨幣計價的交易。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們確認的外匯交易淨收益分別為10萬美元和60萬美元，這些收益包含在扣除簡明合併損益表的其他支出中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們分別實現了與外幣折算相關的淨收益（虧損）（240萬美元和340萬美元），這些收益包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。

根據2023年9月30日的敏感度分析，截至2023年9月30日的六個月中，外幣匯率變動10％將對我們的淨收益產生微不足道的影響。該計算假設所有貨幣相對於美元的變化方向和比例都相同，並且沒有間接影響，例如非美元銷售量或價格的變化。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官兼執行副總裁兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末的公司披露控制和程序（該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，公司首席執行官兼執行副總裁兼首席財務官得出結論，截至該期末，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

32

---

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們的簡明合併財務報表附註13中包含的披露包含在 “項目1” 中。本季度報告的財務報表以引用方式納入本 “第1項”。法律訴訟。”除上述內容外，在與我們的業務相關的某些訴訟中，我們和我們的子公司不時被指定為被告，這些訴訟包括已投保、受適用的免賠額約束、不時作為政府訴訟當事方參與的產品責任索賠，所有這些都發生在正常業務過程中。儘管無法肯定地預測涉及我們和我們子公司的訴訟或其他訴訟的結果，也無法準確預測此類訴訟或其他訴訟可能產生的任何責任金額，但管理層目前預計這些事項可能產生的任何責任金額，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

影響我們的業務和經營業績的因素有很多，其中許多是我們無法控制的。除了本季度報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮 “第1A項”。第一部分和 “第7項” 中的 “風險因素”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的年度報告第二部分，其中描述了可能導致未來時期實際經營業績與當前預期或預期的業績存在重大差異的重要因素。

我們的年度報告和隨後的美國證券交易委員會文件中討論的風險因素沒有實質性變化。本季度報告、我們的年度報告以及美國證券交易委員會不時提交的其他文件或新聞稿中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。根據管理層對當前可用信息的評估，目前認為其他風險和不確定性並不重要，這些信息仍可能發生變化；但是，將來可能會出現我們目前未知的新風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

33

---

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

我們的簡明合併財務報表附註11包含在 “項目1” 中。本季度報告的 “財務報表” 包括對我們的股票回購計劃的討論。下表顯示了截至2023年9月30日的季度中回購的股票數量。

時期						的總數 購買的股票						平均價格 每股支付						的總數 以身份購買的股票 公開的一部分 已宣佈的計劃						最大近似值 美元價值 可能還會如此 已購買 根據該計劃 (a)
																								（單位：百萬）
7 月 1 日至 31 日						—						$	—					—						$	100.0
8 月 1 日至 31 日						—						—						—						100.0
9 月 1 日至 30 日						6,431			(a)			178.43						6,431						98.9
總計						6,431												6,431

(a) 2022年12月16日，我們宣佈，董事會批准了一項回購高達1億美元普通股的新計劃，該計劃取代了先前宣佈的1億美元計劃。根據目前的計劃，可以不時在公開市場或私下談判的交易中回購股票。我們的董事會已將當前回購計劃的到期日定為2024年12月31日；但是，我們可能會隨時限制或終止該計劃，恕不另行通知。根據當前計劃，已回購了6,431股股票。

第 5 項其他信息。

沒有。

34

---

第 6 項。展品

展品編號						描述
3.1						CSW Industrials, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2018年8月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）
3.2						CSW Industrials, Inc. 經修訂和重述的章程，於2018年8月14日通過並生效（參照公司於2018年8月15日提交的8-K表最新報告附錄3.2併入）
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS						XBRL 實例文檔
101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL 分類擴展計算 LinkBase 文檔
101.DEF						XBRL 分類擴展定義 LinkBase 文檔
101.LAB						XBRL 分類擴展標籤 LinkBase 文檔
101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿 LinkBase 文檔
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

_________________________

* 隨函提交

** 隨函提供

35

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

						CSW 工業株式會社
2023年11月2日						/s/ Joseph B. Armes
						約瑟夫·B·阿姆斯
						首席執行官 （首席執行官）
2023年11月2日						/s/ 詹姆斯·E·佩裏
						詹姆斯·E·佩裏
						首席財務官 （首席財務官）

36