atmu-20230930
000192196312-312023Q3假的00019219632023-01-012023-09-3000019219632023-10-31xbrli: 股票00019219632023-07-012023-09-30iso421:USD00019219632022-07-012022-09-3000019219632022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001921963US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-3000019219632023-09-3000019219632022-12-3100019219632021-12-3100019219632022-09-300001921963美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001921963ATMU: NetParentInvestment會員2023-06-300001921963US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001921963US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000019219632023-06-300001921963US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001921963美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001921963ATMU: 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會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-12-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-012022-09-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-09-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-09-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-06-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-06-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-012022-09-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-09-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-012022-09-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-09-300001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員ATMU: 康明斯過濾公司會員2023-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員ATMU: 康明斯過濾公司會員2022-12-310001921963US-GAAP：關聯黨成員ATMU: 康明斯過濾公司會員2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員ATMU: 康明斯過濾公司會員2023-01-012023-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員ATMU: 康明斯過濾公司會員2022-07-012022-09-300001921963US-GAAP：關聯黨成員ATMU: 康明斯過濾公司會員2022-01-012022-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

atmuslogo.jpg.jpg
___________________________
表單 10-Q
___________________________
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-41710
Atmus 過濾技術公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華88-1611079
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
26 世紀大道
納什維爾, 田納西
37214
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(615) 514-7339
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元ATMU紐約證券交易所
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
2023 年 10 月 31 日，有 83,297,796註冊人已發行普通股的股份。

目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
目錄
頁號
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併淨收益表
   截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
1
簡明綜合收益表
   截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
2
簡明合併資產負債表
   分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
3
簡明合併現金流量表
   截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
4
簡明合併權益變動表
   截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
27
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
31
簽名
32

在本報告中，在所有報告期內，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Atmus” 是指Atmus Filtration Technologies Inc.及其子公司。

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明合併淨收益表
（以百萬美元計，每股數據除外）
（未經審計）
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
淨銷售額(a)
$396.2 $401.2 $1,228.4 $1,176.9 
銷售成本293.3 301.5 901.3 900.4 
毛利率102.9 99.7 327.1 276.5 
運營費用和收入
銷售、一般和管理費用41.3 32.3 126.4 97.3 
研究、開發和工程費用11.1 9.8 33.2 29.7 
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入8.1 7.3 24.8 21.5 
其他運營（收入）支出，淨額(0.2)— 0.1 3.6 
營業收入58.8 64.9 192.2 167.4 
利息支出11.0 0.3 15.2 0.6 
其他收入，淨額1.1 — 2.2 3.9 
所得税前收入48.9 64.6 179.2 170.7 
所得税支出11.3 14.2 42.7 36.3 
淨收入$37.6 $50.4 $136.5 $134.4 
每股數據：
基本每股收益的加權平均股數83.3 83.3 83.3 83.3 
攤薄後每股收益的加權平均股數83.4 83.3 83.4 83.3 
每股基本收益$0.45 $0.61 $1.64 $1.61 
攤薄後的每股收益$0.45 $0.61 $1.64 $1.61 
(a)包括向關聯方銷售的美元86.9百萬和美元263.2截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，而後者為美元90.1百萬和美元260.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
1
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（單位：百萬美元）
（未經審計）
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
淨收入$37.6 $50.4 $136.5 $134.4 
扣除税款的其他綜合虧損
養老金和其他退休後固定福利計劃的變化0.8 — 0.8 — 
外幣折算調整(6.9)(11.5)(9.0)(31.0)
扣除税款的其他綜合虧損總額(6.1)(11.5)(8.2)(31.0)
綜合收入$31.5 $38.9 $128.3 $103.4 
隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
2
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以百萬美元計，股票數據除外）
（未經審計）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
現金和現金等價物$138.8 $— 
應收賬款和票據，淨額
貿易和其他應收賬款176.8 174.2 
關聯方應收款61.0 61.8 
庫存243.0 245.0 
預付費用和其他流動資產34.2 19.3 
流動資產總額653.8 500.3 
財產、廠房和設備，淨額162.1 148.4 
與權益法被投資人相關的投資和預付款78.2 77.0 
善意84.7 84.7 
其他資產47.3 57.0 
總資產$1,026.1 $867.4 
負債
應付賬款（主要是貿易）$153.1 $145.9 
關聯方應付賬款70.1 82.0 
應計薪酬、福利和退休費用39.5 18.2 
應計產品保修的當前部分4.5 5.9 
長期債務的當前到期日3.7 — 
其他應計費用82.7 79.0 
流動負債總額353.6 331.0 
長期債務596.3 — 
應計產品保修7.4 9.6 
其他負債34.4 71.2 
負債總額991.7 411.8 
承付款和或有開支（注10）
公平
普通股，$0.0001面值 (2,000,000,000授權股份
和 83,297,7962023 年 9 月 30 日發行的股票）
— — 
母公司淨投資— 511.4 
額外的實收資本46.0 — 
留存收益52.4 — 
累計其他綜合虧損(64.0)(55.8)
總權益34.4 455.6 
負債和權益總額$1,026.1 $867.4 
隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
3
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬美元）
（未經審計）
在結束的九個月裏
9月30日
20232022
由（用於）經營活動提供的現金
淨收入$136.5 $134.4 
為調節淨收入與運營現金流而進行的調整：
折舊和攤銷16.1 16.1 
遞延所得税1.6 0.2 
被投資者的淨收益，扣除股息(3.0)(3.5)
外幣調整和交易風險(4.7)(4.4)
流動資產和負債的變化：
貿易和其他應收賬款(4.4)(19.5)
關聯方應收款(0.7)(3.8)
庫存(1.0)(50.0)
預付費用和其他流動資產(15.2)(5.8)
應付賬款（主要是貿易）7.1 23.5 
關聯方應付賬款(10.9)16.1 
其他應計費用27.1 (6.8)
其他負債的變化(0.5)(8.2)
其他，淨額(0.7)(0.4)
經營活動提供的淨現金147.3 87.9 
用於投資活動的現金
資本支出(29.6)(22.4)
用於投資活動的淨現金(29.6)(22.4)
由（用於）融資活動提供的現金
長期債務收益650.0 — 
償還長期債務(50.0)— 
向家長的淨轉賬(580.3)(65.5)
其他，淨額1.4 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金21.1 (65.5)
現金和現金等價物的淨增加138.8 — 
期初的現金和現金等價物— — 
期末的現金和現金等價物$138.8 $— 
補充現金流信息：
非現金投資和融資活動：
與母公司進行非現金結算$29.4 $— 
資本支出的變化$— $— 
隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
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目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明合併權益變動表
（單位：百萬美元）
（未經審計）
普通股網絡家長
投資		額外的實收資本留存收益累積的
其他
全面
損失		總計
截至2023年9月30日的三個月
截至2023年7月1日的餘額$— $— $44.6 $14.8 $(57.9)$1.5 
淨收入— — — 37.6 — 37.6 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (6.1)(6.1)
基於股份的獎勵— — 1.4 — — 1.4 
截至2023年9月30日的餘額$— $— $46.0 $52.4 $(64.0)$34.4 
截至2023年9月30日的九個月
截至2023年1月1日的餘額$— $511.4 $— $— $(55.8)$455.6 
淨收入— 84.1 — 52.4 — 136.5 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (8.2)(8.2)
基於股份的獎勵— — 1.4 — — 1.4 
從（向）母公司的淨轉賬— (595.5)44.6 — — (550.9)
截至2023年9月30日的餘額$— $— $46.0 $52.4 $(64.0)$34.4 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
截至2022年7月1日的餘額$— $530.0 $— $— $(61.1)$468.9 
淨收入— 50.4 — — — 50.4 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (11.5)(11.5)
向家長的淨轉賬— (42.3)— — — (42.3)
截至2022年9月30日的餘額$— $538.1 $— $— $(72.6)$465.5 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
截至2022年1月1日的餘額$— $469.2 $— $— $(41.6)$427.6 
淨收入— 134.4 — — — 134.4 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (31.0)(31.0)
向家長的淨轉賬— (65.5)— — — (65.5)
截至2022年9月30日的餘額$— $538.1 $— $— $(72.6)$465.5 
隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。
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目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務描述
Atmus 過濾技術公司（“Atmus” 或 “公司”）開發、設計、製造和銷售過濾器、冷卻劑和化學產品。Atmus 向原始設備製造商、經銷商/分銷商和最終用户提供適用於首次安裝和售後應用的產品，包括空氣濾清器、燃油濾清器、燃油水分離器、潤滑濾清器、液壓過濾器、冷卻劑、燃油添加劑和其他過濾系統。Atmus 為各種市場的廣泛客户羣提供支持，包括公路和非公路領域，例如石油和天然氣、農業、採礦、建築、發電、海洋和工業市場。該公司生產和銷售全球認可的Fleetguard品牌產品 150國家，包括北美、歐洲、南美、亞洲、澳大利亞和非洲的國家。Fleetguard 品牌產品可通過全球配送中心購買。
2022年4月，康明斯公司（“康明斯” 或 “母公司”）宣佈打算將其過濾業務（“過濾業務”）拆分為一家獨立的上市公司（“分離”）。為了準備從康明斯分離，Atmus作為其前身的權益，於2022年4月1日在特拉華州註冊成立，成為康明斯的全資子公司，與計劃中的分離有關。在完成Atmus的首次公開募股（“IPO”）之前，康明斯在所有重大方面完成了向Atmus及其子公司轉移過濾業務的資產和負債，詳情見Atmus與康明斯簽訂的分離協議。
Atmus 於 2022 年 9 月 30 日簽訂了 $，並於 2023 年 2 月 15 日進行了修訂1.0與康明斯和銀行集團簽訂的十億美元信貸協議（“信貸協議”），規定了美元600百萬定期貸款額度（“定期貸款”）和一美元400百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），以備分離。直到首次公開募股，信貸協議下的借款才可用。信貸協議所涵蓋的貸款將於2027年9月30日到期。
Atmus於2023年5月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效，Atmus的普通股於2023年5月26日開始在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATMU”。2023 年 5 月 30 日，通過代表康明斯某些商業票據持有人的出售，完成了首次公開募股 16,243,070普通股，包括承銷商全面行使30天購買期權 2,118,661股票以彌補超額配股。首次公開募股的收益均未惠及Atmus。截至首次公開募股結束時，康明斯擁有大約 80.5Atmus普通股已發行股份的百分比。
首次公開募股完成後，Atmus借入了美元650百萬美元，包括定期貸款的收益和循環信貸額度下提取的款項，並向康明斯支付了這些款項，以部分對分離的對價。
注意事項 2。 列報基礎
隨着Atmus在首次公開募股後成為上市公司，其財務報表現在以合併方式列報。在為首次公開募股做準備時，公司的歷史合併財務報表是獨立編制的，這反映了由康明斯歷史合併財務報表和會計記錄 “分離” 並衍生出來的、受共同控制的實體組合。
列報的所有時期的未經審計的財務報表，包括公司2023年5月26日之前的歷史業績，現稱為 “簡明合併財務報表”，是根據規章制度編制的 委員會的臨時財務信息。因此，刪除了根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露。管理層認為，這些財務報表包括公允列報Atmus的經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有正常和經常性調整。任何過渡期的經營業績不一定代表未來或年度業績。這些
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目錄
中期報表應與Atmus根據經修訂的1933年《證券法》第424 (b) (4) 條於2023年5月26日向委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，該説明書涉及公司在S-1表上的註冊聲明（“首次公開募股説明書”）以及截至3月的三個月的重報財務報表 2023 年 31 月 31 日以及向委員會提交的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的經修訂的財務報表2023 年 8 月 8 日在 8-K 表格上。
首次公開募股之前的時期
在首次公開募股之前，Atmus（前身為康明斯過濾業務）是康明斯控制的更大業務集團的一部分，因此利用康明斯的集中職能，例如設施和信息技術，來支持其運營。部分共享服務成本歷來分配給過濾業務。康明斯還為過濾業務履行了某些公司職能。與過濾業務相關的公司費用由康明斯分配。這些分配成本主要與某些治理和公司職能有關，包括財務、人力資源、投資者關係、法律、税務、財政和某些其他成本。如果可以將此類費用具體歸因於過濾業務的活動，則這些金額直接從過濾業務中扣除或貸記，無需分配或分攤。其他此類支出的分配是基於合理反映分離前期間過濾業務所提供服務或獲得的收益的使用情況，例如佔員工人數和第三方銷售額的相對百分比。分配給過濾業務的這些職能的總成本包含在分離前公佈的未經審計的簡明合併淨收益報表中。
管理層認為，這些成本分配合理地反映了過濾業務在首次公開募股之前向過濾業務提供的服務的使用情況或獲得的收益，儘管這些分配可能無法表明過濾業務作為獨立上市公司運營本來會產生的實際成本。如果過濾業務是一家獨立公司，則可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括所選的組織結構、職能是外包還是由過濾業務的員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
歷史上，Atmus的現金每天都轉移到康明斯。這種安排並未反映如果Atmus在報告所述的每個時期都是一家獨立於康明斯的獨立企業，本來可以如何為其運營融資。
由於Atmus不是債務的法定義務人，而且康明斯的借款也不能直接歸屬於Atmus，因此在所報告的任何期限內，康明斯的債務和相關利息支出均未分配給Atmus。
由於組成過濾業務的獨立法人實體歷來不由單一法人實體持有，康明斯對該業務的淨投資（“母公司淨投資”）在簡明合併財務報表中以代替控股權益列報。
對於過濾業務，與康明斯關聯公司的交易包含在簡明合併淨收益表中，相關餘額反映為關聯方應收賬款和關聯方應付賬款。在記錄交易時，過濾業務與康明斯之間的其他餘額被認為已在簡明合併財務報表中有效結算。
截至首次公開募股之日
關於分離，我們與康明斯簽訂了各種協議，包括分離協議。在分離協議中，附表中列出了某些資產和負債，包括租賃和未確認的納税負債，這些資產和負債由康明斯保留，在公司的簡明合併財務報表中反映為母公司淨投資，以及轉移給公司的資產和負債，包括額外的養老金資產、其他薪酬義務以及某些其他資產和負債，這些資產和負債通過母公司對公司簡明合併財務的淨投資轉移給公司聲明。這些不同的協議全面
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目錄
為我們與康明斯的關係提供框架，管理我們與康明斯在首次公開募股後的各種臨時和持續關係。
作為分離的一部分，母公司淨投資被重新歸類為額外實收資本。
首次公開募股後的時期
首次公開募股後，康明斯繼續根據過渡服務協議（“TSA”）提供某些服務。該公司在作為獨立上市公司成立時產生了某些成本，並預計將承擔與獨立上市公司運營相關的持續額外成本。
作為獨立實體，公司將代表自己提交納税申報表，税收餘額和有效所得税率可能與歷史時期報告的金額有所不同。Atmus 目前向康明斯提交合並的聯邦所得税申報表和某些其他司法管轄區的申報表。與康明斯完全分離後，Atmus將代表自己在這些司法管轄區提交納税申報表。
首次公開募股後，留存收益開始累積，簡明合併資產負債表中反映的餘額反映了2023年5月26日至2023年9月30日期間的收益。
注意事項 3。 重要會計政策摘要
重要會計估計和判斷
財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在中期簡明合併財務報表中列報和披露的申報金額。這些中期簡明合併財務報表中的重要估計和假設需要行使判斷力。由於估算中固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能與這些估計數不同。
在編制這些中期簡明合併財務報表時，管理層在適用公司會計政策以及主要估算和不確定性來源時做出的重大判斷與首次公開募股招股説明書中適用於合併財務報表的判斷相同。
俄羅斯業務
2022年3月17日，康明斯董事會宣佈，由於烏克蘭持續的衝突，康明斯將無限期暫停其在俄羅斯的業務。由於暫停運營，Atmus評估了俄羅斯資產的可收回性，並評估了可能產生的其他負債。Atmus已經經歷過無法向俄羅斯客户收取客户應收賬款的情況，預計還會繼續遇到這種情況。Atmus還確定，它有一些庫存物品是專門為俄羅斯指定的，不能在其他地方使用。
由於俄羅斯暫停運營, 該公司設立了大約 $ 的儲備金1.7應收賬款為百萬美元和美元0.62022年註銷了數百萬的庫存。截至 2023年9月30日, Atmus俄羅斯業務的應收賬款準備金為美元1.5百萬和 不該年度註銷了額外的庫存。2022年確認的支出記錄在簡明合併淨收益表中的其他運營（收入）支出、淨額和銷售成本中。
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目錄
注意事項 4。 與客户簽訂合同的收入
收入分列
按地理區域劃分的收入
下表按地理區域顯示了Atmus的合併銷售額。按地理區域劃分的淨銷售額基於客户所在的位置。
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（單位：百萬）
美國 $180.2 $184.2 $567.2 $546.8 
其他國際 216.0 217.0 661.2 630.1 
淨銷售總額 $396.2 $401.2 $1,228.4 $1,176.9 
按產品類別劃分的收入
下表按產品類別顯示了Atmus的合併銷售額：
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（單位：百萬）
燃料 $167.8 $171.2 $536.1 $509.1 
盧貝 76.8 78.6 228.5 232.1 
空氣 69.7 71.7 214.6 201.3 
其他 81.9 79.7 249.2 234.4 
淨銷售總額 $396.2 $401.2 $1,228.4 $1,176.9 
注意事項 5。 被投資者的股權、特許權使用費和利息收入
扣除適用税收後，來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入如下：
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（單位：百萬）
上海 Fleetguard 過濾器有限公司有限公司$1.2 $2.1 $3.8 $3.9 
Fleetguard 過濾器私人有限公司5.5 3.8 16.3 13.3 
Filtrum 纖維技術私人有限公司— 0.1 0.2 0.2 
Atmus 佔淨收入的份額6.7 6.0 20.3 17.4 
特許權使用費和利息收入1.4 1.3 4.5 4.1 
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入$8.1 $7.3 $24.8 $21.5 
注意事項 6。 所得税
在分離方面，公司與康明斯簽訂了税務事項協議，該協議除其他外，正式確定了我們的協議，內容涉及我們的業務包含在康明斯合併或合併納税申報表中的司法管轄區對首次公開募股前期間的歷史納税狀況的責任。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，Atmus的有效税率為 23.1% 和 23.8分別為％。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，Atmus的有效税率，
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目錄
是 22.0% 和 21.3分別為％。有效税率的提高是由税收管轄區之間收入組合的變化所推動的，部分被離散税項的變化所抵消。公司的有效税率與美國的法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司的税率、預扣税和州所得税的差異。
注意事項 7。 庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
成品 $183.5 $195.9 
加工過程和原材料92.6 92.4 
按先進先出成本計算的庫存
276.1 288.3 
FIFO 超過 LIFO (33.1)(43.3)
庫存總額
$243.0 $245.0 
注意事項 8。 產品保修責任
產品保修責任（包括應計產品促銷活動）的表格對賬如下：
在結束的九個月裏
9月30日
20232022
（單位：百萬）
餘額，年初$15.5 $23.9 
已簽發的基本保修條款6.8 1.3 
在此期間支付的款項(5.4)(5.8)
對原有產品保修的估算值的變化(4.8)(2.2)
外幣折算等(0.2)(0.5)
期末餘額$11.9 $16.7 
Atmus簡明合併資產負債表中包含的保修負債如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
當前部分$4.5 $5.9 
長期部分 7.4 9.6 
總計 $11.9 $15.5 
燃料加熱器活動累積
在燃料加熱器的特定應用中發現了質量問題，該應用主要影響了一位客户，從而引發了召回活動。總計 $24.2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該活動累積了100萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日的剩餘應計餘額為 $3.1百萬全部包含在Atmus簡明合併資產負債表的應計產品保修的當前部分中。
注意事項 9。 債務和借貸安排
Atmus與康明斯和一個銀行集團簽訂了信貸協議，規定在分離之前提供 “定期貸款” 和循環信貸額度。信貸協議下的借款確實如此
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目錄
在首次公開募股之前，根據信貸協議才可用。信貸協議所涵蓋的貸款將於2027年9月30日到期。
首次公開募股完成後，我們借了美元650根據信貸協議，百萬美元，包括定期貸款的收益和循環信貸額度下提取的款項，並向康明斯支付了這些款項，作為分離的部分對價。
信貸協議下的借款按不同的利率計息，具體取決於貸款的類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和所做的適用選擇。通常，以美元計價的貸款按調整後的期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息（其中包括 0.10適用利息期內的信用利差調整百分比（SOFR），加上利率範圍從 1.125百分比到 1.75百分比取決於Atmus的淨槓桿率。截至 2023 年 9 月 30 日，美元600已從定期貸款中提取了100萬英鎊 不這筆款項是從循環信貸額度中提取的。這些金額包含在資產負債表上的長期債務和長期債務的當前到期日中。截至2023年9月30日，Atmus的長期債務公允價值約為美元600百萬，來自二級投入衡量標準。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們可用的信貸額度包括：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
設施金額借入金額設施金額借入金額
（單位：百萬）
信貸設施：
定期貸款
2027年9月30日(1)
$600.0 $600.0 — — 
循環信貸額度
2027年9月30日(1)
400.0 — — — 
(1)作為信貸協議的一部分，Atmus維持定期貸款額度和循環信貸額度。信貸協議包括財務契約，即Atmus保持一定的淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率和利息覆蓋率。2023 年 9 月 30 日，Atmus 遵守了所有財務契約。信貸協議還包含慣例陳述、違約事件和契約，包括對借款額度的限制。
在未來五年中，我們長期債務的總本金到期日為（百萬美元）：
20242025202620272028此後總計
$7.5 $22.5 $30.0 $540.0 $— $— $600.0 
注意 10。 承付款和意外開支
法律訴訟
公司因其正常業務過程而受到訴訟和索賠。儘管公司無法確定地預測結果，但在截至2023年9月30日的三個月中，與此類行動相關的確認成本並不重要。公司目前沒有任何待處理的索賠或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對其財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
Atmus 提供各種形式的商業、財產和意外傷害、產品責任和其他形式的保險。如果Atmus沒有簽訂自己的保單，則將繼續受康明斯的保險單的保障，而Atmus繼續由康明斯擁有多數股權；但是，此類保險可能不適用或不足以支付與Atmus就這些訴訟、索賠和訴訟作出判決相關的費用。Atmus認為這些訴訟無論是個人還是總體上都不是實質性的。儘管公司認為已經為我們在未決訴訟、索賠和訴訟中的預期未來負債確定了足夠的應計額，並且可以根據目前可用的信息合理估計任何此類責任的性質和範圍，但無法保證任何現有或未來的訴訟、索賠或程序的最終解決不會對Atmus的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
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賠償
Atmus定期簽訂各種合同安排，同意賠償第三方的某些類型的損失。
Atmus定期評估必須承擔與這些賠償相關的費用的可能性，並累積可能發生的預期損失。由於賠償與特定的已知負債無關，並且由於其不確定性，Atmus無法估計與這些賠償相關的潛在損失的最大金額。
注意 11。 累計其他綜合虧損
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間按組成部分劃分的累計其他綜合收益（虧損）的變化：
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（單位：百萬）
貨幣折算調整：
期初餘額$(58.8)$(59.6)$(56.7)$(40.1)
貨幣折算調整(6.9)(11.5)(9.0)(31.0)
其他綜合虧損，淨額(6.9)(11.5)(9.0)(31.0)
期末餘額(65.7)(71.1)(65.7)(71.1)
養老金和其他福利計劃：
期初餘額$0.9 $(1.5)$0.9 $(1.5)
養老金和其他福利計劃的變化0.8 — 0.8 — 
其他綜合收益（虧損），淨額0.8 — 0.8 — 
期末餘額1.7 (1.5)1.7 (1.5)
累計其他綜合虧損：
期初餘額$(57.9)$(61.1)$(55.8)$(41.6)
其他綜合虧損總額，淨額(6.1)(11.5)(8.2)(31.0)
期末餘額$(64.0)$(72.6)$(64.0)$(72.6)
注意 12。 與母公司和關聯方的關係
如注1中所述， 業務描述，在首次公開募股之前，Atmus一直與康明斯的其他子公司按正常業務流程管理和運營。因此，首次公開募股前的某些共享成本已分配給Atmus，並在簡明合併財務報表中反映為支出。康明斯和阿特姆斯管理層認為，就簡明合併財務報表而言，所採用的分配方法合理而恰當地反映了歸屬於Atmus的康明斯歷史支出；但是，簡明合併財務報表中反映的支出可能無法表示如果Atmus歷來作為一個獨立的獨立實體運營，本來會產生的實際支出。此外，簡明合併財務報表中反映的費用可能不代表Atmus未來將產生的費用。
該公司與康明斯簽訂了分離協議和TSA以及其他交易協議，所有這些協議都將管理首次公開募股後的雙方關係。這包括康明斯在逐項服務的基礎上向公司提供的固定期限服務。我們將為根據TSA提供的服務向康明斯支付雙方商定的費用。
公司成本/分配
簡明合併財務報表包括康明斯在首次公開募股之前向或代表Atmus提供的服務所產生的公司成本。此類費用為分攤費用
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目錄
康明斯提供的服務和基礎設施，包括行政、財務、人力資源、信息技術、法律以及其他企業和基礎設施服務。
簡明合併財務報表中反映的公司成本包括對業務的直接費用和對Atmus的間接分配。直接向Atmus收取的費用，例如康明斯商業服務提供的財務共享服務，主要根據實際使用情況確定。
間接分配與康明斯提供的共享服務和基礎設施有關，這些服務和基礎設施將使Atmus受益，但並未按照上述方式直接向Atmus收費。這些企業成本是使用管理層認為一致和合理的方法分配給Atmus的。主要分配因素是第三方收入；但是，還會根據基礎活動的性質使用其他相關指標。例如，使用人數作為分配動因來分配人力資源部門的成本。
分配和直接收取的費用反映了康明斯代表公司產生的所有費用。簡明合併財務報表中反映的支出可能無法表示如果Atmus歷來作為一個獨立的實體運營，則在本報告所述期間本來會產生的實際支出。在簡明合併損益表中確認成本期間，所有公司費用和撥款均被視為由Atmus向康明斯支付。
分配給 Atmus 的公司總成本為 零和 $13.7截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，而後者為美元9.7百萬和美元36.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。分配的公司成本包含在淨銷售額、銷售成本、銷售、一般和管理費用、研究、開發和工程費用以及其他收入淨額中。首次公開募股後，Atmus已經並將繼續承擔與獨立上市公司相關的公司成本。
關聯方餘額
Atmus的貿易應收賬款為美元45.1百萬和美元52.0向其銷售的產品為百萬美元，應付賬款為美元59.9百萬和美元57.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，在普通課程中從康明斯購買的產品和服務分別為百萬美元。Atmus對康明斯的銷售額為美元71.7百萬和美元221.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，而美元為美元78.6百萬和美元227.0截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
注意 13。 每股收益
基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）的計算方法如下：
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（以百萬計，每股數據除外）
淨收入$37.6 $50.4 $136.5 $134.4 
基本每股收益的加權平均股數83.3 83.3 83.3 83.3 
加上長期激勵計劃股票的假定轉換產生的增量份額0.1 — 0.1 — 
攤薄後每股收益的加權平均股數83.4 83.3 83.4 83.3 
每股基本收益$0.45 $0.61 $1.64 $1.61 
攤薄後的每股收益$0.45 $0.61 $1.64 $1.61 
每股基本收益和攤薄後每股收益 三和九截至2022年9月30日的月份是使用截至首次公開募股完成時已發行和流通的普通股計算得出的。在首次公開募股之前的時期，假設沒有稀釋性股票工具，因為在首次公開募股之前，Atmus沒有未償還的股票獎勵。首次公開募股後，有 不反稀釋股票。
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目錄
注意 14。 補充資產負債表數據
其他資產包括：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
經營租賃資產(1)
$26.2 $32.4 
遞延所得税 10.0 14.3 
長期應收賬款 3.0 3.1 
其他 8.1 7.2 
其他資產 $47.3 $57.0 
其他應計費用包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
應計營銷費用 $41.2 $47.3 
其他應付税款 12.1 7.5 
應繳所得税 11.2 6.0 
經營租賃負債的流動部分(1)
7.2 9.0 
融資租賃負債的流動部分 0.3 0.4 
其他 10.7 8.8 
其他應計費用 $82.7 $79.0 
其他負債包括以下內容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（單位：百萬）
經營租賃負債的長期部分(1)
$19.7 $23.2 
遞延所得税 5.3 7.3 
長期所得税(1)
— 29.8 
其他長期負債 9.4 10.9 
其他負債 $34.4 $71.2 
(1)截至2022年12月31日的餘額包括 FIN48 儲備金和租賃資產的未確認納税義務及相關折舊，這些應納税額在Atmus完成首次公開募股後由康明斯保留，截至2023年9月30日不再包含在Atmus的簡明合併資產負債表中。參見注釋 1, 業務描述，在註釋 2 中， 演示基礎 瞭解更多信息。
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目錄
管理層對財務狀況的討論和分析
操作結果
下文介紹的討論和分析是指未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註，應與之一起閲讀。
以下是我們對截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比財務狀況和經營業績變化的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於基於當前對我們經營行業的預期、估計和預測以及管理層的觀點、計劃、目標、預測、信念和假設的陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能” 或具有類似含義的詞語來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景發表的陳述、未來運營的討論、計劃收購和處置的影響、我們的增長戰略、產品開發活動、監管部門的批准、市場地位、支出以及分離和首次公開募股的影響（均見附註1） 業務描述，適用於本文所含的簡明合併財務報表）。這些陳述並不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，我們稱之為 “未來因素”，難以預測。如果基本假設被證明是正確的，或者已知或未知的風險或不確定性得以實現，則我們的實際結果、業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：
•我們留住重要客户的能力；
•我們不直接控制的合資企業和其他被投資者的行為和收入；
•勞資關係或停工；
•材料和商品成本的可變性；
•原材料, 運輸和勞動力價格波動和供應短缺;
•供應鏈和製造對我們滿足需求能力的影響；
•競爭對手的活動；
•開發減少對我們當前產品和服務的需求的新技術；
•挑戰人才市場，提高吸引、培養和留住關鍵人才的能力；
•我們完成任何計劃中的收購或剝離的能力，以及任何此類收購或剝離的預期收益可能無法實現的可能性；
•我們管理生產力提高的能力；
•週期性行業的經濟狀況；
•氣候變化、全球變暖、自然災害、更嚴格的氣候變化法規、協議、緩解努力、温室氣體法規或其他旨在解決氣候變化和環境問題的立法和監管舉措；
•產品保修索賠；
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目錄
•產品召回；
•我們建立、維護、保護和執行知識產權的能力；
•未經授權或偽造的銷售我們的產品；
•法律和監管合規成本和風險；
•全球法律和道德合規成本和風險；
•俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及全球應對措施的任何不利影響（包括政府對在俄羅斯經商的禁令或限制）；
•税收變化；
•面臨潛在的安全漏洞或其他對我們的信息技術環境和數據安全的幹擾；
•分離造成的信息技術和基礎設施中斷；
•外幣匯率變動；
•我們的商譽和其他無形資產減值的影響；
•來自多個國家的業務的政治、經濟和其他風險，包括政治、經濟和社會的不確定性以及我們業務不斷變化的全球化；
•我們實現分離和相關交易的預期收益的能力；
•康明斯的聲譽和資源損失；
•依賴紐約證券交易所公司治理要求的豁免；
•對我們業務的限制、潛在的賠償責任以及與分離和關聯交易相關的潛在控制權變更影響；
•我們作為控股公司的地位，以及康明斯或我們某些執行官和董事的利益可能與我們的利益和其他股東的利益發生衝突的可能性；
•繼續以支持我們未來業務所需的金額、時間和條件提供融資、金融工具和金融資源；
•我們的鉅額債務和認捐我們的資產作為此類債務的擔保;
•我們有能力糾正財務報告內部控制中的重大缺陷；以及
•與重報我們的財務報表有關的成本和風險。

有關這些未來因素以及此類前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息，可在標題為的章節中找到 關於前瞻性陳述的警示説明和 風險因素在我們的首次公開募股招股説明書和標題為 風險因素 在本10-Q表季度報告中。不可能預測或確定所有這些因素，不應將上述風險視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。此處做出的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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一般概述
公司概述
我們是公路商用車和非公路農業、建築、採礦和發電車輛及設備過濾產品的全球領導者之一。我們主要以 Fleetguard 品牌設計和製造先進的過濾產品，這些產品可以降低排放並提供卓越的資產保護。我們估計，我們在2022年的淨銷售額中約有16％和2023年前九個月的19％的銷售額來自向原始設備製造商（“OEM”）的首次配套銷售，其中我們的產品作為新車和設備的部件安裝，餘額來自售後市場，我們的產品作為替換或維修零件安裝，從而形成了強勁的經常性收入基礎。在我們超過65年的歷史基礎上，我們通過全球足跡、全面的優質產品供應、技術領先地位和多渠道的市場路徑，繼續發展壯大並脱穎而出。
與康明斯分離
2022年4月，康明斯公司（“康明斯”）宣佈打算將其過濾業務（“過濾業務”）拆分為一家獨立的上市公司（“分離”）。我們於2022年4月1日作為康明斯的全資子公司在特拉華州註冊成立，以應對分離。在首次公開募股（“IPO”）完成之前，康明斯在所有重大方面完成了向我們和我們的子公司轉移過濾業務的資產和負債。
我們於2023年5月16日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效，我們的普通股於2023年5月26日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ATMU”。2023年5月30日，康明斯通過交換16,243,070股普通股完成了首次公開募股，其中包括承銷商全面行使購買2,118,661股股票的選擇權以彌補超額配股。首次公開募股的收益均未惠及Atmus。截至首次公開募股結束時，康明斯擁有約80.5％的普通股已發行股份。
2022年9月30日，經2023年2月15日修訂，Atmus與康明斯和一家銀行集團簽訂了10億美元的信貸協議（“信貸協議”），為分離提供6億美元的定期貸款額度（“定期貸款”）和4億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。直到首次公開募股，信貸協議下的借款才可用。首次公開募股完成後，我們借入了6.5億美元，包括定期貸款的收益和循環信貸額度下提取的款項，並向康明斯支付了這筆款項，作為分離的部分對價。
關於分離，我們與康明斯簽訂了各種協議，包括分離協議。在分離協議中，附表中列出的某些資產和負債由康明斯保留，有些資產和負債已移交給公司。這些協議為我們與康明斯的關係提供了全面的框架，並規範了我們與康明斯在首次公開募股後的各種臨時和持續關係。
演示基礎
對於首次公開募股之前的時期，以下討論涉及康明斯歷史合併財務報表和會計記錄中 “劃出” 的受共同控制的實體組合的財務狀況和經營業績。歷史合併財務報表反映了我們的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）。請參閲註釋 2， 演示基礎，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
在2023年5月26日之後的期間，作為一家獨立的上市公司，我們在合併基礎上列報財務報表。簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
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影響我們績效的因素
我們的財務業績在很大程度上取決於我們所服務的市場的不同狀況。這些市場的需求往往會隨着整體經濟狀況而波動。我們的收入還可能受到 OEM 庫存水平、生產計劃、大宗商品價格、停工和供應鏈挑戰的影響。我們所服務的市場的經濟衰退通常會導致我們產品的銷售減少，並可能導致某些產品和/或市場的價格下降。作為一家全球性企業，我們的業務還受到貨幣匯率變化、政治和經濟不確定性、公共衞生危機（流行病或流行病）和監管事宜的影響，包括我們所服務的國家採用和執行環境和排放標準。下文將簡要討論影響我們業績的一些更重要的因素。
市場需求
2023年第三季度，我們許多終端市場的售後市場需求略有放緩，我們預計，由於全球經濟活動預計下降，供應鏈積壓和庫存水平持續正常化，這些市場將在2023年第四季度繼續放緩。我們的First fit產品的市場在2023年第三季度保持強勁，這主要是由於我們的大多數OEM客户的訂單量持續強勁，對汽車的需求強勁。由於2022年成本基礎的大幅增加，我們繼續提高價格，這促成了截至2023年9月30日的九個月淨銷售額的增加。
供應鏈限制
我們繼續面臨供應鏈中斷、增量成本和相關挑戰，這些問題對客户需求、我們滿足客户需求的能力和我們的生產產生了不利影響。儘管整體供應鏈狀況比去年同期有了顯著改善，但它繼續影響我們整個供應鏈的庫存和積壓水平。我們的管理團隊將繼續監測和評估所有這些因素以及對我們業務和運營的相關影響，我們正在努力將供應鏈對我們的業務和客户的影響降至最低。
大宗商品價格、勞動力、通貨膨脹和外幣匯率
儘管通貨膨脹率在2023年前三個季度有所緩和，但我們繼續經歷普遍居高不下的通貨膨脹。主要由鋼鐵、樹脂和其他石化產品推動的直接材料成本壓力有所穩定，但我們仍然看到勞動力和能源的影響。總的來説，這些壓力推動了銷售成本的增加。為了緩解這些壓力，我們採取了定價行動，這在很大程度上抵消了這些成本的增加。
在2023年第三季度，由於與分離相關的成本、因首次公開募股執行延遲而導致的效率低下以及可變薪酬成本的增加，我們的銷售、一般和管理費用增加。
由於翻譯影響，2022年美元兑外幣升值對我們的合併經營業績產生了負面影響，這繼續對我們在2023年前三個季度的經營業績產生負面影響。儘管我們確實看到了對第三季度的經營業績略有有利的影響，但對該年度的總體負面影響可能會持續到2023年的剩餘時間。
獨立成本
我們已經產生了與成為獨立上市公司相關的額外費用，預計將繼續產生額外費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了約740萬美元的一次性費用，其中包括390萬美元的銷售成本和350萬美元的銷售、一般和管理費用。我們預計，在2022年12月31日至2024年12月31日期間，將產生約3000萬至5000萬美元的一次性支出。此外，我們預計在2022年12月31日至2024年12月31日期間，與分離相關的資本支出約為2,000萬至4000萬美元。由於多種原因，包括我們能夠與服務提供商談判的最終條款，我們作為獨立上市公司將產生的一次性支出和資本支出的實際金額可能高於我們目前的估計，甚至可能要大幅增加
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我們可能產生的額外費用，這是我們目前未預料到的。此外，由於多種原因，包括可能導致我們的計劃延遲或中斷或服務提供商提供服務的能力的不可預見的事件，我們產生這些增量支出的實際時間可能與我們目前的估計有很大不同，甚至可能有很大差異。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
三個月已結束
9月30日
有利
（不利）
20232022金額%
（單位：百萬）
淨銷售額$396.2 $401.2 $(5.0)(1.2)%
銷售成本293.3 301.5 8.2 2.7 %
毛利率102.9 99.7 3.2 3.2 %
運營費用和收入
銷售、一般和管理費用41.3 32.3 (9.0)(27.9)%
研究、開發和工程費用11.1 9.8 (1.3)(13.3)%
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入8.1 7.3 0.8 11.0 %
其他營業收入，淨額
(0.2)— 0.2 — %
營業收入58.8 64.9 (6.1)(9.4)%
利息支出11.0 0.3 (10.7)(3,566.7)%
其他收入，淨額1.1 — 1.1 — %
所得税前收入48.9 64.6 (15.7)(24.3)%
所得税支出11.3 14.2 2.9 20.4 %
淨收入$37.6 $50.4 $(12.8)(25.4)%
每股數據：
每股基本收益$0.45 $0.61 $(0.16)(26.2)%
攤薄後的每股收益$0.45 $0.61 $(0.16)(26.2)%
三個月已結束
9月30日
有利
（不利）
佔淨銷售額的百分比20232022百分點
毛利率26.0%24.9%1.1
銷售、一般和管理費用10.4%8.1%(2.3)
研究、開發和工程費用2.8%2.4%(0.4)
淨銷售額
截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額為3.962億美元（包括關聯方銷售額8,690萬美元），與截至2022年9月30日的三個月的4.012億美元（包括關聯方銷售額9,010萬美元）相比減少了500萬美元。在500萬美元的淨銷售額減少總額中，320萬美元是關聯方銷售額的減少，180萬美元是外部銷售額的減少。此外，收入受到約2530萬美元交易量減少的負面影響，但由於定價上漲和330萬美元貨幣的有利影響，收入被1,700萬美元部分抵消。
毛利率
截至2023年9月30日的三個月，毛利率為1.029億美元，與截至2022年9月30日的三個月的9,970萬美元相比增長了320萬美元。毛利率的增長主要歸因於上述約1,700萬美元的優惠定價和1,580萬美元
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有利的運費和大宗商品成本被1,340萬美元的不利製造和其他成本、880萬美元因銷量減少而產生的880萬美元、可變補償成本增加的400萬美元和380萬美元的一次性離職費用所部分抵消。截至2023年9月30日的三個月，毛利率佔淨銷售額的百分比為26.0％，與截至2022年9月30日的三個月的24.9％相比增長了1.1％。毛利率佔淨銷售額百分比的增長主要歸因於上述項目。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為4,130萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的3,230萬美元相比增加了900萬美元。增加的主要原因是與離職相關的費用和可變薪酬成本的增加。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比為10.4％，與截至2022年9月30日的三個月的8.1％相比增長了2.3％。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增長主要是由上述項目相對於淨銷售額增長的更高速度推動的。
研究、開發和工程費用
截至2023年9月30日的三個月，研究、開發和工程費用為1,110萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的980萬美元相比增加了130萬美元。增長主要是由於可變薪酬成本的增加。截至2023年9月30日的三個月，研究、開發和工程費用佔淨銷售額的百分比為2.8％，與截至2022年9月30日的三個月的2.4％相比增長了0.4％。研究、開發和工程費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由於上述項目。
來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入
截至2023年9月30日的三個月，來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入為810萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的730萬美元相比增加了80萬美元。增長的主要原因是我們在中國和印度的合資企業的收益增加了70萬美元。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出為1,100萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的30萬美元相比增加了1,070萬美元。增長主要是由於我們在2023年根據信貸協議獲得的借款利息。
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額為110萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的零收入相比增加了110萬美元。其他收入淨額的增加主要是由於利息收入的增加。
所得税支出
在分離方面，公司與康明斯簽訂了税務事項協議，該協議除其他外，正式確定了我們的協議，內容涉及我們的業務包含在康明斯合併或合併納税申報表中的司法管轄區對首次公開募股前期間的歷史納税狀況的責任。
截至2023年9月30日的三個月，我們的有效税率為23.1％，與截至2022年9月30日的三個月的22.0％相比增長了1.1％。有效税率的提高是由税收管轄區之間收入組合的變化所推動的，部分被離散税項的變化所抵消。我們的有效税率與美國的法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司、預扣税和州所得税的税率存在差異。
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目錄
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
在結束的九個月裏
9月30日
有利
（不利）
20232022金額%
（單位：百萬）
淨銷售額$1,228.4 $1,176.9 $51.5 4.4 %
銷售成本901.3 900.4 (0.9)(0.1)%
毛利率327.1 276.5 50.6 18.3 %
運營費用和收入
銷售、一般和管理費用126.4 97.3 (29.1)(29.9)%
研究、開發和工程費用33.2 29.7 (3.5)(11.8)%
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入24.8 21.5 3.3 15.3 %
其他運營費用，淨額0.1 3.6 3.5 97.2 %
營業收入192.2 167.4 24.8 14.8 %
利息支出15.2 0.6 (14.6)(2,433.3)%
其他收入，淨額2.2 3.9 (1.7)(43.6)%
所得税前收入179.2 170.7 8.5 5.0 %
所得税支出42.7 36.3 (6.4)(17.6)%
淨收入$136.5 $134.4 $2.1 1.6 %
每股數據：
每股基本收益$1.64 $1.61 $0.03 1.9 %
攤薄後的每股收益$1.64 $1.61 $0.03 1.9 %
在結束的九個月裏
9月30日
有利
（不利）
佔淨銷售額的百分比20232022百分點
毛利率26.6%23.5%3.1
銷售、一般和管理費用10.3%8.3%(2.0)
研究、開發和工程費用2.7%2.5%(0.2)
淨銷售額
截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額為12.284億美元（包括關聯方銷售額2.632億美元），與截至2022年9月30日的九個月的11.769億美元（包括關聯方銷售額2.601億美元）相比增長了5,150萬美元。在5150萬美元的淨銷售額增長總額中，4,840萬美元是外部銷售額的增長，310萬美元是關聯方銷售額的增長。此外，由於定價上漲，銷售額增長了約8,530萬美元，但部分被2590萬美元的銷量減少以及790萬美元貨幣的負面影響所抵消。
毛利率
截至2023年9月30日的九個月中，毛利率為3.271億美元，與截至2022年9月30日的九個月的2.765億美元相比增長了5,060萬美元。毛利率的增長主要歸因於上述約8,530萬美元的優惠定價以及約2910萬美元的優惠運費和大宗商品成本，其中部分被2,870萬美元的不利製造和其他成本、1190萬美元的可變薪酬成本增加、910萬美元因銷量減少而產生的910萬美元、一次性分離成本730萬美元和650萬美元的不利貨幣影響所部分抵消。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比為26.6％，與截至2022年9月30日的九個月的23.5％相比增長了3.1％。毛利率佔淨銷售額百分比的增長主要歸因於上述項目。
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目錄
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為1.264億美元，與截至2022年9月30日的九個月的9,730萬美元相比增加了2910萬美元。增長主要是由與分離相關的成本、因首次公開募股執行延遲而導致的效率低下以及可變薪酬成本的增加所致。截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比為10.3％，與截至2022年9月30日的九個月的8.3％相比增長了2.0％。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增長主要是由上述項目相對於淨銷售額增長的更高速度推動的。
研究、開發和工程費用
截至2023年9月30日的九個月中，研究、開發和工程費用為3320萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的2970萬美元相比增加了350萬美元。增長主要是由於可變薪酬成本的增加。截至2023年9月30日的九個月中，研究、開發和工程費用佔淨銷售額的百分比為2.7％，與截至2022年9月30日的九個月的2.5％相比增長了0.2％。研究、開發和工程費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由於上述項目。
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入
截至2023年9月30日的九個月中，來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入為2480萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的2150萬美元相比增加了330萬美元。增長的主要原因是我們在中國和印度的合資企業增加了290萬美元的收益。
其他運營費用，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他運營支出淨額為10萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的360萬美元相比減少了350萬美元。下降的主要原因是與已終止的計劃相關的去年資產註銷，以及為2022年俄羅斯客户的應收賬款設立的儲備金，但沒有再次發生。
利息支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為1,520萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的60萬美元相比增加了1,460萬美元。增長主要是由於我們在2023年根據信貸協議獲得的借款利息。
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額為220萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的390萬美元相比減少了170萬美元。其他收入淨額的減少主要是由於外匯匯率套期保值的淨虧損，但部分被利息收入的增加所抵消。
所得税支出
在分離方面，公司與康明斯簽訂了税務事項協議，該協議除其他外，正式確定了我們的協議，內容涉及我們的業務包含在康明斯合併或合併納税申報表中的司法管轄區對首次公開募股前期間的歷史納税狀況的責任。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率為23.8％，與截至2022年9月30日的九個月的21.3％相比增長了2.5％。有效税率的提高是由税收管轄區之間收入組合的變化所推動的，部分被離散税項的變化所抵消。我們的有效税率與美國的法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司、預扣税和州所得税的税率存在差異。
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目錄
流動性和資本資源
我們在信貸協議下的貸款總額為10億美元，其中包括6億美元的定期貸款和4億美元的循環信貸額度。截至2023年9月30日，我們已經借入了6億美元的定期貸款，循環信貸額度為零。因此，截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下的產能為4億美元。
我們認為，來自運營和信貸協議下的融資的現金將繼續為我們的營運資金需求、計劃資本支出以及合同、税收和福利計劃債務的未來支付提供足夠的流動性。總體而言，我們預計資金來源不會受到負面影響，不會對我們的流動性產生實質性影響。但是，如果發生嚴重的經濟或信貸市場危機或出現其他不利的事態發展，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們最重要的持續短期現金需求主要涉及融資業務（包括原材料、勞動力、製造和分銷、貿易和促銷、廣告和營銷、納税負債、福利計劃義務和租賃支出），以及預期資本投資的定期支出、長期債務的利息支付、支持未來任何收購以及不動產、廠房和設備的支出。
長期現金需求主要與為長期債務還款和我們的長期福利計劃債務提供資金。
現金流
我們的管理層在確定所有債務選項時會審查我們的流動性需求。首次公開募股後，我們有能力進入資本市場，我們將繼續從經營活動中獲得大量現金，並相信我們的運營現金流和其他流動性來源將足以讓我們管理業務，使我們能夠靈活地履行短期和長期的財務承諾。我們的現金流活動如下所示：
在結束的九個月裏
9月30日
20232022
（單位：百萬）
經營活動提供的淨現金$147.3 $87.9 
用於投資活動的淨現金(29.6)(22.4)
由（用於）融資活動提供的淨現金21.1 (65.5)
運營現金流
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.473億美元，與截至2022年9月30日的九個月中經營活動提供的淨現金8,790萬美元相比，增加了5,940萬美元。增長的主要原因是營運資金需求減少了4,830萬美元，其他負債出現了770萬美元的有利變化，淨收入增加了210萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，較低的營運資金要求導致現金流入200萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的現金流出為4,630萬美元，這主要是由於庫存減少、其他應計費用增加和貿易應收賬款減少，部分被關聯方和貿易應付賬款的減少所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從我們的未合併股權投資人那裏獲得的股息分別為1,730萬美元和1,390萬美元。股息通常在第二至第四季度支付，幷包含在經營活動提供的淨現金中。
投資現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要用於資本支出。我們的資本支出為2960萬美元（其中約480萬美元與一次性離職費用有關），截至九個月的資本支出為2,240萬美元
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目錄
2023年9月30日和2022年9月30日分別相當於截至2023年9月30日的九個月淨銷售額的約2.4％和截至2022年9月30日的九個月淨銷售額的約1.9％。
融資現金流
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括我們在信貸協議下借款的6.5億美元長期債務收益，部分被作為分離的一部分向康明斯轉賬的5.803億美元淨額和循環信貸額度的5000萬美元付款所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金完全包括向康明斯的轉賬。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2,110萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為6,550萬美元。
合同義務
我們的承諾包括房地產和設備的租賃義務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參見附註9， 租賃，到首次公開募股招股説明書中包含的歷史合併財務報表，以及 2023年8月8日通過8-K表格向委員會提交的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的經修訂的財務報表，其中概述了我們未來的最低租賃付款額。
債務
截至2023年9月30日，我們的總債務為6億美元，截至2022年12月31日，我們的總債務為零。截至2023年9月30日，我們未償長期債務的加權平均期限為4.2年。請參閲註釋 9， 債務和借款安排，請參閲簡明合併財務報表，瞭解有關我們的債務和債務契約的更多信息。
非公認會計準則指標
我們使用非公認會計準則財務信息，並認為這些信息對投資者很有用，因為它提供了更多信息，便於比較歷史經營業績，確定我們的基本經營業績的趨勢，併為我們評估業務的方式提供更多的見解和透明度。我們使用非公認會計準則財務指標來預算、制定運營和戰略決策並評估我們的業績。我們在下面的非公認會計準則定義中詳細介紹了我們所做的非公認會計準則調整。我們認為，應始終將非公認會計準則指標與相關的美國公認會計準則財務指標一起考慮。我們在下文提供了美國公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬表，我們還在整個過程中討論了我們的基本美國公認會計原則業績 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在這張表格中 10-Q。
下文列出了我們的主要非公認會計準則財務指標，反映了我們對當前和上一年經營業績的評估。隨着新事件或情況的出現，這些定義可能會發生變化。當我們的定義發生變化時，我們會提供更新的定義，並在可比基礎上顯示相關的非公認會計準則歷史業績。
•“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益或虧損，“息税折舊攤銷前利潤率” 定義為息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。我們認為，息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們經營業績的有用指標，因為它們可以幫助投資者和債務持有人持續比較我們的業績，而不考慮融資方式、資本結構、所得税或折舊和攤銷方法，折舊和攤銷方法可能會因許多因素而有很大差異。此外，我們認為，投資者、證券分析師、評級機構和其他行業人士廣泛使用這些指標來評估業績。
•“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為與成為獨立上市公司相關的某些一次性支出後的息税折舊攤銷前利潤，反映在銷售和銷售成本、一般和管理費用中，“調整後息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們經營業績的有用指標，因為它使投資者和債務持有人能夠持續比較我們的業績，而無需考慮因我們成為獨立上市公司而產生的一次性成本。
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目錄
•“調整後每股收益” 是指扣除某些一次性支出後的攤薄後每股收益（最具可比性的美國公認會計準則財務指標），反映在與成為獨立上市公司相關的銷售和銷售成本、一般和管理費用減去相同一次性開支的相關税收影響後。我們認為，調整後的每股收益提高了基本經營業績的可比性。
•“自由現金流” 定義為由（用於）經營活動提供的現金流減去資本支出，“調整後的自由現金流” 定義為加回與成為獨立上市公司相關的某些一次性資本支出後的自由現金流。我們認為，自由現金流和調整後的自由現金流是管理層和投資者用來分析我們償還債務和向股東回報價值的能力的有用指標。
上述指標不符合美國公認會計準則財務指標或替代指標，可能與其他公司使用的指標不一致。這些指標應被視為補充數據；但是，息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後每股收益、自由現金流和調整後自由現金流計算中包含的金額來自合併淨收益和現金流報表中包含的金額。我們不認為我們的非公認會計準則財務指標優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標。一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；
•此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類衡量標準並未反映償還債務利息或本金所需的利息支出或現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；以及
•我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
為了正確謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您查看本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，而不是依賴單一財務指標來評估我們的業務。
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目錄
淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下表所示：
在已結束的三個月中
9月30日
在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（單位：百萬）
淨收入$37.6 $50.4 $136.5 $134.4 
另外：
利息支出11.0 0.3 15.2 0.6 
所得税支出11.3 14.2 42.7 36.3 
折舊和攤銷5.2 5.3 16.1 16.1 
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$65.1 $70.2 $210.5 $187.4 
另外：
一次性離職費用(a)
$7.4 $1.5 $20.4 $2.5 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$72.5 $71.7 $230.9 $189.9 
淨銷售額$396.2 $401.2 $1,228.4 $1,176.9 
淨收入利潤率9.5 %12.6 %11.1 %11.4 %
息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）16.4 %17.5 %17.1 %15.9 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）18.3 %17.9 %18.8 %16.1 %
(a)主要包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用有關的一次性支出。
下表顯示了攤薄後每股收益與調整後每股收益的對賬情況：
在已結束的三個月中
9月30日
在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（每股）
攤薄後的每股收益$0.45 $0.61 $1.64 $1.61 
另外：
一次性離職費用(a)
$0.09 $0.02 $0.24 $0.04 
減去：
一次性離職費用的税收影響(a)
$0.02 $0.01 $0.06 $0.01 
調整後的每股收益$0.52 $0.62 $1.82 $1.64 
(a)主要包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用以及這些開支的相關税收影響有關的一次性支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一次性離職費用的税收影響分別為170萬美元和30萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一次性離職費用的税收影響分別為480萬美元和50萬美元。
下表顯示了經營活動提供的淨現金與自由現金流和調整後自由現金流的對賬情況：
在已結束的三個月中
9月30日
在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（單位：百萬）
經營活動提供的現金$58.3 $48.2 $147.3 $87.9 
減去：
資本支出$10.5 $5.9 $29.6 $22.4 
自由現金流$47.8 $42.3 $117.7 $65.5 
另外：
一次性離職資本支出$2.2 $— $4.8 $— 
調整後的自由現金流$50.0 $42.3 $122.5 $65.5 
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關鍵會計政策與估計
我們根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表。編制我們的財務報表需要使用估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及所列期間的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。附註3描述了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要，再到我們在首次公開募股招股説明書中的歷史合併財務報表，即我們的8-K表格 根據 2023 年 8 月 8 日向委員會提交的文件，以及 注3 重要會計政策摘要，轉至簡明合併財務報表。我們的重要會計估算在標題為的部分中描述 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們的首次公開募股招股説明書和表格8-K中 正如 2023 年 8 月 8 日向委員會提交的那樣.
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
由於我們的國際業務存在，我們面臨外幣匯率風險。我們以外幣進行業務交易，因此，我們的收入和財務狀況受到外幣匯率變動的影響。通過使用金融衍生工具，對這種風險進行密切監控和管理。Atmus明確將金融衍生品用於對衝目的，在任何情況下都不用於投機目的。實際上，Atmus的所有衍生合約都受主淨額結算安排的約束，該安排提供了某些合約在同一天以相同貨幣結算時按淨額結算的選項。此外，這些安排規定，如果安排因違約或終止事件而終止，則對與特定交易對手的所有合同進行淨結算。
為了最大限度地減少調整以非本位幣計價的淨貨幣資產和負債所產生的收入波動，Atmus簽訂了外幣遠期合約，這些合約被視為經濟套期保值，不被指定為會計目的的套期保值。目標是用遠期合約公允市場估值的收益或損失來抵消重新評估的收益或損失。
假設我們未償還的外幣合約的貨幣波動為10％，則這些合約的公允價值的潛在收益或虧損不會對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。對外幣匯率變動影響的敏感度分析假設名義價值在未來12個月內保持不變。該分析忽略了外匯變動對我們競爭地位的影響以及銷售水平的潛在變化。合約價值的任何變化，無論是真實的還是假設的，都將被標的對衝項目價值的反向變化所抵消。
利率風險
我們的利率風險主要與我們的6億美元定期貸款額度和我們的五年期4億美元循環信貸額度有關。這些融資機制下的借款將按不同的利率計息，具體取決於貸款的類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和我們做出的適用選擇。通常，以美元計價的貸款將在適用的利息期內按調整後的SOFR（包括對SOFR的0.10％的信用利差調整）計息，外加1.125％至1.75％的利率，具體取決於我們的淨槓桿率。根據我們在2023年9月30日的未償借款，SOFR的變化0.125％將對利息支出產生80萬美元的年度影響。請參閲註釋 9， 債務和借款安排，參閲簡明合併財務報表以獲取更多信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
這個 公司的披露控制和程序旨在確保公司在其根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，即
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經修訂的（“交易法”）將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將收集此類信息酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定.
視需要而定 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年9月30日起未生效下面。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們沒有設計和維持對期末財務報告的有效控制措施，無法完全識別和準確核算公司間和關聯方交易。
這一重大缺陷導致資產負債表上的關聯方應收賬款、關聯方應付賬款和母公司淨投資；現金流量表中經營活動提供的淨現金和用於融資活動的淨現金；以及淨母公司投資變動表中向母公司的淨轉賬，這導致重報了截至2023年3月31日期間未經審計的簡明合併財務報表，並對合並財務報表進行了修訂截至和截至年度的財務報表2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，以及截至2022年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表。此外，這一重大缺陷可能導致對上述賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
補救計劃
我們致力於維持強大的內部控制環境。在審計委員會的監督下，我們的管理層正在採取措施糾正重大缺陷。在 2023 年第二季度，我們設計並實施了一項新的控制活動，以手動審查子分類賬活動，確保適當消除公司間活動並適當核算關聯方餘額。管理層認為，新的控制活動經過適當設計，可以解決我們已經發現的重大缺陷。只有在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間之後，並且管理層通過測試得出結論，該控制措施正在有效運作，才能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在那裏在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
關於法律訴訟的討論, 見附註10, 承付款和或有開支，轉至簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素
與我們先前在首次公開募股招股説明書中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，但以下列出的額外風險因素除外：
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對上述重大缺陷的補救措施無效，或者我們遇到其他重大缺陷，或者我們未能設計和維持有效的財務報告內部控制，則我們及時準確地報告財務狀況和經營業績或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。
作為一家上市公司，我們將需要維持對財務報告的內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從截至2024年12月31日的10-K表年度報告開始，我們將需要提供一份關於財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的認證。
在S-1/A表格上提交公司註冊聲明後，發現了截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表的編制錯誤，管理層認為這是因為公司沒有設計和維持對期末財務報告的有效控制，無法完全識別和準確核算公司間和關聯方交易。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。
我們沒有設計和維持對期末財務報告的有效控制以完全識別和準確核算公司間和關聯方交易。這一重大缺陷導致資產負債表上的關聯方應收賬款、關聯方應付賬款和母公司淨投資出現錯誤；現金流量表中經營活動提供的淨現金和用於融資活動的淨現金；以及淨母公司投資變動表中向母公司的淨轉賬，這導致重報了截至2023年3月31日期間未經審計的簡明合併財務報表，並對合並財務報表進行了修訂截至和以往每年截至2022年、2021年和2020年12月31日，以及截至2022年3月31日的簡明合併財務報表。此外，這一重大缺陷可能導致對上述賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。我們致力於維持強大的內部控制環境。我們的管理層在審計委員會的監督下，已開始採取措施糾正重大缺陷。
我們無法向您保證，我們正在實施的措施將足以補救我們已發現的重大缺陷，也無法避免將來發現其他實質性缺陷。如果我們正在採取的措施不能及時糾正重大缺陷，那麼這些控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報。
由於重報，我們可能更有可能成為股東或其他訴訟的對象。我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管部門的制裁或調查
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當局。此外，未能維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
公司回購股權
沒有。
第 5 項。其他信息
10b5-1 交易安排
在2023年第三季度， 我們的董事或執行官均未採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見註冊S-K第408（a）項）。
2024 年年度股東大會
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，打算在2024年年度股東大會上提出提案並希望將提案納入我們該會議的代理材料的股東必須通過公司主要執行辦公室的地址以書面形式向公司祕書提交提案：
公司祕書
Atmus 過濾技術公司
26 世紀大道
田納西州納什維爾 37214
公司必須在2023年11月17日星期五之前收到該提案，並且必須滿足第14a-8條的所有適用要求。
對於 2024 年年會董事選舉的股東提名人以及未根據第 14a-8 條提交以納入我們代理材料的 2024 年年會審議的股東提案，股東支持者必須根據我們的章程向公司提供書面提名和提案通知。支持者的通知必須在10日營業結束之前以書面形式送達我們的公司祕書第四在首次公開披露此類會議日期之後的第二天，此類通知必須符合我們章程的所有適用條款。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在我們之前的60個日曆日之前用郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室的公司祕書（見上文）第一次年會或第二天的第 10 個日曆日首次公開宣佈了我們的第一次年會日期。
我們的章程副本可在我們的網站上找到 https://www.atmus.com/governance-documents 也可以通過向公司祕書書面要求免費獲得，地址為公司主要執行辦公室（見上文）。
公司將其章程中的2023年年度股東大會通知條款解釋為適用於公司作為上市公司的首次年會。
2024年年度股東大會將是公司作為上市公司的首次年會，公司將在即將發佈的公開披露中宣佈本次會議的日期。
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目錄
第 6 項。 展品
以下證物要麼隨函提交，要麼以括號內所示的文件作為參照先前向委員會提交或提供的文件併入其中。
展品編號描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 *
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 *
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 *
101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*
在本10-Q表季度報告中提交的以下文件採用ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式：（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併收益表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表，（iii）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，（iv）合併報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量，以及（v）票據至合併財務報表。
+表示管理合同或補償計劃或安排。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
Atmus 過濾技術公司
來自：
/s/ 斯蒂芬妮·迪舍
來自：
/s/ JACK M. KIENZLER
斯蒂芬妮·迪舍傑克·基恩茲勒
首席執行官
首席財務官兼首席會計官
（首席執行官）（首席財務官）
2023年11月3日2023年11月3日
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