EX-99.(3)(2)

附錄 3.2

COHEN & STEERS 限時有限

優先基金和收益基金有限公司

修訂和重述的章程

第一條

辦公室

第 1 節主要辦公室。公司在馬裏蘭州的總辦事處應設在公司董事會（董事會或董事會）可能指定的地點。

第 2 節。其他辦公室。公司可能在董事會不時決定或公司業務可能要求的個地點增設辦事處，包括主要執行辦公室。

第二條

股東會議

第 1 節。地方。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中註明的其他地點舉行。根據本第二條第12節的規定，任何股東大會也可以僅通過遠程通信方式舉行。

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事（每人為一名董事），以及在公司權力範圍內進行任何業務的交易。

第 3 節。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會（無論誰召集會議）規定的日期和時間和地點舉行。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，股東有權在該會議上投不少於多數票（特別會議百分比）的股東的書面要求。

(b) 股東要求的特別會議。(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（請求記錄日期）。記錄日期請求通知應載明會議的目的和提議在會議上採取行動的事項，並應簽署

由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知書中正式授權的代理人）簽名時，應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出在徵集代理人蔘選時需要披露的與擬在會議上採取的每項此類事項有關的所有信息董事參加競選（即使不涉及競選），或以其他方式必須參加競選與此類招標有關，在每種情況下均根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）以及根據該法頒佈的規則和條例（《交易法》）。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議之日營業結束之日起十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。

(2) 為了使任何股東請求召開特別會議以就任何可在股東大會上適當考慮的事項採取行動，應向祕書提交一份或多份特別會議的書面請求（統稱為 “特別會議請求”），由截至請求記錄之日登記在冊的股東（或其在請求中以書面形式正式授權的代理人）簽署的特別會議書面請求（統稱為特別會議請求）。此外，特別會議請求應 (i) 説明會議的目的和擬就會議採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(ii) 註明每位此類股東（或此類代理人）簽署特別會議請求的日期， (iii) 列出 (A) 姓名和地址，如它們出現在公司賬簿中，每位股東簽署此類請求（或代表誰簽署特別會議請求），（B）類別，每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股份股的序列和數量，以及（C）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的代名持有人和數量， (iv) 通過掛號信發送給祕書，索取退貨收據，以及 (v) 祕書在申請後的60天內收到記錄日期。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）可以通過向祕書提交書面撤銷來隨時撤銷其特別會議的請求。

(3) 祕書應向提出請求的股東通報準備和郵寄或交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第3（b）節第 (2) 段要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前收到此類合理估計的費用。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（股東要求的會議），則此類會議應在該會議上舉行

董事會可能指定的地點、日期和時間； 提供的，但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（會議記錄日期）後的90天；以及 進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日（交付日期）後的十天內指定股東請求會議的日期和時間，則此類會議應在會議記錄日期後的第90天當地時間下午2點舉行，如果該第90天不是工作日，則應在第一個工作日；以及 進一步提供如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後 30 天內的日期，則交付日期後第 30 天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄日有權低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交了就此事舉行特別會議的請求，但未撤銷：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免發送會議通知，而是應發送給所有未撤銷的提出要求的股東此類請求關於撤銷有關該事項的特別會議請求的書面通知，或者 (ii) 如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出請求但尚未撤銷特別會議請求的股東發出書面通知撤銷特別會議請求的書面通知以及公司打算撤銷會議通知或主席的書面通知開會不就此事採取行動，(A) 祕書可以撤銷通知在會議開始前十天的任何時候舉行會議，或者 (B) 會議主席可不時宣佈會議開會並休會，但無需就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應視為召開新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便立即對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效申請代表截至請求記錄日有資格登記的股東的日期之前，不得將所謂的特別會議請求視為祕書收到的此類特別會議請求中以較早者為準演員陣容不少於特別會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式出現

應解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在這五個工作日期間還是之後，或者採取任何其他行動（包括但不限於對任何相關訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉的紐約州銀行機構之外的任何一天。

第 4 節注意。祕書應在每屆股東大會之前不少於十天或多於九十天，向每位有權在該會議上投票的股東以及有權以書面或電子形式收到會議通知的每位股東發出會議通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的那樣，還應説明召開會議的目的，通過郵寄方式，親自將其交給這個股東，將其留給股東通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式，居住地或常用營業地點。如果郵寄了該通知，則在將寄給股東的美國郵件存入時，該通知應被視為已發出，其郵費已預付。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳輸方式向股東發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，該通知應被視為已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知，該通知對該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收此類單一通知或撤銷事先同意接收此類單一通知的同意。未向另外一位或名股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。

在遵守本第二條第 11 (a) 款的前提下，公司的任何業務均可在股東年會上進行交易，無需在通知中特別指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上交易任何業務。公司可以通過在股東大會之前公佈（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）來推遲或取消股東大會。關於會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於十天發出，也可以按照本節規定的方式發出。

第 5 節組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命或任命個人，則由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由按以下順序出席會議的以下個人之一主持：董事會副主席，如果有，首席執行官、總裁、副總裁按級別順序排列，在每個級別內，按其順序排列資歷、祕書、，或者，如果沒有此類高管，則由股東通過親自出席或通過代理人出席的股東投票的多數票選出的主席。祕書，或者，如果辦公室空缺或缺席

的祕書、助理祕書或董事會或會議主席任命的個人應擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄下來。即使出席會議，擔任此處指定職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給其他人。任何股東大會的業務順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可以規定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席自行決定，股東無需採取任何行動，，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限公司登記在冊的股東及其正式授權代理人出席或參與會議以及會議主席可能決定的其他人士; (c) 承認會議上的發言者並決定發言者和任何個人發言者可以在會議上發言的時間和時間；(d) 決定何時開始和投票應何時開始，何時結束投票，以及何時宣佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免拒絕遵守會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人由會議主席作出；(g) 結束會議或休會或休會（就某一會議而言）或更多有待此類會議審議的事項）會議，無論是否有法定人數，推遲到以後的日期和時間以及地點（i）在會議上宣佈或（ii）通過會議上宣佈的方式在將來某個時間提供；以及（h）遵守任何州和地方法律和有關安全和安保的法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議事規則舉行股東會議。

第 6 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上投的所有選票（不分類別）的股東親自出席或通過代理人出席應構成任何股東會議的法定人數，但根據適用法律或監管要求或公司章程（《章程》），任何需要股東單獨投票批准的事項除外一類或多類股票，在這種情況下，股東親自出席，或由其代理人出席有權獲得的多數選票應由此類類別的股票持有人就此類事項投出，即構成法定人數。本節不影響法律或《憲章》對採取任何措施所必需的表決的任何要求。

但是，如果此類法定人數不能出席任何股東會議，則會議主席可以在無期限或在原始記錄日期後不超過120天的時間內不時休會，除非在會議上宣佈。在這類須達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (i) 在會議上宣佈，或 (ii) 在將來的某個時間通過會議上宣佈的方式提供。

儘管有足夠多的股東退出會議，但親自或通過代理人出席會議，仍可繼續開展業務直至休會，

留下的時間少於規定法定人數所需的時間。

第 7 節投票。在正式召集且有法定人數的股東大會上投的所有選票中，的多數票足以選舉董事。每股股份的持有人有權投票選出儘可能多的董事，且該股份的持有人有權為其當選的個人投一票。除非任何法律或《章程》要求不同的數量或比例，否則在正式召集的股東大會上投的多數票應足以批准可能在會議之前妥善處理的任何其他事項。除非任何法規或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，其持有人都有權對提交股東大會表決的每項事項投一票，小額股份有權對提交股東表決的任何事項進行相應的部分表決。除非會議主席下令通過投票或其他方式進行表決，否則對任何問題或任何選舉的表決均可採用口頭表決。

第 8 節代理。公司登記在冊的股東可以親自投票，也可以由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式進行投票。此類委託書或授權此類代理的證據應與會議議事記錄一起提交。除非委託書中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。

第 9 節。某些持有人對股票進行投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或其受託人（視情況而定）進行投票，或者由上述任何個人指定的代理人投票，除非其他人根據章程被任命對此類股票進行投票法律或此類公司或其他實體的管理機構的決議或合夥人的協議partnership 出示此類章程、決議或協議的認證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何受託人或信託人可以以這種身份親自或通過代理人對以此類受託人或受託人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上投票，也不得計入確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以進行表決，並應將其計算在任何給定時間的已發行股票總數中。

董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票均由股東以外的特定人員賬户持有。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明公司必須在創紀錄的日期之後收到認證的時間；以及董事會認為必要或適當的與程序有關的任何其他規定。公司祕書收到此類認證後，中指定的人

出於認證中規定的目的，認證應被視為特定股票的記錄持有者，取代進行認證的股東。

第 10 節。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名名檢查員以及檢查員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則視察員（如果有）應 (a) 確定親自或由代理人出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，(b) 接收所有選票、選票或同意並將其列為表格，(c) 向會議主席報告此類表格，(d) 聽取並確定所有相關質疑和問題擁有投票權，並且（e）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應為書面形式並由檢查員簽署，如果有多個檢查員參加此類會議，則應由檢查員中的大多數簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應為 初步證實其證據。

第 11 節提前通知股東候選人提名董事和其他股東提案。

(a) 年度股東大會。(1) 提名個人參加董事會選舉並提出其他事項供股東考慮，可在年度股東大會上提出 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (iii) 由公司任何登記在冊的股東提出在董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的創紀錄日期股東按照本第 11 (a) 節的規定以及年會（及其任何延期或休會）時發出通知，股東有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或任何此類其他事務進行投票，並且遵守了本第 11 (a) 節。

(2) 要使股東根據本第 11 節 (a) (1) 段第 (iii) 條妥善地將任何提名或其他事務提交給年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，否則必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 11 節所要求的所有信息，並應在過去年的委託聲明日期（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）一週年前第 150 天或不遲於美國東部時間下午 5:00，在公司的主要執行辦公室向祕書交付年會； 提供的，但是，如果年會日期自前一年年會之日起提前或推遲了30天以上，則為了使股東及時發出通知，則此類通知必須不早於該年會召開之日的前150天，也不得遲於美國東部時間下午5點，也不得遲於前120天晚些時候的美國東部時間下午 5:00 最初召開的此類年會的日期，或公開宣佈年會日期之後的第十天這樣的會議是首先舉行的。公開宣佈年度會議延期或休會不應開始新的期限以向股東發出上述通知。如果

登記在冊的股東只能在會議（年度會議或特別會議）上投票選舉特定類別或類別的董事，此類股東在會議上提名一名或多名個人參加董事選舉的權利僅限於該類別或類別的董事。

(3) 此類股東通知應規定：

(i) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位個人（每人均為名候選人），

(A) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在每種情況下，在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時，需要披露的與擬議被提名人相關的所有信息，或者與此類招標相關的所有信息；以及

(B) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則（《投資公司法》）的定義，該股東是否認為任何此類擬議的被提名人是或不是公司的利益相關人士，以及有關該類個人的信息，這些信息足以由公司董事會或任何授權官員酌情做出此類決定；

(ii) 至於股東提議向會議提交的任何其他業務，應單獨或總體説明該業務的描述、股東在會議上提議開展此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人員（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中預期獲得的任何利益；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士，

(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的公司或其任何關聯公司（統稱 “公司證券”）的所有股票或其他證券（統稱 “公司證券”）的類別、系列和數量、收購每隻此類公司證券的日期和此類收購的投資意向，以及任何空頭利息（包括任何獲利或分享的機會）任何公司證券的此類股票（或其他證券）價格下跌所帶來的任何好處對於任何這樣的人，

(B) 該股東實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人及其數量，擬議的被提名人或股東關聯人士，

(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）在過去六個月內是否參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），以及在多大程度上參與了任何對衝、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖是（I）管理風險或

獲得 (x) 公司證券或 (y) 任何其他封閉式投資公司（同行集團公司）任何證券價格變動的好處，或者（II）不成比例地增加或減少公司或其任何關聯公司（或在適用情況下，任何同行集團公司）的該股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權向此類人員提供公司證券（或任何同行集團公司，如適用）中的經濟利益，以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司擁有的任何直接或間接的實質性權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權而產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人或股東關聯人員未獲得任何額外或特殊利益但未共享的額外或特殊權益按所有其他人的比例計算同一類別或系列的持有人；

(iv) 至於發出通知的股東、擁有本第 11 (a) 條第 (3) 款 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的這些股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同）以及

(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東和每位此類股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件的副本（如果有）；

(v) 發出通知的股東或任何股東關聯人人就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或聯繫過的任何人的姓名和地址；以及

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或連任董事或提出其他業務的任何其他股東的姓名和地址。

(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東通知應附有由擬議被提名人簽署的書面承諾 (i) 證明該擬議被提名人 (A) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事的服務或行動達成的任何協議、安排或諒解的當事方，而且 (B) 將如果當選，則擔任公司董事；以及 (ii) 附上已填寫的擬議被提名人問卷（問卷應由公司應提供通知的股東的要求提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息應包括在競選競選（即使不涉及競選活動）中為競選擬議被提名人為董事而招募代理人時需要披露的或與此類招標相關的其他必要信息

每種情況均符合《交易法》第14A條（或任何後續條款），或者根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則的要求，或非處方藥交易公司任何證券的市場）。

(5) 儘管本第 11 節第 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果增加擬選為董事會成員的董事人數，並且在前一年年會委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，a 本第 11 (a) 條要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於新設職位的被提名人如果在公司首次發佈此類公告之日的第二天美國東部時間下午5點之前將其交付給公司主要執行辦公室的祕書，則按此提高幅度。

(6) 就本第 11 節而言，任何股東的股東關聯人是指 (i) 與該股東一致行事的任何人，(ii) 該股東（不包括作為存託人的股東）登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由該股東或此類股東關聯人控制或共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知提交的股東特別會議才能開展此類業務，除非本第 11 (b) 節的下兩句有考慮和規定，否則任何股東都不得提名個人參選董事會成員或提出其他事項供特別會議審議。董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名個人，在該特別會議上只能選舉董事 (1) 由董事會或按董事會的指示，或 (2) 前提是特別會議是根據本第二條第 3 款為選舉董事而召集的，則特別會議應由在冊股東的公司任何股東根據本第二條第 3 款召開董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的日期本第 11 節規定的發出通知的時間以及特別會議（及其任何延期或休會）時的，誰有權在會議上投票選舉每位如此提名的個人，並且遵守本第 11 節規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知中的規定提名一名或多名個人（視情況而定）參加董事選舉，前提是股東注意到包含本第11節第 (a) (3) 和 (4) 段所要求信息的信息已送達到公司主要執行辦公室的祕書不早於此類特別會議召開前一百二十天並且不遲於美國東部時間下午 5:00，在該特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的提名人選的之後的第十天，以較晚者為準。公開發布的延期或延期

特別會議不得如上所述開始新的股東通知期限。

(c) 一般情況。(1) 如果任何股東根據本第 11 條提交的信息在股東大會上提名候選人或任何其他事務提案在任何重大方面均不準確，或者如果股東以其他方式未能遵守本第 11 節，則此類信息、提名或提案可能被視為未根據本第 11 節提供。任何此類股東應將任何此類信息的任何不準確或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應祕書或董事會提出的書面要求，任何此類股東應在該請求送達後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 董事會或公司任何授權官員自行決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第 11 節提交的任何信息的準確性，以及 (ii)) 任何信息的書面更新（包括應公司要求的書面確認）該股東繼續打算在會議之前提交股東根據本第11節提交的此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則根據本第 11 節，中可能認為沒有提供有關請求書面驗證或書面更新的信息。

(2) 只有根據本第11節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第11節在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。根據本第 11 節，會議主席應有權力，決定在會議之前提出或提議的提名或任何其他事項（視情況而定）。會議主席對任何擬議提名或業務的合規性以及/或股東或擬議被提名人根據本第11條提交給公司的任何信息的合規性作出的決定為最終決定並具有約束力，除非具有管轄權的法院認定為惡意作出。

(3) 就本第11節而言，委託書的日期應與根據交易法頒佈的第14a-8（e）條中使用的公司向股東發佈的委託聲明日期具有相同的含義，正如證券和交易委員會不時解釋的那樣。公開公告是指（i）道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊服務報道的新聞稿中的披露，或（ii）公司根據《交易法》或《投資公司法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(4) 儘管本第11節有上述規定，除了這些規定外，股東還應遵守州法律和《投資公司法》和《交易法》中關於股份收購、持有或投票、披露股份實益所有權或股權變動、披露任何意圖就股票提出任何提案的意向的所有適用要求

Corporation 或將影響公司的管理或控制、所有其他必需的披露、代理或書面同意的徵求，或與本第 11 節中規定的事項相關的其他信息。本第11條中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第11條中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人根據《交易所法》第14（a）條提交有效的附表14A後，該股東或股東關聯人根據委託書收到的可撤銷的代理人。

(5) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按照本第11節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席年度會議或特別會議，提名每位被提名人當選董事或擬議業務（如適用），則該事項不在會議上審議。

第 12 節。通過選票投票。對任何問題或在任何選舉中進行投票都可能是 viva voce除非會議主席下令或任何股東要求以投票方式進行表決。

第 13 節。通過遠程通信開會。董事會或會議主席可以允許一位或多位股東以馬裏蘭州法律允許的任何方式，通過會議電話或其他通信設備參加會議。此外，董事會可以決定不在任何地點舉行會議，而只能在馬裏蘭州法律允許的任何事項上通過遠程通信方式舉行會議。通過這些方式參加會議即表示親自出席會議。

第三條

導演們

第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。

第 2 節。人數、任期和辭職。整個董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數， 提供的其數目不得少於一或多於九，並且 進一步提供，董事的任期不應受到董事人數減少的影響。公司任何董事均可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈辭呈辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職書中規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。

第 3 節。年度會議和定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果此類會議未按此方式舉行，則會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議提供董事會例會的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

第 4 節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的多數董事或董事會授權的其他人員召開，或應的要求召開。獲準召開董事會特別會議的人員可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

第 5 節。注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的公司或居住地址。應在會議前至少 24 小時通過親自遞送、電話、電子郵件或傳真發送通知。應在會議前至少三天通過美國郵政發出通知。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。如果董事或其代理人在董事或其代理人蔘與的電話中親自收到此類通知，則該通知應視為已發出。電子郵件通知應被視為在將信息傳送到董事或代表董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應在完成向董事提供給公司的號碼傳送信息並收到表明已收到的答覆後被視為已發出。美國郵政的通知在寄往美國的郵件中時，應視為已發出，郵件地址正確，郵費已預付。快遞員的通知在存放或交付給地址正確的快遞公司時被視為已發出。除非法規或本章程有明確要求，否則通知中無需説明董事會任何年度、例行或特別會議的目的或其目的。

第 6 節法定人數。在任何董事會會議上，多數董事應構成業務交易的法定人數， 提供的，如果出席此類會議的董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，以及 進一步提供了 ，如果根據適用法律、章程或本章程，行動需要特定董事羣體的多數或其他百分比的投票，則法定人數還必須包括該羣體的多數或其他百分比。

儘管有足夠多的董事退出會議，留出少於規定法定人數的要求，但出席已正式召開且已確定法定人數的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。

第 7 節投票。出席達到法定人數的會議的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，的休假次數少於確定法定人數的要求，但會議沒有休會，則在該會議上構成法定人數所需的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第 8 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）擔任會議主席。在董事會主席和副主席均缺席的情況下，首席執行官或首席執行官缺席時，總裁，或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或者，如果他或她缺席，則由公司助理祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 節椅子。董事會可從其成員中指定一名董事會主席和一名副主席，他們不應僅因為這種任命而成為公司高管，但應擁有本章程中規定的權力和職責，或由董事會不時決定。

第 10 節通過電話或其他通信設備開會。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議；但是，本第 10 條不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法要求董事在會議上親自投票。除非適用法律另有規定，否則通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 11 節未經董事開會同意。在董事會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式表示同意，並與董事會的議事記錄一起提交。

第 12 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其餘董事的權力。在《投資公司法》的適用要求的前提下，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，(a) 董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數；(b) 任何當選填補空缺的董事都應在剩餘的任期內任職出現空缺的類別的整個任期，直到選出繼任者並符合資格為止。

第 13 節補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的薪水，但根據董事會的決議，董事可以領取

每年和/或每次會議（包括電話會議）以及他們作為董事提供或參與的任何服務或活動的薪酬。董事可獲得報銷出席董事會或其任何委員會的每屆年會、例會或特別會議（如果有）的費用，以及與他們作為董事所提供或參與的任何服務或活動相關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 14 節存款損失。任何董事均不對因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他存款或股票的機構倒閉而可能造成的任何損失承擔責任。

第 15 節。擔保債券。除非法律要求，否則任何董事都沒有義務為履行任何職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。

第 16 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人員編制或提供的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級職員有理由認為該高級管理人員或高級管理人員在所提交事項中可靠且有能力處理這些信息、意見、報告或陳述，關於董事或高級管理人員有理由認為屬於該範圍的事項如果董事合理地認為委員會值得信任，則由董事會委員會就其指定權限範圍內的事項進行專業人員或專家能力，或就董事而言，由董事會委員會就其指定權限範圍內的事項進行處理。

第 17 節。批准。董事會或股東可以在董事會或股東最初本可以批准該法案的範圍內批准公司或其高管做出的任何作為、不作為、不作為或不作為的決定（法案），如果獲得批准，該法案將具有與最初正式授權相同的效力和效力，此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中因缺乏權力、執行有缺陷或不正當執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤估計、適用不當會計原則或慣例或其他原因而受到質疑的任何行為，均可由董事會或股東批准，此類批准應構成對此類索賠或任何判決的執行的阻礙受到質疑的法案。

第 18 節。應急物資。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但本第 18 節應適用於任何災難或其他類似緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第三條規定的董事會法定人數（緊急情況）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(a) 任何董事或高級管理人員均可通過任何可行的方式召集董事會或其委員會會議；(b) 在此類緊急情況下，可在會議召開前不到 24 小時向儘可能多的董事發出董事會會議通知，並且

採取當時可能可行的方式，包括出版物、電視或廣播；以及 (c) 構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。

第四條

委員會

第 1 節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命一個治理委員會、一個審計委員會、一個合同審查委員會、一個提名委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成，按董事會的意願任職。在任何此類委員會中沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的名成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席成員。

第 2 節。權力。除非法律禁止，否則董事會可以將董事會的任何權力委託給根據本條第 1 款任命的任何委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可酌情將其部分或全部權力和權力委託給一個或多個小組委員會，該小組委員會由一名或多名董事組成。

第 3 節。會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會過半數成員構成委員會任何會議上事務交易的法定人數。出席會議的委員會成員中過半數的行為應為該委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會可以指定任何委員會的主席，如果沒有這樣的指定，則相應的委員會主席或在沒有主席的情況下，任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定會議的時間和地點。

第 4 節電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議；但是，本第 4 條不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法要求董事在會議上親自表決。除非適用法律另有規定，否則通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 節。委員會不經會議同意。除非適用法律另有要求，董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是該委員會的每位成員以書面或電子方式表示同意，並附上該委員會的會議記錄。

第 6 節空缺。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格，任命

任一委員會主席，填補任何空缺，指定一名候補成員接替任何缺席或喪失資格的成員，或解散任何此類委員會。在董事會的權力下，委員會成員有權填補委員會的任何空缺。

第五條

軍官們

第 1 節。一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可以包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、首席合規官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可以不時選舉具有其認為必要或適當的權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員，包括當選填補高管空缺的任何高管，應由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或任何其他高管。每位官員的任期應按董事會或任命官員規定的任期屆滿，或者，如果未指定任期，則任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至其去世，或按下文規定的方式辭職或免職。除總統和副總裁外，任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。選舉高級管理人員或代理人本身並不產生公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 節。免職和辭職。董事會可以在或無理由的情況下將公司的任何高管或代理人免職，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利（如果有）。公司任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈辭職來辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職中規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使其生效的必要條件。此類辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。

第 3 節。空缺。在剩餘任期內，任何職位的空缺均可由董事會填補。

第 4 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。在沒有這樣的任命的情況下，董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行由董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。他或她可以簽署任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行由董事會或本章程明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求另行執行

已執行；一般而言，應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 5 節首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 6 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 7 節。首席合規官。董事會可以在要求的範圍內並根據《投資公司法》的要求指定首席合規官。首席合規官應負責監督公司對聯邦證券法和其他適用的監管要求的遵守情況，但須由董事會酌情決定並向董事會報告。首席合規官的任命、薪酬和免職必須得到董事會的批准，包括大多數非公司利益相關人員（該術語的定義見《投資公司法》第 2 (a) (19) 條）的董事。首席合規官應承擔董事會不時規定的職責和職責。

第 8 節。總統。在沒有首席執行官的情況下，總裁應全面監督並控制公司的所有業務和事務。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。他或她可以簽訂任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；一般而言，應履行與總裁辦公室有關的所有職責和董事會可能規定的其他職責時間。

第 9 節副總統。如果總統缺席或該職位空缺，則副總統（或，如果有多個副總統，則按當選時指定的順序排列，如果沒有指定，則按其當選順序）履行總統職責，在行使總統職責時，應擁有總統的所有權力並受其所有限制總裁；並應履行首長可能不時分配給該副總裁的其他職責執行官、總裁或董事會。董事會可以指定一位或多位副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或特定責任領域的副總裁。

第 10 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定或法律的要求按時發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存登記冊每個人的地址

股東應由該股東提供給祕書；(e) 對公司的股票轉讓賬簿負責；(f) 一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 11 節。財務主管。財務主管應在屬於的賬簿中保存完整而準確的收款和支出賬目，應將公司名下的所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，持有適當的張付款憑證，並應在董事會例會或必要時向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 12 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管分別分配給他們的職責，或者首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

第 13 節補償。除非董事會另有決定，否則高級職員不得因擔任高管而獲得任何規定的工資或其他報酬。

第六條

合同、支票和存款

第 1 節合同。董事會或經董事會批准並根據與公司簽訂的管理或諮詢協議在其權限範圍內行事的任何公司經理均可授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類授權可能是一般性的，也僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會或根據管理或諮詢協議在其權限範圍內行事，並由首席執行官、總裁或董事會授權的任何其他人員或此類經理或顧問簽署，經正式授權或批准，即對公司具有約束力。

第 2 節。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，具體方式由董事會不時決定。

第 3 節。存款。正如董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員可能決定的那樣，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資，記入公司賬户。

第七條

股票

第 1 節證書。除非董事會或公司任何高管另有規定，否則公司的股東無權獲得代表其持有股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的形式，應包含適用法律要求的聲明和信息，並應由公司高管以馬裏蘭州法律允許的任何方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則在適用法律要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）要求在股票證書中包含的信息。根據股東的股份是否由證書代表，股東的權利和義務不應有任何區別。

第 2 節。轉移。所有股票的轉讓均應以董事會或公司任何高級管理人員可能規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股票已通過認證，則在交出正式認可的證書後進行。轉讓認證股票後發行新證書的前提是公司董事會或任何高級管理人員決定此類股份將不再由證書代表。轉讓任何無證股票後，公司應在適用法律要求的範圍內，向此類股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

公司有權將任何股票的登記持有人視為實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則沒有義務承認對該股份或任何其他人的任何股權或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受到章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 節。替換證書。公司的任何高級管理人員在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘損的宣誓書後，可以指示簽發一份或多份新的證書，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股份已停止認證，則不得提供新的證書除非該股東和董事會提出書面要求，否則發行

的董事或公司任何高級管理人員已確定可以頒發此類證書。除非公司高級管理人員另有決定，否則此類丟失、被銷燬、被盜或損壞的證書或證書的所有者或其法定代表人必須向公司提供一筆相當於其可能向公司提出的任何索賠的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償。

第 4 節。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或任何其他權利分配的股東，或者出於任何其他適當目的確定股東。無論如何，此類記錄日期不得在確定記錄日期的營業結束之前，且不得超過90天，對於股東大會，不得少於舉行或採取要求確定登記在冊股東的會議或採取特定行動之日之前十天。

當確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期定為本節規定的時，如果會議推遲或休會，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議推遲或延期至最初為會議確定的記錄日期之後超過 120 天，在中，應確定該會議的新記錄日期如本文所述。

第 5 部分。股票分類賬。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存原始或副本的股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類的股份數量。

第 6 節部分股票；單位的發行。董事會可以授權公司發行零星股票或授權發行股票，所有條款和條件由其決定。無論章程或本章程中有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司不同證券組成的單位。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議來確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 節。授權。根據法律規定，董事會可以批准公司股票的股息和其他分配

和《憲章》。股息和其他分配可以以公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 節。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司的任何資產中撥出可用於分紅或其他分配的資金，例如董事會不時自行決定，將其視為應急儲備基金、均衡股息或其他分配的儲備基金，或者用於董事會決定的其他目的，董事會可以修改或廢除任何這樣的儲備金。

第 X 條

投資政策

在遵守章程規定的前提下，董事會可根據其認為適當的酌情不時通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策。

第十一條

密封

第 1 節。密封。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司的名稱及其成立年份，並寫有 “Incorporated Maryland” 字樣，或者應採用董事會可能批准的其他形式。董事會可以授權一個或多個副本印章，規定對其進行保管。

第 2 節。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上蓋上印章時，只要在受權代表公司簽名的人的簽名旁邊加上印章（SEAL），就足以滿足與印章有關的任何法律、法規或法規的要求。

第十二條

放棄通知

每當根據《章程》、本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，有權獲得此類通知的人以書面或電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則此類會議的通知豁免書中均不必列明要交易的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對該會議通知的放棄，除非該人人以會議未合法召開或召集為由明確表示反對任何業務交易的目的。

第十三條

賠償

第 1 節。在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司應賠償並在要求初步確定最終賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向 (a) 任何擔任公司現任或前任董事或高級管理人員以及被任命或威脅成為當事方或證人的個人支付或報銷合理的費用在因擔任董事而提起的訴訟中，或 (b) 任何在擔任董事期間任職的個人；或公司高管，應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、成員、經理或合夥人，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的人。在選出董事或高級管理人員後，此處規定的賠償和預支費用的權利應立即歸屬。經董事會批准，公司可以向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的個人以及公司的任何員工或代理人或公司的前身提供此類賠償和預付費用。此處規定的賠償和費用支付或報銷不應被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能享有的其他權利。

本第 1 節的修正或廢除，以及《章程》或《章程》中與本第 1 節不一致的任何其他條款的通過或修訂，在任何方面均不適用於或影響前段對此類修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第 2 節。本第十三條的規定應受《投資公司法》的限制。

第十四條

投資公司法

如果MGCL的任何條款或章程或本章程的任何條款與《投資公司法》的任何條款相沖突，則以《投資公司法》的適用條款為準。

第十五條

某些訴訟的獨家論壇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則紐約州最高法院（紐約縣）或巡迴法院

Baltimore City, Maryland, or, if those courts do not have jurisdiction, the United States District Court for the Southern District of New York (Manhattan) or the United States District Court for the District of Maryland, Northern Division, shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any Internal Corporate Claim, as such term is defined in the MGCL, (b) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, other than actions arising under federal securities laws, (c) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any Director, officer or other agent of the Corporation to the Corporation or to the stockholders of the Corporation, (d) any action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation arising pursuant to any provision of the MGCL, the Charter or these Bylaws, or (e) any other action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine. None of the foregoing actions, claims or proceedings may be brought in any court sitting outside the State of New York or the State of Maryland unless the Corporation consents in writing to such court.

ARTICLE XVI

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power, at any time, to amend or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.