2021年10月7日
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通過 埃德加傳輸
威廉·施羅德先生 證券交易委員會 公司財務部 財務辦公室 華盛頓特區 20549 |
| 回覆： |
獅王集團控股有限公司（“該公司”） 2021 年 3 月 31 日提交的 20-F 表格 文件編號 001-39301 |
親愛的施羅德先生：
作為公司 的法律顧問，並以公司的名義，本信是對美國證券交易所 委員會（“委員會”）2021年9月21日的信函的迴應，在該信中，委員會的工作人員（“工作人員”）對上述 20-F表格（“20-F表格”）發表了評論。
為方便員工， 員工的評論全文列於下文，公司的迴應列於此 評論的正下方。
2021 年 3 月 31 日提交的 20-F 表格
第 I 部分，第 1 頁
| 1. | 在 第一部分開始時，就公司設在中國和香港或擁有 大部分業務所涉及的法律和運營風險提供重要披露。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致 您的業務和/或您的 ADS 價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您 向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與 使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。您在公司部分的信息應 述及但不一定限於第一部分中強調的風險 |
迴應：我們 恭敬地告知員工，我們已在修訂後的 20-F 表格第一部分的開頭重點披露了上述陳述，並提供了我們對公司和本次發行所面臨風險的詳細討論的交叉引用。
項目 3.關鍵信息，第 1 頁
| 2. | 在第 3 項開始時 ，披露您的公司結構以及公司總部設在香港或擁有大部分 業務對投資者構成的風險。特別是，通過交叉引用 來描述重大的監管、流動性和執法風險，以便在風險因素披露中對這些風險進行更詳細的討論。例如，特別討論香港和中國法律制度產生的風險 ，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規則 和法規可以在很少提前通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響 您的業務，或者可能對海外發行人進行的發行和/或外國投資施加更多控制的風險， ，這可能會導致實質性變化在您的運營和/或您的 ADS 的價值中。承認以下風險： 中國政府為加強對在中國 和香港發行人的海外發行和/或外國投資的發行進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 我們恭敬地告知工作人員，我們已在修訂後的20-F表格的第1頁的標題下披露了上述聲明 “中華人民共和國法律制度的不確定性 可能會影響我們” 並提供了我們對 公司和本次發行所面臨風險的詳細討論的交叉引用。
| 3. | 披露 您或您在香港的子公司向外國投資者運營和發行證券 需要從中國當局獲得的每項許可。説明您或您的子公司是否受到 CSRC、CAC 或任何其他 實體批准子公司運營所需的權限要求的保護，並明確説明您是否已獲得所有必要許可 以及是否有任何權限被拒絕。 |
迴應： 我們恭敬地告知工作人員，我們已在修訂後的20-F表格的第1頁的標題下披露了上述聲明 “中華人民共和國法律制度的不確定性 可能會影響我們” 並提供了我們對 公司和本次發行所面臨風險的詳細討論的交叉引用。我們請工作人員參閲經修訂的20-F表格第26頁中的風險因素披露，標題為 “ 中華人民共和國政府可以隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對境外 的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或 證券的價值發生實質性變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。” 用於進一步披露與 CAC 和 CSRC 有關的信息。
| 4. | 清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。披露您分配收益或結算子公司所欠金額 的意向。按控股公司 與子公司之間發生的類型和轉移方向量化任何現金流和其他資產的轉移。量化子公司向控股公司 發放的任何股息或分配、哪個實體進行了此類轉讓及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、 來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、 跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配企業（包括子公司）收益以及結清欠款能力的任何限制和限制。 |
迴應： 我們恭敬地告知員工，該公司已在開曼羣島註冊為豁免公司，並於2020年2月11日成立 ，將在2020年6月16日完成業務合併後成為集團的最終母公司。 公司的主要業務位於香港和開曼羣島，現金可以在 公司與其運營子公司之間、跨境自由轉移以及向美國投資者轉移。我們恭敬地告知員工，儘管我們 目前沒有任何股息政策，但我們能夠 將運營子公司的收益分配給母公司和美國投資者，並結清所欠款項。
以下 是2020年6月16日至2020年12月31日期間公司為了 融資目的向其子公司轉賬的總金額：
| 子公司 | 金額 | |||
| 獅子經紀有限公司 1 | $ | 1,260,000 | ||
| 雄獅財富有限公司2 | $ | 470,000 | ||
| 雄獅金融集團有限公司3 | $ | 420,000 | ||
| 總計 | $ | 2,150,000 | ||
| 1) | Lion 經紀有限公司於2017年3月根據開曼羣島法律註冊成立。 |
| 2) | Lion Wealth Limited 於 2018 年 10 月在香港註冊成立 |
| 3) | Lion 金融集團有限公司於2015年6月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 |
在此期間，公司的任何子公司均未向公司派發 股息或分配。在此期間，沒有向美國投資者派發任何股息或分配 。
公司已更新了修訂後的20-F表格第3頁標題下的披露信息 “我們 子公司的流動性.” 和 “對海外上市和股票發行的限制”。
項目 3.D 風險因素，第 3 頁
| 5. | 鑑於 中國政府對您的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，請修改您的披露 ，單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致 您的運營和/或您的 ADS 價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明， 打算對在香港和 中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制，因此承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 我們恭敬地告知工作人員，我們在修訂後的20-F表格第25至26頁的 標題下添加了相關的風險因素中國政府可以對中國的業務行為進行重大監督和自由裁量權 ，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或證券價值 發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是， 如果我們將來需要獲得批准並且被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們 將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響” 和” 中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對境外 的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或 證券的價值發生實質性變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值”.
| 6. | 鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司 ，請修改您的披露內容，解釋這種監督如何影響您的業務和您的發行 ，以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
迴應： 我們恭敬地告知工作人員，我們在修訂後的20-F表格第26頁的 標題下添加了相關的風險因素中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務運營，也可以對海外發行 以及對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營 或證券價值發生實質性變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值”.
如果您對本信中的答覆有任何疑問，請致電 (852) 3923-1188 與下列簽署人聯繫。
真誠地，
| /s/ 勞倫斯 S. Venick | |
| 勞倫斯·S·維尼克 | |
| 直撥電話：+852.3923.1188 | |
| 電子郵件：lvenick@loeb.com |
附錄 A
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電話：+ (852) 2820-9000
2021年10月7日
關於其對美國 美國證券交易委員會2021年9月21日評論信的迴應，獅子集團控股有限公司（“公司”） 承認以下內容：
| ● | 公司對申報中披露的充分性和準確性負責； |
| ● | 工作人員的評論或對工作人員評論的披露變更並不妨礙委員會就申報採取任何行動；以及 |
| ● | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護。 |
| 獅子集團控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 王春寧 | |
| 王春寧 | ||
| 董事兼首席執行官 | ||