附件5.2

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

2022年12月9日

Distoken收購公司

津上軍公園C座1006單元

盤龍區小壩路2號

雲南昆明中國

回覆：收購Distoken註冊表 公司

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島豁免公司Distoken Acquisition Corporation(“本公司”)的聯合美國法律顧問，涉及本公司向美國證券交易委員會(“委員會”)登記本公司的單位，包括承銷商的超額配售選擇權(統稱為“單位”)，每個單位由一股公司A類普通股組成，面值0.0001美元(“普通股”)，本公司一份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股(“認股權證”)，一項權利可在完成初始業務合併後獲得一股普通股的十分之一(1/10)(“認股權證”)，以及可向I-Bankers Securities，Inc.(“代表”)發行 可購買普通股的認股權證，但須予調整(“代表認股權證”)，根據本公司於2020年9月15日初步提交予證券及期貨事務監察委員會的S-1表格註冊説明書(編號333-248822)(經修訂的“註冊説明書”)。本意見是根據《註冊聲明》的法律事項部分 提出的，因為它涉及紐約州法律的以下部分。

我們已審閲了該等文件，並考慮了我們認為必要及相關的法律事宜，作為下文所載意見的基礎。對於此類檢查，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或認證副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及後一類單據的原件的真實性。至於對本意見有重大影響的事實問題，我們在認為適當的範圍內，依賴本公司某些高管和員工的某些 陳述。

基於上述情況， 我們認為：

1.單位。當《登記聲明》根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《法案》)生效時，且當《登記聲明》所設想的發售完成時，這些單位將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但下列情況除外：(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性)；(B)因為任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(C)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟；及(D) 吾等並無就紐約州以外的州法院或美國聯邦法院會否使作為認股權證代理的Continental Stock Transfer 及信託公司(“Continental”)與本公司(“認股權證協議”)及作為權利代理的Continental Stock Transfer 與本公司之間訂立的權證協議(“權利協議”)所規定的紐約州法律選擇 生效。

2.手令。當 《登記聲明》根據該法生效，且如《登記聲明》所設想的，單位的認股權證作為單位的一部分被髮行、交付和支付時，該等認股權證將是公司的具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、無力償債、重組或類似法律的限制(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；(B)由於任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受衡平法抗辯和法院的自由裁量權制約，因此可就此提起訴訟；(D)我們不對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院 是否會使《認股權證協議》中規定的紐約州法律的選擇生效表示意見；及(E)吾等已假設行使價(定義見認股權證協議)不會調整至低於每股普通股面值的金額。

3.權利當註冊 聲明根據法案生效時，以及當作為單位的一部分發行、交付和支付單位相關權利時， 如註冊聲明所述，此類權利將成為公司的具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行， 但以下情況除外：（a）由於破產、無力償債，一般地和按照一般公平原則影響 債權人權利的重組法或類似法律（無論是否在衡平法或法律程序中考慮可撤銷性）;（b）根據聯邦和 州證券法，任何賠償或出資條款的可撤銷性可能受到限制;（c）強制履行的救濟和禁令及其他形式的衡平法救濟，可受制於衡平法上的抗辯，並受制於法院的自由裁量權，在該法院，可就此提起任何訴訟;及（d）我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使《權利協議》中規定的紐約法律選擇生效不發表意見。

4.代表的 授權。當註冊聲明根據法案生效時，當代表的認股權證交付給代表並 由代表支付時，代表的認股權證將成為公司具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但以下情況除外：（a）由於破產、無力償債，一般地和按照一般公平原則影響債權人權利的重組法或類似法律（無論在衡平法或法律程序中是否考慮可撤銷性）;（b）根據聯邦 和州證券法，任何賠償或貢獻條款的可撤銷性可能受到限制;（c）強制履行的救濟和禁令及其他形式的衡平法救濟可受 衡平法上的抗辯及法院的酌情決定權，在該等抗辯及酌情決定權下，可就此提起任何法律程序;（d）我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證協議所規定的選擇紐約法律生效不發表意見;及（e）吾等已假設行使價（定義見認股權證協議）將不會 調整至低於每股普通股面值的金額。

儘管本函中有任何 可能被解釋為相反的內容，但我們在此僅就紐約州 法律發表意見。我們的意見是基於這些法律，這些法律在本聲明日期和註冊聲明生效日期生效， 如果法律 因立法行動、司法判決或其他原因發生變化，我們沒有義務在註冊聲明生效日期後修改或補充本意見。如果我們在本文中表達的意見涉及未來 日期發生的事件，我們假設相關法律或事實在本文日期與該未來日期之間沒有變化。 我們在此表達的意見僅限於在此明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。在不限制上述規定的情況下，我們不對與證券或其銷售或發行有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

我們在此同意 將本意見用作註冊聲明的附件，同意使用我們的名稱作為您的律師，並同意 在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中對我們的所有引用。在給予此同意時，我們並不承認 我們屬於《法案》第7條或據此頒佈的規則和條例要求獲得同意的人員類別。 本意見是在註冊聲明生效之日給出的，我們沒有義務更新 其中包含的意見。