附件4.5

權利協議

本權利協議 (本“協議”)自[]中國(“本公司”)與開曼羣島豁免公司(編號363925，辦事處位於雲南省昆明市盤龍區盤龍區金上軍公園C座1006室，郵編：10004)及大陸股份轉讓信託公司(紐約，辦事處位於紐約州道富一號30樓，郵編：10004)之間。

鑑於，本公司已從其保薦人 (定義見註冊聲明)收到具有約束力的承諾，購買最多545,000股單位，每個單位(“單位”)包括一股面值為每股0.0001美元的公司A類普通股(“A類普通股”)、一股購買一股A類普通股的權證(“認股權證”)和一項可在本文所述的觸發事件(“權利”)發生時獲得十分之一普通股的權利(“權利”)，以及與此相關的權利，在完成該等私募後，將發行及交付合共545,000股供股，作為該等單位的一部分(“私募”)；和

鑑於，本公司正進行單位公開發售(“公開發售”)，並將向公眾投資者發行及交付最多5,450,000股供股；及

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格248822號文件的註冊説明書(“註冊説明書”)和相關的招股説明書(“招股説明書”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“法案”)登記權利和可向權利持有人發行的A類普通股等證券；以及

鑑於公司 希望權利代理代表公司行事，並且權利代理願意就權利的發行、登記、轉讓和交換而這樣做。

鑑於，公司希望規定權利的形式和規定、權利的發行條款以及公司、權利代理人和權利持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使權利在以本公司名義籤立並由權利代理或其代表會籤時(如本協議所規定)成為本公司有效的、具有約束力的和法定的義務，以及授權 簽署和交付本協議，所有必要的行為和 事情均已完成和完成。

因此，在考慮本協議所載的相互協議時，雙方同意如下：

1.權利代理人的任命 。公司特此任命權利代理人作為權利公司的代理人，權利代理人在此接受這一任命並同意按照本協議中規定的條款和條件履行這一任命。

2.權利。

2.1.右表 。每項權利應僅以登記形式發出，實質上應採用本協議附件A的形式，其條款併入本協議，並應由本公司董事長或首席執行官及本公司祕書籤署或傳真簽署，並應加蓋本公司印章的傳真。如果已在任何權利上加上傳真簽名的人 在權利發出前已停止以該人簽署權利的身份任職，則該權利的簽發可具有相同的效力，猶如他或她在發出日期 並未停止履行該權利一樣。

2.2.會籤生效 。除非權利代理根據本協議會籤，否則權利無效 且無效，且不得交換A類普通股。

2.3.註冊。

2.3.1。對 註冊。權利代理人應保存原始發行登記和權利轉讓登記的簿冊(“權利登記簿”)。在首次發行權利時，權利代理應以權利持有人的名義以該面額發行並登記權利，否則應按照公司向權利代理交付的指示 。

2.3.2。註冊的 持有者。在正式出示任何權利轉讓登記前，本公司及權利代理人可就交換及所有其他 目的而言，將以其名義將有關權利登記於權利登記冊(“登記持有人”)的人士視為該權利及其所代表的各項權利的絕對 擁有人(不論本公司或權利代理人以外的任何人士在權利證書上作出任何所有權批註或其他文字)，且本公司及權利代理人均不受任何相反通知的影響。

2.4.權利的可分離性 。組成單位的證券，包括權利，將不能單獨轉讓，直到：(I)招股説明書日期後第90天或(Ii)I-Bankers Securities，Inc.作為公開發行中承銷商的代表宣佈其打算允許單獨的較早交易，但在任何情況下，在任何情況下，組成單位的證券將不得單獨交易，直至公司向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格式報告，其中包括經審計的資產負債表，反映本公司收到公開發售的總收益 ，其中包括本公司因行使超額配股權而收到的收益，如果在超額配股權行使之日，本公司發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格式報告，宣佈此類單獨交易將於何時開始。

3.條款 和權利交換

3.1.權利。 每項權利應使其持有人有權在交易所發生 事件(定義如下)時獲得十分之一的A類普通股。由於A類普通股的購買價已包含在單位的購買價格中，因此權利持有人無需為在交換事件中獲得其A類普通股而支付額外代價。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算供股或發行零碎普通股。

3.2.Exchange 事件。“交換事件”應在公司完成初始業務合併時發生 (如公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則所界定)。

3.3.權利交換 。

3.3.1.發行普通股 。在交換事件發生後，公司應儘快指示權利持有人將其權利證書返還給權利代理。在收到有效的權利證書後，本公司將向該權利的登記持有人(S)發行其有權獲得的、在 中按其指示的一個或多個名稱登記的全部普通股數量，並向該登記持有人(S)發放該等股份的證書或記賬位置 。儘管有上述規定，或本協議中包含的任何相反規定，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算權利。公司不得在權利交換時發行零碎股份。如果 任何持有人在權利交換時有權獲得任何零碎股份，則在交易所發生 事件時，公司將指示權利代理人如何處理任何此類權利。在 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大範圍內，本公司保留在有關時間以公司法及經修訂及重訂的組織章程細則所允許的任何方式處理任何該等 零碎權益的權利， 這將包括將任何收取普通股的權利向下舍入至最接近的全部股份(並實際上取消任何零碎權益)。或持有人有權持有任何剩餘的零碎權益(不發行任何股份)，並將其與任何未來收取本公司股份的零碎權益合計，直至持有人有權 收取整數為止。可向相關權利持有人支付或不向相關權利持有人支付任何替代現金或其他補償 ，以使權利交換時收到的價值可被視為低於持有人否則預期收到的價值。

3.3.2。有效的 發行。根據本協議及經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則，於交易所事件中發行的所有普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.3。發行日期 。就所有目的而言，以其名義就普通股發行任何該等股票或入賬倉位的人士，應被視為於交易所事件日期已成為該等股份的記錄持有人，不論該股票或入賬倉位的交付日期為 。

3.3.4公司 在Exchange事件後無法存活。在本公司不繼續作為公開持有的報告實體的交易所事件中，最終協議將規定權利持有人獲得普通股持有人在此類交易中將獲得的每股代價，即該持有人根據上文第3.3.1節有權獲得的股份數量。如果公司在交易所事件後不繼續作為公開持有的報告實體，權利的每位持有人將被要求肯定地轉換他/她或她的權利，以便在交易所事件完成後獲得每項權利的1/10股份 (無需支付任何額外代價)。在此情況下，每名權利持有人將被要求 表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份，並將證明權利的原始 證書返還給本公司。

3.5權利期限 。如交換事件未於本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)所述的期間內發生，權利即告失效及一文不值。

4.轉讓和權利交換。

4.1.轉移登記 。權利代理人應不時在權利登記簿上登記任何未決權利的轉讓， 在轉讓該權利時，應在轉讓的權利登記冊上註明適當的簽名，並附上適當的轉讓説明。因此取消的權利應由權利代理應請求不時交付給 公司。

4.2.權利交出程序。權利可以連同交換或轉讓的書面請求一起移交給權利代理，權利代理隨即應權利代理的登記持有人的請求發佈一項或多項新權利作為交換，權利被如此放棄，代表同等總數的權利；然而，如果為轉讓而交出的權利 帶有限制性圖例，而即將發佈的新權利將不帶有限制性圖例，則在權利代理收到公司律師 的意見並表明不需要限制性圖例之前，權利代理不得取消該權利併發布新的權利以換取該權利。

4.3.部分 權利。權利代理不應被要求對轉讓或交換進行任何登記，這將導致為一小部分權利頒發權利證書。

4.4.服務費 。權利轉讓的交換或登記不收取手續費。

4.5.對 執行和會籤。根據本協議的條款，權利代理人被授權會籤並交付根據本協議第4款的規定需要頒發的權利，公司將在權利代理人提出要求時，為此目的向權利代理人提供以公司名義正式簽署的權利。

5.與權利持有人的權利有關的其他規定。

5.1.沒有作為股東的權利。在按本協議規定的普通股權利交換之前，權利並不賦予其登記持有人享有本公司股東的任何權利，包括但不限於 收取股息或其他分派、作為 股東就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項行使任何優先投票權或同意或接收通知的權利。

5.2.丟失、 被盜、損壞或銷燬的權利。如果任何權利丟失、被盜、毀損或被毀，本公司和權利代理 可按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(如權利被毀毀，應包括放棄該權利)，發佈新的權利，其面額、期限和日期與權利被丟失、被盜、毀毀、 或毀掉的權利相同。任何該等新權利應構成本公司的替代合約義務，不論據稱已遺失、被盜、毀壞或毀壞的權利是否可由任何人在任何時間強制執行。

5.3.保留普通股 。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，足以交換根據本協議發行的所有已發行權利。

6.關於權利代理人和其他事項。

6.1.繳納税款 。本公司將不時即時支付就權利交換時發行或交付普通股而向本公司或權利代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無責任 支付有關權利或該等普通股的任何轉讓税款。

6.2.權利代理的辭職、合併或合併。

6.2.1。任命 繼任者權利代理。在給予本公司六十(60)天書面通知後，權利代理或其後委任的任何繼任者可辭任其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及法律責任。如果權利代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而出現空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者權利代理人以取代權利代理人。如果本公司在接到權利代理人或權利持有人的書面通知後30天內未能作出上述委任(權利代理人或權利持有人應連同該通知提交其權利供公司查閲)，則任何權利持有人可向紐約州最高法院申請任命一名繼任權利代理人，費用由公司承擔。任何繼承權代理，不論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立、存續、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓區、市及紐約州的公司，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權利代理人應被授予其前身權利代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與本協議中最初被指定為權利代理人的效力相同， 不再有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因變得必要或適當，前任權利代理人應 簽署並交付一份文書，將本協議項下該前身權利代理人的所有權力、權力和權利轉移給該繼承人權利代理人，費用由公司承擔；在任何繼承人權利代理人的要求下，本公司應 訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認該繼承人權利代理人。

6.2.2.繼任者權利代理通知 。如需委任繼承人權利代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，向繼承人權利代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

6.2.3。合併 或合併版權代理。權利代理可能合併或合併的任何公司或因權利代理為一方的任何合併或合併而產生的任何公司將成為本協議項下的繼任者 ，不再採取任何行動。

6.3.版權代理費用 和費用。

6.3.1。報酬。 公司同意就權利代理在本協議項下的服務向權利代理支付合理報酬，並將在權利代理提出要求時向權利代理償還權利代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

6.3.2。進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、籤立、確認和交付，並交付權利代理為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

6.4.權利代理的責任 。

6.4.1。依賴 公司聲明。只要在履行本協議項下的職責時，權利代理應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項， 該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為已由首席執行官或首席財務官簽署並交付給權利代理的聲明 最終證明和確定。權利代理根據本協議的規定善意地採取或遭受的任何行動均可依賴於該聲明。

6.4.2。賠償。 權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。在以下第 6.6節的約束下，公司同意賠償權利代理，並使其免受權利代理在執行本協議過程中做出或遺漏的任何責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權利代理的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的情況除外。

6.4.3。權利代理對本協議的有效性或任何權利的有效性或 行使不承擔責任(其會籤除外)；也不對本公司違反本協議或任何權利所載的任何 契諾或條件負責；也不因本協議項下的任何行為而被視為對根據本協議將發行的任何普通股的授權或保留或任何權利 或任何普通股發行時是否有效且已繳足股款和不可評估作出任何聲明或擔保。

6.5.代理驗收 。版權代理特此接受本協議設立的代理，並同意按照本協議中規定的條款和條件履行該代理。

6.6放棄權利。 權利代理特此放棄信託賬户中的任何抵銷權或任何其他權利、所有權、權益或索賠(“權利要求”) ，或放棄信託賬户的任何分派(如該特定投資管理信託協議所定義，日期為本協議日期)，並同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、 補償、付款或償付。

7.雜項規定 。

7.1.繼承人。 由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

7.2.通知。 本協議授權由權利代理或任何權利持有人 向公司或對公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在通知存放後五天內寄出，預付郵資，地址如下(直到公司以書面形式向權利代理提交另一個地址)，則應充分送達：

Distoken收購公司

錦上軍園區C座1006單元

盤龍區小壩路2號

雲南昆明中國

收信人：首席執行官張健 官員

本協議授權 由任何權利持有人或本公司向權利代理人或權利代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在通知存放後五天內 寄出、預付郵資、地址如下(直至權利代理人以書面形式向權利代理人公司提交另一地址為止)：

大陸股轉信託公司

^這是 地板

紐約，紐約10004

收件人：合規部

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole， LLP

美洲大道1345號，

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.

和

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號，11樓

紐約，紐約10174

收信人：David、艾倫·米勒和傑弗裏·M·加蘭特

和

楓樹和卡爾德

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

發信人：邁克爾·瓊斯和邁克爾·洛克伍德

和

I-Bankers Securities，Inc.

第五大道535號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：Mike·麥克羅裏

7.3.適用的 法律。本協議和權利的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得權利中的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本節中的論壇條款 7.3。如果向位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(a“a”)以外的法院提起訴訟，其標的物屬於上述論壇規定的範圍。外來 操作)以任何權利持有人的名義，該權利持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權。強制執行 操作“)，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，以該權利持有人的代理人身分向該權利持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

須送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第7.2節所述地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。

7.4.根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容和本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議當事人和權利的登記持有人以外的任何個人或公司，就本協議第7.4條和第7.8節而言，i-Bankers因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而根據或 提出的任何權利、補救或索賠。就本協議第7.4條和第7.8條而言，i-Bankers應被視為本協議的第三方受益人。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾、承諾和協議應為本協議各方(以及i-Bankers與本協議第7.4和7.8節)及其繼承人和受讓人以及權利的登記持有人的唯一和專有利益。未經I-Bankers事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第7.4節的規定。

7.5。審查 正確的協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權利代理辦公室 處提供，以供任何權利的登記持有人查閲。權利代理 可以要求任何此類持有者提交其權利以供其檢查。

7.6.副本。 本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

7.7.標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

7.8修訂。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處， 或糾正、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或就本協議項下產生的雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂均須獲得當時尚未行使的多數權利的登記持有人的書面同意或表決。未經I-Bankers事先書面同意，不得修改、修改或刪除第7.8節的規定。

7.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款 ，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已由本協議雙方自上述第一年起正式簽署。

[簽名頁到右側協議]