附件 8.2
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公園大道345號 紐約,郵編:10154 |
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2023年4月21日
Genesis 獨角獸資本公司
塞繆爾·雷、總裁和首席財務官
威瑟斯彭街281號,120號套房
新澤西州普林斯頓,08540
回覆: | 註冊 Esgl控股有限公司聲明 |
女士們、先生們:
我們 曾擔任特拉華州公司Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)的美國法律顧問,涉及日期為2022年11月29日的合併協議(“合併協議”)所設想的擬議業務合併, 與開曼羣島豁免公司和母公司(“pubco”)的全資子公司Esgl Holdings Limited,ESGH Merge Sub Corp(開曼羣島豁免公司和pubco的全資子公司),Environmental Solutions Group Holdings Limited,開曼羣島豁免公司(“Esgl”),及郭令莊,僅以股東代表、代理人及股東事實代理人(“股東代表”)的身份 。於合併協議擬進行的交易完成後,(A)Gucc將與pubco合併(“再註冊合併”), 與pubco合併(“再註冊合併”),及(B)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“收購 合併”),而本公司在收購合併後仍作為pubco的直接全資附屬公司繼續存在(統稱為“合併”或“業務合併”)。業務合併後,pubco將成為一家在美國證券交易所上市的上市公司。
業務合併及若干其他相關交易已於2022年12月30日(註冊號333-269078)以表格F-4於一九三三年證券法(“證券法”)下經修訂(“證券法”)提交併於本協議日期修訂的 中描述(“註冊聲明”)。
在提出本意見時,我們已審核了註冊聲明,並在您的批准下假定提交給我們的所有文件 的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性,以及我們審查的文件的完整性和 準確性。在您的同意下,我們假設並未核實註冊聲明中陳述的事實事項和陳述的準確性。
基於前述,並在符合註冊聲明和本文中所述的假設、限制和限制的前提下,我們 確認並採納註冊聲明中標題為“美國聯邦所得税後果-再註冊合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果”的美國聯邦所得税法聲明,並將其作為我們的意見。
本意見基於1986年修訂後的《國税法》的現有條款、據此頒佈的財政部條例、 公佈的美國國税局(“IRS”)的税收裁決和程序以及司法裁決, 所有這些都在本協議生效之日生效。任何此類授權可能會發生更改,任何更改都可能具有追溯力,並可能影響我們在此陳述的意見。我們的意見是基於註冊聲明 和本意見中陳述的事實、假設和陳述。如果任何事實、假設或陳述不真實、正確或完整,我們的意見可能不適用。 我們不承擔責任更新本意見,也不負責向您通知由於法律權威、事實、陳述、假設或文件的變更而導致的任何發展或變化,或本意見所基於的任何事實、陳述或假設的任何不準確之處,或其他原因。
我們的意見對國税局或法院沒有約束力。國税局可能不同意我們的一個或多個結論,法院可能會維持國税局的 立場。
我們 特此同意將此信作為註冊聲明的證物提交,並同意在註冊聲明中的“美國聯邦所得税後果-再註冊合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果”的標題下將該律師事務所作為GUCC的法律顧問 提及,而不暗示或承認我們是證券法或根據其頒佈的規則和法規的 含義中關於註冊聲明的任何部分的“專家”, 包括本證物。
非常 真正的您,
/S/Loeb &Loeb LLP
Loeb &Loeb LLP
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