美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 9 日

Eloxx 製藥公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

（註冊人的電話號碼， 包括區號）：(781) 577-5300

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

*正如先前報道的那樣，自2023年10月16日起，註冊人的普通股將在場外粉紅市場上市，股票代碼為 “ELOX”。註冊人因註冊人未遵守《納斯達克上市規則》5550 (b) (2) 而對納斯達克退市決定提出上訴，在此期間，註冊人對納斯達克 的退市決定提出上訴，該註冊人的普通股將繼續在納斯達克 資本市場暫停交易，但不會從納斯達克退市。在納斯達克上市委員會做出最終書面決定 之前，納斯達克不會採取任何行動將公司的證券退市。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興 成長型公司。

新興 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

大力神貸款和擔保協議第五修正案

2024年1月9日（“截止日期”）， Eloxx Pharmicals, Inc.（“公司”）與（i）馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）簽訂了貸款和擔保協議第五修正案（ “第五修正案”），以 的身份作為行政代理人和抵押代理人（ii）Hercules Capital IV，L.P.（統稱為 “貸款人”）， 作為貸款人，（iii）作為借款人的公司，（iv）特拉華州的一家公司，也是公司的全資 子公司Zikani Therapeutics, Inc.，作為借款人（連同公司，“借款人”）和（v）Eloxx Pharmicals Ltd.， 一家以色列公司，也是該公司的全資子公司（連同貸款人和借款人，“雙方”）， 修訂了雙方當事人之間最初於2021年9月30日簽訂的《貸款和擔保協議》的某些條款（如第五修正案之前修訂的 ）協議” 以及經第五修正案修訂的《經修訂的貸款協議》”）。

經修訂的貸款協議將貸款協議下第一批預付款的剩餘 未償還本金分為 “1A批預付款” 和 “1B 批預付款”。在截止日期，第一批預付款被轉讓給特拉華州的一家有限責任公司SD MF 4 LLC（“受讓人” 和此類轉讓，即 “轉讓交易”）。經修訂的貸款協議規定，在轉讓交易之後， 借款人無需遵守財務契約即可保持 A1批預付款或1B批預付款下的最低合格現金餘額。

經修訂的貸款協議還規定， 能夠為1B批預付款支付實物利息，並由受讓人（定義見下文）選擇延期支付第1B批預付款項下的本金 攤還款。

債務投資和股權發行

關於第五修正案，為 實現以下所述轉讓交易，受讓人在截止日期與Hercules Capital IV, L.P.（“轉讓人”）簽訂了轉讓和假設 協議，根據該協議，轉讓人向受讓人轉讓了經修訂的貸款協議中未償還的1B 預付款（總額為200萬美元）。

在截止日期，公司還與受讓人（“買方”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）。購買 協議規定公司出售和發行：（i）公司 普通股的157,138股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） ，用於購買最多471,508股普通股；以及（iii）額外的認股權證（“額外認股權證”，以及 連同預先注資的認股權證（“認股權證”），用於購買最多15萬股普通股。股票和認股權證 （“股票發行”）是合併發行的，以考慮買方承擔第一批 1B 預付款。預先注資認股權證的行使價為每股標的股票0.001美元。額外認股權證 的行使價為每股標的股票1.18美元。該公司沒有收到任何與股票發行有關的收益。

股票和認股權證（以及行使認股權證時可發行的 普通股）不是根據註冊聲明發行和出售的，而是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 和根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的豁免發行的 。買方收購證券僅用於投資，而不是為了 或與其任何分銷相關的出售，並且在本次交易中發行的證券上已貼上適當的圖例。 購買協議中包含的陳述和擔保僅針對 此類協議設想的特定日期的交易而作出，並且可能受到了雙方之間的某些披露以及不同於證券法普遍適用的實質性標準的合同標準 以及其他限制的限制。 的陳述和擔保 是為了在購買協議雙方之間分配合同風險而作出的，不應將其作為對公司、買方或本表8-K （“表格8-K”）中描述的交易的相關事實信息的披露。

根據購買協議，公司 同意在截止日期 之日後的15天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記股份和認股權證所依據的股份的轉售，以及通過股份分割、分紅、分配等方式發行或發行的與股票和認股權證相關的任何股權 證券， 資本重組、合併、交換或置換。公司同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交本註冊 聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何，不得遲於私募股權結束之日後的30天 ，如果美國證券交易委員會 審查註冊聲明，則不遲於註冊聲明提交之日起60天。

除其他外，公司還同意 根據註冊聲明和經修訂的《證券法》（1934 年《證券交易法》）向買方、其高管、董事、成員、合夥人、代理人、投資顧問和僱員、控制買方的個人和 實體以及此類個人和實體的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、 代理人和僱員進行賠償，並規定 證券法律、規章和條例免除某些負債，並向其支付所有費用和開支公司在《購買協議》下的 賠償義務。

預先注資的認股權證可立即行使 ，並且可以在預融資認股權證全部行使之前隨時行使，但須遵守受益所有權限制（如下所述 ）。額外認股權證可立即行使，但須遵守受益所有權限制，並將在發行之日起五 年後到期。認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票 分紅和按比例分配。認股權證還包括 “基本交易” 的某些權利（如認股權證中的 所述），包括其持有人從公司或繼承實體獲得向此類基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的 對價（且比例相同）的權利。

認股權證包括無現金行使權 ，前提是認股權證所依據的普通股未根據《證券法》註冊。

根據認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人 或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人）實益擁有的 普通股總數將立即超過已發行普通股數量的4.9％，則持有人 無權行使任何此類認股權證的任何部分賦予 效力，因為所有權百分比是根據此類條款確定的認股權證，持有人在提前61天通知公司後，可以選擇增加或減少該百分比 ，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在行使 生效後立即不得超過已發行普通股數量的9.9％（“受益所有權限制”）。

上文第 1.01 項中包含的與股份、認股權證和行使認股權證時可發行的普通股有關的 信息以引用方式全部納入本 第 3.02 項。股票、認股權證和行使認股權證 時可發行的普通股的銷售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，未經美國證券交易委員會註冊或適用 的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售行使認股權證時可發行的股票、認股權證和普通股 。此類證券的出售不涉及公開發行，並且是在沒有普遍 招標或一般廣告的情況下進行的。

前瞻性陳述

本表格8-K包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。本表格8-K中包含的 除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關發行完成和條款的陳述，均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以用 “目標”、“可能”、“將”、“會”、“應該”、“期望”、“探索”、“計劃”、“預測”、“可能”、 “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求” 或這些術語中的 “繼續” 或否定詞語類似 表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於管理層 當前的計劃、估計、假設和預測，基於我們目前獲得的信息。前瞻性陳述 受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中表達或 隱含的結果存在重大差異，原因包括但不限於：本次發行淨收益的金額和使用可能與公司當前的預期有所不同；公司獲得為公司運營提供資金所需資本 的能力；公司未來通過產品獲得資金的能力許可、 公開或私募股權或債務融資或其他方面；公司滿足 納斯達克資本市場持續上市要求的能力；公司產品的總體業務狀況、監管環境、競爭和市場；以及 業務能力和人員的判斷力，以及公司本季度10-Q表季度報告中 標題 “風險因素” 中討論的合格人員和其他重要因素期限截至 2023 年 9 月 30 日， ，視任何此類因素而定不時更新公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov和公司網站的 “財務與申報” 頁面上訪問，網址為 https://investors.eloxxpharma.com/financials-filings。

所有前瞻性陳述僅代表截至 本表格8-K之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。