WHLR-20201231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
 表格10-K
 
þ 根據證券交易所法令第13或15(D)條提交的年報
1934年的
截至2020年12月31日的財年
或
¨ 根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令

由_至_的過渡期
委託檔案第001-35713號 
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號，套房200
弗吉尼亞海灘。維吉尼亞		 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(757) 627-9088
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
*普通股，每股面值0.01美元 WHLR納斯達克資本市場
*B系列可轉換優先股 WHLRP納斯達克資本市場
*D系列累計可轉換優先股WLRD納斯達克資本市場

根據該法第12(G)節登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨*þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是¨*編號：þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。**是。þ*¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。þ*¨



用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 
大型數據加速文件 
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加速的文件管理器
非加速文件服務器 
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規模較小的新聞報道公司
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新興成長型公司
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是þ
如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨*þ

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的該日期註冊人普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為12,625,417美元。就此計算而言，註冊人的董事和高管持有的股份已被剔除。這種排除不是有意的，也不應被視為承認這些人是註冊人的附屬公司。
截至2021年3月16日，有9,706,738普通股，每股面值0.01美元，已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人為其2021年會議提交的委託書將不遲於年底後120天提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，本年度報告涵蓋的以下部分通過引用併入本年度報告的第III部分。



目錄
 
第一部分
第一項。
業務
2
項目1A。
風險因素
4
項目1B。
未解決的員工意見
5
第二項。
特性
6
第三項。
法律程序
9
第四項。
礦場安全資料披露
9
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
9
第6項。
選定的財務數據
10
項目7。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
10
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第8項。
財務報表和補充數據
24
項目9。
會計與財務信息披露的變更與分歧
24
項目9A。
管制和程序
25
項目9B。
其他資料
26
第三部分
第(10)項。
董事、高管與公司治理
26
第11項。
高管薪酬
26
項目12。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
26
第(13)項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
26
第(14)項。
首席會計師費用及服務
26
第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表
27
第16項。
表格10-K摘要
69
簽名
70


關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)10-K表格(“Form 10-K”)年度報告包含前瞻性陳述，包括對我們財務狀況的討論和分析、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項。(“本公司”或“本公司”)包含前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東的預期現金分配額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
    
當時真實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本10-K表格之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。可能導致實際結果與本10-K表格中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：
 
•我們的業務和投資戰略；
•我們預計的經營業績；
•美國政府的行動和倡議，美國政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；
•美國總體和特定地理區域的經濟狀況；
•新冠肺炎的持續傳播帶來的負面影響，包括對美國或全球經濟的負面影響，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績的負面影響；
•租户破產；
•經濟走勢和經濟復甦；
•我們獲得和維持融資安排的能力；
•我們目標資產的融資和預付款；
•我們的預期槓桿；
•房地產相關投資的可獲得性；
•我們資產價值的變化；
•我們未來向股東進行分配的能力；
•我們的預期投資和投資決策；
•我們有能力以與現行租約安排相若的金額和條款續訂租約；
•我們有能力為我們和第三方提供潛在的發展機會；
•我們保持房地產投資信託(“REIT”)資格的能力；
•我們根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)保持註冊豁免的能力；
•政府法規、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化，包括管理REITs的法律的變化；
•是否有合格的人員和管理團隊；
•我們的經營合夥企業惠勒房地產投資信託基金(以下簡稱“經營合夥企業”)以及我們的每一家其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體的能力；
•我們有能力修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數，並改變我們的優先股的條款，而不是面值(“優先股”)；
•我們的競爭對手；
•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值或整體經濟；
•涉及國民經濟、整個房地產業和我國特定市場的不確定因素；
•弗吉尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、肯塔基州、田納西州、西弗吉尼亞州、新澤西州和賓夕法尼亞州的不利經濟或房地產開發；
•利率和經營成本增加；
•訴訟風險；
•租賃風險；


•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流；以及
•需要從運營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金。

前瞻性陳述應考慮到這些因素。

第一部分
 
第(1)項：商業銀行業務。
概述

惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”或“房地產投資信託基金”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。基本上，我們的所有資產都由我們的運營夥伴持有，我們的所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。該公司是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和經營創收的零售物業，主要專注於以食品雜貨為基礎的中心。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞海灘大道2529號，弗吉尼亞海灘，郵編：23452。我們的電話號碼是(757)627-9088。我們的註冊商和股票轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，您可以通過馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號或他們的網站www.ComputerShare.com與我們聯繫。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發給美利堅合眾國造成了嚴重的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於眾多因素，美國零售市場面臨嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行以及州和地方層面的“原地避難”或“待在家裏”命令。雖然這些限制中的許多在全年都被取消或放鬆，但圍繞未來的限制仍存在不確定性。該公司全年仍在運營。有關新冠肺炎對我們業務的影響的其他信息，請參閲本年度報告10-K表格中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中標題為“新冠肺炎的影響”的部分。

投資組合

我們的投資組合包括二級和三級市場的零售物業，特別強調以食品雜貨為基礎的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定、歷史上表現出有利趨勢的社區，如強勁的人口和收入增長。我們通常將我們的物業出租給提供消費品併產生定期消費者流量的全國性和地區性零售商。我們相信，我們的租户銷售的商品受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，從而產生更可預測的房地產級現金流。

該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件。截至2020年12月31日，我們擁有一個由66個物業組成的投資組合，其中包括60個零售購物中心，總計5561766平方英尺(88.9%的租賃面積)，以及6個總計約63英畝的未開發地塊。這些物業位於東南、大西洋中部和東北部，截至2020年12月31日，這三個地區的市場分別佔其投資組合中物業年化基本租金總額的約61%、35%和4%。

沒有租户佔本公司年化基本租金的6%或佔可出租總面積的7%。*截至2020年12月31日，前十名租户佔年化基本租金的26.41%或1,238萬美元，佔可出租總面積的29.72%或165萬。



2

管理團隊和人員

我們有35名全職員工。我們的管理團隊擁有整個房地產行業的經驗和能力，在商業房地產行業的各個方面都有經驗，特別是在我們的目標/現有市場。

現年61歲的丹尼爾·科沙巴(Daniel Khoshaba)自2020年4月以來一直擔任首席執行官(CEO)，並自2020年2月以來一直擔任董事。Khoshaba先生擁有30多年的房地產投資者、開發商和多個行業公司的創始人經驗，包括製造業、金融業和房地產業。在加入我們之前，Khoshaba先生於2012年與他人共同創立了City Sunstone Properties(“CSP”)。 2012至2016年間，CSP收購了零售地帶購物中心、購物中心、寫字樓綜合體和用於開發的原始土地。該公司的投資組合主要包括人口統計學強、客流量高的子市場的物業。 在2016年至2018年期間，該投資組合中的大部分以CSP初始投資的數倍出售。2004年，Khoshaba先生與人共同創立了KSA Capital Partners，這是一家多/空股票對衝基金，正如Barron‘s雜誌所指出的那樣，該基金成為業內表現最好的基金之一。2013年，《對衝基金評論》(Hedge Funds Review)評選KSA為美洲最佳多/空股票對衝基金。科沙巴先生在德保羅大學獲得學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

安德魯·富蘭克林，40歲，是我們的首席運營官，擁有超過22年的商業地產經驗，於2014年加入公司。富蘭克林先生負責監督我們的商業資產組合中的物業管理、租賃管理和租賃部門。在加入我們之前，富蘭克林先生是BRoad Reach Retail Partners，LLC的合夥人，在那裏他負責日常運營，管理租賃團隊，並監督資產總額為5000萬美元的投資組合的資產、房地產和建築管理。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，擁有金融學學士學位。

Crystal Plum現年39歲，自2020年2月起擔任首席財務官，2016年首次加入公司。在被任命為首席財務官之前，普魯姆女士最近擔任的是公司財務報告和公司會計副總裁。在此之前，她於2014年9月至2016年8月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的經理，並於2008年至2014年9月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。普魯姆女士有為不同客户羣體審核和執行審計、審核、彙編和税務活動的經驗，還擁有銀行工作經驗。普魯姆女士是一名註冊會計師，擁有舊道明大學(Old Dominion University)會計和金融學學士學位。

業務目標和投資戰略

我們的主要業務目標是為股東提供誘人的風險調整後回報。我們打算利用以下投資戰略來實現這一目標：

•把重點放在以必需品為基礎的零售上。擁有並經營滿足周邊社區日常購物需求的零售物業。這些以必需品為基礎的中心吸引了高水平的日常流量，導致我們的租户交叉銷售商品和服務。我們的大多數租户提供受經濟波動影響較小的非週期性消費品和服務。我們相信，這些提供必需品和服務(如食品雜貨)的中心會帶來穩定、風險較低的零售投資物業組合。

•關注人口和需求旺盛的二級和三級市場。我們的房產位於人口密度、人口增長、租户銷售趨勢和家庭收入增長等人口統計數據較強的市場。我們尋求確定新租户，並與這些地點的現有租户續約，以支持基於必需品的零售需求和有限的新供應。

•通過租賃策略和費用管理增加營業收入。我們採用密集的租賃管理策略來優化入住率。管理層在收購和管理業績不佳的物業以及通過更有效的租賃策略和費用管理來增加運營收入方面擁有強大的專業知識。我們的租約通常要求租户償還我們在運營、維護、維修和管理購物中心和公共區域時發生的大部分費用，以及相關的保險費和房地產税。在許多情況下，租户要麼完全或部分負責物業的所有維護，從而限制了我們在維護中心和增加淨收入方面的財務風險。我們把這種安排稱為“三重淨租賃”。

•有選擇地利用我們的資金來改善零售物業。我們打算在回報高的地方進行資本投資。
3

這樣的資本對我們的股東來説是增值的。我們將資金用於零售物業的增值改善，以提高租金，延長與主要租户的長期租約，並增加入住率。我們有選擇地將資本分配給增收項目，我們相信這些項目將改善特定房地產的市場地位。

•資本結構的循環利用和合理管理。我們打算出售非創收地塊，利用銷售收益去槓桿化資產負債表。此外，我們打算將資產貨幣化，以重新配置資本，以進一步去槓桿化和加強資產負債表。2020年，我們出售了兩處房產，淨收益總計451萬美元，用於減少未償債務。根據管理層對我們投資組合的定期審查以及我們董事會的決定，已選定更多資產進行處置。

影響我們財產的政府法規

我們和我們的物業受到各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和類似法律的約束。這些法律是否適用於我們擁有的特定財產，取決於各種財產的具體情況，包括財產的當前和以前的用途、財產使用的建築材料以及財產的實際佈局。無論是現有的環境、健康、安全和類似法律，還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，管理層認為未來也不會。此外，我們目前擁有或過去擁有的物業沒有，也不會因環境污染而招致任何物質成本或責任。然而，我們無法預測新的或變化的法律或法規對我們目前擁有或未來可能獲得的物業的影響。我們目前並無計劃在遵守環境、健康、安全及類似法例方面投入大量資本開支，而我們亦為大部份物業投保環境保險，承保多項環境風險。

競爭

很多商業發展商和地產公司在物業租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源，儘管我們不相信我們物業所在的任何一級市場的任何單一競爭對手或競爭對手集團在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率上升和/或租金下降，並對我們將運營費用降至最低的能力產生不利影響。

我們酒店的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市以及其他形式的商品和服務銷售和營銷(如直郵)的日益激烈的競爭。這種競爭可能會導致租户違約和資不抵債。

公司網站訪問和SEC備案
    
我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們被要求向證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的合併財務報表，這些信息可以在http://www.sec.gov.上找到。

此外，我們亦會透過我們的網站http://www.whlr.us免費提供我們最新的Form 10-K年度報告，包括經審核的綜合財務報表、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快修訂該等報告。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的“員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則”、“董事會成員的商業行為和道德準則”、“公司治理原則”(包括關於董事獨立性的指導方針)和“內幕交易政策”。我們網站的內容不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

項目1A。風險因素。

4

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目1B。未解決的員工評論。

    沒有。
5

第(2)項修訂物業。
我們的投資組合
    
截至2020年12月31日，我們擁有66處物業，包括位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的60處創收物業，總可租賃零售面積為5561766平方英尺，我們稱之為我們的運營組合。此外，我們在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄克拉何馬州擁有六塊未開發的地塊。下表根據截至2020年12月31日的信息概述了我們的物業。
投資組合
屬性
位置
數量
租户(1)
可租賃總額
平方英尺
百分比
租賃(1)
佔用百分比
佔用的SF總數
年化
基本租金(單位：000)(2)
每平方公尺年化基本租金腳
亞歷克斯城市場亞利桑那州亞歷山大城15 151,843 96.1 %77.6 %117,843 $981 $8.32 
安姆斯科特大廈佛羅裏達州坦帕市1 2,500 100.0 %100.0 %2,500 83 33.00 
海狸遺址村佐治亞州利爾伯恩28 74,038 90.4 %90.4 %66,948 1,160 17.32 
海狸廢墟村II佐治亞州利爾伯恩4 34,925 100.0 %100.0 %34,925 456 13.07 
伯克利(3)
弗吉尼亞州諾福克— — — %— %— — — 
伯克利購物中心弗吉尼亞州諾福克10 47,945 42.0 %42.0 %20,140 183 9.10 
Brook Run購物中心弗吉尼亞州里士滿18 147,738 85.5 %85.5 %126,243 1,099 8.70 
小溪流道屬性(3)
弗吉尼亞州里士滿— — — %— %— — — 
布萊恩車站肯塔基州列剋星敦10 54,277 100.0 %100.0 %54,277 594 10.95 
巴特勒廣場*南卡羅來納州莫爾丁(Mauldin)15 82,400 98.2 %94.9 %78,196 811 10.38 
紅衣主教廣場北卡羅來納州亨德森8 50,000 97.0 %97.0 %48,500 478 9.85 
切薩皮克廣場弗吉尼亞州昂利12 108,982 96.5 %96.5 %105,182 795 7.56 
三葉草廣場*三葉草，SC10 45,575 100.0 %100.0 %45,575 373 8.18 
哥倫比亞消防局南卡羅來納州哥倫比亞市1 21,273 14.4 %14.4 %3,063 81 26.60 
考特蘭下議院(3)
弗吉尼亞州考特蘭— — — %— %— — — 
科尼爾斯十字路口佐治亞州科尼爾斯12 170,475 95.7 %95.7 %163,150 855 5.24 
克羅基特廣場田納西州莫里斯敦4 107,122 100.0 %100.0 %107,122 940 8.78 
柏樹購物中心南卡羅來納州沸泉16 80,435 39.5 %39.5 %31,775 429 13.49 
達裏安購物中心佐治亞州達裏安1 26,001 100.0 %100.0 %26,001 156 6.00 
德文街南卡羅來納州哥倫比亞市2 38,464 100.0 %100.0 %38,464 319 8.28 
伊登頓公地(3)
北卡羅來納州埃登頓— — — %— %— — — 
愚蠢之路南卡羅來納州查爾斯頓5 47,794 100.0 %100.0 %47,794 730 15.26 
福雷斯特畫廊田納西州圖拉霍馬市25 214,451 80.3 %79.4 %170,224 1,223 7.18 
霍華德堡購物中心佐治亞州林肯19 113,652 95.1 %95.1 %108,120 1,048 9.69 
高速公路路口佐治亞州斯托克布里奇19 156,834 100.0 %100.0 %156,834 1,324 8.44 
富蘭克林村賓夕法尼亞州基坦寧25 151,821 98.7 %94.9 %144,021 1,195 8.30 
富蘭克林頓廣場北卡羅來納州富蘭克林13 65,366 100.0 %93.0 %60,800 558 9.17 
喬治敦南卡羅來納州喬治敦2 29,572 100.0 %100.0 %29,572 267 9.04 
格羅夫公園南卡羅來納州奧蘭治堡13 93,265 97.7 %97.7 %91,121 699 7.67 
海港點(3)
俄克拉何馬州格羅夫— — — %— %— — — 
哈羅茲堡市場肯塔基州哈羅茲堡6 60,048 79.0 %79.0 %47,448 404 8.52 
JANAF(4)
弗吉尼亞州諾福克109 800,026 84.8 %84.6 %676,703 8,084 11.95 
拉布拉姆廣場弗吉尼亞州里士滿20 109,405 97.5 %97.5 %106,705 982 9.21 
拉德森十字路口*資深大律師拉德森(Ladson)14 52,607 97.2 %97.2 %51,107 487 9.53 
拉格朗日商場佐治亞州拉格蘭奇13 76,594 96.9 %96.9 %74,194 429 5.78 
格林伍德湖十字路口南卡羅來納州格林伍德6 47,546 87.5 %87.5 %41,618 332 7.98 
墨累湖南卡羅來納州列剋星敦4 39,218 96.9 %96.9 %38,018 236 6.20 
利奇菲爾德市場村南卡羅來納州波利斯島19 86,740 87.3 %87.3 %75,702 901 11.91 
木河村北卡羅來納州蘭伯頓11 66,781 86.4 %86.4 %57,681 435 7.55 
蒙克斯角南卡羅來納州蒙克斯角1 26,800 100.0 %100.0 %26,800 323 12.07 
6


屬性
位置
數量
租户(1)
可租賃總額
平方英尺
百分比
租賃(1)
佔用百分比
佔用的SF總數
年化
基本租金(單位：000)(2)
每平方公尺年化基本租金腳
納什維爾下議院北卡羅來納州納什維爾12 56,100 100.0 %100.0 %56,100 $623 $11.11 
新的市場交叉這座山。北卡羅來納州艾利斯市10 117,076 89.0 %89.0 %104,138 920 8.84 
百匯廣場佐治亞州布倫瑞克4 52,365 81.7 %81.7 %42,785 352 8.22 
皮爾龐特中心西弗吉尼亞州摩根敦15 111,162 88.4 %88.4 %98,256 912 9.28 
港口交叉弗吉尼亞州哈里森堡8 65,365 97.9 %97.9 %64,000 852 13.31 
山脊地帶南卡羅來納州里奇蘭1 20,029 100.0 %100.0 %20,029 140 7.00 
河橋購物中心佐治亞州卡羅爾頓12 91,188 100.0 %100.0 %91,188 720 7.89 
河門購物中心佐治亞州梅肯30 201,680 73.8 %73.8 %148,905 2,480 16.66 
桑加里廣場南卡羅來納州薩默維爾8 66,948 87.4 %87.4 %58,498 598 10.23 
桃金娘公園的購物中心南卡羅來納州布拉夫頓13 56,601 99.3 %99.3 %56,181 607 10.81 
南湖南卡羅來納州列剋星敦6 44,318 91.2 %16.3 %7,200 93 12.98 
南方公園南卡羅來納州穆林斯3 60,734 83.2 %83.2 %50,509 351 6.95 
南廣場南卡羅來納州蘭開斯特市5 44,350 81.0 %74.2 %32,900 276 8.39 
聖喬治廣場南卡羅來納州聖喬治6 59,279 92.3 %78.8 %46,718 338 7.23 
陽光廣場佛羅裏達州利哈伊斯23 111,189 100.0 %100.0 %111,189 1,076 9.67 
薩裏廣場佐治亞州霍金斯維爾3 42,680 96.5 %96.5 %41,180 247 6.00 
坦帕節佛羅裏達州坦帕19 137,987 71.9 %64.6 %89,166 891 9.99 
三縣廣場佐治亞州羅伊斯頓7 67,577 94.1 %94.1 %63,577 416 6.55 
塔克努克弗吉尼亞州里士滿13 93,624 90.6 %90.6 %84,787 956 11.27 
塔爾斯溪(Tulls Creek)(3)
北卡羅來納州莫約克— — — %— %— — — 
雙子城公地巴茨堡
南卡羅來納州利斯維爾		5 47,680 100.0 %100.0 %47,680 438 9.18 
馬丁斯維爾村弗吉尼亞州馬丁斯維爾17 290,902 94.5 %94.0 %273,346 2,192 8.02 
核桃山廣場弗吉尼亞州彼得堡6 87,239 38.1 %38.1 %33,225 268 8.06 
航道廣場南卡羅來納州小河10 49,750 100.0 %100.0 %49,750 490 9.85 
韋斯特蘭廣場南卡羅來納州西哥倫比亞市11 62,735 95.7 %95.7 %60,065 528 8.78 
温斯洛廣場新澤西州西克勒維爾(Sicklerville)18 40,695 100.0 %100.0 %40,695 637 15.65 
總投資組合
756 5,561,766 88.9 %87.1 %4,846,433 $46,851 $9.67 

(1)報告反映的是截至2021年1月6日簽訂的租約，這些租約在本期結束後開始生效。
(2)按年率計算每平方英尺租金，假設截至本報告期末的基本租金，不包括租户優惠和租金減免的影響。
(3)因物業未開發，故無法取得此資料。
(4)廣場面積是本公司內部管理辦公室的淨額和本公司僅租用土地的建築面積淨額。


7

主要租户
    
下表列出了截至2020年12月31日，基於年化基本租金的我們運營組合中最大的十個租户的信息。
租客年化基本租金
(2000美元)		年化基本租金總額的百分比總佔用平方英尺可出租平方英尺總面積百分比每平方英尺基本租金
1.
美食獅
$2,733 5.83 %325,576 5.85 %$8.39 
2.
BI-LO(1)
2,729 5.82 %380,675 6.84 %7.17 
3.
克羅格(2)
1,355 2.89 %186,064 3.35 %7.28 
4.
Piggly Wiggly
1,322 2.82 %169,750 3.05 %7.79 
5.
維恩·迪克西(1)
887 1.89 %133,575 2.40 %6.64 
6.
星球健身
837 1.79 %100,427 1.81 %8.33 
7.
業餘愛好大堂
717 1.53 %114,298 2.06 %6.27 
8.
北京百貨批發俱樂部
651 1.39 %147,400 2.65 %4.42 
9.
哈里斯·提特(2)
578 1.23 %39,946 0.72 %14.47 
10.
勞斯食品公司(Lowes Foods)
572 1.22 %54,838 0.99 %10.43 
$12,381 26.41 %1,652,549 29.72 %$7.49 
(1)這些租户均為東南雜貨商所有。
(2)這些租户均為克羅格公司所有。

租約期滿
    
下表列出了截至2020年12月31日我們物業的租賃到期信息。
租賃期滿期限期滿租約的數目即將到期的廣場鏡頭總數即將到期的廣場素材總數的百分比過期的總佔用面積的百分比年化基本租金到期(以2000為單位)年化基本租金總額的百分比即將到期的基本租金，按入住率計算
平方英尺
可用— 715,333 12.86 %— %$— — %$— 
逐月11 24,063 0.43 %0.50 %296 0.63 %12.30 
2021106 363,594 6.54 %7.50 %3,820 8.15 %10.51 
2022126 509,280 9.16 %10.51 %5,460 11.65 %10.72 
2023133 870,708 15.66 %17.97 %7,675 16.38 %8.81 
2024107 665,560 11.97 %13.73 %6,373 13.60 %9.58 
2025104 787,608 14.16 %16.25 %7,874 16.81 %10.00 
202668 650,641 11.70 %13.43 %5,807 12.39 %8.93 
202726 164,815 2.96 %3.40 %1,988 4.24 %12.06 
202821 331,609 5.96 %6.84 %2,336 4.99 %7.04 
202916 114,020 2.05 %2.35 %1,143 2.44 %10.02 
2030年及其後38 364,535 6.55 %7.52 %4,079 8.72 %11.19 
總計756 5,561,766 100.00 %100.00 %$46,851 100.00 %$9.67 
 


8

物業管理與租賃策略

我們自行管理我們的物業管理，以及我們幾乎所有的租賃活動和運營和行政職能(包括租賃、法律、收購、開發、數據處理、財務和會計)。維修、美化環境、清掃、管道和電力等現場功能在每個地點都會分包出去，在各自租約允許的範圍內，這些功能的費用會轉嫁給租户。
我們相信，專注於物業管理、租賃和留住客户對於最大化我們物業的每平方英尺銷售額、運營現金流和價值至關重要。我們物業管理的首要目標是以符合成本效益的方式為租户維持一個有吸引力的購物環境。
我們的大部分物業管理和租賃職能都是由我們監督和管理的。我們與租户保持定期聯繫，並經常訪問每項資產，以確保我們的市場戰略得到適當的實施和執行。作為我們持續物業管理的一部分，我們定期進行實物物業審查，以改善我們的物業，對不斷變化的市場狀況做出反應，並確保適當的維護。
我們的租賃代表在我們運營的市場上經驗豐富，熟悉現有租户以及潛在的當地、地區和全國租户，這將補充我們現有的租户基礎。我們研究人口統計、客户銷售和商品組合，以優化我們中心的銷售業績，從而提高租金。我們相信，這種親力親為的方式最大限度地提升了我們購物中心的價值。

第三項：提起法律訴訟。
    
見本表格10-K中我們合併財務報表的附註10，承付款和或有事項。

第(4)項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分
 
第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
    
市場信息。
    
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WHLR”。
    
我們普通股的大約持有者人數
    
截至2021年3月16日，共有144名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策
    
2018年3月，董事會暫停支付我們普通股的股息。董事會還暫停了我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的季度股息，從截至2018年12月31日的三個月開始。暫停派息以保留現金流，用於支付運營費用和減少債務。此外，由於公司未能就未償還的D系列優先股支付現金股息，D系列優先股的年度股息率已增至10.75%；自第一次錯過季度付款後的第一天(2019年1月1日)開始，並將一直持續到公司已全額支付D系列優先股的所有累計和未支付股息為止。請參閲本10-K表中我們的合併財務報表中的附註8，股權和夾層股權。由於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息暫停，在優先股的所有累計和未支付股息宣佈之前，不得宣佈或支付普通股的股息。在優先股的所有累計和未支付股息均已宣佈之前，不得宣佈或支付普通股的任何股息，直至優先股的所有累計和未支付股息均已宣佈。由於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息暫停，普通股不得宣佈或支付股息我們無法確定何時或是否恢復派息。然而，我們打算進行所有必要的股息分配，如果有的話，這將使我們能夠
9

維持我們的房地產投資信託基金地位，取消或最大限度地減少我們繳納所得税和消費税的義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--未來的流動性需求。”

經營合夥企業購買股票

2020年9月22日，運營夥伴關係以每股15.50美元的價格從一名非關聯投資者的主動要約中購買了71,343股D系列優先股。

投標報價

2020年12月23日，該公司宣佈了一項“修改後的荷蘭拍賣”投標要約，以不高於18.00美元也不低於15.50美元的價格購買其D系列優先股最多1900萬美元的股票，以現金形式出售給賣方，減去任何適用的預扣税，不計利息。在2020年12月31日之後，該公司宣佈，公司提出購買的D系列優先股的價值從1900萬美元增加到2000萬美元，收購要約延長至2021年2月16日。2021年2月17日，該公司宣佈將投標要約進一步延長至2021年3月12日，公司要約購買的D系列優先股價值從2000萬美元降至600萬美元。根據收購要約的條款，收購要約於2021年3月12日到期。根據收購要約的條款和條件，根據最終統計，公司接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股，總成本為600萬美元，不包括與收購要約有關的費用和開支。

第(6)項：精選財務數據。

不適用。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
    
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們審計後的合併財務報表及其附註，包括在本10-K表格中。有關下列信息的列報基礎的更詳細信息，請閲讀本10-K表格中包含的經審計綜合財務報表的註釋。

公司概況
    
我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於擁有、租賃和運營創收的帶狀中心、社區中心、雜貨店錨定中心、社區中心和獨立的零售物業。我們的目標是位於發達地區、通常被稱為填充區(In-Fill)的受競爭保護的物業，這些物業的競爭風險最小，周圍的社區擁有強大的人口結構和充滿活力的多元化經濟，將繼續創造就業機會和未來對商業房地產的需求。我們的主要目標市場包括東南和中大西洋地區。

我們的投資組合包括60個零售購物中心和6個未開發的地塊。其中12家位於弗吉尼亞州，3家位於佛羅裏達州，7家位於北卡羅來納州，23家位於南卡羅來納州，12家位於佐治亞州，2家位於肯塔基州，2家位於田納西州，1家位於新澤西州，1家位於阿拉巴馬州，1家位於西弗吉尼亞州，1家位於俄克拉何馬州，1家位於賓夕法尼亞州。截至2020年12月31日，該公司的投資組合總可出租淨面積約為5561,766平方英尺，租賃水平約為88.9%。

最近的趨勢和活動

2020年發生了幾件影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。




10

新冠肺炎的影響

下面的討論旨在為股東提供有關新冠肺炎疫情對公司業務和管理層應對努力的影響的某些信息。除非另有説明，有關本公司資產組合和租户的統計和其他信息均基於本公司可獲得的信息進行估計。由於這一形勢的快速發展、流動性和不確定性，公司預計這些統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

“新冠肺炎”的爆發給美利堅合眾國帶來了嚴重的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於眾多因素，美國零售市場面臨嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行以及州和地方層面的“原地避難”或“待在家裏”命令。這些遏制措施一般不適用於被指定為“必需”的業務，但它們正不同程度地影響本公司不同類別的業務，例如，雜貨店和藥房通常獲準繼續營業，餐廳一般僅限於外賣和送貨服務，開業時的容量限制，以及非必要業務通常被迫關閉。至於放寬或取消這些限制的時間、日期和程度尚不明朗，那些自願或強制關閉的租户的業務將重新開業或部分重新開業。

這些物業位於東南、大西洋中部和東北部，這三個地區的市場分別約佔我們投資組合中物業年化基本租金的61%、35%和4%。我們的運營組合包括零售購物中心，特別強調以雜貨店為主的零售中心；截至2020年12月31日，雜貨店約佔年化基本租金總額的26%。我們一般把物業出租給全國性和地區性的零售商。

**公司的投資組合和租户受到的影響如下：

•該公司的60個零售購物中心已經開業運營。截至2020年12月31日，該公司的所有購物中心都以基於需求的租户為特色，60處物業中有43處位於雜貨店和/或藥店。

•該公司同意與9個宣佈破產的租户進行契約修訂，導致加權平均費率下降7.54%，即每平方英尺0.86美元。

•9個租户因破產而騰出，其中3個租户已被回填。

•從2020年4月開始，由於新冠肺炎的原因，公司收到了某些租金減免請求，通常是以延期租金的形式提出的。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。因此，截至2021年3月5日，公司授予148項特許權，截至2020年12月31日，修改了72份租約，加權平均費率增長3.53%，3年加權平均延期期限。在截至2020年12月31日的三個月內，本公司修改了4份租約，利率不變，加權平均延期期限為5個月。

•本公司已收到截至2020年12月31日的三個月合同基本租金和租户報銷賬單的97%的付款，2020年的總收款為99%。

•截至2020年12月31日，與短期延期租金相關的應收賬款為25.7萬美元，與2020年9月30日相比減少了13.2萬美元。

為保持業務實力，管理新冠肺炎對公司運營和流動性的影響，公司採取了多項積極主動的措施，包括：

11

•與公司的租户和他們所服務的社區一樣，公司員工及其家人的健康和安全是重中之重。該公司調整了其業務以保護員工，包括實施在家工作的政策，公司的IT系統使其團隊能夠無縫工作。

•該公司與其租户不斷溝通，並共享資源，以確定在大流行期間可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源，包括根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”和“2021年綜合撥款法案”可能提供的刺激資金。

•該公司目前大約有766萬美元的現金和現金等價物，另外還有3511萬美元的限制性現金。

•鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的近期和潛在長期影響的不確定性，以及為了保持其流動性狀況，本公司繼續暫停任何股息分配。

本公司的收入主要來自本公司物業租賃租户收取的租金。因此，該公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對公司租户的業務以及公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法有把握地預測的未來事態發展，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響。雖然疫情的程度及其對公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續中斷，失業率持續高企，消費者信心和消費支出水平低迷，全球和美國經濟狀況總體不佳。上述因素，以及公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能對公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租約、租户破產、公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分派的能力產生重大不利影響的其他影響。

該公司截至2020年12月31日的一年的經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情爆發的重大影響。

工資保障計劃

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)，本公司已收到552000美元的收益(“PPP資金”)。
 
購買力平價資金以期票的形式收到，日期為2020年4月24日(“期票”)，由公司和KeyBank作為貸款人，於2022年4月24日到期，年利率固定為1%，自票據日期起7個月按月支付。根據PPP的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，則本金可以免除。

2021年1月8日，KeyBank通知公司，PPP本票寬恕申請已獲批准。

持有以供出售和處置的資產

截至2020年12月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、伯克利購物中心、伯克利一塊0.75英畝的地塊和Rivergate購物中心的兩塊外圍地塊，因為該公司已承諾出售每一處物業的計劃。該公司在截至2020年12月31日的一年中為哥倫比亞消防局記錄了60萬美元的減值費用，減少了超過物業公允價值減去估計銷售成本的金額的賬面價值。    

12

處置日期屬性合同價格得(損)銷售淨收益
(單位：千)
2020年12月31日弗吉尼亞州北弗吉尼亞海灘裏弗塞奇$3,000 $49 $2,843 
2020年1月21日聖馬修斯-聖馬修斯，南卡羅來納州1,775 (26)1,665 

2020年12月31日，該公司將其位於弗吉尼亞海灘的公司總部出售給一家非關聯方，同時以26.5萬美元的年基本租金(外加税收和其他運營和維護費用)租賃了該建築，租期為10年。根據美國會計準則842，該交易有資格進行銷售回租會計。作為這項交易的結果，確認了49000美元的收益，這筆收益包括在綜合經營報表上的“出售財產收益”中，剩餘收益72.5萬美元遞延至租賃期限，扣除交易成本和償還未償還抵押貸款後的現金收益淨額約為110萬美元。

Powerscourt融資協議
    
於2020年12月22日，本公司作為行政代理及抵押品代理與Powerscourt Investments XXII，LP訂立融資協議(“Powerscourt融資協議”)。Powerscourt融資協議規定提供本金總額為2500萬美元的定期貸款。Powerscourt融資協議的所得款項用於：(I)償還本公司在KeyBank信貸協議中的債務，(Ii)贖回本公司D系列優先股的某些股份，以及(Iii)支付與Powerscourt融資協議擬進行的交易相關的費用和開支。Powerscourt融資協議的利率為13.50%，將於2023年3月31日到期，季度僅支付利息，從2021年1月15日開始支付。連同Powerscourt融資協議，本公司向Powerscourt XXII，LP發行認股權證，以購買合共496,415股本公司普通股(見下文“Powerscourt認股權證協議”)。

Powerscourt保證協議

根據Powerscourt融資協議，本公司發行Powerscourt Investments XXII，LP認股權證(“認股權證”)，按每股3.12美元購買496,415股普通股(“Powerscourt認股權證協議”)。認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及在生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。Powerscourt認股權證協議包含衍生責任分類的條款和功能。

該公司利用蒙特卡洛模擬模型計算這些認股權證在承諾日的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、年無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證的價值約為59萬4千美元，該公司在綜合資產負債表中記錄了一項負債。有關更多詳細信息，請參閲本表格10-K中的附註6。

KeyBank信貸協議

2020年1月24日，本公司與KeyBank簽訂《KeyBank信貸協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)，自2019年12月21日起生效。根據第二修正案，公司於2019年11月1日開始每月支付本金35萬美元。第二修正案等條款要求承諾額外抵押品1500萬美元的剩餘股權，並錯開到期日，最終到期日為2020年6月30日。

2020年7月21日，本公司與KeyBank簽訂了KeyBank信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案等條款將額外抵押品的質押減少了兩處房產，並將到期日延長至2020年12月31日。

KeyBank信貸協議已於2020年12月22日全額支付。修訂和重新簽署的信貸協議的以下抵押部分與每一次再融資都有本金償還，如下所示：

•2020年1月21日，聖馬修斯銷售收益支付178萬美元；
13

•2020年1月23日，桃金娘公園購物中心支付575萬美元再融資收益；
•2020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付250萬美元；
•2020年11月12日支付100萬美元；
•Powerscourt融資協議的300萬美元最終付款將於2020年12月22日繼續進行。

哥倫比亞消防局擴建工程

從2020年9月3日起，該公司將哥倫比亞消防站本票(“哥倫比亞消防站貸款”)延期至2020年12月3日，從2020年10月3日起，每月本金支付增加2萬美元，每月本金和利息總額為4.6萬美元。

2020年12月7日，公司收到一封信，要求Pinnacle銀行全額支付哥倫比亞消防站貸款的所有到期金額，利率提高到14%，即違約率。2020年12月29日，頂峯銀行對擔保人公司提起訴訟。

2021年1月21日，本公司與頂峯銀行簽訂了一份利率為14%的忍耐協議(“忍耐協議”)，並支付了50萬美元本金。除其他條款外，忍耐協議將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日，並免除忍耐協議之前存在的所有違約和滯納金。

經營合夥企業購買股票

2020年9月22日，運營夥伴關係以每股15.50美元的價格從一名獨立投資者手中購買了71,343股D系列優先股。這些股份在合併財務報表上被視為已註銷。
    
擇優 分紅
        
截至2020年12月31日，公司累計向我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者支付了3051萬美元的未申報股息，其中1385萬美元可歸因於截至2020年12月31日的年度。

14

新租約、租賃續期和期滿

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據。
    
截至十二月三十一日止的年度，
2020 (3)
2019
續費(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)616,548 685,124 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)123,935 52,282 
續簽租約，不更改費率(平方英尺)404,428 298,611 
續訂租約總數(平方英尺)1,144,911 1,036,017 
租金上調後續訂的租約(計數)127 116 
租金降低後續訂的租約(計數)24 12 
續訂租約，不更改費率(計數)53 21 
續訂租約總數(計數)204 149 
執行選項(計數)22 38 
加權平均加幅(每平方英尺)$1.12 $0.68 
加權平均降幅(每平方英尺)$(1.43)$(2.25)
加權平均費率(每平方英尺)$0.45 $0.34 
加權平均變動率與之前利率的比較4.63 %4.17 %
加權平均較先前利率變動，不包括破產談判5.58 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)333,279 117,605 
新租約(計數)72 43 
加權平均費率(每平方英尺)$9.03 $12.82 
未來12個月內到期的可出租總面積(包括按月租約)6.97 %13.10 %
(1)所載土地租賃數據是根據續訂或新租約期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)此外，本公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均費率(每平方尺)。
(三)除另有説明外，包括與破產談判有關的交易。
    
關鍵會計政策

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們在本10-K表格中包括的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

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本節總結的關鍵會計政策將在本表格10-K其他部分的合併財務報表附註中進一步詳細討論。我們相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入確認
    
我們總收入的主要組成部分包括基本租金和百分比租金以及租户補償。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。我們根據各自租約的條款按直線原則應計最低(基準)租金，這導致未開單租金資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售額(或有租金或百分比租金)授予額外租金的條款，當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時，我們會確認這一點。我們會根據租約條款、財務狀況或其他與租户有關的因素的任何變化，定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值。

租金和其他租户應收款

我們記錄應收租户應向租户支付的金額，如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期審核租户應收賬款是否值得收回，並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，我們就認為它是逾期的；我們的標準租賃表認為是五天後的逾期租金。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。在採用ASC主題842“租賃”後，壞賬準備金被記錄並重新分類為“租金收入”。在採用之前，壞賬準備金被記錄為營業費用，計提信貸損失準備金。該標準還提供了計算準備金的指導；然而，這些並沒有影響到公司。

從2020年4月開始，由於新冠肺炎的原因，公司收到了某些租金減免請求，通常是以延期租金的形式提出的。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。財務會計準則委員會(下稱“財務會計準則委員會”)發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎租賃優惠中的應用。租賃修訂問答澄清，實體可選擇將符合條件的租賃特許權視為基於可強制執行的權利和義務，並可選擇對該等符合條件的特許權應用或不應用修改會計。符合條件的特許權必須是對新冠肺炎的迴應，不得大幅增加承租人的義務或出租人在合同項下的權利。本公司已選擇不對沒有延長租賃期的特許權適用ASC 842修改指南，一般情況下，這些特許權不會影響租賃的整體經濟。延長租賃期的特許權將根據ASC 842租賃修改指南進行核算。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時，我們會按物業逐項定期審核投資物業的減值情況，並至少每年進行一次評估。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市值的下降。當未折舊和攤銷前的預計未貼現的未來營業收入加上其剩餘價值小於物業的賬面價值時，我們衡量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下，我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用無法觀察到的數據(如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息)來估計公允價值。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

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該公司可能會決定出售物業。被歸類為持有待售的房產以賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。當賬面值超過公允價值時，出售減值費用的估計成本將被確認。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值，減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。
第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別確認待售資產減值支出60萬美元及160萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為4277萬美元，而2019年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為2159萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營活動、投資活動和融資活動的現金流如下(單位：千)：
 截至2019年12月31日的年度，年復一年的變化
 20202019$%
經營活動$15,780 $15,253 $527 3.46 %
投資活動$2,237 $868 $1,369 157.72 %
融資活動$3,160 $(12,529)$15,689 125.22 %

經營活動

在截至2020年12月31日的年度內，我們來自運營活動的現金流為1578萬美元，而截至2019年12月31日的年度來自運營活動的現金流為1525萬美元，增長3.46%或52.7萬美元。這一增長主要是由於利息支出以及公司一般和行政支出的減少，但被因新冠肺炎對業務組合的影響導致的應收賬款增加、物業淨營業收入減少207萬美元以及應付賬款、應計費用和其他負債以及遞延成本和其他資產的時間安排等因素部分抵消。

投資活動

截至2020年12月31日止年度，我們投資活動的現金流為224萬美元，而截至2019年12月31日止年度的投資活動現金流為86.8萬美元，增長157.72%或137萬美元，主要是由於2020年聖馬修斯和Riversedge North的銷售比2019年的三項物業銷售、出售Harbor Pointe地塊以及主要由於2020年租户改善項目減少而導致的資本支出減少44萬美元。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們融資活動的現金流為316萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流為1,253萬美元，增長了125.22%，增幅為1,569萬美元，原因如下：
•貸款本金支付減少1,192萬美元，主要原因是2020年桃金娘公園購物和Folly Road再融資，聖馬修斯出售和償還KeyBank信貸協議，被2019年出售的三處房產以及2019年償還Revere定期貸款和高級可轉換票據以及馬丁斯維爾村、Laburnum廣場和利奇菲爾德市場村再融資所抵消；
•2020年桃金娘公園購物和Folly Road再融資和Powerscourt融資協議帶來的貸款收益增加669萬美元，被2019年Martinsville村、Laburnum Square和Litchfield Market村再融資所抵消；
•購買力平價基金收益增加552000美元，詳情見附註2；部分抵消
•遞延融資費用增加236萬美元，主要與Powerscourt融資協議有關；以及
•優先股贖回增加111萬美元。
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我們打算繼續謹慎地管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千為單位)：
 12月31日，
 20202019
固定利率票據$323,868 $305,017 
可調利率抵押貸款(1)
23,576 24,163 
固定利率票據，持有待售資產6,472 — 
浮動利率信貸額度(1)
— 17,879 
債務總額$353,916 $347,059 
(1)包括可歸因於持有以供出售的法律責任的部分，見本表格10-K所包括的附註3。
    
截至2020年12月31日，我們的固定利率債務(包括待售負債)的加權平均利率和期限分別為5.46%和3.79年。在截至2021年12月31日的一年中，我們有4393萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關額外的按揭負債詳情，請參閲本表格10-K所包括的附註6。

未來流動性需求

除我們持續經營的資金外，公司於2020年12月31日的主要流動資金需求為4,393萬美元的債務到期日和2021年12月31日止年度到期的本金，如本10-K表格附註6所述。這4,393萬美元包括我們投資組合中的7個物業抵押的6筆貸款。*公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式來償還這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定水平的資本支出，而這些資本支出不能轉嫁給我們的租户。

如上所述，持續的新冠肺炎疫情對公司租户經營業務和公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因為經濟活動的減少嚴重影響了公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對公司的義務。關閉公司租户經營的商店可能會減少公司的現金流。

要滿足這些未來的流動性需求：
•截至2020年12月31日的現金和現金等價物766萬美元；
•持有3511萬美元的銀行儲備，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税、保險和截至2020年12月31日的2020年投標報價基金；以及
•打算使用截至2021年12月31日的年度內運營產生的現金。

此外，董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息。董事會計劃不斷重新審議有關A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息支付政策。董事會認為，暫停分紅將為公司每季度提供約344萬美元的額外資金，以幫助滿足其持續的流動資金需求。

此外，該公司計劃採取措施，通過回填空置的錨地、替換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置和物業再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。

我們成功地對債務進行再融資，並執行我們的戰略，這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。
    
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表外安排

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為242萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次，債券所得資金用於公共基礎設施建設和其他場地改善，並由開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。截至2020年12月31日，根據港灣協議，該公司未來的主要債務總額將不超過221萬美元，即債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。2020年和2019年，我們分別為償債缺口提供了約1萬美元和7.9萬美元的資金。截至2020年12月31日，沒有應計金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。

截至2020年12月31日，除上述外，我們沒有表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。

通貨膨脹、通貨緊縮與經濟狀況考量

通脹一直處於歷史低位，對我們購物中心的經營業績影響很小；然而，在不久的將來，通脹可能會成為一個更令人擔憂的問題。我們的大部分租約都載有旨在部分減輕通脹影響的條文，規定租户須按比例支付營運開支，包括公用地方維修、房地產税、保險和公用事業，從而減低我們因通脹而增加的成本和營運開支的風險，儘管一些租户已就租約規定他們須承擔的營運開支的金額設定上限。我們的少數租約還包括百分比租金條款，使我們能夠根據租户銷售額超過預定水平獲得額外租金，租户銷售額通常隨着價格上漲而增加，通常與消費物價指數或類似通脹指數的上升有關。此外，我們的許多租約的租期都在十年以下，這使得我們可以在按市場價格轉租時尋求更高的租金。然而，在通縮時期或經濟疲軟時期，最低租金和百分比租金將會下降，因為可用的零售空間供過於求，消費者支出下降。入住率下降將導致我們運營費用的回收率降低。

近期會計公告
    
請參閲本年度報告第35頁開始的合併財務報表附註2的Form 10-K。
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

經營成果

下表分別比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表(單位為千，房地產數據除外)。
 
 在截至2011年12月31日的五年中，一年比一年多的變化
 20202019$/#%
屬性數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)
60 61 (1)(1.64)%
期末可出租總面積合計(1)
5,561,766 5,618,877 (57,111)(1.02)%
期末終止租賃率 (1)
88.9 %89.8 %(0.9)%(1.00)%
財務數據：
租金收入$60,039 $62,442 $(2,403)(3.85)%
其他收入964 720 244 33.89 %
總收入61,003 63,162 (2,159)(3.42)%
費用：
物業運營18,886 19,127 (241)(1.26)%
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 25 (25)(100.00)%
折舊及攤銷17,291 21,319 (4,028)(18.89)%
應收票據減值— 5,000 (5,000)(100.00)%
持有待售資產的減值600 1,598 (998)(62.45)%
公司總務處和行政部5,831 6,633 (802)(12.09)%
總運營費用42,608 53,702 (11,094)(20.66)%
處置財產的收益23 1,394 (1,371)(98.35)%
營業收入18,418 10,854 7,564 69.69 %
利息支出(17,092)(18,983)1,891 9.96 %
其他費用(1,039)— (1,039)(100.00)%
所得税前淨收益(虧損)287 (8,129)8,416 103.53 %
所得税費用— (15)15 100.00 %
淨收益(虧損)287 (8,144)8,431 103.52 %
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損42 (105)147 140.00 %
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)$245 $(8,039)$8,284 103.05 %
(1)不包括未開發的地塊。包括持有待售資產。

總收入

截至2020年12月31日止年度的總收入為6,110萬美元，較截至2019年12月31日止年度的6,316萬美元減少3.42%，主要是由於售出物業、三個新的錨位空缺(其中兩個以2021年開始的租金回填)，以及因新冠肺炎對投資組合的影響而導致應收賬款增加而導致的營業應收賬款信貸虧損增加。這些負面影響被長期租賃延長帶來的直線租金收入增加部分抵消。有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

總運營費用
    
截至2020年12月31日的年度總運營費用為4,261萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5,370萬美元，降幅為20.66%。減少的主要原因是減值、折舊和攤銷以及公司一般和行政費用的減少。減損作為
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由於海龜應收票據減值500萬美元以及待售資產減值100萬美元，與2020年哥倫比亞消防局減值相比，2019年周界廣場和聖馬修斯減值。折舊和攤銷減少403萬美元，主要是由於租賃無形資產完全攤銷以及停止折舊和攤銷，因為物業被歸類為可供出售。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的一般和行政費用下降了12.09%，即802,000美元，原因如下：

•薪酬和福利減少402千美元，主要原因是人員減少和董事薪酬減少；
•與新冠肺炎取消會議有關的租賃活動廣告費用減少15.9萬美元；
•其他費用減少15.4萬美元，主要原因是税收、執照和差旅費的減少，但與短期貸款延期有關的債務融資成本增加部分抵消了這一減少額。

處置財產的收益
在截至2020年12月31日的一年中，處置房產的收益減少了137萬美元，這是聖馬修斯和裏弗塞奇北部(St.Matthews and Riversedge North)2020年銷售的結果，這是2019年拆除JANAF物業約1萬平方英尺的地塊，為雜貨商租户阿爾迪(Aldi)建造的一座約2萬平方英尺的新建築讓路的結果，以及詹克斯廣場(Jenks Plaza)、格雷斯通十字路口(Graystone Crossing)和周邊廣場(Perieter Square)的銷售。

利息支出
    
截至2020年12月31日的一年，利息支出減少了189萬美元，降幅為9.96%，而截至2019年12月31日的一年，利息支出為1898萬美元。減少的主要原因是，從2019年12月31日起，在沒有Powerscourt融資協議的情況下，應付貸款減少了12.86美元，加上貸款修改和出售物業導致貸款成本攤銷降低。

其他費用

截至2020年12月31日的一年，其他支出為104萬美元。其他費用包括60萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的史迪威集團與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用的報銷。這些費用在性質上是非經營性的。

同店與異店營業收入
    
NOI是一種廣泛使用的REITs非GAAP財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出和租賃成本、待售資產的減值和應收票據的減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，從而提供了從淨收入中不能立即顯現的視角。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比的GAAP財務淨收益(虧損)指標的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店由在所有時間段內擁有的物業組成，這些物業在其
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全部，而不同的商店包括那些在呈報期間獲得或處置的財產。非同一商店類別由以下已售出房產組成：

•停產經營
◦海港角地塊(2019年2月7日成交)；
•持續運營
◦詹克斯廣場(2019年1月11日售出)；
◦Graystone Crossing(2019年3月18日售出)；
◦周界廣場(2019年7月12日售出)；以及
◦聖馬修斯(2020年1月21日售出)。

 截至2019年12月31日的年度，
 同一家商店非同一商店總計
 202020192020201920202019
(單位：千)
淨收益(虧損)$285 $(8,100)$2 $(44)$287 $(8,144)
調整：
所得税費用— 15 — — — 15 
其他費用1,039 — — — 1,039 — 
利息支出17,092 18,693 — 290 17,092 18,983 
處置財產的收益— — (23)(1,394)(23)(1,394)
公司總務處和行政部5,829 6,613 2 20 5,831 6,633 
持有待售資產的減值600 — — 1,598 600 1,598 
應收票據減值— 5,000 — — — 5,000 
折舊及攤銷17,290 21,241 1 78 17,291 21,319 
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 25 — — — 25 
其他非財產性收入(272)(125)— — (272)(125)
物業營業收入淨額$41,863 $43,362 $(18)$548 $41,845 $43,910 
財產收入$60,721 $62,193 $10 $844 $60,731 $63,037 
物業費18,858 18,831 28 296 18,886 19,127 
物業營業收入淨額$41,863 $43,362 $(18)$548 $41,845 $43,910 

財產收入
    
截至2020年12月31日的年度，同店物業總收入降至6072萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6219萬美元，降幅為2.37%，主要原因是：

•租金收入減少133萬美元，原因是三個新的錨空缺，其中兩個用2021年開始的租金回填；
•由於新冠肺炎對投資組合的影響，應收賬款增加，導致營業應收賬款信用損失增加602萬美元；
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少26.7萬美元；部分抵消
•長期租賃延長帶來的直線租金收入增加78.3萬美元。

物業費
    
截至2020年12月31日的年度，同店物業總支出保持相對穩定，為1886萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1883萬美元。物業費增加了400美元。
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保險費減少了1000美元，但公共區域維護費和房地產税減少了32.6萬美元，部分抵消了這一減少額。
    
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非同店財產費用中沒有重大異常或非經常性項目。
    
物業營業收入淨額

截至2020年12月31日的年度，總物業淨營業收入為4,185萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,391萬美元，降幅為4.70%。同一家店鋪減少了150萬美元，而非同一家店鋪則減少了56萬6千美元，原因是與已售物業相關的NOI損失。

運營資金(FFO)

我們使用FFO(一種非GAAP衡量標準)作為我們經營業績的替代衡量標準，特別是當它與經營結果和流動性有關時。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收入(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)、房地產相關長期資產的減值以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助措施來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們認為FFO在展示我們的經營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的同店和非同店FFO(非GAAP衡量標準)的比較：
 截至2019年12月31日的年度，
 同一家商店非同一商店總計一年比一年多的變化
 202020192020201920202019$%
淨收益(虧損)$285 $(8,100)$2 $(44)$287 $(8,144)$8,431 103.52 %
房地產資產的折舊和攤銷17,290 21,241 1 78 17,291 21,319 (4,028)(18.89)%
持有待售資產的減值600 — — 1,598 600 1,598 (998)(62.45)%
處置財產的收益— — (23)(1,394)(23)(1,394)1,371 98.35 %
FFO$18,175 $13,141 $(20)$238 $18,155 $13,379 $4,776 35.70 %

在截至2020年12月31日的一年中，同店FFO增加了503萬美元，主要原因如下：
•應收票據減值減少500萬美元；
•利息支出減少160萬美元
•公司一般和行政費用減少78.4萬美元；部分抵消
•法律和解和2019年代理費償還的其他費用增加104萬美元；以及
•物業淨營業收入減少150萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO時，包括了某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，其
23

我們定義排除這類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度AFFO總數如下表所示(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
FFO$18,155 $13,379 
優先股股息-未申報(14,528)(14,629)
優先股贖回96 — 
優先股增值調整677 680 
向普通股股東和普通股持有人提供FFO4,400 (570)
應收票據減值— 5,000 
收購和開發成本— 26 
資本相關成本291 144 
其他非經常性和非現金費用1,085 42 
基於股份的薪酬— 2 
直線租金收入，直線淨費用(971)6 
貸款成本攤銷1,097 1,707 
(下圖)高於市價租賃攤銷(461)(1,261)
經常性資本支出和租户改善儲備(1,112)(1,126)
AFFO$4,329 $3,970 

截至2019年12月31日止年度的應收票據減值乃由於與海龜有關的應收票據減值所致，並不代表我們的核心物業組合及未來業務。

其他非經常性和非現金支出是我們認為在未來基礎上不會發生的成本。截至2020年12月31日的年度內的其他非經常性費用包括60萬美元的法律和解費用、43.9萬美元用於償還史迪威集團與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用以及5.1萬美元的遣散費。在截至2019年12月31日的年度內，其他非經常性支出包括遣散費、假期應計費用和我們認為不會在未來發生的一次性費用。

優先股贖回是指在截至2020年12月31日的年度內，與經營合夥企業從獨立投資者手中購買D系列優先股71,343股相關的未申報股息的報廢。這些股票在合併財務報表上被視為已註銷。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第三項：財務報表及補充數據。
    
從本年度報告第30頁的Form 10-K開始，本第8項所要求的信息通過參考我們的財務報表而併入。

第(9)項：關於會計和財務披露的變更和與會計師的不同意見。
    
沒有。
24

項目9A。控制和程序。
    
披露控制和程序
    
我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年修訂的證券交易法提交的文件中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，該等披露控制和程序於2020年12月31日(本年度報告涵蓋的期間結束)生效。
    
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
    
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易所法案頒佈的規則，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程，目的是為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
 
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，保證交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

我們對財務報告的內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些不同評估活動的總體目標是監督我們對財務報告的內部控制，並在必要時進行修改，因為披露和內部控制旨在成為動態系統，在條件允許時進行變化(包括改進和更正)。
    
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對截至2020年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
    
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
    
財務報告內部控制的變化
    
本公司截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
 
25

項目9B。其他信息。

不適用。

第三部分
 
項目10.董事、高管和公司治理。
    
除下文所述外，本項目所要求的信息將包含在本公司2021年年會的最終委託書(本公司的“委託書”)中，並以引用的方式併入本文。

公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的道德行為準則。該代碼的副本可在公司網站www.whlr.us上獲得，該網站不構成本Form 10-K年度報告的一部分。對這類規範的任何修改，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上公佈。

第(11)項：增加高管薪酬。

本項目所需信息將包含在我們的委託書中，並以引用方式併入本文。

第(12)項：某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。
    
除下文所述外，本項目所要求的信息將包含在公司的委託書中，並以引用的方式併入本文。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日有關我們的補償計劃和根據該計劃我們可能發行的普通股的信息。
股權薪酬計劃信息表
計劃類別在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量
股東批准的股權補償計劃(1)
— — 173,811 
未經股東批准的股權補償計劃— — — 
總計— — 173,811 
(1)包括我們2015年和2016年的長期激勵計劃，該計劃分別授權發行最多125,000股和625,000股我們的普通股。獎勵由薪酬委員會頒發。

第(13)項：管理某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息將包含在公司的委託書中，並以引用的方式併入本文。

第(14)項：主要會計費及服務費。

這一項目的信息將包含在公司的委託書中，並以引用的方式併入本文。
第四部分
26

項目15：展示展品和財務報表明細表。

1. 財務報表.
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表如下：
頁面
獨立註冊會計師事務所報告書
28
合併資產負債表
30
合併業務報表
31
合併權益表
32
合併現金流量表
33
合併財務報表附註
34

2. 財務報表明細表.

a.附表II-估值及合資格賬目
b.附表III-房地產和累計折舊

所有其他財務報表附表均已被省略，因為該等附表所需的資料並不存在、數額不足以要求編制附表或已包括在綜合財務報表內。

3. 陳列品.
請參閲本年度報告末尾的Form 10-K中的Exhibit Index，通過引用將其併入本報告。
27

獨立註冊會計師事務所報告書

致董事會和股東
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了惠勒房地產投資信託公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關合並經營報表、權益和現金流量表，以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。


計提減值準備的投資資產評估

對物質的描述

截至2020年12月31日，該公司的投資物業總額為3.927億美元。正如綜合財務報表附註2所述，每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會評估其投資物業的減值。管理層評估各種定性因素，以決定環境的事件或變化是否表明投資物業的賬面價值可能無法收回。

28

審計本公司的減值評估涉及主觀性，這是由於評估基於未貼現營業收入和剩餘價值估計投資物業的可回收性所需的重大假設所需的估計，例如與現有租約的續簽和重新談判有關的假設、空置空間的新租約估計以及運營成本估計。

我們是如何在審計中解決這一問題的

為了測試公司對投資資產減值的評估，我們執行了審計程序，其中包括評估所應用的方法、評估上文討論的重要假設以及測試管理層在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重要假設與相關的市場信息和其他適用的來源進行了比較。此外，我們還將預測的未來現金流和折舊及攤銷前營業收入與歷史實際結果進行了比較，並對重大差異進行了評估。作為我們評估的一部分，我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致的相關投資物業未貼現現金流的變化。


/s/Cherry Bekaert LLP

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州
2021年3月18日


29

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
 十二月三十一日，
 20202019
資產：
投資物業，淨額$392,664 $416,215 
現金和現金等價物7,660 5,451 
受限現金35,108 16,140 
租金和其他租户應收賬款，淨額9,153 6,905 
持有待售資產13,072 1,737 
高於市場租賃的無形資產，淨額3,547 5,241 
經營性租賃使用權資產12,745 11,651 
遞延成本和其他資產淨額15,430 21,025 
總資產$489,379 $484,365 
負債：
應付貸款，淨額$334,266 $340,913 
與持有待售資產相關的負債13,124 2,026 
低於市場租賃的無形資產，淨額4,554 6,716 
認股權證責任594 — 
經營租賃負債13,200 11,921 
應付帳款、應計費用和其他負債11,229 9,557 
總負債376,967 371,133 
D系列累計可轉換優先股(無面值，核準400萬股，分別發行和發行3529,293股和3,600,636股；總清算優先股分別為1.0913億美元和1.0166億美元)95,563 87,225 
股本：
A系列優先股(無面值，授權4500股，已發行和已發行股票562股)453 453 
B系列可轉換優先股(無面值，授權500萬股，已發行和已發行股票1,875,748股；總清算優先股4690萬美元)41,174 41,087 
普通股(面值0.01美元，授權發行18,750,000股，已發行和已發行股票分別為9,703,874股和9,694,284股)97 97 
額外實收資本234,061 233,870 
累計赤字(260,867)(251,580)
股東權益總額14,918 23,927 
非控制性權益1,931 2,080 
總股本16,849 26,007 
負債和權益總額$489,379 $484,365 
請參閲合併財務報表附註。

30

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
收入：
租金收入$60,039 $62,442 
其他收入964 720 
總收入61,003 63,162 
運營費用：
物業運營18,886 19,127 
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 25 
折舊及攤銷17,291 21,319 
應收票據減值— 5,000 
持有待售資產的減值600 1,598 
公司總務處和行政部5,831 6,633 
總運營費用42,608 53,702 
處置財產的收益23 1,394 
營業收入18,418 10,854 
利息支出(17,092)(18,983)
其他費用(1,039)— 
所得税前淨收益(虧損)287 (8,129)
所得税費用— (15)
淨收益(虧損)287 (8,144)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)42 (105)
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)245 (8,039)
優先股股息-未申報(14,528)(14,629)
與優先股贖回相關的被視為出資726 — 
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(13,557)$(22,668)
每股虧損：
基本型和稀釋型$(1.40)$(2.34)
加權平均股數：
基本型和稀釋型9,698,274 9,671,847 
請參閲合併財務報表附註。
31
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併權益表
(單位為千，共享數據除外)

系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2018年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,000 9,511,464 $95 $233,697 $(233,184)$42,061 235,032 $2,194 $44,255 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
經營方式的轉換
合夥單位轉為公用事業單位
股票		— — — — 1,013 — 2 — 2 (1,013)(2)— 
普通股發行
在股權激勵計劃下		— — — — 181,807 2 164 — 166 — — 166 
非控制的調整
對經營合夥企業的興趣		— — — — — — 7 — 7 — (7)— 
股息和分配— — — — — — — (10,357)(10,357)— — (10,357)
淨虧損— — — — — — — (8,039)(8,039)— (105)(8,144)
平衡，
2019年12月31日
562 453 1,875,748 41,087 9,694,284 97 233,870 (251,580)23,927 234,019 2,080 26,007 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
經營方式的轉換
合夥單位轉為公用事業單位
股票		— — — — 9,590 — 21 — 21 (9,590)(21)— 
非控制的調整
對經營合夥企業的興趣		— — — — — — 170 — 170 — (170)— 
股息和分配— — — — — — — (10,258)(10,258)— — (10,258)
優先股贖回
貼現		— — — — — — — 726 726 — — 726 
淨收入— — — — — — — 245 245 — 42 287 
平衡，
2020年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
請參閲合併財務報表附註。
32
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
 在過去的幾年裏
十二月三十一日，
 20202019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$287 $(8,144)
對合並淨收入(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整
折舊11,317 12,020 
攤銷5,974 9,299 
貸款成本攤銷1,097 1,707 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額(461)(1,261)
直線費用184 188 
基於股份的薪酬— 2 
處置財產的收益(23)(1,394)
營業租賃應收賬款信用損失1,131 449 
應收票據減值— 5,000 
持有待售資產的減值600 1,598 
資產負債淨變動情況：
租金和其他租户應收賬款，淨額(2,402)(1,592)
未開賬單的房租(1,076)(100)
遞延成本和其他資產淨額(661)(312)
應付帳款、應計費用和其他負債(187)(2,205)
用於非持續經營的淨營業現金流— (2)
經營活動提供的淨現金15,780 15,253 
投資活動的現金流：
投資性物業收購— (24)
資本支出(2,271)(2,711)
從處置財產中收到的現金4,508 3,584 
從處置財產收到的現金--非連續性業務— 19 
投資活動提供的淨現金2,237 868 
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本(3,143)(779)
貸款收益38,350 31,665 
貸款本金支付(31,493)(43,415)
優先股贖回(1,106)— 
工資保障計劃繼續進行552 — 
融資活動提供(用於)的現金淨額3,160 (12,529)
現金、現金等價物和限制性現金增加21,177 3,592 
年初現金、現金等價物和限制性現金21,591 17,999 
現金、現金等價物和限制性現金，年終$42,768 $21,591 
補充披露：
非現金交易：
將普通單位轉換為普通股$21 $2 
優先股折扣的增加$677 $680 
與優先股折價相關的被視為出資$726 $— 
其他現金交易：
繳税現金$15 $6 
支付利息的現金$15,889 $17,379 
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$7,660 $5,451 
受限現金35,108 16,140 
現金、現金等價物和限制性現金$42,768 $21,591 

請參閲合併財務報表附註。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註

1. 陳述和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司(“信託”，“REIT”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2020年12月31日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營六十中心和六未開發的物業。十二其中有幾處房產位於弗吉尼亞州，三位於佛羅裏達州，七位於北卡羅來納州，二十三個位於南卡羅來納州，十二位於佐治亞州，二位於肯塔基州，二位於田納西州，一位於新澤西州，一位於阿拉巴馬州，一位於西弗吉尼亞州，一位於俄克拉何馬州，一位於賓夕法尼亞州。該公司的投資組合的總淨可出租空間約為5,561,766平方英尺，租賃樓層約為88.9截至2020年12月31日。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。本公司包括信託、營運合夥、房地產投資信託基金組成的實體及自二零一二年十一月起收購的實體。該公司根據美國公認的會計原則(GAAP)編制了隨附的合併財務報表。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。

該公司擁有、租賃和經營創收中心、社區、食品雜貨店、社區中心和獨立的零售物業，其戰略是收購產生誘人風險調整回報的高質量零售物業。該公司的目標是在人口結構穩定、歷史上表現出有利趨勢(如強勁的人口和收入增長)的社區中具有競爭性保護的物業。該公司認為，受競爭保護的物業位於各自市場最顯眼的購物區，理想的位置是主要的“主要和主要”交叉路口。該公司通常將其物業出租給全國性和地區性的連鎖超市，並選擇提供必需品和價值導向的商品併產生定期消費者流量的零售商。該公司的租户銷售的商品受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，該公司認為這會產生更可預測的房地產級現金流。

於二零一四年十月二十四日，信託透過營運合夥收購(I)收購及資產管理公司惠勒權益有限責任公司(“WI”)，(Ii)房地產租賃、管理及行政公司惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及WI及WRE合稱“營運公司”)，一家房地產商業營運公司，使本公司成為內部管理的房地產投資信託基金。因此，確定目標房地產投資、處理房地產投資處置、管理我們的日常業務運營(包括但不限於租賃、物業管理、工資和會計職能、收購、資產管理和行政管理)的責任現在由內部處理。

營運公司主要透過WRE為若干關連及非關連第三方(“非房地產投資信託基金物業”)執行物業管理及租賃職能。本公司將WRE轉換為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入屬“不良”收入，須繳税。該規例容許本公司所產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，以分配予TRS。

2014年1月，公司收購了惠勒發展有限責任公司(“WD”)，並將其轉換為TRS。本公司於2015年開始進行房地產投資信託基金物業及非房地產投資信託基金物業的開發活動。
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2. 重要會計政策摘要
    
投資物業
    
本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產既包括收購的資產，也包括建造的資產。當維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了容量或提高了效率時，改進和主要維修和維護就被資本化了。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。該公司在建設期間對項目的利息進行資本化，直到項目達到與其預期目的相對應的完工點。
    
本公司根據可能源自各種可觀察或不可觀察的投入和假設的每個組成部分的公允價值，將收購的收購價分配給資產的各個組成部分。此外，公司可能會使用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地以及與公司確定存在的場外租賃、租户關係和原地租賃相關的任何無形資產。該公司根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及現有的市場信息來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和就地租賃價值相關的無形資產按公允價值計入已獲得的租賃無形資產，並在相關租賃的剩餘期限內作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整而攤銷。
    
一般情況下，公司在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄建築物和裝修的折舊5至40三年了。本公司定期檢討投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户優惠及租户改善以直線法在租户的相關租約或租用期(如較短)內攤銷。
 
分配給建築物的金額在所收購建築物或相關改善工程的估計剩餘壽命內折舊。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。該公司還估計其他收購的無形資產(如果有的話)的價值，並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些資產。
    
每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會逐個物業審核投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市值的下降。當折舊和攤銷前的預計未貼現的未來營業收入加上其剩餘價值低於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。折舊及攤銷前的估計未貼現營業收入包括各種第3級公允價值假設，包括現有租約的續簽及重新談判、空置空間新租約的估計、營運成本估計及市況波動。在某些情況下，租約的續簽和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新協商的租約獲批准的金額低於當前估計，則未來可能需要進行減值調整。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。    

持有待售資產和停產經營的資產

公司可能決定出售持有以供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃，積極尋找資產的買家，並完成以下交易時，公司將這些物業記錄為持有待售
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合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
這筆交易被認為是有可能的，預計在一年內完成。被歸類為持有待售的房產以賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。當賬面值超過公允價值時，出售減值費用的估計成本將被確認。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值，減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。有關截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度持有待售資產減值的其他詳情，請參閲附註3。

如果出售代表了對公司財務狀況或經營結果有或將產生重大影響的戰略轉變，則持有待售資產在所有呈報期間均作為非持續經營列報。這包括處置待售財產的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息支出。
    
有條件資產報廢義務
    
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在本公司控制範圍內或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而，如果該義務的公允價值能夠合理估計，則未來確定的任何此類義務都將導致本公司記錄一項負債。本公司收購其物業時進行的環境研究並無顯示任何重大環境責任，本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。本公司相信其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。“公司”就是這麼做的。不是T記錄截至2020年12月31日和2019年12月31日的任何有條件資產報廢義務負債。
    
現金和現金等價物及限制性現金
    
本公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為90三天或更短時間內成為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。

限制性現金是指貸款人持有的用於2020年收購要約的房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本、租户保證金和資金的金額，有關收購要約的進一步細節，請參見附註8。
    
該公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存放在美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達#美元。250一千個。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的損失體現在FDIC限額與存款總額之間的差額上。管理層與存款餘額一起監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。
    
租户應收賬款和未開單租金
    
租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即認為應收賬款已逾期。本公司的標準租約表格認為租金在五幾天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司計提的無法收回的租户應收賬款撥備總額為1美元。994一千美元1.14分別為百萬美元。


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2.主要會計政策摘要(續)
應收票據

應收票據代表對海龜發展(“海龜”)的融資，如附註4所述。該等票據以第二份名為“海龜發展”的相關房地產信託契約作抵押。本公司評估應收票據利息和本金的可收回性，主要依據項目穩定時的預計公平市價。當根據目前的信息，公司不可能再收回借款人的所有合同金額時，應收票據被確定為減值。確認的減值損失金額以票據的賬面金額與其估計可變現價值之間的差額計量。海龜發展票據的減值詳情見附註4。
    
高於和低於市場租賃的無形資產，淨額

本公司於收購物業時釐定高於及低於市場租賃的無形資產。市場租賃之上和之下的無形資產在各自的租賃期限內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷計入租金收入的組成部分。

遞延成本和其他資產淨額
    
該公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、現成租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的地面租賃三明治權益無形資產。該公司的租賃成本主要包括分配給租賃發起的財產收購部分，以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄租賃發起成本的攤銷。遞延成本和其他資產的攤銷是折舊和攤銷費用的組成部分。

工資保障計劃

該公司收到的收益為#美元。552根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，支付1000美元(“PPP資金”)。

購買力平價資金是本公司與KeyBank之間以本票形式收到的，日期為2020年4月24日(“本票”)，本票於2022年4月24日到期，固定利率為1年息%，由票據日期起計七個月起按月支付。根據PPP的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，則本金可以免除。有關寬恕的其他詳細信息，請參見注釋12。購買力平價收益計入綜合資產負債表上的“應付賬款、應計費用和其他負債”。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。這些公允價值估計中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

發債成本

本公司可以計入與發債募集資金有關的發債成本。這些成本可能以現金或股權(如認股權證)的形式支付。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。


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2.主要會計政策摘要(續)
經營合夥企業購買股票

購買的運營合作伙伴71,343獨立投資者於2020年9月22日發行的D系列優先股，價格為$15.50每股。本公司認為購買房地產投資信託基金的股權證券將在合併財務報表中註銷。有關更多詳細信息，請參見注釋8。

收入確認

租賃合同收入
    
本公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2020年12月31日和2019年12月31日，4.48百萬美元和$3.41分別為未開單租金，計入“租金和其他租户應收賬款，淨額”。此外，部分租賃協議載有條款，根據租户的銷售量(或有或有租金)給予額外租金。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，確認百分比租金。

本公司的租約一般要求承租人償還本公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大降低了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。這些報銷被認為是公司與租賃部分相結合的非租賃部分。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本，分數的分子為租户租用的總平方尺，分母為物業內所有可出租樓宇的平均總面積。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些補償的每月付款。該公司確認租户補償為可變租賃收入。該公司確認估計回收金額與下一年度最終賬單金額之間的差異。這些不同之處在於不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的T材料。

此外，公司還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付給第三方的這些本公司成本，不包括已確認的可變收入付款和相關物業運營費用。本公司不評估某些銷售税和其他類似税是本公司的成本還是租户的成本。相反，該公司將這些成本計入租户成本。

該公司在租賃終止併合理保證收取費用的當年確認租賃終止費用，這些費用包括在綜合經營報表的“其他收入”中。在提前終止租賃時，本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。

從2020年4月開始，由於新冠肺炎的原因，公司收到了某些租金減免請求，通常是以延期租金的形式提出的。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。財務會計準則委員會(下稱“財務會計準則委員會”)發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎租賃優惠中的應用。租賃修訂問答澄清，實體可選擇將符合條件的租賃特許權視為基於可強制執行的權利和義務，並可選擇對該等符合條件的特許權應用或不應用修改會計。符合條件的特許權必須是對新冠肺炎的迴應，不得大幅增加承租人的義務或出租人在合同項下的權利。本公司已選擇不對沒有延長租賃期的特許權適用ASC 842修改指南，一般情況下，這些特許權不會影響租賃的整體經濟。延長租賃期的特許權將根據ASC 842租賃修改指南進行核算。
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2.主要會計政策摘要(續)
下表按服務類型分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司收入(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
最低租金$46,349 $49,006 
租户報銷-可變租賃收入13,273 13,369 
租金可變租賃收入百分比393 334 
直線租金1,155 182 
租賃終止費178 117 
其他786 603 
*小計62,134 63,611 
營業租賃應收賬款信用損失(1,131)(449)
*總計$61,003 $63,162 

所得税
    
本公司已選擇根據美國國税法第856至860條以及與房地產投資信託基金資格相關的適用財政部法規作為房地產投資信託基金徵税。為了維持這一REIT地位，條例要求公司至少90其應納税所得額的%分配給股東，並符合某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將在不符合資格的年份按正常的公司税率納税。如果公司失去房地產投資信託基金的地位，它不能選擇作為房地產投資信託基金徵税五除非本公司因合理原因而未能符合資格，並符合某些其他條件，否則本公司將於數年內不符合該等條件。
 
管理層已經評估了GAAP提供的指導對以下方面的影響所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸.

應税房地產投資信託基金附屬成本分配

該公司關於成本分攤的總體理念圍繞着這樣一個前提，即信託基金的存在是為了投資者的利益而收購、租賃和管理物業。因此，該公司的大部分業務都發生在物業層面。每一處房產都必須通過吸收與產生收入相關的成本來承擔其自身的分量。此外，租約一般允許公司將運營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(景觀美化、維修和維護、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。

服務供應商將運營物業的大部分直接成本直接計入特定物業，每個物業相應地向他們支付。非REIT物業支付WRE物業管理費和/或資產管理費3%和2分別為所收收入的%。非房地產投資信託基金物業亦根據根據新/續訂租賃協議將產生的總合約收入支付WRE租賃佣金(6%適用於新租約和3%用於續訂)。

管理、租賃及管理非房地產投資信託基金物業所產生的成本分配予TRS。這些成本包括薪酬和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。

金融工具
    
由於其即期或短期到期日，計入資產和負債的金融工具的賬面價值接近公允市場價值。




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2.主要會計政策摘要(續)
預算的使用
    
該公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
    
預算公司一般和行政費用
    
    綜合業務報表中“公司一般和行政”項目的詳細情況如下(以千計)：
    
十二月三十一日，
20202019
專業費用$2,466 $2,534 
薪酬和福利1,589 1,991 
企業管理1,240 1,259 
租賃活動的廣告費117 276 
其他419 573 
*總計$5,831 $6,633 
    
其他費用

其他費用是指非營業性質的費用。截至2020年12月31日的年度內，其他開支為$1.04法律和解費用和2019年代理費的報銷，詳情見附註10和附註11。

租賃承諾額

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入我們綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司選擇切實可行的權宜之計，將租賃和相關的非租賃組成部分合並。租賃部分是其租賃安排的主要部分，本公司將合併後的部分作為經營租賃進行會計處理。如果本公司修改現有土地租約或簽訂新的土地租約，該等租約可歸類為融資租約。

非控制性權益
    
非控股權益是指經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在綜合資產負債表中以權益形式報告，但與公司的權益分開。於綜合經營報表上，附屬公司按綜合金額呈報，包括
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合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
公司和非控股權益。合併權益表包括股東權益、非控制性權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
    
經營合夥共同單位持有人的非控制性權益的計算方法是將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)。非控股權益百分比在任何時候都是通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換為公司的美元而發生變化。0.01普通股每股面值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變動都計入額外的實收資本。

採用ASC主題842，“租賃”

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，要求在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。本公司自2019年1月1日起採用ASU 2016-02，在ASU 2018-11年度內採用修改後的追溯方法，允許應用日期為該實體首次應用新標準的報告期的開始。截至採用日，本公司未進行累計效果調整。

本公司選擇了在公司是承租人或出租人的情況下的一攬子過渡實際便利措施，其中包括允許本公司繼續沿用歷史租賃分類，並在確定租賃條款時採用事後諸葛亮的方式。

該標準對公司的綜合資產負債表有重大影響，但對綜合業務表沒有重大影響。最重大的影響是確認淨資產和租賃負債約為#美元。11.90百萬美元和$11.99截至2019年1月1日的營業租賃分別為100萬英鎊，基於以下增量借款利率計算4.84%。採用時的ROU資產和租賃負債之間的差額代表先前根據ASC 840確認的應計直線租金負債。該標準對公司的現金流沒有影響。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。這一更新增強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將對2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效，根據FASB發佈的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期。”該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度“公允價值計量(主題820)”。本次更新修改了820主題中關於公允價值計量的披露要求，對披露進行了幾次刪除、修改和增加，其中包括預期披露和追溯性披露。該指引增加了與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值相關的前瞻性披露，包括傳達截至報告日期的計量中的不確定性的計量不確定性披露。本公司自2020年1月1日起採用此ASU。該指引一經採納，對其綜合財務報表並無重大影響，亦不需要追溯披露。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
重新分類

公司已將所附合並財務報表中的某些前期金額重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。為與當期列報保持一致，資產管理費和佣金收入在合併業務表上重新歸類為其他收入。

3. 房地產
    
投資物業由以下內容組成(以千為單位)：
 十二月三十一日，
 20202019
土地及土地改善工程$97,117 $100,599 
建築物及改善工程354,738 366,082 
按成本計算的投資物業451,855 466,681 
減去累計折舊(59,191)(50,466)
*投資物業，淨額$392,664 $416,215 
該公司投資物業的折舊費用為#美元。11.32百萬美元和$12.02截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
 
該公司的很大一部分土地、建築物和改善設施是其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。
    
持有以供出售和處置的資產

截至2020年12月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、伯克利購物中心、.75在伯克利和河門購物中心的兩塊外賣地塊，因為該公司已承諾出售每一處房產的計劃。截至2019年12月31日，持有待售資產包括聖馬修斯。

持有待售資產的減值費用是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度減值費用如下(單位：千)：

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
哥倫比亞消防局$600 $— 
聖馬修斯— 451 
周邊廣場— 1,147 
總計$600 $1,598 

    







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合併財務報表附註(續)

 3.房地產(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
20202019
投資物業，淨額$12,593 $1,651 
租金和其他租户應收賬款，淨額132 77 
高於市值租賃，淨額153 — 
遞延成本和其他資產淨額194 9 
持有待售資產總額$13,072 $1,737 
十二月三十一日，
20202019
應付貸款$12,838 $1,974 
低於市場租賃，淨額25 — 
應付帳款、應計費用和其他負債261 52 
與持有待售資產相關的總負債$13,124 $2,026 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，售出了以下物業：
處置屬性合同價格得(損)淨收益
(單位：千)
2020年12月31日Riversedge North$3,000 $49 $2,843 
2020年1月21日聖馬修斯1,775 (26)1,665 
2019年7月12日周邊廣場7,200 (95)— 
2019年3月18日Graystone Crossing公司6,000 1,433 1,744 
2019年2月7日海港港地塊(1.28英畝)550 — 19 
2019年1月11日詹克斯廣場2,200 387 1,840 

2019年5月，大約10,000JANAF地產的一塊平方英尺的地塊被拆除，造成了#美元的損失。3311000筆核銷為新的近似值讓路20,000由一個新的雜貨商租户阿爾迪建造的一平方英尺的建築。

JANAF行政大樓

2019年4月，公司吸收了大約25,000JANAF的一塊麪積為1平方英尺的地塊，原因是一名非法拘留者與拖欠租户水手投資有限公司(Mariner Investments，Ltd.)在一起。

4. 應收票據
2019年5月7日，海龜向查爾斯頓南卡羅來納州地區美國破產法院提交了《破產法》第11章自願破產申請。因此，該公司確認了$5.00於截至2019年12月31日止年度，應收票據減值開支百萬元，使賬面值為零，因為預期海龜的估計公允價值不會提供償還應收票據所需的現金。此外，2019年應收票據處於非應計狀態，公司未確認#美元。1.44在截至2019年12月31日的年度內，利息收入為3.8億美元。2020年沒有確認利息收入。有關破產程序結果的進一步詳情，請參閲附註10。



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5.遞延費用
扣除攤銷後的遞延成本和其他資產如下(以千計)：
十二月三十一日，
20202019
現有租賃，淨額$10,233 $14,968 
土地租賃三明治權益，淨額1,941 2,215 
租賃發起成本(淨額)1,334 1,038 
租户關係，網絡1,308 2,173 
法律和營銷費用，淨額22 43 
其他592 588 
*扣除遞延成本和其他資產總額，淨額$15,430 $21,025 
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司無形累計攤銷總額為1美元。60.33百萬美元和$57.15分別為百萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的無形攤銷費用合計為美元5.97百萬美元和$9.30分別為百萬美元。現有租賃、地面租賃三明治利息、租賃發起成本、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計)：
截至12月31日止年度，租入
地點，網		土地租賃三明治權益，淨額*租賃
起源
成本，淨額		租客
關係，網絡		法律&
營銷
成本，淨額		總計
2021$2,669 $274 $216 $444 $8 $3,611 
20222,109 274 174 354 6 2,917 
20231,632 274 156 227 5 2,294 
20241,119 274 141 128 3 1,665 
2025794 274 117 62 — 1,247 
此後1,910 571 530 93 — 3,104 
$10,233 $1,941 $1,334 $1,308 $22 $14,838 

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6. 應付貸款
該公司的應付貸款包括以下內容(除按月還款外，以千計)：
屬性/描述每月付款利息
率		成熟性十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
*KeyBank信貸協議(6)
$350,000 倫敦銀行間同業拆借利率+350個基點2020年12月$— $17,879 
哥倫比亞消防局$45,580 14.00 %2020年12月3,893 4,051 
*塔克努克(Tuckernuck)$33,880 3.88 %2021年2月5,193 5,344 
*第一國家銀行(7)
$24,656 倫敦銀行間同業拆借利率+350個基點2021年3月1,045 1,214 
美國林木河(Lumber River)$10,723 倫敦銀行間同業拆借利率+350個基點2021年4月1,367 1,404 
*Rivergate$104,178 倫敦銀行間同業拆借利率+295個基點2021年4月21,164 21,545 
*JANAF Bravo$36,935 4.65 %2021年4月6,263 6,372 
*利奇菲爾德市場村$46,057 5.50 %2022年11月7,418 7,452 
*雙子城下議院$17,827 4.86 %2023年1月2,915 2,983 
*核桃山廣場$26,850 5.50 %2023年3月3,287 3,759 
*Powerscourt融資協議(6)
僅限利息13.50 %2023年3月25,000 — 
中國新市場$48,747 5.65 %2023年6月6,508 6,713 
《福利街景筆記》(3)
$53,185 5.71 %2023年6月7,145 7,361 
*德意志銀行票據(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,567 5,642 
*JANAF$333,159 4.49 %2023年7月48,875 50,599 
*坦帕節$50,797 5.56 %2023年9月7,920 8,077 
-福雷斯特畫廊$50,973 5.40 %2023年9月8,226 8,381 
*Riversedge North$11,436 5.77 %2023年12月— 1,767 
南卡羅來納州食品獅子會注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,473 11,675 
*柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,163 6,268 
倫敦口岸口岸$34,788 4.84 %2024年8月5,909 6,032 
*高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,582 7,725 
*哈羅茲堡市場(Harrodsburg Marketplace)$19,112 4.55 %2024年9月3,343 3,416 
布賴恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,312 4,394 
*克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
*皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月8,001 8,113 
在桃金娘公園購物$33,180 4.45 %2025年2月5,892 — 
*福利路(Folly Road)$41,482 4.65 %2025年3月7,223 5,922 
*亞歷克斯城市場(Alex City Marketplace)僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒廣場僅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
布魯克Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
*海狸廢墟村一號和二號僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
*陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
*巴尼特投資組合(4)
僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
*霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
*Conyers Crossing僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
*格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
*百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
*温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,553 4,620 
*JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月4,844 4,957 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,279 4,354 
伯克利/桑加里/三縣僅限利息4.78 %2026年12月9,400 9,400 
*河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
-富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,404 8,516 
馬丁斯維爾的一個村莊$89,664 4.28 %2029年7月15,979 16,351 
拉布納姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
本金餘額合計(1)
353,916 347,059 
未攤銷債務發行成本(1)
(6,812)(4,172)
應付貸款總額，包括持有待售資產347,104 342,887 
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本12,838 1,974 
應付貸款總額(淨額)$334,266 $340,913 
(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、航道廣場和威斯蘭廣場為抵押。
(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。
(7)以薩裏廣場和安姆斯科特大廈為抵押。





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6.應付貸款(續)

KeyBank信貸協議

KeyBank信貸協議已於2020年12月22日全額支付。KeyBank信貸協議在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內開展了以下活動：
•於2019年4月25日簽訂KeyBank信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。除其他條款外，第一修正案還規定，如果未償還餘額不低於美元，則利率將於2019年8月31日提高至倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加350個基點11.00百萬；
•開始每月支付本金$250根據第一修正案，2019年5月1日為1000人；
•於2020年1月24日簽訂KeyBank信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，自2019年12月21日起生效，公司開始每月支付本金$3502019年11月1日，千人。第二修正案除其他條款外，還要求擔保額外的抵押品#美元。15.00剩餘股權100萬美元，交錯到期日，最終到期日為2020年6月30日；
•於2020年7月21日簽署了KeyBank信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。在其他條款中，第三修正案將額外抵押品的質押減少了兩處房產，並將到期日延長至2020年12月31日；
•KeyBank信貸協議的本金償還如下：
◦$8502019年3月19日支付1000元；
◦$1.002019年5月1日返款1000萬；
◦$15.462019年6月28日，馬丁斯維爾村再融資收益的百萬還款；
◦$7.552019年8月1日，Laburnum Square再融資收益的百萬還款；
◦$7.162019年11月1日利奇菲爾德市場村再融資收益的百萬還款；
◦$1.782020年1月21日，聖馬修斯銷售收益的100萬美元返款；
◦$5.75Myrtle Park購物中心於2020年1月23日支付100萬美元再融資收益；以及
◦$2.502020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付100萬美元；
◦$1.002020年11月12日支付1000萬美元；
◦$3.00Powerscourt融資協議的100萬美元最終付款將於2020年12月22日繼續進行。

Powerscourt融資協議
    
於2020年12月22日，本公司作為行政代理及抵押品代理與Powerscourt Investments XXII，LP訂立融資協議(“Powerscourt融資協議”)。Powerscourt融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。25.002000萬。Powerscourt融資協議的所得款項用於：(I)償還本公司在KeyBank信貸協議上的債務，(Ii)贖回本公司D系列優先股的某些股份，以及(Iii)支付與Powerscourt融資協議擬進行的交易相關的費用和開支。Powerscourt融資協議的費率為13.50%，2023年3月31日到期，從2021年1月15日開始只按季度支付利息。連同Powerscourt融資協議，本公司向Powerscourt XXII，LP發行認股權證，購買合共496,415本公司普通股(見下文“Powerscourt認股權證協議”)。

Powerscourt保證協議

根據Powerscourt融資協議，本公司向Powerscourt Investments XXII，LP發出認股權證(“認股權證”)以購買496,415普通股價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及在生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。Powerscourt認股權證協議包含衍生責任分類的條款和功能。

該公司利用蒙特卡洛模擬模型計算這些認股權證在承諾日的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、年無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。
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6.應付貸款(續)

這些認股權證的價值約為$。5941,000美元，公司在合併資產負債表上記錄了一項負債。

公司保修責任承諾日的公允價值基於截至2020年12月31日的以下假設：
行權價格$3.12 
股票價格$2.75 
預期期限3.0年份
預期波動率%72.00 %
無風險利率0.17 %

Revere定期貸款協議

截至2019年12月31日，Revere定期貸款已全額支付。在截至2019年12月31日的年度內，對Revere定期貸款進行了以下修訂和付款：
•第六修正案於2019年1月29日執行，將到期日從2019年2月1日延長至2019年4月1日，並增加了一筆美元的“退場費”20千人；
•付了定金$323千人，2019年1月11日出售Jenks Plaza的收益；
•付了定金$30千美元，並於2019年2月7日出售海港角的一個地塊；以及
•償還了剩餘的本金餘額和$202019年3月29日的千元退場費來自運營現金流。

Revere認股權證協議

關於Revere定期貸款，本公司與Revere於二零一六年四月八日訂立Revere認股權證協議，據此，本公司同意向Revere發出認股權證。Revere認股權證協議的條款規定，僅在Revere定期貸款項下發生違約事件(定義見Revere定期貸款)的情況下，Revere有權購買總計最多750,000公司普通股，行使價相當於$0.0001每股。僅在Revere定期貸款發生違約的情況下，從2016年4月8日開始至2019年2月1日弗吉尼亞時間晚上11：59到期期間，認股權證可隨時隨時行使。本公司並未從發行認股權證中收取任何收益；相反，認股權證作為Revere定期貸款的抵押品，所得款項用作A-C投資組合的部分代價。根據根據上述事實修訂的1933年證券法下D法規第506條規定的豁免，發行認股權證可獲豁免註冊，因為Revere是認可投資者，而且認股權證的發行是本公司的私人交易，不涉及任何公開發售。認股權證被視為嵌入股本，不需要單獨披露。認股權證於2019年完全到期。

第一國民銀行貸款償還和修訂
    
2019年1月11日，公司支付了$1.51第一筆國家銀行貸款，這部分由Jenks Plaza擔保，詳情見附註3。

2020年10月14日，公司簽訂了第二修正案，延長了美元1.13截至2021年3月15日的第一國家銀行貸款100萬美元，每月本金和利息支付$25幾千美元。First National Bank貸款的利息為LIBOR加350個基點，最低利率定為4.25%.





周邊廣場再融資
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6.應付貸款(續)


2019年1月15日，本公司續發本票1美元。6.25百萬美元和$247在周界廣場有上千人。貸款延期至2019年3月，從2019年2月15日開始只支付利息。這些貸款的利息為6.50%。2019年4月，公司延長了美元6.50截至2019年6月5日的周邊廣場貸款100萬美元。

2019年7月12日，周界廣場貸款的本金餘額在出售房產時全額支付，詳情見附註3。

港灣收益

2019年2月7日，港灣貸款的本金餘額通過出售一筆1.28位於物業內的英畝地塊，詳見附註3。

Graystone Crossing的收益

2019年3月18日，Graystone Crossing貸款的本金餘額在出售物業時全額支付，詳情見附註3。

高級可轉換票據

2019年6月10日，通過預定的本金和利息支付，優先可轉換票據得到全額支付。

馬丁斯維爾村再融資

2019年6月28日，本公司籤立了一張面額為#美元的期票。16.50百萬美元用於馬丁斯維爾村的再融資，利率為4.28%。這筆貸款將於2029年7月6日到期，每月本金和利息為#美元。90幾千美元。

勞布納姆廣場再融資

2019年8月1日，本公司籤立了一張面額為#美元的期票。7.67100萬美元用於Laburnum Square的再融資，利率為4.28%。這筆貸款的利息只到2024年8月，本金和利息支付#美元。38從2024年9月開始的1萬人。這筆貸款將於2029年9月5日到期。

利奇菲爾德市場村再融資

2019年11月1日，本公司籤立了一張面額為#美元的期票。7.50百萬美元用於利奇菲爾德市場村的再融資，固定利率為5.50%。這筆貸款將於2022年11月1日到期，每月本金和利息為$。46幾千美元。

桃金娘公園購物再融資

2020年1月23日，本公司為KeyBank信貸協議的Myrtle Park購物擔保部分進行了再融資，金額為#美元。6.00300萬美元，固定利率為4.45%。這筆貸款將於2025年2月到期，每月本金和利息為#美元。33幾千美元。

愚蠢之路再融資

2020年3月23日，公司簽署了一張面額為#美元的期票。7.35800萬美元用於富利道的再融資，利率為4.65%。這筆貸款將於2025年3月到期，每月本金和利息為#美元。41幾千美元。






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合併財務報表附註(續)
 
6.應付貸款(續)

貸款修改協議

2020年9月4日，公司簽署了三個物業的貸款修改協議，根據這些協議，公司能夠使用受限現金為90天的償債提供資金，總計為#美元。48810000美元，在隨後的12個月內補充。

林木河延長線

2020年10月14日，公司簽訂了第三修正案，延長了美元1.391000萬Lumber River貸款至2021年4月10日，每月本金和利息支付$11幾千美元。Lumber River貸款的利息為LIBOR加350個基點，最低利率定為4.25%.

核桃山廣場修正案

2020年7月15日，本公司簽訂第三修正案，將核桃山廣場貸款減少$4431,000美元到1,000美元3.302000萬美元，使用有限現金儲備的收益，並獲得三個月的本金支付忍耐期。

2020年10月16日，本公司簽署了第四修正案，以獲得截至2020年12月29日的本金支付寬限期，並將到期日延長至2023年3月。

塔克努克延伸

2020年11月1日，本公司簽訂了第二份經修訂的忍耐協議，將Tuckernuck貸款延長至2021年2月1日，每月本金和利息為#美元。34幾千美元。

河門支線

於2020年11月19日，本公司訂立協議，將到期日由2020年10月20日延長至2021年4月20日，每月本金支付$4810000美元，外加應計和未付利息。

Riversedge North收益

2020年12月31日，Riversedge North貸款的本金餘額在出售物業時全額支付，詳情見附註3。

哥倫比亞消防局擴建工程

自2020年9月3日起，公司將哥倫比亞消防站本票(“哥倫比亞消防站貸款”)延期至2020年12月3日，每月本金增加$20$1000，每月本金和利息總額為$46從2020年10月3日開始的1萬人。

2020年12月7日，公司收到一封信，要求Pinnacle銀行全額支付哥倫比亞消防局貸款的所有到期金額，利率上調至14%，默認速率。2020年12月29日，頂峯銀行對擔保人公司提起訴訟。

於2021年1月21日，本公司與頂峯銀行訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，利率為14%，賺了$5001,000元本金支付。除其他條款外，忍耐協議將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日，並免除忍耐協議之前存在的所有違約和滯納金。






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合併財務報表附註(續)
 
6.應付貸款(續)

債務到期日    

截至2020年12月31日，公司計劃償還的債務本金(包括持有的待售資產)如下(單位：千)：
 截至12月31日止年度，
2021$43,933 
202212,586 
2023111,875 
202444,240 
202591,426 
此後49,856 
*本金償還總額和債務到期日$353,916 

本公司已考慮其短期(一年或以下)流動資金需求，以及其來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流是否足以滿足這些需求。特別是，公司已經考慮了截至2021年12月31日的年度的預定債務到期日為$43.93百萬美元。所有到期貸款均以投資組合內的物業作抵押。此外，本公司預期可透過以下各項的組合，滿足短期流動資金需求：

•暫停派發A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股息；
•可用現金和現金等價物；
•經營活動產生的現金流；
•對到期債務進行再融資；
•可能出售的六未開發的地塊；以及
•如有必要，出售更多房產。

7. 經營租約下的租金

截至2020年12月31日，未來五年及以後每年根據不可取消的租户經營租賃收到的最低租金(不包括持有用於銷售的資產的租金)，不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金如下(以千為單位)：
 
 截至12月31日止年度，
2021$44,061 
202240,091 
202334,385 
202427,053 
202521,239 
此後46,311 
*總最低租金$213,140 

8. 股權和夾層股權
    
本公司有權發行33,750,000股票，包括18,750,000$的股票0.01面值普通股(“普通股”)和15,000,000其優先股的股份5,000,000股票已被歸類為無面值B系列優先股(“B系列優先股”)，4,000,000作為可贖回優先股的股票(“D系列優先股”)和4,500A系列優先股(“A系列優先股”)。
    
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8.股權和夾層股權(續)

我們幾乎所有的業務都是通過公司的經營合夥企業進行的。信託是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有98.53截至2020年12月31日，運營夥伴關係中的權益百分比。經營合夥中的有限責任合夥人有權將其普通股贖回為現金，或根據我們的選擇，按以下比例贖回普通股一一股普通股的普通股單位。向普通股持有人分配的股息與向信託公司普通股股東支付的股息相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有15,227,758和14,105,712分別為信託所擁有的未清償的普通單位15,003,329和13,871,693這些共同的單位。
    
A系列優先股
    
在2020年12月31日和2019年12月31日，公司562發行和發行的無面值A系列優先股(“A系列優先股”)，4,500授權和$1,000每股清算優先權，或$562總共有幾千人。A系列優先股累計股息的比率為9每年%，按季度支付或累計。本公司有權贖回562A系列股票，按比例在任何時間以等於以下價格的價格優先發行103A系列優先股購買價的%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

在2020年12月31日和2019年12月31日，公司1,875,748股票和5,000,000B系列可轉換優先股，無面值(“B系列優先股”)，發行和授權面值為$25.00每股清算優先權，或$46.90總計百萬美元。B系列優先債券的利率為9每年的百分比。B系列優先股沒有贖回權。但是，B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於$40.00每股普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$40.00每股普通股。當我公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股股息，加上相當於截至支付日期(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期未償還。

D系列優先股--可贖回優先股

在2020年12月31日和2019年12月31日，公司3,529,293和3,600,636分別發佈了和4,000,000D系列累計可轉換優先股的授權股份，無面值(“D系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，或$109.13百萬美元和$101.66總計分別為百萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持有者將有權按初始股息率增加1%的年度股息率獲得累計現金股息2其後每年每年清盤優先權的百分比，以每年最高每年股息率為限14%。股息在1月15日或之前每季度支付一次。，4月15日，7月15日和10月15日每一年。在2021年9月21日或之後，公司可以根據自己的選擇，以現金贖回D系列優先股，贖回價格為$25.00每股股息，另加相等於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計及未支付股息(如有)的金額。D系列優先股的持有者可隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇讓公司以$#的贖回價格贖回他們的任何或全部股票25.00每股股息，另加相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計及未付股息(如有)，按持有人的選擇以現金或普通股股份或兩者的任何組合支付。

D系列優先選擇要求公司保持至少以下的資產覆蓋範圍200%。如果我們不能將資產覆蓋率維持在至少200%計算方法為：(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回和定期優先股(定義見下文)的賬面價值)相對於(Ii)D系列優先股流通股和任何定期優先股或優先股的流通股的總清算優先股，加上相當於所有應計和未支付股息的金額，用於支付以下費用：(I)D系列優先股和任何定期優先股或優先股的流通股(不包括任何可贖回優先股和定期優先股(定義如下)的賬面價值)，再加上相當於所有應計和未支付股息的金額。
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8.股權和夾層股權(續)

(“可贖回及定期優先股”)於任何歷季的最後一個營業日(“資產覆蓋比率”)，而該等故障在本公司該季度的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視何者適用而定)提交日期後30個日曆天的營業時間結束前仍未糾正，則吾等將被要求在資產覆蓋範圍到期日起計90個日曆日內贖回可贖回及定期優先股的股份，並須於該日起計30個日曆天內贖回可贖回及可贖回的股份。(“可贖回及定期優先股”指的是“可贖回及定期優先股”)，則吾等須在資產覆蓋範圍到期日起計90個日曆日內贖回可贖回及可贖回的股份。至少等於(I)可贖回優先股和定期優先股的最低股數，這將使我們的覆蓋率至少達到以下兩項中較小的一種：(I)可贖回優先股和定期優先股的最低股數200%及(Ii)可贖回及定期優先股的最高股數，只可從合法可供贖回的資金中贖回。對於未能維持資產覆蓋比率的任何贖回，吾等可根據我們的唯一選擇權，贖回吾等選擇的任何可贖回及定期優先股股份，包括按非按比例贖回。我們可以選擇不贖回任何D系列優先股來補救此類故障，只要我們在資產保險到期日或在資產保險到期日之前或在資產保險到期日之前治癒了我們未能達到資產保險比率的情況。如果D系列優先股因未能維持資產覆蓋率而被贖回，該等股票將完全以現金贖回，贖回價格相當於$25.00每股股息加一筆相等於該等股份截至贖回日(包括贖回日)所有應累算但未支付股息(不論是否已宣派)的款額。
    
D系列優先股的股息從最近支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計，無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在以下時間內支付任何股息三(三)股息支付日後五個營業日內，當時的股息率在支付日後再增加一倍。2.0$的%25.00聲明的每股清算優先權，或$0.50每年，直到我們支付紅利，取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股在以下時間開始積累股息10.75從2019年1月1日開始，並將繼續以這個速度累積股息，直到所有累積的股息支付完畢。

D系列優先股的持有者沒有投票權。根據公司章程補充，如果D系列優先股的股息拖欠六或連續多個季度(“優先股息違約”)，我們董事會的董事人數將自動增加二D系列優先股的持有人以及A系列優先股和B系列優先股(A系列優先股和B系列優先股加在一起，為“平價優先股”)的持有人有權投票選舉兩名額外董事(“D系列優先股”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在至少有以下記錄的持有人的書面要求下進行20D系列優先股和平價優先股的百分比。董事會不得因持股人不合格而填補董事會空缺20D系列優先股及平價優先股之百分比，以遞交該等選舉D系列優先股董事之書面要求。D系列優先股董事可在本公司董事會任職，直至該D系列優先股及平價優先股(如有)的所有未付股息均已支付或已申報足以支付該等優先股及平價優先股的款項，並留作支付。

2020年9月22日，運營夥伴關係購買71,343D系列股票優先價格為$15.50每股。這些股份在合併財務報表上被視為已註銷。所購股份的賬面價值包括增加的和未增加的發行成本以及拖欠股息共計$。1.832000萬。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的D系列首選賬面價值變動情況如下(單位：千)：
首選D系列
餘額2018年12月31日$76,955 
*增加優先股折價593 
*取消未宣佈的股息9,677 
餘額2019年12月31日87,225 
*增加優先股折價590 
*取消未宣佈的股息9,581 
*贖回優先股(1,833)
餘額2020年12月31日$95,563 
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8.股權和夾層股權(續)

每股收益

公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以同期公司已發行普通股的加權平均股份，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收入(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、可轉換優先股、累計可轉換優先股和認股權證已經被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
2020年12月31日2019年12月31日
流通股潛在稀釋股份流通股潛在稀釋股份
公共單位224,429 224,429 234,019 234,019 
B系列優先股1,875,748 1,172,343 1,875,748 1,172,343 
D系列優先股3,529,293 5,202,378 3,600,636 5,307,541 
購買普通股的認股權證— 496,415 — — 

分紅

下表彙總了優先股股息(除每股金額外，以千計)：**
首選A系列首選B系列首選D系列
記錄日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2020年12月31日的年度$51 $90.00 $4,221 $2.25 $9,488 $2.69 
截至2019年12月31日的年度$51 $90.00 $4,221 $2.25 $9,677 $2.69 

有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度向普通股持有人宣佈的股息.

A系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$202.50)，B系列優先股(每股$5.06)和D系列優先股(每股$5.92)截至2020年12月31日，為$30.512000萬。

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年度長期激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)。2015年激勵計劃允許發放最多125,000向員工、董事、高級管理人員和顧問發放公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。2015年激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2020年12月31日，有41,104根據本公司2015年獎勵計劃可供發行的股份不是2020年或2019年發行的股票。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年度長期激勵計劃(《2016年度激勵計劃》)。2016年激勵計劃允許發放最多625,000向員工、董事、高級管理人員和顧問發放公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。
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8.股權和夾層股權(續)

截至12月31日止年度，已發行股份市場價值
(單位：千)
2020— $— 
2019181,807 166 

截至2020年12月31日，有132,707根據本公司2016年激勵計劃，可供發行的股票。

股票增值權協議

2020年8月4日，公司董事會授予《股票增值權協議》(簡稱《SARS》)，該協議須經股東在2021年股東年會上批准後方可生效。嚴重急性呼吸系統綜合症允許發行5,000,000公司普通股，執行價為$1.85在達到一定的市場價格門檻後，公司首席執行官Daniel Khoshaba將獲得每股收益。非典將於2030年到期。

投標報價

2020年12月23日，該公司宣佈了一項“修改後的荷蘭拍賣”投標要約，購買金額最高可達美元。19.00400萬股D系列股票，優先股價格不超過$18.00不少於$15.50每股D系列優先股，以現金形式支付給賣方，減去任何適用的預扣税，不計利息。除非要約延期或終止，否則收購要約定於2021年1月25日當日結束時到期。有關更多詳細信息，請參見注釋12。

9。租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。南卡羅來納州查爾斯頓的租約截至2019年8月31日，並作為經營租約入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以延長租期5至50好幾年了。截至2020年12月31日和2019年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為32和35分別是幾年。以下物業受租約約束，要求公司支付以下固定年度租金和可變租賃費，這些都是無關緊要的，包括升級條款和續訂選項，如下所示(以千計)：
截至12月31日止年度，
20202019期滿
年
阿姆斯科特$25 $25 2045
海狸遺址村54 54 2054
海狸廢墟村II22 22 2056
租賃辦公空間，南卡羅來納州查爾斯頓— 67 2019
蒙克斯角121 121 2040
德文街(1)
396 396 2051
JANAF(2)
282 290 2069
*總計$900 $975 
(1)租賃期權行使至2035年，其中有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$131一千美元139分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，浮動百分比租金為1000英鎊。

與租賃相關的補充信息如下(以千為單位)：
截至12月31日止年度，
20202019
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$583 $644 
以租賃資產換取新的經營租賃負債$1,285 $11,904 

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9.租約承擔(續)

截至2020年12月31日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定債務的未貼現現金流，包括適用的自動延期選擇權和合理確定將被行使的選擇權，以及這些現金流與2020年12月31日的經營租賃負債的對賬如下(以千計)：

截至12月31日止年度，
2021$902 
2022905 
2023907 
2024909 
2025913 
此後23,785 
*最低租賃付款總額(1)
28,321 
折扣(15,121)
*經營租賃負債$13,200 
(1)經營租賃費包括$7.54百萬美元與延長租賃期限的選擇權有關，這些選擇權合理地確定將被行使。

2020年12月31日，該公司將其位於弗吉尼亞海灘的公司總部以約美元的價格出售給了一家無關的公司。2.84300萬美元，扣除銷售成本，同時以400萬英鎊的價格租賃了這座建築10以每年$$的起租支付數年26510000美元，外加税收和其他運營和維護費用。該交易符合ASC 842規定的銷售回租會計條件，本公司使用與前一筆寫字樓貸款相關的遞增借款利率。5.77%用於計算租賃負債。租賃協議包括為期五年的選擇權，該公司只承認租賃的初始期限是其ROU資產和租賃負債的一部分。作為這筆交易的結果，獲得了$49已確認1000美元，列入合併業務表上的“處置財產收益”，剩餘收益為#美元。72510000美元在租約有效期內延期。

10.承擔及或有事項

保險
    
該公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，根據一攬子保險單涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
    
信用風險集中
    
本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可用性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
    
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理位置位於東南、大西洋中部和東北部，這些地區的市場代表大約61%, 35%和4分別為截至2020年12月31日其投資組合中物業年化基本租金總額的30%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個地理上更加多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。    
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10.承付款和或有事項(續)

監管和環境
    
作為我們物業上的建築物的業主，公司可能因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
    
訴訟
    
該公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司記錄負債。此外，以下法律程序正在進行中。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。公司向惠勒先生提出反訴，要求償還公司支付的個人費用，但惠勒先生本應承擔這筆費用。最高法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)無緣無故被解僱的説法有利於他。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策，這是錯誤的。法院判給該公司$。5在其反訴中支付了1000美元。在2020年9月4日就喬恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上，法院判給了惠勒所要求的費用，但沒有判給律師費，也沒有判決前利息。惠勒先生總共獲得了$520幾千美元。2020年10月，公司以#美元與惠勒先生達成和解。5001,000美元，包括在公司的綜合經營報表中的“其他費用”項下。惠勒保留了對法院拒絕支付律師費和判決前利息的上訴權利。弗吉尼亞州最高法院尚未就是否批准上訴請願書並允許上訴繼續進行做出決定。

BOKF，NA訴WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，南卡羅來納州波福特縣普通普萊斯法院。2019年4月9日，BOKF(阿肯色州銀行)在南卡羅來納州波福特縣提起訴訟，要求取消其持有的房地產抵押貸款的抵押品贖回權，並改善包括WD-I Associates，LLC(WD-I)和Jon S.Wheeler擁有的海龜市場購物中心(“海龜”)在內的債務擔保。阿肯色州銀行尋求任命一名接管人，在止贖行動完成之前接管海龜。作為迴應，WD-I於2019年5月7日根據美國破產法第11章申請救濟。破產申請擱置了州法院的止贖行動。2020年5月1日，破產法院根據支付美元的規定，批准駁回WD-I破產案。200一千美元給債權人。該公司收到的付款總額為#美元。196於2020年5月上千美元，並在公司的合併經營報表中記入“其他收入”項下的收據。

大衞·凱利訴惠勒房地產投資信託公司。弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他聲稱公司違反了他的僱傭合同。最初，他的訴訟包括對約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)和丹尼爾·科沙巴(Daniel Khoshaba)的侵權索賠；法院在2020年12月15日的聽證會上駁回了這些侵權索賠和個別被告。關於他剩餘的違約索賠，凱利先生要求賠償#美元。40010000美元，外加未支付的獎金和福利，判決前和判決後的利息，律師費和費用。該公司正在為這一行動辯護，理由是凱利先生的僱傭是出於正當理由而被適當終止的。審判定於2022年3月2日至4日進行。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。
56
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
10.承付款和或有事項(續)

港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，並在50每半年分期付款。債券收益將為公共基礎設施建設和其他場地改善提供資金，並通過開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.21百萬，這是截至2020年12月31日債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在2020和2019年，我們資助了大約0及$79千元，分別為償債缺口。不是截至2020年12月31日，這方面已累計金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。

11. 關聯方交易
    
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關黨的活動摘要。以下披露的金額反映了該公司與其附屬公司之間的活動(單位：千)：
 十二月三十一日，
 20202019
支付給附屬公司的金額$106 $— 
從附屬公司收到的金額$— $19 
    
發還委託書徵集費

2019年10月29日，史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威激進主義基金，L.P.，史迪威激進主義投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)就公司2019年年會(“史迪威徵集”)向美國證券交易委員會提交了一份委託書。現任董事約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)是史迪威價值有限責任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成員，史迪威價值有限責任公司是史迪威價值夥伴VII，L.P.，史迪威激進主義基金，L.P.和史迪威激進主義投資公司的普通合夥人。在2019年年會上，我們的股東選出了史迪威集團指定的三名董事會候選人。史迪威集團在史迪威邀請書中披露，它打算要求償還與此類邀請書有關的費用。該公司已同意向史迪威集團償還大約#美元。439與史迪威邀請函有關的數千筆費用。這筆報銷在合併業務表上記為“其他費用”。

税收保護協議

2016年，關於收購Berkley和Sangaree/Tri-County，運營合夥企業簽訂了一項税收保護協議，規定運營合夥企業有義務償還公司前首席執行官Jon Wheeler因確認某些應税收入或收益而產生的納税義務，如果運營合夥企業在2023年11月10日之前對Sangaree Plaza、Tri-County Plaza和Berkley採取某些行動的話。


57
目錄    
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
12. 後續事件

工資保障計劃

2021年1月8日，KeyBank通知公司，PPP本票寬恕申請已獲批准。

*的投標報價

2021年1月26日，公司宣佈，公司提出購買的D系列優先股的價值從1美元增加到1美元。19.00600萬至300萬美元20.00600萬美元，收購要約延長至2021年2月16日。2021年2月17日，公司宣佈將投標要約進一步延長至2021年3月12日，公司要約購買的D系列優先股的價值從1美元降至1美元。20.00600萬至300萬美元6.002000萬。根據收購要約的條款，收購要約於2021年3月12日到期。根據投標要約的條款和條件，根據最後的統計，公司接受了收購387,097D系列優先股，收購價為$15.50每股，總成本為$6.002000萬美元，不包括與收購要約相關的費用和開支。

塔克努克再融資

2021年2月2日，該公司對塔克努克貸款進行了再融資，金額為#美元。5.151000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2026年3月1日到期，每月本金和利息為$。32幾千美元。

Powerscourt融資協議收益

2021年3月12日，公司全額支付了25.002000萬Powerscourt融資協議。Powerscourt保證書協議仍然有效。

威爾明頓融資協議

於二零二一年三月十二日，本公司訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理及抵押品代理。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。35.002000萬。威爾明頓融資協議的所得款項旨在：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議上的債務，(Ii)為贖回本公司的某些股份提供資金。8.75%系列D優先及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的比率為8.00%，2026年3月到期，從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還都將收取相當於5已償還或預付金額的%。

連同威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“認股權證”)，以購買合共1,061,719公司普通股(見下文“威爾明頓認股權證協議”)。本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。

威爾明頓認股權證協議

根據威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“認股權證”)，以合共購買。1,061,719分三批普通股：認股權證購買總額為510,204行權價為$$的股票3.43每股(“A批”)；認股權證購買總額為424,242行權價為$$的股票4.125每股(“B批”)；及認股權證，以購買合共127,273行權價為$$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明頓認股權證協議”)。搜查證是
58
目錄    
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
可由其持有人於二零二一年三月十二日或之後(“生效日期”)及威爾明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分轉換為普通股股份的選擇權。


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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表II-估值及合資格賬目
2020年12月31日
 
描述平衡點：
起頭
年份的		收費：
成本和
費用		扣減
從…
儲量		餘額為
結束
年
(單位：千)
壞賬準備：
截至2020年12月31日的年度$3,293 $1,131 $(3,430)$994 
截至2019年12月31日的年度$3,269 $426 $(402)$3,293 


60


惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表III-房地產和累計折舊
2020年12月31日
 初始成本成本資本化。
後續
至收購		結轉的總金額
在期末
財產名稱土地建築和
改進		改進
(淨額)		攜載
費用		土地建築和
改進		總計
(單位：千)
安姆斯科特大廈$— $462 $31 $— $— $493 $493 
木河村800 4,487 151 — 942 4,496 5,438 
薩裏廣場381 1,857 — — 381 1,857 2,238 
塔克努克2,115 6,719 1,009 — 2,171 7,672 9,843 
雙子城公地800 3,041 142 — 800 3,183 3,983 
核桃山廣場734 2,414 1,334 — 734 3,748 4,482 
坦帕節4,653 6,691 442 — 4,695 7,091 11,786 
福雷斯特畫廊3,015 7,455 1,081 — 3,015 8,536 11,551 
温斯洛廣場1,325 3,684 210 — 1,370 3,849 5,219 
三葉草廣場356 1,197 29 — 356 1,226 1,582 
聖喬治廣場706 1,264 69 — 752 1,287 2,039 
南廣場353 1,911 31 — 374 1,921 2,295 
韋斯特蘭廣場887 1,710 36 — 901 1,732 2,633 
航道廣場1,280 1,248 214 — 1,299 1,443 2,742 
柏樹購物中心2,064 4,579 476 — 2,064 5,055 7,119 
哈羅茲堡市場1,431 2,485 72 — 1,509 2,479 3,988 
港口購物中心(Port Crossing Shopping Center)792 6,921 167 — 792 7,088 7,880 
拉格朗日商場390 2,648 277 — 430 2,885 3,315 
DF I-Courtland(1)
196 — — — 196 — 196 
伊登頓公地(1)
746 — — — 746 — 746 
DF i-Moyock(1)
179 — — — 179 — 179 
高速公路路口1,521 6,755 152 — 1,521 6,907 8,428 
布萊恩車站1,658 2,756 85 — 1,658 2,841 4,499 
克羅基特廣場1,546 6,834 183 — 1,565 6,998 8,563 
海港港(1)
1,538 — (359)— 1,179 — 1,179 
DF I-Berkley250 — — — 250 — 250 
皮爾龐特中心484 9,221 171 — 676 9,200 9,876 
小溪流道屬性300 — 8 — 300 8 308 
亞歷克斯城市場454 7,837 1,610 — 716 9,185 9,901 
巴特勒廣場1,024 6,401 224 — 1,024 6,625 7,649 
Brook Run購物中心2,209 12,919 593 — 2,377 13,344 15,721 
海狸遺址村2,604 8,284 102 — 2,604 8,386 10,990 
海狸廢墟村II1,153 2,809 5 — 1,153 2,814 3,967 
哥倫比亞消防局(1)
1,106 599 4,719 — 1,106 5,318 6,424 
切薩皮克廣場895 4,112 966 — 1,269 4,704 5,973 
陽光廣場1,183 6,368 500 — 1,222 6,829 8,051 
巴尼特投資組合3,107 8,912 281 — 3,234 9,066 12,300 
格羅夫公園722 4,590 84 — 741 4,655 5,396 
百匯廣場772 4,230 32 — 778 4,256 5,034 
霍華德堡廣場1,890 7,350 212 — 1,952 7,500 9,452 
61

 初始成本成本資本化。
後續
至收購		結轉的總金額
在期末
財產名稱土地建築和
改進		改進
(淨額)		攜載
費用		土地建築和
改進		總計
科尼爾斯十字路口$2,034 $6,820 $94 $— $2,034 $6,914 $8,948 
達裏安購物中心188 1,054 — — 188 1,054 1,242 
德文街365 1,941 — — 365 1,941 2,306 
愚蠢之路5,992 4,527 — — 5,992 4,527 10,519 
喬治敦742 1,917 93 — 742 2,010 2,752 
拉德森十字路口2,981 3,920 64 — 3,052 3,913 6,965 
格林伍德湖十字路口550 2,499 17 — 550 2,516 3,066 
墨累湖447 1,537 — — 447 1,537 1,984 
利奇菲爾德一號568 929 61 — 572 986 1,558 
利奇菲爾德II568 936 24 — 572 956 1,528 
利奇菲爾德市場村2,970 4,716 127 — 3,046 4,767 7,813 
蒙克斯角— 1,109 9 — — 1,118 1,118 
山脊地帶203 376 — — 203 376 579 
桃金娘公園的購物中心3,182 5,360 824 — 3,182 6,184 9,366 
南湖804 2,025 (27)— 804 1,998 2,802 
南方公園943 2,967 98 — 1,019 2,989 4,008 
伯克利1,005 2,865 (50)— 1,005 2,815 3,820 
桑加里2,302 2,922 636 — 2,503 3,357 5,860 
三縣411 3,421 376 — 635 3,573 4,208 
河橋774 5,384 — — 774 5,384 6,158 
拉布拉姆廣場3,736 5,928 215 — 3,811 6,068 9,879 
富蘭克林村2,608 9,426 26 — 2,608 9,452 12,060 
馬丁斯維爾的村莊5,208 12,879 241 — 5,228 13,100 18,328 
新的市場交叉993 5,216 363 — 1,042 5,530 6,572 
河門購物中心1,570 30,694 146 — 1,672 30,738 32,410 
JANAF8,267 66,549 441 — 8,467 66,790 75,257 
總計$97,030 $348,667 $19,117 $— $99,544 $365,270 $464,814 

(1)扣除綜合經審核財務報表附註3所述減值開支後的淨額。










62

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表III-房地產和累計折舊


財產名稱累贅累計
折舊		日期
施工		日期
後天		折舊
生命
(單位：千)
安姆斯科特大廈(3)$243 5/15/20045-40年
木河村$1,367 1,144 11/16/20125-40年
薩裏廣場(3)535 12/21/20125-40年
塔克努克5,193 1,902 11/16/20125-40年
雙子城公地2,915 795 12/18/20125-40年
核桃山廣場3,287 2,373 12/14/20075-15年
坦帕節7,920 1,891 8/26/20135-40年
福雷斯特畫廊8,226 2,215 8/29/20135-40年
温斯洛廣場4,553 992 12/19/20135-40年
三葉草廣場1,951 243 12/23/20135-40年
聖喬治廣場2,460 264 12/23/20135-40年
南廣場2,003 356 12/23/20135-40年
韋斯特蘭廣場2,556 334 12/23/20135-40年
航道廣場2,503 271 12/23/20135-40年
柏樹購物中心6,163 891 7/1/20145-40年
哈羅茲堡市場3,343 484 7/1/20145-40年
港口購物中心(Port Crossing Shopping Center)5,909 1,883 7/3/20145-40年
拉格朗日商場(6)595 7/25/20145-40年
DF I-Courtland(未開發土地)— 8/15/2014不適用
伊登頓公地(未開發土地)— 8/15/2014不適用
DF i-Moyock(未開發土地)— 8/15/2014不適用
高速公路路口7,582 1,360 9/4/20145-40年
布萊恩車站4,312 550 10/2/20145-40年
克羅基特廣場6,338 1,403 11/5/20145-40年
港灣(未開發土地)— 11/21/2014不適用
DF I-Berkley(未開發土地)— 12/1/2014不適用
皮爾龐特中心8,001 1,673 1/14/20155-40年
Brook Run Properties(未開發土地)— 3/27/2015不適用
亞歷克斯城市場5,750 1,658 4/1/20155-40年
巴特勒廣場5,640 1,051 4/15/20155-40年
Brook Run購物中心10,950 3,708 6/2/20155-40年
海狸遺址村(4)1,296 7/1/20155-40年
海狸廢墟村II(4)435 7/1/20155-40年
哥倫比亞消防局3,893 235 8/31/20187/1/20155-40年
切薩皮克廣場4,279 1,009 7/10/20155-40年
陽光廣場5,900 1,066 7/21/20155-40年
巴尼特投資組合8,770 1,570 8/21/20155-40年
格羅夫公園3,800 849 9/9/20155-40年
百匯廣場3,500 680 9/15/20155-40年
63

財產名稱累贅累計
折舊		日期
施工		日期
後天		折舊
生命
(單位：千)
霍華德堡廣場$7,100 $1,126 9/30/20155-40年
科尼爾斯十字路口5,960 1,301 9/30/20155-40年
達裏安購物中心(1)144 4/12/20165-40年
德文街(1)252 4/12/20165-40年
愚蠢之路7,223 608 4/12/20165-40年
喬治敦(6)272 4/12/20165-40年
拉德森十字路口(7)553 4/12/20165-40年
格林伍德湖十字路口(7)343 4/12/20165-40年
墨累湖(1)236 4/12/20165-40年
利奇菲爾德一號(5)160 4/12/20165-40年
利奇菲爾德II(5)132 4/12/20165-40年
利奇菲爾德市場村(5)687 4/12/20165-40年
蒙克斯角(1)162 4/12/20165-40年
山脊地帶(6)65 4/12/20165-40年
桃金娘公園的購物中心5,892 921 4/12/20165-40年
南湖(1)261 4/12/20165-40年
南方公園(7)393 4/12/20165-40年
伯克利(2)335 11/10/20165-40年
桑加里(2)655 11/10/20165-40年
三縣(2)552 11/10/20165-40年
河橋4,000 727 11/15/20165-40年
拉布拉姆廣場7,665 798 12/7/20165-40年
富蘭克林村8,404 1,078 12/12/20165-40年
馬丁斯維爾的村莊15,979 1,772 12/16/20165-40年
新的市場交叉6,508 690 12/20/20165-40年
河門購物中心21,164 3,596 12/21/20165-40年
JANAF59,982 5,912 1/18/20185-40年
總計$59,685 
(1)財產保護$25.0百萬定期票據。
(2)財產保證$9.4百萬抵押票據。
(3)財產保證$1.1百萬抵押票據。
(4)財產保證$9.4百萬抵押票據。
(5)財產保證$7.4百萬抵押票據。
(6)財產保證$5.6百萬抵押票據。
(7)財產保證$7.2百萬抵押票據。












64

附表III-房地產和累計折舊(續)

20202019
(單位：千)
期初餘額$468,499 $482,103 
在此期間增加的項目包括：
收購— 35 
改進3,066 2,711 
減損(600)(1,598)
處置(6,151)(14,752)
期末餘額$464,814 $468,499 
65

展品  
3.1
註冊人的修訂和重述章程(作為證物提交給Form 8-K，於2016年8月8日提交)。
3.2
註冊人的補充條款日期為2016年9月16日(作為證據提交給2016年9月20日提交的Form 8-K)。
3.3
註冊人的補充條款日期為2016年12月1日(作為證據提交給2016年12月5日提交的Form 8-K)。
3.4
修訂和重述條款，2017年3月31日生效(作為證物提交給2017年4月3日提交的Form 8-K)。
3.5
修訂和重述條款，2017年3月31日生效(作為證物提交給2017年4月3日提交的Form 8-K)。
3.6
惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)修正案條款(2020年5月29日提交，作為8-K表格的證物)。
3.7
修訂和重新修訂註冊人章程(先前於2012年2月14日根據1933年證券法提交作為證物的S-11/A表格(註冊號333-177262))。
3.8
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，經修訂的章程(作為證物提交至表格8-K，於2020年5月29日提交)。
3.9
補充物品更正證書(作為證物提交於2018年5月4日提交的表格8-K)。
3.10
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議(之前根據1933年證券法於2014年8月20日提交的S-11表格(註冊號為第333-198245號)的證物)。
3.11
修正和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.指定A系列可轉換優先股(作為證據提交給2015年4月15日提交的Form 8-K)。
3.12
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案B系列可轉換優先股的修訂指定(作為證據提交到Form 8-K，於2016年7月15日提交)。
3.13
修正和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.指定D系列累計可轉換優先股(作為證據提交給2016年9月20日提交的Form 8-K)。
3.14
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案。經修訂的D系列累積可轉換優先股的指定(作為證據提交給2016年12月5日提交的Form 8-K)。
3.15
惠勒房地產投資信託基金(Wheeler REIT，L.P.)修訂和重新簽署的有限合夥協議修正案(作為證據提交於2019年9月5日提交的Form 8-K)。
3.16
對惠勒房地產投資信託基金(Wheeler REIT，L.P.)2020年12月22日修訂和重新簽署的有限合夥協議的修正案(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
3.17
2021年3月12日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
4.1
註冊人普通股證書表格(2017年4月3日作為8-K表格證物存檔)。
4.2
註冊人B系列優先股證書表格(之前根據1933年證券法於2014年4月23日提交，作為S-11/A表(註冊號333-194831)的證物)。
4.3
註冊人D系列優先股證書表格(於2016年9月20日作為8-K表格證物存檔)。
4.4
證券説明(隨函存檔)
10.1
惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)2015年長期激勵計劃(作為證據提交給2015年6月8日提交的8-K表格)。
66

10.2
惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃(作為證據提交給2016年6月16日提交的8-K表格)。
10.3
惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)和丹尼爾·科沙巴(Daniel Khoshaba)於2020年8月4日簽署的股票增值權協議(作為證據提交給2020年8月5日提交的8-K表格)。
10.4
與David Kelly簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物，於2018年2月20日提交)。
10.5
與Matthew Reddy簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物，於2018年2月20日提交)。
10.6
與M.Andrew Franklin簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物，於2018年2月20日提交)。
10.7
與Crystal Plum簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物，於2020年2月20日提交)。
10.8
2014年10月24日由Jon S.Wheeler、Wheeler REIT，L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.簽訂的税收保護協議(作為證據提交給2014年10月30日提交的Form 8-K)。
10.9
股東權利協議，日期為2015年3月19日，由惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)和西港資本合夥公司(Westport Capital Partners LLC)作為代理代表某些投資者簽署(2015年3月19日提交的8-K表格中作為證據提交)。
10.10
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.和Jon S.Wheeler之間的信件協議，日期為2015年3月19日(作為證據提交給Form 8-K，於2015年3月19日提交)。
10.11
2017年2月8日的税收保護協議(作為證據提交給2017年2月10日提交的8-K表格)。
10.12
修訂和重新簽署了日期為2017年12月21日的信貸協議(作為證物提交給2017年12月22日提交的Form 8-K)。
10.13
2018年3月2日修訂和重新簽署的信貸協議的KeyBank信函協議修正案(作為證據提交於2018年3月7日提交的表格8-K/A)。
10.14
2018年8月7日修訂和重新簽署的信貸協議的KeyBank信函修正案(作為證據提交於2018年8月8日提交的表格8-K/A)。
10.15
2018年10月15日修訂和重新簽署的信貸協議的KeyBank信函修正案(作為證據提交於2018年10月19日提交的表格8-K/A)。
10.16
2019年2月28日修訂和重新簽署的信貸協議的KeyBank信函修正案(作為證據提交到2019年3月14日提交的8-K/A表格)。
10.17
2019年4月25日修訂和重新簽署的KeyBank信貸協議第一修正案(作為證據提交到2019年5月1日提交的8-K/A表格)。
10.18
2020年1月24日修訂和重新簽署的KeyBank信貸協議第二修正案(作為證據提交到2020年1月28日提交的Form 8-K)。
10.19
KeyBank的股權質押和擔保協議於2020年1月24日修訂和重新簽署的信貸協議(作為2020年1月28日提交的Form 8-K的證物存檔)。
10.20
2020年7月20日修訂和重新簽署的KeyBank信貸協議的第三修正案(作為證據提交到2020年7月24日提交的Form 8-K)。
10.21
2016年11月3日WHLR-JANAF，LLC，JANAF Shopping Center，LLC，JANAF Stores，LLC，JANAF HQ，LLC和JANAF Crossing，LLC之間的買賣協議(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.22
JANAF購銷協議第一修正案，日期為2016年12月2日(作為證據提交至Form 8-K，於2018年1月9日提交)。
10.23
JANAF購銷協議第二修正案，日期為2017年1月6日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.24
JANAF購銷協議第三修正案，日期為2017年1月9日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.25
JANAF購銷協議第四修正案，日期為2017年1月11日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
67

10.26
JANAF購銷協議第五修正案，日期為2017年1月13日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.27
JANAF購銷協議第六修正案，日期為2017年2月3日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.28
JANAF購銷協議第七修正案，日期為2017年3月6日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.29
JANAF購銷協議第八修正案，日期為2017年3月7日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.30
JANAF購銷協議第九修正案，日期為2017年3月8日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.31
JANAF購銷協議第十修正案，日期為2017年6月9日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.32
JANAF購銷協議第十一修正案，日期為2017年10月17日(2018年1月9日提交，作為8-K表格的證物提交)。
10.33
JANAF購銷協議第十二修正案，日期為2017年11月9日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.34
JANAF購銷協議第十三修正案，日期為2017年11月30日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.35
JANAF購銷協議第十四修正案，日期為2017年12月19日(作為證據提交給2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.36
JANAF購銷協議第十五修正案，日期為2018年1月17日(作為證物提交至Form 10-K，於2018年3月7日提交)。
10.37
2013年6月5日的JANAF貸款協議(2018年1月23日作為8-K表格的證物提交)。
10.38
Powerscourt融資協議，日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
10.39
普通股認購權證，日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
10.40
註冊權協議，日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
10.41
威爾明頓融資協議，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.42
普通股認購權證表格，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.43
2021年3月12日的註冊權協議(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
14.1
道德守則(作為證物提交給表格S-11(註冊號333-177262)，此前根據1933年證券法於2011年10月12日提交)。
21.1
註冊人的子公司(隨函存檔)。
23.1
Cherry Bekaert LLP同意書(隨函存檔)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第13a-14條，惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(特此提交)。
68

32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(特此提交)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema Document(XBRL分類擴展架構文檔)(隨函存檔)。
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PRE
XBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
 
第(16)項：表格10-K摘要。

他説：“我認為這並不適用。”
69

簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告。
 
惠勒房地產投資信託公司。
/s/Daniel Khoshaba
丹尼爾·科沙巴
首席執行官
 /s/水晶李
 水晶梅
 首席財務官
日期：2021年3月18日
授權書    

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。以下簽名的每個人在此組成並任命Daniel Khoshaba和Crystal Plum各自為他或她的事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份代替和重新替代他或她，簽署本報告的任何或所有修正案，並將其提交，以及與之相關的證物和其他文件。授予該事實受權人及代理人完全權力及授權，以作出及執行與該等事宜有關的每項必需的作為及事情，並特此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人憑藉本條例而可作出或促使作出的一切行為及事情，並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或安排作出的一切事情。
簽名標題日期
/S/Daniel Khoshaba
首席執行官
2021年3月18日
(首席行政主任)
丹尼爾·科沙巴
/S/水晶李子
首席財務官2021年3月18日
(首席財務官；首席會計官)
水晶梅
/S/Stefani D.Carter董事會主席2021年3月18日
斯特凡尼·D·卡特
/S/安德魯·瓊斯
導演2021年3月18日
安德魯·瓊斯
/S/克萊頓(“奇普”)安德魯斯
導演2021年3月18日
克萊頓(《奇普》)安德魯斯
/S/約瑟夫·D·史迪威
導演2021年3月18日
約瑟夫·D·史迪威
/S/Paula J.POSKON
導演2021年3月18日
保拉·J·波斯康(Paula J.Poskon)
/S/Kerry G.Campbell
導演2021年3月18日
克里·G·坎貝爾
/S/E.J.波拉克導演2021年3月18日
E.J.波拉克
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