附錄 10.1

ESPORTS 娛樂集團有限公司

E 系列優先股

訂閲 和投資代表協議

本 協議於2024年1月5日生效，由內華達州的一家公司電子競技娛樂集團有限公司（以下簡稱 “公司”） 與下列簽名的訂閲者（“訂閲者”）簽訂並簽署。考慮到此處包含的相互承諾以及其他 良好、寶貴和充分的考慮，本協議雙方達成以下協議：

1。 銷售協議；成交。公司同意向訂閲者出售公司一股 百 (100) 股 股，面值每股0.001美元（“證券”）， 這些證券應享有作為附錄A附件 的指定證書（“指定證書”）中規定的權利、優惠、特權和限制。訂閲者特此確認並同意指定證書的整個 條款，包括但不限於第 3 節中的投票權、第 5 節中對證券轉讓 的限制以及根據指定證書第 6 節贖回證券。購買 的價格將由訂閲者以現金支付給公司，價格為每股10.00美元，合計為1,000.00美元。

2。 訂閲者的陳述和保證。考慮到公司提出的出售證券的提議，除要支付的收購價格外，訂閲者特此向公司作出以下承諾、陳述和認證：

a. 關於公司的信息。

i. 訂閲者意識到公司收入有限，沒有盈利，負有鉅額負債， 目前受其證券在納斯達克證券交易所持續上市的合規計劃的約束，其財務預測 和未來純粹是投機性的。

二。 訂閲者有機會就公司的業務、管理和 財務與合規事務以及本文規定的證券購買條款和條件向公司提問並獲得答覆。訂閲者 有機會獲得並已收到訂閲者認為必要的任何其他信息，以驗證此類信息 ，以便就對公司的投資做出決定。

三。 已建議訂閲者在此處就訂閲者在公司的投資尋求法律顧問以及財務和税務建議 。

b. 訂閲者信息。訂閲者是公司的員工、高級職員、董事和股東。

c. 轉賬限制。訂閲者契約、聲明和保證，購買證券是為了訂閲者 自己的個人賬户和訂閲者的個人投資，無意轉售或重新分配， 訂閲者未就任何此類證券與他人達成協議，並且該訂閲者的財務狀況是 ，因此在可預見的將來不太可能需要處置任何證券。此外，訂閲者 承認，上述任何行動都可能需要根據 事先獲得公司董事會對指定證書的書面同意。訂閲者意識到，證券交易委員會認為，出於任何可預見的特定突發事件或預期的市值變動，或公司狀況的任何 變動，或與訂閲者 為收購證券而獲得的任何貸款的計劃清算或結算有關而購買 證券，意圖轉售的 證券，都將是該證券作為證券抵押的意圖與 設定的契約、擔保和陳述不一致在上面第四。訂閲者明白，證券並未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何依賴這些法律規定的註冊豁免的 州或外國證券法進行註冊，因此，下述簽署人 (i) 不得轉售這些證券，除非 同時根據《證券法》和適用的州或外國證券法註冊或在以下交易中出售 免於此類註冊，並且 (ii) 除非符合證書第 5 節指定，這可能需要事先獲得公司董事會的 書面同意。因此，訂閲者同意不出售、轉讓、轉讓或以其他方式 處置證券（i）除非與證券相關的註冊聲明已正式提交併根據《證券 法》和適用的州或外國證券法生效，或者除非律師認為在這種情況下無需進行此類註冊 ，以及（ii）除非符合指定證書第 5 節。目前 沒有證券公開市場，將來也不太可能存在證券的公開市場；因此，出於上述原因和其他 原因，訂閲者可能無法無限期清算對證券的投資。

d. 高度的經濟風險。訂閲者意識到，對證券的投資會給訂閲者帶來很高的經濟風險 ，包括沒有獲得投資回報和/或損失訂閲者在公司的全部投資 的風險。認購者能夠承擔投資證券的經濟風險，包括此類投資的全部損失。 公司無法對其未來的財務業績或公司未來的盈利能力做出保證。

e. 適用性。訂閲者具有財務、法律和商業事務方面的知識和經驗，因此訂閲者有能力 評估證券投資的利弊和風險。在認為必要的範圍內，訂閲者 已根據訂閲者的財務狀況和投資需求，就證券投資固有的風險和適用性獲得了訂閲者 自己的個人專業建議。訂閲者認為，根據訂閲者的投資目標和財務需求，對證券的投資適合訂閲者 ，並且訂閲者有足夠的手段為訂閲者當前的財務需求和個人意外情況提供 ，並且不需要與 證券相關的投資流動性。訂閲者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構對證券的投資公平性做出任何發現或決定， 或任何建議或認可。

f. 納税義務。訂閲者已經與訂户自己的税務顧問一起審查了本次投資和本協議所考慮交易的聯邦、州、地方和外國税收後果 ，並且過去和將來都完全依賴這些顧問，而不依賴公司或其任何代理人、代表、員工、關聯公司或子公司的任何 聲明或陳述。訂閲者 明白，訂閲者（而非公司）應對訂閲者本次投資或本協議所設想的交易可能導致 產生的納税義務負責。在作偽證的處罰下，訂閲者證明訂閲者 無需繳納備用預扣税，這可能是因為訂閲者由於未報告所有利息和股息而被告知訂閲者需要繳納備用預扣税 ，或者因為美國國税局已通知訂閲者 不再需要繳納備用預扣税。

g. 住所。訂户目前的主要居住地或營業地址以及 購買證券的地點位於紐約州。

h. 關於陳述的限制。除本協議另有規定外，公司或公司的任何代理、代表、員工、董事、關聯公司或子公司未向訂閲者作任何承諾、陳述或保證 在進行本交易時，訂閲者不依賴本協議中包含的信息以及訂閲者在不受公司或代表公司行事的人的任何影響的情況下進行的 獨立調查結果以外的任何信息。訂閲者同意 它不依賴本協議中未明確包含的任何口頭或書面信息，包括但不限於公司、其董事、高級管理人員或上述任何關聯公司或子公司提供的信息 。

i. 權限。下列簽名者已達到法定年齡。

3. 投票協議。訂閲者特此承諾並同意就任何授權增股提案（定義見指定證書）對證券（總共有6億張選票）進行投票，其投票比例與公司普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”）的投票比例相同（不包括任何未經表決的普通股 股，無論是由於棄權所致，經紀商非經紀人對此類提案進行投票（或以其他方式）。

4。 傳奇。訂閲者同意以以下圖例註明對證券可轉讓性 的限制：

特此代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， 也未根據任何州證券法進行註冊。未經 事先獲得 (i) 律師的意見，即根據1933年《美國證券法》、適用的州證券法或 (ii) 此類登記，此類出售或轉讓合法地免於註冊 ，則不得出售、要約出售或轉讓。此外，這些 證券只能根據公司E系列優先股 股票指定證書的條款進行轉讓，該證書的副本已存檔於公司祕書。

5。 認證身份。訂户契約、聲明並保證其確實有資格成為 “合格投資者” ，該術語在《證券法》D條例中定義。

6。 持有狀態。訂閲者希望按照本協議簽名頁上的規定持有證券。

7。 機密性。除非法律要求，否則未經公司事先書面同意，訂閲者不得以書面或其他方式公開披露有關公司及其業務、擬議或實際出售證券的條款 或存在的內容，或有關向任何 個人或組織擬議或實際出售證券的各方的書面或其他公開披露。

8。 注意。有關證券的信函應通過訂閲者向 公司提供的書面地址發送給訂閲者。

9。 不得轉讓或撤銷；具有約束力。未經公司事先書面同意，訂閲者不得轉讓本協議或其中的任何權益，或以其他方式 轉讓、限制或限制。訂閲者特此確認並同意 訂閲者無權以任何方式取消、終止、修改或撤銷本協議，並且本協議將在訂閲者死亡、喪失行為能力或破產後繼續有效。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

10。 賠償。公司同意就與本協議、證券的發行 和投票相關的任何和所有費用、損失、損害或責任，向訂閲者以及訂閲者的每位當前和未來的代理人或代表（ 如果有）進行賠償，並使其免受損害。

11。 修改。除非訂閲者與公司簽署的書面文書，否則本協議不得全部或部分更改、修改、發佈、解除、放棄或以其他方式修改。公司延遲或未能行使 本協議下的任何權利均不被視為對該權利或任何其他權利的放棄。

12。 完整協議。本協議及其附錄是雙方就本協議及其標的 事項達成的完整協議。本協議，包括證物，取代先前與公司或公司任何高級職員、董事、代理人或代表的任何口頭或書面溝通、陳述、 諒解或協議。

13。 可分割性。如果本協議的任何段落或條款在任何 司法管轄區被認定為非法或不可執行，則應儘可能對該司法管轄區的此類段落或條款進行調整和改革，以實現 雙方的意圖；如果該段或條款無法調整和改革，則就該司法管轄區而言，該段或條款 應為無效與本協議斷絕關係，整個協議不得因其 而失效，否則應保持不變全部力量和效果。

14。 適用法律。本協議受內華達州法律管轄、受內華達州 法律的約束、受其解釋，不考慮法律衝突原則。

15。 契約、陳述和擔保的有效性。訂閲者理解此處包含的協議、 契約、陳述和擔保的含義和法律後果，並同意此類協議、契約、陳述和保證 在本協議執行和訂閲者支付證券費用後繼續有效並保持其全部效力和效力。

對於 良好、有價值和充足的報酬（特此確認已收到並已充足），訂閲者特此同意 通過簽署本訂閲和投資代表協議，並在公司接受本協議後， 本協議的 條款、條款、義務和協議對訂閲者具有約束力，此類條款、條款、義務 和協議應有利於訂閲者及其繼承人和受讓人並具有約束力。

公司特此接受本訂閲和投資代理協議所證明的訂閲：