附錄 3.1

ESPORTS 娛樂集團有限公司

關於優先股的指定、權力、優先權和其他權利及其資格、限制和限制的證書

的

E 系列優先股

（根據 《內華達州修訂法規》第 78.1955 條）

內華達州 旗下公司 ESPORTS ENTERTAINMENT GROUP, INC.（以下簡稱 “公司”），根據《內華達州修訂法規》第 78.1955 條的規定，特此制定本優先股和資格、限制 和限制的指定、權力、優先權和其他權利證書（“指定證書”），並特此聲明和證明該證書符合 明確授予的權力根據 公司的公司章程（經修訂）進入公司董事會（“董事會”）“章程”）授權在一個或多個系列中發行1,000,000股空白支票優先股 股，每股面值0.001美元，董事會已正式通過了以下決議，這些決議自本文發佈之日起仍然完全有效 ：

茲決定， 根據章程第 VI (B) 條，董事會特此授權發行並確定公司一系列優先股 的指定和優先權 以及相對、參與、可選和其他特殊權利，以及資格、限制和限制，但須遵守以下條款和規定：

1。 名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為E系列優先股 （“E系列優先股”），如此指定的股票數量應為一百（100）股。E系列優先股的股份 的面值應為每股0.001美元，將未經認證並以賬面記賬形式列示

2。 分紅。因此，E系列優先股的持有人無權獲得任何形式的 股息或分配。

3。 投票權

3.1。 除非章程另有規定或法律另有規定，否則 E 系列優先股的持有人沒有投票權， 除外，E 系列優先股的持有人有權對提交給公司股東 的任何決議或提案進行表決，以批准增加公司法定普通股數量（定義見下文） 或公司章程修正案增加公司 普通股授權股份數量的目的股票（“授權增股提案”），或在 出席或由代理人代表出席年度會議或特別會議並投贊成票 “贊成” 通過增加公司授權普通股 數量的提案（“延期提案”）時的任何續會（“延期提案”）。

3.2。 除非本文另有規定，否則E系列優先股的已發行股票每股應有6,000,000張選票。E系列優先股的 股已發行股份應被視為已發行和流通股份，有權就 法定人數進行投票，應與已發行普通股（每股面值0.001美元，“普通股”）、 作為單一類別進行投票， 無權對任何其他提案進行投票， 無權對任何其他股進行投票除非是《內華達州修訂法規》所要求的範圍。

3.3。 E系列優先股的股份應在持有人不採取行動的情況下對授權增股提案和 延期提案進行表決，其比例與普通股的投票比例相同（不包括任何未經表決、 或其他方式的普通股，或被視為棄權票或經紀人不投票） （以及，出於目的顯而易見，此類投票權不適用於向公司股東提交的任何其他決議）。

4。 等級；清算及其他。E系列優先股出於任何原因均無權分配公司 的資產，包括自願或非自願的 公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，並且不得影響公司任何其他 系列已發行優先股（如果有）持有人的清算或分配權。

5。 轉賬。未經董事會事先書面同意，在股東批准授權 股份增股提案之前，不得轉讓E系列優先股。“轉讓” 是指通過合併、合併、股份交換、分割或其他方式直接 或間接地出售、轉讓、贈送、質押、 轉讓或其他處置E系列優先股股份（或其中的任何權利、所有權或權益），或任何 協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）以採取上述任何行動。

6。 兑換。

6.1。 E系列優先股的已發行股份應在任何時候全部贖回，但不能部分贖回（i）如果贖回是由董事會全權決定下令贖回 ，則在董事會 自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 在股東批准授權增股提案（任何 此類贖回後自動兑換本第 6.1 節 “兑換”）。此處使用的 “兑換時間” 是指兑換的生效時間。

6.2。 根據本第 6 節在贖回中贖回的每股 E 系列優先股均應進行兑換，以換取 在適用的贖回時間之前有記錄並根據贖回進行兑換的每股 E 系列優先股 獲得等於 10 美元現金（“贖回價格”）的權利，應在適用的贖回時間支付 。

6.3。 根據第6.1節要求贖回E系列優先股股份（無論是自動還是其他方式） 起，此類E系列優先股將停止流通，因此，此類E系列優先股的前 持有人的唯一權利是獲得適用的贖回價格。公司根據本指定證書贖回的 E系列優先股應自動報廢並恢復 的已授權但未發行的優先股的狀態。公司 股東開會通知向此類股東提交任何批准授權增股提案或其任何延期的提案 應構成贖回E系列優先股的通知，並導致根據本協議第6.1節在贖回時自動贖回E系列優先股的 股份。在提交本指定證書 時，公司已撥出資金用於支付贖回E系列優先股的費用，並將 繼續通過支付贖回此類股票的收購價來將此類資金分開用於此類付款。

7。 可分割性。只要有可能，本條款的每項條款都應按照 適用法律的有效性和有效性進行解釋，但如果適用法律認定本條款中的任何條款被禁止或無效，則該條款 應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘 條款失效或以其他方式產生不利影響。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 WITNESS WHEREOF 中，電子競技娛樂集團公司已安排下列簽署的正式授權官員自2024年1月5日起正式簽署了本E系列優先股指定證書 。

[指定證書的簽名 頁]