美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 3 日

ESPORTS 娛樂集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

BLOCK 6，

TRIQ PACEVILLE，

ST。 JULIANS STJ 3109

馬耳他

（主要行政辦公室的地址 ）

356 2713 1276

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

E 系列優先股

2024 年 1 月 5 日，電子競技娛樂集團有限公司（“公司”）與作為合格投資者（“買方”）的公司首席財務官（“買方”）簽訂了認購和投資代表 協議，根據該協議，公司同意發行和出售公司新的 E 系列優先股的一百（100）股，面值每股0.001美元（“E系列”）優先股”），向買方提供每股10.00美元的現金，合計1,000美元。 促銷活動於 2024 年 1 月 5 日結束。

2024年1月5日，公司向內華達州州長 提交了自提交之日起生效的指定證書（“指定證書”），指定了 E系列優先股的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定，一百（100）股E系列優先股每股將獲得 6,000,000張選票，並將與普通股的已發行股票一起作為單一類別進行投票，專門針對 任何關於修訂公司章程以增加普通股授權股份的提案（ “授權增股提案”）或任何休會年會或特別會議的提案與授權的 股份增持提案相關（如果適用）。E系列優先股將按照與普通股投票相同的比例對任何此類提案 進行投票，而持有人不採取行動。除非 《內華達州修訂法規》另有規定，否則 E 系列優先股沒有投票權。

E系列優先股不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券 的股份。E系列優先股對公司資產的任何分配，包括在 進行公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是 非自願的。E系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

E系列優先股的 已發行股份應在任何時候全部贖回，但不能部分贖回（i）如果此類贖回是由董事會自行決定的 ，或（ii）在授權增股提案生效後自動贖回。 進行此類贖回後，E系列優先股的持有人將獲得每股10美元的現金對價，或總額為1,000美元 的對價。

上述《認購和投資代表協議》和《指定證書》的描述並不聲稱 不完整，而是根據認購和投資代理協議 和指定證書的全文進行全面限定，這兩份協議分別作為附錄10.1和3.1提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入 。

Item 3.02 股票證券的未註冊銷售

本項目要求的 披露包含在本表8-K最新報告的第1.01項中，並以引用方式納入此處。 部分基於買方在認購協議中的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，E系列優先股 的發行和出售免於註冊。

Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改

本項目要求幷包含在本報告第 1.01 項中的 披露以引用方式納入此處。

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

(b) 董事未競選連任

2024 年 1 月 3 日，公司董事 Chul Woong Lim 通知公司，他將辭去公司董事 的職務，因此不會在 2023 年股東年會（“2023 年年會”）上競選公司董事會（“董事會”） 連任。林先生從 董事會和審計委員會以及薪酬、提名和公司治理委員會的辭職將於 2023 年年會當天生效。林先生的辭職決定並不是林先生與 公司之間存在任何分歧的結果。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更

本項目要求幷包含在本報告第 1.01 項中的 披露以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。