正如2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Aeva Technologies

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		3714		84-3080757
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

埃利斯街 555 號

加利福尼亞州 Mountain View 94043

(650) 481-7070

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Soroush Salehian Dardashti

首席執行官

埃利斯街 555 號

加利福尼亞州 Mountain View 94043

(650) 481-7070

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

海蒂·梅翁

Simpson Thacher & Bartlett LLP

漢諾威街 2475 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

電話：(650) 251-5000

傳真：(650) 251-5002

擬向公眾出售的大概開始日期：自本註冊 聲明生效之日起不時生效。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資 計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選下面的 複選框，並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.D. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

51,802,299 股

Aeva Technologies

普通股

本 招股説明書涉及此處確定的賣方股東不時以轉售為基礎的要約和出售（出售股東）或其允許的受讓人，總共持有不超過51,802,299股我們的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括：（i）36,802,299股已發行和流通的普通股（私募普通股) 和 (ii) 在行使某些賣出股東持有的A系列認股權證時可發行的15,000,000股 股普通股（A 系列認股權證）。私募普通股是根據我們在2023年11月13日完成的 私募配售向賣出股東發行的（私募配售）。A 系列認股權證是與我們與 Sylebra Capital 關聯的 實體於 2023 年 11 月 8 日簽訂的某些備用股權購買協議發行的（設施協議）。A系列認股權證的發行於2023年12月18日獲得我們的股東的批准。

我們不會收到普通股賣出股東出售的任何收益。但是，通過支付現金行使A系列 認股權證後，我們將獲得A系列認股權證的行使價。賣出股東可以不時按照 條款直接或通過承銷商、代理商或經紀交易商發行和出售其持有的股票，具體條款將在出售時確定，詳見本招股説明書。有關更多信息，請參閲分配計劃。

普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA和AEVA.WS。 2024年1月5日，紐約證券交易所公佈的普通股最新公佈的銷售價格為每股1.12美元，我們最近公佈的認股權證銷售價格為0.10美元。

投資普通股涉及風險。在做出投資普通股的決定之前，您應參考我們的定期報告、與特定發行相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素 秒）。請參閲本招股説明書第 4 頁上的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性陳述和風險因素摘要			4
所得款項的用途			7
發行價格的確定			8
出售股東			9
分配計劃			10
法律事務			12
專家			12
在哪裏可以找到更多信息			12
以引用方式納入的信息			13

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 不同。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息、本招股説明書的任何修正或補充或我們 或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書外，我們和賣方股東均不對 的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法對任何信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東均不提議出售普通股。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅是 準確的，無論本招股説明書的交付時間、本招股説明書的任何修訂或補充或普通股的出售時間如何。

本招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。 根據貨架註冊程序，賣出股東可以不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的普通股。本招股説明書 向您概述了賣出股東可能發行的普通股。每當賣出股東使用本招股説明書出售普通股時，我們將在必要範圍內提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括髮行的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與本次發行相關的其他特定條款 。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的 陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或被隨附的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及此處或其中以引用方式納入的信息，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。

對於美國以外的投資者，我們和賣出股東均未採取任何措施允許在美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區發行、 持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本招股説明書在美國境外的發行、 持有或分發相關的任何限制。

i

1

2

3

風險因素

投資普通股涉及風險。您應仔細考慮我們最近的 10-K 表年度 報告以及我們隨後的 10-Q 表季度報告中描述的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入此處，因為我們隨後根據《交易法》提交的 可能會不時更新這些風險和不確定性。在收購任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及 任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致普通股價值下跌。您可能會損失 全部或部分投資。

前瞻性陳述和風險因素摘要

本報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（《交易法》），內容涉及未來事件和我們未來業績，這些事件受證券法和交易法規定的安全港的約束。除歷史事實陳述外， 本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、COVID-19 疫情對我們運營的預期影響、我們的 業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“預測”、“預期”、“尋求” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前 對未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括此處和本報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在 競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告 中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本報告發布之日之後，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

風險因素摘要

我們提供截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的風險因素的以下摘要 (10-K 表年度報告）以提高我們風險因素披露的可讀性和可訪問性。我們鼓勵您仔細閲讀我們最新的 10-K 表年度報告和隨後的 10-Q 表季度報告中所包含的 全部風險因素（以引用方式納入此處， ），以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。可能對本文中包含的前瞻性陳述 產生重大影響並可能使我們的證券投資具有投機性或風險的一些因素、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

Aeva是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，僅出於研發和測試的目的向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務

4

這樣的客户開發計劃。如果此類計劃尚未完全開發和商業化，或者此類計劃出現重大延誤，則Aeva的業務、財務 狀況和經營業績將受到重大不利影響，Aeva可能永遠無法實現或維持盈利能力。

•

Aevas有限的運營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和 挑戰。

•

如果汽車原始設備製造商、汽車一級公司、出行或科技公司或其各自的供應商未選擇將Aevas產品納入開發計劃，包括輔助駕駛系統或自動駕駛系統的開發計劃 ，則Aevas的業務將受到重大和不利影響 。

•

Aeva 依賴第三方供應商。由於其產品中的某些原材料和關鍵成分 來自有限或單一來源的供應商，因此Aeva容易受到供應短缺、組件交貨時間長和供應變化的影響，所有這些都可能中斷其供應鏈，並可能延遲向客户交付產品，這可能對Aeva的經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

Aeva預計將產生可觀的研發成本，並投入大量資源來識別和 將新產品商業化，這可能會大大降低其盈利能力或增加虧損，並且可能永遠不會為Aeva帶來收入。

•

儘管Aeva正在採取行動捍衞和保護其知識產權，但Aeva可能無法 充分保護或執行其知識產權，也無法阻止未經授權的各方複製或逆向工程其產品或技術。Aeva 保護和執行其知識產權並防止 第三方侵犯其權利的努力可能會付出高昂的代價。

•

激光雷達的市場採用情況，包括Aevas的4D LiDAR技術，尚不確定。

•

如果激光雷達（包括Aeva的4D LiDAR技術）的市場採用率不能繼續發展，或者發展速度比Aeva預期的要慢，則其業務將受到不利影響。Aeva在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

•

Aevas 向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害其 交付產品和確認收入的能力。

•

Aevas在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管 風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害Aevas的業務。

•

Aevas的業務可能會受到持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害的重大不利影響。

•

Aeva可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這可能會導致鉅額的直接或間接 成本，這可能會對其業務和經營業績產生不利影響。

•

如果 Aevas 失去任何最大的客户，或者 他們無法支付發票，其業務可能會受到重大不利影響。

•

Aeva在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。 Aeva 在成本、產品規格和技術等方面與眾多知名競爭對手和新的市場進入者競爭。

•

我們需要對財務報告保持有效的內部控制。如果我們無法維持 有效的內部控制或發現未來任何重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響普通股的價值。

5

•

替代技術的發展可能會對Aevas 4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

•

Aeva高度依賴其兩位創始人索魯什·薩利希安·達爾達什蒂和米娜·雷茲克的服務。

•

我們可能會受到信息技術和通信系統中斷或故障的影響，以及我們的操作系統、安全系統、基礎設施、激光雷達解決方案中的集成軟件面臨的 網絡安全風險。

•

包括俄羅斯和中國在內的地緣政治衝突加劇了市場不穩定，包括 制裁和貿易限制的影響，也可能影響Aevas的供應鏈或銷售機會。

•

從重大商業勝利到實施的漫長時間、客户退回我們的產品、合同取消或延期或實施失敗的 風險可能會影響Aevas的經營業績。

6

所得款項的使用

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。我們 不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益。但是，在支付A系列認股權證的行使價後，我們可能會獲得高達15,000,000美元的收益。我們 預計將從行使A系列認股權證中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有特定用途，以及我們可能為這些用途分配的相應金額，用於我們獲得的任何淨收益。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

7

確定發行價格

我們目前無法確定賣出股東根據本招股説明書可以出售普通股的價格或價格，因為 價格將由我們普通股的現行公開市場價格、適用的賣出股東與普通股買家之間的私下交易談判或按照 分配計劃中的其他規定確定。

8

出售股東

本招股説明書涉及賣方股東或其允許的 受讓人不時以轉售方式要約和出售總共51,802,299股普通股，包括：（i）已發行和流通的36,802,299股普通股以及（ii）行使A系列認股權證時可發行的15,000,000股普通股。

根據本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時出價和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人 和其他後來持有除公開發售之外的普通股中任何賣出股東權益的人。除非下文另有説明以及我們普通股的所有權，否則出售 股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了截至 2023年12月31日的信息，基於截至2023年12月31日我們已發行的261,889,019股普通股的總和。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。有關出售 股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在必要時在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所涉及的註冊聲明的生效後修正案中列出。 賣出股東可以出售其全部、部分或不出售普通股。我們無法告知您賣出股東是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外，自下表中顯示信息之日起，賣出股東可能 在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中出售或轉讓了部分或全部股份。有關賣出股東的信息可能會不時更改 ，如果需要，任何此類變更的信息將酌情在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後的修正案中列出。

		普通股 受益人擁有								的股份 常見 存放那個 可能是 提供給 轉售				普通股 以實惠方式存貨 售後擁有 最大值的 的股票數量 普通股
姓名		的數量 股份				的百分比 常見 股票 傑出								數字 的 股份				的百分比 常見 股票 傑出
西萊布拉資本合夥人萬事達基金有限公司			24,056,094	(1)			9.2	%			24,056,094				—				—
Sylebra Capital Parc 主基金			9,113,061	(2)			3.5	%			9,113,061				—				—
Sylebra Capital 門洛萬事達基金			477,541	(3)			*				477,541				—				—
布萊克威爾合作伙伴有限責任公司 A 系列			3,621,347	(4)			1.4	%			3,621,347				—				—
黑石集團 CSP-MST FMAP 基金			2,526,984	(5)			1.0	%			2,526,984				—				—
Adage 資本合夥人有限責任公司			12,007,272				4.6	%			12,007,272				—				—

*

小於 1%

(1)	包括行使 根據融資協議購買的A系列認股權證後可發行的14,988,594股普通股和9,067,500股普通股。

(2)	由行使根據融資協議購買的 A系列認股權證時可發行的5,678,061股普通股和3,435,000股普通股組成。

(3)	包括行使根據融資協議購買的 A系列認股權證時可發行的297,541股普通股和18萬股普通股。

(4)	包括行使根據融資協議購買的 A系列認股權證時可發行的2,256,347股普通股和1,365,000股普通股。

(5)	由行使根據融資協議購買的 A系列認股權證時可發行的1,574,484股普通股和952,500股普通股組成。

9

分配計劃

賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以不時單獨或一起出售 本招股説明書所涵蓋的普通股。但是，本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着這些普通股一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的普通股可以不時以出售時的市場價格、與市場價格有關的 價格、固定價格或可能變動的價格或按協議價格出售，方法包括以下幾種：

•

在紐約證券交易所上市（包括通過市場發行）；

•

在 非處方藥市場;

•

在私下談判的交易中;

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或負責人；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售一批普通股，但可以 持倉並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

通過與普通股相關的看跌期權或看漲期權交易；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

以上述任意組合。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商和/或賣方股東可能會安排其他經紀人或交易商參與。 經紀人/交易商交易可能包括：

•

根據本招股説明書，經紀交易商以本金購買普通股，經紀交易商為其賬户轉售普通股 ；

•

普通經紀交易；或

•

經紀人/交易商盡最大努力招攬買方的交易。

賣出股東未與任何承銷商或經紀交易商 就出售本招股説明書所涵蓋的普通股簽訂任何協議、諒解或安排。每當對本招股説明書所涵蓋的普通股進行特定要約時，修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件都將列出本招股説明書所涵蓋的普通股總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名。此外，在要求的範圍內，任何折****r} 佣金、特許權和其他構成承銷商或代理人薪酬的項目，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，將在此類招股説明書補充文件中列出。在 要求的範圍內，任何此類招股説明書補充文件，並在必要時向美國證券交易委員會提交本招股説明書所涵蓋的註冊聲明的生效後修正案，以反映與 有關的披露有關本招股説明書所涵蓋普通股分配的更多信息。

在要求的範圍內，適用的招股説明書 補充文件將闡明承銷商是否可以超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易， ，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價。

10

如果賣出股東利用交易商出售根據本招股説明書 提供的證券，則賣出股東將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據延遲交付合同，賣出股東還可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買 證券。修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件將在修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件中描述這些合約的條件以及 賣出股東為招標這些合約必須支付的佣金。

通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股時，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式獲得 補償，也可能從他們可能作為代理人的普通股購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過經銷商進行銷售，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的 補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據《證券法》，參與本招股説明書所涵蓋普通股分配的任何承銷商、經紀商/交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的承銷商，任何承銷商、經紀商/交易商或代理人獲得的任何佣金都可能被視為承銷佣金。

我們和賣出股東可能同意向承銷商、經紀交易商或代理人賠償某些負債，包括《證券法》下的 負債，也可能同意為承銷商、經紀商/交易商或代理人可能需要支付的款項繳納款項。

某些可能參與普通股出售的承銷商、經紀人/交易商或代理人可能會在正常業務過程中與我們進行 交易併為我們提供其他服務，並因此獲得慣常報酬。

本招股説明書所涵蓋的部分普通股可以由賣方股東通過私下交易或根據《證券法》第144條而不是根據本招股説明書出售。

11

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所將向我們傳遞普通股的有效性。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以 引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。

我們還維護一個網址為 http://www.aeva.com 的網站。本招股説明書中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據 第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修改。

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 以及我們的網站 http://www.aeva.com 上向公眾公開；但是，有關我們網站或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 以及我們的網站 http://www.aeva.com 上向公眾公開。我們的公司網站或我們維護的任何其他網站上包含的信息不是本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的一部分，除非美國證券交易委員會在此類網站上提交的文件以引用方式納入此處。我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件 的副本，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中提及的任何其他文件。要索取任何此類申報或其他 文件的副本，您應寫信：

(650) 481-7070

埃利斯街 555 號

加利福尼亞州山景城 94043

電子郵件：investors@aeva.ai

本招股説明書是我們根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含此類註冊聲明中的所有信息。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏閲讀或獲取註冊聲明的副本，包括其證物。

12

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們截至2023年3月31日、 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日止季度期間的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 8 日 、2023 年 9 月 22 日、2023 年 11 月 8 日和 2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表定期報告；

•

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所涉發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他文件（除非其中另有明確説明，否則根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和信息除外）。

如果我們在本招股説明書中以引用方式納入了任何聲明或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該 聲明或信息，則先前包含在本招股説明書中的聲明或信息也將以相同的方式修改或取代。

您可以通過我們或美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件，如上文 可以找到更多信息中所述。

13

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

其他發行和分銷費用。

下表列出了註冊人預計因發行和分配 在此註冊的普通股而應支付的費用（承保折扣和佣金除外）。除向美國證券交易委員會和金融業 監管局公司支付的申請費外，所有這些費用均為估計值。

證券交易委員會		$	5,709.28
法律費用和開支			100,000.00
會計費用和開支			80,000.00
雜項開支			14,290.72
總計		$	200,000.00

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

除了第二經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償 外，公司還與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。

除其他外，這些協議將要求公司賠償董事和執行官的某些開支， 包括律師、費用、判決、罰款和和解金額。董事或執行官因擔任公司董事或執行官或該人在公司為其提供服務的任何其他公司或企業的董事或 執行官的服務而產生的任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款和和解金額的請求。公司認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

第二次修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使公司及其股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和 損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

項目 16。

展品。

(a) 展品。請參閲此處簽名頁前面的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。沒有。

II-1

項目 17。

承擔

註冊人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(A)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(B)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中 註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(C)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 已提供，如果上述 (A)、(B) 和 (C) 段規定的生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給 的報告中，則上述第 (A)、(B) 和 (C) 段中規定的承諾不適用 24 (b) 這是 註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3)	通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊 聲明的一部分提交，該聲明依賴於與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的第430B條，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為是 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據 規則430B的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

II-2

(5)	為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何 購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法 向購買者出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售 此類證券：

(A)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(B)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(C)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(D)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)	註冊人特此承諾，為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行被視為 首次真誠發行。

(7)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員、 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師有 的意見此事已通過控制先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展覽索引

展覽 數字		描述
3.1		第二份經修訂和重述的Aeva Technologies, Inc. 公司註冊證書（參照註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格上的當前報告 附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的Aeva Technologies, Inc. 章程（參照註冊人於2021年3月18日提交的8-K表格 最新報告附錄3.2納入）。
4.1		A系列認股權證表格，於2023年12月18日向投資者發行。
4.2		Sylebra Capital Limited和Aeva Technologies, Inc. 的附屬投資實體於2023年11月8日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2023年11月8日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
5.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP關於註冊普通股有效性的意見。
10.1		訂閲協議表格（參照註冊人於 2023 年 11 月 8 日 8 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入）。
10.2		Aeva Technologies, Inc.與Sylebra Capital Limited旗下的投資實體簽訂的截至2023年11月8日 8日的備用股權購買協議（參照註冊人於2023年11月8日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
23.1		德勤會計師事務所的同意。
23.2		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（作為附錄 5.1 的一部分）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107		註冊費的計算。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，並已促使下列簽署人於2024年1月8日在加利福尼亞州山景城 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

以下簽名的Aeva Technologies, Inc.的董事和高級管理人員特此組成並任命 Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk以及他們中的任何一方均可不合並行事、事實上是真實合法的律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，以任何身份簽署本註冊聲明以及任何或所有修正案，包括註冊聲明的生效後修正案，包括招股説明書或其中經修訂的招股説明書以及根據《證券法》第462（b）條提交的同一次發行的任何 註冊聲明，以及向美國證券交易委員會提交的所有其他與之相關的文件，賦予上述律師和 代理人以及他們每人進行和執行場所內外所必需的每一項行為和事情以及必要條件的全部權力和權力，因為無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的那樣，特此 批准並確認所有這些實際上，上述律師作為代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年1月8日所示身份 簽署。

簽名		標題
//Soroush Salehian Dardashti Soroush Salehian Dardashti		首席執行官兼董事 （首席執行官）
//Saurabh Sinha Saurabh Sinha		首席財務官 （首席財務和會計官）
//Mina Rezk Mina Rezk		總裁、首席技術官兼董事
/s/ Stefan Sommer Stefan Sommer		董事
/s/ Hrach Simonian Hrach Simonian		董事
//克里斯托弗·埃伯勒 克里斯托弗·埃伯勒		董事
/s/ Erin L. Polek 艾琳·L·波萊克		董事
/s/ 斯蒂芬·扎德斯基 斯蒂芬·扎德斯基		董事

II-5