附錄 1.1

執行 版本

$1,250,000,000

房地產 INCOME CORPORATION （一家馬裏蘭州公司）

450,000,000 美元 4.750% 2029 年到期票據

800,000,000 美元 5.125% 2034 年到期票據

購買 協議

2024 年 1 月 8 日

目錄

$1,250,000,000

REALTY 收益公司
（馬裏蘭州的一家公司）

450,000,000 美元 4.750% 2029 年到期票據

800,000,000 美元 5.125% 2034 年到期票據

購買 協議

2024 年 1 月 8 日

富國 法戈證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

夏洛特， 北卡羅來納州 28202

BBVA 證券公司

美洲大道 1345 號，44 樓

紐約 約克，紐約 10105

花旗集團 環球市場公司

格林威治街 388 號

New 紐約，紐約 10013

瑞穗 證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020

TD 證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

New 紐約，紐約 10017

作為 多家承銷商的代表

女士們 和先生們：

馬裏蘭州的一家公司 Realty Income Corporation（以下簡稱 “公司”）確認與本協議附表A 中指定的承銷商（“承銷商”，該術語還應包括本協議第10節中下文規定的任何承銷商）的協議，富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行”）、花旗環球 市場 Inc.（“花旗”）、瑞穗證券美國有限責任公司（“瑞穗證券”）和道明證券（美國）有限責任公司（“道明證券”） 擔任代表（富國銀行、西班牙對外銀行、花旗、瑞穗和道明證券）此類能力，即 “代表”）， 涉及公司出售和承銷商單獨而不是共同購買（i）公司2029年到期的4.750％票據（“2029年票據”）的本金總額為4.5億美元，以及（ii）本金總額為8億美元的公司2034年到期的5.125％票據（“2034”）票據”，以及與2029年票據一起的 “證券”）。 證券將根據截至1998年10月28日的契約（“契約”）發行，該契約（“契約”）是紐約銀行的繼任受託人（“受託人”）， 原始受託人（“原始受託人”）。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券 。

公司已與馬裏蘭州 公司Saints MD Subparity, Inc. 簽訂了日期為 2023 年 10 月 29 日的協議和合並計劃（如果適用），不時修訂和補充 （此處使用的 “收購協議”，該術語包括其中的所有證物、附表和附件 ，每種情況下均經不時修訂或補充（如果適用））以及公司的直接全資子公司（“Merger Sub”）和馬裏蘭州 的一家公司 Spirit Realty Capital, Inc.（“Spirit” 或 “被收購的”公司”）。根據收購協議， Spirit將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub將繼續作為倖存的公司（“收購”）。

公司已在S-3表格（編號333-257510）（“當前註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了自動上架註冊聲明 ，用於註冊面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）、其優先股，面值每股0.01美元（“優先股 股”））、其債務證券（包括證券）、代表優先股 股票部分權益的存托股份以及購買其債務證券的認股權證，經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）（“1933年法案”）下的普通股、優先股或存托股，包括相關的初步招股説明書或招股説明書。在本協議執行和交付 後，公司將根據1933年法案（“1933年法案條例”）的委員會規章條例第430B條（“第430B條”）和第424條（“第424條規則”）的規定，立即在 中準備並提交最終招股説明書補充文件和基本招股説明書（定義見下文） 1933 年法案實施細則的 (b)”)。此類最終招股説明書補充文件或基本招股説明書中包含的任何信息在 當前註冊聲明生效時被遺漏但根據1933年法案條例第430B條 (f) 段被視為當前註冊 聲明的一部分幷包含在當前註冊 聲明中的任何信息均被稱為 “規則430B 信息”。與省略規則430B 信息或標題為 “待完成” 或 “初步”（或類似標題）的證券相關的每份招股説明書及相關的招股説明書補充文件，以及在本協議首次生效之日之後 執行和交付本協議 之前使用的標題 “待完成” 或 “初步”（或類似標題）的證券相關的招股説明書以及相關的招股説明書補充文件，連同已合併或視為已註冊的文件 在此處被稱為根據1933年法案S-3表格第12項，其中提及了 “初步招股説明書”並且此處提及任何 “初步招股説明書” 均應視為包括法定招股説明書（定義見下文）。當前註冊聲明， ，包括當時的修正案、當時的證物及其附表（如果有）、當時根據1933年法案S-3表格第12項納入 並被視為以引用方式納入其中的文件，以及以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的 文件和信息（包括但不限於任何 430B 信息）根據當時的《1933年法案條例》， 以下統稱為 “註冊”聲明。”2021年6月29日的招股説明書 （“基本招股説明書”）和與證券發行有關的最終招股説明書補充文件， 包括根據1933年法案 S-3表格第12項合併並視為以引用方式納入其中的文件，其形式首先向承銷商提供（電子或其他方式），用於 證券的發行（無論是根據1933年《法案條例》第173條還是其他規定滿足購買者的要求），或者，如果 未向買方提供本公司根據第424（b）條首次提交的表格中的承銷商在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、 法定招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）或對上述任何內容的任何修正或補充 的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

本協議中對註冊聲明 聲明、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書（或其他類似參考文獻）中 “描述”、“披露”、 “包含”、“包含”、“製作”、“陳述” 或 “提及” 的財務報表和附表以及其他信息的所有 引述均應被視為 指幷包括所有此類財務報表以及《1933 年法案條例》中以引用方式納入或視為納入 的附表和其他信息（包括，但不限於作為註冊聲明、初步招股説明書、法定招股説明書或 招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、法定招股説明書或 招股説明書中（視情況而定），以及本協議中所有提及註冊聲明、任何 初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應包括在內被視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）或規章制度提交的任何文件根據該法案 （“1934 年法案條例”）頒佈，該條例視情況而定，已納入註冊聲明、 等初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書，或以引用方式納入註冊聲明。

本協議中所有 凡提及公司或其任何子公司 “擁有” 或 “擁有” 的房產或改善設施，均應視為指幷包括公司或其任何子公司作為承租人租賃的所有物業和裝修設施。

第 1 部分。 陳述和保證。

(a) 公司的陳述 和擔保。截至本文發佈之日、截至本協議第1 (a) (i) 節所述的適用 時間以及本協議第2 (b) 節所述的收盤時間，公司向每位承銷商陳述和擔保，並與每位承銷商達成協議 如下：

(i) 遵守註冊要求。(A) 最初提交註冊聲明時，(B) 在 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對該聲明進行的最新修正案（無論該修正案 是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式）， (C) 公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款，即1933年法案條例 第163（c）條）依據提出與證券有關的任何要約豁免《1933年法條例》第163條 和 (D) 在本文發佈之日，公司 (x) 過去和現在都是《1933年法案條例》（“第405條”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，(y) 過去和現在都不是第405條 中定義的 “不合格發行人”。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，如規則405所定義， ，證券自注冊聲明中註冊以來，一直有資格由公司 在規則405所定義的 “自動上架註冊聲明” 上註冊。公司尚未收到委員會 根據1933年法案條例第401（g）（2）條（“第401（g）（2）條”）發出的任何反對使用 自動上架登記聲明表的通知。在最初提交註冊聲明後， 公司或其他發行參與者（就本文所考慮的發行而言）最早作出了 善意要約（在1933年法案條例第164（h）（2）條的含義範圍內），公司不是第405條中定義的 “不合格發行人” 。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”），該契約已獲得正式資格，受託人已在T-1表格上正式向委員會提交了資格聲明，作為註冊 聲明的證物或根據1939年法案第305（b）（2）條。

註冊聲明自2021年6月29日根據1933年法案實施細則（“第462（e）條”） 第462（e）條提交後生效，其任何生效後的修正案也在根據第462（e）條提交後生效。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令 ，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何程序， 委員會要求提供更多信息的任何請求均得到滿足。

在最初提交註冊聲明 之前，任何 報價是公司或任何代表公司行事的人提出的與證券有關的書面通信（僅在本段中指1933年法案條例第163（c）條），均已根據1933年法條例 （“第163條規則”）第163條規定的豁免向委員會提交併且在其他方面遵守了規則 163 的要求，包括但不限於傳説 的要求，才有資格獲得該報價第163條規定的1933年法案第5（c）條的豁免。

註冊聲明最初生效及其任何修正案生效的相應時間（如果 是在註冊聲明最初生效之後）公司根據 1933 年《法案條例》第430B (f) (2) 條在每個 “新的生效日期” 向委員會提交的 10-K表年度報告，在截止時，註冊聲明及其任何修正和補編已編制完畢， 將完全符合規定實質性尊重1933年法案、1933年法案條例、1939年法案和委員會根據1939年法案制定的 規章條例（“1939年法案條例”）的適用要求，過去和將來都不包含 對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實，而且在本文及截止時間，招股説明書及其任何修正案或補充 均不包含或將包含任何不真實內容對重大事實的陳述，或省略或將省略陳述為使 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書和招股説明書，最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分， 或根據《1933年法案條例》第424條提交，在所有重大方面均符合《1933年法案》和 《1933年法案條例》，以及（如果適用）交付給承銷商供在 中使用的每份初步招股説明書和招股説明書與本次發行的關聯與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除外委員會第S-T條例允許的範圍。

作為適用時間的 ，在 適用時間（包括但不限於定價條款表，如下文定義）和法定招股説明書（統稱為 “一般披露一攬子披露計劃”），（x）在 適用時間或之前發佈的所有發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文），也不（y）任何個別發行人有限使用免費寫作招股説明書， 與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括或將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略 或將省略陳述鑑於 作出陳述時所必需的任何重要事實，不得誤導。

正如本小節和本協議其他地方使用的 ：

“適用的 時間” 是指 2024 年 1 月 8 日下午 4:30（紐約時間）或公司與代表商定的其他時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（“第433條”）；包括但不限於公司要求向委員會提交的與證券或其發行有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條） ，（ii) 無論是否要求向委員會提交 ，都是 規則所指的 “書面通信路演”，或者（iii）根據第 433 條免於申報（d) (5) (i) 因為它包含對證券或發行的描述 ，但不反映最終條款，因此每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指旨在向潛在的 投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書，本附表D中對此的規定即為證。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“法定 招股説明書” 是指2024年1月8日與證券有關的基本招股説明書和初步招股説明書，包括 根據1933年法案S-3表格第12項合併並視為以引用方式納入其中的文件， 的形式首次提供給承銷商，用於證券發行。

每份 發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及證券公開發行和出售 完成之後的任何時間，或者直到公司按照第 3 (f) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期， 都沒有、現在也不會包含任何與 註冊聲明、法定聲明中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息招股説明書或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何未經 的文件取代或修改。

本第 1 (a) (i) 小節中的 陳述和擔保不適用於註冊聲明、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表向 公司提供明確供其使用的書面信息而作出的。

(ii) 合併的 文件。在向委員會提交註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書時已納入或被視為以引用方式納入的文件，在所有重要方面 均符合1934年法案和1934年法案條例的要求，與 一般披露一攬子計劃和招股説明書中的其他信息一起閲讀時，(a) 註冊聲明首次生效的時間，(b) 在 時間（如果晚於註冊聲明首次生效）公司最新的10-K表年度報告 已向委員會提交，（c）根據1933年《法案條例》第430B（f）（2）條 在每個 “新的生效日期”，（d）在本文發佈之日，（e）沒有且 不會包含不真實的陳述根據作出這些陳述的情況，或省略陳述必須在其中陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

(iii) 獨立 會計師。根據1933年法案和1933年法案條例的要求，對註冊聲明、 法定招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(iv) 財務 報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的公司合併財務報表以及相關的附表和附註，公允地列出了公司 及其子公司在指定日期的合併財務狀況，以及公司及 其子公司在指定時期內的合併收益、股東權益和現金流量；上述合併財務報表是根據普遍接受的 會計原則編制的（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明中包含的支持時間表中包含的 根據公認會計原則公平地提供了其中所要求的信息。一般 披露包和招股説明書中包含的歷史和 所選財務數據（如果有）以及歷史和預計摘要財務信息（如果有）公允地呈現了其中顯示的信息，並且是在與 註冊聲明中包含的經審計財務報表相一致的基礎上編制的，對於任何此類預計數據，則包括pro 形式的財務報表在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務 報表和相關附註 在所有重要方面均是根據委員會關於預計財務報表的規則和指導方針 編制的，並在其中所述的基礎上進行了適當彙編，在編制這些報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的使交易生效以及其中提及的情況 ；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的任何形式財務信息都是從中準確而適當地得出的。註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則和 條例定義）的所有披露均符合1934年法案的G條例和1933年法案第S-K條例第10項， 在適用的範圍內。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入 的任何文件中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據在所有重大方面公平地提供了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(v) 沒有 業務發生重大不利變化。自注冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 無論是否產生於，公司 及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、商業事務、財務前景或業務前景均未發生重大不利變化 的正常業務流程，(B) 沒有進行任何交易公司或其任何子公司，除 正常業務過程中的子公司外，這些子公司對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義，而且 (C) 除 普通股按每股金額定期按月分配與過去慣例一致外，公司沒有就其任何類別的股票申報、支付或進行任何形式的分配。

(vi) 公司信譽良好。公司是一家根據馬裏蘭州 法律正式組建和有效存在的公司，在馬裏蘭州評估和税務部信譽良好，擁有擁有、 租賃和運營其財產、按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及 簽訂和履行本協議、契約和證券規定的義務的公司權力和權力；以及公司完全有資格成為 外國公司進行業務交易，並且是 在需要此類資格的彼此司法管轄區中信譽良好， 無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務所致，除非不符合資格或信譽良好 不會造成重大不利影響。

(vii) 子公司狀況良好。根據第S-X條例第1-02（w）條的定義，公司的每個 “重要子公司”（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建並以合夥企業、有限責任公司、商業信託或公司形式有效存在（視情況而定），根據其組織的 司法管轄區的法律信譽良好，作為合夥企業擁有權力和權力，有限責任公司、商業信託或公司， 視情況而定，有權擁有、租賃和運營其財產，並經營其財產一般披露一攬子計劃 和招股説明書中所述的業務；每家此類子公司都有正式資格成為外國合夥企業、有限責任公司、商業信託或公司， （視情況而定）進行業務交易，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好， 無論是由於財產的所有權或租賃還是業務行為，除非沒有資格或不符合資格 信譽良好不會造成重大不利影響；除非另有規定在一般披露包和 招股説明書中披露，除非不會造成重大不利影響，否則每家子公司的所有已發行和未償合夥權益、有限 負債公司權益、商業信託權益和股本（視情況而定）均已獲得 的正式授權（如果適用）和有效發行，已全額支付，不可估税（除非普通合夥人） 的合夥子公司可能對此類子公司的義務負責合夥企業）且由公司直接 或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權；除非 不會造成重大不利影響，否則此類子公司未償還的合夥權益、有限責任公司權益、業務 信託權益或股本（視情況而定）的發行均未違反先發制人的規定或因法律運作、合夥協議、信託聲明或其他 項類似權利信託協議、有限責任 公司協議（或其他類似協議）、章程或章程（視情況而定），或根據公司或任何此類子公司加入的任何協議 或文書。除了合併子公司、Tau 運營合夥企業、L.P.、Tau Acquisition LLC、Cole REIT LP、Rams MD 子公司 I, Inc.、RI Crown Limited、VEREIT 運營合夥企業、L.P.、VEREIT Real Estate L.P. 和 Realty Income Europe B.V.，截至公司最新資產負債表納入或以引用方式納入 註冊聲明和招股説明書之日除外，沒有該公司的直接或間接子公司（按未合併計算，按預計計算 ，就好像收購發生在該日一樣）的預計總額截至該日超過公司預計 合併資產5％的資產，或者在截至當時的九個月中，（按非合併計算 ，就好像收購發生在該期間的第一天一樣）的預計租金收入將超過公司同期合併租金收入的5％ 。

(viii) 資本化。 公司的授權普通股和公司的已發行和流通普通股按截至2023年9月30日的公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所載截至2023年9月30日的合併資產負債表中列出的截至2023年9月30日的合併資產負債表中 “普通股和實收資本” 這一細列項目 的規定（根據收購協議，後續發行的員工福利除外， （如果有）計劃（包括根據該計劃行使的股權獎勵）、 公司的股息再投資和股票購買計劃或公司的 “上市” 計劃，或任何其他 後續發行（在每種情況下，均在法定招股説明書和招股説明書中提及）。除了根據法定招股説明書和招股説明書中提及的公司員工福利計劃發行的股權 獎勵、隨後根據收購協議發行的 普通股和優先股（如果有）以及最多2,000,000股普通股 股發行的普通股和優先股以外，沒有其他流通證券 可轉換為普通股或優先股，也沒有其他可兑換或行使的普通股或優先股可以在交換Realty Income, L.P. 的某些有限合夥權益時發行馬裏蘭州有限合夥企業 （“RI LP”）。

(ix) 協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(x) 股本授權 。已發行和流通的普通股已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付 且不可估税；普通股的發行均未違反優先權或其他類似權利 (i) 根據法律運作產生 ，(ii) 根據公司的章程或章程，(iii) 根據 公司或其任何子公司所加入的任何協議或文書本條款 (iii) 中涉及違反 與材料無關的類似權利的當事方或其他方不利影響，普通股符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有相關聲明，此類陳述符合定義相同內容的工具中規定的權利 。

(xi) 不存在 違約和衝突。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥企業 協議、信託聲明或信託協議或其有限責任公司協議（或其他類似協議）（視情況而定），也未違約履行或遵守任何合同、 契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議中包含的任何義務、協議、契約或條件，、本公司或其任何 子公司作為當事方的租賃或其他協議或文書，或任何協議或文書其中可能受公司 或任何子公司的任何相應財產或資產（統稱為 “協議和文書”）的約束或受其約束，但不會產生 重大不利影響的違約除外；以及本協議、契約和證券的執行、交付和履行以及此處及其中所設想的交易（包括證券的發行和出售）的完成 以及法定招股説明書中所述的 出售證券所得收益的使用以及標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書（br}）以及公司遵守本協議及其義務的情況，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權 ，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，都不會與違約 、違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成違約（定義見下文），或導致其產生或實施根據任何協議對公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權 或文書，但此類衝突、違約 或違約或留置權、指控或擔保除外，這些個人或總體上不會產生重大不利影響， 此類行為也不會導致違反公司章程或章程或任何適用的法律、規則、法規、 或政府或法院的判決、命令、令狀或法令的規定。公司及其任何子公司均不受任何與公司及其被視為一家企業的子公司相關的任何政府 或法院判決、命令、令狀或法令的約束。 此處使用的 “還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司的任何子公司或其任何子公司回購、贖回或償還 全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xii) 不存在 勞動爭議。與公司或公司任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司 所知，勞動爭議迫在眉睫；而且公司不知道其任何 的員工或任何子公司的租户存在或即將發生的勞資糾紛，無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期這些行為會導致 重大不利影響。

(xiii) 缺席 訴訟程序。公司沒有收到任何關於國內或國外任何 法院或政府機構或機構提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查的通知，目前也沒有此類訴訟待決，據公司所知， 對公司或其任何子公司構成威脅或影響，必須在註冊聲明、 法定招股説明書或招股説明書（其他）中予以披露比其中披露的那樣），或者可以合理預期會導致重大 不利影響，或者可以合理地預計將對本協議的完成或公司履行本協議、契約或證券規定的義務的 產生重大不利影響；以及註冊聲明、法定招股説明書或 中未描述的公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府 訴訟的總和，或其各自的任何財產或資產是其中的任何財產或資產的總和招股説明書，包括企業附帶 的普通例行訴訟，無法合理預期會造成重大不利影響。

(xiv) 展品的準確性 。沒有合同或文件需要在註冊聲明、法定 招股説明書或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，也沒有按要求作為證物提交的合同或文件。

(xv) 擁有 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的專利、 專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可獲得專利的專有 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），兩者都不是公司或其任何 子公司已收到任何通知或以其他方式獲悉任何侵犯或衝突他人在 對任何知識產權 的主張權利，或任何會導致任何知識產權無效或不足以保護 公司或其任何子公司的利益的事實或情況，以及該侵權或衝突（如果是任何不利的 決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足單獨或總體上會導致重大不利影響效果。

(xvi) 沒有 進一步的要求。公司履行本協議、契約或證券規定的與發行、發行或出售本協議（即契約）所設想的其他交易 有關的義務，無需或要求向任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 或證券，除非已經 根據1933年法案、1933年法案製作或獲得的證券《法案條例》、《1939年法案》或《1939年法案條例》，或州 證券法可能要求的。

(xvii) 擁有 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或 機構頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權 （統稱為 “政府許可證”），這是開展目前由其經營的業務所必需的，公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和 條件，除非不單獨擁有或遵守這些許可證或總體而言， 會產生重大不利影響；所有政府許可證是有效的，具有完全的效力和效力，除非此類政府許可證的失效 或此類政府許可證未能完全生效，單獨或總體而言，不會產生重大不利影響；並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知 ，無論是單獨還是總的來説，在以下情況下 不利決定、裁決或調查結果的主體將導致重大不利影響效果。

(xviii)《投資 公司法》。經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司不是，在按照本文的設想發行和出售證券以及使用法定招股説明書和招股説明書中 “收益的使用” 項下所述的 “投資公司” 的定義將不是 “投資公司”。

(xix) 夥伴關係 協議。每份實質性合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議 （或其他類似協議）以及（如果適用）公司或其任何子公司作為一方的合資協議 均已由公司或相關子公司（視情況而定）正式授權、執行和交付，構成公司或該子公司的有效 和具有約束力的協議，視情況而定，可根據其條款強制執行，除非 的強制執行可能是受 (A) 目前或將來生效的破產、破產或其他類似法律的效力 與債權人權利有關或影響一般債權人權利的影響或 (B) 一般公平原則的影響以及此類協議的執行、 的交付和履行在執行和交付時並未構成對章程或章程、合夥協議、信託聲明或信託聲明的違反或違約 協議或有限責任公司協議（或 其他類似協議）（視情況而定）公司或其任何子公司或任何協議和文書，或任何 法律、行政法規或行政或法院命令或法令。

(xx) 屬性。 除一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外：(i) 公司及其子公司對法定 招股説明書和招股説明書中描述為由他們擁有或租賃的所有房產和資產（視情況而定）以及公司 {中反映的所有財產擁有良好的 和有價所有權（無論是簡單收費還是根據有效的租賃權益）br} 最新的合併財務報表包含在法定招股説明書和招股説明書中，既沒有公司也沒有其任何 子公司已收到關於任何人已經或可能提出的任何索賠的通知，這些索賠不利於公司 或任何子公司在任何此類財產或資產（或任何此類租賃）上的權利，或者影響或質疑公司 或任何此類子公司對持續擁有、租賃、佔有或佔有此類財產或資產的權利，但此類索賠 除外，這些索賠 單獨或總體上不會有 a 重大不利影響；(ii) 對或影響的所有留置權、費用、抵押權、索賠或限制 註冊聲明 、法定招股説明書或招股説明書中要求披露的公司或其任何子公司的財產和資產均在其中披露，無法合理地預計 在法定招股説明書和招股説明書中未披露的所有此類留置權、費用、抵押權、索賠或限制 單獨或總體上都存在重大不利影響影響；(iii) 任何個人或實體，包括但不限於公司所依據的任何租約 下的任何租户其任何子公司（作為出租人）租賃其任何財產（無論是直接還是間接地通過 其他合夥企業、有限責任公司、商業信託、合資企業或其他方式）擁有購買任何此類財產的選擇權或優先拒絕權 或任何其他權利，但此類期權、優先拒絕權或其他購買權除外，這些期權、優先購買權或其他購買權，無論是單獨還是總體而言，對公司都不重要其子公司被視為一家企業；(iv) 公司的每項 項財產或任何其子公司可以直接或通過有保險的地役權獲得公共通行權， ，除非未能獲得公共通行權不會單獨或總體上產生重大不利影響；(v) 公司或其任何子公司的每處財產均由當前在這類 財產上運營所必需的所有公用事業公司提供足夠數量的此類業務，除非未能進行此類業務公用事業單獨或總計 不會產生重大不利影響；(vi) 各項公司或其任何子公司的財產符合 所有適用的法規、分區和細分法律法規，但此類不遵守的情況除外，這些不遵守行為無論是單獨的 還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(vii) 公司或其任何子公司 持有或使用任何不動產或改善措施或與此類不動產或改善相關的任何設備的所有租約全力和 效果，除非失效時不會產生全力效果，單獨或總體上產生重大不利影響， 且公司及其任何子公司均未違約支付任何此類租約下的應付款項或任何其他 違約行為，而且公司不知道隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，會構成 公司或其任何子公司在任何此類租約下的違約，除非此類違約無論是單獨還是 總體而言，都不會產生重大不利影響；(viii) 沒有待處理的，或者據所知本公司、威脅予以譴責、 分區變更或其他可能以任何方式影響公司或其任何子公司財產的規模、使用、改進、施工或 准入的程序或行動，但單獨或總計 不會產生重大不利影響的此類程序或行動除外；以及 (ix) 既不是公司，也不是其任何子公司或任何其他子公司的訴訟或行動查看 公司或其任何子公司的任何不動產或改善項目均拖欠任何款項公司或其任何子公司租賃（作為出租人）其任何實際 財產或裝修（無論是通過合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他方式直接或間接租賃）的任何其他違約金額或 中的任何其他違約金額， 而且公司不知道隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，會構成 規定的此類違約行為任何此類租約，除非違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxi) 保險。 除個人或總體上不會產生重大不利影響的例外情況外，(i) 公司及其子公司 為所有不動產和一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的由他們擁有 或根據地面租賃的改善（視情況而定）以及公司 最新合併財務報表中反映的所有不動產和改善項目提供產權保險包含在一般披露包和招股説明書中，金額至少等於 原始收購成本，公司及其子公司有權獲得被保險人的所有福利，(ii) 每個 此類財產均受延保風險和意外傷害保險的保險，其金額和條款與 出租人通常承保的與公司及其子公司所擁有財產相似的財產（在公司及其子公司 各自財產所在的市場上），以及 (iii) 公司及其子公司投保綜合一般責任保險和 此類其他保險與公司及其子公司所擁有財產相似的房產的出租人通常持有的財產的出租人所持有的金額和條件一樣，出租人通常承保的財產與公司及其子公司擁有的財產相似的財產 （在公司及其子公司各自財產所在的市場中），公司或 的一家子公司被列為租約要求的所有保單的額外受保人此類屬性的理由。

(xxii) 環境 事項。除非一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露：(i) 公司或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產和改善設施 ，包括但不限於與此類不動產和改善相關的 環境（定義見下文），不含任何污染物（定義見下文），但此類污染物除外，其個人 或總體上不會有重大不利影響；(ii) 公司及其任何子公司均未造成 或遭受任何不利影響向環境中釋放（定義見下文）任何污染物或任何其他狀況，無論是單個 還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響，或可能導致任何違反任何環境 法律（定義見下文）或對任何個人或財產構成健康、安全或環境危害，但此類違規行為 或無法合理預期會產生重大不利影響的危險除外；(iii)) 無論是公司還是其任何子公司 都不知道有任何人發出的任何通知聲稱有任何違反任何環境法的行為或要求或提請注意在這類 不動產或改善上或與之相關的任何工程、維修、建造、改建、拆除或補救行動或安裝的政府機構，無論是否與此類房產中的含石棉材料有關， ，此類違規行為、工程、維修、建造、改建、拆除或補救行動或設施除外因為無論是單個 還是總體而言，都不會有材質不利影響；(iv) 任何此類工程、維修、施工、改建、拆除或補救 行動或裝置，如果需要，都不會導致負債，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(v) 公司及其任何子公司均未對公司的任何財產或改善造成或遭受任何 狀況或任何損失根據任何環境法，可能導致其子公司被徵收 任何留置權（定義見下文），除外此類留置權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響；以及 (vi) 本公司或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產或裝修設施未被使用或曾經用於製造或用於涉及使用、處理、運輸、 儲存、處理或處置任何污染物的業務，前提是此類業務需要或需要許可或是許可證在其他方面受到 的監管，也受到了環境法的監管，這些許可證過去或過去都沒有已獲得或此類法規未得到或過去未得到遵守，除非在任何情況下， 無法合理地預計 單獨或總體而言，任何未獲得許可證或遵守任何法規的行為都會產生重大不利影響。“污染物” 是指任何污染物、危險物質、 有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉或含石棉的材料、 多氯聯苯、鉛、殺蟲劑或放射性材料或任何此類物質或廢物的任何成分，包括任何環境法確定或監管的任何此類物質。“環境法” 指《綜合環境應對、補償 和責任法》，42 U.S.C. 9601 et seq.，《資源保護和恢復法》，42 U.S.C. 6901 et seq。， 《清潔空氣法》，42 U.S.C. 7401 et seq.，《清潔水法》，33 U.S.C. 1251 et seq.，《有毒物質 控制法》，15 U.S.C. 2601 et seq.，《職業安全與健康法》，29 U.S.C. 651 et seq. 以及所有針對 保護人類健康或環境的 其他聯邦、州和地方法律、法令、規章、規則、命令、決定、許可證等。就任何資產而言，“留置權” 是指此類資產中或其上的任何抵押貸款、信託契約、 留置權、質押、抵押權、押記或擔保權益。“環境” 是指任何地表水、飲用 水、地下水、地表面、地下地層、河流沉積物、建築物、結構以及環境、工作場所和室內空氣。“釋放” 是指任何污染物的溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、排放或 處置到環境中，包括但不限於丟棄或丟棄桶、容器、 儲罐或其他盛裝或以前裝有任何污染物的容器或任何釋放、排放或排放，因為這些術語在任何環境法中均有 的定義或使用。

(xxiii) 房地產投資信託資格 。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），公司過去和現在都符合資格和税收要求 作為 “房地產投資信託基金”（“房地產投資信託基金”）； 公司一直滿足並將繼續滿足《房地產投資信託基金資格和税收守則》的所有要求； 公司的運營方法將使其能夠滿足要求根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格和税收； 並且公司有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金，因此有資格獲得證券 銷售的應納税年度。

(xxiv) 註冊 權利。根據註冊 聲明註冊任何證券或包含在本文設想的發行中，沒有擁有註冊權或其他類似權利的人士。除了收購協議中規定的與 發行普通股和發行優先股有關的權利，以及根據公司之間簽訂的各種註冊 權利協議授予的註冊權以及根據公司之間簽訂的各種註冊 權利協議授予的註冊權以外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利來註冊公司根據1933年法案註冊任何 證券可能以交換某些有限合夥企業而發行的普通股對 RI LP 感興趣。

(xxv) 契約。 契約已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議， 根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、 重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般公平原則的限制； 而且契約已受1939年法案的限制。

(xxvi) 證券。 證券已獲得公司的正式授權，在收盤時，將由公司正式執行，並且，當 按照契約規定的方式進行身份驗證並支付本 協議中規定的購買價交付時，(A) 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行，除非強制執行受與或有關的破產、破產、重組、暫停或其他類似 法律的限制普遍影響債權人的權利或通過一般衡平原則影響債權人的權利，並且（B）將採用契約所考慮的 形式，並有權享受契約的好處。

(xxvii) 契約和證券的描述 。該契約在所有重大方面均符合一般披露一攬子文件中與之相關的相應聲明 以及招股説明書和契約的形式，證券 將基本採用註冊聲明的證物，視情況而定，以引用方式提交或納入。

(xxviii) 證券排名 。證券的排名將與公司在本協議發佈之日未償還或此後可能產生的所有無抵押債務（公司的次級債務 除外）持平，優先於公司截至本協議發佈之日或此後可能產生的所有次級債務 。

(xxix) 受託人。 受託人已被公司正式任命為契約下證券的受託人、證券登記員、過户代理人和付款代理人 ，受託人已正式接受了契約下的此類任命，並根據契約規定的條款和條件承擔了契約下原始受託人的所有權利、 權力和義務。

(xxx) 待定 訴訟和考試。根據1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 條，註冊聲明不是未決訴訟或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司也不是與證券發行有關的 的未決訴訟的主體。

(xxxi) 沒有 非法付款。公司或其任何子公司、公司或 任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與 公司或其任何子公司有關聯或代表 公司或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 已支付或拿走推進向任何人提供任何直接或 間接非法付款或利益的要約、承諾或授權的行為外國或國內政府或監管機構官員或僱員，包括任何政府擁有的 或受控實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反 經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用的法律或法規實施經合組織 《禁止賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》、英國《2017年刑事財務法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當利益付款或福利。 公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。

(xxxii) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 、公司或其任何子公司經營 業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及發佈、管理 或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求由任何政府或監管機構機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司 或其任何子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟 或任何程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xxxiii) 沒有 與制裁法相沖突。目前，公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知 、與公司或其任何子公司 有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 都不是美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部管理或執行的任何制裁的對象或目標. 國務院，包括但不限於 指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、 歐盟、英國（包括國王陛下財政部）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也不是公司及其任何子公司位於 成為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮，敍利亞，烏克蘭的克里米亞地區， 所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，非烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區 的政府控制區以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益 ，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時與 的任何人的任何活動或業務往來是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式資助或便利制裁措施（包括參與交易的任何人， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有 故意與在 交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家、緬甸（緬甸） 或蘇丹進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(xxxiv) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司已建立、維護和評估 “披露控制和程序”（該術語的定義見1934年法案第13a-15條和第15d-15條）和 “財務報告的內部控制”（該術語在1934年法案第13a-15條和第15d-15條中定義 ）；此類披露控制和程序旨在確保與公司相關的重要信息 ，包括其合併子公司，已告知公司首席執行官及其 首席財務官或主要財務官官員（視情況而定）由這些實體內部的其他人提出，此類披露控制和 程序可有效履行其設立的職能，此類披露控制和程序旨在合理保證 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面 方面所需的信息，並且是按照以下規定編制的委員會的規則及其適用的指導方針；已告知公司 獨立審計師和公司董事會審計委員會：(i) 內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷， （如果有），這些缺陷可能對公司記錄、處理、 彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(ii) 涉及管理層或其他員工的所有欺詐行為（如果有），無論是否重要 誰在公司的內部控制中發揮作用；內部控制中存在的所有重大缺陷（如果有）已被公司獨立審計師確定 ；自最近對此類披露控制和程序 和內部控制進行評估之日起，內部控制或其他可能嚴重影響 內部控制的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷的任何糾正措施；公司的首席高管 官員（或同等職務）和首席財務官（或同等職務）已採取所有措施所需的認證2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和委員會頒佈的任何相關規章制度以及每份此類認證中包含的 聲明是完整和正確的；公司、其子公司和公司董事 和高級管理人員在所有重大方面均遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》和 規則和條例的所有適用有效條款委員會和紐約證券交易所據此頒佈。

(xxxv) 網絡安全。 除個別或總體上不會產生重大不利影響的例外情況外：(A) 公司或其子公司未發生任何安全 漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或以其他方式入侵或與之相關的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據和信息）由公司及其子公司維護、處理或存儲的數據， 等等第三方代表公司及其子公司處理或存儲的數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何 事件或情況會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害；以及 (C) 公司和其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術 保障措施，以維護、監測並根據行業標準和慣例或適用的監管標準的要求，保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性 。公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和 安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或 修改相關的內部政策和合同義務。

(xxxvi) 被收購公司的財務 報表。據公司所知，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含 的被收購公司的合併財務報表以及相關的附表和附註，公允地列示了被收購公司及其子公司在指定日期的合併財務狀況以及被收購公司及其子公司在指定時期內的合併收益、 股東權益和現金流量；除非另有規定應在註冊聲明中註明一般披露一攬子文件和招股説明書，上述合併財務報表 是按照在所涉期間持續適用的公認會計原則編制的，除非任何不符合 的單獨或總體情況都不會對所考慮的公司和被收購公司的收益、業務事務或業務前景產生重大不利影響作為 一家企業。

(xxxvii) 沒有 被收購公司的業務發生重大不利變化。據公司所知，自注冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期起， 的狀況、財務或其他方面，或者被視為一家企業的收益、業務事務、財務前景 或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在普通企業 業務流程。

(xxxviii) 統計 和其他數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中與被收購公司或其任何子公司相關的所有 (A) 統計和市場相關數據以及 (B) 數據（包括財務信息）均基於或源自公司合理認為在所有重大方面均準確的來源，或 代表公司根據所得數據得出的真誠估計從消息來源來看，公司合理地認為 在所有材料中都是可靠和準確的尊重。

(xxxix) 不存在因收購而導致的違約和衝突。收購協議已由 公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司執行，但 除外，因為該協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或與普遍影響債權人權利的或 相關的其他類似法律的限制，或一般公平原則；以及公司收購和履行 在收購下的義務的情況協議不是，也不會，無論是與還是在沒有發出通知或推遲時間的情況下 或兩者兼而有之，根據任何協議或文書，與本公司或任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約、違約或還款事件，或導致產生或施加任何 留置權、抵押或抵押權，但此類衝突、違約或單獨或違約的留置權、收費或擔保除外 總體而言，不會產生重大 不利影響，此類行為也不會導致任何違反章程條款或公司章程或任何適用的 法律、規則、法規或政府或法院的判決、命令、令狀或法令。

(xl) 收購了 公司的陳述和保證。據本公司所知，被收購的 公司在收購協議中作出的所有陳述和擔保均屬真實和正確（不影響其中對 “實質性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或類似限制），但明確表示截至特定日期的任何陳述和保證 是真實和正確的（不影響對 “實質性” 的任何限制）性” 或 “公司重大不利影響” 或其中規定的類似限制）在這樣的特定日期，除非每個 個案都如此，在這種情況下，假設收購協議所設想的交易已經完成，不如此真實和正確的個別或總體上都不會導致重大 不利影響。

(b) 警官’s 證書。由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書 均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。 向承銷商銷售和交付；關閉。

(a) 證券。 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商分別而不是共同同意按附表B中規定的相應價格從 公司購買2029年票據和 2034票據的相應本金總額在附表A中列出與該承銷商名稱相反的證券 的額外本金，以及該承銷商的任何額外本金可能有義務根據本協議第 10 節的規定進行購買。

(b) 付款。 證券的購買價款和證書的交付應於2024年1月16日上午6點（加利福尼亞時間）在加利福尼亞州科斯塔梅薩市中心大道650號20樓的瑞生和 沃特金斯律師事務所辦公室或代表與公司商定的其他地點 於2024年1月16日上午6點（加利福尼亞時間）支付（除非根據{ 的規定延期 br}（根據第 10 節的規定），或者不遲於 代表和公司商定的日期（例如時間）之後的十個工作日的其他時間付款和交貨日期在此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行的賬户，然後向代表支付 ，以便他們購買證券賬面記賬權益的承銷商的相應賬户 ，並向受託管理人交付一份或多份代表證券的全球形式證書（統稱為 “全球 證券”）。據瞭解，每位承銷商均已授權代表以其賬户接受其同意購買的證券的 收據的交付，並支付其購買價格。富國銀行個人以及 非承銷商代表，可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前未收到付款的承銷商購買證券 的購買價格，但此類付款不應解除 該承銷商在本協議下的義務。

(c) 面額； 註冊。全球證券的證書應採用代表 可能在收盤時間前至少一個完整工作日以書面形式要求的面額和名稱進行註冊。環球證券的證書將在截止時間前一個工作日下午 2:00（紐約市 時間）之前提供給紐約市代表檢查和打包 。

第 3 部分。 公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守證券監管和委員會要求的情況。在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守規則430B的要求 ，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明或與證券有關的新註冊聲明的任何生效後 修正案生效，或者招股説明書的任何補充 或任何經修訂的招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書已提交後，(ii) 收到 委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的任何修正請求註冊聲明或 提交新的註冊聲明或對招股説明書的任何修正案或補充，或任何以引用方式納入或視為成為 的文件，或以其他方式被視為上述任何內容（包括但不限於根據第 430B 條 ）的一部分或包含在上述任何內容（包括但不限於第 430B 條）中，或用於獲取更多信息，(iv) 委員會發布的任何暫停令 的生效註冊聲明或此類新註冊聲明或任何禁止或暫停使用任何產品的命令初步的 招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或根據1933年法案中關於註冊聲明的第8（d）條或第8（e）節或任何此類新註冊聲明進行的任何審查，或者（v）如果公司成為訴訟的對象 根據1933年法案關於證券發行的第8A條。公司將按照規則424 (b) 要求的方式和期限內完成第424 (b) 條所要求的 申報（不依賴 規則424 (b) (8)），並在適用的情況下，採取其認為必要的措施，立即確定是否根據第424 (b) 條傳送招股説明書 補充文件或招股説明書的形式已收到委員會提交的申請，如果 不是，它將視情況立即提交此類招股説明書補充文件或招股説明書。公司將盡一切合理的 努力阻止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早 時刻解除該止損令。

(b) 提交 修正案。無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，公司將向代表發出通知，表示打算提交或準備對與證券有關的註冊 聲明或新的註冊聲明的任何修正、補充或修訂，或對任何初步的 招股説明書（包括註冊聲明或其生效時修正案中包含的任何招股説明書）或 招股説明書的任何修訂、補充或修訂，都將向代表提供合理數量的任何此類 文件的副本在擬議提交或使用之前（視情況而定），並且不會提交或使用承銷商代表或律師應反對的任何此類文件 。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案條例 提交的任何文件通知代表 ；公司將通知代表 打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表 提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件 ，承銷商的代表或律師應予以反對。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，且 每位承銷商單獨而不是共同聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則 它沒有也不會提出任何構成 “發行人自由寫作招股説明書”、 或以其他方式提出的與證券有關的要約構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”， 必須向委員會提交，但以下情況除外承銷商可以使用包含定價條款表中 信息的免費書面招股説明書。公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”，為明確起見，雙方特此同意，每份發行人通用 使用本附表D中列出的自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。公司表示 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由 寫作招股説明書的第433條要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

(d) 註冊聲明的交付 。根據承銷商代表和律師的合理要求，公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問提供或將要向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括 附錄以及其中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件） 的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每份修正案 的副本將與根據 to EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本（如果有）相同。

(e) 招股説明書的交付 。公司已按照承銷商的合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書（如有 份副本）的副本，並且公司已按照承銷商的合理要求免費向每位承銷商交付了每份 發行人免費寫作招股説明書（如果有）的副本，並且公司特此同意將這些 副本用於1933年允許的目的法案。在根據1933年法案或1934年法案要求交付 招股説明書（或根據1933年法案第173條應買方 的要求交付）期間，公司將免費向每位承銷商 提供該承銷商 可能以書面形式合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本（可能是通過電子郵件發送）。向 承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 法規允許的範圍除外。

(f) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例以及1934年法案和 1934年法案條例以及1939年法案和1939年法案條例，以允許按照本協議、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成證券 的分配。如果在任何時候，1933年法案要求 交付與證券銷售有關的招股説明書（或根據1933年 法案第173條應買方的要求交付），則承銷商或公司的法律顧問認為，任何事件或條件都將因此而發生 必須修改註冊表聲明或修改或補充 招股説明書，以使招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述一個重要事實 ，根據向買方交付時的情況，使其中陳述不具有誤導性，或者任何此類律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明 或提交與證券有關的新註冊聲明或修改或補充招股説明書以遵守 的要求 1933 年法案或 1933 年法案條例，公司將立即準備並向委員會提交，但須遵守 第 3 (b) 節，為更正此類陳述或遺漏 或使註冊聲明或招股説明書符合此類要求而可能需要的修訂、補充或新的註冊聲明，公司將盡最大努力使 此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效（如果它不是證券的自動上架註冊 聲明），並且公司將提供向承銷商提供如此數量的此類修正案、 補充文件或新註冊的副本承銷商可能合理要求的聲明。如果在發行人免費 寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 或註冊聲明（或任何其他與證券有關的註冊聲明） 、法定招股説明書或任何其他初步招股説明書中包含的信息相沖突 ，則公司將立即通知代表並立即停止 自行使用此類發行人自由寫作招股説明書或修改或補充費用，例如發行人免費寫作招股説明書以消除 或糾正此類衝突。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一起事件或 事態發展，其結果是此類發行人自由寫作招股説明書中包含或將包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司將立即通知代表，並將立即停止使用此類發行人自由寫作招股説明書並修改或自費補充（a）此類發行人自由寫作招股説明書 或（b）法定招股説明書和招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(g) Blue Sky 資格賽。公司將盡最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能指定的美國州和其他司法管轄區的適用證券法發行 和出售，並將此類資格的有效期自發布之日起不少於一年； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國 公司或證券交易商的資格，也沒有義務就其在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務的 納税。在證券 符合資格的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在自本聲明發布之日起不少於一年的時間內繼續使用這種 資格。

(h) 第 158 條規則。 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券 持有人普遍提供收益表，以滿足1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供 所設想的好處。

(i) 使用 的收益。公司將按照 招股説明書 “收益用途” 項下規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。

(j) 報告 要求。在根據1933年法案或1934年法案要求提交招股説明書期間， 將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(k) 關於無法使用自動上架註冊聲明表的通知 。如果在承銷商 仍未出售證券時，公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用 自動上架註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即在與證券相關的正確表格上提交 份新的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案 br} 一份令代表滿意的表格，(iii) 盡最大努力起草這樣的新註冊聲明或生效後的 修正案宣佈生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知代表。公司將採取所有 其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照註冊聲明 的設想進行，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司沒有資格參與該聲明。此處提及註冊聲明的 應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(l) 申報 費用。公司應在1933年法案條例 第456（b）（1）條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，以及根據1933年法案條例 第456（b）條和第457（r）條（包括根據第 456 條 更新 “註冊費計算” 表（如果適用）(b) (1) (ii) 要麼是註冊聲明的生效後修正案，要麼按照根據第424 (b) 條提交的招股説明書中第424 (g) 條規定的方式）。

(m) 定價 條款表。公司將以代表批准的 表格編制一份最終定價條款表，其中包含對證券最終條款的描述，其中包含本協議附表C中的信息，並將根據1933年法案第433（d）條 提交此類條款表（此類條款表，“定價條款 表”）。

(n) 對出售證券的限制 。在本協議簽訂之日起至截止時間內，未經代表事先書面同意，公司 不得直接或間接地出售、質押、出售、出售、出售 任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權，或以其他方式 轉讓或處置公司或任何債務證券可轉換為本公司任何 債務證券或可行使或交換的證券（除外對於根據本協議出售給承銷商的證券），或根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊 聲明。

(o)            沒有 穩定性。公司及其關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將要直接 或間接採取任何旨在導致或導致或導致或可能導致或可能導致 違反適用法律的穩定或操縱公司 任何債務證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售。

第 4 部分。費用支付。

(a)            開支。 公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 文字處理、 打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案 ，(ii) 打印本協議並將其交付給承銷商、加拿大 “包裝紙”（如果適用） 以及其他可能需要的相關文件在發行、購買、出售、發行或交付證券時， (iii) 準備，向承銷商發行和交付全球證券證書，包括向承銷商出售證券時應繳納的任何轉讓 税或其他關税，(iv) 公司 律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第3 (g) 節 的規定對證券的資格，以及在適用的情況下，編寫加拿大 “包裝”，包括申請費和 合理的費用和律師支出與之相關的承銷商以及與編寫 藍天調查及其任何補充材料以及此類加拿大 “包裝紙”（如果適用）有關的承銷商，(vi) 打印每份初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案 或補充文件的副本，並向承銷商交付 的副本，以及與電子交付上述任何內容相關的任何費用承銷商，(vii) 準備、印刷和向承銷商交付《藍天》副本調查及其任何補充材料，(viii) 證券任何過户代理人或註冊機構的費用 和開支，（ix）（如果需要）、與金融業監管局（“FINRA”）審查 （如果有）相關的合理的 費用和律師向承銷商支付的費用（此類費用和支出不超過10,000美元）證券出售條款中， (x) 受託人的費用和開支，包括（如果需要）律師的費用和支出與契約和證券有關的 受託人，（xi）向證券評級機構支付的與 證券評級相關的任何費用，以及（xii）存託機構以賬面記賬形式持有證券的費用和開支。

(b)            協議 終止。如果代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 或 9 (a) (v) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有自付費用，包括合理的費用 和承銷商的律師費用。

第 5 部分。承銷商 義務的條件。本協議下幾位承銷商的義務受本協議第 1 節以及公司任何高級管理人員或公司任何子公司 根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保 的準確性、公司履行本協議下的承諾和其他義務以及 以下進一步條件的準確性而定：

(a)            註冊聲明的有效性 。註冊聲明已生效，在截止時，不得根據1933年法案或委員會為此發起或威脅的訴訟發佈任何暫停令 ， ，委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到滿足，使承銷商律師合理滿意 。根據第401（g）（2）條，公司不應收到委員會發出的任何反對 使用自動上架註冊聲明表的通知。包含規則430B信息的招股説明書應按照第424（b）條規定的方式和期限向委員會提交（不依賴第424（b）（8）條）。 定價條款表和所有其他發行人一般用途免費寫作招股説明書（如果有）已經提交，如果有，所有發行人有限使用 自由寫作招股説明書（如果有）也已按1933年法案規定的方式和 在規則433要求的時間期限內向委員會提交。根據1933年法案條例第456 (b) 和457 (r) 條，公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) 條規定的期限內支付與證券 相關的所需的委員會申報費，並且應根據規則更新 “註冊費的計算 ” 表，如果適用，則應根據規則更新 “註冊費的計算 ” 表 456 (b) (1) (ii) 要麼是註冊聲明 聲明的生效後修正案，要麼按照依據提交的招股説明書中第 424 (g) 條規定的方式規則 424 (b)。

(b)            公司法律顧問的意見 。在截止時，(i) 代表應收到公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所和馬裏蘭州法律顧問Venable LLP截至截止日期 的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的律師滿意，其大意分別載於本文附錄A和B 以及承銷商法律顧問等其他效力作者可以根據第 5 (i) 條合理地提出請求；以及 (ii) 如果這樣 馬裏蘭州律師應發表單獨意見（定義見最後一段）在本文附錄 B 中），代表應 已收到此類單獨意見，該意見應符合附錄 B 最後一段的要求。

(c)            承銷商法律顧問的意見 。在閉幕時，代表們本應收到盛德奧斯汀截至收盤 時的贊成意見 llp，承銷商法律顧問，涉及本協議、 契約、證券、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書以及 代表可能合理要求的其他事項。在發表此類意見時，該律師可以依靠Venable LLP根據第5 (b) 條發表的意見，就馬裏蘭州法律產生或受其管轄的所有事項 ，以及受其他司法管轄區法律（紐約州法律和美國聯邦法律除外）管轄的所有 事項 依賴代表滿意的律師的意見。

(d)            軍官’ 證書。截至收盤時，自本文發佈之日起，或自一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息 的相應之日起，公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或 被視為一家企業的公司及其子公司的收益、商業事務、財務前景或業務前景均不得發生任何重大不利變化， 無論是否發生在正常業務過程中，以及代表應收到主席、 行政長官的證書截至截止時間的公司高管、總裁、首席法務官或總法律顧問以及公司首席財務 官、首席財務官、首席會計官或企業融資主管， ，其大意是：(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 本協議第 1 節中的陳述和保證是真實和正確的，具有與明示相同的效力截至截止時間，(iii) 公司 已遵守所有協議並滿足所有協議根據本協議，其在截止時間 或之前必須履行或滿足的條件，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有根據第 401 (g) (2) 條發佈任何反對 使用自動上架登記聲明表格的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，據他們所知，也沒有受到委員會的威脅。

(e)            公司 會計’s 的安慰信。(i) 在執行本協議時，代表應從畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及每位承銷商的此類信函的簽名 或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與公司財務報表有關的 的報表和信息，以及註冊聲明、法定招股説明書中包含的某些 財務信息招股説明書；以及 (ii) 在收盤時 時，代表們應收到畢馬威會計師事務所的一封信函，其大意是他們重申 根據本節 (e) 小節第 (i) 條提供的信函中的聲明，但 中提及的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(f)            獲得 公司會計師的安慰信。(i) 在執行本協議時，代表應從安永會計師事務所收到一封日期為 且其形式和內容令代表滿意的信函，以及 以及每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師就被收購公司財務狀況給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息報表 和註冊聲明、法定聲明中包含的某些財務信息招股説明書和招股説明書；以及 (ii) 在 截止時間，代表們應從安永會計師事務所收到一封截至截止時間的信函，其大意是 他們重申根據本節本小節 (f) 第 (i) 條提供的信函中的聲明， ，但其中提及的指定日期應不超過三個工作日到關門時間。

(g)            會計 官員證書。在執行本協議時，代表應收到一份形式和實質內容令代表滿意的證書，該證書由公司首席財務官、首席財務官或首席會計官 簽署，僅以其身份行事，證明註冊聲明、法定招股説明書和/或招股説明書中包含的某些財務 信息的準確性。

(h)            評級 要求。證券的信用評級和展望應與收盤時穆迪投資者服務公司（“穆迪”） 和標準普爾全球評級（“標準普爾”）的信用評級和展望等於或優於本協議發佈之日向委員會提交的定價條款表中規定的相應評級和 前景，公司應向 代表提交了一封日期為收盤時間的信每個此類評級機構，或者其他令代表滿意的證據， 證實證券具有此類評級。

(i)            其他 文檔。在截止時，承銷商的律師應獲得 合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交證券的發行和銷售，或以 的形式證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足； 以及公司就此提起的所有訴訟本文所設想的證券的發行和出售在形式上應令人滿意 向承銷商的代表和律師提供實質內容。

(j)            協議 終止。如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時通知公司終止本協議， ，除非第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 6、7、13、14 和 16 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

第 6 節。賠償。

(a)            對承銷商的賠償 。公司同意按照1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，對每位承銷商、任何承銷商的關聯公司或銷售 代理人以及控制任何承銷商 的所有人（如果有）進行賠償，使其免受損害，如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，包括但不限於規則 430B 信息，或其中遺漏或據稱遺漏了編寫 信息而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，或據稱其中遺漏或據稱遺漏了編寫 條規定的重要事實 br} 其中的陳述不具有誤導性，也不是由 (A) 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的任何 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃（或其任何部分）或招股説明書（或 其任何修正案或補充）或 (B) 公司向投資者提供或經其批准的與證券發行營銷相關的任何材料或信息，包括 公司所作的任何路演或投資者演示（無論是親自或以電子方式進行（包括任何現場或錄製的路演或演示），或遺漏或所謂的 遺漏由此得出在其中作出陳述所必需的重大事實，從 作出這些陳述的情況來看，不產生誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅啟動或威脅的任何調查或程序或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠 的總金額為限，前提是（受第 6 條約束）d) 以下) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；以及

(iii) 向 賠償 在調查、準備或辯護任何政府機構 或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實 陳述或遺漏提出的任何索賠未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍；

提供的, 然而，本賠償協議不適用於任何承銷商通過 代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的 陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，即任何發行人 } 免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）。

(b)            公司、董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商同意對公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 含義範圍內控制公司的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，賠償中包含的任何和所有損失、責任、索賠、損害和 費用本節 (a) 小節，視情況而定，但僅限於所作的不真實 陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括但不限於 規則430B信息，或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露 一攬子計劃（或其任何部分）或招股説明書（或其任何修正案或補充），這些信息依賴於該承銷商通過代表向公司明確提供的供其使用的書面 信息。

(c)            針對締約方的行動 ；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但不這樣通知賠償方 方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因為 而造成實質損害，以及在任何情況下除本賠償協議外，不得免除其可能承擔的任何責任。 對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由 代表選定，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護； 提供的, 然而，賠償方的律師不應同時擔任 受賠方的律師（除非得到受補償方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似的 或相關訴訟中所有受賠方分開的多名律師（除了 任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就 對任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或任何可以根據本第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的索賠 作出任何判決（無論是否為 } 受賠方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 無條件免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任 和 (ii) 不包括對任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d)            如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還 的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解在收到賠償方書面同意後的 天內達成 項所述和解協議，則該賠償方應對本協議第 6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的當事方，(ii) 該賠償方應在此之前至少 45 天收到有關此類和解條款的通知正在達成和解，並且 (iii) 該賠償 方在和解之日之前不得根據此類請求向受賠償方進行賠償。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償 由於任何原因無法或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額 ，(i) 以適當的比例 來反映公司和承銷商獲得的相對收益來自 根據本協議發行的證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許 第 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提到的相對收益 ，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映承銷商在由此產生的陳述 或遺漏方面的相對過失包括此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

公司 一方面和承銷商根據本協議發行證券所獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行證券所得淨收益總額 （扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同，在每種情況下均為 設定招股説明書封面上的第四位是首次公開募股的總價格此類封面上列出的證券。

一方面 和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實或所謂的不真實 關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司 或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止的機會有關 br} 這樣的陳述或遺漏。

公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮 的任何其他分配方法，則 是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償 方承擔的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括這些 受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府 機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或指控的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用不真實的陳述或遺漏或 所謂的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定， 任何承銷商的出資金額均不得超過其承銷商向公眾發行 承銷並向公眾分發的證券的總價格，不得超過該承銷商因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪 的人獲得捐款。

就本第 7 節而言，作為任何承銷商的關聯公司或銷售代理人並參與證券發行或出售的每個人 以及 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制任何承銷商的每個人（如有）應與 擁有與該承銷商相同的繳款權，以及公司的每位董事每位董事簽署註冊 聲明的公司高管，以及 1933 年第 15 條所指控制公司的每個人（如果有）法案或1934年法案第20條應具有與公司相同的繳款權。根據本第7節，承銷商各自的供款 義務是按本附表A中與其各自的 名稱對面列出的證券本金總額成比例的，而不是共同的。

第 8 部分。陳述、保證 和在交付後繼續生效的協議。無論任何承銷商或任何關聯公司、銷售代理人或任何承銷商的控股人或本公司 的或代表本公司 進行的任何調查 ，本協議和公司高級管理人員根據本協議提交的證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，並且在證券交付給承銷商後繼續有效。

第 9 節。協議終止。

(a)            終止； 一般信息。如果 根據代表的合理判斷，自本協議執行之時起，或者自招股説明書或一般披露一攬子文件中提供信息的相應 之日起， 財務狀況或其他條件或收益、業務出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 通過通知公司隨時終止本協議將公司及其子公司的事務、財務前景或業務前景 視為一個整體企業，不論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大 不利變化、任何敵對行動爆發或升級 或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、 金融或經濟條件潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都足以使之成為現實，代表們認為，不切實際 或不可取銷售證券或強制執行證券銷售合同，或 (iii) 如果本公司的任何證券 的交易已被委員會、紐約證券交易所或納斯達克全球市場暫停或限制，或者如果美國紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球市場的 一般交易已暫停或限制，或者最低交易價格或最高交易價格已固定，或最高交易價格任何上述交易所或此類系統 或委員會的命令都要求價格區間，FINRA 或任何其他政府機構，或者美國的商業銀行 或證券結算或清算服務出現重大中斷，或 (iv) 如果 聯邦、加利福尼亞州或紐約當局宣佈暫停銀行業務，或 (v) 自本協議簽訂之日起，分配給證券的 評級出現下調，即公司任何類別或系列的未發行優先股的評級任何國家認可的股票（如果有）或公司 的任何其他債務證券證券評級機構或任何此類證券評級機構已公開宣佈 其對證券、任何類別或系列優先股或公司任何其他債務證券的評級，可能產生負面影響，也未指明可能的變更方向。

(b)            負債。 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ，並進一步規定第 6、7、13、14 和 16 節應在該終止後繼續生效 並保持完全效力。

第 10 節。由一個或多個 個承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其有義務根據本協議購買的證券（“違約證券”），則代表應有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商 購買所有但不少於全部違約證券，金額視本文所述 中可能商定的金額和條款；但是，如果代表不能在這個 24 小時內完成了此類安排，然後：

(a) 如果 違約證券的總本金額不超過本協議附表A所列證券本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買 全額購買 ，其承保義務與所有非違約承銷商承保義務 的比例相同，或者

(b) 如果 違約證券的總本金額超過本協議附表A中規定的證券本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得解除任何違約承銷商對其違約的責任。

如果出現任何不是 導致本協議終止的此類違約行為，則代表或公司均有權將截止時間 推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他 文件或安排進行必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節 代替承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和 其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的 電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給承銷商 c/o 富國銀行證券有限責任公司，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；BBVA 證券 Inc.，美洲大道 1345 號，紐約 44 樓，紐約 10105，收件人：美國債務資本市場，傳真：212-262-5868；br} 花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真：646-291-1469；瑞穗證券美國有限責任公司，紐約大道 1271 號美洲，紐約，紐約 10020，收件人：債務資本市場，傳真：212-205-7812； 和道明證券（美國）有限責任公司，紐約州紐約州範德比爾特大道1號11樓，10017，收件人：交易諮詢，電子郵件：UStransactionadvisory@tdsecurities.com； 和公司通知應通過加利福尼亞州聖地亞哥埃爾卡米諾雷亞爾11995年房地產收益公司發給該公司 92130，法律部注意 。

第 12 節。各方。本協議 將使承銷商（包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商）以及公司及其各自的繼承人受益，並對承銷商具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人和關聯公司、 第 6 節和第 7 節中提及的 銷售代理人、控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代理人、 根據本協議或本協議任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為 向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠包含的。本協議 及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及 其各自的繼任者、上述關聯公司、銷售代理人、控股人和高級管理人員以及董事及其繼承人和 法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者 都不得僅因購買此類交易而被視為繼任者。

第 13 節。對美國特別 清算制度的承認.

(a) 如果 為受保實體的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商轉讓本 協議以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與本協議中或協議下的任何權益和義務在 項下的轉讓生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄 br} 是美國的或者美國的某個州。

(b) 如果 是承保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的 違約權利的範圍不超過本協議受美國特別清算制度管轄的違約權利 } 美國或美國的一個州。

就本第 13 節而言，“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語 的 “受保實體” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》§ 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 中賦予該術語 的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

第 14 節。沒有諮詢或信託責任； 税務披露。(a) 公司承認並同意：(i) 根據本 協議購買和出售證券，包括證券公開發行價格及任何相關折扣和佣金的確定，是公司與多家承銷商之間的 公平商業交易， 不構成任何建議、投資建議或邀請承銷商採取行動，公司有能力 進行評估、理解和理解接受本 協議所設想的交易條款、風險和條件；(ii) 與本協議所設想的每筆交易以及該交易的流程有關，每位承銷商 現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是本公司或其關聯公司、股東、 債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或信託人；(iii) 承銷商沒有承擔或將承擔有利於公司或其任何子公司或其他機構的諮詢、代理或信託責任 關聯公司就本協議所設想的任何交易或 交易前的流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何 子公司或其他關聯公司提供建議），承銷商對本協議所考慮的發行 對公司負有任何義務，本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其各自的 關聯公司可以參與涉及利益的廣泛交易與公司不同，多家 承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理或信託關係披露任何此類權益；(v) 承銷商未就特此考慮的發行提供任何法律、會計、財務、監管、投資或税務建議，並且公司已就其範圍諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問被認為是適當的； 和 (vi) 承銷商的任何活動均未與此處設想的交易構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、 投資建議或邀請。

(b) 不管 本協議有任何其他規定，在開始討論本協議所設想的交易後， 公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）均可立即向任何和所有人（但不限於 任何種類）披露本協議所考慮交易的税收待遇和税收結構以及任何種類的所有材料（包括 意見或其他税收分析）向公司提供的與此類税收待遇和税收結構有關。就上述 而言，“税收待遇” 一詞是指對本文所考慮交易的假定或要求的聯邦所得税待遇，“税收結構” 一詞包括任何可能與理解本文所述交易的聯邦 所得税待遇相關的事實。

第 15 節。整合。本協議 取代公司先前與幾家承銷商或其中任何 之間就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或信託義務 向多家承銷商提出的任何 索賠。

第 16 節。管轄法律和時間。 本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並根據適用於在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律進行解釋。除非本文另有規定 ，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 17 節。放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 18 節。標題和目錄 的影響；對應物。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見， 不影響本文的結構。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

本協議或任何文書、協議、證書、 法律意見、否定保證信或其他根據本協議簽訂或交付的文件中的 “已執行”、“執行”、 “已簽署”、“簽名” 等字樣以及類似詞語 應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”，“” tif” 或 “jpg”）和電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign） 以及但不限於除了 DocuSign、AdobeSign 或其他電子簽名外， 方可通過上述任何方式執行和交付本協議及其任何修正案或補充。在適用法律（包括 聯邦電子）允許的最大範圍內，使用 的電子傳送和交付手段、電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名》中的簽名以及《記錄法》和任何 其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商業 守則》的州法律。

[簽名頁面關注]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，因此，根據其條款， 將與所有對應文件一起成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

[購買協議的簽名頁面]

為他們本人及作為 本文附表 A 中提及的承銷商代表。

[購買協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

定價時間表

1。2029年票據的 首次公開募股價格應為其本金的99.225％，外加自 起至2024年1月16日（“2029年票據公開發行價格”）的應計利息（如果有）。

2。幾家承銷商為2029年票據支付的 購買價格應為其本金的98.575％（即 金額 等於上文第1段規定的2029年票據公開發行價格減去其本金 金額0.650％的承保折扣）。

3.2034年票據的 首次公開募股價格應為其本金的98.910％，外加自 起至2024年1月16日（“2034年票據公開發行價格”）的應計利息（如果有）。

4。幾家承銷商為2034年票據支付的 購買價格應為其本金的98.260％（即 金額 等於上文第3段規定的2034年票據公開發行價格減去其本金 金額0.650％的承保折扣）。

附表 C

發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-257510
2024 年 1 月 8 日

房地產收入公司

定價條款表

4.750% 2029年到期票據

5.125% 2034 年到期的票據

本免費撰寫的招股説明書僅涉及 下述證券，應與房地產收益公司2024年1月8日 的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）、隨附的2021年6月29日的招股説明書（ “招股説明書”）以及其中納入並視為以引用方式納入的文件一起閲讀。

是承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司的子公司，是管理票據的契約的受託人。

金融業監管局公司 成員Comerica Securities, Inc. 正在向關聯實體Comerica Bank支付推薦費。Comerica Bank是該公司42.5億美元循環信貸額度和2.5億美元定期貸款額度下的貸款機構。

美國聯合投資服務公司（AIS）是金融業 監管局的成員，也是美聯銀行的子公司，由塞繆爾·拉米雷斯和 公司支付推薦費。美聯銀行的子公司是該公司42.5億美元循環信貸額度 和2.5億美元定期貸款額度下的貸款機構。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書） 。在投資之前，您應閲讀該註冊 聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件和其他文件，以獲取有關 發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者， 如果您通過電話（免費）1-800-645-3751 聯繫富國銀行證券有限責任公司、BBVA Securities Inc. 電話（免費）1-800-422-8692、BBVA Securities Inc. 電話（免費）1-800-422-8692、花旗集團環球市場公司（電話：1-800-422-8692）、花旗集團環球市場公司（免費電話）1-800-831-9146，瑞穗證券 美國有限責任公司撥打電話（免費電話）1-866-271-7403，或撥打道明證券（美國）有限責任公司的電話（免費電話）1-855-495-9846。

沒有PRIIPs或英國的PRIIPsKID——由於無法在歐洲經濟區或英國零售業，因此尚未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs密鑰 信息文件（KID）。

附表 D

發行人一般用途免費寫作招股説明書

1。發行人 於2024年1月8日發佈的免費寫作招股説明書，其中規定了證券的某些條款。