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《貸款協議》第 2 號修正案

該貸款和擔保協議的第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）於 2023 年 2 月 9 日生效，日期為 2022 年 8 月 8 日，經貸款協議第 1 號特定修正案修訂，由作為代理人（“代理人”）的 WhiteHawk Capital Partners, LP.、作為代理人（“代理人”）、特拉華州公司（“借款人”）、借款人的某些子公司的《貸款協議》第 1 號修正案修訂，自2022年11月8日起生效作為擔保人和不時當事人的貸款人（“貸款協議”）（“貸款協議”）。此處未定義的每個大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。本第2號修正案自修正案截止日期（定義見下文）之日起生效。

鑑於借款人希望 (i) 預付定期貸款的部分本金，(ii) 終止凍結股票賬户並將該凍結股票賬户中的所有資金髮放給借款人，以實現上述第 (i) 款所述的預付款，以及 (iii) 獲得與其業務運營相關的某些同意，本文對每項許可都有更全面的描述；以及

鑑於，代理人和貸款人希望就以下事項提供此類同意：（i）借款人的此類預付款，（ii）終止凍結股權賬户並釋放其收益以實現借款人的預付款，以及（iii）借款人根據ERC銷售文件（定義見下文）完成某些交易。

因此，現在，雙方達成以下協議：

1。本金預付款。

(a) 初始預付款金額。根據貸款協議第2.4節（定期貸款的可選預付款），借款人應交付或安排交付金額為5,718,000.00美元的定期貸款本金（“初始預還款金額”），外加初始預還金額應付的提前終止費，加上任何和所有其他利息、費用和開支，總金額為6,590,340.74美元（“初始預付款總額”）在修訂截止日期向代理人分發給貸款人，作為定期貸款的預付款；前提是：

(i) 雙方應向借款人發放和交付凍結股票賬户中目前持有的所有款項（即5,718,000.00美元），或安排發放和交付，借款人應向代理人交付或安排交付給貸款人，以便在修正截止日期支付初始預付款額；以及

(ii) 在修訂截止日期後的十 (10) 個工作日內，凍結股票賬户應關閉。

(b) 額外預付款金額。

(i) 在 ERC 銷售時。根據貸款協議第2.4節（定期貸款的可選預付款），如果借款人按照代理人可以接受的合理條件和文件完成ERC出售（定義見下文）、股權籌集或任何其他淨收益不低於2,000,000.00美元的融資，則借款人應交付或促使交付定期貸款的本金700,000.00美元，外加提前付款按該金額繳納的解僱費，加上貸款協議中規定的任何和所有其他利息、費用和開支（統稱“ERC預付款金額”）作為借款人從定期貸款中收到資金後的兩（2）個工作日內預付的定期貸款

ERC 出售、股權籌集或任何其他融資。借款人可以自行決定使用此類ERC出售、股權籌集或任何其他融資的剩餘收益。

(ii) Banana G 發售後。根據貸款協議第2.4節（定期貸款的可選預付款），如果借款人完成Banana G的出售（定義見下文），借款人應交付或促成交付定期貸款的本金，金額等於Banana G出售淨收益的二分之一（1/2），外加該金額應付的提前終止費，外加任何和所有其他利息、費用和開支貸款協議（統稱為 “Banana G的預付款金額”）中規定的定期貸款的預付款，即在兩（2）個時間內預付定期貸款借款人從Banana G的銷售中獲得資金後的工作日。出售Banana G的剩餘收益可由借款人自行決定使用。

為避免疑問，在任何情況下，在修訂截止日之後，與任何借款基礎短缺相關的所需預付本金均不得計入初始預還金額、ERC預還金額或Banana G的預還金額，或本第1節規定的初始預還金額、ERC預還金額或Banana G預還金額的任何預付款利息和預付款罰款。

2。凍結的股票賬户註銷。

(i) 取消對凍結股票賬户的要求，特此刪除在凍結股票賬户中持有1,000,000.00美元或任何資金的要求。應對《貸款協議》第2.2節（定期貸款的攤銷、強制還款和預付款）的最後一句進行修訂和全面重述，如下所示：

“儘管本協議中有上述規定或任何相反的規定，但對於上述第（v）條所述的預還款事件，借款人應在表明出現此類短缺的借款基礎證書交付後的兩（2）個工作日內支付定期貸款的本金，金額等於此類借款基礎不足加上此類預還事件發生後該本金的適用的提前終止費。”

(ii) 特此刪除《貸款協議》中凍結股權賬户的定義。

(iii) 特此刪除 “借款基礎” 定義下第 (c) 條中提及的凍結股票賬户，改為”[保留的]”.

(iv) 特此全面刪除借款基礎定義中包含的以下段落：

“凍結股票賬户一旦由借款人設立，將受代理人的唯一管轄權和控制權的約束，前提是代理人應借款人的要求在凍結股票賬户中發放此類款項：(i)

然後任何違約事件都不會繼續；前提是如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人可以選擇要求借款人根據第2.2節清存於凍結股票賬户中的此類款項以償還定期貸款，（iii）如果從凍結股票賬户中發放的請求金額不會導致本協議下的違約，（iii）貸款方總體上是有償付能力的，並且將在該釋放生效後立即繼續成為溶劑，並且 (iv) 不得有在解除貸款生效後立即出現借款基礎的短缺；此外，此種釋放一旦釋放，將是不可撤銷和不可逆轉的。從凍結股票賬户提取的金額不得重新存入或補充。”

(v) 特此修訂並全面重述流動性的定義，如下所示：

“流動性” 是指借款人隨時向代理人交付存款賬户控制協議或代理人合理要求的其他文件的存款賬户中的現金總額，包括但不限於現金，其來源是定期貸款的收益，每份文件的形式和實質內容都令代理人合理滿意，根據該賬户，代理人獲得了留置權和擔保權益此類賬户以及不時在其中持有的所有帶有留置權的現金融資協議要求的優先權，以及（ii）代理人已被授予對其中不時持有的金額的控制權；前提是為避免疑問，在本協議發佈之日之後不受存款賬户控制協議約束的範圍內，任何存款賬户（包括附表7列出的存款賬户）中的任何現金資金都不包括在流動性的計算中。”

3.存款賬户控制協議。代理人應允許貸款方自修正案截止日起六十（60）天內獲得本第2號修正案附表1中規定的賬户的存款賬户控制協議（“DACA”）。如果適用的貸款方未就本協議附表1中列出的每個存款賬户向代理人交付已正式簽訂的存款賬户控制協議，或者 (b) 如果此類存款賬户未在修正截止日期後的六十 (60) 天內關閉，則貸款協議中例外賬户定義第 (iv) (x) 條和第 (iv) (y) 條中規定的金額將自動減少至美元 250,000.00。

4. 不包括的資產。應修訂《貸款協議》中排除資產定義下的第 (v) 條，以更正原始貸款協議中的文書錯誤，該條款自原始貸款協議生效之日起生效，現在內容如下：

“(v) 本協議所附附表1.1中列出的特定資產，前提是，儘管此處有任何相反規定，如果特定資產未在附表1.1規定的時限內在每項特定資產旁邊出售，則特定資產應自動被視為從排除資產的定義中刪除，並應根據代理人合理滿意的文件在該日期被視為抵押品，恕不另行通知。”

5. 抵押品報告。

(a) 特此修訂並重述貸款協議（抵押品報告）第7.1（a）（i）節的全部內容如下：

“(i) 每週星期五，一份借款基礎證書，其中規定

計算截至前一週星期五的庫存借款基數（但前提是，此類計算不應包括E&O的任何更新）

E&O調整隻能在每個月底之後計算，幷包含在借款人在該月底的第三週末向代理人提供的借款基礎證書中，由借款人的首席財務官、財務副總裁、財務副總裁、財務主管、財務總監、首席會計官兼會計與財務高級副總裁或借款人的其他類似財務官（如果沒有此類高管）正式完成和執行被任命或當選，是借款人的唯一成員），以及根據正式填寫的借款基礎證書條款所要求的所有附表，包括但不限於借款人根據其現行和先前的庫存管理政策（以及代理人的合理要求，在違約事件發生時和持續期間）確定的類別庫存彙總報告，並確定此類庫存的位置；”

(b) 特此修訂並重述貸款協議（抵押品報告）第7.1（a）（ii）節和第7.1（a）（iii）節的全部內容如下：

“(ii) 在每個財政月結束（但無論如何不超過十五（15）個工作日）之後，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續（在任何時候違約事件已經發生並仍在繼續，每週三（或者如果該日不是工作日，則下一個工作日））立即以電子方式交付借款人應付賬款的時間表和賬齡代理可以合理接受的文本格式文件；

(iii) 在每個財政月結束後（但無論如何不超過十五 (15) 個工作日），只要沒有發生違約事件並且仍在繼續（在任何時候違約事件發生並仍在繼續），每週星期三（或者如果該日不是工作日，則下一個工作日）），立即按地點和庫存類別（包括庫存數量和其在每個零售商店所在地以及倉庫或其他第三方場所的總價值，或者是寄售庫存）；以及”

6。最低流動性。貸款協議（財務契約）第9.18（a）節是

特此對全文進行修改和重述如下:

“(a) 在自修正案截止日起至修正截止日後九十（90）天結束的這段時間內，借款人和擔保人在任何時候都不得允許流動性低於2,500,000.00美元。自該協議之後的九十一 (91) 天起的期間

修正截止日期，借款人和擔保人在任何時候都不得允許流動性低於3,000,000.00美元。”

7。出售特定資產。

(a) 特此修訂《貸款協議》第9.7節（出售資產、合併、解散等），在（b）條款下增加了以下（G）和（F）小節：

“(G) 出售和/或處置Banana G's LLC的所有會員權益（“Banana G's Sale”）；以及

(F) 任何貸款方出售任何貸款方就債務人因債務人支付的工資而申請的員工留存抵免額從美國國税局獲得任何種類（不抵消、扣除或預扣任何形式）的任何和所有付款、收益或分配的權利保留積分（“ERC 銷售”）。”

(b) 在不違反下段條款的前提下，代理人和貸款人將基本上以本文附錄2所附的形式（“ERC同意”）向每位貸款方提供ERC銷售留置權分割和同意，以促進計劃中的ERC出售，其形式為本文附錄3所附的第2號修正案第1（b）（i）條的銷售文件形式基本相同，其中應包括（i）某些交易確認書和（ii）ERC索賠協議的某些風險參與（統稱為 “ERC銷售”）文檔”）。如果借款人至少提前一個工作日通知代理人此處設想的ERC銷售計劃結束，則代理人應在收盤前將已執行的ERC同意書以託管形式交付給借款人，並且該ERC同意書應與ERC銷售文件的執行基本同步自動發佈。在滿足本協議第10節規定的先決條件（或貸款人書面放棄）並根據下文第11節規定的每個貸款方的陳述和擔保的前提下，代理人和下列簽署的貸款人特此同意（i）ERC出售和（ii）借款人根據ERC文件提供的第9節不允許的擔保貸款協議（債務）第9條；還規定借款人不付款應允許根據ERC銷售文件，除非借款人向代理人提供形式和實質上令代理人合理滿意的授權官員證書，證明 (i) 不存在違約或違約事件，或在賦予此類付款形式生效後將不存在或將來會存在，以及 (ii) 借款人在給予貸款協議（金融契約）第9.18條規定的所有財務契約（財務契約）之前或之後遵守了貸款協議（金融契約）第9.18條下的所有財務契約付款。儘管如此，如果ERC的出售未完成，為避免疑問，不得釋放任何留置權，前述同意無效。

(c) 根據本第2號修正案第1 (b) (ii) 條，代理人和貸款人特此授予貸款方無限期和永久的豁免，允許貸款方出售和/或處置Warehouse Goods LLC擁有的Banana G's LLC的所有會員權益，前提是貸款方繼續做出商業上合理的努力來解除這項投資，並在貸款方停止使用商業上合理的努力來實現香蕉的生效

G's Sale（由代理商自行決定），則貸款方應立即質押或安排質押Warehouse Goods LLC根據並根據質押協議持有的Banana G's LLC的所有會員權益。

8.Yusen抵押品獲取協議：借款人和貸款方以及代理人的律師應真誠地與Yusen Bailee所在地的保釋人的律師合作，在修正案截止日期後的七（7）天內簽訂各方合理接受的抵押品獲取協議；前提是如果雙方在該日期之前無法就抵押品獲取協議達成協議，則無需為Yusen Bailee所在地簽訂抵押品准入協議，代理商將從平均每月支出加上任何其他費用中提取3個月的儲備金私人有限責任公司ARI Logistics B.V.（“ARI”）和宇森物流（比荷盧）有限公司（“服務協議”）於2022年9月21日根據該特定物流服務協議（“服務協議”）到期和拖欠的款項，儘管該儲備金已到位，但貸款協議第5.2（h）節（擔保權益完善）規定的抵押品的美元門檻不適用於 Yusen Bailee 所在地。

“Yusen Bailee所在地” 是指ARI根據服務協議向位於荷蘭PX Moerdijk的Appelweg 14號4782 PX的Yusen Logistics（比荷盧經濟聯盟）B.V. 提供的某些保釋。

9.《貸款協議》（通知）第 13.3 節規定的借款人地址應更新為以下內容：

“如果對任何借款人或擔保人：

借款人/擔保人

Greenlane, Inc.

華納大道 1401 號，A 和 D 套房

加利福尼亞州塔斯汀 92780

收件人：首席財務和法務官拉娜·裏夫

將副本（不構成通知）寄至：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約州紐約 10036

收件人：傑弗裏·約翰遜

電話號碼：(212) 326-0118

傳真號碼：(212) 326-0806

10. 閉幕。“修正截止日期” 是指滿足下文第 10 節中規定的以下成交條件的日期：

(a) 所有當事方執行本協議簽名頁上規定的本第2號修正案。

(b) 代理人代表貸款人收取上文第1（a）節規定的初始預付款總額的資金。

11。貸款方特此聲明並保證，自本協議發佈之日起，在生效後

本第2號修正案：(a) 自本協議發佈之日起，《貸款協議》第 8 節（陳述和擔保）中包含的借款人和每個其他貸款方的陳述和擔保（不重複其中規定的任何重要性限定詞）在所有實質性方面都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及更早的日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的截至該較早日期的實質性方面，本節所述除外11，貸款協議第8.5節（財務報表；無重大不利影響）中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據貸款協議第9.6（a）（ii）和（iii）節（財務報表和其他信息）提供的最新財務報表；（b）貸款方在所有重大方面均遵守貸款協議和其他融資中規定的所有條款和規定雙方根據協議應遵守或履行的協議；以及 (c) 否違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或將由本第2號修正案引起。

本第2號修正案的執行和交付給代理人已獲得本貸款方的正式授權，該貸款方的條款、章程、有限責任公司協議或其他管理文件（包括但不限於任何一致股東協議或股東聲明）（如適用）的條款是允許的，因為該修正案可以在修正截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在下方簽署，每個簽字人代表他或她已全額簽署有權代表該貸款方執行本第 2 號修正案。

本第 2 號修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。根據貸款協議（修正案和豁免）第 11.4 節，本第 2 號修正案構成融資協議和書面修正案。

除非本協議另有明確規定，否則貸款協議和其他融資協議的條款、條款、條件和承諾仍然完全有效，特此批准和確認，除非本文明確規定，否則本協議所設想交易的執行、交付和履行不應構成對其中任何條款、條款、條件或契約的放棄、同意、修改或修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

代理人、貸款人、借款人和擔保人已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

借款人：

格林蘭控股有限公司

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

擔保人：

航空物流 B.V.

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

標題：授權簽字人

有意識的 B.V.

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

標題：授權簽字人

環球太平洋控股有限責任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

格林蘭控股有限責任公司

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Synder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

格林蘭控股歐盟有限公司

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

標題：授權簽字人

GS 配送有限責任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

HSCM 有限責任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

KCH 分銷公司

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

KIM 國際有限責任公司

作者：Merger Sub Gotham 2, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其唯一成員

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

庫什能源有限責任公司

作者：Merger Sub Gotham 2, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其唯一成員

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

庫什供應公司有限責任公司

作者：Merger Sub Gotham 2, LLC，其唯一經理

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其唯一成員

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

合併子公司 GOTHAM 2, LLC

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

ROCKETMANG 有限責任公司

作者：Pollen Gear LLC，其唯一經理

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

SHAVITA B.V.

作者：/s/ N.F. Kovacevich

姓名：N.F. Kovacevich

標題：授權簽字人

南大西洋控股有限責任公司

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

VAPE 世界分銷有限公司

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

倉庫商品有限責任公司

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

1095 BROKEN SOUND PKWY LLC

作者：Warehouse Goods LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

花粉裝備有限責任公司

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

HS 產品有限責任公司

作者：Warehouse Goods, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, LLC，其唯一成員

作者：Greenlane Holdings, Inc.，其經理

作者：/s/ Craig Snyder

姓名：克雷格·斯奈德

職務：首席執行官

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]

[簽名從上一頁繼續]

代理人

白鷹資本合夥人

唱片，

作為代理人

作者：/s/ 羅伯特·盧贊

姓名：羅伯特·盧贊
標題：總統

貸款人

作為貸款人的懷特霍克金融有限責任公司

作者：/s/ 羅伯特·盧贊

姓名：羅伯特·盧贊
標題：總統

[貸款和擔保協議第 2 號修正案的簽名頁]