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月提供會員US-GAAP：普通階級成員2022-10-012022-10-310001743745GNLN：兩千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2022-08-040001743745US-GAAP：後續活動成員GNLN：兩千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2023-04-262023-04-260001743745US-GAAP：後續活動成員GNLN：兩千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2023-04-260001743745US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001743745US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001743745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001743745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001743745US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001743745US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001743745GNLN: 消費品會員2023-01-012023-03-310001743745GNLN: 工業品會員2023-01-012023-03-310001743745GNLN: 消費品會員2022-01-012022-03-310001743745GNLN: 工業品會員2022-01-012022-03-310001743745GNLN: 消費品會員2023-03-310001743745GNLN: 工業品會員2023-03-310001743745GNLN: 消費品會員2022-12-310001743745GNLN: 工業品會員2022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q/A
（第2號修正案）
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到
001-38875
（委員會檔案號）
格林蘭控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 83-0806637 |
的州或其他司法管轄區
公司或組織 | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | | | | |
| 1095 Broken Sound 公園大道 | 100 號套房 | | |
| 博卡拉頓， | FL | | 33487 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(877) 292-7660
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | GNLN | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒
根據該法第 13 條或 15 (d) 款是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐沒有 ☒
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 £ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | £ | 加速過濾器 | £ |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2023年5月12日，Greenlane Holdings, Inc. 1,599,313已發行的A類普通股和1,599,313股A系列優先股。
解釋性説明
概述
2023年5月16日，Greenlane Holdings, Inc.（“公司”）提交了截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告的10-Q/A表格（“第1號修正案”）的第1號修正案，其唯一目的是根據薩班斯法第302條，公司首席執行官和首席財務官分別作為附錄31.1、附錄31.2和附錄32.1提交經修訂的認證 2002 年的《奧克斯利法案》（“302 認證”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，第1號修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的新認證（“906認證”）。沒有對截至2023年3月31日的季度期的公司財務報表或原始10-Q表格（“原始10-Q表格”）中包含的任何其他披露進行修改。除了根據第 1 號修正案提交的第 302 和 906 條認證的修訂外，第 1 號修正案的起始提交日期為 2023 年 5 月 15 日 10-Q，沒有反映原始表格 10-Q 之後發生的事件或修改或更新的可能受後續事件影響的披露。
公司正在10-Q/A表格（“第2號修正案”）上提交本第2號修正案，以修改和重申公司截至2023年3月31日的季度原始10-Q表格中列出的某些項目。本第2號修正案包含我們截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表，對這些財務報表進行了重報，以更正與確定壽命無形資產以及財產和設備會計相關的某些錯誤（“錯誤陳述”）（更多信息請參閲本第2號修正案第一部分第1項中包含的附註2）。
與錯誤陳述有關的所有重要重述信息將包含在修正報告中，我們不打算單獨修改公司先前向美國證券交易委員會提交的其他文件。因此，不應再依賴先前的此類報告。
根據適用的美國證券交易委員會規則，本第2號修正案包括我們的首席執行官兼首席法律和財務官在《交易法》第13a-14條中規定的截至本文件提交之日的新認證。
除上述情況外，本第2號修正案不反映對提交原始10-Q表格後發生的事件的調整，除非另行要求在此處納入和討論這些調整。有關重報對本第2號修正案中包含的財務報表影響的詳細討論，請參閲下文和本第2號修正案中未經審計的簡明合併財務報表附註中的第一部分第一項附註2。
除非本文另有説明，否則原始10-Q表格中包含的信息保持不變。本第2號修正案繼續描述了截至原始10-Q表格發佈之日的狀況，除此處包含的內容外，我們尚未更新或修改原始10-Q表格中包含的披露以反映原始10-Q表格之後發生的任何事件。因此，本第2號修正案中包含的前瞻性陳述可能代表管理層截至10-Q表格原始的觀點，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。本第2號修正案應與公司在提交原始10-Q表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，包括對這些文件的任何修改。
重述的背景
正如公司在2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）在與管理層協商並與公司截至2022年12月31日的財年獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行討論後，得出結論，其在適用ASC 360-10-10財年指導時使用的順序 35 和 ASC-350-10 在確定其確定壽命是否存在減損時出現了故障截至2022年9月30日，無形資產存在。根據ASC 360-10-35提供的指導，在根據ASC 360-10對長期資產進行減值測試之前，應根據需要對除商譽以外的任何不在ASC 360-10範圍內的資產的賬面金額進行減值調整，在根據ASC 350-10對商譽進行減值測試之前，應調整ASC 360-10範圍內的資產賬面金額進行減值。ASC-350-10
此外，2024年1月2日，審計委員會在與管理層磋商並與Marcum LLP進行討論後得出結論，該公司的ERP系統資本化成本受到減值，原因是該系統無法與業務分開出售，並且該業務的當前企業價值不支持ERP系統的賬面價值。
結果，公司此前發佈的截至2022年9月30日的季度未經審計的合併財務報表中誇大了固定壽命無形資產以及財產和設備的賬面餘額，這也影響了截至2022年12月31日的年度期間的已審計合併財務報表，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未經審計的季度合併財務報表（統稱為 “受影響時期”），以及任何的相關部分描述或正在進行描述的通信或文件
基於此類財務報表，因此不應再依賴這些受影響時期的財務報表，應予以重報。這些變更是針對非現金項目，不會改變公司報告的營業收入或銷售成本，但是，公司確定這些變更對受影響時期提交的財務報表產生了重大影響，因此，需要重報受影響時期。
在任何受影響時期，與運營、融資或投資活動相關的淨現金流均未受到影響。
格林蘭控股有限公司
表格 10-Q/A
截至2023年3月31日的季度期間
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併資產負債表 | 6 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 |
| 簡明合併股東權益表 | 8 |
| 簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 43 |
第一部分
第 1 項。財務報表（未經審計）
格林蘭控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股面值除外） | | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| （如重述） | | （如重述） |
| 資產 | （未經審計） | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 5,872 | | | $ | 6,458 | |
| 限制性現金 | — | | | 5,718 | |
減去美元備抵後的應收賬款4,767和 $4,826分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 7,856 | | | 6,468 | |
| 庫存，淨額 | 37,043 | | | 40,643 | |
| 供應商存款 | 5,299 | | | 6,296 | |
| 其他流動資產（注8） | 6,724 | | | 11,120 | |
| 流動資產總額 | 62,794 | | | 76,703 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 3,791 | | | 3,962 | |
| 經營租賃使用權資產 | 2,936 | | | 3,442 | |
| 其他資產 | 5,593 | | | 5,578 | |
| 總資產 | $ | 75,114 | | | $ | 89,685 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 16,999 | | | $ | 14,953 | |
| 應計費用和其他流動負債（附註8） | 12,884 | | | 11,882 | |
| 客户存款 | 3,224 | | | 3,983 | |
| 應付票據的當前部分 | 2,699 | | | 3,185 | |
| 運營租賃的當前部分 | 1,179 | | | 1,528 | |
| 融資租賃的當前部分 | 128 | | | 128 | |
| 流動負債總額 | 37,113 | | | 35,659 | |
| | | |
| 應付票據，減去流動部分和債務發行成本，淨額 | 5,535 | | | 13,040 | |
| 經營租賃，減去當前部分 | 1,730 | | | 1,887 | |
| 融資租賃，減去流動部分 | 29 | | | 29 | |
| 其他負債 | 80 | | | 79 | |
| 長期負債總額 | 7,374 | | | 15,035 | |
| 負債總額 | 44,487 | | | 50,694 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注7） | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值， 10,000授權股份， 無已發行的和未決的 | — | | | — | |
A 類普通股，$0.01每股面值， 600,000授權股份； 15,985截至2023年3月31日已發行和流通的股票； 15,985截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | 152 | | | 152 | |
B 類普通股，$0.0001每股面值， 30,000授權股份； 0截至2023年3月31日已發行和流通的股票； 0截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 264,085 | | | 263,880 | |
| 累計赤字 | (233,807) | | | (225,114) | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | 233 | | | 55 | |
歸屬於格林蘭控股公司的股東權益總額 | 30,663 | | | 38,973 | |
| 非控股權益 | (36) | | | 18 | |
| 股東權益總額 | 30,627 | | | 38,991 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 75,114 | | | $ | 89,685 | |
格林蘭控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，每股金額除外） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | |
| 淨銷售額 | $ | 23,959 | | | $ | 46,534 | |
| 銷售成本 | 18,440 | | | 40,566 | |
| 毛利潤 | 5,519 | | | 5,968 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 工資、福利和工資税 | 5,370 | | | 10,061 | |
| 一般和行政 | 7,677 | | | 11,715 | |
| 折舊和攤銷 | 491 | | | 2,403 | |
| 運營費用總額 | 13,538 | | | 24,179 | |
| 運營損失 | (8,019) | | | (18,211) | |
| | | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | |
| 利息支出 | (815) | | | (406) | |
| 其他收入（支出），淨額 | 88 | | | (54) | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (727) | | | (460) | |
| 所得税前虧損 | (8,746) | | | (18,671) | |
| 所得税（受益）準備金 | 1 | | | 78 | |
| 淨虧損 | (8,747) | | | (18,749) | |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (54) | | | (3,417) | |
| 歸屬於格林蘭控股公司的淨虧損 | $ | (8,693) | | | $ | (15,332) | |
| | | |
歸屬於每股A類普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄後（注9）* | $ | (0.55) | | | $ | (3.40) | |
已發行A類普通股的加權平均股——基本和攤薄（注9）* | 15,986 | | | 4,509 | |
| | | |
| 其他綜合收入： | | | |
| 外幣折算調整 | 178 | | | 88 | |
| 衍生工具的未實現收益 | — | | | 358 | |
綜合損失 | (8,569) | | | (18,303) | |
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | — | | | (3,331) | |
歸屬於格林蘭控股公司的綜合虧損 | $ | (8,569) | | | $ | (14,972) | |
*在2022年8月9日生效的2022年一比二的反向股票拆分生效後。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7
格林蘭控股有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | | 額外
付費
資本* | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 非-
控制
利息 | | 總計
股東
公平 |
| 股票* | | 金額* | 股票* | | 金額* |
| 2022年12月31日餘額（如重述） | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 263,880 | | | $ | (225,114) | | | $ | 55 | | | $ | 18 | | | $ | 38,991 | |
| 淨虧損（重報） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,693) | | | — | | | (54) | | | (8,747) | |
| 基於股權的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 110 | | | — | | | — | | | — | | | 110 | |
| 發行A類股票-經修訂的Eyce APA（注3） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | — | | | — | | | — | | | 95 | |
| 其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 178 | | | — | | | 178 | |
| 2023 年 3 月 31 日餘額餘額（如重述） | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 264,085 | | | $ | (233,807) | | | $ | 233 | | | $ | (36) | | | $ | 30,627 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | | 額外
付費
資本* | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 非-
控制
利息 | | 總計
股東
公平 |
| | 股票* | | 金額* | 股票* | | 金額* |
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | | 4,260 | | | $ | 43 | | | 1,087 | | | $ | — | | | $ | 229,705 | | | $ | (55,544) | | | $ | 324 | | | $ | 21,836 | | | $ | 196,364 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,332) | | | — | | | (3,417) | | | (18,749) | |
| 基於股權的薪酬 | | 94 | | | 1 | | | — | | | — | | | 729 | | | — | | | — | | | 172 | | | 902 | |
| 扣除成本後發行A類股票——自動櫃員機計劃 | | 557 | | | 6 | | | — | | | — | | | 6,795 | | | — | | | — | | | — | | | 6,801 | |
| 發行A類股票-或有對價 | | 191 | | | 2 | | | — | | | — | | | 3,484 | | | — | | | — | | | — | | | 3,486 | |
| A類普通股的非控股權益交換 | | 28 | | | — | | | (28) | | | — | | | 543 | | | — | | | — | | | (543) | | | — | |
| 其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 361 | | | 85 | | | 446 | |
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | | 5,130 | | | $ | 52 | | | 1,059 | | | $ | — | | | $ | 241,256 | | | $ | (70,876) | | | $ | 685 | | | $ | 18,133 | | | $ | 189,250 | |
*在2022年8月9日生效的2022年一比二的反向股票拆分生效後。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
8
格林蘭控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計） | | | | | | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月中， |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損（包括歸因於非控股權益的金額）（重述） | $ | (8,747) | | | $ | (18,749) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷（如重述） | 491 | | | 2,403 | |
| 基於股權的薪酬支出 | 205 | | | 874 | |
| 可疑賬款準備金的變化 | — | | | 227 | |
| 與賠償資產相關的收益 | — | | | (1,798) | |
| 股權投資的未實現（收益）虧損 | — | | | 302 | |
| 其他 | 222 | | | (183) | |
| 扣除收購影響後的運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款減少（增加） | (1,388) | | | (5,440) | |
| 庫存減少（增加） | 3,600 | | | (1,545) | |
| 供應商存款減少（增加） | 997 | | | 5,990 | |
| 其他流動資產減少（增加） | 4,396 | | | (3,624) | |
| 應付賬款（減少）增加 | 1,904 | | | 5,859 | |
| 應計費用和其他負債增加 (減少) | 962 | | | 4,748 | |
| 客户存款（減少）增加 | (759) | | | (1,087) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 1,883 | | | (12,023) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 購置財產和設備，淨額 | (176) | | | (784) | |
| 出售待售資產的收益 | — | | | 75 | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (176) | | | (709) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 發行A類普通股的收益，扣除成本 | — | | | 6,801 | |
| Eyce 和 DaVinci 期票的付款 | (945) | | | (992) | |
| 按資產償還的貸款 | (6,493) | | | — | |
| 資產抵押貸款的修改成本 | (751) | | | — | |
| 其他 | — | | | (135) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (8,189) | | | 5,674 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 178 | | | 145 | |
| 現金淨額（減少） | (6,304) | | | (6,913) | |
| 截至期初的現金和限制性現金 | 12,176 | | | 12,857 | |
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | 5,872 | | | $ | 5,944 | |
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
9
格林蘭控股有限公司
合併現金流量表（續）
（以千計） | | | | | | | | | | | |
| 將現金和限制性現金與合併資產負債表進行對賬 | | | |
| 在截至3月31日的三個月中， |
| 2023 | | 2022 |
| 時期開始 | | | |
| 現金 | $ | 6,458 | | | $ | 12,857 | |
| 限制性現金 | 5,718 | | | — | |
| 期初現金和限制性現金總額 | $ | 12,176 | | | $ | 12,857 | |
| | | |
| 期末 | | | |
| 現金 | $ | 5,872 | | | $ | 5,944 | |
| 限制性現金 | — | | | — | |
| 期末現金和限制性現金總額 | $ | 5,872 | | | $ | 5,944 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | 563 | | | $ | 802 | |
| | | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 發行用於企業收購的A類普通股 | $ | — | | | $ | 3,486 | |
| 非現金購買財產和設備 | $ | 143 | | | $ | 1,663 | |
| 由於交換A類普通股，非控股權益減少 | $ | — | | | $ | (543) | |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
10
格林蘭控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務運營和組織
組織
Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”，與運營公司（定義見下文）及其合併子公司合稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）於2018年5月2日作為特拉華州的一家公司成立。我們是一家控股公司，成立的目的是完成A類普通股的承銷首次公開募股（“IPO”），美元0.01每股面值（“A類普通股”），用於繼續Greenlane Holdings, LLC（“運營公司”）的業務。該運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部設在佛羅裏達州的博卡拉頓。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 是指我們和我們的合併子公司，包括運營公司。
我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售優質大麻配飾、防兒童包裝、特種蒸發解決方案和生活方式產品，通過我們的電子商務平臺和位於紐約市著名的切爾西市場的Higher Standards旗艦店，為成千上萬的零售點、持牌大麻藥房、煙店、多州運營商（“MSO”）、專業零售商和零售消費者提供服務。
我們一直在開發世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，為我們的客户和股東創造長期價值。我們的全資Greenlane品牌包括Groove（我們最近推出的更實惠的產品系列）、Eyce（我們的創新硅膠管和配件系列）、DaVinci（我們一流的優質蒸發器品牌）和更高的標準（我們的優質煙店和輔助產品品牌）。我們還為高級 Marley Natural 品牌產品以及 K.Haring 品牌產品提供類別獨家許可。
我們是運營公司的唯一管理者，我們的主要資產是運營公司的普通單位（“普通單位”）。作為運營公司的唯一管理者，我們運營和控制運營公司的所有業務和事務，我們通過運營公司及其子公司開展業務。我們有董事會和執行官，但沒有員工。我們所有的資產均由運營公司的全資子公司持有，所有員工均受僱於運營公司的全資子公司。
我們對運營公司擁有唯一的表決權並控制其管理，我們有義務吸收運營公司可能鉅額的損失並從運營公司獲得收益。我們確定運營公司是可變權益實體（“VIE”），我們是運營公司的主要受益人。因此，根據VIE會計模型，從截至2019年6月30日的財政季度開始，我們在合併財務報表中合併了運營公司，並在合併財務報表中報告了與運營公司成員持有的普通單位（我們持有的普通單位除外）相關的非控股權益。
2021年8月31日，我們完成了先前宣佈的與KushCo Holdings, Inc.（“KushCo”）的合併，並將KushCo的經營業績納入我們的合併經營報表和自該日以後的綜合虧損報表。在與KushCo的合併中，對Greenlane公司註冊證書（“A＆R章程”）進行了修訂和重申，以（i）增加Greenlane B類普通股的授權股數量，美元0.0001每股面值（“B類普通股”），來自 10百萬股至 30百萬股以實現C類普通股每股已發行股份的轉換，美元0.0001每股面值（“C類普通股”）增加到B類普通股一股的三分之一，（ii）將A類普通股的授權股票數量從 125百萬股至 600百萬股，以及（iii）刪除對C類普通股的提法。根據截至2021年3月31日與KushCo簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，在業務合併完成之前，C類普通股的持有人從合併結束前持有的每股C類普通股中獲得一股B類普通股的三分之一。
我們的公司結構通常被稱為 “Up-C” 結構。Up-C結構使運營公司能夠繼續實現與擁有被視為合夥企業或 “直通” 實體的實體權益相關的税收優惠。其中一個好處是，分配給其成員的運營公司未來應納税所得額將按流通量徵税，因此無需在運營公司實體層面繳納公司税。此外，由於成員可以將其普通單位兑換成A類普通股 一-Up-C結構還為成員提供了潛在的流動性，而非公開交易的有限責任公司的持有人通常無法獲得的流動性，或者根據我們的選擇，以換取現金。
關於首次公開募股，我們與運營公司和運營公司的成員簽訂了應收税款協議（“TRA”），與運營公司的成員簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。TRA規定我們向運營公司的成員付款 85.0由於以下原因，我們實際實現（或在某些情況下被視為已實現）的税收優惠金額（如果有）的百分比（如果有）：（i）根據上述機制贖回普通單位所產生的運營公司資產的税基增加，以及（ii）可歸因於根據TRA付款的某些其他税收優惠。根據註冊權協議，我們已同意登記轉售A類普通股，這些股票在贖回或交換普通股時可發行給運營公司成員。
A＆R 章程和運營公司第四次修訂和重述的運營協議（“運營協議”）要求 (a) 我們始終保持以下比率 一對於我們發行的每股A類普通股，我們擁有的普通單位（某些例外情況除外），以及（b）運營公司始終維持（i）a 一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的普通單位數量之間的比率為一，以及 (ii) a 一運營公司非創始成員擁有的B類普通股數量與運營公司非創始成員擁有的普通單位數量之間的比率為一。
截至2022年12月31日，運營公司的所有普通股和B類普通股均已兑換為A類普通股，我們擁有 100通過持有人對A類普通股的所有權獲得Greenlane的投票權和經濟權益的百分比。請參閲 “附註9——股東權益”。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
演示基礎
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，本10-Q表中包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的簡明合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。對上一年度的金額或餘額進行了某些重新分類，以符合本年度採用的列報方式。
整合原則
我們的簡明合併財務報表包括我們的賬目、運營公司的賬目和運營公司合併子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
重述先前發佈的財務報表
正如公司在2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）在與管理層協商並與公司截至2022年12月31日的財年獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行討論後，得出結論，其在適用ASC 360-10-10財年指導時使用的順序 35 和 ASC-350-10 在確定其確定壽命是否存在減損時出現了故障截至2022年9月30日，無形資產存在。根據ASC 360-10-35提供的指導，在根據ASC 360-10對長期資產進行減值測試之前，應根據需要對除商譽以外的任何不在ASC 360-10範圍內的資產的賬面金額進行減值調整，在根據ASC 350-10對商譽進行減值測試之前，應調整ASC 360-10範圍內的資產賬面金額進行減值。ASC-350-10
此外，2024年1月2日，審計委員會在與管理層磋商並與Marcum LLP進行討論後得出結論，該公司的ERP系統資本化成本受到減值，原因是該系統無法與業務分開出售，並且該業務的當前企業價值不支持ERP系統的賬面價值。
結果，公司此前發佈的截至2022年9月30日的季度未經審計的合併財務報表中誇大了固定壽命無形資產以及財產和設備的賬面餘額，這也影響了截至2022年12月31日的年度期間的已審計合併財務報表，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未經審計的季度合併財務報表（統稱為 “受影響時期”），以及任何的相關部分描述或正在進行描述的通信或文件
基於此類財務報表，因此不應再依賴這些受影響時期的財務報表，應予以重報。
管理層根據美國證券交易委員會工作人員第99號和第108號會計公告 “重要性” 對這些錯誤進行了定量和定性分析，並得出結論，該錯誤的總體影響對公司先前報告的受影響時期財務報表具有重大影響。因此，重報了截至2023年3月31日的三個月所附財務報表以及本文的相關附註，以更正這些錯誤。
這些變更是針對非現金項目，不會改變公司報告的營業收入或銷售成本，但是，公司確定這些變更對受影響時期提交的財務報表產生了重大影響，因此，需要重報受影響時期。
在任何受影響時期，與運營、融資或投資活動相關的淨現金流均未受到影響。
下表顯示了上述重報對我們先前報告的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明財務報表的淨影響。下表中列出的先前報告的金額來自我們於2023年5月16日提交的10-Q表季度報告。
格林蘭控股有限公司
簡明的合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | |
| （以千計，每股面值除外） | 如先前報道的那樣 | | 更正 (a) | | 如重述 | |
| 資產 | | | | | | |
財產和設備，淨額 | $ | 10,709 | | | $ | (6,918) | | | $ | 3,791 | | |
| 無形資產，淨額 | $ | 47,949 | | | $ | (47,949) | | | $ | — | | |
| 總資產 | $ | 129,981 | | | $ | (54,867) | | | $ | 75,114 | | |
| | | | | | |
| 股東權益 | | | | | | |
額外的實收資本 | $ | 266,721 | | | $ | (2,636) | | | $ | 264,085 | | |
| 累計赤字 | $ | (181,559) | | | $ | (52,248) | | | $ | (233,807) | | |
歸屬於格林蘭控股公司的股東權益總額 | $ | 85,547 | | | $ | (54,884) | | | $ | 30,663 | | |
| 非控股權益 | $ | (53) | | | $ | 17 | | | $ | (36) | | |
| 股東權益總額 | $ | 85,494 | | | $ | (54,867) | | | $ | 30,627 | | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 129,981 | | | $ | (54,867) | | | $ | 75,114 | | |
格林蘭控股有限公司
合併運營報表和綜合虧損表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年3月31日的三個月中 |
| （以千計，股票和每股金額除外） | 如先前報道的那樣 | | 更正 (a) | | 如重述 |
| 運營費用： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 1,992 | | | (1,501) | | | 491 | |
| 運營費用總額 | 15,039 | | | (1,501) | | | 13,538 | |
| 運營損失 | (9,520) | | | 1,501 | | | (8,019) | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | (10,247) | | | 1,501 | | | (8,746) | |
| 淨虧損 | (10,248) | | | 1,501 | | | (8,747) | |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (54) | | | — | | | (54) | |
| 歸屬於格林蘭控股公司的淨虧損 | $ | (10,194) | | | $ | 1,501 | | | $ | (8,693) | |
| | | | | |
歸屬於每股A類普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄後* | $ | (0.64) | | | $ | 0.09 | | | $ | (0.55) | |
A類普通股的加權平均流通股數——基本股和攤薄股數* | 15,986 | | | — | | | 15,986 | |
| | | | | |
綜合損失 | (10,070) | | | 1,501 | | | (8,569) | |
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | — | | | — | | | — | |
歸屬於格林蘭控股公司的綜合虧損 | $ | (10,070) | | | $ | 1,501 | | | $ | (8,569) | |
*在2022年8月9日生效的每20股反向股票拆分生效後
格林蘭控股有限公司
股東權益合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | | 額外
付費
資本* | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 非-
控制
利息 | | 總計
股東
公平 |
| （以千計） | | 股份
* | | 金額
* | | 股份
* | | 金額* | | | | | | | | | | |
| 餘額如前所述 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 266,516 | | | $ | (171,365) | | | $ | 55 | | | $ | 1 | | | $ | 95,359 | |
| 淨虧損 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (10,194) | | | $ | — | | | $ | (54) | | | $ | (10,248) | |
| 餘額餘額 2023 年 3 月 31 日 | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 266,721 | | | $ | (181,559) | | | $ | 233 | | | $ | (53) | | | $ | 85,494 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額重報的影響 (a) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (2,636) | | | $ | (53,749) | | | $ | — | | | $ | 17 | | | $ | (56,368) | |
| 淨虧損 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,501 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,501 | |
| 餘額餘額 2023 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (2,636) | | | $ | (52,248) | | | $ | — | | | $ | 17 | | | $ | (54,867) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額如重述 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日餘額（如重述） | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 263,880 | | | $ | (225,114) | | | $ | 55 | | | $ | 18 | | | $ | 38,991 | |
| 淨虧損（重報） | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (8,693) | | | $ | — | | | $ | (54) | | | $ | (8,747) | |
| 2023 年 3 月 31 日餘額餘額（如重述） | | 15,985 | | | $ | 152 | | | — | | | $ | — | | | $ | 264,085 | | | $ | (233,807) | | | $ | 233 | | | $ | (36) | | | $ | 30,627 | |
*在2022年8月9日生效的每20股反向股票拆分生效後
格林蘭控股有限公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年3月31日的三個月中 |
| （以千計） | 如先前報道的那樣 | | 更正 (a) | | 如重述 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損（包括歸因於非控股權益的金額）（重述） | $ | (10,248) | | | $ | 1,501 | | | $ | (8,747) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | $ | 1,992 | | | $ | (1,501) | | | $ | 491 | |
| 商譽和無限期無形資產減值費用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 1,883 | | — | | $ | — | | | $ | 1,883 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | (176) | | | $ | — | | | $ | (176) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | (8,189) | | | $ | — | | | $ | (8,189) | |
| 現金和限制性現金淨額（減少） | $ | (6,304) | | | $ | — | | | $ | (6,304) | |
| 截至期初的現金和限制性現金 | $ | 12,176 | | | $ | — | | | $ | 12,176 | |
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | 5,872 | | | $ | — | | | $ | 5,872 | |
(a) 反映截至2023年3月31日的三個月中確認的攤銷支出的逆轉。
2022 年反向股票拆分
2022年8月4日，我們向特拉華州國務卿（“SSSD”）提交了A＆R章程修正證書，後者於美國東部時間2022年8月9日下午5點01分對我們的A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）的已發行和流通股進行了每20股的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。由於2022年反向股票拆分，每發行20股普通股以及 未償還的股票被轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2022年反向股票拆分相關的零碎股票。
2022年反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。根據每種證券條款的要求，根據2022年反向股票拆分，所有未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他有權購買或以其他方式獲得我們普通股的證券，均進行了調整。根據我們經修訂和重述的2019年股權激勵計劃，可授予的股票數量已進行了適當調整。有關更多信息，請參閲 “註釋10 — 薪酬計劃”。
這些合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使2022年反向股票拆分生效，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。
擬議的2023年反向股票拆分和A輪優先股發行
2023 年 4 月 11 日，我們董事會（“董事會”）一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東（包括 A 系列優先股的持有人，如下所述）在年度股東大會上批准通過 A&R 章程修正案（“2023 年修正案”），對普通股進行反向拆分（“擬議的 2023 年反向股票拆分”），介於和之間的任意整數包括，一換五到一換十五。在定於2023年5月26日舉行的年度會議（“2023年年會”）上批准該提案，這將賦予董事會不遲於2023年11月20日提交2023年修正案的權力，但沒有義務在2023年11月20日之前提交《2023年反向股票拆分》的提案，擬議的2023年反向股票拆分的確切比率和時間將由董事會自行決定。董事會選擇的確切分割比率將在擬議的2023年反向股票拆分生效之前公開公佈。
關於擬議的2023年反向股票拆分，董事會於2023年4月26日宣佈派發千分之一（1/1,000）的股息第四) A系列優先股的股份，面值美元0.0001每股（“A系列優先股”），適用於截至美國東部時間2023年4月26日下午5點向A類普通股登記持有人的每股已發行的A類普通股。A系列優先股的持有人有 1,000,000每股A系列優先股的選票（即每持有的A系列優先股的千分之一獲得1,000張選票），並有權與A類普通股的持有人一起作為單一類別就批准與2023年擬議反向拆分提案相關的2023年修正案的提案進行投票，並對在某些情況下休會的提案進行表決，但A系列優先股的持有人無權對在年度會議上提出的其他提案進行表決股東們。 A系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息，此類股票必須在股東批准擬議的2023年反向股票拆分之前進行贖回。
流動性
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、與近期收購相關的還本付息以及一般企業需求。我們的主要流動性來源是我們的手頭現金和運營產生的現金流，以及股票發行的收益，例如我們2022年6月和2022年10月的發行，以及我們的自動櫃員機計劃，每項都描述和定義如下。
自動櫃員機計劃和貨架註冊聲明
雖然我們在 S-3 表格（“貨架登記冊”）上有有效的貨架登記聲明行動聲明”）不時進行證券發行，只要我們的公開持股量低於7500萬美元，我們利用上架註冊聲明籌集資金的能力就有限，詳見下文。上架註冊聲明記錄了我們的A類普通股、優先股的要約和出售，$0.0001每股面值（“優先股”）、代表我們優先股的存托股票、購買我們的A類普通股、優先股或存托股的認股權證，以及購買我們可能發行的A類普通股或優先股的權利，總金額不超過美元200百萬。2021 年 8 月，我們提交了招股説明書補充文件，並制定了 “市場上” 股票發行計劃（“自動櫃員機計劃”），規定出售總髮行價不超過 $ 的 A 類普通股50百萬，不時地。但是，由於當前的市場波動和股價的表現，我們可能無法進入資本市場。
2022年3月31日，即我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）之日，由於我們的公眾持股量低於7,500萬美元，貨架註冊聲明受I.B.6號指令中規定的發行限額的約束。只要我們的公眾持股量低於7500萬美元，
在任何連續12個月內，我們根據I.B.6號指令，根據現貨架註冊聲明（包括我們的自動櫃員機計劃）出售的證券的總市值不得超過我們公開持股量的三分之一。自2021年8月啟動自動櫃員機計劃以來，截至2022年12月31日，我們出售了A類普通股，總收益約為美元12.7百萬，我們向銷售代理支付了大約 $ 的費用0.4百萬。鑑於我們的低現金狀況，我們被迫根據自動櫃員機計劃以其他方式可能沒有吸引力且具有稀釋性的價格出售股票。我們已經賣出了 $2.2在本10-Q表季度報告提交之日前的12個日曆月內，根據I.B.6號指令，有100萬股證券2022年6月發行（定義見下文）完成後，由於S-3表格I.B.6號指令的限制，我們無法根據ATM計劃發行額外的A類普通股或以其他方式使用上架註冊聲明，這將在一段時間內限制我們在資本市場的流動性選擇。
普通股和認股權證發行
2022年6月27日，我們與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總額為 585,000我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 495,000我們的A類普通股（“2022年6月的預先注資認股權證”）和最多可購買的認股權證 1,080,000在註冊直接發行（“2022年6月發行”）中我們的A類普通股（“2022年6月標準認股權證” 以及2022年6月的預融資認股權證，“2022年6月的認股權證”）的股份。2022年6月的發行產生的總收益約為美元5.4百萬美元，公司淨收益約為 $5.0百萬。2022年6月所有預先注資的認股權證均於2022年7月行使，淨收益微乎其微。
2022年10月27日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總額為 6,955,555我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 1,377,780我們的A類普通股（“2022年10月預先注資的認股權證”）的股票和最多可購買的認股權證 16,666,670我們的A類普通股（“2022年10月標準認股權證”）的股份。2022年10月的單位是根據S-1表格上的註冊聲明（“2022年10月發行”）發行的。2022年10月的發行產生的總收益約為美元7.5百萬美元，公司淨收益約為 $6.8百萬。
2023 年 2 月 3 日，我們在 S-1 表格（“2023 年 2 月 S-1”）上提交了一份註冊聲明，要求註冊不超過 $ 的公開發行8.0百萬單位（每個單位包括 一A類普通股的份額和 二購買A類普通股的認股權證），該認股權證尚未生效。我們無法保證2023年2月的S-1是否會生效，也無法保證我們是否會在提交本季度報告10-Q表後進行本次公開募股。
進入基於資產的貸款
2022年8月9日，我們簽訂了截至2022年8月8日的基於資產的貸款協議（“貸款協議”），該協議向公司提供了不超過美元的定期貸款15.0百萬。2023 年 2 月 9 日，我們簽訂了《貸款協議》第 2 號修正案，除其他外，我們同意自願預付大約 $6.6根據貸款協議規定的條款，百萬美元（包括提前終止費和開支），貸款協議下的貸款人同意發放 $5.7根據貸款協議的條款，數百萬美元的資金存放在凍結賬户中。
ERC 促銷活動
2023年2月16日，我們的兩家全資子公司Warehouse Goods和Kim International LLC與第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約美元的價格購買了該協議4.85百萬現金，即我們在員工留用信貸計劃下申請的員工留用抵免額度在某些時期內從美國國税局獲得的付款權，即經濟參與利息，折扣價。
管理層舉措
我們已經完成了多項舉措，以優化我們的營運資金需求。我們推出了Groove，這是一項新的創新型Greenlane Brands產品線，可增加毛利，我們還合理調整了第三方品牌的產品供應，這使我們能夠降低庫存賬面成本和營運資金需求。
2023 年 4 月，我們成功進入 二管理層認為，戰略合作伙伴關係將有助於顯著降低我們的整體成本結構，提高利潤率並進一步支持我們 設施es 整合計劃，同時為我們的客户提供服務和解決方案。 首先，我們與大麻行業領先的包裝解決方案提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Packaging”）建立了戰略合作伙伴關係（“MJ Packaging 合作伙伴關係”）。作為MJ包裝合作伙伴關係的一部分，我們將不再購買額外的包裝庫存，MJ Pack將成為我們的戰略合作伙伴，繼續為我們的客户提供和增強包裝解決方案。由於MJ包裝合作伙伴關係，我們不再為我們的包裝部門尋找購買者。 其次，我們與現有電子煙供應商之一（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供vaporizer服務 商品和服務 （“Vape 夥伴關係”）。 作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助某些蒸發器商品的促銷和銷售 和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、儲存和分銷。 如果我們的Vape合作伙伴和主要客户直接簽訂協議
關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴處購買我們目前出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些關鍵客户購買此類vape庫存。作為交換，我們將從戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，並將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。
我們已經成功地重新談判了供應商合作條款，並將繼續改善與供應商的營運資金安排。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務佔地面積方面取得了進展。我們的員工人數減少了大約 49在整個2022財年為百分比，以降低成本並與我們的收入預測保持一致。
我們相信t 至少在未來12個月內，我們的手頭現金和運營活動產生的現金流將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，以及與現有業務相關的債務償還和其他流動性需求。
我們對流動性的看法基於當前可用信息。如果這些信息被證明不準確，或者如果情況發生變化，貿易信貸或其他融資來源的未來可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 部分中描述的因素。視這些因素的嚴重程度和對我們的直接影響而定，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們有利的條件或根本無法滿足我們的運營需求。
估算值的使用
遵守美國公認會計原則要求使用影響我們合併財務報表和附註中報告金額的估算和判斷。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的估計和判斷基於歷史信息以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。美國公認會計原則要求我們在多個領域做出估算和判斷。這些領域包括但不限於以下方面：應收賬款的可收性；備抵金 f或流動緩慢或過時的庫存；遞延所得税資產的可變現性；商譽的公允價值；或有對價安排的公允價值；無形資產、財產和設備的使用壽命；我們的應收增值税和應付增值税、罰款和罰款的計算；包括TRA負債在內的意外損失；以及股票薪酬所依據的估值和假設。這些估計基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計有重大差異。
分部報告
我們通過運營和可報告的業務部門管理我們的全球業務運營。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 二應報告的運營業務板塊：工業品和消費品。我們的應報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者（“CODM”）（一個由我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務和法律官組成的委員會，負責管理我們的業務、做出資源分配和運營決策以及評估運營業績的方式來確定的。請參閲 “註釋 12-區段報告”。
收入確認
我們的退貨負債包含在我們簡明合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 中，約為 $0.3百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。
一位客户代表了大約26截至2023年3月31日的三個月，佔我們淨銷售額的百分比。在截至2022年3月31日的三個月中，一位客户代表了大約 17佔我們淨銷售額的百分比。 截至 2023 年 3 月 31 日，大約有兩位客户代表 21% 和 15分別佔應收賬款的百分比。 截至2022年12月31日，公司有三個客户，他們分別代表了大約 31%, 17% 和 15分別佔應收賬款的百分比。
增值税
在2020年第三季度，作為全球税收戰略審查的一部分，我們確定，我們於2019年9月30日收購的位於荷蘭的歐洲子公司歷來直接向荷蘭税務機關收取和匯出與向其他歐盟（“歐盟”）成員國直接向消費者銷售相關的增值税（“增值税”）款項。由於我們的子公司向荷蘭税務機關而不是其他歐盟成員國繳納增值税，我們可能會在某些歐盟司法管轄區受到民事或刑事執法行動，這可能會導致處罰。
我們分析了向荷蘭税務機關多付的增值税（我們預計會退還給我們）以及應付給其他歐盟成員國的增值税，包括可能的罰款和罰款。基於此分析，我們記錄了增值税
應付金額約為 $0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中 “應計費用和其他流動負債” 中與此事相關的百萬美元。
根據我們收購歐洲子公司的買賣協議，賣方必須就某些特定事項和損失向我們提供賠償，包括我們因不遵守與賣家活動有關的税法而產生或承擔的任何和所有責任、索賠、罰款和費用。賠償（或應收補償）限於等於買賣協議下的購買價格的金額。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認的收益約為美元1.8在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中 “一般和管理費用” 中的百萬美元，這是先前根據應付增值税與應收增值税和補償資產之間的差額確認的費用部分撤銷，因為根據我們向歐盟成員國的相關税務機關自願披露並與之持續結算，我們先前估計的罰款和利息增值税負債有所減少，這筆補償資產有可能被收回州。
如上所述，我們已自願披露了欠歐盟成員國多個相關税務機關的增值税，並相信這樣做將減少我們的罰款和利息責任。儘管如此，我們可能會在未來一段時間內承擔與此類事項相關的費用，包括訴訟費用和其他為我們的立場辯護的費用。這些事情的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。有關我們意外開支的更多討論，請參閲 “附註7——承諾和意外開支”。
最近通過的會計指南
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具-信用損失。該標準要求對某些類型的金融工具使用 “預期損失” 模型。該標準還修訂了可供出售證券的減值模型，要求將估計的信貸損失記為備抵金，而不是作為證券攤銷成本的減少。該標準適用於2022年12月15日之後的財政年度及其中的過渡期，適用於根據美國證券交易委員會的定義有資格成為小型申報公司的申報人，並允許提前採用。我們從 2023 年 1 月 1 日開始採用該標準。該準則的採用並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，它要求收購方確認和衡量根據主題606在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像合同發起一樣。在本亞利桑那州立大學之前，收購方通常承認收購之日因與客户簽訂的公允價值合同而產生的合同資產和假設的合同負債。亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後的財政年度內生效，允許提前採用。ASU預計將適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併（如果早在過渡期通過，則從包括提前申請過渡期在內的財年開始算起）。我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了這個新標準。該準則的採用並未影響我們的簡明合併財務報表，因為在本報告期內，我們沒有完成任何適用該準則的交易。
注意事項 3。 業務收購
修訂後的 Eyce APA
2022年4月7日，我們在Eyce和Warehouse Goods之間簽署了對2021年3月2日簽訂的某些資產購買協議（“經修訂的Eyce APA”）的修正案，以加快在實現某些息税折舊攤銷前利潤和收入基準（“經修訂的2022年或有付款”）後根據協議向艾斯發行的A類普通股，金額等於美元0.9百萬。我們發佈了 71,721根據經修訂的2022年或有付款，向Eyce持有A類普通股，該股按比例歸屬 七從2022年7月1日開始的季度分期發行，因此在2024年1月1日（“歸屬日”），根據經修訂的2022年或有付款向Eyce發行的所有股票都將歸屬。根據經修訂的2022年或有付款發行的A類普通股受某些沒收限制的約束，這些限制與在歸屬日之前公司繼續僱用某些Eyce人員有關。
修訂後的 Eyce APA 還規定支付 $0.9百萬美元現金 四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日等額分期付款，視經修訂的Eyce APA中概述的某些可交付成果的實現以及某些Eyce人員的持續就業而定。該交易與Eyce業務合併的收購會計分開記賬。
注意事項 4。 金融工具的公允價值
定期按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的短期性質，我們的某些金融工具（包括現金、應收賬款、應付賬款和某些應計費用以及其他資產和負債）的賬面金額接近公允價值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有需要定期按公允價值計量的或有對價。
在指定日期，我們經常按公允價值計量的金融工具如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 簡明合併
資產負債表標題 | | 截至2023年3月31日的公允價值 |
| （以千計） | | | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 或有考慮-當前 | | 應計費用和其他流動負債 | | — | | | — | | | 2,738 | | | 2,738 | |
| 負債總額 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,738 | | | $ | 2,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併
資產負債表標題 | | 截至2022年12月31日的公允價值 |
| （以千計） | | | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 或有考慮-當前 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,738 | | | $ | 2,738 | |
| | | | | | | | | | |
| 負債總額 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,738 | | | $ | 2,738 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有在1級和2級之間進行過轉賬，也沒有向公允價值層次結構的3級進行轉移。
衍生工具和套期保值活動
2019年7月11日，我們簽訂了利率互換合同，以管理與公司浮動利率房地產票據的利率波動相關的風險，詳情見下文 “注6-債務。”該工具的交易對手是一家信譽良好的金融機構。我們的利率互換合約在成立之日被指定為現金流對衝工具，此前在合併資產負債表中以其公允價值反映出來。我們的利率互換負債的公允價值是根據未來預期現金流的現值確定的。由於我們的利率掉期價值基於倫敦銀行同業拆借利率遠期曲線和信用違約掉期利率，在整個互換期限內，這些曲線和信用違約掉期可以觀察到，因此它被視為二級衡量標準。
從 2022 年第二季度開始，我們停止了利率互換合約的套期保值會計。在2022年第二季度，我們還對相關的累計其他綜合收益餘額進行了重新分類，金額為美元0.3百萬美元計入我們的簡明合併損益表中的 “利息支出”。
請參閲 “附註8 — 補充財務信息”瞭解有關累計其他綜合收益（虧損）組成部分的更多詳情 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月.
終止套期保值會計之前衍生工具的未實現虧損包含在 “其他綜合收益（虧損）”在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中。沒有衡量套期保值的無效性，也沒有將其他綜合損失重新歸類為利息支出 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月。2022年8月，我們終止了利息互換合約。
或有對價
每個時期，我們都會將與企業收購相關的或有對價債務重新估值為其公允價值。我們使用一種基於情景的方法來估算產品發佈或有付款的公允價值，其中包括大量不可觀察的輸入，例如管理層對概率加權結果的確定以及收益期內的風險調整後貼現率。這些投入的顯著增加或減少可能導致或有對價負債的公允價值計量大幅降低或提高。或有對價公允價值的變動包含在我們簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “其他收入（支出），淨額” 中。
使用大量不可觀察的投入（第 3 級）定期按公允價值計量和記錄的我們的負債對賬如下：
| | | | | |
| （以千計） | 三個月已結束
2023年3月31日 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 2,738 | |
| 經營業績中包含的公允價值調整損失（收益） | — | |
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | 2,738 | |
| | | | | |
| （以千計） | 三個月已結束
2022年3月31日 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 6,857 | |
| Eyce 2021 年 A 類普通股的或有付款結算 | (875) | |
| DaVinci 2021 年 A 類普通股或有付款結算 | (2,611) | |
| 經營業績中包含的公允價值調整收益 | (5) | |
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | 3,366 | |
沒有易於確定的公允價值的股權證券
我們對公允價值不易確定的股票證券的投資包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging, LLC（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies, Inc.（“VIVA”）的所有權權益。我們確定，我們的所有權權益不會對這些投資的運營產生重大影響。因此，我們將我們在這些實體的投資記作股權證券。
Airgraft Inc.、Sun Grown和VIVA是私人實體，其股權證券的公允價值不容易確定。我們選擇以成本減去減值（如果有的話）衡量這些證券的衡量備選方案，並通過收益進行調整，以反映同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化。作為與KushCo合併的一部分，我們收購了對Sun Grown和VIVA的投資，合併於2021年8月完成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有發現任何與這些股票證券相關的公允價值調整。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們對沒有現成公允價值的股票證券的投資賬面價值約為美元2.5在我們簡明的合併資產負債表的 “其他資產” 中，分別包含100萬英鎊。賬面價值包括美元的公允價值調整1.5百萬美元，原因是截至2019年12月31日的年度內確認了可觀察到的價格變動。
注意事項 5。 租賃
Greenlane 作為承租人
截至2023年3月31日，我們的設施由運營租賃融資，包括倉庫、辦公室和零售商店，租賃期限為2023年至2027年。租賃條款一般為 三到七年適用於倉庫、辦公空間和零售商店地點。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表詳細介紹了截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中記錄的我們在融資和經營租賃負債下未來的最低租賃還款額。下表不包括取決於當前不確定或未知的事件或其他因素的承諾。
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | | 經營租賃 | | |
| 2023 年的剩餘時間 | | | $ | 1,078 | | | |
| 2024 | | | 914 | | | |
| 2025 | | | 942 | | | |
| 2026 | | | 81 | | | |
| 2027 及以後 | | | — | | | |
| | | | | |
| 最低租賃付款總額 | | | 3,015 | | | |
| 減去：估算利息 | | | 106 | | | |
| 最低租賃付款的現值 | | | 2,909 | | | |
| 減去：當前部分 | | | 1,179 | | | |
| 長期部分 | | | $ | 1,730 | | | |
以下與我們的運營租賃相關的費用包含在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “一般和管理” 費用中：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在結束的三個月裏
3月31日 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 |
運營租賃成本 | | 567 | | | 765 | |
可變租賃成本 | | 198 | | | 36 | |
| 總租賃成本 | | $ | 765 | | | $ | 801 | |
下表列出了截至2023年3月31日的租賃相關條款和折扣率： Greenlane 作為出租人
下表顯示了與租賃付款相關的未貼現現金流的到期日分析，我們預計將從與加利福尼亞轉租相關的現有運營租賃協議中獲得這些現金流：
| | | | | | |
| 租金收入 | | （以千計） |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 241 | |
| 2024 年及以後 | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 241 | |
注意事項 6。 債務
截至指定日期，我們的債務餘額，不包括經營租賃負債和融資租賃負債，包括以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 信用額度 | 8,507 | | | 15,000 | |
| 達芬奇本票 | 1,874 | | | 2,538 | |
| Eyce 本票 | 324 | | | 647 | |
| 10,705 | | | 18,185 | |
| 減去未攤銷的債務發行成本 | (2,471) | | | (1,960) | |
| 減去債務的流動部分 | (2,699) | | | (3,185) | |
| 淨負債，不包括經營租賃和融資租賃 | $ | 5,535 | | | $ | 13,040 | |
房地產筆記
2018年10月1日，運營公司的一家全資子公司通過房地產定期票據（“房地產票據”）為購買一棟作為我們公司總部的建築物提供了資金，該建築物本金為美元8.5百萬。我們在房地產票據下的債務由該物業的抵押貸款擔保。
2022年8月8日，我們簽訂了票據、抵押貸款和貸款修改協議（“房地產票據修正案”），該協議修改了房地產票據的到期日，以反映2022年12月1日的到期日，屆時所有本金和應計利息將全部到期和應付。
2022年9月，運營公司的全資子公司之一1095 Broken Sound Pkwy LLC（“1095 Broken Sound”）完成了先前披露的交易，該協議於2022年8月16日由1095 Broken Sound與第三方（“總部買方”）簽訂並由該第三方簽訂，其中1095 Broken Sound同意向收購方出售包括我們總部大樓在內的某塊房地產我們以前的總部的激光，總收益為美元9.6百萬現金。在收盤日，公司使用交易收益的一部分全額償還了房地產票據的剩餘部分。截至2023年3月31日或2022年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有與房地產票據相關的剩餘餘額。
Eyce 本票
2021年3月，運營公司的一家全資子公司通過發行本金為美元的無抵押本票（“Eyce本票”）為收購Eyce提供了資金2.5百萬。本金還款加上應計利息，利率為 4.5% 按季度到期，截至 2023 年 4 月。
達芬奇本票
2021年11月，運營公司的一家全資子公司通過發行本金為美元的無抵押本票（“達芬奇本票”）為收購達芬奇提供了資金5.0百萬。本金還款加上應計利息，利率為 4.0% 將在2023年10月之前按季度到期。
過橋貸款
2021 年 12 月，我們與聯合創始人、前首席執行官兼總裁、公司現任董事亞倫·洛卡西奧簽訂了有擔保本票，其中LoCascio先生向我們提供了本金為美元的過渡貸款8.0百萬（“2021 年 12 月票據”）。2021 年 12 月票據的應計利息為 15.0%，本金將於2022年6月30日全額到期。我們花了 $0.3與2021年12月票據相關的百萬美元債券發行成本，這些成本被記錄為從2021年12月票據賬面金額中直接扣除，並通過利息支出在2021年12月票據的期限內攤銷。2021年12月票據由我們當時或之後存在或需要的所有資產和財產的持續擔保權益作為擔保，包括我們的庫存和應收賬款（定義見統一商法），幷包括負面契約，限制我們在到期日或2021年12月票據全額償還之前承擔更多債務和進行某些資產處置的能力。
2022年6月30日，我們簽訂了2021年12月票據的第一修正案（“第一修正案”），該修正案將2021年12月票據的到期日延長至2022年7月14日。2022年7月14日，我們簽訂了2021年12月票據的第二修正案（“第二修正案”，以及2021年12月的票據，即 “過橋貸款”），該修正案規定將過橋貸款的到期日從2022年7月14日延長至2022年7月19日。關於加入第二修正案，我們償還了 $4.0過渡貸款本金總額的百萬美元將於2022年7月14日到期，其餘的將在到期時到期。2022年7月19日，我們全額償還了過橋貸款的剩餘餘額，因此，過渡貸款下的所有債務都已得到履行。
資產抵押貸款
2022年8月9日，我們根據截至2022年8月8日的某些貸款和擔保協議（“貸款協議”）簽訂了基於資產的貸款，該協議由公司、公司的某些子公司（“擔保人”）、不時作為貸款人的當事方（“貸款人”）和作為貸款人代理的WhiteHawk Capital Partners LP（“資產貸款”）簽訂了基於資產的貸款。
根據貸款協議，貸款人同意向我們提供不超過$的定期貸款15.0百萬根據其中規定的條款和條件以及其他融資協議（定義見其中的定義）。截至2022年12月31日，在定期貸款總額中，美元5.7百萬美元存放在一個凍結賬户中，該賬户在我們的合併資產負債表上被歸類為 “限制性現金”，並在借款基礎證書允許的情況下釋放了資金。除貸款協議中描述的某些例外情況外，公司和擔保人同意將其所有資產作為抵押品。資產貸款的到期日是截止日期（“到期日”）的三週年。
我們花了 $1.5與資產抵押貸款相關的百萬美元債務發行成本，以及美元的原始發行折扣0.5百萬，作為直接從資產貸款賬面金額中扣除的款項入賬，分別是
通過利息支出在資產貸款的期限內攤銷。資產貸款包含習慣性契約和限制，包括但不限於要求我們遵守適用法律的契約、對我們承擔額外債務能力的限制，以及違約事件發生後貸款人的各種習慣補救措施，包括加速償還資產貸款下的未償金額和執行資產貸款下的抵押擔保義務。
基於資產的貸款按最優惠利率累積利息 8.0% 和利息按月支付。根據原始條款，從截至2023年9月30日的財政季度開始，以及此後的每個財政季度，直到到期日，季度付款額為美元0.3百萬美元到期，所有剩餘的未償本金和應計利息的最後一筆款項將在到期日到期。
2023 年 2 月 9 日，我們簽訂了《貸款協議》第 2 號修正案，根據該修正案，除其他外，我們同意自願預付大約 $6.6根據貸款協議規定的條款，百萬美元（包括提前終止費和開支），貸款協議下的貸款人同意發放 $5.7根據貸款協議的條款，數百萬美元的資金存放在凍結賬户中。貸款協議第2號修正案還規定，我們將在公司出售某些特定資產時支付額外的預付款。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們遵守了《貸款協議》契約。
注意事項 7。 承付款和意外開支
法律訴訟
在正常業務過程中，我們參與涉及各種事項的各種法律訴訟。我們認為沒有任何未決法律訴訟會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有為訴訟提取任何儲備金。
其他突發事件
我們可能會受到各種税務機關提出的與各種非所得税（例如銷售税、增值税、消費税和類似税）相關的索賠，包括在我們已經徵收和滙繳此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功地提出這些索賠，我們可能會承擔大量的額外納税義務。
有關我們未來運營租賃負債下的最低租賃付款額的詳細信息，請參閲 “附註5——租賃”。有關所得税意外開支的信息，請參閲 “附註11——所得税”。
注意事項 8。 補充財務報表信息
ERC 促銷活動
截至2022年12月31日，我們記錄的員工留存抵免額（“ERC”）應收賬款為美元4.9在合併資產負債表上的 “其他流動資產” 中計入百萬美元，相應金額已包含在截至2022年12月31日止年度的合併運營和綜合虧損報表中的 “其他收益（支出），淨額” 中。2023年2月16日，Greenlane Holdings, Inc.的兩家子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC（統稱為 “公司”）與第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約美元的價格購買了該協議4.9公司根據ERC計劃申請的員工留用抵免額向美國國税局支付的所有權利，即百萬美元現金，以折扣價計入經濟參與權益。
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債的構成：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付增值税（包括與附註 2 中描述的增值税事項相關的金額） | $ | 2,980 | | | $ | 2,809 | |
| 或有考慮 | 2,738 | | | 2,738 | |
| 應計員工薪酬 | 3,423 | | | 3,812 | |
| 修訂後的 Eyce APA | 656 | | | 430 | |
| 應計的專業費用 | 679 | | | 818 | |
| 退款負債（包括應收賬款貸方餘額） | 288 | | | 329 | |
| 應計在建工程 (ERP) | 110 | | | 170 | |
| 應繳銷售税 | 640 | | | 578 | |
| 其他 | 1,370 | | | 198 | |
| $ | 12,884 | | | $ | 11,882 | |
客户存款
對於某些產品，例如兒童防護包裝、封閉系統蒸發解決方案和定製品牌零售產品，我們可能會從客户那裏收到押金（通常 25% - 50客户下單時佔訂單總成本的百分比，但金額可能因客户合同而異）。我們通常在下單之日起一到六個月內完成與客户存款相關的訂單，具體取決於定製的複雜程度和訂單的大小，但是訂單完成時間表可能會因產品類型和每個客户的銷售條款而異。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的客户存款負債餘額變化如下：
| | | | | |
| （以千計） | 客户存款 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 3,983 | |
| |
| 扣除其他調整後因收到的存款而增加 | 1,630 | |
| 收入已確認 | (2,389) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 3,224 | |
累計其他綜合收益（虧損）
報告所述期間累計其他綜合收益（虧損）的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 外幣兑換 | | 衍生工具的未實現收益或（虧損） | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 55 | | | $ | — | | | $ | 55 | |
| 其他綜合收益（虧損） | 178 | | | — | | | 178 | |
| | | | | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 233 | | | $ | — | | | $ | 233 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 外幣兑換 | | 衍生工具的未實現收益或（虧損） | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 282 | | | $ | 42 | | | $ | 324 | |
| 其他綜合收益（虧損） | 88 | | | 358 | | | 446 | |
| 減去：歸屬於非控股權益的其他綜合（收益）虧損 | (17) | | | (68) | | | (85) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | 353 | | | $ | 332 | | | $ | 685 | |
供應商集中度
我們的四家最大的供應商合計約為 79.7% 和 67.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別佔我們總購買量的百分比。我們希望與這些供應商保持關係。
關聯方交易
我們的首席企業發展官尼古拉斯·科瓦切維奇擁有無與倫比的品牌公司（“無與倫比”）的股本，並在無與倫比的董事會任職。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Unrivaled的淨銷售額為美元0還有大約 $0.2分別為百萬。來自 Unrivaled 的應收賬款總額為 $0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。2023 年 2 月 8 日，我們對 Unrivaled in Superior 提起訴訟
加州奧蘭治縣法院尋求強制償還Unrivaled應付給我們的未結餘額。我們無法保證我們將在本次訴訟中取得成功，也無法保證追回應付給我們的款項或其中的任何部分。
我們的聯合創始人兼前董事亞當·舍恩菲爾德於2023年1月6日辭去董事會職務，他擁有我們客户之一環球增長的重大所有權。有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Universal Growing的淨銷售額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Universal Growing到期的應收賬款總額微乎其微。
注意事項 9。 股東權益
我們的A類普通股既有投票權益，也有經濟利益（即獲得現金或股票的分配或股息的權利，以及解散、清盤或清算時的收益）。我們的A類普通股使其記錄持有人有權獲得 一對股東通常有權投票的所有事項進行投票，除非《A＆R章程》另有要求，普通股持有人將作為一個類別就所有事項進行投票（或者，如果我們的優先股有任何持有人有權與普通股持有人一起投票，則與此類優先股持有人一起投票）。
自2022年8月9日起，我們完成了對A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的已發行和流通股份（統稱為 “普通股”）的每20股反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），詳見 “附註2-重要會計政策摘要”。由於2022年反向股票拆分，每發行和流通的20股普通股被轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2022年反向股票拆分相關的零碎股票。
2022年反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使2022年反向股票拆分生效，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。
有關發行優先A系列股票和擬議的2023年反向股票拆分的更多詳細信息，請參閲 “附註13——後續事件”。
非控股權益
正如 “附註1—業務運營和組織” 中所述，我們在合併財務報表中合併了運營公司的財務業績，並報告了與非控股權益持有人持有的普通單位相關的非控股權益。截至2022年12月31日，運營公司的所有普通單位和B類普通股均已交換為A類普通股，我們擁有 100.0運營公司經濟利益的百分比。隨附的合併運營和綜合虧損報表中的非控股權益是普通單位非控股持有人先前持有的運營公司經濟權益的淨虧損部分，該部分是根據報告所述期間非控股權益所有權的加權平均值計算得出的。
場內股票發行
2021 年 8 月，我們制定了 “市價” 股票發行計劃（“ATM 計劃”），規定出售總髮行價不超過 $ 的 A 類普通股50百萬美元，不時通過Cowen and Company, LLC（“Cowen”）作為銷售代理。根據自動櫃員機計劃出售我們的A類普通股的淨收益預計將用於營運資金和一般公司用途。
我們根據自動櫃員機計劃出售的A類普通股可以通過被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 的交易進行，包括直接在納斯達克全球市場進行的銷售或向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。根據ATM計劃，我們沒有義務發行和出售我們的A類普通股。
我們的A類普通股將根據我們在S-3表格（文件編號333-257654）上的有效上架註冊聲明，以及2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的與A類普通股相關的招股説明書補充文件發行。根據I.B.6號指令，只要公司的公開持股量保持在7,500萬美元以下，公司在任何12個月內都不會通過自動櫃員機計劃出售價值超過公司 “公眾持有量”（公司A類普通股及其未來發行的由非關聯公司持有的任何其他股權證券）三分之一以上的A類普通股。
2022年4月18日，我們與Cowen簽訂了2022年8月2日銷售協議的第1號修正案（“自動櫃員機修正案”）。該修正案的目的是將I.B.6號指令對自動櫃員機計劃施加的限制增加到
銷售協議。在我們加入《自動櫃員機修正案》時, 大約 $37.3根據自動櫃員機計劃，仍有百萬股可供發行。
2022年6月發行完成後，由於S-3表格I.B.6號指令的限制，我們將無法根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股，也無法在一段時間內以其他方式使用上架註冊聲明，這將限制我們在資本市場的流動性選擇。
下表彙總了自動櫃員機計劃下我們的A類普通股的銷售情況：
| | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | | | 2021 年 8 月（盜夢空間）至
2023年3月31日 |
| 已售出的 A 類股票* | | | | 972,624 | |
| 總收益 | | | | $ | 12,684 | |
| 淨收益 | | | | $ | 12,303 | |
| 支付給銷售代理的費用 | | | | $ | 381 | |
*在2022年8月9日生效的20比1的反向股票拆分生效後。
普通股和認股權證發行
2022 年 6 月發行
2022年6月27日，我們與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總額為 585,000我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 495,000我們的A類普通股（“2022年6月的預先注資認股權證”）和最多可購買的認股權證 1,080,000在註冊直接發行（“2022年6月發行”）中我們的A類普通股（“2022年6月標準認股權證” 以及2022年6月的預融資認股權證，“2022年6月的認股權證”）的股份。A類普通股和2022年6月認股權證以單位（“2022年6月單位”）出售，每個單位包括 一A類普通股的股份或2022年6月的預融資認股權證和2022年6月的標準認股權證的份額 一我們的A類普通股的份額。2022年6月的單位是根據貨架註冊聲明提供的。2022年6月的標準認股權證可以行使 六個月自發行之日起，行使價等於美元5.00每股A類普通股，期限為 五年。2022年6月每份預先注資的認股權證均可行使 六個月自發行之日起（經下文討論的2022年6月預先注資認股權證豁免修改），沒有到期日 一A類普通股的股份，行使價為美元0.002。2022年6月的發行產生的總收益約為美元5.4百萬美元，公司淨收益約為 $5.0百萬。
2022年7月27日，根據2022年6月預融資認股權證第9條，我們放棄了首次行使日期（定義見2022年6月的預融資認股權證），並允許立即行使2022年6月的預融資認股權證，以反映我們與投資者在2022年6月發行中對2022年6月預融資認股權證（“2022年6月預融資認股權證豁免”）行使性的業務諒解。
2022年6月所有預先注資的認股權證均於2022年7月行使，在此基礎上，我們又發行了一份認股權證 495,000我們的A類普通股的股份，淨收益微乎其微。
2022 年 10 月發行
2022年10月27日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總額為 6,955,555我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 1,377,780我們的A類普通股（“2022年10月預先注資的認股權證”）和最多可購買的認股權證 16,666,670我們的A類普通股（“2022年10月標準認股權證”）的股份。2022 年 10 月的單位各包括 一A 類普通股或 2022 年 10 月預先注資認股權證的份額以及 二2022 年 10 月可供購買的標準認股權證 一我們的A類普通股的份額。2022年10月的單位是根據S-1註冊聲明提供的。2022年10月的標準認股權證可立即行使，行使價等於美元0.90每股A類普通股，期限為 七年。2022年10月每份預先注資的認股權證均可立即行使，沒有到期日 一A類普通股的股份，行使價為美元0.0001。2022年10月的發行產生的總收益約為美元7.5百萬美元，公司淨收益約為 $6.8百萬。
2022年10月所有預先注資的認股權證均於2022年11月行使，在此基礎上，我們又發行了一份認股權證 1,377,780我們的A類普通股的股份，淨收益微乎其微。
2023 年 2 月 S-1 表格
2023 年 2 月 3 日，我們在 S-1 表格（“2023 年 2 月 S-1”）上提交了一份註冊聲明，要求註冊不超過 $ 的公開發行8.0百萬單位，截至本10-Q表季度報告發布之日尚未生效。
我們無法保證2023年2月的S-1是否會生效，或者我們是否會在提交本10-Q表季度報告後進行本次公開募股。
每股淨虧損
A類普通股的每股基本淨虧損是通過將歸屬於Greenlane的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於Greenlane的淨虧損除以調整為考慮潛在稀釋因素而調整的A類普通股的加權平均數。
計算我們的A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (8,747) | | | $ | (18,749) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (54) | | | (3,417) | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | (8,693) | | | $ | (15,332) | |
| 分母： | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股* | 15,986 | | | 4,509 | |
| A類普通股每股淨虧損——基本和攤薄後* | $ | (0.55) | | | $ | (3.40) | |
*在2022年8月9日生效的2022年一比二的反向股票拆分生效後。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在計算A類普通股攤薄後的每股淨虧損時，B類普通股的股票以及購買A類普通股的股票期權和認股權證分別不包括在加權平均值中，因為這種影響本來是反稀釋的。
我們的B類普通股不分享我們的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，尚未按兩類方法單獨計算每股B類普通股的基本和攤薄後每股淨虧損。截至2022年12月31日，運營公司的所有普通單位和B類普通股均已交換為A類普通股，我們擁有 100.0運營公司經濟利益的百分比。
注意 10。 補償計劃
經修訂和重述的2019年股權激勵計劃
2019年4月，我們通過了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2021年8月，我們通過了經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“經修訂的2019年計劃”），該計劃全面修訂和重申了2019年計劃，並得到了股東的批准。在2022年8月4日的2022年年度股東大會上，股東批准了第二次修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“2019年第二次修訂計劃”），除其他外，該計劃增加了根據經修訂的2019年計劃獲準發行的A類普通股的數量。根據-一比二的反向股票拆分的影響，獲準發行的A類普通股總數為 1,100,000股份。
第二次修訂的2019年計劃以現金和股權激勵獎勵的形式為符合條件的參與者提供薪酬機會。第二次修訂的2019年計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵員工、董事和執行官的能力，並激勵他們根據股東的利益提高我們的長期增長和股權價值。
2023年4月26日，董事會批准了2019年計劃（“第三次修訂計劃”）的第三次修正案和重述，但須經股東在2023年年會上批准。如果在2023年年會上獲得批准，第三次修訂計劃除其他外，將增加根據第二次修訂的2019年計劃獲準發行的A類普通股數量 2,098,627股份總和為 3,198,627股份。有關第三次修訂計劃的更多信息，請參閲公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
基於股權的薪酬支出
在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中，基於股權的薪酬支出包含在 “工資、福利和工資税” 中。 我們確認基於權益的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在結束的三個月裏
3月31日 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權-A類普通股 | | $ | 50 | | | $ | 674 | |
| 限制性股票-A類普通股 | | 155 | | | 188 | |
| 限制性股票單位 (RSU)-A 類普通股 | | — | | | 11 | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | | $ | 205 | | | $ | 873 | |
截至2023年3月31日，剩餘未確認的薪酬支出總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未確認的剩餘補償費用
2023年3月31日 | | 預計將確認剩餘未確認的薪酬費用的加權平均時段 |
| | （以千計） | | （以年為單位） |
| 股票期權-A類普通股 | | $ | 148 | | | 1.6 |
| 限制性股票-A類普通股 | | 128 | | | 1.5 |
| 未確認的剩餘薪酬支出總額 | | $ | 276 | | | |
注意 11。 所得税
由於首次公開募股和2019年4月完成的相關交易，我們擁有運營公司普通單位的一部分，出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，該公司被視為合夥企業。作為合夥企業，運營公司通常無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。根據運營協議的條款，運營公司產生的任何應納税收入或損失將按比例轉入其成員（包括Greenlane）的應納税所得額或虧損中，幷包括在內。運營公司在外國司法管轄區也要納税。我們是一家根據我們在運營公司直通應納税收入中所佔份額繳納美國聯邦所得税的公司，此外還要繳納州和地方所得税。
自 2022 年 12 月 31 日起，運營公司由我們全資擁有。結果，運營公司的納税地位從合夥企業轉變為被忽視的實體。從 2023 年開始，運營公司在美國的收入和支出的 100% 將包含在我們的美國和州納税申報表中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，管理層分別對我們的遞延所得税資產的可變現性進行了評估，在此基礎上，管理層確定經營業績產生足夠的應納税所得額來實現部分淨營業虧損收益的可能性不大。因此，我們為遞延所得税資產設定了全額估值補貼，賬面餘額為美元0分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。如果管理層確定我們將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則將調整估值補貼，這將減少所得税準備金。
我們不對除加拿大子公司外的外國子公司的未分配收益徵收美國所得税，因為我們打算將未分配收益永久性地再投資到營運資金中，並進一步擴大美國以外的現有業務。如果我們需要從美國境外匯回資金，則此類匯回將受當地法律、習俗和税收後果的約束。
不確定的税收狀況
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們做到了 不由於在前一時期或本期採取税收頭寸而有任何未確認的税收優惠。 沒有由於税收的不確定性，已記錄利息或罰款。2018 年至 2021 年，公司將接受聯邦和州審計審查。
應收税款協議 (TRA)
我們與運營公司和每位成員簽訂了TRA，規定運營公司向其成員付款 85由於以下原因，我們實際實現（或在某些情況下被視為已實現）的税收優惠金額（如果有）的百分比（如果有）如 “附註1—業務運營和組織” 中所述的普通單位未來贖回所導致的税收基礎增加；（ii）可歸因於根據TRA付款的某些其他税收優惠。
年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及沒有此類優惠的應繳所得税來計算的。運營公司預計將從剩餘的收益中受益 15它可能實際實現的任何税收優惠的百分比。TRA的付款不以運營公司的任何持續所有權權益為條件。根據TRA，每個非控股權益持有人的權利均可轉讓給其在運營公司的權益的受讓人。TRA規定的應納税總額的時間和金額可能因多種因素而異，包括運營公司每年產生的應納税所得額和時間以及適用的税率。
如上所述，我們評估了首次公開募股和2019年4月完成的關聯交易產生的遞延所得税資產的可變現性，並根據這些收益確定了全額估值補貼。因此，我們確定根據TRA向非控股權持有人付款的金額或時間已不再可能或合理估計。根據該評估，我們的TRA負債為美元0分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。
如果將來更有可能使用受TRA約束的遞延所得税資產，我們將記錄與TRA相關的負債，該負債將在我們的合併運營報表和綜合（虧損）收益中確認為支出。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有根據TRA向運營公司成員支付任何款項，包括利息。
注意 12。 分段報告
我們將細分市場定義為由我們的CODM定期審查其業績以分析業績和分配資源的業務。因此，分部信息的編制依據與管理層審查財務信息的依據相同，用於業務決策。我們的CODM是一個由我們的首席執行官和首席財務官組成的委員會。
我們確定我們有 二截至2023年3月31日的運營細分市場，與我們的應申報細分市場相同：（1）消費品和（2）工業品。截至2023年第一季度，這些運營部門與我們的業務管理方式一致。應申報部門的會計政策與 “附註2——重要會計政策摘要” 中描述的相同。
消費品部門專注於通過我們的專有Greenlane品牌（包括Eyce、DaVinci、Groove、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards）以及來自領先品牌的生活產品和配飾，如Storz和Bickel、PAX等，為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務。消費品板塊是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的Greenlane品牌組合方面。
工業用品部門專注於通過我們的批發業務為一流品牌、運營商和零售商提供服務，提供對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們的蒸發解決方案，包括CCELL品牌產品。
我們的 CODM 為我們的 CODM 分配資源並評估其績效 二基於運營部門的淨銷售額和毛利潤的運營細分市場。 下表分別按應申報細分市場列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的信息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有實質性的跨細分市場銷售額。
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| 在截至的三個月中
2023年3月31日 | | 在截至的三個月中
2022年3月31日 |
| （以千計） | 消費品 | | 工業用品 | | 總計 | | 消費品 | | 工業用品 | | 總計 |
| 淨銷售額 | $ | 7,810 | | | $ | 16,149 | | | $ | 23,959 | | | $ | 17,141 | | | $ | 29,393 | | | $ | 46,534 | |
| 銷售成本 | 5,523 | | | 12,917 | | | 18,440 | | | 14,319 | | | 26,247 | | | 40,566 | |
| 毛利潤 | $ | 2,287 | | | $ | 3,232 | | | $ | 5,519 | | | $ | 2,822 | | | $ | 3,146 | | | $ | 5,968 | |
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下表列出了我們的CODM在評估運營部門時審查的具體資產類別：
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| 截至2023年3月31日 | | 截至2022年12月31日 |
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| （以千計） | 消費品 | | 工業用品 | | 總計 | | 消費品 | | 工業用品 | | 總計 |
| 應收賬款，淨額 | $ | 944 | | | $ | 6,912 | | | $ | 7,856 | | | $ | 967 | | | $ | 5,501 | | | $ | 6,468 | |
| 庫存，淨額 | $ | 20,688 | | | $ | 16,355 | | | $ | 37,043 | | | $ | 19,259 | | | $ | 21,384 | | | $ | 40,643 | |
| 供應商存款 | $ | 3,456 | | | $ | 1,843 | | | $ | 5,299 | | | $ | 3,269 | | | $ | 3,027 | | | $ | 6,296 | |
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注意 13。 後續事件
對第二次修訂和重述的章程的修正案
2023 年 4 月 11 日，董事會批准了公司第二修正和重述章程（“章程修正案”）的修正案（“章程修正案”），自 2023 年 4 月 11 日起生效。《章程修正案》修訂並重申了《章程》第一條第1.6款的全部內容，將有權在構成法定人數的股東大會上親自或通過代理人投票的股份持有人人數從多數減少到三分之一。有關章程修正案的更多信息，請參閲公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
擬議的2023年反向股票拆分
開啟 4 月 11 日，2023年，董事會一致批准並宣佈為可取，並建議我們的股東（包括A系列優先股的持有人，如下所述）在我們的年度股東大會上批准通過2023年修正案，對我們的普通股進行反向股票分割，其數目介於五比一到十五之間。在2023年年會上批准擬議的2023年反向股票拆分將賦予董事會提交2023年修正案的權力，但沒有義務在2023年11月20日之前提交2023年修正案，以實施擬議的2023年反向股票拆分，擬議的2023年反向股票拆分的確切比例和時間將由董事會自行決定。董事會選擇的確切拆分比率將在擬議的2023年儲備股拆分生效之前公佈。有關2023年年會和擬議的2023年反向股票拆分的更多信息，請參閲公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
發行A系列優先股
關於擬議的2023年反向股票拆分，董事會於2023年4月26日宣佈派發千分之一（1/1,000）的股息第四）截至美國東部時間2023年4月26日下午5點，向A類普通股登記持有人每股已發行的A類普通股分配一股A系列優先股。A系列優先股的持有人有 1,000,000每股A系列優先股的選票（即每千分之一A系列優先股獲得1,000張選票），並有權與A類普通股的持有人一起作為單一類別就批准與2023年擬議反向拆分提案相關的2023年修正案的提案進行投票，並對在某些情況下延期年會的提案進行表決，但A系列優先股的持有人無權對2023年年會上提出的其他提案進行投票。 A系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息，此類股票必須在股東批准擬議的2023年反向股票拆分之前進行贖回。有關A系列優先股和2023年年會的更多信息，請參閲公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格和公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年3月31日的季度期間格林蘭控股公司及其合併子公司（“Greenlane”，以及與運營公司及其合併子公司合稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）截至2023年3月31日的季度期間未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，載於本第2號修正案第一部分第1項至10-Q/A表格的季度報告以及經審計的合併財務報告格林蘭控股公司截至2022年12月31日止年度的報表和相關附註，包含在我們的10-K/A表年度報告的第1號修正案中。
關於前瞻性陳述的説明
本修正案對10-Q/A表季度報告（“10-Q表格”）的第2號修正案包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。許多前瞻性陳述位於本10-Q表的第一部分第2項中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等術語來識別前瞻性陳述，以及類似的表述。前瞻性陳述的示例包括但不限於:
•有關我們的增長和其他策略、經營業績或流動性的聲明；
•有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；
•關於我們行業的聲明；
•管理層的目標和目的陳述；
•關於與我們的業務相關的法律、法規和政策的聲明；
•收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；
•關於我們或我們業務的陳述所依據的假設；以及
•關於非歷史事實的事項的其他類似表述。
前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明在何時或之前實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中，在截至2022年12月31日的財政年度的10-K/A表年度報告（“2022年年度報告”）第1號修正案中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的因素。
前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異的因素。這些風險包括但不限於下面列出的風險以及2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下更詳細討論的風險。
•我們的戰略、前景和增長前景；
•總體經濟趨勢、行業趨勢以及我們經營的競爭市場；
•我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
•我們有能力以優惠條件籌集資金，或完全籌集資金，以支持業務的持續增長，包括高通脹和提高利率；
•我們對第三方供應商和服務供應商的依賴以及我們與之建立和維持業務關係的能力，包括易受第三方運輸風險影響的脆弱性；
•我們能夠準確估計對我們產品的需求並保持適當的庫存水平；
•我們維持或提高營業利潤率並滿足銷售預期的能力；
•我們適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力；
•我們保持消費者品牌知名度和產品忠誠度的能力；
•我們保護我們的知識產權以及使用或許可某些商標的能力；
•我們成功識別並完成戰略收購和/或處置的能力；
•我們解決產品缺陷以及我們產品的污染或損壞的能力；
•我們面臨各種潛在的索賠、訴訟和行政訴訟；
•我們和我們的客户建立或維持銀行關係的能力；
•政府法律法規的影響以及監管或機構程序的結果；
•美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；
•任何關於蒸發器、電子煙或大麻和大麻衍生產品（包括大麻二酚（“CBD”）的長期健康風險的不利科學研究；
•我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；
•我們防止互聯網安全漏洞並從中恢復的能力；
•我們對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感性;
•美國或其他國家經濟衰退的開始，包括烏克蘭持續戰爭的影響，及其對總體經濟的影響；
•自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事故和勞資糾紛；
•公共衞生危機；
•我們的A類普通股可能從納斯達克退市；
•因成為上市公司而增加的成本；以及
•我們未能對財務報告保持適當的內部控制。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。
概述
Greenlane成立於2005年，是開發和分銷優質大麻配件、電子煙設備和生活方式產品的首要全球平臺。2021年，我們完成了幾項變革性收購，包括收購兩個自有品牌EYCE（“Eyce”）和達芬奇（“達芬奇”），以及與庫什科控股的更大規模合併，為Greenlane平臺增加了重要的工業業務範圍。這些收購通過在產品組合中增加了兩個知名品牌（Eyce和DaVinci），鞏固了我們作為消費輔助產品品牌業務的領先地位，並顯著擴大了我們的客户網絡，與領先的大麻多州運營商（“MSO”）、大麻單州運營商（“SSO”）和加拿大許可生產商（“LP”）建立了戰略關係。Greenlane是一家領先的輔助大麻公司，除了專業零售商、煙店和總店、便利店以及直接通過我們自己的專有網絡商店和亞馬遜等大型在線市場向消費者提供各種消費輔助產品和工業輔助產品（“大麻運營商”），還向成千上萬的大麻生產商、加工商、品牌和零售商（“大麻運營商”）提供各種消費輔助產品和工業輔助產品。
我們一直在開發世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，為我們的客户和股東創造長期價值。我們的全資Greenlane品牌包括我們最近推出的更實惠的產品線——Groove、創新的硅膠管和配件——Eyce，一流的優質蒸發器品牌——DaVinci，高級煙店和輔助產品品牌——更高的標準，以及防兒童包裝品牌——Pollen Gear。我們還為高級 Marley Natural 品牌產品以及 K.Haring Glass Collection 提供了類別獨家許可。
Greenlane Brands 以及一系列精選的第三方產品是通過我們專有、擁有和運營的電子商務平臺向客户提供的，這些平臺包括 Vapor.com、VapoShop.com、Davincivaporizer.com、Puffitup.com、HigherStandards.com、Eycemolds.com 和 MarleyNaturalShop.com。這些平臺使我們能夠通過有用的資源和無縫的購買體驗直接接觸客户。
我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售蒸發器、包裝和其他輔助產品。我們通過批發業務向零售商分銷產品，並通過電子商務活動和我們在紐約市著名的切爾西市場的 Higher Standards 旗艦店向消費者分銷產品。我們在美國經營自己的配送中心，同時還利用美國、加拿大和歐洲的第三方物流（“3PL”）地點。繼2021年收購後，我們在整合和精簡倉庫和配送業務方面取得了巨大進展，我們期待在2023年進一步優化我們的足跡。
我們在兩個不同但互補的業務領域管理我們的業務。第一個是消費品板塊，該細分市場專注於為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務，提供我們的Greenlane品牌以及來自精選領先第三方品牌的輔助產品和配件，例如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。該細分市場是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的自有品牌組合方面。除了我們的消費品部門外，我們還有工業品板塊，該部門專注於通過提供對大麻經營者的日常運營和增長至關重要的輔助產品來為其提供服務，例如包裝和蒸發解決方案，包括我們的Greenlane品牌花粉裝備。有關可申報分部的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中的 “附註12——分部報告”。
計劃加快盈利之路並實現業務資本化
在當今的經濟環境中，更不用説大麻行業本身的環境了，許多公司的關鍵重點是盈利能力。在Greenlane，我們非常專注於使我們的業務盈利和充足的資本以實現長期可持續性。我們一直在努力調整業務規模，專注於核心領域，降低整體成本結構，同時提高利潤率，努力在2023年實現盈利。
2023年4月，我們成功建立了兩項戰略合作伙伴關係，管理層認為這將有助於顯著降低我們的整體成本結構，提高利潤率並進一步支持我們 設施es 整合舉措
同時還為我們的客户提供服務和解決方案。 首先，我們與大麻行業領先的包裝解決方案提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Packaging”）建立了戰略合作伙伴關係（“MJ Packaging 合作伙伴關係”）。作為MJ包裝合作伙伴關係的一部分，我們將不再購買額外的包裝庫存，MJ Pack將成為我們的戰略合作伙伴，繼續為我們的客户提供和增強包裝解決方案。由於MJ包裝合作伙伴關係，我們不再為我們的包裝部門尋找購買者。 其次，我們與現有電子煙供應商（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供蒸發器服務 商品和服務 （“Vape 夥伴關係”）。 作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助某些蒸發器商品的促銷和銷售 和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、儲存和分銷。 如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，則客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏直接購買我們目前向他們出售的vaporizer商品和服務，我們將不再需要代表這些關鍵客户購買此類vape庫存。作為交換，我們將從戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應使我們能夠降低整體成本結構和提高利潤率，並將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。
我們已經成功地重新談判了供應商合作條款，並將繼續改善與供應商的營運資金安排。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務佔地面積方面取得了進展。在截至2023年3月31日的三個月中，我們將工資、福利和工資税支出與2022年同期相比減少了約46.6％，以降低成本。
最後，我們正在積極出售利潤率較低的非戰略產品的過剩和過時（“E＆O”）庫存，同時減少手頭的總體庫存水平。2022 年 5 月，我們在內部啟動了官方的 E&O 銷售計劃，此後銷量已超過 $5.8 先前預留的數百萬個 E&O 庫存。我們的管理層預計，這些E＆O銷售的收益，加上其他非核心第三方品牌庫存的普遍拋售，將產生超過1,000萬美元的流動性。
管理層認為，我們的各種戰略舉措將降低成本，幫助加快盈利之路，幫助支持業務增長，並使我們能夠將資本再投資於利潤率最高的產品線，例如我們的Greenlane品牌，推出Groove產品線等新產品，並改善我們的電子商務和B2B技術平臺。
儘管上文討論了流動性計劃，但我們仍被要求通過在2022年10月結束的公開發行中出售A類普通股和認股權證來獲得額外資本，並於2023年2月向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，尋求註冊高達800萬美元單位的發行，但該發行尚未生效。為了滿足短期資金需求，2022年10月的發行已經完成，2023年2月的S-1表格已經提交，我們仍在尋求執行我們的戰略和其他流動性計劃。
USPS PACT 法案豁免
2022年1月11日，我們在新聞稿中宣佈，美國郵政總局（“USPS”）已批准我們對PACT法案的業務和監管豁免申請（涉及美國郵政局授予的商業和監管豁免，即 “PACT法豁免”），允許我們向其他合規企業運送歸類為電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品的蒸發器和配件。獲得批准後，我們年銷售總額的97％以上符合貨運、美國郵政和其他主要包裹承運人的配送資格。PACT法案豁免還使我們能夠與其他運送ENDS產品並因遵守PACT法案而中斷供應鏈的企業合作。
2022年6月24日，在我們成功實施了美國郵政要求的與ENDS產品運輸相關的控制、流程和系統之後，我們通過新聞稿提供了PACT法案豁免的最新進展。我們希望能夠通過 USPS 配送 ENDS 訂單，這將使我們能夠降低運費、縮短配送時間並改善經批准的批發客户的整體客户體驗。
2022 年反向股票拆分
2022年8月4日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），該證書於美國東部時間2022年8月9日下午5點01分對我們的A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）的已發行和流通股進行了20比20的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），。由於2022年反向股票拆分，每發行和流通的20股普通股被轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2022年反向股票拆分相關的零碎股票。
2022年反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。根據每種證券條款的要求，根據反向股票拆分，所有未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他有權購買或以其他方式獲得我們普通股的證券，均已進行了調整。根據我們的第二修正和重述的2019年股權激勵計劃，可供授予的股票數量也進行了適當調整。有關更多信息，請參閲 “註釋10 — 薪酬計劃”。
本截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的所有股票和每股金額均已對所有期限進行了追溯調整，以使2022年反向股票拆分生效。
擬議的2023年反向股票拆分
開啟 4 月 11 日，2023年，董事會一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東（包括A系列優先股的持有人）在2023年年會上批准通過2023年修正案，對我們的普通股進行反向股票分割，其數目介於一比五到一比十五之間。2023年年會批准擬議的2023年反向股票拆分將賦予董事會提交2023年修正案的權力，但沒有義務在2023年11月20日之前提交2023年修正案，以實施擬議的2023年反向股票拆分，擬議的2023年反向股票拆分的確切比例和時間將由董事會自行決定。董事會選擇的確切拆分比率將在擬議的2023年儲備股拆分生效之前公佈。有關2023年年會和擬議的2023年反向股票拆分的更多信息，請參閲公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
運營結果
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| | | | | 佔淨銷售額的百分比 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| （如重述） | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 23,959 | | | $ | 46,534 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | (22,575) | | | (48.5) | % |
| 銷售成本 | 18,440 | | | 40,566 | | | 77.0 | % | | 87.2 | % | | (22,126) | | | (54.5) | % |
| 毛利潤 | 5,519 | | | 5,968 | | | 23.0 | % | | 12.8 | % | | (449) | | | (7.5) | % |
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| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 工資、福利和工資税 | 5,370 | | | 10,061 | | | 22.4 | % | | 21.6 | % | | (4,691) | | | (46.6) | % |
| 一般和行政 | 7,677 | | | 11,715 | | | 32.0 | % | | 25.2 | % | | (4,038) | | | (34.5) | % |
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| 折舊和攤銷 | 491 | | | 2,403 | | | 2.0 | % | | 5.2 | % | | (1,912) | | | (79.6) | % |
| 運營費用總額 | 13,538 | | | 24,179 | | | 56.4 | % | | 52.0 | % | | (10,641) | | | (44.0) | % |
| 運營損失 | (8,019) | | | (18,211) | | | (33.4) | % | | (39.1) | % | | 10,192 | | | (56.0) | % |
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| 其他收入（支出），淨額： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (815) | | | (406) | | | (3.4) | % | | (0.9) | % | | (409) | | | 100.7 | % |
| 其他收入（支出），淨額 | 88 | | | (54) | | | 0.4 | % | | (0.1) | % | | 142 | | | (263.0) | % |
| 其他支出總額，淨額 | (727) | | | (460) | | | (3.0) | % | | (1.0) | % | | (267) | | | * |
| 所得税前虧損 | (8,746) | | | (18,671) | | | (36.4) | % | | (40.2) | % | | 9,925 | | | (53.2) | % |
| 所得税（受益）準備金 | 1 | | | 78 | | | — | % | | 0.2 | % | | (77) | | | (98.7) | % |
| 淨虧損 | (8,747) | | | (18,749) | | | (36.4) | % | | (40.4) | % | | 10,002 | | | (53.3) | % |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (54) | | | (3,417) | | | (0.2) | % | | (7.3) | % | | 3,363 | | | (98.4) | % |
| 歸屬於格林蘭控股公司的淨虧損 | $ | (8,693) | | | $ | (15,332) | | | (36.2) | % | | (32.9) | % | | $ | 6,639 | | | (43.3) | % |
*沒有意義
合併經營業績
淨銷售額
在截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額約為2400萬美元，而2022年同期的淨銷售額約為4,650萬美元，下降了2,260萬美元，下降了48.5％。工業板塊下降了44％，消費板塊下降了55％。淨銷售額同比下降是由於一項重組措施和戰略轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理調整第三方品牌的產品，從而以較低的利潤率創造了營收收入。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。淨銷售額還受到2022年出售該公司在Vibes品牌的少數股權以及公司宣佈打算出售其包裝業務的影響，這對銷售產生了不利影響。同時，在截至2022年12月31日的財年中，公司一直專注於調整業務規模，以降低銷售和營銷成本並減少或取消某些管理職能。
銷售成本和毛利率
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了2,210萬美元，下降了54.5％。銷售成本的下降是由收入下降48.5％以及損壞和過期庫存註銷減少580萬美元推動的。
截至2023年3月31日的三個月，毛利率增至23.0％，而2022年同期的毛利率為13％。不包括截至2022年3月31日的三個月中損壞和過期庫存的庫存註銷為580萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，毛利率在截至2023年3月31日的三個月中下降了2.3％至23.0％，而2022年同期為25.3％。
工資、福利和工資税
截至2023年3月31日的三個月，工資、福利和工資税支出減少了約470萬美元，至540萬美元，下降了46.6％，而2022年同期為1,010萬美元。下降與自2022年初以來裁員有關，以調整業務規模並專注於盈利能力。
在我們繼續密切關注不斷變化的業務格局的同時，我們將繼續專注於尋找節省成本的機會，同時實施我們的戰略，招聘、培訓、晉升和留住業內最有才華和最成功的人才。
一般和管理費用
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了約400萬美元，下降了34.5％。下降與公司為降低成本和調整業務規模所做的重大重組努力有關。與2022年第一季度相比，該公司的專業和外部服務減少了220萬美元，設施支出減少了140萬美元，出境運費減少了70萬美元，其他一般和管理費用減少了60萬美元，營銷減少了30萬美元，税收和許可證減少了30萬美元，一般保險減少了20萬美元；與180萬美元增值税逆轉相關的軟件支出增加20萬美元和壞賬支出150萬美元部分抵消因應收賠償金而產生的負債準備金截至2022年3月31日的三個月。不包括180萬美元儲備金補貼的逆轉，截至2023年3月31日的三個月，與去年同期相比，一般和管理費用減少了570萬美元，下降了50％。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷 與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，支出減少了190萬美元，下降了79.6％。減少與一項旨在降低成本和調整業務規模的重大重組工作有關，結果出售和處置了與減少我們的倉儲和辦公室佔地面積相關的資產。
其他收入（支出），淨額
利息支出。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加了約40萬美元。增長主要與公司在2022年第三季度完成的新資產抵押貸款有關。
其他費用，淨額。
截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額與2022年同期相比增加了約10萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中記錄的30萬美元股權投資公允價值變動相關的虧損。
細分市場經營業績
KushCo 合併於 2021 年 8 月下旬完成後，我們根據新的組織結構重新評估了我們的運營部門。根據該評估，我們確定截至2021年12月31日，我們有兩個運營部門，與我們的應申報細分市場相同：（1）消費品，主要包括Greenlane在美國、加拿大和歐洲的傳統業務；（2）工業品，主要包括庫什科的傳統業務。截至2023年第一季度，運營部門的這些變化與我們管理業務的方式一致。
消費品板塊專注於通過批發、零售和電子商務業務為消費者提供服務，包括Eyce、DaVinci、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards等自有品牌，以及來自Storz和Bickel、Grenco Science等領先品牌的生活產品和配飾。消費品板塊是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的自有品牌組合方面。
工業用品部門專注於通過我們的批發業務為一流的大麻品牌、運營商和零售商提供服務，提供對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們的Greenlane Brand Pollen Gear和蒸發解決方案，包括CCELL品牌的產品。
我們的首席運營決策者（“CODM”）根據運營部門的淨銷售額和毛利潤為兩個運營部門分配資源並評估其業績。下表按應申報分部列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的信息：
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| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| | | | | 佔總淨銷售額的百分比 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | $ | 7,810 | | | $ | 17,141 | | | 32.6 | % | | 36.8 | % | | $ | (9,331) | | | (54.4) | % |
| 工業用品 | 16,149 | | | 29,393 | | | 67.4 | % | | 63.2 | % | | (13,244) | | | (45.1) | % |
| 淨銷售總額 | $ | 23,959 | | | $ | 46,534 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | (22,575) | | | (48.5) | % |
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| | | | | 佔細分市場淨銷售額的百分比 | | 改變 |
| 銷售成本： | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 消費品 | $ | 5,523 | | | $ | 14,319 | | | 70.7 | % | | 83.5 | % | | $ | (8,796) | | | (61.4) | % |
| 工業用品 | 12,917 | | | 26,247 | | | 80.0 | % | | 89.3 | % | | (13,330) | | | (50.8) | % |
| 總銷售成本 | $ | 18,440 | | | $ | 40,566 | | | | | | | | | |
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| 毛利潤： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | $ | 2,287 | | | $ | 2,822 | | | 29.3 | % | | 16.5 | % | | $ | (535) | | | (19.0) | % |
| 工業用品 | 3,232 | | | 3,146 | | | 20.0 | % | | 10.7 | % | | 86 | | | 2.7 | % |
| 毛利總額 | $ | 5,519 | | | $ | 5,968 | | | | | | | | | |
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消費品
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的消費品業務部門報告的淨銷售額約為780萬美元，而2022年同期的淨銷售額約為1,710萬美元，下降了930萬美元，下降了54.4％。同比下降是由於該公司在2022財年進行了重大重組，以調整業務規模，以降低銷售和營銷成本以使其與毛利保持一致，出售了公司在Vibes品牌的少數股權，以及戰略發生了重大轉變，將重點放在利潤率更高的內部品牌和合理化的第三方品牌產品上，以較低的利潤率創造收入收入。
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了880萬美元，下降了61.4％。銷售成本下降的主要原因是消費品的淨銷售額下降了54.4％。
截至2023年3月31日的三個月，毛利率降至29.3％，而2022年同期的毛利率約為16.5％。不包括截至2022年3月31日的三個月的190萬美元損壞和過期費用，截至2022年3月31日的三個月，毛利率約為27.4％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率約為29.3％。
工業用品
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的工業品業務部門報告的淨銷售額約為1,610萬美元，而2022年同期的淨銷售額約為2940萬美元，下降了1,320萬美元，下降了45.1％。同比下降是由於該公司在2022財年進行了重大重組，以調整業務規模，以降低銷售和營銷成本以與毛利保持一致，以及宣佈出售公司的包裝業務中斷了銷售。
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了1,330萬美元，增長了50.8％。銷售成本下降的主要原因是工業品的淨銷售額下降了45.1％。
截至2023年3月31日的三個月，毛利率約為20.0％，而2022年同期的毛利率約為10.7％。不包括截至2022年3月31日的三個月的損壞和過期費用580萬美元，截至2022年3月31日的三個月的毛利率約為25.3％，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率約為20％。
按地理區域劃分的淨銷售額
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| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| | | | | 佔淨銷售額的百分比 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 22,392 | | | $ | 42,991 | | | 93.5 | % | | 92.4 | % | | $ | (20,599) | | | (47.9) | % |
| 加拿大 | $ | 306 | | | $ | 1,855 | | | 1.3 | % | | 4.0 | % | | (1,549) | | | (83.5) | % |
| 歐洲 | $ | 1,261 | | | $ | 1,688 | | | 5.2 | % | | 3.6 | % | | (427) | | | (25.3) | % |
| 淨銷售總額 | $ | 23,959 | | | $ | 46,534 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | $ | (22,575) | | | (48.5) | % |
美國
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在美國的淨銷售額約為2,240萬美元，而2022年同期的淨銷售額約為4,300萬美元，下降了2,060萬美元，下降了47.9％。淨銷售額同比下降是由於一項重組措施和戰略轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理調整第三方品牌的產品，這些產品以較低的利潤率創造了營收收入。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。淨銷售額還受到2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權以及公司宣佈打算出售其包裝業務的影響，這對銷售產生了不利影響。同時，在截至2022年12月31日的財年中，公司一直專注於調整業務規模，以降低銷售和營銷成本，減少或取消某些管理職能。
加拿大
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在加拿大的淨銷售額約為30萬美元，而2022年同期約為190萬美元，減少了150萬美元，下降了83.5％。減少與銷售和營銷支出的減少有關。該公司目前正在評估加拿大的分銷和銷售渠道。
歐洲
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在歐洲的淨銷售額約為130萬美元，而2022年同期約為170萬美元，下降了40萬美元，下降了25.3％。淨銷售額下降的主要原因是我們為提高歐洲業務的盈利能力而進行的重大重組工作。
流動性和資本資源
我們認為，至少在未來12個月內，我們的手頭現金，加上運營現金和進入資本市場的能力，將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求，以及與現有業務相關的債務償還和其他流動性需求。
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、與近期收購相關的債務還本付息以及一般企業需求。我們的主要流動性來源是手頭現金和運營產生的現金流，以及自動櫃員機計劃的收益（定義見下文）。截至2023年3月31日，我們擁有約590萬澳元的現金，其中40萬美元存放在外國銀行賬户中，約有2570萬美元的營運資金，按流動資產總額減去流動負債總額計算，而截至2022年12月31日，約有650萬美元的現金，其中80萬美元存放在外國銀行賬户中，營運資金約為4,100萬美元。從我們的外國子公司匯回現金餘額可能會產生不利的税收影響或受到資本管制；但是，這些餘額通常可以不受法律或其他限制地為我們的外國子公司的正常業務運營提供資金。
我們在S-3表格上有有效的上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）；但是，只要我們的公開持股量低於7,500萬美元，我們利用上架註冊籌集資金的能力就會受到限制，如下文段落所述。上架註冊聲明登記了我們的A類普通股、優先股、每股面值0.0001美元（“優先股”）、代表我們優先股的存托股票、購買A類普通股、優先股或存托股的認股權證，以及購買我們可能發行的A類普通股或優先股的權利，總金額不超過2億美元。2021年8月，我們提交了招股説明書補充文件，並制定了 “在市場上” 的股票發行計劃（“ATM計劃”），規定不時出售總髮行價不超過5000萬美元的A類普通股。根據自動櫃員機計劃出售A類普通股的淨收益預計將用於營運資金和一般公司用途。但是，由於當前的市場波動和股價的表現，我們可能無法進入資本市場。
2022年3月31日，即我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）之日，由於我們的公眾持股量低於7500萬美元，貨架註冊聲明受I.B.6號指令中規定的發行限額的約束。只要我們的公眾持股量低於7,500萬美元，我們在任何連續12個月內根據I.B.6號指令，根據上架註冊聲明（包括我們的自動櫃員機計劃）出售的證券的總市值不得超過我們公開持股量的三分之一。自2021年8月自動櫃員機計劃啟動以來，截至2022年12月31日，我們出售了A類普通股，總收益約為1,270萬美元，並向銷售代理支付了約40萬美元的費用。鑑於我們的低現金狀況，我們被迫根據自動櫃員機計劃以其他方式可能沒有吸引力且具有稀釋性的價格出售股票。在本10-Q表季度報告提交之日前的12個日曆月內，我們已根據I.B.6號指令出售了220萬美元的證券。2022年6月發行（定義見下文）完成後，由於S-3表格I.B.6號指令的限制，我們無法根據ATM計劃發行額外的A類普通股或以其他方式使用上架註冊聲明，這將在一段時間內限制我們在資本市場的流動性選擇。
2023年2月3日，我們在S-1表格（“2023年2月S-1”）上提交了一份註冊聲明，要求註冊不超過800萬美元單位的公開發行，但該聲明尚未生效。我們無法保證2023年2月的S-1是否會生效，也無法保證我們是否會在提交本季度報告10-Q表後進行本次公開募股。
2023年2月16日，我們的兩家全資子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC與第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約490萬美元的現金折扣購買了我們在員工留用信貸計劃下向美國國税局申請的員工留用抵免的所有付款權益。
我們對流動性的看法基於當前可用信息。如果這些信息被證明不準確，或者如果情況發生變化，貿易信貸或其他融資來源的未來可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 部分中描述的因素。視這些因素的嚴重程度和對我們的直接影響而定，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們有利的條件或根本無法滿足我們的運營需求。
截至2023年3月31日，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排。
現金流
以下所述期間的現金流摘要來自本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表：
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| 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 1,883 | | | $ | (12,023) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (176) | | | (709) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (8,189) | | | 5,674 | |
經營活動提供（使用）的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金約190萬美元，包括：（i）淨虧損870萬美元，被淨虧損約90萬美元的非現金調整所抵消，包括約50萬美元的折舊和攤銷費用以及20萬美元的股票薪酬支出，以及（ii）主要由庫存、供應商存款和其他流動資產減少推動的970萬美元營運資金減少約為900萬美元，包括現金收款約490萬美元與ERC銷售有關，應付賬款和應計費用增加約290萬美元，但部分被應收賬款增加的140萬美元和客户存款減少的80萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約1,200萬美元包括：（i）1,870萬美元的淨虧損，由約180萬美元的淨虧損的非現金調整所抵消，包括約240萬美元的折舊和攤銷費用，約90萬美元的股票薪酬支出以及約180萬美元應收賠償備抵的抵消性逆轉，以及（ii) 營運資金減少490萬美元，主要是由以下方面的增加所致應付賬款、應計費用和供應商存款減少總額約為1,660萬美元，但被應收賬款、存貨和其他流動資產的增加以及客户存款的減少總額約為1170萬美元所抵消。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為20萬美元，主要包括資本支出。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為70萬美元，主要包括資本支出，包括我們新的ERP系統的開發成本。
（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金約為820萬美元，包括償還約650萬美元的資產類貸款，約90萬美元的Eyce和DaVinci期票的付款，以及產生的約80萬美元的資產類貸款成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為570萬美元，主要包括通過我們的自動櫃員機計劃發行A類普通股的約680萬美元現金收益，主要由應付票據、融資租賃債務和其他長期負債的約100萬美元支付所抵消。
關鍵會計政策與估計
請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “關鍵會計政策和估算”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們已經建立了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並得到積累和傳播致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施的成本效益關係時必須運用自己的判斷
程序。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效，因為截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中描述了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，這些缺陷尚未得到修復。
重大缺陷補救計劃和統計我們
正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表年度報告第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃，以解決去年發現的重大弱點，我們的管理層將繼續積極參與補救工作。
正如之前披露的那樣，我們於2020年開始實施新的ERP系統，該系統將取代我們現有的核心財務系統，我們預計該系統將在2023年完成。管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係，在此基礎上，管理層期望集中分配組織資源，確保成功實施新的企業資源規劃系統，包括與設計和實施有效的控制活動有關的部分。相反，管理層預計，2023年在舊版ERP系統中重新設計用户訪問角色和權限方面的努力將有限。基於這些考慮，並根據管理層的持續評估，我們預計，在我們完成新的ERP系統的實施之前，先前報告的與用户訪問控制無效相關的重大弱點不會被視為已得到糾正。此外，為了修復已發現的重大漏洞，我們將繼續採取以下補救措施：
•對全公司的風險評估流程以及處理和控制文件進行改進；
•加強公司對信息技術實施的審查和簽署程序；
•實施額外的審查程序，旨在通過實施更好的文件標準，證明這些控制、監督和培訓的執行，從而加強控制所有者對控制活動的執行，包括實體層面的控制；
•改善與某些會計領域相關的控制活動和程序，包括適當的職責分工，指派具有適當經驗的人員擔任與此類會計領域有關的分析的編制者和審查者；
•就內部控制流程對控制所有者進行教育和培訓，以減輕已確定的風險，並保留足夠的文件以證明此類流程的有效設計和運營；以及
•實施強化控制，監測依賴於相關信息系統生成的數據和財務報告的基本業務流程控制措施的有效性。
我們還在繼續評估補救已發現的重大缺陷可能需要的其他控制措施和程序。在適用的控制措施在足夠長的時間內運作並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，我們無法保證先前報告的重大弱點將被視為已得到補救。
變更in 財務報告的內部控制
如上所述，我們於 2020 年開始實施新的 ERP 系統，該系統將於 2023 年完全取代我們的傳統財務系統。ERP 系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強財務信息的流動，改善數據管理，為我們的管理團隊提供及時的信息。隨着新企業資源規劃系統的分階段實施取得進展，我們預計將繼續改變某些流程和程序，這反過來又會導致我們對財務報告的內部控制發生變化。發生此類變化時，我們將每季度評估此類變化是否對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們正在審理的重大法律訴訟的説明，請參閲本10-Q/A表季度報告第2號修正案第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7。
第 1A 項。風險因素
截至2023年3月31日，與先前在迴應 “第一部分——第1A項” 時披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。我們截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第1號修正案中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 3.1 | | Greenlane Holdings, Inc.《第二修正和重述章程》修正案（參照格林蘭於2023年4月12日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
| 3.2 | | A系列優先股指定證書（參照Greenlane於2023年4月12日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。 |
| 10.1* | | 截至2023年2月9日，Greenlane Holdings, Inc.的子公司Greenlane Holdings, Inc.的子公司為擔保人，雙方不時作為貸款人，WhiteHawk Capital Partners LP作為貸款人的代理人，對貸款人的代理人簽訂的貸款和擔保協議的第2號修正案。 |
10.2† | | 截至2023年2月16日的ERC索賠協議的風險分擔協議（參照格林蘭於2023年5月15日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）。 |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證. |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證. |
32.1* | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證. |
| 101* | | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料採用Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營和綜合虧損表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表。該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
| 104* | | 封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 中。 |
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* 隨函提交。
† 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本證件的某些機密部分被省略，因為已確定的機密部分 (i) 不是實質性的，(ii) 通常被視為私密或機密部分。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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| 格林蘭控股有限公司 |
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日期：2024 年 1 月 5 日 | 來自： | //拉娜·裏夫 |
| | 拉娜·裏夫
首席財務和法務官
（首席財務和會計官） |