美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》

山地軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

國會大道401號，1850套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Upland Software, Inc. 2014 股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

約翰·T·麥克唐納
Upland 軟件有限公司
國會大道401號，1850套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 960-1010
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到

Steven M. Tyndall
約翰·亨斯利
Morrison & Foerster LLP
科羅拉多街 300 號，1800 號套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 617-0650

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Upland Software, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2023年2月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(2) 註冊人於2023年4月28日向委員會提交的經修訂的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入註冊人年度報告的信息；

(3) 註冊人分別於2023年5月9日、2023年8月3日和2023年11月2日向委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；

(4) 註冊人於 2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 12 月 5 日向委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

(5) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，註冊人於2014年11月3日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-36720）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

此處發行的普通股的有效性將由Morrison & Foerster LLP移交給註冊人。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事、高級管理人員和其他僱員發放足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對負債進行此類賠償，包括報銷經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的費用。我們修訂和重述的公司註冊證書目前生效，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供賠償，而我們修訂和重述的現行章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。此外，我們已經並將繼續與我們的董事、高級管理人員和一些員工簽訂賠償協議，其中包含某些方面的條款

比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，賠償協議可能要求我們賠償我們的董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

展品索引

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則第（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）段不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月8日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

山地軟件有限公司

作者：__/s/ 約翰 ·T· 麥克唐納

約翰·T·麥克唐納德

首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命約翰·麥克唐納和邁克爾·希爾為其真實合法的律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的S-8表格（包括生效後的修正案），並將所有證物和其他文件一起提交與此有關係，與美國證券交易委員會，授予事實上，上述律師、代理人和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師、代理人和代理人或他、她或他們的替代人或替代人可能合法做或促成的所有事情在這裏。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。