美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 27 日

 

SK 增長機會公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

開曼羣島		001-41432		98-1643582
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 識別碼）

 

公園大道 228 號 S #96693 紐約, 紐約		10003
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(917)599-1622

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股A類普通股組成，面值為0.0001美元，以及 二分之一一份可贖回的認股權證		SKGRU		納斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股		SKGR		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		SKGRW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

不可贖回協議

在SK增長機會公司（“公司”）為批准延期修正提案（定義見下文）而舉行的延期會議（定義見下文）中，公司和Auxo Capital Managers LLC（”贊助商”），簽訂了非贖回協議（”不可兑換協議”）與多個非關聯第三方（“投資者”），根據該協議，這些第三方同意不贖回（或有效撤銷任何贖回申請）總額為8,530,242股，面值每股0.0001美元的A類普通股（”班級A 普通股”) 本公司與延期修正提案相關的信息。作為不贖回公司此類A類普通股的上述承諾的交換，（i）保薦人同意向公司交出並無償沒收總額為1,279,536股，面值每股0.0001美元的B類普通股（“類別”B 普通股”，與A類普通股一起，”普通股”）公司以及（ii）公司同意向投資者發行或安排向投資者發行公司共計1,279,536股A類普通股，每股股票都與公司完成其初始業務合併有關，無需額外對價。延期會議後，非贖回協議增加了公司信託賬户（定義見下文）中剩餘的資金金額。

上述非贖回協議摘要並不完整，僅參照以下形式對其進行了全面限定 不可兑換協議作為附錄 10.1 在此提交，並以引用方式納入此處。

信託協議修正案

2023年12月27日，在延期會議上批准信託修正提案（定義見下文）後，公司和作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）簽署了一項修正案（”信託修正案”）提及公司與大陸集團於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議，將如果公司尚未完成初始業務合併，則大陸集團必須清算與公司首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日，或董事會可能批准的更早日期。

信託修正案的上述摘要並不完整，僅參照本文作為附錄10.2提交併以引用方式納入此處的《信託修正案》，對其進行了全面限定。

 

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2023年12月27日，公司舉行了特別股東大會（“延期會議”），以（i）修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（”備忘錄和組織章程”）將公司完成業務合併的截止日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日，或公司董事會（“董事會”）根據公司備忘錄和章程（此類修正案，以下簡稱 “董事會”）可能批准的更早日期條款修正案” 以及此類提案，即 “延期修正提案”），（ii）修訂公司與大陸集團之間於2022年6月23日簽訂的投資管理信託協議，將大陸集團在公司未完成初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日，或董事會可能批准的更早日期（”信託修正提案”) 和 (iii) 允許延期會議延期到一個或多個日期，必要時無限期地休會：(i) 根據延期會議時的表決，如果根據延期會議時的表決，所代表公司的資本中A類普通股和B類普通股不足以構成法定人數，則允許進一步徵集代理人並進行投票在延期會議上開展業務或批准延期修正提案和信託修正提案所必需的，或 (ii)如果董事會在延期會議之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案和信託修正提案（“休會提案”），兩者將在公司於2023年11月27日向美國證券交易委員會提交的委託書中得到更全面的描述。由於有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正提案，因此延期會議沒有向股東提交延期提案。

截至2023年11月16日，即延期會議的記錄日期，登記在冊的17,990,089股公司普通股的持有人親自或通過代理人出席，約佔截至延期會議記錄之日公司普通股投票權的68.66％，構成業務交易的法定人數。

 

2

延期修正提案和信託修正提案的投票結果如下：

延期修正提案

 

對於		反對		棄權		經紀人非投票
16,785,613		1,204,476		0		0

信託修正提案

 

對於		反對		棄權		經紀人非投票
16,785,613		1,204,476		0		0

在批准章程修正案的投票中，公司10,903,403股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.88美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為118,642,864美元。

 

項目 9.01

財務報表和展品。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		描述
10.1		的形式 不可兑換協議。
10.2		對SK增長機會公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的《投資管理信託協議》的修訂。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 29 日

 

 

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