ndls-20231221
0001275158假的00012751582023-12-212023-12-21

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
_______________
 
表單 8-K
 
目前的報告依據
參見《公約》第 13 或 15 (d) 節
1934 年證券交易法
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月21日

麪條和公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華001-3598784-1303469
（州或其他司法管轄區（委員會檔案編號）（美國國税局僱主
公司註冊）證件號）
藏街 520 號，D 套房 
布魯姆菲爾德，CO80021
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號:(720) 214-1900
 
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股NDLS納斯達克全球精選市場
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐


 
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

2023年12月21日，Noodles & Company（“公司”）修訂了截至2022年7月27日的經修訂和重述的信貸協議（經進一步修訂、重述、延期、補充、修改及以其他方式不時生效的 “信貸協議”），該協議由作為借款人（定義見信貸協議）的另一方，每方不時是其當事方，以及作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人的美國銀行全國協會（均按定義）在信貸協議中），通過本公司、簽署該協議的其他貸款方、簽署該協議的貸款人和作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人的美國銀行全國協會簽訂該經修訂和重述的信貸協議第一修正案（“修正案”）。

修正案包括：（i）將SOFR貸款的適用利率範圍（A）從每年1.50％至2.50％提高到每年1.75％至3.00％；（B）將基準利率貸款的適用利率範圍從每年0.50％至1.50％提高到每年0.75％至2.00％，每種情況均由合併租賃調整後槓桿比率（定義見信貸協議），（ii）修訂了合併固定費用覆蓋率（定義見信貸協議），將資本支出的扣除限制在 “非增長資本支出” 範圍內”，（iii）增加了 “非增長資本支出” 的定義術語（以及某些相關定義），（iv）增加了管理新租賃協議簽訂的新資本支出契約，（v）將截至2024年1月2日的財政季度最後一天開始至最後一天，將合併租賃調整後的總槓桿比率（定義見信貸協議）提高到不大於（x）4.50至1.00 截至2025年12月30日的財政季度，（y）從上一季度開始的財政季度為4.25至1.00截至2026年3月31日的財政季度當天直至幷包括截至2026年9月29日的財政季度的最後一天。

該修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式全部納入本第1.01項。該修正案的描述僅為摘要，完全受修正案條款的限制。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中對修正案的討論已以引用方式全部納入本第2.03項。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d)    展品。
展品編號
描述
10.1
Noodles & Company、簽署該協議的每個擔保人、作為行政代理人的美國銀行全國協會、信用證發行人和週轉額度發行人以及簽署該協議的貸款人之間的經修訂和重述的信貸協議的第一修正案，日期為2023年12月21日
104封面交互式數據文件。封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。






簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


麪條與公司
來自：/s/ 邁克·海因斯
姓名：邁克·海因斯
標題：首席財務官


日期D: 2023 年 12 月 26 日