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			Ø			為換取我們現有的2024年到期的可轉換優先票據而發行的2028年到期的額外可轉換優先票據將擴大Guess在2023年4月完成的交易和認購交易
			Ø			Guess已開始債券對衝和認股權證交易，認股權證行使價為每股41.37美元，這通常旨在限制私募交易的潛在稀釋
			Ø			根據該交易所，Guess打算退還2024年到期的現有可轉換優先票據中的約6,710萬美元，並使用手頭現金以及與發行2024年到期的現有可轉換優先票據相關的可轉換票據對衝和認股權證交易的終止和解股所得的收益，以約2,110萬美元的價格回購其915,467股普通股，並進行債券對衝和認股權證交易

洛杉磯 — 2024 年 1 月 5 日 — 猜猜看？, Inc.（紐約證券交易所代碼：GES）（“公司”）今天宣佈，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，它已與2024年到期的2.00％可轉換優先票據（“2024年票據”）的有限數量的持有人簽訂了單獨的私下談判交換和認購協議（“交易和認購協議”）。根據交易和認購協議，公司將以2024年票據的本金總額約6,710萬美元兑換2028年到期的3.75％的額外可轉換優先票據（“2028年票據”）（統稱 “交易”），本金總額約為6,480萬美元。這些交易預計將於2024年1月10日左右結算，但須遵守慣例成交條件。

2028年票據的條款將與公司最初於2023年4月17日發行的2028年到期的3.75％可轉換優先票據（“現有2028年票據”）的本金總額為2.75億美元（“現有2028年票據”）的條款相同，構成單一系列。2028年票據的CUSIP號將與現有的2028年票據具有相同的CUSIP編號，並將根據管理現有2028年票據的契約作為額外票據發行。預計2028年票據將在結算後立即與現有的2028年票據互換交易，並可與現有的2028年票據互換。因此，交易完成後，2024年未償還票據的本金總額約為4,810萬美元，2028年未償還票據的本金總額約為3.398億美元。

在某些情況下，2028年票據將在公司選舉中轉換為現金、公司普通股或現金和普通股的組合。如果以及何時發行，2028年票據將是公司的無擔保優先債券。2028年票據的轉換率約為2028年票據每1,000美元本金40.9077股，相當於普通股每股約24.45美元的初始轉換價格，並可能在某些事件發生時進行調整。2028年票據只能在某些事件發生時和特定時期內兑換。2028年票據的利率為每年3.75％，從2024年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回購或根據其條款進行轉換，否則2028年票據將於2028年4月15日到期。

在對2028年票據進行定價的同時，公司同意以約2,110萬美元的價格從持有人手中回購915,467股普通股，這些持有人將2024年票據換成2028年票據，以及在私下談判交易（“股票回購交易”）中描述的下述2024年對衝交易對手的剩餘2024年對衝交易對手，在交易結束時進行結算，該計劃擴大到允許股票回購的範圍購買交易。此類交易中要回購的普通股的每股收購價格將等於2024年1月5日公司普通股的收盤銷售價格，即每股23.05美元。

公司預計將使用手頭現金以及公司與2024年票據發行相關的可轉換票據對衝和認股權證交易的終止和平倉所得的收益（如下所述）來支付下述可轉換票據對衝交易的成本（在根據下述認股權證交易出售認股權證的收益部分抵消該成本之後）。這些交易通常旨在減少2028年票據的稀釋。認股權證行使價最初為41.37美元，與現有2028年票據相關的票據對衝和認股權證交易一致。

關於2028年票據的定價，公司與一家金融機構（“對衝交易對手”）進行了可轉換票據對衝和認股權證交易。可轉換票據對衝交易涵蓋了最初構成2028年票據基礎的普通股數量，其反稀釋調整與適用於現有2028年票據的反稀釋調整基本相似，預計將普遍減少2028年票據轉換後公司普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的2028年票據本金的任何現金支付（視情況而定）。認股權證涉及與2028年票據基礎相同數量的普通股，但須進行慣常的反稀釋調整。認股權證交易的行使價最初為每股41.37美元，並根據認股權證交易條款進行某些調整。單獨的認股權證交易可能會對公司的普通股產生稀釋作用，因為普通股的每股市場價格超過認股權證的行使價。

公司獲悉，在建立可轉換票據對衝和認股權證交易的初始對衝頭寸方面，對衝交易對手或其各自的關聯公司預計將在2028年票據定價的同時或之後不久購買普通股和/或就公司普通股進行各種衍生品交易。這些活動可能導致普通股或2028年票據的市場價格上漲或阻止其下跌。

此外，對衝交易對手或其各自的關聯公司可以通過在2028年票據的定價和2028年票據到期之前（並且可能在與2028年票據轉換相關的任何觀察期內在二級市場交易中購買或出售公司普通股或其他證券）來修改其對衝頭寸。這種活動還可能導致或避免公司普通股或2028年票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響持有人轉換2028年票據的能力，如果該活動發生在與2028年票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響持有人在轉換2028年票據時獲得的股票數量和對價的價值。

在交易方面，公司預計，參與交易的2024年票據的持有人將尋求出售公司的普通股和/或開立與公司普通股相關的各種衍生品頭寸，以建立與2028年票據相關的套期保值頭寸。該活動可能會降低（或縮小當時公司普通股、2024年票據或2028年票據的市場價格）。此外，股票回購交易可能會增加（或縮小當時公司普通股、2024年票據或2028年票據的市場價格）。

在發行2024年票據方面，公司與一家金融機構進行了可轉換票據對衝和認股權證交易（“2024年看漲利差交易”），其中一部分2024年看漲期息交易已於2023年4月終止，因此2024年票據只有一個對衝交易對手（“剩餘的2024年對衝交易對手”）。作為交易的一部分，公司預計將與2024年剩餘的對衝交易對手達成協議，終止2024年看漲期權差交易的一部分，名義金額相當於將要交換的2024年可轉換票據的金額。關於前述句子中描述的終止，公司預計2024年剩餘的對衝對手方或其關聯公司將通過在2028年票據定價的同時出售普通股來平倉部分相關的對衝頭寸。這種套期保值平倉活動可能會降低（或縮小當時公司普通股、2024年票據或2028年票據的市場價格）。無法保證此類2024年看漲期權差交易的終止會完成。

在交易方面，公司及其某些子公司還修訂了經修訂和重述的以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度，北卡羅來納州美國銀行作為代理人，貸款人及其其他貸款方，除其他外，允許交易所和認購發行以及與之相關的某些交易。

2028年票據的發行和出售以及2028年票據轉換後可發行的普通股的發行（如果有）過去和將來都沒有根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有註冊或此類註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售2028年票據和此類股票。

本新聞稿不構成出售要約或徵求購買公司任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，任何此類要約、招攬或出售為非法的州或司法管轄區。

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指與公司相關的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以 “預期”、“繼續”、“保留”、“展望”、“路徑” 等術語表示，只是預期，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致未來時期的實際結果與目前的預期存在重大差異。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關交易、預期交易結束、預期收益來源和用途、股票回購交易以及參與可轉換票據對衝和認股權證交易的影響的所有陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的估計、假設、預期或信念，並受不確定性和情況變化的影響。這些前瞻性陳述是反映公司高級管理層判斷的估計值，實際業績可能與本文前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

本新聞稿中的聲明自本新聞稿發佈之日起作出。除非法律要求，否則公司沒有義務更新本新聞稿中包含的信息。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關公司業務相關風險和不確定性的更多信息，請參閲公司證券交易委員會（“SEC”）文件中標題為 “風險因素” 的章節，包括但不限於其最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，其副本已向美國證券交易委員會存檔，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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