附錄 10.1

將第二修正案改為

經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議

修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（以下簡稱 “修正案”）的第二號修正案於2024年1月5日生效，由GUESS？, INC.，一家特拉華州公司（“母公司”），猜猜看？特拉華州的一家公司（“零售”）RETAIL, INC.，特拉華州的一家公司（“Com”；再加上母公司和零售公司，均為 “美國借款人”，統稱為 “美國借款人”），猜猜？CANADA CORPORATION，一家根據加拿大新斯科舍省法律合併的公司（“加拿大借款人”；與美國借款人一起，各為 “借款人”，統稱為 “借款人”）、作為擔保人（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）的母公司和某些子公司作為擔保人（均為 “擔保人”），金融機構不時作為其當事方貸款人（“貸款人”）和美國銀行（一家全國性銀行協會）作為貸款人的代理人，僅負責貸款還本付息加拿大借款人，美國銀行加拿大分行（“代理人”）的要求。

演奏會

答：鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人是截至2022年12月20日的某些經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（經修訂並於本修正案生效之前的本協議生效之日生效）的當事方，因此該協議可以不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，包括本協議修正案，“貸款協議”）；以及

B. 鑑於，借款人已要求根據本修正案中規定的條款和條件對貸款協議進行某些方面的修改，代理人和貸款人也同意修改。

協議

因此，現在，考慮到前述內容和其中所載的共同契約，出於良好和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此協議如下：

第一條

定義；朗誦

第 1.01 節。定義。本修正案中使用但未定義的最初大寫術語具有經修訂的貸款協議中規定的相應含義。

第 1.02 節敍文。上面的敍文如同完整闡述一樣納入此處，義務人對每篇敍文的準確性作出了規定。

第二條

貸款協議的修訂

第 2.01 節新定義。特此將以下新定義按字母順序添加到現有貸款協議的第1.1節中，其全文如下：

第二項A＆R修正案：借款人、擔保人、代理人和貸款人之間自第二份A＆R修正案生效之日起對經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的第二號修正案。

第二份 A&R 修正案生效日期：2024 年 1 月 5 日。

第 2.02 節對現有貸款協議第 1.1 節中 “允許的資產處置” 定義的修改。特此對《現有貸款協議》第1.1節中 “允許的資產處置” 的定義進行修訂，對該定義的全部內容進行了修訂和重申，其內容如下：

(r) 解除與許可可轉換票據債務有關的任何套期保值協議，包括母公司在第二修正案生效日期或前後或第一修正案生效日期或第二修正案生效日期前後簽訂的套期保值協議，以及母公司根據其與付款、回購或轉換相關的條款，就任何允許的可轉換票據債務進行再融資而簽訂的任何套期保值協議允許的可轉換票據；

第 2.03 節對現有貸款協議第 1.1 節中 “允許的可轉換票據債務 (2023)” 定義的修訂。特此修訂《現有貸款協議》第1.1節中 “允許的可轉換票據債務（2023）” 的定義，修改並全面重申了該定義，內容如下：

允許的可轉換票據債務（2023年）：根據允許的可轉換票據文件（2023年），母公司在第一份A＆R修正案生效日期和第二份A＆R修正案生效日期前後產生的債務和其他義務，包括（i）許可可轉換票據（2023）和（ii）套期保值協議和其他協議下的任何債務和其他義務，在每種情況下，均與許可可轉換票據債務（2023）和允許的可轉換票據相關的任何債務和其他義務文件（2023 年）以及任何續約、延期或再融資其中，只要滿足每個再融資條件即可。

第2.04節對現有貸款協議第1.1節中 “允許的可轉換票據（2023）” 定義的修訂。特此修訂《現有貸款協議》第1.1節中 “允許的可轉換票據（2023）” 的定義，修改並全面重申了該定義，內容如下：

允許的可轉換票據（2023）：根據允許的，在第一份A＆R修正案生效日期和第二份A＆R修正案生效日期前後發行的本金總額不超過但不超過3.5億美元的可轉換票據

可轉換票據文件（2023），在任何情況下，只要在任何續期、延期或再融資的情況下，每項再融資條件均得到滿足，即不時修訂、更換、補充、延期、再融資或以其他方式修改。

第 2.05 節。對現有貸款協議第 10.2.4 節中 (e) 條款的修正。特此對《現有貸款協議》第 10.2.4 節中的 (e) 條款進行修訂和全面重述，內容如下：

(e) 允許的股票回購，為避免疑問，(A) 根據與許可可轉換票據債務相關的套期保值協議（2019年）在第二修正案生效日當天或前後付款，(B) 根據與許可可轉換票據債務相關的套期保值協議 (2023)，在第一修正案生效日前後付款，(C) 根據以下條款付款：母公司簽訂的與任何允許的再融資相關的任何對衝協議適用的許可可轉換票據債務，以及 (D) 與適用的許可可轉換票據債務有關的任何相關套期保值協議或任何允許的再融資的結算，根據該協議，母公司可能有義務交付母公司的普通股權益，包括 (i) 通過交割母公司的普通股權益或 (ii) 支付任何提前終止或到期的淨現金支付與適用的許可可轉換票據有關債務或（y）在任何此類對衝協議提前終止或到期時交付母公司的普通股權益或以現金支付淨額；

為避免疑問，否則第 10.2.4 節將保持完全的效力和效力。

第 2.06 節。對現有貸款協議第 10.2.8 節中 (b) 條款的修正。特此對《現有貸款協議》第 10.2.8 節中的 (b) 條款進行修訂，(x) 刪除第 (viii) 條之前出現的 “和” 一詞，(y) 在第 (viii) 條末尾添加新的 “和” 一詞，(z) 在其末尾添加新條款 (ix)，如下所示：

(ix) 在第二份A＆R修正案生效日當天或前後，將允許的可轉換票據（2019年）換成本金大致相等的允許可轉換票據（2023年），用此類允許可轉換票據（2023年）的收益回購或償還此類允許可轉換票據（2019年）的利息和費用；前提是此類交易之前和之後，回購或還款 (i) 沒有違約或違約事件存在，而且（ii）在緊接借款基礎生效前的三十（30）天內，可用金額平均等於或大於總借款基礎的17.5％（根據最新發布的借款基礎報告計算）的17.5％，母公司應向代理人交付證書，證明上述第（i）和（ii）條已得到滿足。

第三條

生效條件；其他

第 3.01 節。生效條件。本協議各方同意，在滿足以下每個先決條件之前，此處規定的修正案才會生效：

(a) 已執行的修正案。代理人應收到由借款人、擔保人、代理人和貸款人簽署的本修正案的完整副本。

第 3.02 節。其他。

(a) 陳述和擔保的有效性。貸款協議或任何其他與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，包括但不限於與本修正案相關的任何貸款文件，在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍有效，代理人或貸款人的任何調查均不得影響貸款人或代理人的陳述和擔保或依賴這些陳述和擔保的權利。

(b) 提及貸款協議。特此修訂貸款協議、每份貸款文件以及目前或將來根據本協議條款或經修訂的貸款協議條款簽署和交付的任何及所有其他協議、文件或文書，因此其中提及的貸款協議均指對經修訂的貸款協議的提及。

(c) 貸款協議仍然有效。經修訂的貸款協議和貸款文件仍然完全有效，每位借款人和每位擔保人均批准並確認其中包含的協議和契約。每位借款人和每位擔保人特此確認，據其所知，不存在違約或違約事件。

(d) 可分割性。本修正案中任何被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款均不得損害或失效

本修正案的其餘部分及其效力僅限於被認為無效或不可執行的條款。

(e) 對應方；傳真。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方在執行時應被視為原件，但所有這些對應方合在一起構成同一份文書。通過傳真或其他電子方式（包括 “.pdf” 或 “.tif” 格式）交付已執行的本修正案對應方應作為原件生效。

(f) 標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響對本修正案的解釋。

(g) 沒有口頭協議。該修正案以及其他書面貸款文件代表貸款人、代理人、借款人和擔保人之間的最終協議, 不得與當事方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。代理人、貸款人、借款人和擔保人之間沒有不成文的口頭協議。

(h) 適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，不使任何法律衝突原則生效（但使與國家銀行有關的聯邦法律生效）；但是，如果任何留置權的有效性、完善性或效果受紐約州以外任何司法管轄區的法律管轄，或影響任何抵押品留置權強制執行的程序事項，則該其他司法管轄區的此類法律應繼續適用於該法律程度。

[要關注的簽名頁面]

為此，本協議各方已促成其授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本修正案，以昭信守。

債務人：

猜猜？，INC.，
特拉華州的一家公司，
作為美國借款人和美國擔保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
職位：首席執行官

猜猜？零售公司，
特拉華州的一家公司，
作為美國借款人和美國擔保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
職位：首席執行官

GUESS.COM, INC.，
特拉華州的一家公司，
作為美國借款人和美國擔保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
職務：首席執行官

猜猜？加拿大公司，
一家根據加拿大新斯科舍省法律合併為加拿大借款人的公司

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
職務：首席執行官

猜猜？價值有限責任公司，
弗吉尼亞州的一家有限責任公司，
作為美國擔保人

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
職務：首席執行官

代理人和貸款人：

美國銀行，N.A.，
作為代理人、美國貸款人和髮卡銀行

作者：/s/ Bryn MacGillivray
姓名：Bryn MacGillivray
職位：副總裁

美國銀行，北美州
（通過其加拿大分公司行事），
作為加拿大貸款人和髮卡銀行

作者：/s/ 西爾維亞·杜爾凱維奇
姓名：西爾維亞·杜爾凱維奇
職位：副總統

BMO 銀行 N.A.，
西方銀行的繼任者，
作為美國貸款人

作者：/s/ 安吉拉·拉努多
姓名：安吉拉·拉努多
標題：董事

BMO 銀行 N.A.，
西方銀行的繼任者，
作為加拿大貸款人

作者：/s/ 安吉拉·拉努多
姓名：安吉拉·拉努多
標題：董事

美國滙豐銀行，全國
協會，
作為美國貸款人

作者：/s/ Steven A Alves
姓名：史蒂芬·阿爾維斯
職位：高級副總裁

美國滙豐銀行，全國
協會，
作為加拿大貸款人

作者：/s/ Steven A Alves
姓名：史蒂芬·阿爾維斯
職位：高級副總裁