日期
2023年12月22日
在兩者之間
UPC寬帶控股有限公司
作為UPC Broadband和債務人代理人
和
附表1所列公司
作為安全授予者
和
附表2所列公司
作為加入者
和
附表3所列公司
作為增加
和
豐業銀行
作為融資代理人
和
豐業銀行
作為安全代理
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1.國際標準解釋 | 2 |
2.修改和重述信貸協議 | 2 |
3.中國加入的貸款方 | 3 |
4.建議更改名稱。 | 5 |
5.提供安全保證和安全確認 | 5 |
6.工作人員和其他工作人員 | 6 |
7.制定適用法律。 | 7 |
| 附表1證券授予人 | 8 |
| 附表2加入貸款人 | 9 |
| 附表3增加貸款人 | 10 |
| 附表4經修訂的信貸協議 | 11 |
本契約日期為2023年12月22日，簽署日期為
在以下情況之間：
(1)UPC寬帶控股公司(以前稱為UPC分銷控股公司)本身(以此身份，“UPC寬帶”)，以及作為以下定義的信貸協議項下和定義的每個債務人的債務人代理和代表(以此身份，“債務人代理”)；
(2)附表1所列公司(證券授予人)(“證券授予人”及每家公司均為“證券授予人”)；
(3)附表2所列公司(加入貸款人)(“加入貸款人”)；
(4)附表3所列公司(增額貸款人)(“增額貸款人”)；
(5)以下定義的信貸協議下其他融資方及其代表的擔保代理人豐業銀行(以此身份，簡稱“擔保代理人”)；以及
(6)豐業銀行作為信貸協議項下及定義所界定的其他融資方的融資代理(“融資代理”)。
本文件的目的是使本文件作為契約生效，儘管本文件的一方當事人只能簽署本文件。
背景
(A)吾等指最初於二零零四年一月十六日訂立並根據日期為二零二三年六月二十九日的補充契據最後修訂及重述的高級抵押信貸安排協議(“經修訂信貸協議”)，該協議乃由UPC Broadband Holding B.V.(其定義為UPC Broadband)、其內所界定的貸款人及經本契據進一步修訂的豐業銀行(“經修訂信貸協議”)訂立。
(B)本契約是對信貸協議的補充和修訂。
(C)根據信貸協議第29.3條(類別例外)和第29.2條(例外)，同意的循環融資貸款人(所有受影響的貸款人)特此同意本契據擬對信貸協議作出的所有修訂，包括：
(A)循環貸款(定義見信貸協議)分為“循環貸款A”和“循環貸款B”；及
(B)將“循環貸款B”的最後到期日延長至2029年9月30日。
(D)根據信貸協議第29.2(E)(Iii)條，如信貸代理認為信貸協議屬次要或技術性質，則信貸代理可對信貸協議作出修訂以實施前述規定。
(E)根據信貸協議第29.1(B)條(須經同意)，信貸代理因此獲授權對信貸協議作出第2條(信貸協議的修訂及重述)
此契約，連同UPC寬帶的同意。因此，融資代理獲授權代表融資方簽署本契約。
雙方同意如下：
1.INTERPRETATION
1.1Definitions
(A)信貸協議中定義的資本化術語，除非在本契據中明確定義，否則在本契據中具有相同的含義。
(B)“同意循環貸款機構”連同(I)巴克萊銀行、(Ii)德意志銀行倫敦分行、(Iii)蘇格蘭皇家銀行、(Iv)法國農業信貸銀行企業及投資銀行、(V)荷蘭國際銀行、(Vi)法國巴黎銀行富通銀行、(Vii)高盛美國銀行、(Viii)豐業銀行、(Ix)美國銀行倫敦分行、(X)摩根士丹利銀行、(Xi)摩根大通銀行倫敦分行，(十二)興業銀行倫敦分行，(十三)花旗銀行倫敦分行。
(C)“生效日期”是指本契據的生效日期。
(D)“非同意循環貸款機構”是指循環貸款機構下不同意循環貸款機構的循環貸款機構。
1.2Construction
(A)信貸協議第1.2條(建造)的規定適用於本契據，猶如它們已在本契據中完整列出一樣，但對信貸協議的提及應解釋為對本契據的提及。
(B)凡提及“條款”，即指信貸協議中的條款(為免生疑問，並非指經修訂的信貸協議中的條款)。
2.信貸協議的修改和重述
雙方同意，自生效之日起：
(A)根據下文第3條(加入貸款人)，加入貸款人應成為循環貸款的一方，循環貸款B的承諾為1歐元；
(B)經加入貸款人和增加貸款人同意(按照信貸協議第29條(修訂和豁免))，加入貸款人和增加貸款人的循環貸款B承諾應視為增加，以便加入貸款人和增加貸款人持有信貸協議附表1(原當事人)在其名稱旁邊指明的循環貸款B承諾；
(C)信貸協議應被視為已被修訂，以使循環貸款應如經修訂的信貸協議中所述分為循環貸款A和循環貸款B，並使循環貸款承諾：
(1)未經同意的循環貸款機構成為循環貸款機構A的承付款；以及
(2)同意的循環貸款機構成為循環貸款機構B的承諾；和
(D)信貸協議須由本契據以其他方式補充、修訂及重述，以使其以本契據附表4(經修訂的信貸協議)所載的形式生效。
3.加入的貸款人
(A)加入貸款人同意根據信貸協議第2.2條(增加)作為貸款人加入信貸協議並受信貸協議條款約束。
(B)加入的貸款人同意承擔並將承擔與1歐元的循環貸款B承諾相對應的所有債務。
(C)加入貸款人確認，就信貸協議第37條(通知)而言，其借貸便利辦事處、地址、電郵地址及通知的注意事項均如本契據附表2(加入貸款人)其名稱旁所述。
(D)加入的貸款人明確承認信貸協議第2.2條(增加)所指的對貸款人義務的限制。
(E)加入貸款人特此與作為或成為債權人間協議訂約方的其他人士同意，自生效日期起，貸款人承諾履行債權人間協議所載將由優先債權人承擔的所有義務，並同意其須受債權人間協議的所有條文約束，猶如其為債權人間協議的原始一方一樣。
就信貸協議而言，本第3條被融資機構接受為加價確認，加價日期為生效日期。
4.REPRESENTATIONS
4.1Representations
本條款中規定的陳述和擔保由債務人代理人於本合同簽訂之日向每一融資方作出。債務人代理人就其自身以及(如適用)借款人集團的每個成員作出本條規定的陳述和擔保。
4.2法律效力
(A)在本契約中明示將由其承擔的義務構成其可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須符合根據任何財務文件提交的任何法律意見中所載有關法律事項的任何相關保留或限制，並須符合其條款。
(B)選擇英國法律作為本契據的管轄法律，並就與本契據有關的任何法律程序接受英格蘭法院的司法管轄，將在其註冊司法管轄區內得到承認和強制執行，但須受任何相關保留或
對根據任何財務文件提交的任何法律意見中所包含的法律事項的限制。
(C)在英格蘭取得的與本契約有關的任何判決將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行，但須受根據任何財務文件提交的任何法律意見中所載有關法律事宜的任何相關保留或限制所規限。
4.3Non-violation
本協議的簽署和交付，以及本協議所預期的交易的履行，將不會違反：
(A)在任何要項上，適用於該法院的任何法律或規例或官方判決或判令；
(B)在任何要項上，其憲制文件；或
(C)其作為一方或對其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或對借款人集團的任何其他成員或借款人集團的任何其他成員具有約束力的任何協議或文書，如果此類違規行為將會或合理地可能產生重大不利影響。
4.4權力和權威
它有權訂立和履行本契約項下的所有義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本契約。
4.5Consents
(A)在任何財務文件下交付的任何法律意見所載任何相關保留或限制的規限下，其就本契據的籤立、有效性或可執行性及履行本契據擬進行的交易所需的所有重大及必需的授權、登記、同意、批准、牌照(許可證除外)及備案文件均已取得(或如適用，將於所需時間內取得)並有效存在。
(B)許可證是完全有效的，借款人集團的每個成員在所有重要方面都遵守了其中的所有規定，因此許可證不會受到主管當局的任何待決或據其所知的威脅攻擊、暫停或撤銷，除非在每一種情況下，任何缺乏效力、不遵守或攻擊、暫停或撤銷許可證都不會或合理地不會產生實質性的不利影響。
(C)所有必要的授權完全有效，借款人集團的每個成員在所有重要方面都遵守了其中的所有規定，並且必要的授權不是任何主管當局任何懸而未決的或據其所知威脅攻擊或撤銷的標的，除非在每種情況下，任何缺乏效力、不遵守或攻擊或撤銷必要的授權都不會產生或合理地可能產生重大不利影響。
5.REDESIGNATION
(A)在生效日期及自生效日期起：
(1)循環貸款A每個未經同意的循環貸款貸款人的承諾應與經修訂的信貸協議附表1(原當事人)所列的承諾相同；
(Ii)每個同意的循環貸款機構的循環貸款B承諾應與經修訂的信貸協議附表1(原當事人)所列內容一致。
(B)每項循環融資承諾應遵守信貸協議項下適用的所有條款(視情況而定)。
(C)根據信貸協議第25.2條(循環融資承諾費)，各有關貸款人應繼續就其循環融資承諾應計承諾費，而本契據所作的修訂並不影響支付該等費用的時間或數額。
6.保證和安全確認
(A)自生效之日起，債務人的代理人和每一債務人的代理人：
(I)確認其債務人及其他債務人接受經第2條(信貸協議的修訂及重述)修訂的信貸協議；
(Ii)同意該公司及每名其他債務人受經第2條(信貸協議的修訂及重述)修訂的信貸協議的條款約束；及
(Iii)確認並接受由其和任何其他債務人根據財務文件設定或給予的任何擔保權益、擔保或賠償將：
(A)繼續完全有效地執行各財務文件的條款(包括經第2條(信貸協議的修訂和重述)修訂的信貸協議)；及
(B)根據財務文件的條款(包括經第2條(信貸協議的修訂和重述)修訂的信貸協議)延伸至債務人的責任和義務，
在每種情況下，受制於任何相關財務文件中規定的任何適用的擔保限制。
(B)自生效日期起，各擔保設保人確認其根據財務文件設定或給予的任何擔保權益將：
(I)繼續完全有效地執行各財務文件的條款(包括經第2條(信貸協議的修訂和重述)修訂的信貸協議)；及
(2)根據財務文件的條款(包括經第2條(信貸協議的修訂和重述)修訂的信貸協議)，擴大以擔保債務人的責任和義務；
在每種情況下，均受任何相關財務文件中規定的任何適用限制的約束。
7.MISCELLANEOUS
(A)本契約及經修訂的信貸協議均為財務文件。
(B)本契據的任何部分並無意圖或將會產生任何可登記的保證。
(C)在符合本契據條款的情況下：
(I)信貸協議將保持十足效力，自生效之日起，信貸協議和本契約將作為一份文件閲讀和解釋；以及
(Ii)除本契約另有規定外，財務文件仍然完全有效。
(D)除非本契約另有明確規定，否則任何人不得根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本契約的任何條款。
(E)信貸協議第36條(對應)和第39條(司法管轄權)的規定適用於本契據，猶如它們已在本契據中完整列出一樣，但對信貸協議的提及應解釋為對本契據的提及。
8.適用法律
本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
本契據是在本契據開頭所述日期作為契約訂立的。
附表1
安全授權者
1.Liberty Global Europe Holding B.V.
2.Liberty Global Finance I(UK)Limited
附表2
即將加入的貸款人
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| 出借人 | 設施辦公室
和通知詳細信息 |
| 雷菲森銀行國際股份公司 | 貸款辦公室：貸款業務 通知地址：AM Stadtpark 9,1030維也納(AT) 電子郵件：
郵箱：dushko.kosturanov@rbInternational al.com；olga.fedoseeva@rbInternational al.com 注意：Dushko Kosturanov，Olga Fedoseeva |
附表3
增加貸款人
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| 增加貸款人 | 增加循環設施B的承付款 | 循環貸款B承付款(增加後) |
| 摩根大通銀行倫敦分行 | €5,000,000 | €60,003,000 |
附表4
修訂後的信貸協議
| | | | | | | | |
| 高級擔保信貸安排協議 日期為2004年1月16日，經不時修訂和/或修訂和重述，包括最近的2023年第二修正案生效日期 | |
為
UPC寬帶控股有限公司
作為借款人
使用
豐業銀行
充當設施代理
1.在第一章中提出了新的定義和解釋。
2.將設施改造成95年前的樣子
3.我們的目標是：105%
4.在105年之前，必須遵守這些條件。
5.減少土地利用率：106%。
6.購買紀錄片信用額度：109%
7.新建附屬設施116萬美元
8.增加可選貨幣：123美元
9.提前還款：124美元
10、取消合同和提前還款合同126美元
11.*137
12.美國銀行利息下降138美元
14.美國銀行支付總額為142美元
15.美國税收總額和賠償金總額：145%
16.防止市場混亂和替代利率下降152
17.減少增加的成本：減少156美元
18.禁止違法行為和減輕處罰：159%
19.美國政府擔保金額為161美元。
20.不接受任何陳述和保證，不接受165美元
21.中國企業的發展承諾：170美元
22.《聯合國金融公約》生效日期：216
23.美國違約風險為224美元
24.國際金融工具代理、證券代理、貸款人和L/C銀行：234%
25.取消所有費用：240美元
26.預算開支：242美元
27.美國政府賠償金額：243萬美元
28.我們提供了244美元的證據和計算結果
29.修訂後的修訂和豁免：修訂後的245
30.在253年前對雙方進行了變更。
31.*264
32.關於融資利率和參考銀行報價的保密規定，見第296頁。
33.地震的抵消作用：268
34.按比例分攤費用：268美元
35.*271
36.中國政府對口單位：271人
37.不同的通知：不同的272
38.英國語言協會：274
39.中國的司法管轄權為275美元。
40.同意放棄豁免權：276。
41.禁止陪審團成員放棄審判：276
42.中國的行政管理法律體系：276
附表1原來的當事人是：277
第1部分：《2023年修正案生效日期擔保人條例》277號
第2部分：2023年循環貸款A貸款人(截至2023年第二修正案生效日期)：278
第3部分：2023年至2023年循環貸款B貸款人(截至2023年第二修正案生效日)：至2023年，至2023年，循環貸款B貸款人(截至2023年第二修正案生效日期)至2023年，至2023年，至2023年，循環貸款B貸款人(截至2023年第二修正案生效日期)，至2023年，至279
附表2條件先例文件：280.
第1部分：在第一批預付款月280號之前交付
第2部分：由額外的債務人交付：第281條
附表3要求和取消通知的格式：285
第1部分：申請表格(墊款)：第285條
第2部分：取消和/或提前還款通知的格式
第3部分：申請表(跟單信用證)根據第288條
附表4 290年度加入文件表格
第1部分：290年續約證
第2部分：轉讓協議：第292條
第3部分：《義務人加入協議》：第298條
第4部分：根據第299條簽署的附加設施加入協議
附表5安全文件編號：302
附表6 L/丙類銀行准入證書格式。
附表7跟單信用證表格：305
附表8-309年度增資確認表
附表9指定實體加入協議表格-311
附表10時間表：312
附表11-313商定的安全原則
附表12更改費率通知的格式：321
附表13參考利率條款：322
第1部分：複合利率預付款-瑞郎兑美元322
第2部分：複合利率進步-英鎊兑美元：326
第三部分：定期利率走高--美元兑美元
第四部分：定期利率上漲--歐元兑美元335
附表14每日非累積複合RFR利率：338
附表15重新指定通知書的格式。340。
本協議最初日期為2004年1月16日，經不時修訂和/或修訂和重述，最近一次是在2023年第二修正案生效日期
在以下情況之間：
(1)收購UPC寬帶控股公司(以前稱為UPC分銷控股公司)(“UPC寬帶”)；
(2)包括在簽署之日根據本協議被確定為擔保人的公司(“原擔保人”)；
(三)認定某些金融機構為本辦法規定的出借人；
(4)任命豐業銀行為設施代理人(在此身份下，為“設施代理人”)；
(五)任命豐業銀行為融資方的安全代理人(以此身份，為安全代理人)。
雙方同意如下：
1.提出了更多的定義和解釋
1.1%版本的定義
在本協議中：
“1934年法案”具有第21.2條(金融信息)中賦予該術語的含義。
“2006年修正案生效日期”係指2006年5月10日。
“2016年第一修正案生效日期”係指2016年2月9日。
“2016第一修正案生效日期貸款人”是指在2016年第一修正案生效日期有未償還承諾的每個初始額外貸款貸款人。
“2016年ICA修正案生效日期”是指根據債權人間協議定義(A)段的規定對債權人間協議進行修訂的第一個日期。
“2017第一修正案生效日期”是指在2017年11月29日的修正案和重述契約中定義的(除其他外)、UPC寬帶和設施代理之間的生效時間。
“2020年修正案生效日期”係指2020年4月23日。
“2021年修正案生效日期”係指2021年4月12日。
《2022年修正案生效日期》是指《2022年補充契約》中規定的生效時間。
“2022年補充契約”是指UPC寬帶公司與設施代理之間於2022年5月23日簽訂的補充契約。
“2023年第一修正案生效日期”是指《2023年第一補充契約》中定義的生效時間。
“2023年第一補充契約”是指UPC寬帶公司與設施代理之間於2023年6月29日簽訂的補充契約。
“2023年循環融資貸款人”係指附表1第2部分所列的每一家金融機構(原當事方)。
“2023年循環貸款B貸款人”是指附表1第3部分所列的每一家金融機構(原當事方)。
“2023年循環貸款機構”是指2023年循環貸款機構A貸款機構和2023年循環貸款機構B貸款機構。
“2023年第二修正案生效日期”是指《2023年第二修正案生效日期》中定義的生效日期。
“2023年第二補充契約”是指UPC寬帶公司與設施代理之間於2023年12月22日簽訂的補充契約。
“2023年修正案生效日期擔保人”是指附表1第1部分所列各擔保人(原當事人)。
“80%安全測試”是指，除第30.8條(附加義務人)另有規定外，在遵守商定的安全原則的情況下：
(A)計算以下項目的EBITDA合計價值：
(I)提供截至生效日期的擔保人(UPC Broadband、UPC Broadband Holdco、UPC Holding、UPC Holding II和UPC Broadband的任何子公司(即UPC Broadband的所有其他子公司的控股公司)及其各自子公司(參考根據第21.2(A)(I)或21.2(A)(Ii)條(財務信息)最近提供的相關財務報表計算)的擔保人；以及
(Ii)對自生效日期以來成為擔保人的任何額外擔保人及其各自的附屬公司(參照第21.2(A)(I)或21.2(A)(Ii)條(財務資料)最新提供的相關財務報表計算，或如沒有就該等額外擔保人提供該等財務報表，則參照根據第30.8(A)(V)條(額外義務人)就每名額外擔保人提供的附表2第2部第11段所指的財務報表(條件先例文件)計算)；
等於或大於80%。借款人集團的綜合EBITDA(根據第21.2(A)(I)或21.2(A)(Ii)條(財務信息)最新提供的相關財務報表計算，但為免生疑問，扣除借款人集團成員根據任何一般服務安排向其關聯公司支付或應付的任何公司成本或分配)；以及
(B)擔保人是否已授予擔保或獲得擔保：
(I)根據附表2第2部(條件先例文件)所列文件，在資產抵押解除日期之前完成；及
(Ii)根據以下安全文件，在資產安全發佈日或之後申請：
(A)認購借款人集團任何成員或任何債務人所持有的債務人的全部股份；及
(B)放棄有關債權人在次級股東貸款方面的所有權利；及
(C)對任何債務人向借款人集團任何其他成員發放的貸款進行擔保；
如果任何擔保人或其任何附屬公司產生負的利息、税項、折舊和攤銷前收益，則該擔保人或附屬公司在計算80%安全測試分子時應被視為利息、税項、折舊和攤銷前收益為零，並且還規定，就借款人集團的任何成員而言，如果由於商定的安全原則的規定，不需要(或不能)成為擔保人並提供擔保(或促使授予擔保)，則在計算80%安全測試分子和分母時，不得考慮該借款人集團及其子公司的EBITDA。該等要求在任何時候均須受本協議所規定的任何寬限期所規限。
“加速日期”是指根據第23.18條(加速)已送達書面通知的日期。
“可接受銀行”是指：
(A)任何銀行或金融機構的長期無擔保及非信貸增額債務獲標準普爾或惠譽或Baal給予BBB+或以上評級，或獲穆迪給予類似評級或國際認可信貸評級機構給予類似評級；或
(B)與設施代理批准的任何其他銀行或金融機構合作(與UPC寬帶協商)。
“可接受的合資企業”是指借款人集團成員組成的合資企業、合夥企業或類似的安排：
(A)根據業務部的交易將借款人集團的部分或全部資產貢獻給與一人或多人的合資企業、合夥企業或類似安排而獲得的收入；和/或
(B)為與一家或多家合資企業共享網絡和/或基礎設施的目的而投資。
“會計期”對於任何人來説，是指根據本協議，該人的帳目必須交付的任何大約三個月或一年的期間。
“收購”指通過一次或一系列交易(包括但不限於購買、認購或其他方式)收購任何人(包括但不限於任何合夥企業或合資企業)的全部或任何部分股本或等價物，或構成該人的業務或單獨業務線的任何個人(包括但不限於任何合夥企業或合資企業)的任何資產。
“收購成本”就收購而言，是指收購完成時該收購的對價價值，併為此目的：
(A)確保收購完成時的任何代價在收購完成後支付或交付的價值將按照相關會計原則確定；
(B)即使被收購的人因收購而成為借款人集團的成員，任何被收購的人在收購完成時尚未償還的金融債務本金總額(包括但不限於借款人集團成員就相關收購進行的任何借貸交易)將被視為此次收購的代價的一部分；
(C)如果被收購人沒有因收購而成為借款人集團的成員，則在收購完成時被收購人的金融債務本金總額將被視為此次收購的代價的一部分，但以借款人集團任何成員就該等金融債務承擔或擔保的支付和償還義務的本金總額為限；以及
(D)除上文(A)、(B)和(C)段另有規定外，任何非現金對價完成時的價值將按照相關會計準則確定，
如果需要，以歐元表示，使用代理人在收購完成之日的即期匯率。
“法案”係指2006年“公司法”(經修訂)。
“額外借款人”是指根據第30.8條(額外義務人)成為額外借款人的借款人集團成員(包括但不限於任何獲準的關聯母公司)。
“附加營業日”是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。
“附加貨幣”是指瑞士法郎以及借款人集團成員註冊成立和/或開展業務的國家當時合法貨幣的任何其他貨幣。
“附加設施上限”具有第2.4(G)條(附加設施)中賦予該術語的含義。
“附加設施”具有第2.4(D)條(附加設施)中賦予該術語的含義，而“附加設施”是指所有或任何此類附加設施。
“附加貸款加入協議”指附表4第4部分(加入文件的格式)形式的契據，以及UPC Broadband與建議的一個或多個相關貸款人根據擬議的附加貸款可能達成的修訂。
“附加貸款AQ”是指根據附加貸款AQ加入協議提供的以歐元計價的定期貸款安排。
“額外融資AQ加入協議”指UPC Finance Partnership作為借款方和UPCB Finance VII Limited作為貸款方(其中包括)於2017年6月21日簽訂的額外融資協議。
“附加貸款AT”是指根據“附加貸款AT加入協議”提供的美元定期貸款安排。
“附加融資AT加入協議”是指UPC Finding Partnership作為借款人與附加融資AT貸款人之間於2020年1月31日簽署的附加融資加入協議(定義見協議)。
“非盟額外貸款”是指根據“加入非盟附加貸款協議”提供的以歐元計價的定期貸款機制。
“其他非盟貸款機構加入協議”是指UPC寬帶作為借款人與非盟額外貸款機構之間於2020年1月31日簽署的附加貸款機構加入協議(定義見該協議)。
“附加設施可用期”是指就一個附加設施而言，在“附加設施加入協議”中為該附加設施規定的可用期。
“附加貸款AX”是指根據“附加貸款AX加入協議”提供的美元定期貸款安排。
“附加融資AX加入協議”指2021年4月20日作為借款人的UPC融資夥伴與附加融資AX貸款人(其中定義)之間的附加融資加入協議。
“附加貸款AY”是指根據“附加貸款AY加入協議”提供的歐元計價定期貸款。
“附加貸款AY加入協議”指UPC Broadband作為借款人與附加貸款機構(定義見此)之間於2021年4月20日簽訂的附加貸款加入協議。
“附加貸款AZ”指根據附加貸款AZ加入協議提供的美元定期貸款安排。
“附加設施AZ加入協議”是指UPC Finding Partnership作為借款人和UPC Broadband Finco B.V.作為貸款人之間於2021年4月21日簽署的附加設施加入協議。
“額外融資承諾”是指與以下方面有關的：
(A)對於初始額外融資貸款人，以歐元、美元或相關額外融資貨幣為單位的金額，作為該貸款人在相關加入額外融資協議中的承諾，以及根據本協定轉讓給該貸款人或由其承擔的任何其他額外融資承諾的金額；和
(B)對於任何其他貸款人，按照本協定向其轉移或承擔的歐元、美元或有關額外貨幣(視情況適用)的數額，
在每一種情況下，只要不是由其根據本協定取消、減少或轉移。
“額外擔保人”是指：
(A)收購借款人集團的任何成員(包括但不限於任何獲準的關聯母公司)；
(B)收購UPC寬帶控股公司(UPC控股除外)；
(C)收購任何獲準的附屬公司Holdco；
(D)收購任何附屬附屬公司；及
(E)向獲準發行並已發行Holdco債券的UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何獲準的附屬公司Holdco出售，
在每一種情況下，根據第30.8條(附加義務人)成為附加擔保人。
“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。
“額外的循環貸款”是指循環貸款的額外貸款。
“預付款”的意思是：
(A)在被指定為“附加貸款”時，指根據附加貸款向借款人提供或將向借款人提供的預付款(但就本定義而言，不包括通過輔助貸款或跟單信用證對附加貸款的任何利用)；
(B)在被指定為“循環融資A”或“循環融資B”時，指在循環融資A或循環融資B(視情況而定)下支付或將支付的預付款(但就本定義而言，不包括以附屬融資或跟單信用證的方式對循環融資A或循環融資B的任何利用)；或
(C)在沒有任何此類指定的情況下，根據上下文需要的額外貸款、循環貸款A和/或循環貸款B向借款人提供或將向借款人提供的預付款，
在每一種情況下，如不時因償還或提前還款而減少。
“受影響跟單信用證”具有第18.2條(與L信用證有關的違法性)中賦予該術語的含義。
“關聯方”是指某人的子公司或控股公司或該控股公司的任何其他子公司，但就使用該術語的任何條款、提法或規定而言：
(A)發行任何票據、債券或其他證券的UPC Broadband聯屬公司(“指定票據發行商”)不得是UPC Broadband或其任何聯屬公司的聯屬公司，而該聯營公司發行任何票據、債券或其他證券的目的，是為了根據融資機制將該等發行的收益轉借予本協議下的借款人，並按照管限該等發行的任何契據或其他文件的條款行事；及
(B)指定票據發行商應被視為不受UPC Broadband或其任何聯屬公司管理或控制。
“關聯子公司”是指根據第30.8條(其他義務人)作為擔保人加入本協議的任何擬議關聯子公司，前提是該關聯子公司尚未根據第29.4條(擔保的解除和擔保)解除其作為擔保人的權利和義務。
“代理”是指設施代理或安全代理(或兩者兼而有之)，視上下文而定。
就兩種貨幣而言，“代理人即期匯率”是指金融機構代理人在上午11時左右在倫敦外匯市場以第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率。在特定的一天。
“商定的安全原則”是指附表11(商定的安全原則)所列的安全原則。
“A13媒體債權人間協議”指最初於2006年9月28日由蘇格蘭皇家銀行作為高級代理及證券代理與A13 Media Capital Limited、A13 Media Intermediate Limited及Al3Media Finance Limited作為生效日期債務人之間的債權人間協議。
“替代基準開始日期”是指設施代理和UPC寬帶商定替代基準費率的任何營業日。
“另類基準利率”指貸款機構(以其本身的酌情權行事，為免生疑問，無須與貸款人或任何其他融資方磋商或尋求任何同意或指示)與UPC Broadband(在每種情況下均合理行事)不時以書面議定的任何另類基準利率，惟貸款機構及UPC Broadband應考慮當時銀團債務融資市場當時所使用的基準利率，其規模及幣種與貸款機構相若。
“備用匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的任何匯率。
“備用備用費率調整”是指符合以下條件之一的任何費率：
(A)在適用的參考匯率條款中指明為可適用的參考匯率條款；或
(B)貸款機構按照適用的參考利率條款中規定的方法確定的利率。
“備用匯率日期”是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。
“替代參考銀行利率”是指替代參考銀行應貸款機構的要求向其提供的與歐元期限利率預付款有關的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：
(A)相關替代參考銀行認為一家優質銀行向另一家優質銀行報價的利率(以下(B)段適用的情況除外)為有關期間參與成員國內的歐元銀行同業定期存款的利率；或
(B)在不同的情況下，作為適用的基本期限利率的供款人被要求向有關管理人提交的利率(如果有，並適用於相關的替代參考銀行和相關期間)。
“另類參考銀行”是指金融機構代理人在徵得UPC Broadband同意後指定的此類銀行在倫敦的主要辦事處。
“替代條款匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的任何匯率。
“替代期限費率調整”是指，就任何預付款而言，下列任何一項的費率：
(A)在適用的參考匯率條款中指明為可適用的參考匯率條款；或
(B)由融資機構(或在本公司選擇時，由同意代替融資機構釐定該利率的任何其他融資方)根據適用參考利率條款所指定的方法釐定的利率。
“修訂協議”是指UPC寬帶公司、擔保人、設施代理和安全代理之間於2004年6月24日或前後簽訂的協議，根據該協議修訂了本協議。
“附屬設施生效日期”具有第7.1(A)條(附屬設施的使用)中賦予該術語的含義。
“附屬設施”指任何：
(A)允許透支、自動支付、支票支取或其他經常賬户便利；
(B)提供遠期外匯安排；
(C)提供金融衍生品安排；
(D)提供短期貸款安排；
(E)銀行擔保、債券發行、跟單或備用信用證融資；
(F)提供履約保證金安排；和/或
(G)提供與借款人集團業務有關並由有關借款人與相關附屬貸款機構以書面協定的其他貸款或財務通融。
“附屬貸款承諾”是指，就附屬貸款機構及其在任何時候授予的附屬貸款而言，除本協議另有規定外，指其根據該附屬貸款提供的最高可用歐元金額，但不得根據該附屬貸款的條款或根據本協議取消、減少或轉移。
“附屬設施文件”是指用以提供附屬設施並證明其下的附屬設施未清償的文件和其他文書。
“附屬貸款機構”是指根據第7條(附屬貸款)提供附屬貸款的每家貸款人(或其附屬機構)。
“附屬貸款餘額”指(不重複計算)在任何時候就附屬貸款機構及其提供的每項附屬貸款而言，下列各項的總和：
(A)償還當時在任何透支、自動付款、支票支取、其他經常賬户融資或短期貸款融資(根據適用的條款確定)下當時未償還的所有本金金額(扣除任何可用信貸餘額)；及
(B)就任何其他貸款或財務融通而言，公平地代表該附屬貸款機構根據其有關類型的貸款或住宿的慣常銀行慣例(包括但不限於參考有關交易在有關時間按市值估值計算的任何衍生工具工具下的風險)而不時合理釐定的該附屬貸款機構在其附屬貸款項下的潛在風險總額。
“附屬設施終止日期”具有第7.1(G)條(附屬設施)中賦予該術語的含義。
“年化EBITDA”具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。
“反恐怖主義法”是指：
(B)執行《愛國者法案》；
(C)批准1986年《美國法典》第18編第1956節的《洗錢控制法》；以及
(D)禁止對上述(A)至(C)段所列法律的任何更新或替換，這些法律在簽署日期後在美國頒佈。
“已批准股票期權”指由借款人集團成員向借款人集團或其關聯公司任何成員的任何前任、現任或未來高級管理人員、顧問、董事和/或僱員發行或授予的任何期權、認股權證、購買權或其他等價物(無論如何指定)，以認購該借款人集團成員的股本或類似所有權，但該等期權、認股權證、購買權或其他等價物(不論指定如何)的總金額不得超過(A)8%。在UPC Central Europe Holding B.V.併入UPC Broadband之日之前為UPC Central Europe Holding B.V.子公司的任何人士(前提是該等子公司發行的該等期權、認股權證、購買權或其他等價物的總金額不超過8%)。各附屬公司已發行股本的百分比)及(B)7.5%。
“資產過户”是指借款人Holdco、借款人集團的一個或多個成員和資產轉讓方之間的一系列交易，其中：
(A)在借款人Holdco將資產轉讓給資產轉讓方的情況下，該資產：
(I)借款人Holdco首先將債務轉讓給借款人集團的一名成員；以及
（ii） 然後可以在借款人集團的各個成員之間轉讓，並最終轉讓（只要該交易與借款人集團有關）給資產轉讓方;或
（b） 如果資產轉讓方將資產轉讓給借款人控股公司，則該資產：
（i） 由資產轉讓方首次轉讓給借款人集團的成員;以及
（ii） 然後可以在借款人集團的各個成員之間轉讓，並最終轉讓（只要該交易與借款人集團有關）給借款人控股公司，
如果上述（a）段所述類型的資產轉付的目的是使借款人控股公司能夠間接轉讓資產，（現金除外），如果是上述第（b）段所述類型的資產轉付，使資產轉讓方能夠間接轉讓資產（現金除外）轉讓給借款人控股公司，在任何一種情況下，通過將這些資產轉讓給借款人控股公司和從借款人控股公司轉讓這些資產，借款人集團的一個或多個成員（如有必要，在這些成員之間）以對借款人集團整體保持中立的方式進行，前提是：
（A） 借款人集團的第一個成員為收購該等資產而應付的代價（如有）包括（i）由借款人集團的第一個成員支付的現金，或由借款人集團的第一個成員直接或間接支付的現金;（在上述（a）段所述類型的資產轉付的情況下）資產轉讓方和（在上述（b）段所述類型的資產轉付的情況下）借款人控股公司，在任何一種情況下，與該系列交易有關，（ii）次級股東貸款或（iii）發行一種或多種證券;
（B） 應付之代價（在上述（a）段所述類型的資產轉付的情況下）資產轉讓方等於借款人控股公司已收或應收的對價，借款人控股公司（在上述（b）段所述類型的資產轉付的情況下）的對價等於資產轉讓方已收或應收的對價（而就此而言，如由一人發行的證券是按大致相同的條款及受相同的條件規限而發行的，則該等證券與由另一人發行的證券構成同等代價）;
（C） 包括該系列交易的所有交易（從幷包括借款人控股公司轉讓資產到幷包括借款人控股公司收購這些資產），
資產轉讓方或資產轉讓方）在兩個工作日內完成;以及
（D） 在完成包括這一系列交易的所有交易後，任何人（借款人集團的其他成員除外）對借款人集團的任何成員擁有任何追索權，且借款人集團中非債務人的成員不得對債務人擁有任何追索權，在每一個案中，就該等一系列交易而言，（i）後償股東貸款或證券項下的任何權利及義務除外，在各情況下，上述（A）分段所述的所有權契約，以及（ii）在上述（a）分段所述類型的資產轉付的情況下，以資產轉讓方為受益人提供的所有權契約，其條款與借款人控股公司就相關資產提供的契約條款相同，以及，如果是上述第（b）段所述類型的資產轉付，以借款人控股公司為受益人，條件與資產轉讓方就相關資產提供的此類契約相同）。
“資產證券化子公司”指UPC Broadband的任何子公司或借款人集團任何其他成員的任何子公司（包括但不限於任何許可關聯母公司的任何子公司），如適用，僅從事實現或促進任何資產證券化計劃或一項或多項應收款保理交易的業務。
“資產證券發行日期”指證券發行日期（不包括“80%安全測試”定義中（b）（ii）段所述的任何擔保，以及根據第6.9（a）條為跟單信用證或附屬貸款提供現金擔保的借款人在任何賬户上提供的任何擔保）（借款人的現金擔保）和第1.2（a）（iv）條（施工））根據第21.28條（資產擔保解除）解除。
“資產轉讓方”指Wider集團的成員（或借款人集團成員擁有權益但不是Wider集團成員的任何人），其是通過借款人集團的一個或多個成員向借款人控股公司轉讓或從借款人控股公司轉讓的初始轉讓人或最終受讓人（視情況而定）。
一個人的“關聯公司”是指：
（a） 直接或間接受該人控制、與該人受共同控制或控制該人的任何其他人;或
（b） 直接或間接實益及/或合法擁有該人10%或以上股權的任何其他人，或該人直接或間接實益及/或合法擁有其10%股權的任何其他人。
“審計師”是指畢馬威會計師事務所或UPC Broadband不時指定作為其審計師的任何其他公司。
“可用期”指：
（a） 就額外貸款而言，其額外貸款可用期;
（b） 就循環融資A而言，自二零二零年修訂生效日期（包括該日）起至循環融資A最終到期日前一個月（包括該日）止期間;及
(C)就循環金融機構B而言，指自《2020年修正案》生效之日起至循環金融機構B最終到期日之前一個月的期間(包括該日)。
“可用的額外貸款承諾”是指貸款人及其授予的額外貸款，在任何時候，除本協議另有規定外，其在此時對該額外貸款的額外貸款承諾，減去其在該額外貸款項下的使用份額中的歐元金額，並根據下列因素進行調整：
(A)在每種情況下，根據本協定的條款，批准該貸款人對與該額外貸款有關的任何額外貸款承諾的任何取消或減少，或該貸款人向其進行的任何轉移，或其承擔的任何增加；及
(B)就任何建議的使用而言，指其在以下各項中所佔份額的歐元款額：(I)根據任何其他要求須根據該額外融資提出的任何使用，或(視屬何情況而定)根據該額外融資發出的任何使用，及(Ii)就屬額外循環融資的額外融資而言，須於建議的使用日期或之前償還、預付或期滿(視屬何情況而定)的任何使用，
但該款額不得小於零。
“可用的附屬貸款承諾”是指，就附屬貸款機構及其在任何時候授予的附屬貸款而言，除非本協議或適用的附屬貸款文件另有規定，否則其在該時間對該附屬貸款的附屬貸款承諾減去當時相關附屬貸款餘額的歐元金額，但該數額不得小於零。
“可用承付款”，就貸款人而言，是指貸款人關於該貸款的可用額外融資承付款、其可用循環融資A承付款、可用循環融資B承付款和可用附屬融資承付款的總額，或就某一貸款人而言，指其可用額外融資承付款、可用循環融資A承付款、可用循環融資B承付款或可用輔助融資承付款。
“可用信貸餘額”就附屬貸款而言，指該附屬貸款的任何借款人在任何賬户上的信貸餘額，而該附屬貸款的貸款人提供該附屬貸款，但該等信貸餘額可由該附屬貸款的貸款人自由地抵銷該借款人在該附屬貸款下欠其的債務。
“可用資金”是指在任何時候，就一筆資金而言，該資金在當時的可用承付款總額。
“可用循環貸款”就循環貸款而言，是指在任何時候與有關循環貸款有關的可用循環貸款承付款的總額。
“可用的循環貸款A承付款”是指貸款人在任何時候，除本協議另有規定外，其在該時間的循環貸款A承付款，減去其在循環貸款A未償還部分中所佔的歐元金額，並根據下列因素進行調整：
(A)根據本協定的條款，對上述貸款人取消或減少任何循環貸款A承付款，或向其進行任何轉移，或對其承擔的任何增加承擔的任何承諾提供擔保；以及
(B)就任何建議的使用而言，指其在以下各項中所佔的歐元數額：(I)根據任何其他要求須根據循環融資A作出的任何循環融資A預付款及/或跟單信用證或(視屬何情況而定)根據循環融資A簽發的任何循環融資A預付及/或跟單信用證，而該循環融資A預付款及/或跟單信用證須在建議的使用日期或之前(視屬何情況而定)償還、預付或到期(視屬何情況而定)，
但該款額不得小於零。
(A)根據本協定的條款，對上述貸款人取消或減少、或向其轉讓、或由其承擔的任何循環貸款B承付款的任何取消或減少、或向其進行的任何轉移、或其承擔的任何增加，提供擔保；以及
(B)就任何擬議的使用而言，指其在下列各項中所佔份額的歐元金額：(I)根據任何其他要求將根據循環融資B提出的任何預付款和/或跟單信用證或(視屬何情況而定)根據循環融資B簽發的任何循環融資B預付款和/或跟單信用證，以及(Ii)根據循環融資B簽發的應在建議的使用日期或之前償還、預付或到期(視屬何情況而定)的任何循環融資B預付款和/或跟單信用證，
但該款額不得小於零。
“可用循環融資承諾”係指可用循環融資A承諾和(或)可用循環融資B承諾(視情況而定)。
“備用費率轉換日期”是指：
(A)就匯率轉換貨幣而言，在適用的參考匯率條款中指明的日期(如有的話)；或
(B)在UPC Broadband與相關貸款下的所有貸款人可能商定的任何其他日期之前。
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法”的意思是：
(A)針對已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條的歐洲經濟區成員國，該指令為信貸機構和投資的回收和解決建立了框架
公司、歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律；
(B)與聯合王國有關的法律、《2009年聯合王國銀行法》第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法律或條例(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)；和
(C)就任何其他國家而言，任何類似的法律，不時要求在合同上承認該法律所載的任何減記和轉換權。
“銀行税”指(I)根據“2011年金融法”第73條和附表19徵收的銀行税(“英國銀行税”)，(Ii)荷蘭銀行徵税法規定的荷蘭銀行税(濕銀行税)，(Iii)《二零一零年德國重組基金法案》(Gesetz zur Errichtung eines Restrukturierungsfonds für KreditInstitute)(經修訂)所載的德國銀行徵費，及(Iv)在任何司法管轄區徵收的任何性質相同的徵款或税項，其背景或理由與英國銀行徵費是參照進行金融交易的金融機構或其他人士的權益及負債而徵收的。
“巴塞爾協議II”具有第17.3(A)(Iii)條(例外)中賦予該術語的含義。
“受益人”一詞具有“債權人間協定”賦予這一術語的含義。
“BEPS行動6”係指經濟及企業發展組織於2015年10月5日發表的最後報告所載的基礎侵蝕及利潤轉移行動計劃行動6。
“借款人”指UPC寬帶和任何額外的借款人，除非其已根據第30.2條(債務人的轉讓)不再是借款人，並且僅就附屬貸款而言，是指根據第7.7條經相關的附屬貸款機構批准而成為該附屬貸款的借款人的任何關聯公司(借款人的關聯公司)。
“借款人小組”是指：
(A)除借款人集團外，UPC Broadband和任何獲準的附屬母公司及其每個直接和間接子公司不時不包括子公司；
(B)支持UPC融資；以及
(C)收購任何關聯子公司，
但在根據第21.32條(集團重新指定)向融資機構代理人發出集團重新指定通知後的任何時間，“借款方集團”還應包括每個新集團Topco及其子公司，但不包括借款方集團的子公司。
“借款人集團不包括子公司”是指：
(A)收購(I)UPC Broadband、(Ii)任何獲準關聯母公司或(Iii)任何新集團Topco的任何附屬公司，在每種情況下，該附屬公司均為休眠附屬公司，且不是擔保人；
(B)收購任何不受限制的附屬公司；
(C)收購(I)UPC Broadband、(Ii)任何獲準關聯母公司或(Iii)任何新集團Topco的任何子公司，在每種情況下，該子公司均為項目公司；
(D)收購任何資產證券化子公司；
(E)禁止根據資產傳遞成為UPC Broadband的子公司或任何獲準關聯母公司的子公司的任何人；
(F)批准在2020年修訂生效日期後根據資產轉移成為任何新集團Topco附屬公司的任何人士；及
(G)根據上文(A)至(F)段中的任何一段，對屬於借款人集團除外子公司的人的任何子公司進行收購，
但任何不屬於借款人集團的附屬公司可在UPC Broadband選擇後，並在不少於10個營業日前向融資機構代理人發出書面通知，停止作為不屬於借款人集團的子公司，而成為借款人集團的成員。
“借款人集團對賬”是指根據第21.2條(財務信息)提交的報告實體的任何財務報表的未經審計的明細表，表明需要對報告實體的財務報表進行必要的調整，以得出根據相關會計原則編制的適用於借款人集團的財務信息。
“借款人控股公司”是指借款人集團成員的直接控股公司，但該公司不是借款人集團的成員。
“中斷成本”是指，就任何期限預付費率而言，在適用的參考費率條款中為該期限預付費率規定的任何金額。
“業務”的意思是：
(A)包括任何業務，包括升級、建設、創建、開發、營銷、收購(在本協定允許的範圍內)、運營、使用和維護利用現有或未來技術傳輸、接收和交付語音、視頻和/或其他數據的網絡(包括傳輸、接收和/或提供服務的網絡，如多頻道電視和廣播、節目、電話、互聯網服務和內容、高速數據傳輸、視頻、多媒體和相關活動)；
(B)管理包括提供、創作、分發和廣播內容的任何業務；
(C)包括由一名或多名從事本定義(A)、(B)及(D)段所指業務的人組成的控股公司的任何業務；及
(D)在2016年第一修正案生效日期提供與更廣泛集團任何成員大體相同或相似的任何業務或提供服務，
與上述任何服務有關的任何附屬或補充業務，以及對“業務”或“正常業務過程”的提述，均須作類似解釋。
“營業日”是指：
(A)至少有一天(星期六或星期日除外)銀行在以下時間營業：
(I)包括倫敦和阿姆斯特丹；
(Ii)就涉及美元的交易而言，紐約；及
(3)就涉及英鎊、一種額外貨幣或一種可選貨幣的交易而言，指該貨幣所屬國家的主要金融中心；
(B)就報價日期或歐元付款日期而言，目標日；和
(C)與以下方面有關的問題：
(I)確定與定期利率預付款有關的利率；
(2)在支付或購買與複利墊付有關的數額的任何日期之前；或
(3)決定複利墊付的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面決定該利息期的長短，
這是與該貨幣或該預付款或未付金額有關的額外營業日。
“業務部門交易”是指向任何人出售、轉讓、分拆、部分分拆、出資、剝離或分配、創建或參與任何合資企業，和/或就構成任何業務部門(或其前身或繼任者)的全部或部分業務的任何資產、業務和/或業務進行任何其他交易或採取任何行動，不論這些資產、業務和/或業務是否在借款人集團內。
“取消通知是指實質上採用附表3第2部形式的取消通知和/或預付款通知(取消和/或預付通知的格式)。
“資本支出”指根據相關會計原則在借款方集團經審核的綜合財務報表中被視為或將被視為資本支出的任何支出。
“Cash”指在任何時候不重複計算的意思：
(A)包括所有現金等價物投資；以及
(B)將以歐元(或任何其他可自由兑換為歐元的貨幣)計價的現金(結清餘額)貸記借款人集團成員、UGCE借款人集團成員、UPC Holding或任何其他Holdco債務發行人(視情況適用)在可接受的銀行的名義下的賬户，以及借款人集團成員、UGCE借款人集團成員、UPC Holding或Holdco債務的任何其他發行人(如適用)的賬户
)是單獨受益的(或在借款人集團成員的情況下，與借款人集團的其他成員一起享有)，並且只要：
(I)該等現金是否可按要求償還(包括以定期存款形式持有的任何可被打破的現金，以及在通知後兩個營業日內收到的餘額，但任何該等現金只須扣除因違反有關定期存款而招致的任何罰款或費用)；或
(2)如該等現金已存入一間可接受的銀行，作為任何履約保證、保證、備用信用證或類似安排的保證，則與該等或有負債有關的或有負債已計入高級淨債務或總淨債務(視情況而定)，
在任何該等情況下：
(A)償還這筆現金不取決於借款人集團任何成員、UGCE借款人集團成員、UPC Holding或Holdco債務(如適用)的任何其他發行人或任何其他人的任何其他債務的事先清償，或任何其他條件的滿足；
(B)除借款人集團成員、UGCE借款人集團成員、UGCE借款人集團成員、UPC Holding或Holdco債務(視情況適用)的任何其他發行人在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排以及與該等銀行安排相關的任何擔保權益外，該現金不存在任何產權負擔；及
(C)確保現金是自由的，並且(除上文第(Ii)段所述外)立即可用於償還或預付借款人集團、UGCE借款人集團成員、UPC Holding或Holdco債務的任何其他發行人(視情況而定)的貸款或財務債務。
“現金等值投資”是指：
(A)由美國政府、聯合王國政府、歐洲聯盟有關成員國(每一“合格國家”)或其任何機構或票據發行、擔保或無條件擔保的任何證券或債務，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起24個月；
(B)由任何合資格國家或任何該等合資格國家的任何政治分部或其任何公共工具發行的證券或債務，其到期日自收購之日起不超過24個月，且在收購時具有通常可從標準普爾或穆迪獲得的投資級評級(或如在任何時間，標準普爾和穆迪都不對該等債務進行評級，則從另一家國家認可評級機構獲得)；
(C)由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的商業票據；
(D)在收購日期後不超過12個月到期的商業票據，並在收購時具有來自標準普爾或穆迪的至少A-2或P-2評級(或，如在任何時間既不是標準普爾也不是穆迪，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；
(E)由任何貸款人或任何其他銀行或信託公司發出的不超過兩年到期的定期存款、歐洲定期存款、銀行存款、存款證或銀行承兑匯票，(X)就美國銀行而言，其資本及盈餘合計不少於2.5億美元，而就非美國銀行而言，則為1.00億美元(或其美元等值)，或(Y)其長期債務在收購時被標準普爾評為至少“A-”或其等值者，或“A-”或穆迪的等價物(或如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則為另一家國家認可評級機構的可比評級)；
(F)被穆迪和標準普爾評級至少為Aa3和AA-的普通拍賣利率證券(或，如果標準普爾或穆迪在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；
(G)為上文(A)、(B)和(E)款所述類型的標的證券簽署不超過30天的回購協議或義務，與符合上文(E)條所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商簽訂；
(H)有市場的短期貨幣市場和類似基金(X)的資產超過2.5億美元(或其等值的美元)，或(Y)具有標準普爾或穆迪至少A-2或P-2的評級(或，如果標準普爾和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由美國另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；
(I)擁有投資公司或貨幣市場基金的其他權益，而投資公司或貨幣市場基金95%的投資是上文(A)至(H)款所述的一種或多種資產或工具；
(J)償還多數貸款人批准的任何其他債務擔保；
(K)將UPC Broadband、任何獲準的關聯母公司或借款人集團的任何成員使用的任何其他投資視為設施代理全權酌情以書面允許的臨時投資；以及
(L)就UPC Broadband、任何獲準的關聯母公司或在美國或歐盟成員國(或其任何行政區或地區)以外的司法管轄區組織或位於借款人集團的任何成員進行投資的情況下，或在美國以外的國家進行投資的情況下，在借款人集團該成員組織或所在地或進行此類投資的國家進行的其他慣常使用的高質量投資，均由UPC Broadband善意確定；
借款人集團的任何成員、UGCE借款人集團的成員、UPC Holding或Holdco債務的任何其他發行人在當時單獨實益有權(或如屬借款人集團的成員，則連同借款人集團的其他成員)而沒有發行或
由借款人集團的任何成員擔保或受制於任何擔保權益(擔保文件規定的擔保權益除外)。
“現金流量對衝協議”是指任何債務人與直接與管理貨幣兑換風險的對衝交易對手訂立的交易和安排，該交易和安排與管理貨幣兑換風險所產生的收入有關，而不是借款人集團中管理貨幣兑換風險的有關成員獲得收入的貨幣。
“中央銀行利率”在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。
“中央銀行利率調整”在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。
“控制權變更”具有第10.4條(控制權變更)中賦予此類術語的含義。
“守則”係指經修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典不時頒佈的有效規則或條例。
“承付款”係指額外的貸款承諾、循環貸款機構A的承諾和/或循環貸款機構B的承諾，並在上下文需要時，指任一項承諾。
“共同控股公司”具有第30.7(A)(V)條(允許關聯集團名稱)中賦予該術語的含義。
“綜合循環融資指導組”是指在任何時候，處於維修公約下的一個或多個貸款人的未動用循環融資承諾額和與維修公約循環融資有關的額外融資承諾額合計超過50%的貸款人(如果此類承諾以美元或其他貨幣計價，根據相關附加融資協議簽訂日代理人的即期匯率計算)，並且在每種情況下，參與維修公約循環融資項下的未動用循環融資承諾額和額外融資承諾額均超過50%。在每一種情況下，所有維修公約循環設施項下未支取的循環融資承諾額和額外融資承諾額總額中的未支取循環融資承諾額和額外融資承諾額(折算為歐元，如此類承諾額以美元或其他貨幣計價，根據代理人在相關《附加融資協定》簽署之日的即期匯率計算)和參與未動用的使用量(參照此類使用的歐元金額計算)。
“複合利率預付”是指：
(A)償還根據以複合利率貨幣計價的複合利率安排而支付的任何墊款，或(如適用)任何未付款項，而根據第11條(利率切換)，該複合利率安排是或成為“複合利率墊款”；及
(B)償還貸款代理人根據第16.1(E)條(如無主要期限利率，則計算利息)的實施，採用複利方法計算適用利率的任何預付款或任何未付款項(但為免生疑問，使用該複利方法
方法與這種替代備用利率的現行市場慣例一致)。
“複合匯率貨幣”是指不屬於定期匯率貨幣的任何貨幣。
“複合利率機制”是指：
(A)為循環設施A提供資金；
(B)投資於循環設施B；以及
(C)提供由UPC Broadband和貸款代理(按照該貸款下所有貸款人的指示行事)以書面指定為“複合利率貸款”的任何其他貸款。
“支付複利”是指符合下列條件的利息總額：
(A)根據任何財務文件，債務是或計劃成為應付的；及
(B)這與複合利率預付款有關。
“複合參考利率”是指，就複合利率預付款的利息期間內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：
(A)取消該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；及
(B)提供適用的信用調整利差(如果有)，
但如果該匯率小於零，則不得進行任何調整以確保此類金額的總和為零，但適用貨幣和貨幣的參考匯率條款或適用的附加融資加入協定中另有規定的除外。
“保密承諾”是指基本上以LMA或LSTA的推薦形式或UPC寬帶與設施代理之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“內容”是指任何一種或多種音頻和/或可視圖像、音頻內容或交互內容(包括超鏈接、改變用途的網站內容、數據庫內容和相關模板)的製作以及廣播、傳輸、分發或以其他方式提供以供觀看、展示或接收的任何權利(無論是模擬或數字格式，還是作為頻道或互聯網服務、圖文電視類型服務、交互服務或增強型電視服務或上述任何服務的任何部分，或基於按次付費的方式、或接近視頻點播或視頻點播或其他方式)。通過任何分發、傳輸或遞送系統或技術(無論是現在已知的還是以後發明的)的手段來格式化信息和其他數據(包括任何交互式應用或功能)、文本、數據、圖形或其他內容。
“內容交易”指向任何人出售、轉讓、分拆、貢獻、分拆或分銷、創建或參與任何合資企業，及/或就構成借款人集團全部或部分內容業務的借款人集團的任何資產、業務及/或業務進行任何其他交易或採取任何行動，不論該等交易是否在借款人集團內。
“Control”指的是一個人的力量：
(A)借持有任何其他人的股份或管有任何其他人的投票權或就任何其他人而持有股份或擁有投票權；或
(B)憑藉規管任何其他人的組織章程細則或其他文件所賦予的任何權力，
指示或導致指示該另一人的管理和政策的方向，
而“受控”和“控制”也有相應的含義。
“改裝通知”具有第7.1條(輔助設施的使用)(A)段賦予該術語的含義。
“成本”是指借款人集團的有關成員真誠地估計借款人集團的有關成員因提供或接受有關服務、設施或安排而招致或將收到的成本，包括但不限於因提供或接受該等服務、設施或安排而招致或收取的任何物質僱傭、財產、信息技術、行政、公用事業、運輸和材料或其他成本的比例，但不包括非實質性或非直接可歸因於提供或接受有關服務、設施或安排的成本。
“信貸調整息差”是指就任何預付款而言，下列任何一種利率：
(A)在適用的參考匯率條款中指明為可適用的參考匯率條款；或
(B)由貸款機構(或在選擇UPC寬帶時，由同意代替貸款機構確定該利率的任何其他融資方)根據適用的參考利率條款中規定的方法確定的利率。
“信貸安排除外金額”指下列各項中較大者：
(A)4億歐元(或其他貨幣的等值貨幣)；和
(B)最近比率期間的摺合成年率的EBITDA乘以0.25%。
“每日非累積複合RFR利率”是指，就複合利率墊付利息期間的任何RFR銀行日而言，由融資機構(或在UPC寬帶的選舉中，由同意代替融資機構確定該利率的任何其他融資方)按照附表14(每日非累積複合RFR利率)或任何相關方法附錄中規定的方法確定的每年百分比利率。
“每日匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。
“危險物質”是指任何放射性排放物和任何天然或人造物質(無論是固體或液體形式，還是氣體或蒸氣形式，無論是單獨存在還是與任何其他物質結合在一起)，考慮到存在的濃度和數量以及使用或處理的方式，可以合理地預見它將對人類或任何其他生物造成損害或對環境造成損害，包括任何受控制的、特殊的、危險的、有毒的、放射性的或危險的廢物。
“違約”是指：
(A)發生違約事件；或
(B)防止第23條(失責)所指明的任何事件或情況會(在寬限期屆滿或發出通知後)成為失責事件。
“違約貸款人”指任何貸款人(不包括屬於或成為更廣泛集團成員的貸款人)：
(A)未能根據第5.4條(墊款的參與)在該墊款的使用日期前提供其參與墊款的銀行(或已通知融資代理或UPC寬頻(已通知融資代理)其不會參與墊款)，或未能根據第6.8條(不可接受的L/C貸款人的現金抵押品)提供現金抵押品(或已通知有關L/C銀行不提供現金抵押品)的銀行；
(B)以其他方式撤銷或否認財務文件的機構；
(C)未按照第6款(跟單信用證)開立或重新開立跟單信用證(或已通知融資機構或UPC寬帶公司(已通知融資機構)不會開立或重新開立跟單信用證的L/信用證銀行)，或未按照第6.6條(跟單信用證下的索賠)(或已通知融資機構或UPC寬帶公司(已通知融資機構)不支付索賠)的銀行；或
(D)已經發生並正在繼續發生破產事件的公司，
除非在上文(A)或(C)段的情況下：
(一)認為其拖欠貨款的原因是：
(A)發現行政或技術上的錯誤；或
(B)防止發生中斷事件，
並在到期日起兩個工作日內付款；或
(Ii)貸款人是否真誠地就其在合同上是否有義務支付有關款項提出爭議。
“指定總金額”具有第7.1(B)條(附屬設施的使用)中賦予該術語的含義。
“指定淨額”具有第7.1(B)條(輔助設施的使用)中賦予該術語的含義。
“指定方”是指下列任何人：
(A)《行政命令》附件中的規定；
(B)被列入美國財政部外國資產管制辦公室維持的“特別指定國民和受封鎖人士”名單；或
(C)列入上述任何一項的任何繼任者名單。
“指定網站”具有第37.3(A)條(使用網站/電子郵件)中賦予該術語的含義。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都是為了進行與設施有關的付款而需要運行的(或為了進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
(B)防止發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務發生實質性中斷(技術性或與系統有關的性質)：
(I)停止履行財務文件規定的付款義務；或
(2)禁止根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。
“分銷業務”是指：
(A)經營提升、建造、創造、發展、獲取、營運、擁有、租賃和維持有線電視網絡(包括為免生疑問而包括共用天線電視、衞星共用天線電視、單頻道及多頻道微波單點或多點分配系統及直達住宅衞星系統)，以向住宅市場發送、接收及/或交付多頻道電視及無線電節目、電話及互聯網及/或數據服務的業務；或
(B)收購任何附帶於該等業務或與該等業務有關的業務，而在任何一種情況下，該等業務對該等業務均具關鍵性。
“跟單信用證”是指L信用證銀行根據第5.1條(交付要求)開具或將開具的信用證、銀行保函、賠款、履約保函或其他跟單信用證。
“跟單信用證受益人”是指跟單信用證的受益人。
“休眠子公司”是指借款人集團的成員，該成員不進行交易(為自己或作為任何人的代理人)，也不在法律上或利益上擁有總價值超過10,000歐元(不包括借款人集團成員在簽署之日欠其的貸款)或等值的其他貨幣的資產(包括但不限於欠其的債務)。
“荷蘭借款人”是指在荷蘭註冊成立的借款人。
“東歐”指西歐以外的歐洲。
“EBITDA”具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“生效日期”指簽署日期後不少於五個工作日的日期，在該日，融資代理通知UPC Broadband和貸款人，它已收到現有融資代理的書面確認，表明UPC寬帶與現有融資代理之間簽署日期或前後的修訂和重述協議第2(B)條中提到的先決條件已經得到滿足或放棄，並且該協議是有效的。
“環境”是指空氣、水和陸地(無論在哪裏發生)的介質，就空氣和水的介質而言，包括但不限於建築物內的空氣和水、地上或地下其他自然或人造建築物內的空氣和水以及地下地層中的任何水。
“環境索賠”指任何人提出的任何索賠：
(A)對該人因違反環境法而蒙受或招致的任何損失或法律責任承擔責任；或
(B)因環境污染或與環境污染有關而產生的責任，而這可能導致任何補救或處罰(無論是臨時的還是最終的)，可通過私人或公共法律行動或行政命令或訴訟程序強制執行或評估，包括但不限於因人身或財產受到傷害而產生的任何此類索賠。
“環境污染”係指下列各項及其後果：
(A)防止任何危險物質在借款人集團任何成員擁有或佔用的任何地點或從任何地點釋放、排放、泄漏或泄漏到環境的任何部分；或
(B)不得在借款人集團任何成員擁有或佔用的任何地點發生任何直接由危險物質造成或可歸因於危險物質的意外、火災、爆炸或突發事件；或
(C)防止在借款人集團任何成員擁有或佔用的任何工地上或由該工地引起的任何其他環境污染。
“環境法”係指能夠在任何適用的司法管轄區通過法律程序強制執行的與保護或損害環境或控制危險物質有關的所有立法、法規或命令(只要這些法規或命令具有法律效力)(不論在簽署之日是否有效)。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、許可證、授權、同意、備案、登記或其他批准。
“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414條，被視為具有任何義務人的單一僱主的任何人。
“歐盟自救立法時間表”是指由LMA(或任何繼承人)不時發佈並被描述為此類立法時間表的文件。
“歐元”、“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“歐元金額”指在任何時候：
(A)對於以歐元計價的預付款，其數額，以及對於任何其他預付款，等值歐元(使用代理人在有關時間的現滙匯率計算)，在每種情況下，根據本協定的條款進行必要的調整，以反映對該預付款的任何償還、合併或分割；
(B)就跟單信用證而言，(I)如果該跟單信用證是以歐元計價的，則為當時與該跟單信用證有關的未償還L/C金額，或(Ii)如果該跟單信用證不是以歐元計價的，則為當時未償還L/C金額的歐元等值(使用代理人在有關時間的即期匯率計算)，以(A)適逢其簽發日期或任何續期日期之前兩個工作日的日期或(B)根據第6.4條(跟單信用證的重估)進行任何重估之日為準；
(C)就貸款人授予的任何附屬貸款而言，在轉換時為提供其附屬貸款承諾而轉換的循環融資承諾額或額外融資承諾額；以及
(D)就任何未償還款項而言，(I)如該等未償還款項以歐元計值，則為(I)當時該等未償還款項的總額；及(Ii)如該等未償還款項不是以歐元計值，則為當時該等未償還款項的總額；及(Ii)如該等未償還款項不是以歐元計值，則為當時該等未償還款項的總額，即根據有關貸款(視屬何情況而定)作出的每筆未償還預付款及/或未償還L/C款項的歐元總額。
“歐元定期利率墊付”是指以歐元計價的定期利率墊付。
“違約事件”是指第23條(違約)中規定的違約事件，就該術語的任何引用而言：
(A)與第21條(承諾)有關的定義(包括在第21條(承諾)中使用的任何定義的詞語)；及
(B)就本協定的任何其他規定而言，僅適用於維護契約循環安排下的任何一個或多個貸款人，
應包括違反第22.2條(財務比率)中規定的承諾，以及按照第22.2條(財務比率)或第22.4條(補救條款)經測試且未治癒(或被視為治癒)的程度，且前提是第22.4條(補救條款)中的治癒期限已經到期。
“過剩容量網絡服務”指借款人集團的一個成員為更廣泛集團的一個或多個成員提供網絡服務，或同意提供網絡服務，且此類網絡服務僅針對借款人集團的此類成員的可用容量提供
超過其需要的網絡容量，以繼續向其現有的和預計的未來客户提供當前服務，並允許其向其現有的和預計的未來客户提供進一步的服務。
“現有貸款”指根據現有貸款協議向借款人提供的貸款。
“現有貸款代理人”指多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司作為現有貸款下的貸款代理人。
“現有貸款代理人”指現有貸款下的貸款代理人。
“現有貸款協議”是指由UPC Broadband、UPC Financing和Toronto Dominion（Texas）LLC（作為貸款代理人）與其中列出的銀行和金融機構於2000年10月26日簽訂的高級擔保信貸貸款，並不時進行修訂。
“現有融資文件”指現有融資協議中定義的融資文件。
“現有債權人間契約”指貸款代理人與擔保代理人、貸款代理人與擔保代理人根據現有貸款協議與UPC Broadband於簽署日期或前後簽訂的債權人間契約。
“現有貸款”具有第30.3條（貸款人轉讓）中賦予該術語的含義。
“現有擔保契約”是指UPC Broadband、UPC Financing、UPC、UPC Holding、現有貸款代理人、作為擔保代理人的TD Bank Europe、其中列出的貸方和金融機構之間於2000年10月26日簽訂的擔保契約，其中列出的高級對衝銀行和高收益對衝銀行以及各次級債權人（定義見現有擔保契據），幷包括就現有擔保契據訂立的每份加入契據（定義見現有擔保契據）。
“現有安全文件”是指：
（a） 現有融資協議中擔保文件定義第（a）段所定義的擔保文件;及
（b） 現有融資協議中擔保文件定義第（b）段所定義的任何其他擔保文件，前提是根據任何此類擔保文件授予的擔保權益按相同條款同時授予（除直接歸因於當事人身份和貸款金額的變更外）代表受益人向擔保代理人提供擔保，以擔保擔保債務（如債權人間協議所定義）。
“到期日”指根據本協議開立的跟單信用證的到期日，或根據本協議可提出要求的最後日期，即相關循環貸款或相關額外循環貸款（如適用）的最終到期日或之前的日期。
“貸款”是指每一項循環貸款、任何附加貸款、任何附屬貸款或根據上下文提供跟單信用證的任何貸款。
“貸款辦事處”指貸款代理行通知的辦事處：
（a） 在成為註冊商標當日或之前;或
（b） 不少於五個工作日的通知，
作為其履行本協議項下所有或任何義務的辦事處，或就任何其他出資方而言，其為税務目的而居住的司法管轄區內的辦事處。
“後備利息期”是指一個月。
“FATCA”的意思是：
(A)遵守《守則》第1471至1474條或任何相關條例；
(B)適用於任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規例，而該等條約、法律或規例(在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所指的任何法律或規例；或
(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署根據執行上文(A)或(B)段所述任何條約、法律或法規而達成的任何協議。
“FATCA申請日期”指：
(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及在美國境內的利息支付和某些其他來源)而言，2014年7月1日；或
(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述的不屬於上文(A)段範圍內的“通過付款”而言，為該付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得不受FATCA任何扣除的付款的締約方。
“費用函”是指融資方與債務人根據本協議訂立的、列明第25條(費用)項下應支付費用的任何函件。
“最終到期日”是指：
(A)就額外融資而言，指在有關的加入額外融資協議中指定為“最終到期日”的日期，或如該日不是營業日，則為緊接該營業日之前的營業日(而沒有任何此類指定，指的是最遲的該日期)；
(B)關於循環設施A的協議，2026年5月31日；和
(C)關於循環設施B的報告，2029年9月30日。
“財務單據”是指：
(A)執行本協定；
(B)簽署一份安全文件；
(C)發出收費信；
(D)簽署《義務人加入協定》；
(E)批准增加確認；
（f） 一項附加貸款加入協議;
（g） 現有的債權人之間的契約;
（h） 債權人間協議;
（i） 任何輔助設施文件;
（j） 任何跟單信用證;
（k） 任何參考利率附加費;
（l） 任何方法補充;以及
（m） 貸款代理行和UPC Broadband書面指定的任何其他文件。
“融資租賃”是指根據相關會計原則作為資本租賃或融資租賃處理的租賃。
“融資方”指貸款代理人、貸款代理人或擔保代理人。
“金融債務”是指在不重複計算的情況下，下列方面的債務：
（a） 借入或籌集的資金以及銀行借方餘額;
（b） 任何債券、票據、貸款股票、債務證券或類似債務工具;
（c） 承兑或跟單信用證;
（d） (for第23.5條的目的（僅限於交叉違約）任何衍生工具交易，該等交易是就任何利率或價格的波動提供保障或從中獲益而訂立的（而在計算任何衍生工具交易的價值時，只計算按市值計算的價值（或如因終止或結清全部或部分該衍生工具交易而導致任何實際金額到期，該數額連同該衍生工具交易的任何部分的按市值計算的價值，而就該部分而言，並無因終止或平倉而到期須付的款額）須予以考慮）;及
（e） 就上述（a）至（d）段所述任何人士的債務而提供的擔保（為免生疑問，在不重複計算的情況下，包括借款人集團的一名成員就上述（a）至（d）段所述借款人集團的另一名成員的債務而提供的擔保），
但下列情況不應視為金融負債：
（i） 已作現金抵押的債務，以作現金抵押的程度為限;
（ii） 屬於權益性質的債務（可由該等股份的持有人於最後到期日或之前贖回的股份除外）或權益衍生工具;
（iii） 借款人集團的任何成員從客户或訂户處收到的任何按金或預付款，以及任何其他遞延或預付收入;
(四)履行融資租賃和分期付款合同項下的債務；
(V)對借款人集團任何成員可能訂立的任何交易或一系列交易的任何債務，根據該等交易或一系列交易，借款人集團任何成員可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(1)資產證券化附屬公司(如由借款人集團任何成員轉讓)及(2)任何其他人(如由資產證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人集團任何成員的任何應收賬款(不論現有或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化和有限追索權方面的任何債務有關的慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產；
(Vi)履行任何養老金義務以及僱員計劃或僱傭協議規定的任何義務；
(Vii)不承擔任何與收入支出有關的付款義務；
(Viii)為所獲得的資產或提供的服務支付遞延的任何付款或負債(包括但不限於IRU合同下的任何負債)；
(九)償還任何“平行債務”債務，只要此類債務反映其他財務債務；
(X)出售或貼現的應收款，不論是否有追索權，包括為免生疑問，與資產證券化方案或應收款保理交易有關的任何債務，或在每宗個案中的等價物，以及任何有關的信貸支持及有關有限追索權的任何債務；及
(Xi)表示借款人集團任何成員的任何債務，而被或可能被欠下該等債務的一人或多名人士對借款人集團的任何成員有或沒有任何追索權要求就該等債務付款或償還：
(A)對借款人集團該成員的追索權除外，僅限於因強制執行任何擔保權益而收回的金額
負債或就任何其他處置或變現該等負債的資產而言；
(B)但根據任何協議的條款，該人或該等人士無權展開將借款人集團任何成員清盤、解散或管理的法律程序(或具有同等效力的法律程序)，或就借款人集團的任何成員或其任何資產委任或促致委任任何接管人、受託人或類似人士或高級人員，直至承諾額減至零，以及財務文件下所有未清償的款額均已清還或悉數清還之前，該等人士或該等人士無權根據任何協議條款證明因該等債務而產生或與該等債務有關的任何權利或申索；及
(C)還規定，根據本款產生的和隨後未償還的所有債務的本金不超過下列較大者：
(1)1億歐元(或其他貨幣的等值貨幣)；以及
(2)增長3%。佔總資產的比例。
“財務季度”是指從每年任何一個季度日期的下一天開始，到下一個季度日期結束的期間。
“財務比率測試條件”具有第22.2(A)條(財務比率)中賦予該術語的含義。
“惠譽”指惠譽評級有限公司或其任何繼承者。
“固定費率預付款”是指根據固定費率安排已支付的任何預付款或任何未付款項(如適用)。
“固定利率貸款”是指：
(A)提供額外的設施AQ；
（b） 額外設施AZ;以及
（c） UPC Broadband和貸款代理（根據該貸款下所有貸款人的指示行事）書面指定為“固定利率貸款”的任何其他貸款。
“資金轉付除外子公司”指，就資金轉付而言，借款人集團除外子公司或借款人集團成員擁有權益但不是借款人集團成員的任何人，且：
（a） 間接從借款人控股公司獲得資金;和/或
（b） 通過股息或其他分配、貸款或支付其所欠任何債務的利息或償還其所欠任何債務的本金，直接或間接向借款人控股公司付款。
“資金轉付”是指借款人控股公司、借款人集團的一個或多個成員和資金除外子公司之間的一系列交易，其中：
（a） 在借款人控股公司向受資除外子公司提供資金的情況下，該資金為：
（i） 借款人控股公司通過認購新證券、出資或次級股東貸款的方式首次向UPC Broadband提供;以及
（ii） 其次（如相關）由上文第（i）項下的資助轉撥資金接受人提供，借款人集團成員（UPC Broadband除外），隨後借款人集團成員之間可能會進行一項或多項交易（UPC Broadband除外），並最終由借款人集團成員提供（不包括UPC Broadband）在所有此類情況下通過認購新證券、提供貸款或出資的方式向獲資助的除外子公司提供資金;或
（b） 如果資金除外子公司向借款人控股公司支付款項，則該款項為：
（i） 首先由注資除外子公司向借款人集團的一個成員作出，然後在借款人集團的成員之間（如相關）通過股息或其他分配、貸款或支付該注資除外子公司或借款人集團的相關成員所欠任何債務的利息或償還其本金作出;以及
（ii） UPC Broadband最終通過股息或其他分配、貸款或支付利息或償還以次級股東貸款方式提供的任何貸款的本金金額的方式向借款人控股公司提供。
“資金利率”指貸款代理行根據第16.4（a）（ii）條（資金成本）通知貸款代理行的任何個別利率。
“公認會計原則”是指在OFS日期生效的美國公認會計原則;前提是在OFS日期後的任何日期，UPC Broadband可以選擇建立“公認會計原則”是指在該選擇日期或之前生效的公認會計原則;此外，就第21.2條（財務信息）而言，GAAP指美國不時生效的公認會計原則。
“集團重新指定通知”具有第21.32條（集團重新指定）中賦予該術語的含義。
“擔保文件”指每份融資文件和每份套期保值協議。
“擔保人”指原擔保人和各附加擔保人（包括各2023年修訂生效日期擔保人）以及其中任何一方（視情況而定），但在任何一種情況下，該擔保人均未根據本協議被解除其作為擔保人的權利和義務。
“對衝對手方”具有債權人間協議中賦予的含義。
“套期協議”指套期交易對手與套期債務人簽訂的任何套期協議（經不時修訂、增加或更替），包括但不限於任何現金流套期協議。
“對衝債務人”是指：
(A)代表借款人集團或UGCE借款人集團的任何成員；
(B)收購UPC寬帶控股公司；
(C)收購任何獲準的附屬公司Holdco；或
(D)向UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何獲準的附屬公司Holdco發行並已發行Holdco債券，
在每一種情況下，都簽訂了套期保值協議。
“歷史主要期限利率”是指，就任何期限利率預付款而言，最新適用的基本期限利率，其期限與該期限利率預付利率的利息期相同，且截止日期不超過報價日期前30天。
“Holdco債務”是指UPC Broadband Holdco、任何獲準關聯公司Holdco及其一個或多個子公司(借款人集團成員除外)以下形式的任何財務債務：
(A)發行高級無擔保票據；及/或
(B)排除在2016年第一修正案生效日期之後發生的任何財務債務，如果該財務債務的發生不會導致在該發生(根據任何允許的付款從該日期起將現金轉移出借款人集團)之前一個季度的預計淨債務與年化EBITDA之比大於5.50：1，則該財務債務不會導致該發生及其收益的最終使用，其中不包括該發生產生的任何現金餘額。
但對於2016年第一修正案生效日期之後發生的任何此類財務債務，UPC Broadband向設施代理和證券代理髮出書面通知，將該等財務債務指定為“Holdco債務”，截止日期為應根據第21.2條(財務信息)提供發生此類債務後第一個完整財務季度的合併財務報表的日期。
“控股公司”，就一人而言，是指該人是其附屬公司的人。
“控股公司費用”係指：
(A)任何母公司或母公司的任何子公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或條例、本協議或與任何母公司及其子公司的財務債務有關的任何其他協議或文書而根據或以其他方式產生的報告義務而發生的費用(包括所有專業費用和開支)；
(B)根據其章程或章程，或根據與任何此等人士達成的書面協議，就其對UPC寬帶、任何獲準關聯母公司或母公司的任何子公司的所有權或借款人集團的業務的開展，承擔母公司或母公司的任何子公司對董事、高級人員、員工或其他人士的賠償義務；
(C)就董事、任何獲準關聯母公司或母公司的任何附屬公司的擁有權或借款人集團的業務的進行，承擔母公司或母公司的任何附屬公司就UPC寬頻、任何獲準附屬公司或母公司的任何附屬公司的所有權而承擔的責任及高級人員保險(包括其保費)；
(D)支付一般公司間接費用，包括母公司或母公司的任何附屬公司與UPC寬頻或借款人集團任何成員的業務的擁有權、管理或營運有關的專業費用及開支及其他營運開支，包括在每宗個案中由根據本條例準許的借款人集團的一名成員進行的收購、處置或庫房交易(不論是否成功)，但該等費用、債務及/或開支並非由該母公司的另一間附屬公司支付；及
(E)説明任何母公司與關閉後重組相關的應支付費用和開支。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會及其前身發佈的、在OFS日期生效的會計準則；但在OFS日期之後的任何日期，UPC Broadband可選擇確定“國際財務報告準則”應指在該選擇日期或該日期之前有效的國際財務報告準則；此外，就第21.2條(財務信息)而言，“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會及其前身發佈的、不時有效的會計準則。
“受損代理”是指設施代理在下列情況下的任何時間：
(A)認為它沒有在付款到期日之前支付(或已通知財務方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；
(B)否認以其他方式撤銷或拒絕財務文件；
(C)證明(如貸款代理人亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)、(B)或(C)段，它是違約貸款人；或
(D)關於設施代理人的破產事件已經發生並仍在繼續，
除非，在上文(A)段的情況下：
(一)認為其拖欠貨款的原因是：
(A)發現行政或技術上的錯誤；或
(B)防止發生中斷事件，
並在到期日起三個工作日內付款；或
(2)如果融資機構真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議。
“增加確認書”指實質上採用附表8所列格式的確認書(增加確認書表格)。
“增額貸款人”具有第2.3(A)(增額)條中所給出的含義。
“初始附加貸款貸款人”是指根據第2.4條(附加貸款)成為附加貸款項下貸款人的人。
“初始循環貸款”是指多幣種循環貸款，定義為在2023年第二修正案生效日期之前向借款人提供的循環貸款。
“破產事件”與某一財方或該財方的控股公司有關，是指該財方或其控股公司(視情況而定)：
(A)公司解散(合併、合併或合併除外)；
(B)公司破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；
(C)債權人向其債權人或為其債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；
(D)根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管機構、監管人或任何類似官員對其提起或提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算請願書；
(E)法院已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出要求將其清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，上述訴訟或請願書是由上文(D)段所述以外的人提起或提出的，並且：
(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或
(2)在每種情況下，在該機構或提交該機構後30天內，未將其解僱、解除、停職或限制；
(F)公司已通過決議進行清盤、正式管理或清算(合併、合併或合併除外)；
(G)公司尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似的官員(法律或法規規定不得公開披露的任何此類將由上文(D)段所述的人作出的委任除外)；
(H)任何有擔保的一方接管其全部或幾乎所有資產，或對其所有或基本上所有資產及此類資產徵收、執行、扣押、扣押或提起訴訟的其他法律程序
在每種情況下，有擔保的一方在此後30天內維持佔有，或不撤銷、解除、擱置或限制任何這類程序；
(I)已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；或
(J)根據任何法域的適用法律，導致或受制於與其有關的任何事件，而該事件具有與上文(A)至(I)段所述的任何事件類似的效果。
“知識產權”是指世界上任何地方的所有專有技術、專利、商標、外觀設計和設計權、商號、著作權(包括計算機軟件的任何版權)、數據庫權利和其他知識產權(在每種情況下，不論是否註冊，幷包括對此的所有申請)。
“債權人間協議”係指：
(A)簽署日期為2004年1月16日的抵押契據，其中包括每個債務人、融資安排代理、擔保代理、貸款人、高收益對衝銀行和每個次級債權人之間的抵押契據，因為該抵押契據不時被修訂和重述，包括但不限於，在2016年ICA修正案生效日期，幷包括就該抵押契據訂立的每份加入契據(定義見債權人間協議)；或
(B)簽署不時訂立的任何債權人間補充協議(包括根據該協議訂立的任何加入契據)，其條款與上文(A)段所指的抵押契據大致相同，或在其他方面令貸款代理人(合理行事)滿意。
“利息”一詞的含義與第22.1條(財務定義)中給出的含義相同。
“利息期限”是指按照第13.1條(利息期限的選擇)確定的每一期限。
“內插替代期限利率”是指，與任何期限利率預付款有關的利率(四捨五入至與兩個相關替代期限利率相同的小數點後)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
(A)為少於該期限利率墊付的利息期的最長期限(可獲得該替代期限利率)提供適用的替代期限利率(截至報價時間)；及
(B)為超過該期限利率墊付利息期的最短期限(可獲得該替代期限利率的期限)提供適用的替代期限利率(截至報價時間)。
“內插歷史主要期限利率”是指與任何期限利率預付款有關的利率(四捨五入到與兩個相關的主要期限利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
(A)提供最新適用的基本期限利率(截至報價日期前不超過30天的一天)少於該期限利率墊付利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率的期限)；及
(B)提供超過該期限利率墊付利息期的最短期限(可獲得該主要期限利率)的最新適用基本期限利率(截至報價日期前不超過30天的日期)。
“內插基本期限利率”是指與任何期限利率預付有關的利率(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
(A)對少於該期限利率墊付利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率的期限)調整適用的基本期限利率(截至報價時間)；及
(B)為超過該期限利率墊付利息期的最短期限(可獲得該主要期限利率的期限)提供適用的基本期限利率(截至報價時間)。
“集團內服務”係指下列任何一項(只要每項交易的條款對借款人集團的任何成員整體而言並不比與非UPC Broadband附屬公司的人士進行公平交易的可比交易所得的條款實質上為差(或在沒有可比較的交易的情況下，則以UPC Broadband或任何獲準附屬公司善意地最終認定對借款人集團的該成員公平的其他條款為準)：
(A)禁止更廣泛集團的任何成員(S)向借款人集團的一個或多個成員出售節目或其他內容；
(B)將借方集團的一個或多個成員將辦公空間、其他房地或設備租賃或轉租給較大集團的一個或多個成員，或將較大集團的一個或多個成員轉租給借方集團的一個或多個成員；
(C)包括在正常業務過程中，由借款人集團的一個或多個成員向或從更廣泛的集團的一個或多個成員提供或接收其他貨物、服務、設施或其他安排(在每個情況下均不構成財務負債)，包括但不限於：
(一)加強人員用人；
(二)繼續提供員工醫療保健或其他福利；
(Iii)代理購買或發展設備、其他資產或服務或與住宅或商業客户進行貿易的公司；及
(4)繼續提供財務、審計、會計、銀行、戰略、品牌、營銷、網絡、技術、研發、安裝和客户服務、電話、辦公室、行政、合規、薪資或其他類似服務；以及
(D)允許借款人集團任何成員在正常業務過程中，按不低於公平條款的條款，就提供或接受上文(A)、(B)或(C)段所述的集團內服務，向或由不構成金融負債的更廣泛的貿易信貸集團的任何該等成員提供或給予借款人集團的任何成員。
“IRU合同”指UPC Broadband、任何獲準的附屬母公司或借款人集團的任何成員在正常業務過程中就使用電信電纜系統容量的權利(包括將該容量出租給另一人的權利)訂立的合同。
“合資企業”是指借款人集團任何成員與非借款人集團成員的任何其他人之間的任何合資企業、合夥企業或類似安排。
“合資母公司”是指在母公司合資企業交易中形成的合資實體。
“L開證行”係指按照第6.11條(L開證銀行的委任和變更)被任命為L開證行，但未按照第6.11款(L開證銀行的委任和換任)(C)款的規定辭職的任何貸款人。
“L/C銀行准入證書”是指基本上採用附表6所列格式(L/C銀行准入證書格式)填寫妥當的加入證書。
“L/信用證出借人”具有第6.1(B)條(開出跟單信用證)中所給出的含義。
“L/C比例”的意思是：
(A)對於貸款人而言，除本協定另有規定外，就根據附加融資出具的任何跟單信用證而言，在緊接該跟單信用證開具之前，該貸款人對該附加融資的可用附加融資承諾所承擔的比例(以百分比表示)佔與該附加融資有關的所有可用附加融資承諾的總和；和
(B)就貸款人根據循環融資出具的任何跟單信用證而言，除本協議另有規定外，在緊接該跟單融資出具前的每種情況下，該貸款人的可用循環融資承諾對可用循環融資承擔的比例(以百分比表示)。
“法律”是指：
(A)適用普通法或習慣法；
(B)在任何司法管轄區執行任何憲法、法令、判決、立法、命令、條例、條例、法規、條約或其他立法措施；及
(C)禁止由任何政府機構、機構或部門或任何中央銀行或其他財政、貨幣、監管、自律或其他當局或機構發佈的具有法律效力的任何指令、條例、慣例、要求。
“貸款人”的意思是：
(A)設立一個初始額外貸款機構，分別為2023年循環貸款機構A和2023年循環貸款機構B貸款機構；
(B)根據第2.3條(增加)將任何已成為當事一方的人視為“貸款人”；及
(C)允許任何人(包括每一家L/C銀行和每一家附屬貸款機構)在簽署日期後按照本協定成為貸款人；
在每一種情況下，該銀行都沒有按照本協議的條款停止作為貸款人。
“貸方資產擔保解除確認”是指貸款機構向貸款人發出的通知，確認已取得第29條(修訂和豁免)所要求的解除所有擔保的同意，但不包括(I)“80%擔保測試”定義(B)段所指的擔保，以及(Ii)借款人根據第6.9(A)條(借款人的現金擔保)和第1.2(A)(Iv)條(構造)為跟單信用證或附屬貸款提供現金擔保的任何賬户所提供的任何擔保。
“借貸交易”具有第21.15(R)條中賦予該術語的含義。
“全球環境基金”是指：
*自由環球歐洲融資有限公司，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，公司註冊號為33201321，截至簽署日期，其註冊辦事處位於阿姆斯特丹，營業辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol Rijk；以及
(B)調查上文(A)段所指的人是否：
(I)該公司與任何其他人合併或合併；或
(2)直接或間接地將其全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他人，
借該項合併而組成的繼承人，或將該人合併或作出該等轉易、移轉或租約的繼承人。
“全球環境基金附屬公司”係指：
(A)擁有50%以上股份的任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)。在董事、經理或受託人(或執行類似職能的人)的選舉中有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票的股本股份的總普通投票權；或
(B)成立任何合夥企業、合營有限責任公司或持股超過50%的類似人士。資本賬户、分配權、總股本和表決權權益或普通或有限合夥企業的權益(視情況而定)當時直接或間接地由以下各方擁有或控制：
(I)為LGEF提供資金；
(2)包括一家全球環境基金和一家或多家全球環境基金的子公司；或
(Iii)收購一家或多家LEF子公司。
就上述定義而言：
(A)任何大環境基金附屬公司的“股本”是指該大環境基金附屬公司的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券；及
(B)“優先股”，適用於任何LEF子公司的股本，是指在支付股息、或在任何自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何一類或多類(無論如何指定)股本，而不是此類LEF子公司的任何其他類別的股本股份。
“許可證”是指任何政府或監管機構的每項批准、同意、授權和許可證，以及與任何政府或監管機構的所有備案、登記和協議，在每一種情況下，都是根據任何必要的電信和電纜法授予、簽發、訂立或訂立的，以使借款人集團的每個成員能夠按照本協議條款允許的方式繼續其業務。
“有限條件交易”是指(I)借款人集團成員在任何情況下對任何資產、業務或個人進行的任何投資或收購，該等投資或收購的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還金融債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，以及(Iii)任何受限付款。
“有限追索權”指借款人集團任何成員(資產證券化子公司除外)就資產證券化計劃或一項或多項應收賬款保理交易產生財務債務而出具的信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他增信措施；但借款人集團成員(資產證券化子公司除外)的此類信用證償還義務的總額以及該等循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他此類增信措施的可用總額不得超過25%。任何時候此類金融債務的本金金額。
“清算轉讓”具有第21.29條(內部重組)中賦予該術語的含義。
“貸款市場協會”指貸款市場協會。
“回溯期間”是指在適用的參考匯率條款中規定的天數。
“LSTA”指貸款辛迪加與貿易協會。
“維修公約”指的是：
(A)為循環設施A提供資金；
(B)投資於循環設施B；以及
(C)允許UPC寬帶通過書面通知(包括在相關的附加設施加入協議中)隨時指定的任何額外循環設施享有第22.2條(財務比率)的利益。
“多數收購”具有許可收購定義(B)款中所給出的含義。
“多數貸款人”是指貸款人在任何時候未提取的承付款總額(折算為歐元，如果此類額外貸款承諾以美元或其他貨幣計價，以《附加貸款協議》簽訂之日代理人的即期匯率為基礎)，並參與未使用的貸款(參照此類貸款的歐元金額計算)超過50%。未支取的總承諾額和按照第29.5條(同意的計算)計算的未使用的歐元金額。
“保證金”是指：
(A)就額外融資而言，是《加入額外融資協定》中規定的數額，並在適用時根據《加入額外融資協定》進行調整；
(B)與循環設施A、循環設施A保證金有關的保證金；
(C)就循環設施B而言，是循環設施B的保證金。
“融資融券”是指“融資融券條例”所界定的“融資融券”或“融資融券”。
“可交易證券”是指在任何公認的證券交易所上市，並且在借款人集團的任何成員以21.11條(處置)所允許的任何處置的對價方式收購該等可交易證券時，其資本不低於2.1億歐元(或其等值的其他貨幣)的人發行的任何證券。
“重大不利影響”是指對債務人(作為整體)履行任何財務文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響的任何事件或情況。
“實質性子公司”指UPC Broadband的任何子公司或任何獲準關聯母公司的任何子公司(在每種情況下，不包括借款人集團的子公司)，其佔比超過5%。
借款人集團於截至編制該等財務報表之日止有關比率期間內綜合EBITDA的兩倍)。
如根據最近呈交的該等財務報表，某附屬公司並非重大附屬公司，而該附屬公司於任何日期(“有關日期”)收到一項資產轉移或收取任何收益的權利，而該轉移資產或任何收益連同該附屬公司的現有收益一起符合上述準則，則該附屬公司自有關日期起亦應為重大附屬公司。如一間重要附屬公司處置任何資產或收取任何收益的權利，以致根據最近呈交的該等財務報表，該附屬公司將不再是一間重要附屬公司，則自其作出該等處置之日起，該附屬公司應被剔除為一間重要附屬公司。
“到期預付款”具有第9.2條(展期)中賦予該術語的含義。
“方法補充”是指，就每日非累積複合RFR比率或任何其他適用比率而言，指符合以下條件的文件：
(A)協議由UPC Broadband和融資代理以書面方式商定(全權酌情行事，為免生疑問，不要求與貸款人或任何其他融資方協商或尋求任何同意或指示)；
(B)規定該税率的計算方法；及
(C)已向每一財方提供信息。
“中期利息轉讓”是指現有貸款人根據第30.3條(貸款人的轉讓)對其在本協議項下墊款的全部或任何權利和/或義務進行的轉讓、轉讓或更新，其中：
(A)包括轉讓或轉讓在本協定項下收取一定數額本金和利息的權利；以及
(B)貸款是在利息期間的最後一天以外的日子作出的。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者，或其任何附屬公司。
“必要的授權”是指任何政府或其他監管機構為使借款人集團的每一成員能夠在相關時間按本協議的條款所允許的方式繼續其業務所必需的所有實質性批准、同意、授權和許可(許可證除外)、所授予的所有權利以及與其簽訂的所有備案、登記和協議。
“淨收益”是指借款人集團任何成員因相關處置的對價或其他方面收到的現金(或現金等價物)總額，扣除該處置所適用的所有税款或由此產生的任何收益，以及借款人集團的持續成員在安排和實施該處置時適當發生的所有成本、費用和開支。
“網絡”是指借款人集團的任何成員根據許可證並根據本協議不時運營的網絡。
“新股權”是指認購UPC寬帶的股本或向借款人集團成員提供任何其他形式的股權，在每種情況下，
此類認購或出資不會導致控制權的變更，並由更廣泛的集團成員提供。
“新集團Topco”指UPC Broadband的任何控股公司和/或在集團重新指定通知中指定的任何許可關聯母公司的任何控股公司。
“新貸款人”具有第30.3條(貸款人的轉讓)中賦予該術語的含義。
“不可接受的L/信用證貸款人”是指由貸款機構確定的循環貸款或附加循環貸款項下的貸款人：
(A)不是“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行(不包括各L/C銀行同意其可接受的貸款人、2016年第一修正案生效日期貸款人或2016年第一修正案生效日期貸款人的任何附屬機構)；
(B)該銀行是違約貸款人；或
(C)貸款人未能(或已通知融資機構或UPC寬頻(已通知融資機構)它不會支付)其根據第24.12條(彌償)將由其支付的款項，或根據財務文件將由其以貸款人身份支付或代表任何其他融資方賬户在付款到期日前支付的任何其他款項，除非未能付款符合第(I)或(Ii)項所列任何該等項目的描述，即“違約貸款人”的定義。
“非同意貸款人”是指在下列情況下不同意對相關財務文件的任何條款進行修訂或放棄的貸款人：
(A)UPC寬帶或融資代理已要求貸款人同意修改或放棄財務文件的任何條款；
(B)根據第29.2條(例外情況)，有關同意或修訂需要受影響的貸款人同意(而該貸款人是受影響的貸款人之一)；
(C)不少於80%的銀行貸款機構。受影響的貸款人已同意該項同意或修訂的承諾或未償還款項(視屬何情況而定)；
(D)UPC寬帶已通知貸款人，它將把它視為非同意的貸款人。
“非經銷業務資產”具有第21.11(B)(Xxxiv)條(處置)中賦予該術語的含義。
“非融資貸款機構”是指：
(A)在下列情況下，對未能履行其參與任何利用的義務的貸款人進行審查：
(I)確保有關使用的所有條件(包括但不限於提交請求)已得到多數人的滿足或放棄
貸款人根據本協議的條款與該貸款的使用有關；
(2)三家銀行，佔不低於80%。有關承諾是否已同意履行其參與使用該等用途的義務；及
(Iii)*UPC寬帶已通知貸款人，將其視為非融資性貸款人；
(B)拒絕已向借款人或信貸代理髮出通知，表示其不會進行或否認或否認任何參與使用的義務的貸款人；或
(C)將其視為違約貸款人。
“註冊證書”具有第30.4(A)(I)條(註冊程序)中賦予該術語的含義。
“債務人”是指借款人或者擔保人。
“債務人加入協議”指附表4第3部分(債務人加入協議)形式的契據，經融資機構批准或合理要求的修訂(包括但不限於融資機構根據第30.8(A)(Vi)條(附加債務人)批准的對相關額外擔保人的義務的任何限制)。
“股東貸款債務人質押”係指某些債務人與附表5(擔保文件)第3(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段所列證券代理人之間訂立的股東貸款質押契據，以及債務人根據任何該等質押契據或第21.15(A)條(貸款和擔保)或第30.8條(額外債務人)訂立的實質相同形式的其他股東貸款質押契據。
“債務人框架協議”是指框架協議(如任何股東貸款債務人質押中所界定的)。
“OFS日期”是指原始借款人集團財務報表的編制日期。
“業務支出”是指借款人集團根據相關會計原則編制並根據第21.2條(財務信息)交付給融資機構的財務報表中被視為或將被視為業務支出的任何支出。
“可選貨幣”指與任何用途有關的歐元、美元和瑞士法郎以外的任何貨幣：
(A)可供銀行在倫敦銀行間市場隨時使用，並可在指定時間(如屬定期利率預付款)及在有關用途的使用日期在有關市場自由兑換成歐元的貨幣；
(B)貸款代理在收到有關請求之時或之前(按照所有受影響貸款人關於該項使用的指示行事)批准的貸款；以及
(C)有參考匯率條款的銀行。
“借款人集團原始財務報表”是指借款人集團截至2003年3月31日的會計期間的財務報表(包括每個債務人截至2003年3月31日的會計期間的未經審計的已編制財務報表以及這些財務報表的組合)。
“L信用證未付金額”是指L信用證銀行根據跟單信用證條款向跟單信用證受益人支付或應付的每筆款項，而該筆款項未獲償付或有關借款人或其代表未提供現金擔保。
“未清償款項”是指在任何時候，在不重複計算的情況下，本金總額：
(A)償還本協定項下任何未清償的預付款；
(B)支持相關循環安排下的每個貸款人蔘與未償還的L/C款項；
(C)支持每個額外的貸款機構參與未償還的L/C金額；
(D)為任何附屬設施的未清償款項提供資金；
(E)包括任何循環設施A的未清償項目；和
(F)包括任何循環設施B的未償還款項。
“紙質形式出借人”具有第37.3(B)條(使用網站/電子郵件)中賦予該術語的含義。
“父母”的意思是：
(A)與終極父母合作；
(B)收購最終母公司的任何子公司，而UPC Broadband或任何獲準關聯母公司是其子公司(為免生疑問，包括旋轉母公司和任何剝離後的旋轉母公司的任何子公司)；及
(C)在任何母公司聯營交易後，向任何聯營母公司、聯營母公司的任何附屬公司及任何母公司聯營公司持有人提供服務。
“母公司合營企業持有人”是指合營企業母公司股本的持有人。
“母公司合營交易”指將借款人集團任何成員的控股公司的部分或全部資產，或將借款人集團的任何成員的控股公司的股份發行或出售給一名或多名並非最終母公司聯屬公司的人士而組成合資企業的交易。
“同等權益債務單據”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，在有關時間以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“一方”係指本協議的一方。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第111號)。L.107-65(2001年10月26日簽署成為法律))。
“支付貸款人”具有第7.3條(附屬貸款違約)中賦予該術語的含義。
“許可收購”是指：
(A)支持借款人集團任何其他成員對借款人集團成員的任何收購，作為借款人集團有償付能力的重組的一部分；
(B)如收購完成後，被收購人士將為UPC Broadband的附屬公司或任何獲準聯營母公司的附屬公司，或UPC Broadband或其其中一間附屬公司或任何獲準聯屬母公司或其附屬公司(借款人集團成員)將直接或間接擁有超過50%的股權，則可進行任何收購。
（c） 對緊接收購完成前借款人集團成員的任何人的進一步股本（或等同物）的任何收購;
（d） 借款人集團成員為了借款人集團的有償付能力重組而進行的任何收購，收購涉及的是下述人員的股本或等同物：
（i） 沒有交易，也不擁有任何資產;或
（ii） 是最終母公司的休眠子公司
而在每宗個案中，該公司均無法律責任;
（e） 購買或投資於現金等價物投資（包括但不限於以第21.11條（披露）所述的任何處置的對價方式，並受其中所列條件的限制）或有價證券;
（f） 成立公司或收購“現成”公司，該公司是或成為借款人集團的成員;
（g） 借款人集團任何成員與第21.11條規定允許的處置有關的任何收購（披露）以及借款人集團成員收購或認購UPC Broadband子公司或任何許可關聯母公司的子公司發行的股份，在任何此類情況下，許可關聯母公司為借款人集團成員，收購該等股份後，成為UPC Broadband的全資直接或間接子公司或任何許可關聯母公司的子公司（視情況而定），但如果該子公司的其他股份受現有擔保的約束，並且如果這些股份被要求繼續受擔保的約束，以遵守（i）該等新發行股份亦須受擔保（形式及實質實質上類似於任何現有擔保或該等新發行股份中的其他形式）規限，
貸款代理行可能合理要求的形式和內容），或（ii）該等股份應在發行後60天內以擔保（形式和內容與任何現有擔保實質上相似，或貸款代理行可能合理要求的形式和內容）為準;
（h） 借款人集團成員根據資產轉付或資金轉付的實施進行的任何收購;
（i） 借款人集團成員以出資方式或以發行任何證券或次級股東貸款為對價，收購任何應收貸款、證券或其他資產;
（j） 收購屬於第21.11（b）條（披露）允許的出售和回租標的的任何資產的任何租賃權益;
（k） 因任何公司轉換而產生的任何收購（“原公司”）從一種組織形式轉換為另一種組織形式，前提是（i）如果在該轉換之前，擔保代理人對該原公司的股份享有擔保權，或者該原公司是債務人，則UPC Broadband應在80%安全測試要求的情況下，確保擔保代理人在該等轉換之日起60天內，獲得對該等資產的同等所有權權益和實質上所有資產的擔保，轉換後的組織，其性質和級別至少與原公司先前提供的證券相當;以及（ii）擔保代理人確信，該追加擔保被質疑或撤銷的任何可能性，實質上不大於與擔保相關的任何此類可能性，原公司的股本;
（l） 與任何資產證券化計劃或應收賬款保理交易相關的對任何資產證券化子公司的投資，（根據相關人員的董事會或管理機構的合理判斷）該投資是合理必要或明智的，以實現該資產證券化計劃或應收賬款保理交易;
（m） 任何允許的交易;
（n） 在正常業務過程中購買或收購資產;
（o） 借款人集團成員在任何人的股本或等價物中擁有50%或更少權益的任何人的進一步股本或等價物的購買或收購;
（p） 根據許可付款定義第（xxvii）和（xxxvii）分段獲得的任何税收損失;
（q） 收購非借款人集團成員的股份或其他權益，該等股份或權益代表非借款人集團成員的名義或非實質性部分的股本，前提是該等人士為UPC Broadband Holdco的子公司;
（r） 根據合併、分拆、部分分拆、出資、分拆、分配或類似交易收購任何人的股份或其他權益，前提是此類交易在融資文件下是允許的;
(S)同意借款人集團任何成員對任何高級無擔保票據的任何收購，但條件是借款人集團的該成員本可使用相當於為收購任何此類高級無擔保票據支付的購買價的金額，為允許付款提供資金，並進一步規定，如果任何此類收購是依靠“允許付款”定義規定的一籃子金額進行的，則該金額應減去相當於為該收購支付的對價的金額；
(T)批准多數貸款人允許的任何收購；以及
(U)包括根據許可收購的定義不允許的其他收購，但就此類收購支付的總對價不得超過任何財政年度總資產的300,000,000歐元和5.00%中的較大者。
本定義中對歐元或歐元的所有提及，在適用的情況下，應指以任何其他貨幣折算為歐元的等值貨幣，以代理人在相關時間的即期匯率為基礎。
“允許的分支組指定日期”是指設施代理向UPC寬帶提供確認滿足第30.7條(允許的分支組指定)中規定的條件的任何日期。
“許可關聯公司控股”指任何許可關聯母公司的直接控股公司，以及任何許可關聯母公司的任何其他控股公司，該控股公司是Holdco債務的發行人，或以其他方式產生Holdco債務，在任何情況下，Holdco債務是共同控股公司的子公司。
“允許的附屬母公司”具有第30.7條(允許的附屬公司集團名稱)中賦予該術語的含義。
“允許借款人集團擔保貸款”是指UPC寬帶和/或其任何子公司可以獲得本金總額最高可達1,000萬歐元的擔保貸款。
“獲準借款人集團循環信貸安排”指由UPC Broadband作為借款人於修訂協議日期後訂立的循環信貸安排，根據該安排，UPC Broadband可為借款人集團的一般公司及營運資金用途而借入循環墊款，本金上限為10,000,000歐元。
“允許的業務部門交易”是指業務部門的交易，條件是債務人在給予該交易形式上的效力後，根據允許的金融債務定義第(Xxii)款的規定，可能產生至少1.00歐元的額外金融債務。
“準許信貸安排”指借款人集團任何成員可訂立的一項或多項信貸安排或任何其他債務安排、票據、債券、債權證或安排，以提供信貸、貸款、信用證、票據、債券、債權證或其他債務或其他墊款，在每種情況下，均為遵守本協議而產生。
“允許處置”具有第21.11(B)條(處置)中賦予該術語的含義。
“允許的財務負債”具有第21.13(B)條(財務負債的限制)中賦予該術語的含義。
“允許的融資行動”是指，在第21.13條(金融債務的限制)允許發生任何金融債務的範圍內，促進或以其他方式與無現金展期任何承諾或參與與該金融債務的發生有關的任何使用的任何交易。
“獲準合資企業”是指：
(A)包括“準許收購”定義(A)段所指的任何收購，以及任何並非UPC Broadband的附屬公司或任何獲準聯營母公司的附屬公司，但借款人集團的一名成員擁有權益的人士重組所導致的任何收購，但該項重組不會導致借款人集團在該人的權益的整體價值增加，但根據有關會計原則對借款人集團任何成員的權益基準作出調整除外；或
(B)在收購完成後，被收購人士將不會是UPC Broadband的附屬公司或任何獲準聯營母公司的附屬公司，或UPC Broadband或其任何附屬公司或任何獲準聯屬母公司或其附屬公司之一為借款人集團成員將直接或間接擁有不超過50%股權的情況下，批准任何收購。構成被收購業務的一項或多項資產的權益(“合營少數股權收購”)，而被收購人士的業務或被收購的業務(視屬何情況而定)與該業務的性質大致相同。
“允許付款”具有第21.14(C)條(限制付款)中賦予該術語的含義。
“準用擔保權益”係指：
(A)購買根據本協議或任何高級擔保融資文件產生的、受《債權人間協議》條款約束的任何擔保權益；
（b） 因法律的實施或具有類似效力的合同或根據借款人集團任何成員的交易對手要求的託管安排而產生的任何擔保權益，且在每種情況下，在借款人集團相關成員的正常業務過程中產生或訂立;
（c） 根據任何現有擔保文件產生的任何擔保權益;
（d） 在正常經營過程中通過合同產生的任何留置權，該合同為任何貨物或服務供應協議項下的債務提供擔保，且付款延期不超過180天（或360天，如果該延期是根據相關貨物的購買或服務的提供條款進行的）;
（e） 任何税務或政府機構就善意爭議且尚未支付的金額施加的任何擔保權益，且借款人集團（或UPC Broadband Holdco，視情況而定）已根據相關會計原則就該等金額在賬簿中留出足夠的儲備;
（f） 因任何抵銷權、淨額結算安排、所有權轉讓或所有權保留安排而產生的任何擔保權益：
（i） 在正常業務過程中和/或通過法律運作產生的;
（ii） 借款人集團的任何成員在其銀行安排的正常過程中籤訂的，目的是對借款人集團成員在淨餘額基礎上運營的銀行賬户的借方和貸方餘額進行淨額結算（以及與此相關的銀行賬户上授予的任何擔保權益）;
（iii） 因任何對衝協議（2016年ICA修訂生效日期之後）或本協議允許的其他對衝合約中包含的淨額結算或抵銷安排而產生的;
（iv） 借款人集團的任何成員在借款人集團的相關成員的正常業務過程中籤訂的條款通常不低於交易對手的標準或通常條款;或
（五） 這是一種有利於供應商（或其關聯公司）的客户場所設備的所有權保留安排;前提是，所有權僅保留給尚未全額支付購買價格的客户場所設備的單個項目;
（g） 貸款代理行書面批准的任何擔保權益（根據多數貸款人的指示行事）;
（h） 與任何現金管理安排有關的以任何銀行為受益人的任何擔保權益;
（i） 在簽署日期後成為借款人集團成員的任何人的任何資產或股份上的任何擔保權益，或影響該人的任何資產或股份的任何擔保權益，且該擔保權益是在該人成為借款人集團成員之日之前設立的（包括與相關收購或交易有關或預期相關收購或交易而產生、產生或承擔的擔保權益）;然而，前提是，此類擔保權益不得延伸至借款人集團任何成員擁有的任何其他財產（但依據以下條文而作出者除外─在取得本應受該擔保權益約束的財產類型時，儘管發生了相關的收購或交易）;
（j） 第21.13（b）（xii）條（對金融債務的限制）中所述的任何非分銷業務資產的擔保權益，擔保其中所述的金融債務或與此類非分銷業務資產有關的任何其他義務;
（k） 根據第21.13（b）（xviii）條（金融債務限制）允許產生的任何融資租賃、售後回租安排或賣方融資安排產生的任何擔保權益;
（l） 根據在正常經營過程中訂立的與下列事項有關的協議而產生的擔保權益：
（i） 網絡租賃;或
（ii） 租賃：
（A） 建築物;
（B） 汽車;以及
(C)裝備其他作戰裝備；
(M)保留對借款人集團成員在簽署日期後收購的任何資產(包括任何股份)的任何擔保權益(包括因相關收購或交易或考慮相關收購或交易而產生、招致或承擔的擔保權益)；但此類擔保權益不得延伸至借款人集團任何成員擁有的任何其他財產(根據收購後的財產條款對此類擔保權益生效的條款除外)，即使相關收購或交易發生，該等擔保權益的類型也應受該等擔保權益的約束。
(N)支付任何財產或其他資產的任何擔保權益，以償還任何養卹金計劃供款債務；
(O)購買由以公平商業條款訂立並在正常業務過程中保證借款人集團成員對租賃給借款人集團成員的財產承擔義務的租金按金契據構成的任何擔保權益；
(P)包括就借款人集團不包括附屬公司或獲準合資企業所欠的財務債務股份或持有的其他權益或資產(包括但不限於現時或未來的收入)所欠的財務債務股份而授予的任何擔保權益；
(Q)對在準許借款人集團循環信貸安排或準許借款人集團擔保安排下產生的財務債務提供擔保的任何擔保權益，只要任何該等擔保權益將構成在修訂協議日期根據財務文件或現有財務文件沒有擔保或要求擔保的資產的擔保權益；
(R)就借款人集團在正常業務過程中籤訂的履約保證金、擔保、備用信用證或類似貸款，購買作為借款人集團成員義務擔保的現金上的任何擔保權益；
(S)同意借款人集團任何成員設定的任何擔保權益，以取代任何現有擔保文件下的任何擔保權益，但不得增加由此擔保的本金，除非本定義另一款允許與該增加的金額有關的任何擔保權益；
(T)如果在2016年ICA修正案生效日期之後，擔保權益在同等基礎上(在本協議條款允許的範圍內)就貸款的任何部分擔保任何金融債務，前提是此類金融債務構成優先負債(根據債權人間協議並按照債權人間協議的定義)：
(I)保證高級淨債務與年化EBITDA的比率(使任何此類金融債務及其收益的使用具有形式上的效力)不會大於4.50：1.00，或該等金融債務正在為(X)任何貸款、(Y)任何高級擔保票據或(Z)以受擔保的資產擔保的任何其他金融債務進行再融資；或
(2)這種財務負債構成：
(A)與第21.15條(貸款和擔保)(H)段所允許的擔保有關的、允許的金融負債；
(B)《允許的金融負債定義》第(Vii)分段允許的金融負債；
(C)允許財務負債定義(Xi)第(1)款允許的財務負債(但在產生該財務負債的收購或其他交易時，以及在形式上使該等產生生效後)：
(1)根據《允許的金融債務定義》第(Xxii)款，債務人至少可承擔1.00歐元的金融債務；或
(2)高級淨債務與年化EBITDA的比率不會大於緊接給予該等收購或其他交易形式上的效力以及該等財務負債的產生之前的比率)；
(D)《許可金融負債定義》第(Xxii)分段允許的金融負債；
(E)《許可財務負債定義》第(二十三)款允許的財務負債；
(F)《允許的金融負債定義》第(Xx12)分段允許的其他金融負債；或
(G)《許可財務負債定義》第(Xxxiv)分段允許的財務負債；
在每一種情況下，包括對此類金融債務的擔保；
(U)擔保為擔保在第二留置權基礎上產生的任何金融債務而設立的任何擔保權益，但此類金融債務構成第二留置權債務(根據債權人間協議和按債權人間協議的定義)，或受其他債權人間安排的約束，其條款令融資機構代理和擔保代理滿意(在每種情況下，合理行事)，根據合同，此類金融債務持有人的權利將從屬於貸款人的權利。與《所有媒體債權人間協議》類似的條款(經不時修訂，直至《關於附加貸款的附加貸款加入協議》之日為止)，經UPC寬帶、擔保代理和貸款代理(在每個情況下，均合理行事)商定的調整和修訂：
(I)該等財務負債是否構成再融資負債，或淨債務總額與年化EBITDA的比率(給予任何此類財務負債及其收益的使用形式上的效力)不會超過5.50：1.00；或
(2)這種財務負債構成：
(A)與第21.15條(貸款和擔保)(H)段所允許的擔保有關的、允許的金融負債；
(B)《允許的金融負債定義》第(Vii)分段允許的金融負債；
(C)允許財務負債定義(Xi)第(1)款允許的財務負債(但在產生該財務負債的收購或其他交易時，以及在形式上使該等產生生效後)：
(1)根據《允許的金融債務定義》第(Xxii)款，債務人至少可承擔1.00歐元的金融債務；或
(2)“總淨債務與年化EBITDA的比率不會大於緊接給予該項收購或其他交易形式上的效力以及該等財務負債的產生之前的比率”；
(D)《準許財務負債定義》第(Xx12)款所準許的財務負債；或
(E)《許可財務負債定義》第(Xxxiv)分段允許的財務負債；
在每一種情況下，包括對此類金融債務的擔保，並進一步規定，任何額外的金融債務，其收益用於為以第二留置權排名基礎擔保的現有金融債務進行再融資，也可以由受第二留置權排名基礎擔保的資產擔保；
(V)將構成或為獲得有限追索權的任何擔保權益置於現金存款或其他擔保權益之上；
(W)購買任何擔保權益，包括授予任何金融機構作為鎖箱銀行的與任何資產證券化計劃或一項或多項應收款保理交易有關的抵銷權；
(X)出售根據任何資產證券化計劃或一項或多項應收款保理交易，為完善應收款及相關資產購買人的所有權權益而設立的任何擔保權益；
(Y)取消對資產證券化子公司的投資的任何擔保權益；
(Z)為任何允許的交易提供任何擔保權益；
(Aa)管理與本協議允許的其他應收款銷售有關的任何擔保權益，而無需向借款人集團的任何成員追索；
(Bb)收購以下任何證券權益：
(I)根據託管安排，將發行任何債務證券或其他金融債務的收益(及其應計利息)，按照允許在某些條件得到滿足或發生某些事件時，為債務證券或其他金融債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而解除存入此類託管賬户的款項，在適用的要約或產生之日存入獨立託管賬户；或
(Ii)在發生任何金融債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券，只要這種現金或政府證券為支付這種金融債務的利息提供了先行資金，併為此目的而在託管賬户或類似安排中持有；
(Cc)保護為保證根據《允許金融債務定義》第(Xxiv)段發生的任何金融債務或就此類金融債務提供任何擔保而設立的任何擔保權益，但條件是：
(I)此類擔保權益的級別低於擔保本協議和相關擔保項下的責任的擔保權益(視情況而定)；以及
(2)這種金融債務及其任何擔保是否構成第二留置權債務(根據債權人間協議並按照債權人間協議的定義)，或根據允許金融債務定義第(Xxiv)段債權人間協議的條款，在合同上從屬於貸款人的權利；
(Dd)確認應收款和與之相關的任何資產的擔保權益，包括但不限於擔保此類應收款的所有擔保權益、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、與涉及應收款的資產證券化有關的此類應收款和其他資產的收益，或通常授予擔保權益的此類資產的收益，以及借款人集團任何成員就與資產證券化方案或應收款保理交易有關的此類應收款訂立的任何對衝義務，以及資產證券化子公司投資的擔保權益；
(Ee)就(I)與現金管理、現金彙集、金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、P卡(包括購物卡或商業卡)、電子資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、鎖箱、對賬及報告及貿易金融服務或其他現金管理及彙集安排有關的任何設施或服務，以及(Ii)借款人集團在正常業務過程中訂立的銀行及金庫安排的日間風險敞口；
(Ff)對現金、現金等價物投資或其他財產上與失敗、解除或贖回有關的擔保權益進行評估
債務；但該等損失、清償或贖回是根據本條例所允許的；
(Gg)任何政府、法定或監管當局、開發商、業主或其他第三方對借款人集團任何成員擁有地役權的財產或資產或任何租賃物業及其附屬安排或類似安排(包括但不限於借款人集團該成員所取得的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或任何法定條文終止任何該等租約、許可證、特許經營權、授予或許可而保留或歸屬任何政府當局的權利)所設定的擔保權益或任何其他記錄事項，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件)；
(Hh)與影響任何不動產的任何譴責或徵用權訴訟有關的任何擔保權益；
(Ii)擔保套期保值義務的擔保權益，只要根據本協議允許發生相關的金融債務，並由擔保該套期保值義務的同一財產的擔保權益擔保；
(Jj)抵押擔保權益(I)包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於在正常業務過程中產生的經紀賬户而非用於投機目的的類似擔保權益，或(Ii)在正常業務過程中支付的存款，以確保對保險承保人承擔責任；
(Kk)就任何合資企業或類似安排中的所有權權益或由其擁有的資產購買擔保權益，以確保此類合資企業或類似協議的義務；
(Ll)在正常業務過程中向借款人集團任何成員的客户授予該設備所在的借款人集團任何成員的設備的擔保權益；
(Mm)確保與影響物業開發、服務或使用的市政當局及其他政府當局達成的分拆協議、場地規劃控制協議、開發協議、服務協議、費用分擔、互惠及其他類似協議有關的任何擔保權益；但前提是上述各項在所有重大方面均獲遵守，除非該等不遵守並不妨礙UPC Broadband真誠決定的任何重大方面與借款人集團的整體業務；
(Nn)確保與設施費用分擔、服務、互惠或其他與在正常業務過程中使用和/或運營財產有關的類似協議有關的任何擔保權益；前提是這些協議在所有實質性方面都得到遵守；
(Oo)為因法律實施而設立的被視為信託的任何擔保權益提供任何擔保權益，涉及(I)尚未到期和應支付的金額，(Ii)無關緊要的金額，(Iii)真誠地通過適當的法律程序進行爭奪，並已根據公認會計準則為其建立適當的準備金，或(Iv)在進行盡職調查後因疏忽而未支付的金額；
(PP)將擔保權益(I)置於為製作提供資金而設立的獨立信託賬户上，(Ii)要求對製作進行授權，以確保由促進電影製作的區域和/或國家機構提供製作撥款
在相關的區域和/或國家管轄範圍內；(3)與由生產設施資助的特定生產有關的資產；
(Qq)禁止純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法的成文法或普通法條文或習慣業務條文而產生的擔保權益；
（rr） 附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的任何擔保權益;
（ss） 借款人集團成員在其正常業務過程中根據慣例條款從任何人處收購任何資產的任何合同中包含的所有權保留安排所產生的任何擔保權益，除非與此類所有權保留安排有關的付款超過15，000，000歐元且逾期未付;以及
（tt） 為金融債務提供擔保的擔保權益，其本金額（與受益於擔保權益的任何其他金融債務的本金額合計時，本定義另一段所允許的除外）不超過（i）300，000，000歐元（或其以其他貨幣表示的等值金額）和（ii）總資產的5%（以較大者為準）：
（i） 可由不受擔保約束的資產擔保;或
（ii） 可在次級基礎上對受擔保權約束的資產進行擔保，但此類次級擔保的授予條件應符合相關抵押人的權利，根據貸款代理行滿意的條款，在債權人間安排下，與任何付款有關的此類擔保的承押記人或其他受益人將從屬於融資方的權利（合理地行動）（規定合同從屬地位，其條款與當時貸款市場協會的夾層債務債權人間協議形式相當，除非貸款代理（根據多數貸款人的指示行事）與UPC Broadband之間另有約定）各出資方在此同意，應UPC Broadband的要求，儘快執行該債權人間協議。
“許可的税務重組”指在簽署日期之前、之時或之後簽訂的與税務規劃和税務重組相關的任何重組和其他活動，只要此類許可的税務重組不會對貸款人產生重大不利影響（由UPC Broadband善意確定）。
“允許的交易”是指：
（a） 根據高級擔保融資文件要求的任何處置、產生的金融債務、提供的擔保、賠償或保證，或產生的其他交易;
（b） 非債務人的借款人集團任何成員的有償付能力的清算或重組，只要因該清算或重組而分配的任何付款或資產分配給借款人集團的其他成員;
（c） 交易（但不包括（i）任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，以及（ii）授予或創設擔保權益或發生或
允許存在金融負債），在正常交易過程中按公平交易條款進行;
（d） 關閉後重組;
（e） 分拆;
（f） 與任何資產證券化計劃或應收賬款保理交易有關或為實現任何資產證券化計劃或應收賬款保理交易而合理要求的任何內部公司重組;
（g） 經多數貸款人事先同意的任何交易;以及
（h） 允許的税收重組。
“人員”具有第10.4條（控制權變更）中賦予該術語的含義。
“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束：
（a） 由任何債務人或任何ERISA關聯公司維護;或
（b） 任何債務人或任何ERISA關聯公司被要求作出任何付款或貢獻。
“附屬股東貸款質押”指若干受限制人士與附表5(證券文件)第3(B)段所列證券代理人之間訂立的附屬股東貸款質押契據(僅在2016年ICA修正案生效日期前)，以及根據任何該等質押契據或第21.22(A)條(股東貸款)訂立的任何其他質押契據。
“Polska Holdco”的意思是：
(A)荷蘭UPC波蘭控股公司(前稱UPC Telecom NV)，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的有限責任公司，公司註冊號為34142854，截至簽署日期，其註冊辦事處位於阿姆斯特丹，營業辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk；以及
(B)調查上文(A)段所指的人是否：
(I)該公司與任何其他人合併、合併或被任何其他人收購；或
(2)直接或間接地將其全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他人，
因合併而成立的繼承人(包括持有Polska Holdco全部股份的任何控股公司)，或該人被合併或被轉讓、轉讓或租賃的繼承人。
“關閉後的重組”具有第10.4條(控制權變更)中賦予該術語的含義。
“前任債務人”具有第21.29條(內部重組)中賦予該術語的含義。
“主要期限匯率”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。
“優先質押”是指UPC寬帶公司作為質權人與荷蘭優先電信公司作為質押人在2002年8月30日就電話交換機訂立的質押協議。
“生產設施”是指向借款人集團任何成員提供的為生產提供資金的任何設施。
“項目公司”是指個人(或該人擁有權益的個人)的子公司，該子公司具有特殊目的，其債權人對借款人集團的任何成員或該子公司或個人的任何附屬公司的財務債務沒有追索權(向借款人集團的該成員就其在該項目公司中的股份或其他權益授予擔保權益的追索權除外，但該追索權僅限於強制執行該擔保權益)。
“比例”就貸款人而言，指：
(A)就根據本協定墊付的款項而言，貸款人就有關貸款、有關借款人和有關貨幣向有關可用貸款作出的承諾所承擔的比例；
(B)就本協定項下未清償的一筆或多筆墊款而言，該貸款人在該項墊款或墊款中所佔的歐元份額佔其歐元總額的比例；
(C)如果上述(A)段不適用，並且沒有未清償貸款，貸款人對可用貸款的可用承諾的總和所佔的比例(或如果可用貸款當時為零，則在緊接其減少到零之前對可用貸款的可用承諾所佔的比例)；以及
(D)如上文(B)段並不適用，而又有任何未償還貸款，則該貸款人在未償還貸款中所佔的歐元款額佔所有未償還貸款中的歐元款額的比例。
“建議的關聯子公司”具有第30.8條(附加義務人)中賦予該術語的含義。
“公佈費率”是指：
（a） RFR;
（b） 任何報價期限的主要期限利率;或
（c） 任何報價期限的替代期限利率。
“季度日期”是指UPC Broadband每個財政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“報價日期”是指在適用的參考匯率條款中指定的日期。
“報價時間”是指在適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)。
“報價期限”就主要期限利率或替代期限利率而言，是指該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。
“匯率轉換貨幣”是指：
（a） 截至2022年修訂生效日期的英鎊和瑞士法郎;以及
（b） a定期利率貨幣：
（i） 在適用的參考匯率條款中指定為“匯率轉換貨幣”;及
（ii） 有適用於複合利率預付款的參考利率條款。
“費率轉換日期”指與費率轉換貨幣和複合費率貸款相關的，UPC Broadband在費率轉換通知中以書面形式通知貸款代理的日期，該日期為該費率轉換貨幣和複合費率貸款的費率轉換日期，前提是：
（a） 如果UPC Broadband未在該匯率轉換貨幣（不包括下文第（b）或（c）段中提及的匯率轉換貨幣）的支持匯率轉換日期之前向貸款代理行發出該通知，則該日期應發生在該匯率轉換貨幣的支持匯率轉換日期;
（b） 如果UPC Broadband未就2022年修訂生效日期後成為匯率轉換貨幣的貨幣向貸款代理行發出通知，且該貨幣沒有支持匯率轉換日期，且該匯率轉換貨幣的參考匯率條款中有指定為“匯率轉換日期”的日期，則該日期應為參考匯率條款中指定的日期;及
（c） 英鎊和瑞士法郎的匯率轉換日期應為2022年修訂生效日期。
“費率轉換通知”指基本上採用附件12（費率轉換通知格式）中規定的格式的通知或UPC Broadband與貸款代理行商定的任何其他格式的通知。
“比率期”具有第22.1條（財務定義）中給出的含義。
“應收款費用”指就與任何資產證券化計劃或應收賬款保理交易相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式作出的合理分配或付款，以及就任何資產證券化計劃或應收賬款保理交易而向非資產證券化附屬公司支付的其他費用。
“重新指定生效日期”應具有第2.2條（循環貸款A的重新指定）中給出的含義。
“重新指定貸款人”應具有第2.2條(循環貸款機構A的重新指定)中賦予該術語的含義。
“重新指定通知書”指實質上採用附表15所列格式的通知書(重新指定通知書)。
“重新指定相關時間”指下午5：30。緊接重新指定生效日期前一個營業日的倫敦時間
“參考銀行報價”係指參考銀行或替代參考銀行向融資機構提供的任何報價。
“參考銀行利率”是指參考銀行應貸款機構的要求向其提供的與歐元期限利率預付款有關的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：
(A)以(以下(B)段適用的情況除外)為相關參考銀行認為一家優質銀行就有關期間參與成員國內的歐元定期存款向另一家優質銀行報價的利率；或
(B)如有不同，則為適用基本定期利率的供款人須向有關管理人呈交的利率(如有的話，並適用於有關參考銀行及有關期間)。
“參考銀行”係指摩根大通銀行、多倫多道明銀行和CIBC World Markets plc在倫敦的主要辦事處，符合第30.9條(參考銀行)的規定。
“參考匯率補充”就任何貨幣和貨幣而言，是指符合以下條件的單據：
(A)協議由UPC Broadband和融資代理以書面方式商定(全權酌情行事，為免生疑問，不要求與貸款人或任何其他融資方協商或尋求任何同意或指示)；
(B)為該貨幣和融資機制指明本協定中明示的相關條款，以參考參考匯率條款確定；
(C)具體説明該貨幣是複利率貨幣還是定期利率貨幣；以及
(D)已向UPC寬帶和每個金融方提供數據。
“參考匯率條款”是指，就一種貨幣和一種貨幣而言，以及：
(A)以該貨幣支付該貸款項下的預付款或未付款項；
(B)就該貸款項下以該貨幣支付的上述墊款或未付款項支付一段利息期間(或就該貨幣及該貸款收取佣金或費用的其他期間)；或
(C)遵守本協定中與確定該貸款項下以該貨幣支付的預付款或未付款項的利率有關的任何條款，
附表13(參考匯率條款)或任何參考匯率補編就該貨幣及安排(如有的話)所列的條款。
“再融資債務”具有第2.4(H)條(附加貸款)中賦予該術語的含義。
“再融資附加貸款”具有第2.4(H)條(附加貸款)中賦予該術語的含義。
“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、更新、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)(統稱為“再融資”、“再融資”和“再融資”)而產生的任何財務債務(統稱為“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義)在2020修正案生效日期存在或因遵守本協議而產生的財務債務，包括為債務進行再融資的財務債務，包括後續的再融資，但是：
(A)如該等再融資債務的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或少於當時尚未償還的財務債務本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值價值)加上支付與該等再融資債務及財務債務再融資有關而產生的任何利息、費用及開支、保費及虧損成本的款額；及
(B)如果被再融資的金融債務構成次級債務，則該等再融資債務在償還權上從屬於貸款機構，其條款至少與管理被再融資的金融債務的文件中所載的條款一樣有利。
任何財務債務的再融資債務可能會在終止、清償或償還全部或任何部分財務債務後不時產生。
“監管機構處置”是指借款人集團任何成員向借款人集團的另一成員或任何其他人直接或間接出售、租賃、轉讓、發行或分配現有或未來業務、股份、財產、權利、補救辦法或其他資產的任何部分的一次或一系列交易(在本定義中稱為“處置”)，只要此類處置是監管當局或有管轄權的法院所要求的，或者此類處置是針對監管當局或有管轄權的法院提出的關切而進行的。
對於投資於商業貸款的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款的任何其他基金，該基金由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何關聯公司或(C)管理或管理該借款人的同一投資顧問(或該投資顧問的關聯公司)管理或管理。
“相關會計原則”是指公認會計原則，或者，如果在相關時間已根據第21.4條(會計實務變更)採用國際財務報告準則，則指國際財務報告準則。
“有關東歐附屬公司”是指任何債務人的任何附屬公司的任何附屬公司，而該附屬公司註冊成立並在東歐擁有所有主要業務，但有關東歐附屬公司對借款人集團可歸於東歐的綜合EBITDA的貢獻合計不得超過10%。
就本定義而言，借款人集團或債務人的任何子公司的綜合EBITDA應參考截至根據第21.2(A)(Ii)條(財務信息)向貸款機構提交財務報表的最近日期止的12個月期間確定。
“相關事件”指與(A)第23.2條(不付款)或(B)第22.2條(財務比率)有關的違約。
“相關市場”是指在適用的參考匯率條款中指定的相關市場。
“續期請求”就跟單信用證而言，是指其所述的建議使用日期為現有跟單信用證的到期日，且建議的歐元金額等於或小於該現有跟單信用證的歐元金額的跟單信用證請求。
“分期償還”一詞具有第9.1條(預付款的償還)中賦予該術語的含義。
“報告實體”是指：
(A)在任何允許的關聯方集團指定日期之前，UPC寬帶控股公司或UPC寬帶的任何其他控股公司由UPC寬帶通知設施代理；以及
(B)在任何許可的聯屬集團指定日期、共同控股公司或共同控股公司的任何其他控股公司由UPC Broadband通知設施代理之日或之後上市。
“請求”是指：
(A)就墊款而言，基本上採用附表3第1部所列格式的妥為填妥的通知(請求表格(墊款))；或
(B)就跟單信用證而言，基本上採用附表3第3部所列格式(要求表格(跟單信用證))而妥為填妥的通知。
“儲備負債額”具有第21.13(E)條(金融負債限制)中賦予該術語的含義。
“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
“限制性付款”具有第21.14(B)條(限制性付款)中賦予此類術語的含義。
“受限制人士”指借款人的任何聯營公司，以及在任何母公司合資企業交易後，任何合資母公司、合資公司母公司的任何子公司和任何母公司合資企業持有人(在每種情況下，除借款人集團的成員外)，但不屬於借款人集團成員的任何指定票據發行者(定義見聯屬公司的定義)應為“受限制的人”，但以下目的除外：
(A)修訂“次級股東貸款質押”的定義；
(B)刪除“次級債權人”的定義；
(C)遵守第21.22條(股東貸款)；
(D)修訂第21.13(C)條(對金融負債的限制)；及
(E)根據附表2第2部第3(D)段(先決條件文件)。
“受限制人士框架協議”係指任何次級股東貸款質押中所界定的框架協議。
“循環設施”係指根據第2.1條(循環設施)提供的循環設施A和/或循環設施B(根據上下文要求)。
“循環貸款A”是指2023年循環貸款A貸款人根據第2.1條(循環貸款)提供的循環貸款。
“循環貸款A承付款”是指就2023年循環貸款A貸款人而言，附表1第2部分中與其名稱相對的數額(原當事方)，以及根據本協議向其轉移或由其根據第2.3條(增加)承擔的任何其他循環貸款A承付款的任何數額，在每種情況下，只要貸款人沒有根據本協議取消、減少或轉移。
“循環貸款A保證金”指的是2.50%。每年。
“循環貸款A餘額”是指在任何時候，每個循環貸款A預付款的未償還本金總額以及循環貸款A項下的每個貸款人在該時間參與的未償還L/信用證金額的總和。
“循環貸款墊款”係指循環貸款A墊款和/或循環貸款B墊款(根據上下文要求)
“循環貸款B”是指2023年循環貸款B貸款人根據第2.1條(循環貸款)提供的循環貸款。
“循環融資B承付款”是指，就2023年循環融資B貸款人而言，在附表1第3部分與其名稱相對的數額(原締約方)，以及根據本協定轉移給它或根據第2.3條(增加)由它承擔的任何其他循環融資B承付款的任何金額，在每種情況下，只要它沒有根據本協議取消、減少或轉移。
“循環貸款B保證金”指的是2.50%。每年。
“循環貸款B餘額”是指在任何時候，每個循環貸款B預付款的未償還本金總額，以及循環貸款B項下的每個貸款人在該時間參與的L未償還金額的總和。
“循環貸款承諾”指貸款人的循環貸款A承諾和/或循環貸款B承諾(視情況而定)。
“循環設施指導組”係指：
(A)在根據本協議使用循環融資之前，其可用循環融資承諾總額超過50%的一個或一組貸款人。與相關可用循環融資有關的所有可用循環融資承付款；以及
(B)在此之後，貸款總額超過50%的一個或一組貸款機構。與該循環融資有關的循環融資未清償總額(或如當時並無循環融資未清償，則在緊接其償還前)，
在每一種情況下，按照第29.5條(計算同意)的規定計算，並規定第4.2條(進一步的條件先決)中使用的“循環貸款指導小組”，與附加循環貸款項下的預付款有關的“循環貸款指導小組”，應指一名或多名貸款人，其貸款總額超過50%。根據第29.5條(同意的計算)的規定計算該預付款總額的一部分。
“循環貸款餘額”係指循環貸款A餘額和/或循環貸款B餘額(視上下文而定)。
“RFR”是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率。
“RFR銀行日”，就任何複利預支而言，指以適用的參考匯率計算，就該複利預支的貨幣而指定的任何日期。
“展期預付款”具有第9.2條(展期)中賦予該術語的含義。
“展期貸款”是指：
(A)支付一筆展期墊款，其數額等於或低於為進行再融資而提取的滾轉墊款所涉及的到期墊款；及
(B)支付循環貸款墊款或額外循環貸款項下的墊款：
(I)於同日作出或將會作出的匯票，而該匯票代理人依據跟單信用證的提款而提出的要求須予滿足；
(Ii)其總金額等於或小於就該跟單信用證提出的有關索賠的金額；
(Iii)以與該跟單信用證的有關申索相同的貨幣付款；及
(Iv)為清償該跟單信用證的有關申索而作出或將會作出的任何事情。
“買賣協議”係指2003年4月9日簽訂的下列與股份和應收款買賣和轉讓有關的買賣協議：
(A)收購UPC、LEF、UPC Holding、UPC Broadband和UPC Broadband Operations B.V.(以前稱為UPC Operations B.V.)；
(B)包括UPC、LEF、UPC Holding和UGC Europe Services B.V.(以前稱為UPC Services B.V.)；
(C)包括UPC、LEF、UPC Holding、UPC Broadband和UPC Broadband Holding Services B.V.(以前稱為UPC Holding Services B.V.)；以及
(D)包括UPC、LEF、UPC Holding、UPC Broadband和UPC Services Ltd.。
“受制裁國家”是指受到全國範圍或全境全面制裁的任何國家或其他地區。
“受制裁貸款人”指通過設在受制裁國家的金融機構辦公室或其分支機構行事的任何人。
“制裁”一詞的含義與第20.19條(制裁)賦予該詞的含義相同。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“擔保”係指根據擔保文件設定或聲稱設定的擔保權益。
“安全文件”是指：
(A)保存附表5(保安文件)所列文件；及
(B)提供根據任何財務文件(包括但不限於任何其他股東貸款債務人質押或附屬股東貸款質押、第21.21條(股份擔保)或第21.23條(應收款的進一步擔保)所指的任何擔保文件，以及根據第30.8條(附加債務人)和附表2第2部(有條件的先決條件文件)或其他規定向擔保代理人提供的任何擔保文件)而不時為受益人訂立的其他擔保文件，
在每種情況下，在與該安全文件有關的所有安全措施尚未全部公佈的範圍內。
“擔保權益”是指任何抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、質押、擔保轉讓、提供擔保或其他擔保權益的任何類型的信託安排，以保證任何人的任何義務，或具有授予資產保留權或其他處置權的效力的任何其他安排(包括但不限於具有類似效力的所有權轉讓和/或保留安排，或以提供抵銷權為主要目的的存款)，幷包括任何建立前述任何一項的協議，但不包括(A)在正常業務過程中因法律的實施而非以合同的方式產生的留置權，以及(B)關於網絡容量、通信、光纖容量或導管。
“擔保提供人加入契據”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。
“高級受益人”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。
“高級債務”具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。
“高級淨債務”具有第22.1條(財務定義)中賦予這一術語的含義。
“高級擔保財務單據”是指：
(A)簽署任何財務文件；
(B)在2016年ICA修正案生效日期之後，任何高級擔保票據文件；
(C)簽署任何套期保值協議；
(D)簽署任何同等權益債務文件；以及
(E)簽署由設施代理和UPC寬帶以書面形式指定為“高級擔保財務文件”的任何其他協議或文件。
“高級擔保票據”係指：
(A)包括在2016年ICA修正案生效日期後發行的任何票據：
(I)在此類票據項下發生任何財務債務不會導致以下比率的情況下：
(A)高級淨債務與年化EBITDA之比大於4.50：1；或
(B)淨債務總額與年化EBITDA之比大於5.50：1，
在每一種情況下，按備考基準(考慮到該等票據的發行和該等票據的收益的使用，但不考慮該等票據的現金收益，但在根據任何許可付款計算高級淨債務和/或淨債務總額之日起對借款人集團的任何現金轉移給予形式上的影響之後)，或在該等票據項下的任何金融債務的產生將以其他方式允許的金融債務(但不包括根據許可金融債務定義第(XXIII)分段以高級擔保票據的方式發生的金融債務)；
(Ii)由UPC Broadband、任何借款人、任何獲準關聯母公司或任何其他SSN Finance子公司發行的債券；
(3)部分或全部債務人已按《債權人間協議》規定的條款為其提供擔保和擔保的債務；以及
(Iv)指定為“高級擔保票據”的債券(A)由UPC Broadband向融資代理髮出書面通知，及(B)根據債權人間協議，包括由UPC Broadband向融資代理和證券代理髮出書面通知，在每種情況下，在根據第21.2條(財務資料)應提供有關票據發行後第一個完整財務季度的合併財務報表的日期前提供；及
(B)支持任何高級擔保票據再融資。
“高級擔保票據文件”係指任何高級擔保票據和任何高級擔保票據的任何契約、債權人間協議、任何擔保
借款人集團任何成員就任何高級擔保票據提供的任何擔保文件、為任何高級擔保票據持有人(或該等持有人的任何受託人或該等持有人或受託人的證券代理人或受託人)提供擔保的任何證券文件、任何票據存管協議、任何收費函件及任何與此有關的賠償函件。
“高級擔保票據再融資”指UPC Broadband、任何借款人、任何獲準關聯母公司或任何其他SSN Finance子公司在2016年ICA修正案生效日期之後的任何時間發行的任何票據，目的是對以下全部或部分進行再融資：
(A)發行高級擔保票據；
(B)使用該等設施；或
(C)償還借款人集團的任何其他金融債務，該債務是有擔保的，並根據並遵守債權人間協議的條款，在與貸款的償還權方面享有同等地位；
(但在每一種情況下，該再融資的財務債務將獲準在發行任何該等票據時招致)，在每種情況下，不時未清償的(包括所有費用、開支、佣金、全數及根據該再融資的財務債務而須支付的任何其他合約溢價及任何費用，與此類再融資相關的成本和支出)，並在應根據第21.2條(財務信息)提供相關票據發行後第一個完整財務季度的合併財務報表之日，由UPC Broadband向融資機構和證券代理髮出書面通知，指定為“高級擔保票據再融資”，適用下列條款：
(I)任何此類票據的本金金額不得超過正在進行再融資的金融債務的本金金額和任何未償還利息(加上與這種再融資相關的所有費用、開支、佣金、全額或其他合同溢價)，除非任何超額本金以其他方式構成符合高級擔保票據定義(A)(I)段所列條件的高級擔保票據；及
(二)此類票據是否符合“高級擔保票據”定義(A)(二)、(三)和(四)項的要求。
“高級無擔保票據”係指：
(A)請注意以下事項：
(Ii)在2016年ICA修正案生效日期後的任何時間，由UPC Broadband Holdco或任何允許的附屬公司Holdco根據高級無擔保發售發行的債券；
(Iii)不以借款人集團任何成員的任何股份的任何擔保權益、借款人集團任何成員的任何資產或任何債權人關於任何附屬股東貸款的任何權利作擔保的資產；
(4)承諾，如果由借款人集團的任何成員擔保，如此提供的擔保是以從屬條款和免除條款授予的，並受《債權人間協議》條款的約束；以及
(五)被指定為：
(A)通過UPC Broadband向設施代理和安全代理髮出的書面通知，批准“高級無擔保票據”和“Holdco債務”；以及
(B)根據債權人間協議，包括UPC Broadband向每一代理人發出書面通知(定義見債權人間協議)，發行“高級無擔保票據”，
在每一種情況下，在根據第21.2條(財務信息)應提供有關票據發行後第一個完整財務季度的合併財務報表的日期之前；和
(B)支持任何高級無擔保再融資。
“高級無擔保發售”指根據美國證券交易委員會提交的登記聲明或根據1933年美國證券法(修訂本，包括根據規則第144A條和/或1933年美國證券法(修訂本)下的S法規)的豁免而發行的一份或多份高級無擔保票據。
“高級無擔保再融資”指UPC Broadband Holdco或任何獲準附屬公司Holdco在2016年ICA修正案生效日期後的任何時間發生的任何金融債務，目的是對任何高級無擔保票據和/或任何高級無擔保票據和/或任何高級擔保票據和/或根據第21.13條(金融債務限制)允許發生或未償還的任何金融債務進行再融資，包括為支付所有本金、利息、費用、費用、佣金、整體和任何其他合同溢價而產生的任何金融債務，以及根據該等金融債務再融資和任何費用，與此類再融資有關的成本和費用，適用下列條款：
(A)任何這種金融債務的本金金額不得超過正在進行再融資的金融債務的本金金額和任何未償還利息(加上與這種再融資有關的所有費用、開支、佣金、全額或其他合同溢價)，除非任何超出的本金金額以其他方式構成符合高級無擔保票據定義(A)段所列條件的優先無擔保票據；
(B)保證如由借款人集團任何成員擔保，所提供的一項或多於一項擔保以從屬和免除條款作出，並受《債權人間協議》的條款所規限；及
(C)借款人集團任何成員的任何股份、借款人集團任何成員的任何資產或任何債權人對任何附屬股東貸款的任何權利，均不以任何擔保權益作抵押，
只要該等財務債務由UPC Broadband向融資機構代理及證券代理髮出書面通知而指定為(I)“高級無擔保再融資”及“Holdco債務”，以及(Ii)根據債權人間協議(包括由UPC Broadband向每名代理人(定義見債權人間協議)發出書面通知)指定為“高級無擔保票據”，則在任何情況下，於相關財務債務產生後首個完整財務季度根據第21.2條(財務資料)須提供綜合財務報表之日止。
“股東”是指LEF或其子公司。
“簽署日期”係指2004年1月16日。
“有償付能力的清算”具有第21.29條(內部重組)中賦予該術語的含義。
“指定時間”指按照附表10(時間表)確定的時間。
“SSN財務附屬公司”指UPC Broadband直接及全資擁有的任何附屬公司或任何獲準聯屬母公司直接及全資擁有的任何附屬公司，於任何情況下均從事完成或促進高級擔保票據的發行及將所得款項轉貸予借款人集團的任何其他成員公司，而在任何一種情況下均無附屬公司。
“標準普爾”指標準普爾評級服務或其任何後續服務。
“英鎊”和“GB”指聯合王國當時的合法貨幣。
“附屬債權人”指在任何相關時間已訂立附屬股東貸款質押並是或已加入債權人間協議的任何受限制人士。
“次級債務”是指根據書面協議明確從屬於或優先於本協議項下的債務的任何財務債務。
“次級股東貸款”是指借款人集團任何成員欠次級債權人的任何財務債務。
“訂户”指已與債務人訂立協議(未到期或終止)的任何人，債務人將根據適用的電信和電纜法(包括該系統的任何部分以及對該系統的所有修改、替換、更換、續訂和擴展)，通過運營借款人集團運營的電信和/或電視系統向其提供服務。
“一個人的子公司”是指由第一個人直接或間接控制的任何其他人，為此目的，控制意味着所有權超過50%。經濟股本和/或有表決權的股本(或該其他人的同等所有權)。
“繼承人實體”具有第21.29條(內部重組)中賦予該術語的含義。
“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士當時的合法貨幣。
“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
“目標”是指根據本協議條款作為收購標的的任何資產或個人。
“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。
“税”或“税”是指所有現在和將來的類似性質的税、費或收費，及其利息和罰金。
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“電信和電纜法”指適用於借款人集團任何成員和/或借款人集團任何成員在借款人集團成員註冊成立或組建的任何司法管轄區或該成員的主要營業地或擁有任何物質資產的任何司法管轄區內開展的業務的所有與電信、有線電視和數據服務有關的法律、法規、法規和判決。
“期限”是指從跟單信用證開具之日起至其到期日為止的一段時間。
“定期貸款”是指已經或可能取得一筆或多筆定期貸款的附加貸款。
“定期貸款墊款”指任何墊款(每個循環貸款或任何附加循環貸款項下的任何墊款除外)，“定期貸款墊款”應相應地解釋。
“定期匯率預付款”是指以定期匯率貨幣表示的任何預付款或未付金額(如適用)，只要：
(A)證明它不是或尚未成為複合利率預付款；及
(B)他説這不是固定利率的預付款。
“定期匯率貨幣”是指：
(A)買入歐元和美元；以及
(B)在與該貨幣有關的參考匯率補編中指明為該貨幣的任何貨幣之前，
在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內。
“定期參考匯率”指與定期匯率預付款有關的下列各項的總和：
(A)將適用的基本期限利率從報價時間開始計算，期限等於該預付款的利息期或根據第16.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)確定的其他期限；和
(B)在適用的情況下，適用的信用調整利差，
但如該税率小於零，則除適用的參考税率條款或適用的《加入附加設施協定》中另有規定外，不得進行任何調整以確保此類金額的總和為零或其他情況。
“第三方法案”具有第1.2(E)條(構造)中賦予該術語的含義。
“額外貸款承諾總額”是指就一個額外貸款而言，該額外貸款的額外貸款承諾在當時的總和。
“總資產”是指借款人集團按照第21.2(A)(I)條或第21.2(A)(Ii)條(財務信息)(視情況而定)提交的最近一份資產負債表(不包括其腳註)上所顯示的借款人集團的綜合總資產(如果是與任何債務或任何投資有關的確定，則為預計基礎，包括與此相關的任何財產或資產)。
“總承諾額”是指目前下列兩項的合計總和：(1)所有額外設施的額外資金承諾總額和(2)循環資金承諾總額，每種情況下均可根據本協定增加或減少。
“總債務”具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。
“淨債務總額”具有第22.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。
“循環貸款A承付款總額”是指所有貸款人目前對循環貸款A的承付款總額。
“循環貸款B承付款總額”是指所有貸款人目前對循環貸款B的承諾總額。
“循環貸款承付款總額”是指目前循環貸款機構A的總承付款和循環貸款機構B的總承付款的總和。
“塔樓公司”是指其主要活動與塔樓資產有關，並且基本上所有資產都是塔樓資產的人。
“塔式資產”是指：
(A)包括託管或協助操作用於傳輸電信信號的裝置和設備的所有現有和未來的無線和廣播鐵塔和鐵塔場地，即由UPC寬帶或借款人集團任何其他成員擁有或歸屬(無論是根據所有權、對物權利、租賃、使用權、場地共享權、特許權或其他規定)的鐵塔和鐵塔場地，幷包括但不限於任何和所有在建的鐵塔和鐵塔場地；
(B)享有所有權利(包括但不限於對物權利、租賃權、使用權、場地共享權和特許權)、所有權、按金(包括但不限於存放在業主、電力局和輸電公司的存款)以及在已經或將在其上建造或將建造、豎立或安裝上述(A)段所述的鐵塔和鐵塔場地的土地或財產的權益；
(C)包括與上文(A)段所述的塔樓或塔址及其運營有關的所有流動資產，無論是動產、不動產還是無形資產；
(D)包括電信運營商通常視為上文(A)段所述鐵塔或鐵塔場地一部分的所有廠房和設備，尤其包括但不限於電力連接、公用事業、柴油發電機組、電池、電力管理系統、空調、遮蔽物以及所有相關的土木和電力工程；
(E)審查與上述(A)至(D)段有關或有關的所有許可、許可證、批准、註冊、配額、獎勵、權力、當局、分配、同意、權利、利益、優勢、市政許可、商標、外觀設計、版權、專利和其他知識產權以及任何種類、性質和描述的權力；以及
(F)購買塔樓公司的股份或其他權益。
“轉讓協議”指基本上按照附表4(轉讓協議)第2部所列格式妥為完成的轉讓和假設。
“教資會”指：
(A)UnitedGlobalCom LLC，這是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司，檔案號為3309619，註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵政編碼19808；和
(B)調查上文(A)段所指的人是否：
(I)該公司與任何其他人合併或合併；或
(2)直接或間接地將其全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他人，
借該項合併而組成的繼承人，或將該人合併或作出該等轉易、移轉或租約的繼承人。
“UGCE借款人集團”是指：
(A)收購UPC Holding；以及
(B)包括UPC Broadband是其子公司且是UPC Holding的子公司的任何其他人。
“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“終極父母”的意思是：
(A)成立Liberty Global Ltd.，及其繼任者；
(B)完成分拆後的母公司及其繼承人；以及
(C)母公司合營公司交易完成後，母公司合營公司持有人及其繼承人各自的最終控股公司。
“美利堅合眾國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受美利堅合眾國管轄的其他地區。
“未付金額”是指債務人根據財務文件(任何附屬貸款文件除外)到期應付但未支付的任何款項。
“UPC”指自由全球歐洲控股公司(前身為聯合泛歐通信公司)，是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，公司註冊號為34359572，註冊辦事處設在阿姆斯特丹，營業辦事處設在荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk。
“UPC寬帶控股”是指UPC寬帶不時的直接控股公司，自簽署之日起即為UPC控股。
“聯合包裹融資”是指聯合包裹融資合夥企業，是根據美國特拉華州法律成立的普通合夥企業，檔案號為5081283，主要營業地點為美國科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號Suite1300，郵編：80237。
“UPC Holding”是指UPC Holding B.V.，是一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，公司註冊號為34136926，自簽署之日起，其註冊辦事處位於阿姆斯特丹，營業辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk
“UPC Holding II”是指UPC Holding II B.V.，是一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，公司註冊號為34142964，截至簽署日期，其註冊辦事處位於阿姆斯特丹，營業辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk。
“UPC Polska”指的是UPC Polska LLC。
“美國借款人”是指根據本協議，根據美國一州的法律註冊或組成的任何額外借款人，或在美國境內居住或擁有住所、營業地點或財產的任何額外借款人，在任何情況下，該借款人均未停止作為借款人。
“美元”和“美元”是指美國當時的合法貨幣。
“美國債務人”具有第23.6(E)條(破產)中賦予該術語的含義。
“使用”是指使用本協議項下的貸款，無論是以預付款、開出跟單信用證或使用附屬貸款的方式。
“使用日期”是指：
(A)就墊款而言，指要求(或要求)墊款的日期；
(B)就附屬設施的使用而言，指該附屬設施的設立日期；及
(C)就跟單信用證的使用而言，該跟單信用證的開具日期，
在每一種情況下，根據本協議的條款。
“增值税”是指增值税或類似税。
“供應商融資安排”是指任何合同或其他安排，根據該安排，資產(包括設備)和/或相關服務的供應商(或其任何關聯公司)就資產和/或服務的供應向借款人集團成員提供或安排信貸或其他融資。
“網站貸款人”具有第37.3(A)條(使用網站/電子郵件)中賦予該術語的含義。
“西歐”係指由以下國家組成的國家：(A)歐洲聯盟不時或在借款人選定的某一特定日期之時，該日期晚於生效日期；(B)挪威和瑞士。
“更廣泛的羣體”是指：
(A)管理UGC(UGC Europe Inc.合併為UGC後的繼任人)及其每一關聯公司，包括(為免生疑問)Liberty Global，Inc.和Liberty Media International，Inc.或其各自的任何附屬公司(借款人集團成員除外)；及
(B)於母公司聯營交易完成後，母公司聯營公司持有人、母公司聯營公司持有人及聯營公司母公司的最終控股公司，以及(在每種情況下)其繼承人及其附屬公司(借款人集團成員除外)。
“減記和轉換權力”是指：
(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；
(B)與任何其他適用的自救立法有關的規定：
(I)根據該自救法例，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司所發行的股份，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任形式，或取消、減少、修改或改變任何合約或文書
該法律責任的產生，是將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；及
(Ii)賦予該自救立法下的任何類似或類似的權力；及
(C)與任何英國自救立法有關的法律：
(I)根據該英國自救法例，有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和
(Ii)根據該英國內部紓困立法，賦予任何類似或類似的權力。
1.2%基礎設施建設
(A)在本協定中，除非出現相反意圖，否則提及：
(I)採用“商定格式”的文件是指(A)採用由設施代理和UPC寬帶公司或其代表事先以書面商定的形式，或(B)採用任何財務文件的任何附表所列的形式，或(C)(如果不屬於上述(A)或(B)項)，其形式和實質令貸款人滿意，並由設施代理和UPC寬帶公司或其代表草簽，以供識別；
(Ii)“修訂”包括補充、更新或重新制定，而“修訂”亦應據此解釋；
(3)“資產”包括任何業務、業務、不動產、非土地財產、未催繳資本的全部或任何部分，以及接受或要求交付任何前述各項的任何權利(不論是實際的或有的、現在的或將來的)；
(Iv)借款人為跟單信用證或附屬貸款提供“現金擔保”，是指借款人以跟單信用證(或按具體情況而定，附屬貸款)的貨幣向借款人名下的計息賬户支付一筆款項，並滿足下列條件：
(A)證明該賬户是在保安代理或L/C銀行或將為其提供現金擔保的附屬貸款機構的賬户；
(B)在符合第6.9(B)條(由借款人支付現金)的情況下，在該跟單信用證或附屬貸款項下沒有或可能沒有未償還的款項之前，可從賬户中提款
僅向融資方支付根據本協議就該跟單信用證或附屬融資而到期和應付的金額；以及
(C)如有關的L/C銀行或附屬貸款機構提出要求，借款人已就該賬户籤立一份擔保文件或就該賬户籤立一份擔保文件，其形式和實質須令擔保代理或L/C銀行或附屬貸款機構滿意，並由持有該賬户的每一方合理行事，設定該賬户的第一級擔保權益；
(V)如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或豁免，則違約事件是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或免除，則違約事件是“持續的”，如果沒有按照第22.2條(財務比率)或第22.4條(補救規定)的(B)段補救、免除或治癒第22.2條(財務比率)所列的承諾，則違約是“持續的”；
(6)除本條例另有規定外，“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌情決定權作出的決定；
(Vii)凡提及以某一貨幣指定的金額的“等值”(“指定貨幣金額”)，應解釋為指可於上午11時左右在倫敦外匯市場以指定貨幣金額購買的另一相關貨幣的金額。在設施代理人根據其慣例確定的即期交貨計算之日；
(Viii)“歐洲銀行間市場”是指在參與成員國運作的歐元銀行間市場；
(Ix)“擔保”包括提及針對財務損失的賠償或其他擔保，包括但不限於因任何其他人拖欠償付任何債務而購買資產或服務的義務，“擔保”和“擔保人”應據此解釋；
(X)“負債”是指支付或償還金錢的任何義務，無論是作為本金還是擔保人，也無論是現在還是將來、實際的還是或有的；
(Xi)所謂“月”，是指從一個日曆月的某一天開始到下一個日曆月在數字上相應的一天結束的一段期間，但如果在該期間結束的月份中沒有數字上的對應日，該期間應在該月的最後一個營業日結束，但對於任何貨幣的預付款的利息期間(或任何其他用於佣金或手續費的應計期間)，如在適用的參考匯率條件下對該貨幣有規定為“營業日慣例”的任何貨幣的利息期間，應適用這些規則；
(Xii)關於貸款人就跟單信用證“參與”一事，應解釋為提及該貸款人就該跟單信用證支付的或可能支付的有關金額；
(Xiii)所謂“永久預付款和註銷”，是指對任何貸款而言，對該貸款項下未清償墊款的永久預付款，並相應永久取消與該貸款有關的全部承付款；
(Xiv)--“還款”應包括“預付款”，對“還款”或“預付款”的提及應據此解釋；
(Xv)“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；
(十六)向借款人“償還”或“預付”跟單信用證或附屬貸款項下的信用證、銀行擔保、賠償、履約保證金或其他跟單信用證(每一項均為“相關跟單信用證”)是指：
(A)要求借款人為該跟單信用證或未清償附屬貸款提供現金擔保；
(B)根據跟單信用證或附屬貸款的條款減少或取消其項下應支付的最高金額；
(C)如果有關的L信用證銀行或附屬貸款機構信納其在該跟單信用證或附屬貸款項下沒有進一步的負債，而根據上文(A)和(B)段償還或預付跟單信用證或附屬貸款餘額的金額是有關的現金覆蓋或扣減的金額；
(D)在跟單信用證的情況下，借款人已根據第6.6條(跟單信用證下的索賠)(B)段就該跟單信用證付款，或借款人已根據第6.7條(跟單信用證賠償)就該跟單信用證進行償還(但在每種情況下僅限於該付款或償還的範圍)；
(E)證明有關跟單信用證(視屬何情況而定)按照其條款到期，或由受益人以其他方式退還，並以書面確認該信用證已解除和註銷；或
(F)從穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家獲得至少等於BAA3/BBB-的長期信用評級的銀行或金融機構(視情況而定)，或由已出具無條件且不可撤銷的擔保、賠償或賠償(視情況而定)的任何其他機構(視情況而定)，或由已出具無條件且不可撤銷的擔保、賠償、對相關跟單信用證項下到期金額的財務損失提供反賠償或類似的保證；
(Xvii)“借入”的金額包括以跟單信用證或附屬貸款方式使用的任何金額；
(Xviii)任何財務文件中對一方的提及，應解釋為包括其各自和任何後續繼承人、受讓人、獲準受讓人和合並實體；
(Xix)為其參與使用提供資金的貸款人包括參與跟單信用證的貸款人；
(Xx)任何時候跟單信用證的“未清償金額”是借款人當時就該跟單信用證支付的或可能支付的最高金額；
(Xxi)“條例”包括任何現有或未來的條例、規則、指令、要求、要求或指導方針(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則只有在遵守該條例符合任何機構、當局、中央銀行或政府部門或任何自律或其他國家或超國家當局的有關人士的一般慣例，或僅在第17條(增加費用)的情況下，符合有關財方或其控股公司的一般慣例的情況下)；
(Xxii)如果一項法律的規定是指經修訂、重新制定或擴大的該規定；
(Xxiii)條款或減讓表是指本協定的條款或減讓表；
(Xxiv)一個人包括其繼承人、受讓人和受讓人；
(Xxv)除非本協議另有明確規定，否則本協議或任何其他文件(或本協議的任何具體規定)應解釋為對本協議、當時有效的該條款或該文件以及根據其條款或(視情況而定)經有關各方同意而不時修訂的本協議、該條款或該文件的提及，以及(如根據本協議或有關文件的條款，該同意須作為允許作出該等修訂的條件)事先獲得該設施代理人的書面同意，所有必要貸款人或多數貸款人(視屬何情況而定)；
(Xxvi)除非另有説明，否則一天中的時間是指倫敦時間；
(Xxvii)表示複數的詞語包括單數，反之亦然；
(Xxviii)“全資附屬公司”指，就任何人而言：
(A)向任何人士出售其全部股本((X)董事合資格股份或根據適用法律、法規或為確保有限責任而須由其他人士擁有的微額股份除外)，及(Y)就資產證券化附屬公司而言，由並非UPC Broadband聯屬公司的人士持有的股份，僅為準許該人士(或該人士的指定人)就有關該資產證券化附屬公司的慣常重大事件投票而持有的股份，包括但不限於
破產、資不抵債或其他類似程序的提起、任何合併或解散、以及憲章文件的任何變更或其他習慣性事件)由該人直接擁有；或
(B)將其全部股本由符合以上(A)項要求的人間接擁有的人收購；
(Xxix)除非本協議另有規定，否則可通過高級職員證書或UPC Broadband、任何獲準關聯母公司或任何關聯子公司董事會(或同等機構)的決議最終確定公平市場價值，該等高級人員或董事會(或同等機構)真誠地確定該等高級人員或董事會(或同等機構)所確定的公平市場價值；
（xxx） 本協議或任何其他融資文件“允許”的任何事項應包括本協議或任何其他融資文件未禁止或未批准的事項;
（xxxi） 與借款人集團的財務狀況、財務報表或賬户或財務定義相關的“合併”應解釋為任何關聯子公司的賬户應合併，以確定此類財務狀況、財務報表、賬户或財務定義;
（三十二） 在向貸款代理行發送集團重新指定通知後，指定UPC Broadband的任何控股公司和/或任何許可關聯母公司的任何控股公司為“新集團Topco”，本協議中任何提及的“UPC Broadband”和/或“許可關聯母公司”（如適用）應視為指該新集團Topco;
（三十三） 任何違約、違約事件或違反融資文件項下的任何陳述和保證或承諾的行為，不得僅僅由於匯率波動導致任何相關金額的歐元等值隨後發生變化而產生;
（三十四） 本協議中提及的顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括：
（A） 該資訊服務中顯示該收費率的任何替代頁面或屏幕;及
（B） 該等其他資訊服務的適當頁面或屏幕，不時代替該資訊服務顯示該收費率，
並且，如果該頁面、屏幕或服務不再可用，則應包括顯示貸款代理行指定並經UPC Broadband同意的費率的任何其他頁面、屏幕或服務;以及
（三十五） 本協定所稱中央銀行利率應包括該利率的任何後繼利率或替代利率。
（b） 為第22條以外的任何目的確定歐元等值金額時（財務契約），貸款代理行應根據2020年修訂生效日代理行的即期匯率確定（i）以美元或任何其他貨幣計值的任何未提取承諾的金額（如為循環貸款）或相關《補充貸款加入協定》之日（如屬額外貸款）;及（ii）參與以美元計值的提款，根據貸款代理行收到相關提款請求之日代理行的即期匯率確定的附加貨幣或可選貨幣。
（c） 除非出現相反的意圖，否則任何其他融資文件或根據任何融資文件發出的或與任何融資文件有關的任何通知中使用的術語在該融資文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。
（d） 本協議中的索引和標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略。
（e） 除非融資文件中有明確的相反規定，否則非融資文件當事人的人不得根據1999年《合同（第三方權利）法》（“第三方法”）執行其任何條款。
（f） 儘管任何融資文件有任何條款，但該融資文件的任何變更（包括任何責任的免除或妥協）或終止均不需要任何第三方的同意。
（g） 如果本協議中的段落或條款編號因在2016年第一次修訂生效日期、2017年第一次修訂生效日期、2020年修訂生效日期、2021年修訂生效日期、2022年修訂生效日期實施的本協議修訂而發生變更，2023年第一次修正案生效日期和2023年第二次修正案生效日期，以及在2016年第一次修正案生效日期、2017年第一次修正案生效日期、2020年修訂生效日期、2021年修訂生效日期、2022年修訂生效日期、2023年第一次修訂生效日期或2023年第二次修訂生效日期（如適用），該等段落或條款編號應在本協議中閲讀和解釋，僅用於相關融資文件，因此，本協議中的相關同等條款在各該融資文件中均被提及。
（h） 借款人集團任何成員的知識或意識或信念應限於借款人集團該成員的董事會（或同等機構）在相關時間的實際知識、意識或信念。
（i） 儘管本協議中有任何相反規定，但任何貸款代理行均可根據借款人、貸款代理行和此類貸款代理行批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分預付款，以及任何此類交換，延續或展期應被視為符合本協議或任何其他融資文件的任何要求，即任何付款應以“美元”（或任何其他相關貨幣）、“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求進行。
（j） 借款人集團任何成員或Wider集團任何成員的任何董事、高級職員或僱員不因借款人集團成員或Wider集團成員在該董事、高級職員或僱員的證書中所作的任何陳述或聲明而承擔任何個人責任。
（k） 確定利率與計息期“期限相等”的程度時，應忽略根據本協議條款確定的計息期最後一天產生的任何不一致。
（l） 本協議的訂立受債權人間協議條款的約束，並受益於該條款。
（m） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
（n） 與貨幣和貸款相關的任何參考利率補充將優先於與該貨幣和貸款相關的任何內容：
（i） 附表13（參考利率條款）;或
(2)不適用任何較早的參考利率補充資料。
（o） 與每日非累積複合RFR率相關的任何方法補充將覆蓋與該比率相關的任何內容：
（i） 附表14（每日非累積複合RFR率）;或
（ii） 任何較早的方法補充。
（p） 波蘭語術語
在本協議中，提及：
（i） 《波蘭破產法》是指2003年2月28日頒佈的經修訂的《波蘭破產法》;
（ii） 《波蘭民法典》是指1964年4月23日修訂的《波蘭民法典》;
（iii） 《波蘭民事訴訟法》是指1964年11月17日修訂的《波蘭民事訴訟法》;
（iv） 《波蘭商業公司法》是指2000年9月15日修訂的《波蘭商業公司法》;
（五） 《波蘭重組法》是指2015年5月15日頒佈的《波蘭重組法》（經修訂）。
（q） 在每份融資文件中，如果涉及在波蘭註冊或主要利益中心在波蘭的人，則應提及：
（i） 代理人包括一個人的律師（percumnomocnik）、交付代理人（percumnomocnik do dorcumnczego）、質押管理人（管理人zastawu）、抵押管理人（管理人hipoteki）和受託人（zleceniobiorca）;
（ii） 與任何債權人的和解、妥協、轉讓、重組或類似安排包括在根據波蘭《破產法》進行的破產程序或根據波蘭《重組法》進行的重組程序（postpensure powanie restrukturyzacyjne）期間達成或批准的債務重組。這也包括部分組成（uktagadczciowy）;
（iii） 強制管理人、接管人或管理人包括《波蘭破產法》或《波蘭重組法》中定義的tymczasowy nadzorca slogdowy、tymczasawy zarzorca dca、nadzorca、nadzorca slogdowy、nadzorca ukjuadu、syndyk、zarzorca dca或zarzorca przymusowy。這也包括根據《登記抵押法》或《波蘭民事訴訟法》任命的擔保人和根據《波蘭民法典》任命的監護人;
（iv） 根據《波蘭商業公司法》，解散包括股份公司解散;
（五） 清算人包括根據《波蘭商業公司法》任命的清算人;
(6)暫停包括Odroczenie spłatizobowiązańpieniężnych；
擔保、擔保、擔保權益或擔保權益是指任何抵押(Hipoteka)、質押(Zastaw)、登記質押(Zastaw Rejestrowy)、財務質押(Zastaw Finansowy)、擔保轉讓(Przelew Praw Na Zabzpizenie)、所有權擔保轉讓(przewłaszczenie na zabezenie)、保留權(Prawo Zatrzymania)或收回已售出貨物的權利(zastzeżenie własności rzeczy spzedanej)；
(8)所謂準擔保是指銀行賬户的任何授權書(pełnoocNicTwo do rachunków bank owych)和自願執行的授權書(oświadczenie o poddaniu sięegzekucji)；
(Ix)清盤包括宣佈破產。
130億美元支持現有的融資協議
(A)除非另有明文規定，且除(B)段另有規定外，任何財務文件中對現有財務文件和任何現有財務文件中定義的條款和條款的引用，應視為對相關現有財務文件和生效日期的條款和條款的引用，這些條款和條款可經融資代理(根據多數貸款人的指示)事先書面批准而不時進行修訂。
(B)任何財務文件中對任何財務方(按現有融資協議的定義)的任何提及應包括該財務方不時允許的繼承人、受讓人或受讓人。
1.4%允許的附屬公司集團指定日期
在任何允許關聯集團指定之日起，UPC寬帶在本協議中促使借方集團成員遵守任何契約的任何義務應被解釋為UPC寬帶有義務促使只有其作為借方集團成員的子公司遵守該義務，並且相關的許可關聯母公司應
有義務促使其作為借款人集團成員的子公司遵守該義務。
1.5%調整匯率
當根據財務文件對違約陳述和擔保、承諾和事件適用任何貨幣限額、門檻和其他例外時，等值歐元的金額應按相關非歐元貨幣轉換為歐元的匯率計算，該匯率在UPC Broadband選擇時(A)由UPC Broadband(合理和真誠地行事)選擇的匯率或(B)代理人在採取任何相關行動時的現貨匯率計算。
1.6%個籃子。
(A)在任何金額或交易符合本協議規定的多個籃子或例外條件的情況下，UPC Broadband可自行決定將該金額或交易分類，並可不時將該金額或交易重新分類至特定籃子或例外，且只需將該金額或交易納入其中一個籃子或例外(為免生疑問，一筆金額或交易可由UPC Broadband選擇在不同的籃子或例外中拆分)。
(B)如某一要素是參考EBITDA或總資產籃子(“EBITDA或總資產籃子”)的百分比而設定的，則根據任何籃子、測試或許可而招致的任何款項或採取的任何行動(只要該等款項或行動在發生或採取時是按照有關籃子、測試或許可而妥為及適當地招致或採取的)應視為已妥為及適當地招致或採取，而在該EBITDA或基於總資產的籃子其後減少的情況下，並無發生違約或違約事件。
1.7%對違約事件的錯誤解讀
(A)如果由於(X)任何人未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在適用的人採取該行動時(如果有)或(Y)任何人採取本協議或任何其他財務文件的條款當時不允許的任何行動時已得到補救，該違約或違約事件應被視為在(A)根據本協議和其他財務文件在該時間允許採取該行動的日期和(B)該行動被平倉或以其他方式修改至本協議和其他財務文件在該時間允許該修訂的行動所必需的範圍內發生的較早的日期被視為得到補救。如果發生隨後得到補救的任何違約或違約事件(“治癒違約”)，則因任何人採取或不採取任何行動而導致的任何其他後續違約或違約事件，如沒有發生治癒的違約，則隨後的違約或違約事件不會發生，應被視為在補救治癒的違約時自動補救，並與補救的違約同時發生。即使本款有任何相反規定，違約或違約事件(“初始違約”)不得根據第1.7條予以補救：
(I)在上文(Y)分段所述的初始違約的情況下，如果UPC Broadband的一名官員在採取任何此類行動時知道這種初始違約已經發生並正在繼續；或
(Ii)考慮設施代理人是否應在初始違約被視為根據本段補救的日期之前，根據第23.18條(加速)所述的規定，宣佈所有未清償債務立即到期並支付。
(B)就本第1.7條而言，“知識”就UPC Broadband的人員而言，指(I)該個人的實際知識，或(Ii)該個人假若真誠行事，以與擔任實質類似職位的人員合理期望的勤奮和謹慎程度相同的勤奮和謹慎程度履行其職責時本應獲得的知識。
(C)即使本協議有任何相反規定，(I)如果因未能報告或交付與初始違約相關的所需證書而發生違約，則在補救該初始違約時，未報告或交付與初始違約有關的所需證書的違約也將得到補救，而不採取任何進一步行動；以及(Ii)因未能遵守第21.2條(財務信息)中規定的時間段而發生的任何違約或違約事件，或根據本協定任何其他規定交付任何通知或證書，應被視為在交付該契諾或通知或證書(視情況而定)所要求的任何此類報告時得到補救，即使該交付不在本協定規定的規定期限內。
1.8%倫敦銀行間同業拆借利率過渡
(A)儘管有附加融資AT加入協議第17段和附加融資AX加入協議第24段的規定，自2023年第一修正案生效之日起，附加融資AT或附加融資AX項下任何墊款的利率將為：
(I)如果是關於2023年第一修正案生效日期的預付款的利息期，則為根據本協定和2023年第一修正案生效日期之前適用的附加設施加入協議為此類預付款確定的參考利率和適用差額(如適用的附加設施加入協議中所述)的總和；或
(Ii)如與任何其他墊款有關，則按第12.1條(B)段(計算定期利率墊款)計算。
(B)儘管有附加融資AT加入協議第7段和附加融資AX加入協議第7段的規定，在2023年第一修正案和重述日期或之後，額外融資AT或附加融資AX項下的墊款應支付的任何利息將根據第12.4條(利息支付)(A)段支付。
(C)儘管有《加入非盟附加融資協定》第17段和《加入AY附加融資協定》第24段的規定，自2023年第一修正案生效之日起，非盟附加融資或AY附加融資項下任何墊款的利率將為：
(I)如果是關於2023年第一修正案生效日期的預付款的利息期，則包括根據本協定和2023年第一修正案生效日期之前適用的附加設施加入協議為此類預付款確定的參考利率和適用的差額(如適用的附加設施加入協議中所述)的總和；以及
(Ii)如與任何其他墊款有關，則按第12.1條(B)段(計算定期利率墊款)計算。
(D)儘管有《加入非盟額外貸款協定》第7段和《加入額外貸款AY協議》第7段的規定，在2023年第一修正案和重述之日或之後，就額外貸款AU或額外貸款AY項下墊款而到期的任何利息，將根據第12.4條(A)段(支付利息)支付。
1.9%用於現有的固定費率設施
(A)補充貸款AQ項下任何墊款的利率應繼續為3.625%的固定利率。年息(除非第12.5條(違約利息)適用者除外)，以及，即使第28.3條(計算)有任何相反規定，應按一年360天計算，其中包括12個30天月。
(B)儘管附加貸款AQ加入協議第12段另有規定，第12.3條(固定利率墊款的計算)應適用於附加貸款AQ項下的任何墊款，與附加貸款AQ相關的利率不得計算為EURIBOR和適用保證金的總和。
(C)補充貸款AZ項下任何墊款的利率應繼續為4.875%的固定利率。年息(除非第12.5條(違約利息)適用者除外)，以及，即使第28.3條(計算)有任何相反規定，應按一年360天計算，其中包括12個30天月。
(D)儘管附加貸款AZ加入協議第17段另有規定，第12.3條(固定利率墊款的計算)適用於附加貸款AZ項下的任何墊款，與附加貸款AZ相關的利率不得計算為LIBOR和適用保證金的總和。
2.對設施進行改造
2.1萬億美元的循環貸款
貸款人根據本協議的條款和條件授予UPC融資合夥企業：
(A)支持多幣種循環貸款安排，最高可達循環安排A承諾的本金總額，可根據第2.3條(增加)增加；和
(B)提供不超過循環貸款B承諾本金總額的多幣種循環貸款安排，可根據第2.3條(增加)增加，
每一張應可用歐元、美元、瑞士法郎和任何可選貨幣支取。
2.2%用於重新指定循環設施A
(A)在2023年第二修正案生效日期之後的任何時間，任何與循環金融A有關的貸款人可選擇在建議的轉換生效日期(“重新指定生效日期”)前至少5個營業日，向融資機構提交重新指定通知(連同副本給本公司)，將其所有可用循環金融A承諾及其在任何未償還循環金融A墊款中的所有參與轉換為循環金融B承諾及(如適用)參與任何循環金融B墊款(“重新指定貸款人”)。
(B)自重新指定生效之日起，所有相關重新指定貸款人可用的循環融資A承付款和在適用重新指定相關時間的未償還循環融資A墊款的任何參與，應重新指定為循環融資B承付款和(如適用)參與循環融資B墊款，但任何此類參與循環融資B墊款應符合該重新指定貸款人在緊接重新指定生效日期之前參與適用的循環融資A墊款的條款。
(C)要求在重新指定相關時間參與循環融資A墊款或可用循環融資A承付款的每個重新指定貸款人將參與循環融資B墊款或提供循環融資B承付款，金額為融資機構在適用的重新指定生效日期向其確認的金額(複印件給本公司)。
(D)如本公司提出要求，融資代理應在每個重新指定生效日期向本公司提供貸款人及其在循環融資A和循環融資B項下的承諾明細表。
2.3%的漲幅。
(A)除以下(B)段外，UPC寬帶可事先徵得貸款人、任何銀行、金融機構、信託、基金或UPC Broadband選定的任何其他人(每個人為“增加貸款人”)的同意，並通過提前10個工作日通知設施代理，通過包括任何增加貸款人的任何新承諾來增加任何貸款下的承諾：
(I)在UPC寬帶的選舉中以其唯一的自由裁量權行事時，應以以下條件為條件：
(A)保證任何擬議的承付款增加的本金總額，在加以必要的變通後，不得超過增加承付款生效之日的額外便利上限(對增加的承付款的預期用途給予形式上的效力，並假定增加的承付款的全部金額
是在該日期作出的，但如先前已就該項增加的承擔作出以下(B)段適用的選擇，則不得就該項增加的承擔作出本款(A)段適用的選擇)；或
(B)根據第6.2條(跟單信用證的續期)而使用(展期貸款或跟單信用證除外)增加的承諾，即在必要的情況下，將提取的增加的承諾的本金總額不會超過該使用之日的附加貸款上限(形式上影響使用該使用的收益，但不假設提取了增加的承諾的全部金額)；以及
(Ii)確保該貸款的每個借款人都是或成為債務人。
(B)UPC寬帶可以提前通知設施代理，不遲於取消生效日期後30個工作日內的日期：
(I)根據第10.8條(與違約貸款人有關的撤銷權)評估違約貸款人的可用承諾；
(Ii)根據第18.1條(違法性)和第18.2條(L/信用證銀行的違法性)證明貸款人的承諾；或
(3)根據第10.7條(單一貸款人的預付權和撤銷權)履行貸款人的承諾，
要求以相關貨幣增加與任何融資機制有關的承付款(並應如此增加該融資機制下的承付款)，總額最高可達已取消的與該融資機制有關的可用承付款的數額。
(C)增加的承諾將由一個或多個增加貸款人承擔，每個增加貸款人確認其願意承擔並確實承擔與其將在簽署日作為貸款人的當事一方承擔的增加承諾部分相對應的貸款人的所有義務；每個債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或相互取得權利，如同債務人和增加貸款人在簽署日期是當事一方的情況下本應承擔和/或取得的那樣。
(D)任何增加貸款方應成為作為“貸款方”的一方，任何增加貸款方和其他相關融資方應相互承擔義務並獲得彼此的權利，就像該增加貸款方和該等相關融資方假若增加貸款方在簽署之日作為貸款方就會承擔和/或獲得的那樣。
（e） 其他貸款人的承諾應繼續完全有效。
（f） 承諾的增加應在UPC Broadband在上述相關通知中指定的日期或滿足下文第（g）段所列條件的任何較晚日期生效。
（g） 增加承付款僅在以下情況下生效：
（i） 貸款代理行根據相關的增資協議簽署增資確認書;
（ii） 就並非緊接有關增加前的增加的增加而言：
（A） 增加債務人作為債權人間協議的一方加入所需的文件;
（B） 貸款代理行根據所有適用法律和法規執行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，這些檢查與該增加擔保人承擔增加的承諾有關，貸款代理行應立即通知UPC Broadband、增加擔保人和各信用證銀行完成這些檢查;以及
（iii） 每項有關增加均表示同意該增加。
（h） UPC Broadband可按UPC Broadband與任何增值服務商之間約定的金額和時間向任何增值服務商支付費用。
（i） 每一次增資代理行通過簽署增資確認書，確認（為避免疑義）貸款代理行有權代表其簽署增資生效之日或之前根據本協議由必要的擔保人或貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免。
（j） UPC Broadband簽署的增加確認書構成各擔保人的確認，即其在第19條（擔保）項下的義務應繼續不受影響，但這些義務應延伸至因增加任何增加承諾的新承諾而增加的總承諾，並應向各出資方（包括相關擔保人）承擔。
（k） 第30.3條（貸款人轉讓）的第（f）至（h）款應比照適用於第2.3條（增加）中與增加有關的內容，如同該條款中提及：
（i） “現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人;
（ii） “新租金”指“增加租金”;及
（iii） “再轉讓”和“再轉讓”分別指“轉讓”和“轉讓”。
2.4 額外設施
（a） 根據本協議的條款，任何人都可以通過向貸款代理行提交一份由該人、UPC Broadband以及（如果將向額外借款人授予額外貸款）相關額外借款人正式填寫和簽署的額外貸款加入協議而成為貸款代理人。該人士須於《額外融資加入協議》指明的日期或下文（e）段所載條件獲符合的任何較後日期成為貸款人。
（b） 在有關人士成為貸款人後，總承擔額須按有關《額外融資加入協議》所載的款額增加，作為該貸款人的額外融資承擔額。
（c） 根據債權人間協議和擔保文件的條款，額外貸款項下的每個貸款人應成為一方，並有權與其他貸款項下的貸款人平等分享擔保，前提是UPC Broadband和相關貸款人可以同意額外貸款在其他貸款的基礎上分享擔保，或無權分享擔保或者根據債權人間協議的條款，或者根據附屬債權人間協議。
（d） 在符合下文第（g）及（h）段的規定下，各借款人將向有關借款人批出定期貸款或循環貸款（可能包括任何輔助貸款和/或跟單信用證貸款）（“額外貸款”）相關的歐元額外貸款加入協議中規定的金額，美元或其他貨幣（如適用）在該等額外貸款加入協議中規定的額外貸款可用期內，根據本協議的條款。
(E)在設施代理執行附加設施加入協議之日生效：
(I)對於加入該附加貸款協議的每一貸款人，每一其他融資方、UPC寬帶和債務人之間將獲得和承擔的相同權利和義務，如每個貸款人在生效日期是貸款人，其因加入而承擔的權利和/或義務，以及其指定的作為其額外貸款承諾的承諾；以及
(2)允許每個額外的貸款機構成為作為“貸款人”的一方。
(F)如果UPC Broadband簽署額外的貸款加入協議構成每個擔保人確認其在第19條(擔保)下的義務將繼續不受影響，但該等義務應延伸至因增加相關貸款人的承諾而增加的總承諾，並應欠包括相關貸款人在內的每一金融方。
(G)除以下(H)段另有規定外，任何擬議的額外貸款的本金總額不得在該額外貸款生效之日由UPC寬帶全權酌情決定(X)(對該額外貸款收益的預期用途給予形式上的效力，並假設該額外貸款的全部金額在該日期提取)；但如(Y)段應適用的選擇先前已就該附加融資作出(Y)段應適用的選擇)或(Y)在該附加融資的每次使用之日(根據第6.2條(跟單信用證續期)續期的展期貸款或跟單信用證除外)，則不得就該附加融資作出本款(X)段適用的選擇(對該等使用收益的使用給予形式上的影響，但不假設該附加融資的全部金額已提取)的總和：
(I)提供無限數額，但前提是在預計基礎上，高級淨債務與年化EBITDA的比率等於或小於4.50：1，或者，如果建議用於收購債務的額外安排，高級淨債務與年化EBITDA的比率不會大於緊接相關收購或此類其他交易之前的比率；
(Ii)如果額外貸款的收益用於對設施享有同等或優先擔保權利的現有債務進行再融資，則支付相當於與此類現有債務有關的應計利息、保費和其他金額以及相關費用和開支的數額；
(Iii)列出根據準許財務負債定義第(Xxxiv)段可產生的任何財務負債；及
(4)在每種情況下，只要有關的預付款或註銷不是以任何長期金融債務(包括橋樑形式的金融債務或打算以長期金融債務再融資的其他臨時信貸安排形式的金融債務)，(A)在與任何其他貸款平等的基礎上擔保的定期貸款墊款或(B)循環貸款墊款和額外循環貸款項下的任何墊款(以相應的永久取消相關循環貸款承付款或額外貸款承付款為準)的任何自願預付款的總額，
但條件是：(A)UPC Broadband可自行決定根據上述一個或多個分段產生任何附加貸款，(B)UPC Broadband在使用第(Iii)和(Iv)分段下的可用金額之前，可選擇根據第(I)分段招致附加貸款，(C)在計算高級淨債務時，根據第(Iii)分段發生的金額基本上與根據第(I)分段發生的金額同時發生的金額將不被算作金融債務，以及(D)UPC寬帶應有能力在發生該等債務的日期將該等金融債務金額分類，且只須將該等金融債務的數額及類型包括在上述其中一項中，並將獲準在發生該等債務之日將該等金融債務項目劃分及分類為該等段落所述的多於一種金融債務類型，並可不時地，可以任何方式對全部或部分此類金融債務進行重新分類，
(“額外設施上限”)。
(H)如任何建議的額外融資安排(“再融資額外安排”)的本金總額不受限制，但以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資(全部或部分)現有用途或承擔(“再融資債務”)為限，惟如該再融資額外安排下的責任不等同於或低於該等現有使用及承擔，則該再融資額外安排的本金金額不得超過等於額外安排上限(或以其他貨幣計算的同等金額)的款額。只有在滿足以下條件的情況下，才能設立再融資額外安排：
(I)提供本金總額不低於以下數額的額外貸款承擔額：
(A)如屬任何額外的循環安排，則不超過1,000,000歐元(如再融資額外安排以歐元為單位)或1,000,000美元(如再融資額外安排以美元為單位)；及
(B)就任何定期貸款而言，不超過15,000,000歐元(如再融資額外貸款以歐元為單位)或1,000,000美元(如再融資額外貸款以美元為單位)，
在每種情況下，只要該數額分別少於1,000,000美元、1,000,000美元和15,000,000美元，如果該數額等於再融資債務的全部未償本金，則該數額可分別少於1,000,000美元、1,000,000美元和15,000,000美元；
(Ii)在對屬於定期貸款的額外貸款進行再融資的情況下：
(A)其本金不超過再融資債務的本金額，加上與再融資債務再融資有關的應計利息、手續費、保費(如有的話)和罰款，以及與再融資債務相關的費用、開支、OID和預付費用；
(B)根據債權人間協議或其他債權人間協議或安排的條款，將其與任何優先於支付權的額外貸款承諾並列為同等或次要的付款權，並應將其與根據債權人間協議或其他債權人間協議或安排合理地令UPC寬帶和貸款代理滿意的額外貸款承諾並列為優先的擔保權；及
(C)在適用的範圍內，受《債權人間協議》的約束；以及
(3)對作為額外循環貸款的額外貸款進行再融資的情況：
(A)如果它將支付權與優先於支付權的額外貸款承諾並列，並應將擔保權利與以第一順序為擔保的額外貸款承諾並列；
(B)表示其額外貸款承諾的本金額不高於再融資債務的本金額和與再融資債務再融資相關的應計利息、費用、保費(如有)和罰款，以及與再融資債務相關的費用、開支、OID和預付費用；及
(C)同意應遵守《債權人間協議》。
(I)即使任何財務文件或為任何財務方的利益而訂立的任何文件中有任何相反的規定，
為免生疑問，UPC Broadband的關聯公司發行任何票據、債券或其他證券，目的是根據融資機制將發行所得資金轉借給本協議下的借款人：
(I)對於根據任何財務文件提出的關於其全權酌情持有的任何承諾(包括根據與該承諾有關的任何次級參與協議或類似協議)的同意、放棄、修訂或其他表決的請求，債權人應有權行使其投票權，並按照管轄該等票據、債券或其他證券的任何契約或其他文件的條款；
(Ii)貸款人有權出席所有貸款人均獲邀請出席或參與的任何會議或電話會議；及
(Iii)不應要求任何附屬公司作出任何與上文(I)和(Ii)段所述權利相違背的承諾，並且不會因該等關聯公司未能作出此類承諾而違反任何財務文件。
(J)在徵得UPC Broadband事先書面同意後，授權並指示貸款代理簽署合理所需的文件，以修訂本協議和任何其他財務文件(根據第2.4條(額外貸款)的條款)，以反映每項額外貸款的條款，而無需任何貸款人(適用的額外貸款貸款人除外)的同意。
(K)向各方(除各建議額外融資貸款人、UPC寬頻及建議額外融資借款人外)不可撤銷地授權及指示融資代理代表其簽署任何已代表建議額外融資貸款人、UPC寬頻及每一建議額外融資借款人妥為填寫及簽署的額外融資加入協議，而各債務人同意受該加入協議的約束。
(L)表示，每個建議的額外貸款機構簽署一份附加貸款機構加入協議，即確認(為免生疑問)貸款機構有權代表其執行在附加貸款機構加入協議生效之日或之前，經必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免。
2.5%的總體設施限制
(A)規定在任何時候，額外貸款項下所有未完成利用的總額不得超過該額外貸款的相關額外貸款承諾總額。
(B)規定貸款人蔘與額外貸款項下使用的總金額在任何時候均不得超過該貸款人當時對該額外貸款的額外貸款承諾。
(C)規定循環融資A項下所有未清償利用的總額在任何時候均不得超過循環融資A承付款總額。
(D)規定循環融資B項下所有未償還利用的總額在任何時候均不得超過循環融資B承付款總額。
(E)規定貸款人在循環貸款A項下參與使用的總金額在任何時候均不得超過該貸款人當時的循環貸款A承諾額。
(F)規定貸款人在循環貸款B項下參與使用的總金額在任何時候都不得超過該貸款人當時的循環貸款B承諾。
2.6%的請求和預付款數量
(A)除非相關的加入額外融資協議另有規定，否則在每個額外融資機制下不得提出超過一項請求，在這種情況下，根據該額外融資機制提出的墊款請求的最大數目將是該加入額外融資機制協議中規定的。
(B)除非信貸機構另有同意，否則每項額外融資(額外循環融資除外)項下任何時間未清償墊款不得超過五筆，每個額外循環融資項下任何時間未清償墊款不得超過十筆，循環融資項下任何時間未清償墊款不得超過10筆。
2.7%關於金融方權利和義務的性質
(A)根據《財務文件》，財務締約方的義務有幾個。任何一方未能履行這些義務，並不解除任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。
(B)根據《財務文件》，財務各方的權利是分開的權利。除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行這些權利。
(C)每一債務人和每一財務當事人同意，擔保代理人應是任何債務人根據任何財務文件對每一財務當事人承擔的每一項債務的連帶債權人(蹄債權人)，因此擔保代理人將作為債權人而不是作為代理人對每一債務人擁有獨立的債權，以要求相關債務人履行這些義務。然而，對擔保代理人或相關融資方的任何此類義務的任何解除，都應在相同程度上履行對另一方的相應義務。
(D)在不限制或影響證券代理人對任何債務人的權利的情況下(不論根據本段或財務文件的任何其他規定)，證券代理人與對方財務當事人同意，除非事先獲得有關財務當事人的書面同意，否則在下一句所述的規限下，證券代理人不會與財務當事人行使其作為共同債權人的權利。不過，為免生疑問，前一句並不以任何方式限制證券代理人採取行動以保護或保全財務文件所預期的任何證券文件或債權人間協議下的權利或執行該等權利(或作出上述任何合理附帶的任何行為)。
2.8%的人將UPC寬帶作為債務人代理
(A)向每個義務人(UPC寬帶除外)提供資金：
(I)不可撤銷地授權並指示UPC Broadband代表其代表其發出和接收與財務文件相關的所有通知(包括請求)和簽署所有文件(包括但不限於任何新的財務文件的修改和更改和執行)，並根據財務文件或與財務文件相關的情況採取必要或適宜的其他行動；以及
(Ii)它確認它將受到UPC寬帶根據財務文件或與財務文件相關的任何行動的約束。
(B)如果(儘管根據本協議提供的擔保和擔保的目的分別是擔保和擔保財務文件項下的所有義務)，任何擔保或擔保不會不時自動延伸到任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何貸款或金額的修訂、更改、增加、延期或增加，或對任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的金額的修訂、更改、增加、延長或增加，各債務人(UPC寬帶除外)明確確認，UPC寬帶作為債務人的代理人，有權代表該債務人確認該擔保和/或擔保。
(C)為免生疑問，各債務人(UPC寬帶除外)特此解除UPC寬帶不受《波蘭民法典》第108條規定的限制。
29億美元UPC寬帶作為債務人代理人的訴訟
財務文件項下各債務人各自的負債不應以任何方式受到以下因素的影響：
(A)對UPC寬帶所做的任何行為中的任何違規(或聲稱違規)或UPC寬帶的任何故障(或聲稱故障)進行審查；
(B)在任何債務人授予它的任何授權之外，禁止UPC寬帶在任何方面行事(或看來是這樣做)；或
(C)對UPC Broadband未能(或聲稱未能)或無法(或聲稱無法)將其收到本協議或任何其他財務文件項下的任何通知通知任何義務人一事承擔責任。
3.不同的目的
3.1%的目的
(A)額外貸款項下的每項用途將用於為借款人集團的一般企業和營運資本目的提供資金，包括但不限於為資本支出和借款人集團進行收購(在本協議允許的範圍內)以及償還或預付任何貸款提供資金。
(B)循環貸款A和循環貸款B項下的每項用途均應用於為借款人集團的持續營運資金需求和一般公司目的提供資金，
包括但不限於贖回、再融資、償還或預付借款人集團任何成員的現有債務和/或支付與循環融資A或循環融資B相關的任何費用和開支或與此相關的其他交易，並可通過循環融資預付款、跟單信用證或在符合第7條(附屬融資)規定的情況下，以輔助融資的方式使用。
3.2%沒有監控。
在不以任何方式影響借款人的義務的情況下，任何融資方都沒有義務監督或核實任何使用所得收益的應用。
4.沒有先例可循的條件
4.1.不同條件的先決條件文件
[保留。]
4.2%為進一步的條件先例
每一貸款人蔘與任何預付款的義務和每一家L信用證銀行開具跟單信用證的義務受下列進一步先決條件的制約：
(A)在根據第6.2條(跟單信用證的續期)正在續期的展期貸款或跟單信用證的情況下，在提出請求的日期和該預付款或跟單信用證的擬議使用日期，融資機構應未收到相關循環融資指導小組的指示，要求融資機構在每種情況下均以加速日期發生為由拒絕此類展期或跟單信用證的續期；
(B)在任何其他情況下，在該預付款或跟單信用證的建議使用日期：
(I)確保第20條(申述和保證)中將在該日期重複的申述和保證在相關預付款提取或跟單信用證開具後立即正確無誤；以及
(2)如果提議的預付款或跟單信用證沒有繼續違約或將導致違約，
但就融資項下與有限條件交易有關的任何預付款或跟單信用證而言，該融資項下的貸款人可同意修訂或免除上文第(I)及(Ii)款下的任何條件；
(C)如屬贍養契約循環融資項下的使用(但不包括(I)根據第6.2條(跟單信用證續期)續期的續期貸款或跟單信用證的使用，或(Ii)根據與有限條件交易有關的任何融資項下的融資)，則在第22.4條(補救條款)的治癒期屆滿後，根據第22條(財務契約)不會繼續違約；
(D)如果有關借款人在請求中向貸款代理人確認，這種墊款的收益只按照
第3.1條(目的)，並具體説明該請求中提議的預付款的相關目的；
(E)在循環貸款項下使用跟單信用證的情況下：
(I)保證跟單信用證的建議期限在以下日期或之前終止：
(A)如循環貸款A的最後到期日尚未出現，則為循環貸款A的最後到期日；或
(B)如循環貸款A的最後到期日已經發生，則循環貸款B的最終到期日；或
(C)就額外循環融資而言，指該額外循環融資的最終到期日；及
(Ii)在進行此類使用之後，循環設施A和循環設施B項下當時未償還的跟單信用證將不超過25個，但為此目的，在2023年第二修正案和重述日期或之後按比例使用循環設施A和循環設施B應被視為一個跟單信用證；
(F)如以跟單信用證的方式使用，但實質上不符合附表7所列格式(跟單信用證的格式)，則有關L/信用證銀行應已批准該跟單信用證的條款(合理行事)；及
(G)在2023年第二修正案和重述日期之後以循環融資墊款或跟單信用證的方式使用的情況下，借款人只有在擬議的使用按比例減少可用循環融資A承諾和可用循環融資B承諾的情況下才可提交使用申請。
5.提高資源利用率
5.1%需要交付請求
在符合本協議條款的情況下，在下列情況下，貸款人將向借款人預付款項，或L信用證銀行應借款人的要求開立跟單信用證：
(A)就墊款而言，貸款代理人已收到該借款人以有關表格妥為填妥的申請書；及
(B)如屬跟單信用證，融通代理人及有關的L/C銀行均已收到該借款人以有關表格妥為填妥的要求，
在每種情況下，(除非與融資機構另有約定，僅就跟單信用證而言，L/信用證銀行)不遲於指定時間或(如適用)不遲於相關附加融資協議中指定的時間。
5.2.申請表格：
每項請求應具體説明(如適用)：
(A)説明相關設施和相應的使用日期，該日期應為該設施可用期間的營業日；
(B)使用擬議墊款的貨幣(必須是歐元、美元或一種附加貨幣(在每種情況下都是相關的《加入附加融資協定》所規定的)，或就循環貸款而言，必須是歐元、美元、瑞士法郎或一種可選貨幣)；
(C)在與定期貸款安排有關的墊款的情況下，建議墊款的本金數額：
(1)如果以歐元計價，則最低金額為1,000萬歐元；
(2)如以美元計價，則最低金額為1,000萬美元；及
(3)如果以任何額外貨幣計價，則最低金額應相當於歐元10,000,000歐元(在每種情況下，使用設施代理收到請求之日代理的即期匯率，並向上舍入到相關額外貨幣的最接近的百萬單位)；
(D)如屬循環融資墊款或與額外循環融資有關的墊款，建議墊款的本金數額：
(1)如果以歐元計價，則最低金額為1,000,000歐元；
(2)如果以瑞士法郎計價，最低金額應為1,000,000瑞士法郎；
(3)如以美元計價，則最低金額為1,000,000美元；及
(4)如果以任何附加貨幣或可選貨幣計價，則最低金額應相當於1,000,000歐元(在每種情況下，均使用設施代理收到請求之日代理人的即期匯率，並向上舍入到相關附加貨幣或可選貨幣的最接近的百萬單位)；
(E)如屬跟單信用證，則為該跟單信用證的建議歐元金額，最低金額為1,000,000歐元或有關L信用證銀行可能同意的較低金額(合理行事)；
(F)指定預付款的利息期限，該期限必須是符合第13條(利息期限)的期限或跟單信用證的到期日(視情況而定)；以及
(G)必須遵守第14條(付款)的規定，除非事先以書面通知融資機構，並且沒有撤銷提供擬議預付款所得款項的銀行和賬户的詳細信息，否則將停止。
在符合本協議條款的前提下，每個請求都是不可撤銷的，相關借款人應根據該請求借入預付款或跟單信用證(視情況而定)。
5.3%向貸款人發出通知
貸款代理人應迅速將每一項墊款請求及其參與墊款的數額通知參加相關墊款的每一貸款人。
5.4%：參與進步
(A)在任何情況下，貸款代理人應確定循環貸款或額外循環貸款項下以美元、瑞士法郎或可選貨幣提供的每筆預付款的歐元金額，並將預付款的金額、貨幣和歐元金額、其參與該預付款的金額以及如果不同，在規定時間前根據第14.2條(資金)提供的參與金額通知每一適用貸款人。
(B)在符合本協議條款的情況下，每一貸款人應在任何墊款請求中指定的日期，將其參與該墊款的金額提供給貸款代理人，並記入有關借款人的賬户。所有此類款項應根據第14.2條(資金)提供給貸款代理人，以便按照本協議的規定支付給有關借款人或按借款人的要求付款。
(C)貸款人蔘與墊款的數額將是其相關的額外融資承付款佔相關額外融資承諾總額的比例(適用於請求中規定的數額)，或就循環融資A墊款或循環融資B墊款而言，其相關循環融資承付款佔循環融資A承諾總額或循環融資B承諾總額(視情況而定)的比例(適用於請求中規定的數額)。
(D)所有以歐元計價的墊款將只以歐元計價。
6.提供更多的紀錄片片頭
6.1%發行跟單信用證
(A)根據第4.2條(進一步的先決條件)，各L信用證銀行應通過下列方式開具跟單信用證：
(I)未完成其將出具的任何跟單信用證的開具日期及建議到期日；及
(Ii)應在相關使用日期向相關跟單信用證受益人籤立並交付該跟單信用證。
(B)允許每個對額外循環融資有循環融資承諾或額外融資承諾的貸款人(“L/C貸款人”)將以賠償的方式參與根據相關融資出具的每一份跟單信用證，金額等於其L/C的比例。
融資代理應將所要求的跟單信用證(包括歐元金額)的詳情通知各L信用證貸款人和有關的L信用證銀行
如果該跟單信用證不是以歐元計價的，則還應説明該跟單信用證的計價貨幣和金額)以及它在該跟單信用證中的參與度。
6.2%續訂跟單學分
(A)根據第4.2條(進一步的先決條件)和第5.2條(請求表格)的規定，借款人可以向融資機構和有關的L/信用證銀行遞交一份符合第4.2條(進一步的先決條件)和第5.2條(請求格式)的續期請求，要求對以其名義開具的跟單信用證進行續期。
(B)每個續期的跟單信用證的條款應與緊接其續期前的相關跟單信用證的條款相同，但(如續期請求中所述)：
(I)保證其金額可少於緊接其續期前的跟單信用證金額；及
(Ii)其有效期應自跟單信用證在緊接其續期之前的到期日開始，並於續期請求中規定的擬議到期日結束。
(C)如果已滿足第6.2條(跟單信用證續期)中規定的條件，有關L信用證銀行應根據跟單信用證續期請求修改並重新開具相關跟單信用證。
6.3%跟單信用證減額
(A)審查在跟單信用證的擬議使用日期，相關循環貸款或相關額外循環貸款(視情況而定)下的任何貸款人是否為不可接受的L/信用證貸款人，以及：
(I)證明貸款人沒有按照第6.8條的規定向有關L/信用證銀行提供現金抵押品(不可接受的L/信用證貸款人的現金抵押品)；以及
(Ii)包括以下任何一項：
(A)有關L/信用證銀行並無根據第6.9條(借款人提供現金擔保)要求要求跟單信用證的有關借款人提供現金擔保；或
(B)如果要求跟單信用證的有關借款人未按照第6.9條(借款人提供現金擔保)向有關L/信用證銀行提供現金擔保，
有關的L信用證銀行可以將跟單信用證的金額減少相當於該不可承兑的L信用證貸款人就該跟單信用證參與的金額，而就財務單據而言，該不可承兑的L信用證貸款人應被視為不參與該跟單信用證的任何參與(或賠償有關的L信用證銀行的義務)。
(B)根據第6.3條(跟單信用證的減少)，有關借款人應將每一筆減額通知貸款代理人(並將一份副本通知有關的L信用證銀行)。
(C)遵守第6.3條(跟單信用證的減少)不應影響對方貸款人對該跟單信用證的參與。
6.4%跟單信用證重估
(A)即使任何跟單信用證是以歐元以外的貨幣計價的，融資代理人應在每個財政年度的最後一個營業日重新計算該跟單信用證的歐元金額，方法是根據代理人在計算日期的即期匯率名義上將該跟單信用證的未償還金額折算為歐元。
(B)如果貸款機構在根據上述(A)段進行的任何計算後兩天內提出要求，則有關借款人應確保在十個工作日內償還與該跟單信用證有關的循環貸款A、循環貸款B(按比例計算)或額外循環貸款(視情況而定)項下足夠的未償還金額(如適用，但不收取違約金或保險費)，以防止循環貸款A、循環貸款B或該額外循環貸款(視情況適用)項下的未償還金額超過循環貸款A承付款總額，循環融資機制B承付款總額或與該額外循環融資機制有關的額外融資機制承諾總額(視情況而定)，以反映上文(A)段下的任何調整之後的任何取消或減少。
650萬美元即期付款
(A)如果跟單信用證或跟單信用證項下的任何未付金額根據本協議立即應付，要求(或代表UPC寬帶要求)開具該跟單信用證的有關借款人應在要求付款後三個工作日內償還或預付該跟單信用證或該金額。
每一家L信用證銀行應將其根據並按照跟單信用證收到的任何要求(包括收到該要求所依據的跟單信用證的詳細情況和要求的金額)迅速通知融資代理人。貸款代理人應立即通知UPC Broadband、為其開立跟單信用證賬户的相關借款人以及循環貸款A、循環貸款B或相關附加循環貸款(視情況而定)項下的每一貸款人。
6.6%的跟單信用證項下的索賠
(A)允許各借款人不可撤銷地無條件授權各L信用證銀行支付其(或UPC Broadband代表其)根據跟單信用證提出或聲稱根據其表面看來符合規定的任何索賠(“索賠”)。
每一借款人應在要求付款後三個工作日內，向有關L/信用證銀行的貸款代理人支付一筆相當於該跟單信用證項下任何索賠金額的款項。
(C)在收到第6.5條下的任何要求或通知(立即付款)後，有關借款人(除非UPC寬帶另有通知設施代理人)應被視為已向設施代理人交付
已填妥的申請，要求預支循環融資或根據相關的額外循環融資(視情況而定)墊付：
(1)支付的金額和貨幣與有關索賠的金額和貨幣相等(如適用，則為扣除任何可用現金後的淨額)；
(Ii)在適用於該貨幣的使用日期之前，向有關借款人通知有關L/信用證銀行，申請為期三個月或最長六個月的利息；及
(Iii)在收到有關徵款或通知之日，向他們提供使用日期。
任何此種預付款的收益應用於支付有關索賠。
(D)通知每一借款人承認每一L/C銀行：
(I)在支付索賠之前，它沒有義務進行任何調查或尋求任何其他人的確認；以及
(2)他們只處理文件，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，也不關心任何人的任何可用的抵消、反索賠或其他抗辯。
(E)確保每個借款人在本條款第6.6條(跟單信用證項下的索賠)下的義務不受下列因素影響：
(I)證明任何索賠或任何其他文件的充分性、準確性或真實性；或
(Ii)禁止任何簽署索賠或其他文件的人喪失工作能力或對其權力的限制。
(F)在不損害第6.6條(跟單信用證項下的索賠)所載任何其他事項的情況下，有關L信用證銀行在收到索賠後，應在合理的切實可行範圍內儘快通知有關借款人。
6.7%的跟單信用賠款
(A)如有關借款人提出要求，有關借款人應在要求付款後三個工作日內，賠償L/C銀行(非因該L/C銀行的重大疏忽、故意不當行為或故意違反本協議條款)在該借款人要求的任何跟單信用證項下以L/C銀行的身份擔任L/C銀行所產生的任何費用、損失或責任。
(B)每一L信用證貸款人應應要求迅速(按照其L信用證的比例)賠償L信用證銀行因在跟單信用證項下擔任L信用證銀行而產生的任何費用、損失或責任(除非是由於該L信用證的重大疏忽、故意不當行為或故意違反本協議條款所引起的費用、損失或責任)(但該L信用證已由債務人根據財務單據償付的情況除外)。
如果任何L信用證貸款人(其章程文件或任何適用法律)不允許其遵守上述(B)款，則該L信用證貸款人將沒有義務遵守上述(B)款，而應被視為已在有關跟單信用證簽發之日(或如果較晚，則為L信用證貸款人對跟單信用證的參與權按照《跟單信用證協議》轉讓或轉讓給該L信用證貸款人之日)採取。
本協議的條款)，在跟單信用證中享有不可分割的權益並參與，金額相當於其在跟單信用證中的L/C比例。L匯票貸款人在收到匯票代理行的付款要求後，應向匯票代理行(記入有關L匯票銀行的賬户)支付相當於其L匯票按上述(B)段要求付款的比例的款項。
要求跟單信用證的借款人應在要求付款後三個工作日內償還任何L信用證貸款人根據第6.7條(跟單信用證賠償)就該跟單信用證向L信用證銀行支付的任何款項，除非該貸款人或債務人已就該項付款向該L信用證銀行償付。
(E)每個L信用證貸款人和借款人在第6.7條(跟單信用證賠償)項下的義務是持續義務，並將延伸至該L信用證貸款人就任何跟單信用證應付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。
(F)保證任何L信用證貸款人或借款人在第6.7條(跟單信用補償)下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第6.7條(跟單信用補償)，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第6.7條(跟單信用補償)下的任何義務(但不限於，無論其本人或任何其他人是否知道)：
(I)向任何債務人、跟單信用證項下的任何受益人或任何其他人提供任何時間的豁免或同意，或與其達成債務重整協議；
(Ii)根據與借款人集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，允許解除任何債務人或任何其他人的責任；
(Iii)拒絕接受、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人、跟單信用證下的任何受益人或任何其他人的任何權利或資產擔保，或任何不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；
(Iv)對債務人、跟單信用證下的任何受益人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其成員或地位的情況進行審查；
(V)批准對財務單據、任何跟單信用證或任何其他單據或擔保的任何修訂、重述(無論多麼重要)或替換；
(Vi)禁止任何人根據任何財務單據、任何跟單信用證或任何其他單據或擔保承擔任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或
(Vii)終止任何破產或類似程序。
不可接受的L/信用證貸款人6.8%的現金抵押品
(A)如果在任何時候，循環貸款或額外循環貸款項下的貸款人是不可接受的L/信用證貸款人，有關的L/信用證銀行可以通知該貸款人要求該貸款人付款，並且該貸款人應在該L/信用證銀行提出要求後三個工作日或之前付款，一筆金額相當於該貸款人在該L/C銀行開具的跟單信用證未付金額的L/C比例，並以該跟單信用證的幣種存入該貸款人名下在該L/C銀行的計息賬户。
(B)根據上文(A)段的規定提出要求的不可接受的L信用證貸款人應就該賬户訂立擔保單據或其他形式的抵押品安排，其形式和實質應令有關L信用證銀行滿意，作為該貸款人根據財務文件就該跟單信用證向L信用證支付的任何款項的抵押品。
直到該跟單信用證項下沒有或可能沒有未清償的金額為止，不可承兑的L信用證貸款人只能將該跟單信用證的財務單據項下的到期應付給相關L信用證的金額從賬户中提取出來。
(D)在循環貸款或額外循環貸款下的每個貸款人應通知貸款代理和UPC寬帶：
(I)在2020年修正案生效日期或根據第2.3條(增加)、第2.4條(額外便利)或第30條(當事人變更)成為此類貸款人的任何較後日期宣佈其是否為不可接受的L/C貸款人；以及
(Ii)在知悉此事後，在切實可行範圍內儘快通知其已成為不可接受的L/C貸款人；
在更新證書、轉讓協議、附加設施加入協議或增加確認書中，或就2023年循環貸款機構而言，在附表1第2部分或第3部分(視情況而定)其名稱旁邊(原始當事方)作出的指示，將構成根據(D)(I)段向融資機構(以及就每個2023年循環設施貸款機構而言，UPC寬帶)發出的通知，並在按照第30.11條(向UPC寬帶交付通知證書轉讓協議或增加確認)或其他方式交付時，向UPC寬帶發送。
(E)貸款代理人根據上文(D)段收到的任何通知應構成向各L/C銀行發出關於該貸款人狀況的通知，而該貸款代理人在收到該通知後，應立即將該通知中規定的該貸款人的狀況通知各L/C銀行。
(F)審查已按照本條款提供現金抵押品的貸款人是否為6.8(不可接受的L/C貸款人的現金抵押品)：
(I)不再是不可接受的L/C貸款人；及
(Ii)證明該貸款人就跟單信用證並無到期及應付款項，
該貸款人可隨時向有關L信用證銀行發出通知，要求將其就該跟單信用證提供的現金(連同任何應計利息)返還給其在該L信用證銀行的有關賬户貸方，並要求L信用證在貸款人提出要求後三個工作日內向貸款人支付該金額(並應與貸款人合作，以促使解除相關擔保或抵押品安排)。
借款人現金覆蓋率為6.9%
如貸款人為不可接受的L信用證的貸款人未能按照第6.8條(不可接受的L信用證貸款人的現金抵押品)提供現金抵押品(或通知有關的L信用證銀行不提供現金抵押品)，且L信用證銀行通知UPC寬帶(副本一份給貸款代理人)，則應確保L信用證的有關借款人向該L信用證銀行的賬户提供等同於該貸款人L信用證比例的現金擔保。則借款人應在通知發出後五個工作日內支付該跟單信用證的未付金額。
(B)在下列情況下，儘管第1.2條(構造)另有規定，有關借款人應有權從賬户中提取不超過該現金償付額度的金額：
(I)如有關L/信用證銀行信納有關貸款人不再為不可接受的L/信用證貸款人；
(Ii)有關貸款人對有關跟單信用證的義務是否已根據本協議的條款轉讓給新貸款人；或
(Iii)如增加貸款人已同意承擔有關貸款人的L/C比例跟單信用證的債務。
(C)如果借款人已按照第6.9條(借款人的現金擔保)履行其提供現金擔保的義務，有關貸款人對該跟單信用證的L/信用證比例將保持不變(但該貸款人對該跟單信用證的義務可按照第1.2條(構造)履行)。然而，有關借款人根據第25條(費用)向貸款機構支付與相關跟單信用證有關的任何跟單信用證費用的義務將從其履行提供現金擔保的義務之日起按比例減少(只要相關金額的現金擔保繼續作為抵押品)。
(D)如有關L/信用證銀行根據第6.9條(借款人提供現金擔保)提供現金擔保的程度以及所提供的現金擔保金額發生任何變化，有關銀行應立即通知貸款代理人。
6.10關於出資權的規定
任何債務人均無權就其根據第6條(跟單信用證)支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資或賠償的權利。
6.11%L銀行的任命和變動情況
(A)UPC寬帶經有關貸款人事先書面同意，可指定任何擁有循環信貸承諾的貸款人或與允許跟單信用證的額外循環信貸有關的額外融資承諾的貸款人作為L/信用證銀行或其替代者，但不能指定任何其他L/信用證銀行已經簽發的跟單信用證。
(B)任何如此指定的貸款人應通過向貸款機構代理交付經簽署的L/C銀行准入證書而成為本協議項下的L/C銀行。
(C)在下列情況下，L信用證銀行可隨時辭去跟單信用證開證行的職務：(I)合眾寬頻和多數貸款人同意辭職或有此要求；(Ii)各L信用證銀行合理地認為，其繼續擔任L信用證銀行存在實際或潛在的利益衝突；或(Iii)其循環融資承諾或與相關額外循環融資有關的額外融資承諾(視情況而定)減至零，惟L開證銀行不得辭職，直至委任替代L開證銀行為止。
7、完善配套設施。
7.1%的輔助設施利用率
(A)除以下(B)款另有規定外，每一借款人可在循環貸款A、循環貸款B或額外循環貸款(視情況適用)的最終到期日至少35天前的任何時間，向貸款機構遞交通知(“轉換通知”)，請求通過將任何貸款人的可用循環貸款A承諾(或其任何部分)轉換而設立的附屬貸款。可用循環融資B承諾額(或其任何部分)或與額外循環融資(或其任何部分)相關的可用額外融資承諾額自轉換通知中指定的日期(在本條款7(輔助融資)中，即“輔助融資生效日期”)起生效(該日期不得早於融資機構收到該轉換通知之日後三個工作日)。
(二)每份改裝通知書應載明：
(I)建議借款人(S)(或借款人(S)屬借款人集團成員的任何關聯公司)可使用附屬貸款；
(Ii)向指定附屬貸款機構提供貸款；
(3)説明附屬貸款的類型，以及有關借款人希望該附屬貸款可用的貨幣；
(4)將原始附屬貸款承付款的擬議歐元數額視為(A)相當於指定附屬貸款機構相關額外循環貸款(視情況而定)的可用循環貸款A承付款、可用循環貸款B承付款或可用額外融資承付款的數額，或(B)等於或大於1,000,000歐元；
(V)推遲附屬設施的生效日期和到期日(該到期日不得超過循環設施A、循環設施B或相關的額外循環設施(視情況而定)的最終到期日)；
(Vi)如附屬貸款是由多個賬户組成的透支貸款，則其最高總額(該款額為“指定淨額”)及最高淨額(該款額為“指定淨額”)；及
(Vii)提供貸款代理人及指定附屬貸款機構可能合理要求的有關擬議附屬貸款的性質、款額、費用及運作的其他細節。
(C)根據上文(A)段收到的每個轉換通知，融資代理應迅速通知UPC寬帶、指定輔助融資貸款人和貸款人。
(D)*任何被指定為附屬貸款機構的貸款人，如已通知貸款機構代理其同意該項提名，應獲授權根據(由貸款機構批准的)轉換通知提供建議的附屬貸款，並自附屬貸款生效日期起生效。任何其他貸款人均無義務同意附屬貸款機構的提名。
(E)對附屬貸款條款的任何實質性更改或對附屬貸款承諾的任何擬議的增加、減少或延長，應在第7條(附屬貸款)的規定作出必要的變通後生效，並應符合該條款的規定，如同該附屬貸款是新請求的一樣(為免生疑問，該新請求的附屬貸款僅從設施代理人收到修改、變更或延長通知後不少於三個工作日的日期起生效)，但附屬貸款機構所提供的每項附屬貸款項下的歐元餘額，在任何時候均不得超過該附屬貸款機構的相關額外循環貸款(視何者適用而定)的可用循環貸款A承諾額、可用循環貸款B承擔額或可用額外貸款承諾額。
(F)根據第10.2條(自願取消)，每個相關借款人可隨時(在遵守相關附屬貸款適用條款的情況下)向貸款代理和相關附屬貸款貸款人發出書面通知，取消任何附屬貸款承諾，但在取消承諾之日，已如此取消的附屬貸款承諾部分應重新轉換為循環貸款承諾或有關貸款人的相關額外循環貸款(視情況而定)的額外貸款承諾，除非這些循環貸款承諾或額外貸款承諾(視情況而定)也在該日期被取消。
(G)任何附屬貸款機構的附屬貸款承諾應於相關附屬貸款機構與有關借款人商定的日期終止和註銷，但該日期不得遲於循環貸款A、循環貸款B或相關額外循環貸款(視情況而定)的最終到期日(“附屬貸款終止日期”)。任何附屬公司
在適用的附屬貸款終止日期，貸款餘額應由有關借款人在該日期全額償還。
(H)在任何時候，每個貸款人與額外循環貸款(視情況而定)有關的每項循環融資承諾或額外融資承諾應減去該貸款人當時的任何相關輔助融資承諾的金額，但在符合本協定任何其他規定的情況下，該減少的承諾應自動增加其輔助融資承諾的任何部分的金額，該部分根據上述輔助融資的條款因任何原因(使用該部分除外)不再提供給相關借款人，或根據上文(F)或(G)段被取消。
7.2%輔助設施的運行情況
(A)除下文(B)段另有規定外，任何附屬貸款的營運條款(包括與該附屬貸款有關的利率(包括違約利息)、費用、佣金及其他報酬)應由該附屬貸款貸款人與有關借款人協議釐定，但該等條款須以有關附屬貸款機構的正常商業條款及市場利率為基礎。
(B)在任何附屬設施、適用的附屬設施文件的條款與本協議之間存在任何不一致或衝突的情況下，應以適用的附屬設施文件的條款和規定為準，除非本協議明確規定相反的意圖。
(C)如每名相關借款人及附屬貸款機構應貸款代理的要求，迅速向貸款代理提供貸款代理可能不時合理要求的有關每項附屬貸款運作的資料(包括但不限於附屬貸款餘額及其歐元金額的詳情)(且每名相關借款人同意向貸款代理及其他貸款人提供該等文件及資料)。
7.3%的美國輔助貸款違約
(A)除非在任何附屬貸款項下發生違約，任何附屬貸款機構均不得要求償還任何款項或就任何未償還的附屬貸款要求現金擔保，或就任何附屬貸款採取任何類似行動，直至加速日期。
(B)即使發生加速日期，每個擁有循環貸款A承付款、循環貸款B承諾或額外貸款承諾的貸款人關於額外循環貸款(如適用)的債權，以及每個輔助貸款貸款人在循環貸款A、循環貸款B或該額外循環貸款(視情況而定)及相關附屬貸款項下的未清償款項，應根據本第7.3條(附屬貸款違約)進行調整，方法是對此類債權的這些部分進行所有必要的轉移，以便在此類轉移後循環貸款A突出，循環貸款B餘額或相關額外循環貸款(視情況而定)及相關附屬貸款餘額(連同收取相關利息、費用及收費的權利)：(I)每個貸款人的循環貸款A承付款、循環貸款B承付款或附加貸款
與該額外循環貸款有關的貸款承諾額(視情況而定)及(2)每一附屬貸款機構在加速日期的每一情況下，其所承擔的循環貸款A承付款、循環貸款B貸款承諾或與該額外循環貸款有關的額外貸款承諾(視情況而定)與加速日期時與該額外循環貸款有關的循環貸款A承諾、循環貸款B承諾或額外貸款承諾的總和，應與該貸款人與該額外循環貸款有關的所有循環貸款A承諾額、循環貸款B承諾額或額外貸款承諾額以及相關的附屬貸款承諾額所佔的比例相對應。
(C)在不遲於加速日期後的第三個營業日之前，每個附屬貸款機構應將加速日期營業結束時其附屬貸款餘額的歐元金額以書面形式通知貸款代理，該金額應考慮加速日期前該附屬貸款機構結算系統中的任何借記結算以及在加速日期營業結束前記入相關賬户的任何貸方金額。
(D)在收到上文(C)段提到的信息後，貸款機構將立即確定參與循環貸款A、循環貸款B或相關額外循環貸款(視情況而定)的貸款人與每個相關附屬貸款機構之間需要支付的調整款項(如果有)，以確保在支付此類調整款項後，遵守上文(B)段的要求。
(E)根據上文(D)段，貸款代理將在切實可行的範圍內儘快將其決定通知所有貸款人，並詳細説明需要支付的調整付款。此類調整款項應由相關貸款人支付，並應在收到貸款代理的通知後5個工作日內支付給貸款代理。貸款代理人應將收到的調整付款分配給附屬貸款機構和參與循環貸款機構A、循環機構B或相關的額外循環機構(視情況而定)的貸款人，以滿足上文(B)段的要求。
(F)如在加速日期後的任何時間，任何貸款人的循環貸款A餘額、循環貸款B餘額或任何附屬貸款機構在計算上文(D)段所要求的調整時使用的任何附屬貸款機構的相關額外循環貸款(視情況而定)項下的未償還循環貸款餘額因任何原因(匯率波動或其他對所有相關貸款人造成同等影響的原因除外)而有所不同，則須按本條第7.3條(附屬貸款違約)所規定的相同基準(經必要變通後)支付進一步的調整付款。
(G)就任何貸款人(“付款貸款人”)根據上文(E)或(F)段之一支付的任何款項而言，有關借款人與付款貸款人之間的任何款項，應立即到期應付，而有關借款人對收到付款的貸款人(S)的付款義務，應視為相應減去該付款金額。
(H)每個貸款人應迅速向貸款機構代理提供貸款機構為執行第7.3條(附屬貸款違約)而不時要求提供的信息。
(I)如附屬融資貸款人享有擔保其任何附屬融資的任何抵押權益的利益，則該等抵押品的變現在強制執行時將被視為該附屬融資貸款人以貸款人身份追回的款項，受第34條(按比例分攤)的分享安排所規限，目的是該等變現應按比例惠及所有貸款人。
7.4%的輔助設施還款
(A)任何附屬貸款機構不得要求償還或預付其附屬貸款項下的任何款項，除非：
(I)有關有關額外循環貸款(視情況而定)的有關循環信貸承諾或額外融資承諾(視何者適用而定)已全部取消，或信貸代理人已宣佈循環融資A的欠款、循環融資B的欠款或有關額外循環信貸(視何者適用)項下的所有欠款即時到期及應付；或
(Ii)如果該附屬貸款項下的附屬貸款餘額可根據任何循環貸款或任何額外循環貸款(視何者適用而定)以墊款方式償還(並在付款到期前向有關借款人發出不少於7個工作日的通知(或UPC Broadband同意的較短期限))。
(B)為了償還附屬融資餘額(只要上文(A)(I)段不適用)，可借入循環融資A預付款、循環融資B預付款或額外循環融資項下的預付款，而不論違約是否持續或任何其他適用條件先例未獲滿足。
(C)將輔助貸款機構在循環貸款機構A墊款、循環貸款機構B貸款或附加循環貸款機構(視情況而定)項下用於為輔助貸款機構的附屬貸款機構再融資的墊款中的份額視為將(儘可能)產生以下結果的數額：
(I)説明其在循環設施A的未償還款項、循環設施B的未償還款項或有關的額外循環貸款(視情況而定)下的所有未償還款項佔有關循環設施未償還款項或有關額外循環貸款(視乎適用而定)下的未償還款項總額的比例，
等於：
(2)確定其對有關循環融資機制或相關額外循環融資機制(視情況而定)的可用承付款佔有關循環融資機制或相關額外循環融資機制(視情況適用)的可用承付款總額的比例，
在每一種情況下，假設相關附屬貸款的償還已經發生。其他貸款人在任何此類墊款中的份額
相關循環貸款或相關額外循環貸款(視情況而定)將作出相應調整。
7.5%的附屬設施續建
(A)借款人及附屬融資貸款人僅可在下列情況下同意繼續提供相同的銀行融資：(I)適用於循環融資A、循環融資B或相關額外循環融資的最終到期日，或(Ii)相關循環融資承諾或與根據本協議註銷的相關額外循環融資(視情況而定)有關的額外融資承諾。
(B)如將會作出上文(A)段所述的任何安排，有關借款人及附屬貸款機構須各自以書面向貸款機構確認情況。在最終到期日或取消之日(視屬何情況而定)，任何此類貸款應在上述人員之間以雙邊方式繼續，而不是作為財務文件的一部分或根據財務文件。除在該最終到期日或(視屬何情況而定)註銷日期之前根據財務文件對任何融資方所負的任何權利及義務外，融資各方之間就該附屬融資而享有的任何權利或承擔的任何義務不得繼續存在，而證券不得就該最終到期日或(視屬何情況而定)註銷日期之後出現的任何事宜支持任何該等融資。
7.6%貸款機構的附屬公司作為輔助貸款機構
(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人的關聯公司可成為附屬貸款機構。在這種情況下，貸款人及其關聯方應被視為單一貸款人，其(I)循環融資承諾是附表1第2部分或第3部分(視情況而定)中與相關貸款人名稱相對的金額(原始當事人)和/或根據本協議轉讓給該貸款人或由該貸款人承擔的任何循環融資承諾的金額，只要(在每種情況下)未被取消，貸款人根據本協議減少或轉讓或(Ii)與相關額外循環融資有關的額外融資承諾是指在相關的附加融資加入協議中與貸款人名稱相對列出的金額和/或根據本協議轉讓給該貸款人或由該貸款人承擔的任何相關額外融資承諾的金額，但前提是(在每種情況下)貸款人沒有根據本協議取消、減少或轉讓(視情況而定)。為了計算貸款人與相關附加貸款(如適用)相關的可用循環融資承諾或可用的額外融資承諾，貸款人的承諾應減少至其關聯公司的輔助融資承諾的總和。
(B)UPC Broadband應在UPC Broadband根據第7.1條(輔助設施的使用)向設施代理提交的任何轉換通知中指明貸款人的任何相關關聯公司。
(C)成為輔助貸款機構的貸款人的附屬公司應作為輔助貸款機構加入本協議，並作為高級貸款機構加入債權人間協議(定義見本協議)。
(D)審查貸款人是否將其所有權利和利益轉讓或將其所有權利和義務轉讓給新貸款人(根據第30條(對
締約方)，其關聯方應不再承擔本協定或任何附屬融資文件項下的任何義務。
(E)如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款機構施加了一項義務，而相關附屬貸款機構是非該文件當事方的貸款機構的關聯機構，則相關貸款機構應確保該義務由其關聯機構履行。
770%借款人的附屬公司
(A)在符合本協議條款的情況下，借款人的聯屬公司如為借款人集團成員，經相關附屬貸款機構批准後，可成為附屬貸款的借款人。
(B)UPC Broadband應在UPC Broadband根據第7.1條(輔助設施的使用)向設施代理提交的任何轉換通知中指明借款人的任何相關關聯公司。
(C)如果任何借款人根據第30條(雙方的變更)不再是本協議下的借款人，其關聯公司，只要任何該等關聯公司不是任何其他義務人的關聯公司，則不再擁有本協議或任何附屬貸款文件項下的任何權利。
(D)如果本協議或任何其他財務文件規定借款人在附屬貸款項下承擔義務，而相關借款人是不是該文件當事方的借款人的關聯方，則相關借款方應確保該義務由其關聯方履行。
(E)在本協議或任何其他財務文件中提及借款人不承擔該財務文件下的借款人義務(無論是實際的還是或有的)，應解釋為包括提及借款人的任何關聯公司不承擔任何財務文件或附屬融資文件下的義務。
8.取消可選貨幣的上限
8.1美元：貨幣選擇
循環貸款或附加循環貸款項下的每一借款人應在有關墊款的申請中選擇向其提供的墊款的貨幣(應為美元、歐元、附加貨幣或可選貨幣)。
82%的人表示無法獲得可選貨幣
(A)確認是否在相關預付款報價日期的規定時間之前：
(I)如果貸款人通知貸款機構，其無法隨時獲得所需金額的相關可選貨幣；或
(2)如果貸款人通知融通代理人，遵守其以擬議的可選貨幣參與該墊款的義務將違反適用於其的法律或條例，
貸款代理人將在指定時間前向有關借款人發出有關通知。在這種情況下，任何根據第8.2條發出通知的貸款人將被要求參與相關的歐元預付款(in
相當於貸款人在相關墊款的歐元金額中所佔比例的金額，或就展期貸款而言，相當於貸款人在根據第9.2條(展期)實際要求貸款人預付款的歐元金額中的比例的金額，在該利息期間，其參與將被視為以歐元計價的單獨預付款。
(B)在任何時候對預付款或未清償貨幣的數量進行任何限制時，將不考慮根據第8條(可選貨幣)被視為單獨預付款的預付款的任何部分。
9.提前還款
91%用於償還預付款
(A)除以下(B)款另有規定外，每個借款人必須按照相關的附加貸款加入協議的規定償還向其提供的墊款，該協議應規定償還相關的附加貸款：
(I)在有關的最終到期日全額償付；或
(2)在相關最終到期日(包括最後到期日)之前的任何一個或多個日期分期付款(每個分期付款為“還款分期付款”)。每期還款的金額和日期應在相關的《加入附加融資協議》中所列或按照該協議計算的日期或日期。
(B)借款人應(在第9.2條(展期)的規限下)在其利息期的最後一天全額償還每筆循環貸款預付款和額外循環貸款項下的每筆預付款。
9.2%；展期：
在不損害每個借款人在其利息期的最後一天全額償還每筆循環融資墊款的義務以及在其利息期限的最後一天償還根據附加循環融資向其支付的每筆墊款的義務的情況下，如在借款人到期償還該循環融資墊款或與附加循環融資有關的墊款(視情況而定)的同一天(“到期墊款”)，該借款人還要求以與到期墊款相同的貨幣向其支付一筆或多筆循環融資墊款或該額外循環融資(視情況而定)下的一筆或多筆墊款(“展期墊款”)，根據第4.2條(進一步的先決條件)，貸款人有義務支付展期預付款，展期預付款的總額應視為用於償還即將到期的預付款，以便：
(A)檢查到期預付款的金額是否超過展期預付款的總額：
(I)確保有關借款人只須以現金支付相等於該超出部分的款額；及
對於每個貸款人蔘與(如有)展期墊款，應視為有關借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的墊款的參與(如有)，該貸款人將不被要求以現金形式提供其參與展期墊款。
(B)審查到期預付款的數額是否等於或少於展期預付款的總額：
(I)確保有關借款人不會被要求以現金付款；及
(Ii)要求每個貸款人僅在其參與展期墊款(如有)超過該貸款人對即將到期墊款的參與(如有)，而該貸款人蔘與展期墊款的剩餘部分應被視為已由有關借款人提供並用於償還該貸款人蔘與到期墊款的情況下，才以現金提供其對展期墊款的參與。
9.3%：跟單信用的現金抵押品
(A)如果先前未按照下文(B)段的規定償還，則每個借款人必須在跟單信用證中規定的到期日全額償還以其名義開具的每張跟單信用證。
借款人可在不少於五個工作日前向融資機構發出書面通知，表明其有意在規定的到期日之前償還其要求的全部或部分跟單信用證，並在發出該通知後，應促使根據該通知減少跟單信用證的相關未付L信用證金額，方法是按照第1.2條(建造)提供現金擔保(在每種情況下)，或減少該跟單信用證的未付L信用證金額，或取消該跟單信用證並將正本退還給有關L信用證銀行或貸款人的貸款代理人。
9.4年月月日通知
融資代理應在根據本協議確定美元、額外貨幣或可選貨幣金額(以及適用代理的即期匯率)後，立即通知相關貸款人(S)和UPC寬帶。
95%償還循環貸款
UPC寬帶應促使相關循環貸款項下的所有未償還款項在其最終到期日償還。
10.取消和提前還款
10.1%：自動取消承諾
每項額外融資項下的未支取循環融資承付款和額外融資承付款應在相關可用期間最後一天倫敦營業結束時自動註銷。
10.2%：自願註銷
(A)UPC寬帶可在取消到期日期前不少於三個工作日(或UPC寬帶與設施代理商定的其他時間段)向設施代理交付正式填寫的取消通知，按下列比例全部或部分取消任何額外設施承諾總額、循環設施A承諾總額或循環設施B承諾總額中未使用的部分
UPC寬帶可以在取消通知中指定的日期在取消通知中指定。任何部分取消應(受第7.1(F)條(輔助設施的使用)的規定的約束)適用於每個貸款人按比例作出的相關額外貸款承諾、可用的循環貸款A承諾或可用的循環貸款B承諾(如適用)。
(C)部分取消與額外循環融資有關的任何循環融資承付款或額外融資承諾的最低金額必須為1,000,000歐元(或其等值的其他貨幣)。
10.3%：自願提前還款
(A)UPC Broadband可在預付款到期日之前不少於三個工作日(或UPC Broadband與融資代理商定的其他時間段)向融資代理交付正式填寫的取消通知，以預付循環融資或任何額外融資項下向借款人支付的全部或任何部分未償還預付款。
(B)*與定期貸款有關的部分預付款必須為歐元最低總額10,000,000歐元或UPC Broadband和相關額外貸款貸款人商定的其他最低金額。
(C)對於部分循環貸款A預付款、循環貸款B預付款或與額外循環貸款有關的預付款，預付款總額必須為1,000,000歐元或UPC Broadband與相關貸款人商定的其他最低金額。
(D)根據第10.3條支付的任何自願預付款將按UPC Broadband在預付款通知中指定的比例用於相關循環設施和/或相關附加設施(視情況而定)，並且：
(I)就該循環貸款或該額外循環貸款(視何者適用而定)下的所有未清償墊款或UPC寬頻在取消通知中指定的墊款支付(如屬循環貸款或任何額外循環貸款)；及
(Ii)(如屬任何其他額外貸款)就相關額外貸款按比例支付的所有未清償墊款(以及(如適用)按UPC寬頻指定的順序償還相關額外貸款或額外貸款的分期付款)。
10.4%：控制權的變更
(A)所謂“控制權變更”，是指：
(I)表示控股公司並未或不再透過其一間或多間附屬公司或由其控制的其他人士直接或間接擁有超過50%的法定及實益權益。附屬於UPC Broadband Holdco的已發行股本的投票權，或以其他方式不再控制UPC Broadband Holdco(UPC Broadband Holdco與股東合併或合併為股東的結果除外，前提是該合併或合併符合以下(D)段)，或在許可關聯集團指定日期後，許可關聯母公司；或
(Ii)根據就UPC Broadband Holdco及UPC Holding II的已發行股本以證券代理為受益人的任何股份質押的條款，UPC Broadband Holdco並不或不再直接(或間接透過其一間或多間附屬公司或由其控制的其他人士，但須受該附屬公司或遵守第30.8(A)條(額外義務人)規定的人士的規限)擁有100%的法定及實益權益。UPC寬帶和UPC Holding II的已發行股本或以其他方式停止控制UPC寬帶和UPC Holding II；或
(3)根據附表5(擔保文件)第2段所指質押的條款，UPC Broadband Holdco和UPC Holding II不擁有或不再擁有100%的法定和實益權益。合夥企業的合夥權益，或以其他方式停止控制UPC融資；或
或
(V)如在獲準附屬公司集團指定日期後的任何時間，任何獲準附屬公司Holdco不再直接或間接成為實益擁有人(如1934年法案下規則13d-3和13d-5所界定)100%。任何允許的關聯母公司的投票股票的總投票權，
但控制權的更改不得當作已發生：
(A)在結束後的重組或剝離完成後，根據本定義(A)(I)段進行重組；
(B)根據本定義(A)(一)、(A)(四)和(A)(V)款，在獲準關聯公司Holdco在有償付能力的基礎上進行清算時，對其進行破產清算，但條件是：
(1)達到100%。相關獲準關聯母公司的股份繼續按優先順序質押給融資方，不會對融資方的利益產生任何重大不利影響；
(2)*繼任獲準聯營公司Holdco並非在某一司法管轄區組織，這會對財務各方就相關獲準聯屬母公司的股份強制執行股份質押的能力造成重大不利影響；及
(3)確認繼任獲準關聯公司Holdco是相關獲準關聯母公司的唯一股東；以及
(C)根據本定義(A)(一)、(A)(四)和(A)(V)項進行的任何100%的出售、租賃、轉讓或其他處置。出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，只要該等出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置屬於準許出售定義的一段或多段。
(B)儘管有上述規定，但在完成(I)完成交易後重組後，“控股公司”(定義見下文)將指新的中間控股公司及其繼承人，或(Ii)剝離，其中LEF及其繼承人(或如果發生許可的附屬公司集團指定日期，則共同控股公司及其繼承人)不再是UPC Broadband Holdco的母公司(或如果已發生許可的附屬公司指定日期，則為UPC Broadband Holdco及其任何許可附屬公司的共同母公司)，“控股公司”係指由UPC Broadband Holdco指定的UPC Broadband Holdco的母公司(或者，如果已發生允許的關聯公司指定日期，則是UPC Broadband Holdco的共同母公司和任何允許的關聯母公司)以及該母公司的任何繼承人。
就第10.4條(控制權變更)和最終母公司、全資子公司和允許交易的定義而言：
(I)任何人的“股本”是指該人的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他權益等價物，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券；
(2)除上文(B)段另有規定外，“控股公司”係指：
(A)在任何許可的附屬公司集團指定日期之前的任何時間，提供全球環境基金及其繼任者；以及
(B)在允許的關聯集團指定日期或之後的任何時間註冊共同控股公司及其繼承人；
(Iii)“新中間控股”指終極母公司在結束後重組後的有關直接附屬公司；
(四)所謂“獲準持有人”，統稱為：
(A)與終極父母合作；
(B)在分拆的情況下，包括分拆母公司及其任何附屬公司；
(C)承認上文(A)段所述獲準持有人的每一關聯公司或相關人士，以及該獲準持有人、關聯公司或相關人士的任何繼承人；
(D)以任何與UPC Broadband的任何公開或非公開發行股本有關的承銷商的身份行事，或在獲準聯屬集團指定日期後擔任獲準聯屬母公司的承銷商；及
(E)取得UPC Broadband或UPC Broadband的“實益所有權”(根據1934年法案第13d-3和13d-5條的含義)或UPC Broadband的全部或幾乎所有資產的任何“個人”或“團體”(如1934年法案第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，或在允許的附屬公司指定日期之後、允許的附屬母公司及其受限制的子公司(作為整體)將構成UPC Broadband的控制權變更，許可關聯母公司(如適用)已根據以下(C)(I)段向設施代理提供通知，且設施代理未在收到此類通知後六十個工作日內，根據下文(C)(Ii)段向UPC寬帶或(在許可關聯集團指定日期後)許可關聯母公司(視情況適用)提供通知，取消設施和/或宣佈所有未清償預付款立即到期和支付；
(五)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者本行政區域內的任何機構或者任何其他實體；
(Vi)“結束後重組”指UPC Broadband Holdco(或在任何許可關聯集團指定日期後，控股公司)及其子公司或UPC Broadband Holdco(或在任何許可關聯集團指定日期後，控股公司)及其子公司通過一項或多項合併、轉讓、合併或其他類似交易向最終母公司或最終母公司的另一家直接子公司分銷或以其他方式轉讓，使得UPC寬帶控股公司(或，在任何許可關聯集團指定日期之後，控股公司)或該控股公司將成為最終母公司的直接子公司或最終母公司的其他直接子公司；
(Vii)適用於任何公司的股本的“優先股”，是指在支付股息或在任何自願或非自願清算時分配資產方面優先考慮的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
解散該公司，超過任何其他類別的該公司的股本；
(Viii)就任何核準持有人而言，“有關人士”指：
(A)收購該核準持有人的任何控股股權持有人或多數(或以上)擁有的附屬公司；或
(B)如屬任何個人、該個人的任何配偶、家庭成員或親屬，則為該個人及任何該等配偶、家庭成員或親屬的利益而設立的任何信託或合夥，或為其中任何一名或多於一名的配偶、家庭成員或親屬的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或受益人而設立的任何信託或合夥；或
(C)任何信託、法團、合夥或其他人士，而其中任何信託、法團、合夥或其他有關人士的一名或多名獲準持有人及其他有關人士是該信託、法團、合夥或其他人士的受益人、股東、合夥人或擁有人，或合共實益持有該等信託、法團、合夥或其他人士的多數(或多於一項)控制權益的人；
(X)“分拆”是指將UPC Broadband和UPC Broadband的任何許可關聯母公司或控股公司或最終母公司直接或間接擁有的該許可關聯母公司的所有已發行普通股和/或股權股份分配給(A)最終母公司的所有股東或(B)最終母公司的組織章程細則規定的最終母公司的一個或多個股東組成的所有股東的交易，在每種情況下，直接或間接通過分配持有UPC寬帶公司和任何獲準關聯母公司股份或該控股公司股份的公司的股份；
(Xi)所謂分拆母公司，是指根據分拆向終極母公司股東分配股份的人；以及
(C)在意識到控制權發生變化時應採取行動：
(I)使用UPC寬帶，或在許可關聯集團指定日期後，許可關聯母公司(視情況而定)應在意識到控制變更時立即通知設施代理；以及
(Ii)如果多數貸款人提出要求，貸款代理應在不少於30個工作日通知UPC Broadband的情況下取消每項貸款，並宣佈所有未完成的使用，連同應計利息和財務文件項下所有其他立即到期和應付的相關金額，屆時每項貸款將被取消，所有該等未償還金額將立即到期並支付。
(D)UPC寬帶控股公司不得與股東(由此產生的人為“UPC合併實體”)進行合併或合併，除非：
(1)至少在合併開始前10天，向融資機構代理人提供與以下(D)(二)和(D)(三)項所列事項有關的擬議合併的合理細節；
(Ii)UPC合併後的實體將對UPC寬帶控股公司的義務(包括財務文件下的義務)負責，這些義務在合併後將繼續完全有效，並有權享受UPC寬帶控股公司的所有權利；以及
(Iii)如UPC合併實體已訂立擔保文件(如適用)，該等擔保文件就相同資產提供至少與UPC Broadband Holdco根據其訂立的任何擔保文件所提供的性質及級別相同的擔保，且該等擔保文件為UPC合併實體可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受(在適用範圍內)與附表2所指法律意見(條件先例文件)所述的實質上相似的限制所規限。
10.5%從出售收益中強制預付
(A)除下文(B)段所規定的以外，對允許的處置(但不包括：(1)第一歐元250,000,000歐元的淨收益(或，如大於，則為相當於5%的數額)支付的費用。或(Ii)根據第21.11條(處置)第(B)(I)至(B)(Liii)段的處置)，UPC寬帶應促使預付的設施數額等於以下兩者中較小的一項：
(I)公佈該項出售所得款項淨額；及
(2)確定一個數額，以確保在收到此類淨收益之前結束的最近一個比率期間內不會違反第22.2條(財務比率)所列的財務比率，如果在該最近的比率期間測試該財務比率，同時(按預計基礎)考慮自該比率期間最後一天以來所作的所有處置和該預付款的數額(但忽略該淨收益)，
但如果第22.2條(財務比率)中規定的財務比率在收到此類淨收益之前結束的最近比率期間不需要進行測試，則不要求提前付款。
根據第10.6(A)條(申請順序)，該金額應用於預付設施費用。
(B)根據上文(A)段，不需要預付款項：
(I)如果任何這種預付款的金額少於2.50億歐元(或其等值的其他貨幣)和5%，則應支付。佔總資產的比例；或
(Ii)將一筆與根據上文(A)段規定須預付的金額相等於的金額再投資於業務中的資產(為免生疑問，包括獲準收購、資本支出、運營支出和獲準合資企業)的任何許可處置，但任何尚未：
(A)在有關的獲準處置後12個月內，是否有任何資產再投資或簽約如此再投資；及
應用於根據第10.6(A)條(申請順序)預付設施，並進一步規定，在再投資結束日，UPC寬帶應確保預付的設施金額等於以下兩項中較小者：
(一)公佈處置所得淨額；及
(2)設定一個數額，以確保在再投資終止日期之前結束的最近一個比率期間不會違反第22.2條(財務比率)中規定的財務比率，如果在最近的比率期間測試該財務比率，並(按預計基礎)考慮自該比率期間最後一天以來所進行的所有處置和該預付款的金額(但在計算現金時不考慮截至該再投資結束日期尚未進行再投資的任何淨收益)，
但如果第22.2條(財務比率)中規定的財務比率在再投資結束日期之前結束的最近比率期間不需要進行測試，則不要求提前付款。
10.6%按申請順序排列
(A)根據第10.5條(從出售所得款項中強制預付)支付的循環貸款及額外貸款的每筆預付款的金額，應由UPC Broadband在預付款日期前不少於兩個工作日，按UPC Broadband向融資代理指定的比例，以及根據相關循環貸款及/或相關額外融資或額外融資按比例產生的所有未使用款項(及(如適用)相關額外融資或額外融資的償還分期付款)按UPC Broadband指定的順序，按循環融資及額外融資的比例分配給循環融資及額外融資代理。
(B)如果UPC寬帶沒有在上文(A)段規定的時間段內向設施代理髮出通知，説明如何根據第10.5條(出售所得的強制性預付款)預付款項，則應使用相關預付款的金額：
(I)在定期貸款項下的未償還預付款之間(如果適用，根據相關的還款分期付款)之間的第一比例
附加設施或按UPC寬帶規定的順序的附加設施)；
(2)循環貸款項下的未使用款項與任何額外循環貸款之間的第二比例(但墊款應在任何未償還的L/丙款之前預付(然後應按比例預付))，在每種情況下，相應地永久取消循環貸款A承付款總額、循環貸款B承付款總額或額外貸款承付款總額(視情況而定)(有關貸款人的相關循環貸款承付款或額外貸款承付款(視情況適用)之間的比例)；
(3)在此之前，在：
(A)償還附屬設施項下的未使用款項(以及取消相應的附屬設施承付款)；以及
(B)取消附屬貸款承諾；以及
(4)最後，(按比例)取消與任何額外循環設施有關的循環融資A承付款總額、循環融資B承付款總額和額外融資承諾總額。
(C)除非有關借款人根據下文(D)段作出選擇或通知融資代理其有意根據上文第10.5條(出售所得款項中的強制性預付款)將所得款項淨額再投資於借款人集團的資產，否則其應在收到出售所得款項淨額後立即預付預付款。
(D)借款人可選擇根據第10.5條(從出售收益中強制預付)支付的任何預付款，用於在與該預付款相關的利息期間的最後一天預付預付款。如果有關借款人作出這一選擇，則相當於有關預付款數額的預付款的一部分將在其利息期限的最後一天到期並支付。
10.7%關於單一貸款人的提前還款和取消貸款的權利
(A)評估是否存在以下情況：
(I)禁止債務人根據第15.2(C)條(税收總額)向任何貸款人、附屬設施貸款人或L/C銀行支付的任何款項必須增加；
(Ii)任何貸款人、附屬設施貸款人或L/C銀行根據第15.4條(税務賠償)或第17.1條(增加的費用)向UPC寬帶或債務人索賠；或
(Iii)任何貸款人、附屬貸款機構或L/C銀行援引第16.3條(市場混亂)或第18條(違法性和減刑)，
然後，在以下(C)段的規限下：
(A)如果情況與貸款人有關，UPC寬帶可以：
(1)可根據本協議安排將該貸款人承諾和參與使用的全部(但僅按面值)轉讓或轉讓給願意接受該轉讓或轉讓的新的或現有的貸款人；或
(2)必須通知貸款機構取消該貸款人的承諾，以及UPC寬帶有意促使該貸款人償還參與使用的款項，因此該貸款人的承諾應立即降至零；
(B)如情況與附屬貸款機構有關，UPC寬頻可通知信貸代理取消該附屬貸款機構的附屬貸款承諾，以及UPC寬頻有意促使償還該附屬貸款機構所批出的任何附屬貸款的用途，因此該附屬貸款機構的附屬貸款承諾應立即減至零；及
(C)如情況涉及L開出的跟單信用證，UPC寬頻可向融資代理髮出通知，通知償還由該L開出的任何未償還跟單信用證，並取消該L開出的銀行根據本協議就將來開立的任何跟單信用證或就該L銀行在每一未償跟單信用證項下的最高或有負債提供全額現金保障而根據本協議獲委任為L開證行。
(B)在UPC寬頻根據上文(A)(Iii)(A)(2)、(A)(III)(B)或(A)(III)(C)段發出通知(或如較早，則為UPC Broadband在該通知中指定的日期)發出通知後每個利息期結束的最後一天，未使用或未使用輔助設施的每個借款人應償還該貸款人蔘與該輔助設施的使用或使用(連同根據財務文件應計的所有利息和其他金額)，或視情況而定，為L信用證出具的任何跟單信用證或附屬貸款項下的任何或有負債提供全額現金擔保。
(C)只有在下列情況下，UPC寬帶才可行使上文(A)段規定的權利：
(I)在上文(A)(I)和(A)(Ii)段的情況下，導致要求賠償的情況仍在繼續；和
(Ii)給予貸款代理及有關貸款人不少於五個營業日的事先通知。
(四)根據上述(A)(三)(A)(1)款決定更換貸款人，應符合下列條件：
(一)沒有任何融資方有義務尋找替代貸款人；
(Ii)任何被取代的貸款人無須向任何其他貸款人退還、支付或退還該被取代的貸款人根據任何財務文件收取的任何費用或其他款項；及
(Iii)對作為貸款代理的貸款人的任何替換不應影響其作為貸款代理的角色。
(E)根據第10.7條(單一貸款人的預付權和撤銷權)支付的所有預付款應按比例適用於相關貸款人的未使用款項。
10.8與違約貸款人有關的撤銷權
(A)在不損害UPC Broadband在第2.3(增加)條下的權利的情況下，如果任何貸款人成為違約貸款人，UPC Broadband可在該貸款人繼續是違約貸款人的情況下，隨時向貸款機構代理髮出三個工作日的通知，取消該貸款人的每項可用承諾。
(B)在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾應立即降至零。
(C)*貸款代理在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。
第10.9條：雜項規定
(A)借款人根據第10.3條(自願提前付款)或第10.7條(與單一貸款人有關的提前還款和取消貸款的權利)發出的任何提前還款通知和根據第10.2條(自願取消)發出的取消通知不得撤銷，應指明作出該提前還款或取消(視情況而定)的日期和該提前還款或取消(視情況而定)的金額，並應責成該借款人在該日期進行該提前還款或取消(視情況而定)。但提前還款或提前還款通知可以是有條件的，且不可撤銷，前提是UPC寬帶或借款人應在貸款代理髮出的10個工作日內，在取消或提前還款通知中指定的日期未發生取消或提前還款的情況下，就該通知中指定的貸款人的違約成本向任何貸款人作出賠償。
(B)本協議項下的所有預付款應與預付金額的應計利息和根據本協議就該預付款應支付的任何其他金額一起支付，並且在第27.4條(中斷成本)的規限下，不收取溢價或罰款。
(C)除非按照本協議的明示條款，否則不允許預付款或取消。
(D)根據第10.3條(自願預付)由UPC Broadband預付的預付款項，如與循環貸款有關，或如相關的附加貸款加入協議規定，則可根據本協議及/或該附加貸款加入協議(視乎適用而定)的條款再借入。除根據本協議償還的與循環融資或額外循環融資有關的預付款或任何跟單信用證外，根據本協議預付的任何其他款項隨後不得再借入。為免生疑問，除非相關附屬設施文件有明確的相反約定，否則本款(D)項不適用於任何附屬設施。
(E)除第2.3條(增加)另有規定外，根據本協議取消的任何額外貸款承擔或任何循環貸款承擔其後不得恢復。
(F)除第18.1條(非法性)、第10.7條(與單一貸款人有關的預付款和取消的權利)或第29.9條(更換貸款人)項下的任何預付款外，任何預付款的一部分，應按比例適用於貸款人的參與。
11.取消利率切換
11.1%將改用複合參考利率
根據第11.2條(現有期限利率預付款的延遲轉換)，自匯率轉換貨幣的利率轉換日期起：
(A)在以該匯率轉換貨幣計算適用的複合利率安排下的墊款利息時，使用複合參考利率將取代使用適用的期限參考利率；以及
(B)在適用的複合利率安排下以該匯率轉換貨幣支付任何墊款或未付款項應為“複合利率墊款”，第12.2條(利息複合利率墊款的計算)應適用於每筆此類墊款或未付款項。
11.2%：現有期限利率預付款的延遲切換
如果利率轉換貨幣的利率轉換日期在該貨幣的定期利率貸款的計息期的最後一天之前，並且根據第11.1條（轉換為複合參考利率），在利率轉換日期，使用複合參考利率將取代使用適用的定期參考利率計算該定期利率貸款的利息：
（a） 儘管有第11.1條（轉換為複利參考利率）和第12.1條（利率-定期利率預付款的計算）的規定，該預付款應繼續為該計息期的定期利率預付款，並應繼續適用於該計息期的該預付款;
（b） 本協議中與複合利率貨幣相關的任何條款均不適用於該計息期內的該預付款;以及
（c） 從該預付款的下一個計息期（如有）的第一天起，該預付款應為“複利預付款”，第12.2條（利息計算-複利預付款）適用於該預付款。
11.3 貸款代理人通知
融資機構應在得知某一匯率轉換貨幣的利率轉換日期發生後，立即將該情況通知有關貸款人。
12.不計利息
12.1 利率的計算-定期利率預付款
（a） 根據下文第（d）段，循環貸款A項下的預付款（在其計息期內為定期利率預付款）的利率應為年利率，該年利率為以下各項的總和：
（i） 循環貸款A保證金;以及
（ii） 適用的定期參考利率。
（b） 根據下文第（d）段，循環貸款B項下的預付款（在其計息期內為定期利率預付款）的利率應為年利率，該年利率為以下各項的總和：
（i） 循環貸款B保證金;以及
（ii） 適用的定期參考利率。
（c） 根據第1.8條（LIBOR過渡），附加貸款項下的預付款（在其計息期內為定期利率預付款）的利率應為年利率，該年利率為以下各項的總和：
（i） 適用的保證金;以及
（ii） 適用的定期參考利率。
（d） 在計息期內，適用於以美元計價的循環貸款項下預付款的利率：
（i） 在2023年第一次修訂生效日有效的保證金應為適用保證金與在2023年第一次修訂生效日之前根據本協議為相關循環貸款項下的預付款確定的參考利率之和;以及
（ii） 於2023年第一次修訂生效日期後開始生效的，應根據上文第（a）段確定。
(E)除第1.8條(倫敦銀行同業拆借利率過渡期)另有規定外，額外貸款項下墊款利息的支付時間應受相關的額外貸款加入協議監管。
(F)如因實施第16條(市場擾亂及替代利率)而導致的每項期限參考利率的釐定及建議的利息期限或任何利率的更改，貸款代理應立即通知有關借款人及貸款人。
(G)根據本條款第12.1條，設施代理人不得在非營業日向任何一方作出任何通知。
12.2%--複利預付款的計算
(A)適用於循環貸款的利率在一個利息期內的任何一天作為複合利率預付款的預付款是年利率的百分比，它是以下各項的總和：
（i） 循環貸款A保證金;以及
(二)調整當日的複合參考匯率。
(B)適用於循環貸款B墊款的利率，即利息期間內任何一天的複合利率墊款，是年利率的百分比，該百分比是下列各項的總和：
（i） 循環貸款B保證金;以及
(二)調整當日的複合參考匯率。
(C)如果複利預付利率期間的任何一天不是RFR銀行日，則該日的複利預付利率將適用於緊接RFR銀行日之前的利率。
(D)在複利利率付款可確定後，貸款代理人應立即通知：
(I)向UPC寬帶公司或該複利利率的相關借款人支付利息；
(Ii)向每名有關貸款人告知與該貸款人蔘與有關的複利墊付有關的複利利率的支付比例；及
(Iii)通知有關貸款人及UPC Broadband或有關借款人與釐定該複利利率有關的每項適用利率。
(E)根據本條款第12.2條，設施代理人不得在非營業日向任何一方作出任何通知。
12.3%固定利率墊款的計算
適用於固定利率墊付的利率應為適用的《加入附加貸款協定》中規定的固定利率。
12.4%的利息支付
(A)除本協定或任何附加貸款加入協議另有規定外，每項定期利率墊付的應計利息應由有關借款人在其利息期的最後一天支付，如任何定期利率墊付的利息期間超過六個月，則只要利息期間持續，則在該利息期間的第一天後每隔六個月支付一次。
（b） 與每份複合利率墊款有關的複合利率利息付款應於（i）其計息期最後一天（以較晚者為準）及（ii）貸款到期日後三個營業日（以較晚者為準）支付。
代理通知UPC寬帶的金額，這種複合利率利息支付。
（c） 與固定利率墊款相關的應計利息的支付時間應受適用的《額外貸款加入協議》的監管。
12.5 罰息
（a） 如果債務人未能支付其根據融資文件應支付的任何款項，應貸款代理行的要求，債務人應立即支付逾期款項的利息，從到期日至實際支付日期，在判決前後，利率為（“違約率”），該違約率由貸款代理行確定，為如果未付款項，在未付款期間，構成適用於新預付款的保證金預付款，前提是在貸款代理行考慮違約的可能持續時間（“指定期限”）後確定的持續時間（不超過三個月）的連續利息期內，以未付金額的貨幣提取新預付款。
（b） 違約率將於每個營業日或相關指定期限的首日或首日前兩個營業日（視情況而定）釐定。
（c） 違約利息將在每個指定期限結束時複利計算。
13. 利息期
13.1 利息期間的選擇
（a） 每筆預付款的計息期將為該筆預付款的請求所選擇的期限，而隨後的每個計息期（僅與定期貸款相關）將為借款人通過通知貸款代理行所選擇的期限，該通知應不遲於該定期貸款項下當前計息期結束前的第三個營業日收到。
（b） 除本協議另有規定外，定期貸款項下每筆預付款的每個計息期的期限應為1、2、3或6個月，或者，在每種情況下，貸款代理行與借款人商定的其他期限，最長為12個月（根據多數貸款人關於相關定期貸款的指示行事）或與任何定期貸款項下的第一筆定期貸款預付款有關的，相關借款人和貸款代理行同意的六個月或更短的任何其他期限。定期貸款的每個計息期將從其提款日開始，或在每個後續計息期的情況下，從其前一個計息期到期日開始。
（c） 循環貸款或額外循環貸款項下的每筆預付款只有一個利息期。
（d） 除非本協議另有規定，循環貸款或額外循環貸款項下預付款的每個計息期的期限應為1天（含1天）至30天（含30天）之間的任何天數，或1天、2天、3個月或6個月或其他最多12個月的期限，因為貸款人在相關貸款項下的承諾總額超過50%在提交相關請求之前，可與借款人達成協議，但該期限應在最終到期日或之前結束
有關循環基金或有關額外循環基金（如適用）的日期。循環貸款或額外循環貸款項下墊款的每個計息期將從其提款日開始。
（e） 根據第11.2條（現有定期利率預付款的延遲轉換），定期利率預付款的計息期長度不受該計息期的“複合利率預付款”的影響。
13.2 非營業日
如果計息期將在非營業日的日期結束，則該計息期應改為在該日曆月的下一個營業日（如有）或前一個營業日（如無）結束。
13.3 利息期的進一步調整
如果墊款的計息期超出相關的最終到期日，則應縮短計息期，使其在最終到期日結束。
13.4 其他調整
貸款代理行和借款人可就調整計息期和合並及/或拆分預付款達成一致的其他安排。
13.5 利息期通知
貸款代理行應在確定每個計息期的期限後立即通知相關借款人和貸款人。
14. 付款
14.1 付款地
債務人或債權人根據本協議支付的所有款項應支付給貸款代理行，並存入貸款代理行在相關貨幣國家主要金融中心（或者，如果是歐元，則為參與成員國或倫敦的金融中心）的辦事處或銀行的賬户，貸款代理行為此目的可能會通知債務人或債權人。
14.2 資金
本協議項下向貸款代理行支付的款項應在到期日按貸款代理行向相關方指定的時間和資金支付，以支付地相關貨幣結算交易時的慣例支付。
14.3 分佈
（a） 除下文第（d）款規定的情況外，根據下文第（b）款和第（c）款的規定，貸款代理行根據本協議為另一方收到的每筆付款應：由貸款代理行通過付款方式提供給該方（以收款貨幣和收款資金計，收款價值日）在相關貨幣國家的主要金融中心（或者，如果是歐元，在參與成員國的主要金融中心或倫敦）開設的銀行賬户，
可提前不少於五個營業日通知貸款代理行。
（b） 貸款代理行可將其收到的任何款項用於支付債務人在本協議項下到期應付的任何款項（在該日期以收款貨幣和資金支付），或用於購買任何金額的任何貨幣。
（c） 如果根據本協議，貸款代理行應向另一方支付一筆款項，則貸款代理行沒有義務向該方支付該筆款項，直到其確定其已實際收到該筆款項。 但是，貸款代理行可以假設該款項已根據本協議支付給其，並根據該假設向該方提供相應的金額。 如果貸款代理行尚未向另一方支付相應金額，則該方應立即應要求向貸款代理行退還相應金額以及從付款之日至收款之日的利息，利息按貸款代理行合理確定的利率計算，以反映其資金成本。
（d） 根據上文第（c）段，如果是中期利息期轉讓，貸款代理行應：
（i） 就根據中期利息期轉讓而分配、轉讓或更替的本金額支付任何應付利息，該利息應在中期利息期轉讓生效之日及之前累計，並可供現有借款人使用;及
（ii） 向新借款人支付利息，該利息應與作為中期利息期轉讓而分配、轉讓或更替的本金金額有關，且應在中期利息期轉讓生效之日後累計，
此類付款應支付（在收款價值日，以收款貨幣和資金）存入現有貸方賬户或新貸方賬户（如適用）在有關貨幣國家的主要金融中心與該銀行進行交易（或者在歐元的情況下，在其中一個參與成員國的主要金融中心或倫敦），其可能為此目的提前不少於五個營業日通知貸款代理行，另行通知
14.4 貨幣
（a） 預付款的還款或預付款應以預付款的計價貨幣支付。
（b） 所有利息均以應付利息相關金額的計值貨幣支付。
(C)就費用、開支、税項等應支付的所有款項，均須以產生該等費用、開支、税項等的貨幣支付。
(D)除本協定另有規定外，根據本協定應支付的任何其他款項均以歐元支付。
14.5%的減排量
任何以可選貨幣計價的預付款的償還應減去該可選貨幣所償還的預付款金額，並按比例減少該預付款的歐元金額。
14.6%包括抵銷和反索賠
債務人在本協議項下支付的所有款項不得抵銷或反索賠。
14.7%非營業日
(A)如果本協議項下的付款的到期日不是營業日，則付款的到期日應改為同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)。
(B)在本協議項下任何本金付款到期日的任何延期期間，應按原定到期日的應付利率向本金支付利息。
14.8%用於部分付款
(A)除《債權人間協議》另有規定外，如果貸款代理人收到的款項不足以清償債務人在本協定項下當時到期和應付的所有款項，則貸款代理人應按下列順序將這筆款項用於債務人在本協定項下的義務：
(I)首先按比例支付設施代理人、擔保代理人和各L/C銀行在本協定項下的任何未付費用、費用和開支；
(Ii)其次，按比例支付根據第25條(費用)到期但未支付的任何應計費用(不包括根據第25.1條(額外貸款承諾費)或根據第25.2條(循環貸款承諾費)應支付的任何承諾費，或根據第25.5條(跟單信用證費用)應支付的跟單信用證費用)；
(3)第三，按比例向貸款人支付任何應計利息(包括利息中期轉移，用於按比例向現有貸款人和新貸款人支付)、根據本協定到期但未支付的跟單信用證費用和承諾費；
(四)第四，按比例向貸款人支付根據本協定到期但未支付的任何本金；以及
(V)第五，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。
(B)在符合債權人間協議的情況下，如受影響的貸款人指示，貸款代理應更改上文(A)(Ii)至(A)(V)段所列的命令。設施代理應將任何此類變更通知UPC寬帶。
(C)上文(A)和(B)項的規定應凌駕於任何債務人的任何撥款之上。
14.9%：受損代理
(A)如果貸款代理人在任何時候成為減值代理人，則被要求根據財務單據向貸款代理人付款的債務人或貸款人可以直接向所要求的收款人支付這筆款項，或將這筆款項支付給在“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行持有的計息賬户(“信託賬户”)，而與該賬户有關的破產事件尚未發生且仍在繼續，以債務人或貸款人的名義付款，並被指定為財務文件規定的受益於該付款的融資方的信託賬户。在每一種情況下，此類付款都必須在財務文件規定的付款到期日起五個工作日內支付。
(B)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按比例分配給該信託賬户的受益人。
(C)根據第14.9條(減值代理)付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。
(D)在根據第24.14條(代理人的辭職)任命繼任機構代理人後，按照第14.9條(減值代理人)向信託賬户付款的每一方應向信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉移到繼任機構代理人，以便根據本協議進行分配。
15.增加税收總額和賠償金
15.1*定義
(A)第(15)條中的規定：
“受保護方”是指根據財務單據就已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何款項的財務方。
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據下列財務單據從付款中扣除或扣繳税款：
(I)申請FATCA扣減；或
(Ii)為任何銀行徵費(或以其他方式歸因於銀行徵費或因銀行徵費而產生)支付扣除或扣繳。
“支付税款”是指債務人根據第15.2條(税收總額)或15.4條(税收賠償)向融資方增加的付款。
“條約貸款人”是指(在付款到期之日)根據在該日生效的雙重徵税協議有權獲得付款的貸款人(在完成任何必要的程序手續後)，而不扣税。
(B)在本條第15條中，凡提及“裁定”或“裁定”，指作出裁定的人以合理和真誠行事的絕對酌情決定權作出的裁定。
152%的税收總額
(A)除非法律要求減税，否則每個債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税。
(B)UPC寬帶公司或貸款人在意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知設施代理。如果貸款代理收到貸款人的通知，它應通知UPC寬帶和該義務人。
(C)除第15.6條(美國税項)另有規定外，如法律規定債務人須作出税務扣減，則應由該債務人支付的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與若不要求扣税而應繳的款額相等的款額。
(D)在債務人被要求作出減税的情況下，該債務人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該減税和與該減税有關的任何所需付款。
(E)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的融資機構代理人提交已作出税項扣除的付款證據或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。
(F)條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作並盡其合理努力完成任何程序性手續，並在每一種情況下及時提供任何必要的資料，以便該債務人獲得授權，在不扣税(或減税)的情況下付款。
(G)允許每一締約方可以作出FATCA要求其作出的任何扣減，以及與FATCA扣減相關的任何付款。任何締約方均無需增加其作出這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者(不包括對已發行票據並根據附加貸款項下的墊款向借款人集團成員墊付此類票據的貸款人的任何付款或補償)(產生相關FATCA扣除的情況除外
持有此類票據的人不遵守與FATCA有關的任何法律、法規或其他義務))。
15.3%獲得貸款機構税收地位
(A)僅在由美國以外的司法管轄區對美國借款人實施的税收扣除的情況下適用，並且儘管本第15條(税收總額和賠償)有任何其他規定：
有權就借款人根據任何財務文件支付的款項免除或減少預扣税的每個貸款人，應在借款人或信貸機構合理要求的一個或多個時間(在貸款人的情況發生變化需要更改以前交付的最新文件後立即)，向借款人和信貸機構交付借款人或信貸機構合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款；以及
(Ii)如果借款人或貸款機構代理提出合理要求，則每個貸款人應交付適用法律規定的或借款人或貸款機構代理合理要求的其他文件，以使借款人或貸款機構代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。如果任何貸款人未能遵守上述要求，任何借款人應被允許就借款人善意地估計需要就應付給該貸款人的利息預扣的適用預扣税(為免生疑問，不包括美國對美國借款人徵收的任何預扣税)預扣和保留金額。UPC Broadband或任何債務人均不需要根據本協議向貸款人支付税款，只要該等税款是由於貸款人未能提供根據本條款15.3(A)第一句所要求交付的文件所致。為免生疑問，本條款15.3(A)中的任何規定均不得理解為影響貸款人就美國借款人在美國徵收的税收減免的總和的權利，但僅限於第15.2條(税收總和)允許的範圍內。
(B)每一融資方應確認其是否有權根據《金融行動綱領》收取不受《反洗錢法》扣繳的《金融文件》項下的付款，並應提供融資代理人或借款人合理要求的與其在《反洗錢法》項下的地位有關的任何文件、表格和其他信息，足以使該融資代理方和借款人履行其在《反洗錢法》下的義務，並確定該融資方是否遵守了適用的報告要求。
15.4%為免税額
(A)除以下(B)款另有規定外，債務人應(在設施代理人提出書面要求的十個工作日內)向受保護方支付一筆金額，數額相當於該受保護方合理地確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税收而蒙受的損失、責任或費用。受保護方應在借款人提出請求後五個工作日內向該借款人提供
合理的書面細節，解釋損失、責任或費用以及受保護方索賠金額的計算。
(B)以上(A)段的規定不適用：
(I)關於對金融方評估的任何税收的税收：
(A)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或
(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項，
如該税項是按該資方已收到或應收的淨收入或淨利潤(但不包括被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；
(2)如損失、負債或費用與一方必須作出的FATCA扣減有關(但對已發行票據的特別目的機構貸款人的任何付款，並根據附加貸款項下的墊款將該等票據的所有收益預支予借款人集團成員的情況除外)(FATCA扣減是因持有此類票據的持有人不遵守任何法律、法規或其他義務而產生的除外)；或
(Iii)如果不是因為該條款中的任何例外情況，損失、責任或成本已經由第15.8條(印花税)下的付款補償或本可以通過該付款補償的範圍內。
(C)-根據以上(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應迅速以書面形式通知設施代理將提出或已經提出索賠的事件，以及支持證據(包括受保護方應繳或已繳税款的細節)，之後設施代理應立即向UPC寬帶提供此類信息。
(D)被保護方在收到債務人根據本條款15.4(税務賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。
15.5%的税收抵免
(A)審查債務人是否繳納了税款，而有關金融方確定：
(I)確定税收抵免是否可歸因於該税款；以及
(Ii)證明金融方已獲得、使用和保留該税收抵免，
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人沒有支付税款時相同的税後狀況。
(B)本協定的任何規定均不得：
(I)不得干涉任何財務方以其認為合適的方式安排其税務或任何其他事務的權利，或迫使任何財務方優先於其可獲得的任何其他信貸、救濟、減免或償還，要求任何税項的任何抵免、減免或償還，但財務方不申請或推遲該等抵免、減免、減免或償還的唯一理由(真誠行事)，不應是其根據本第15.5條(税務抵免)支付款項的義務；或
(Ii)沒有義務要求任何財務方披露與其税務或其他事務有關的任何信息或與此有關的任何計算。
15.6%的美國税收
美國借款人無需根據第15.2條(税收總額)就其根據本協議向貸款人支付的款項支付美國税(包括但不限於聯邦、州、地方或其他所得税)、分行利潤税或特許經營税的任何額外金額，如果在貸款人成為締約方或已指定新的貸款辦公室之日：
(A)除非貸款人不是美國人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)，否則該貸款人沒有向借款人提供兩份準確完整的簽署原件：(I)美國國税局表格W-8BEN(與該貸款人有關，並聲稱完全免除所得税條約下的扣繳)(或繼承人表格)或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或繼承人表格)，在每種情況下，對於根據財務文件應支付的所有金額，該貸款人在該日期有權完全免除美國預扣税；
(B)在該貸款人成為締約方之日之後，當時間流逝或情況變化使該貸款人根據上文第15.6(A)條作出的先前證明過時或不準確時，該貸款人仍未向UPC寬帶交付兩份新的準確且完整的美國國税局表格W-8ECI(或繼承者表格)或W-8BEN表格(或繼承者表格)(根據任何所得税條約的利益)的準確和完整的原始簽名副本，以及可能需要的其他表格，以確認或確定該貸款人有權就根據財務文件應支付的金額繼續免除或減少美國預扣税；或
(C)該貸款人是否因徵收該税的司法管轄區與貸款人或其融資辦公室之間的任何關聯而繳納該税，但僅因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的關聯除外。
15.7%徵收增值税
(A)任何一方根據融資文件明示應支付的所有對價應被視為不包括任何增值税，任何一方均不得行使任何可能的放棄增值税豁免的選擇權。在以下(B)段的約束下，如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應都應徵收增值税，則該方應(在支付對價的同時)向財務方支付相當於增值税金額的金額，除非增值税費用是由於財務方選擇放棄增值税豁免而引起的，並且在任何一種情況下都應同時針對適當的發票開具。
(B)如果任何財務方(“供應商”)向任何其他財務方(“接受方”)提供的與財務文件相關的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求接收方以外的任何一方(“主體方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方償還或賠償)，(I)如果供應商被要求向相關税務機關交代增值税，則主體方也必須向供應商支付，(2)如果要求接受者向有關税務機關交代增值税，則主體締約方必須向接受者支付(除支付該數額之外並在支付該數額的同時)相當於該增值税數額的數額。在第(I)款適用的情況下，收款方必須立即向標的方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定為對該供貨徵收增值税的任何抵扣或償還金額相同的金額。在第(Ii)款適用的情況下，主體締約方只能向接受者支付相當於該增值税數額的金額，前提是接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還。
(C)如果財務文件要求任何一方向財務方償還任何成本或支出，則在財務方合理地確定其無權就增值税從相關税務機關獲得抵免或償還的範圍內，該方還應同時向財務方支付和賠償該等成本和支出的全部金額，包括財務方就該成本或支出所發生的代表增值税的成本。
(D)在本條款15.7(增值税)中對任何締約方的任何提及，在該締約方被視為包括但不限於用於增值税目的的任何財政統一的集團的成員時，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與已實施關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC的任何司法管轄區的相關立法中的含義相同)。
(E)詢問財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應是否需要徵收增值税，如果財務方提出合理要求，該方必須向財務方提供其增值税登記號的詳細信息以及與財務方對供應的報告要求有關的任何其他信息，並在財務方可能合理要求的時候向財務方提供。
(F)在根據上文(B)段要求借款人付款的情況下，在相關借款人收到詳細説明應支付金額的正式發票之前，這筆款項不應到期。
15.8%的印花税
UPC寬帶應在要求的10個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的所有印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任，但以下情況除外：
(A)支付與任何轉讓證書或轉讓協議或與轉讓或轉讓有關的其他文件有關的任何此類應繳税款
任何貸款人在任何財務文件項下的任何權利和/或義務；或
(B)如果任何財務文件的登記、提交或提交是或不是為了維護或保留該財務方在適用財務文件下的權利而需要或不需要進行的，則應承擔任何登記責任和因財務方登記、提交或提交任何財務文件而應繳納的任何税款。
16.擔心市場混亂和替代利率
如果沒有基本期限利率，16.1%的利率將被計算
(A)插入初級期限利率：如果期限利率墊付的利息期沒有可用的初級期限利率，適用的初級期限利率應為插入初級期限利率，期限與該期限利率墊付的利息期相同。
(B)縮短利息期：如上文(A)段適用，但無法計算內插基本期限利率，則該期限利率預付的利率期限(如長於適用的備用利率期限)須縮短至適用的備用利率期限，而適用的基本期限利率須根據“基本期限利率”的定義釐定。
(C)短期利率和歷史主要期限利率：如果上文(B)段適用，但沒有適用於該期限利率預付的利息期的主要期限利率，並且無法計算內插的主要期限利率，則適用的主要期限利率應為該期限利率預付的歷史主要期限利率。
(D)使用縮短的利率和插入的歷史主要期限利率：如果上文(C)段適用，但沒有歷史主要期限利率可用於該期限利率預付的利息期，則適用的主要期限利率應為插入的歷史主要期限利率，期限與該期限利率預付的利息期相等。
(E)替代期限利率：對於不是歐元期限利率墊款的定期利率墊款，如果適用上文(D)段，但無法計算內插的歷史主要期限利率，則該期限利率墊款的利息期限應恢復到其以前的長度，適用的期限參考利率應為以下各項的總和：
(I)在與該期限利率墊付的利息期長度相等的期限內，計算自報價時間起適用的替代期限利率；以及
(Ii)批准任何適用的替代定期利率調整。
(F)內插替代期限利率：對於不是歐元期限利率墊款的定期利率墊款，如果上文(E)段適用，但該期限利率墊款的利息期沒有替代期限利率，則適用的期限參考利率應為以下各項的總和：
(I)在與該期限利率墊付的利息期相等的期間內支付內插替代定期利率；及
(Ii)批准任何適用的替代定期利率調整。
(G)備用備用利率：對於不是歐元定期利率墊付的定期利率墊付，如果適用的參考利率條款或上文(F)段中沒有指定的替代定期利率，且UPC寬帶和設施代理(為免生疑問，不要求與貸款人或任何其他融資方協商或尋求任何同意或指示)採取合理行動，已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定期限利率預付款的利息期的插入歷史主要期限利率和/或插入替代期限利率(視情況而定)，因為相關期限的主要期限利率或替代期限利率(如有)既不存在，也不可能以當前基礎公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(2)不提供或不允許使用基本期限利率或替代期限利率(如有)來確定適用於該期限利率墊付的利率，
則在替代回落利率日，與該定期利率上調相關的適用定期參考利率應為以下各項的總和：
（A） 替代回退率;以及
（B） 任何適用的備用回退費率調整，
由貸款代理行以符合現行市場慣例的方式進行計算，但前提是，如果備選回退利率和備選回退利率調整之和小於零，則在附加貸款AT或附加貸款AX項下的墊款的情況下，其應被視為零，而在任何其他附加貸款的情況下，應進行相關《額外貸款加入協議》中規定的任何其他調整，進一步規定，如果該現行市場慣例對貸款代理行而言在行政上不可行，備用回退利率應以貸款代理行合理確定的方式應用（自行決定，為避免疑問，無需諮詢貸款人或任何其他融資方，或尋求貸款人或任何其他融資方的任何同意或指示）與UPC Broadband協商。
（h） 歐元定期利率墊款的參考銀行利率：對於歐元定期利率預付款，如果上文（d）段適用，但無法計算內插歷史主要定期利率，則該定期利率預付款的計息期（如果已根據上文（b）段縮短）應：恢復到以前的長度，適用的主要期限利率應為歐元指定時間的參考銀行利率，期限等於該期限利率預付款的計息期。
（i） 歐元定期利率預付款的替代參考銀行利率：對於歐元定期利率預付款，如果上文第（h）段適用，但歐元或相關計息期沒有可用的參考銀行利率，則適用的主要定期利率應為歐元指定時間的替代參考銀行利率，期限等於該定期利率預付款的計息期。
（j） 歐元定期利率貸款的資金成本：與歐元定期利率貸款相關，如果上文第（i）段適用，但沒有替代參考銀行
如果利率適用於歐元或相關計息期，則該定期利率預付款不應有主要定期利率，且第16.4條（資金成本）應適用於該計息期的定期利率預付款。
16.2 參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算
對於歐元定期利率預付款，參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算應按照下列規定進行：
（a） 根據下文第（b）段，如果主要期限利率將根據參考銀行利率確定，但參考銀行在指定時間內未提供報價，則參考銀行利率應根據其餘參考銀行的報價計算;
（b） 如果在報價日中午或中午左右，沒有參考銀行或只有一家參考銀行提供報價，則相關計息期內沒有參考銀行利率;
（c） 除下文（d）段另有規定外，如主要定期利率將根據替代參考銀行利率釐定，但替代參考銀行在指定時間前並無提供報價，則替代參考銀行利率須根據其餘替代參考銀行的報價計算;及
（d） 如果在報價日後一個營業日倫敦營業時間結束前，沒有或只有一家替代參考銀行提供報價，則相關計息期內不存在替代參考銀行利率。
16.3 市場擾亂
（a） 如果主要期限利率不是根據替代參考銀行利率確定的，並且在報價日倫敦營業時間結束前，歐元期限利率貸款的相關利息期，貸款代理人收到來自擔保人或貸款人的通知（其參與者超過該歐元定期利率預付款的40%）從其可能合理選擇的任何來源為其參與歐元定期利率預付款提供資金的成本將超過主要定期利率，則適用的主要定期利率應為備選利率。截至歐元指定時間的參考銀行利率，期限等於該歐元定期利率預付款的計息期，如果相關貨幣或計息期沒有替代參考銀行利率，則該歐元定期利率預付款沒有主要定期利率，且第16.4條（資金成本）應適用於相關計息期的歐元定期利率預付款。
（b） 如果主要期限利率是在替代參考銀行利率的基礎上確定的，並且在歐元期限利率預付款的相關利息期的報價日之後一個營業日的倫敦營業時間結束之前確定，貸款代理人收到來自擔保人或貸款人的通知（其參與者超過該歐元定期利率預付款的40%）從其合理選擇的任何來源為其參與歐元定期利率預付款提供資金的成本將超過則第16.4條（資金成本）應適用於相關計息期的歐元定期利率預付款。
16.4 資金成本
（a） 如果本第16.4條適用於歐元定期利率貸款，則各借款人在相關計息期內所佔歐元定期利率貸款份額的利率應為年利率百分比，即以下各項之和：
(I)取消保證金；及
(Ii)在切實可行範圍內儘快並在任何情況下，在該利息期第一天的一個營業日內(或如較早，則在就該利息期支付利息的日期前五個營業日)，將該貸款人通知貸款機構的利率，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該期限的融資而付出的成本。
(B)如本條款第16.4條適用，而融資代理或UPC寬頻有此要求，或主要期限利率將參考參考銀行利率或替代參考銀行利率而釐定，則融資代理(全權酌情行事，為免生疑問，無須與貸款人或任何其他融資方磋商或尋求任何同意或指示)與UPC寬頻應進行磋商(為期不超過三十天)，以期就釐定利率的替代基準達成協議。
(C)根據上文(B)段商定的任何替代基礎，在徵得貸款代理(全權酌情決定，為免生疑問，不需要與貸款人或任何其他融資方協商或尋求任何同意或指示)和UPC Broadband的事先同意後，應對各方具有約束力。
(D)檢查第16.4條是否適用於根據第16.3條(市場擾亂)進行的歐元定期利率預付款，以及：
(I)如果貸款人的融資利率低於基本期限利率；或
(2)如果貸款人在上文(A)(2)項規定的時間內沒有提供報價，
就上文(A)段而言，貸款人為其參與該利息期間墊付的歐元定期利率提供資金的成本應被視為基本定期利率。
(E)此外，貸款代理應迅速通知相關借款人(或UPC寬帶)與定期利率預付款有關的每個融資利率。
(F)如果第16.4條適用於根據第16.1條(如果沒有基本期限利率，則為利息計算)預付的歐元定期利率，但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則該貸款人的利率應為其他貸款人通知融資代理的報價的加權平均。
16.5%向UPC寬帶發送通知
如果第16.4條(資金成本)適用，或者如果主要期限利率將根據替代參考銀行利率確定，則貸款代理應在可行的情況下儘快通知UPC寬帶。
16.6%取消通貨
如果在上午9：30之前在任何報價日期，貸款代理都會收到貸款人的通知：
(A)貸款人在倫敦或(如屬歐元)歐洲銀行間市場的正常業務過程中，在該利息期內以美元或額外貨幣(視何者適用而定)為其參與墊款提供資金，是不切實可行的；及/或
(B)懷疑使用美元或額外貨幣(視情況而定)可能違反任何法律或法規，
貸款代理應在上午11點前向UPC寬帶和貸款人發出通知。在那一天。在這種情況下：
(I)UPC寬帶公司和貸款人可能同意不會進行縮編；或
(2)在未達成協議的情況下，貸款人對墊款的參與(或，如果不止一個貸款人受到類似影響，則這些貸款人對墊款的參與)應在相關利息期間被視為以歐元計價的單獨墊款。
17.成本增加導致成本增加
17.1%增加了成本
(A)除第17.3條(例外)另有規定外，借款人應在融資機構提出要求後十個工作日內，向融資機構支付該融資機構或其任何關聯公司因(I)在簽署日期後引入任何法律或法規(或在解釋或應用上的任何變化)或(Ii)遵守在簽署日期後製定的任何法律或法規而產生的任何增加的費用。
(B)本協定中的“增加的費用”是指：
(I)允許降低設施或金融方(或其任何附屬公司)總資本的回報率；
(Ii)承擔額外或增加的費用；或
(3)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
172%增加了費用索賠
(A)對於打算根據第17.1條(增加的費用)提出索賠的融資方，在該融資方意識到有權提出索賠的情況出現後，應在合理可行的情況下儘快通知設施代理導致索賠的事件，之後設施代理應立即通知UPC寬帶。
(B)在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的成本的金額，或如適用，確認其任何關聯公司的增加的成本，併合理詳細地列出引起該索賠的情況及其與該等增加的成本有關的計算。
17.3%的例外情況
(A)第17.1條(增加的費用)不適用於任何增加的費用：
(I)可歸因於法律要求債務人作出的減税的費用；
(Ii)根據第15.4條(税務彌償)獲得補償(或本應根據第154條(税務彌償)獲得補償，但僅因為第154(B)條(税務彌償)中的一項例外情況適用而沒有獲得補償)；
(Iii)可歸因於實施或適用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以2004年4月16日現有形式發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》(“巴塞爾協議二”)或實施《巴塞爾協議二》的任何其他法律或法規(無論這種實施、適用或遵守是由政府、監管者、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)；
(Iv)可歸因於有關金融方或其任何附屬公司嚴重疏忽或故意違反與徵收此類增加的費用有關的任何法律或法規；
(V)融資方(或其任何關聯公司)遭受的損失，而該融資方打算根據第17.2條(增加費用索賠)(A)段提出索賠，但該融資方未在該融資方意識到其(或其任何關聯公司)已遭受相關增加費用後30天內將其根據第17.2條(A)段提出的索賠(增加費用索賠)通知融資機構；
(6)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減所產生的損失；
(Vii)可歸因於任何銀行徵費的費用，但僅限於該銀行徵費不比以下方面更繁重的範圍：
(A)根據截至2016年第一修正案生效日期尚未制定為法律的銀行徵費，提交截至2016年第一修正案生效日期的該擬議銀行徵費的任何草案；或
(B)不徵收截至2016年第一修正案生效日現行法律規定的任何其他銀行徵費；
(8)可歸因於實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施或適用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何法律或法規的費用，只要出資方在其成為出資方之日或之前知道或可合理預期已知道相關增加的費用；
(Viii)根據第15.8條(印花税)或第15.7條(增值税)獲得補償(或根據該條款本應獲得補償，但僅因為其中列出的任何例外情況適用而沒有獲得補償)；
(Ix)可歸因於對金融方(或其任何關聯公司)或其(或其任何關聯公司)借出任何款項的分支機構或辦事處的總淨收入徵税的變化(無論是依據、時間或其他原因)；
(X)可歸因於有關中央銀行或貨幣或財政當局因其(或其任何附屬機構)超過任何國家或部門借款限額或違反對其(或其任何附屬機構)施加的任何指令而對金融方(或其任何附屬機構)施加的任何處罰；
(Xi)被指責為財務方違反財務文件，聲稱成本增加；
(十二)可歸因於任何成員國退出(或任何投票或公投決定退出)的國家；或
(Ix)可歸因於實施或適用或遵守《BEPS行動6》的風險。
(B)在本第17.3條中，對税收扣除的提及與第15.1條(定義)中的術語具有相同的含義，並且：
“巴塞爾協議三”是指：(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每一項都經過修訂、補充或重述；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的、經修訂、補充或重述的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載的全球系統重要性銀行的規則；以及(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與實施或修改“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導或標準(在每一種情況下，此類實施、適用或遵守均由政府、監管者、金融方或其任何附屬機構執行)。
“CRD IV”指：
(A)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及
(B)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令。
18.禁止違法性和緩刑
18.1%指控違法
如果貸款人在任何適用的司法管轄區履行本協議或任何附屬貸款文件所規定的任何義務，或資助或允許其全部或部分參與任何用途，或(就附屬貸款貸款人而言)任何附屬貸款項下的任何利用，是或將成為非法的：
(A)要求貸款人在得知此事後應立即通知貸款機構，該通知應包括法律允許的任何適用寬限期的最後日期；
(B)在融資代理通知UPC寬帶後，該貸款人沒有義務參與任何會導致這種非法行為的使用；和
(C)除UPC Broadband已在貸款機構根據本(C)段指定的預付款、取消或提供全額現金擔保的任何日期之前根據第10.7條(A)(Iii)(A)(1)段(與單一貸款人有關的預付款和取消的權利)行使其權利的情況外，如果貸款機構代理代表該貸款機構要求：
(一)規定有關借款人應當：
(A)須償還該貸款人蔘與向該借款人作出的任何使用；及
（B） 償還每筆應付款項或（視情況而定）就該附屬融資的每筆附屬融資項下的每項或有負債提供全額現金保障;及
（ii） 將立即取消該締約國承諾，
在貸款代理行向UPC Broadband指定的日期，該日期不得早於貸款代理行收到的通知中貸款人指定的任何日期（法律允許的任何適用寬限期的最後一天）。
18.2 與信用證銀行有關的違法行為
如果L信用證銀行履行本協議所規定的任何義務，或為參與任何跟單信用證(“受影響跟單信用證”)提供資金或維持其參與，在任何有關司法管轄區內均屬違法：
（a） 信用證銀行應在獲悉該事件後立即通知貸款代理行;
（b） 一旦貸款代理人通知UPC Broadband，該信用證銀行將沒有義務簽發任何可能導致此類違法行為的未來跟單信用證;以及
（c） 在貸款代理行通知UPC Broadband後，各相關借款人應盡其最大努力促使任何受影響的跟單信用證的發放。
18.3 緩解
（a） 各出資方應與UPC Broadband協商，採取一切合理措施，以減輕任何可能導致任何金額（包括但不限於增值税）根據第15條（税收總額和賠償），條款17（增加的費用）或第18.1條（非法）包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給UPC Broadband可接受的另一附屬公司或設施辦公室或金融機構，願意參與融資方參與的任何貸款，如果是UPC Broadband可接受的金融機構，則此類轉讓的總購買價應等於融資方參與未償還預付款的未償還本金和所有應計利息，根據融資文件，在轉讓日到期未付的費用和其他金額。
(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。
18.4 責任限制
（a） 借款人應賠償各出資方因其根據第18.3條（緩解措施）採取的措施而合理產生的所有成本和費用。
（b） 如果出資方（合理行事）認為採取第18.3條（緩解）項下的任何措施可能對其不利，則出資方沒有義務採取該等措施。
19. 保證
19.1 擔保和彌償
鑑於融資方訂立本協議及（如適用）其他融資文件並履行其在本協議項下的義務，以及對衝對手方不時訂立對衝協議，各擔保人可無條件地共同及個別地：
（a） 向各出資方和代表受益人的擔保代理保證各借款人和各套期債務人按時履行其在擔保文件項下的所有義務;
（b） 代表受益人向各出資方和擔保代理人承諾，當借款人或套期債務人未支付任何擔保文件項下或與之相關的到期金額時，擔保人應立即按要求支付該金額，就像其是主要債務人一樣;以及
（c） 如果出資方或受益人擔保的任何義務是或變得不可執行、無效或非法，則應要求立即賠償出資方或受益人遭受的任何費用、損失或責任。 費用、損失或
負債應等於出資方或受益人原本有權收回的金額。
根據本第19.1條向擔保人發出的任何要求應在向相關擔保人發出要求的同時抄送UPC Broadband，前提是未能這樣做不得影響要求的有效性或有效性或擔保人根據本第19條（擔保）承擔的義務。
19.2 持續擔保
本擔保為持續擔保，並將延伸至任何債務人或任何對衝債務人根據擔保文件應付款項的最終餘額，而不論任何中期付款或全部或部分清償。
19.3 復職
如果債務人或套期債務人的任何付款或受益人的任何解除（無論是關於任何債務人或套期債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他）因破產或任何類似事件而被撤銷或減少：
（a） 各債務人的責任應繼續，如同未發生付款、解除、撤銷或減少一樣;
（b） 各受益人應有權向各債務人收回該擔保或付款的價值或金額，如同該付款、解除、撤銷或減少並未發生一樣。
19.4 放棄抗辯
各擔保人在本第19條項下的義務將不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有本條款，這些行為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本第19條項下的任何義務（不限於此，無論其或任何受益人是否知道），包括：
（a） 任何時間，授予任何債務人或任何對衝債務人或其他人的棄權或同意，或與任何債務人或任何對衝債務人或其他人的和解;
（b） 根據與借款人集團任何成員的任何債權人或任何對衝債務人的任何和解或安排的條款，解除任何其他債務人或任何對衝債務人或任何其他人的責任;
（c） 對任何債務人或任何套期債務人或其他人的資產的任何權利或擔保的接受、變更、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善、接受或執行，或任何票據的任何手續或其他要求的任何不出示或不遵守，或任何擔保的全部價值未能實現;
（d） 債務人或套期債務人或任何其他人喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或債務人或套期債務人或任何其他人的成員或地位解散或變更;
（e） 擔保文件或任何其他文件或證券的任何修改（無論多麼根本）或替換;
（f） 任何人在任何擔保文件或任何其他文件或證券項下的任何義務的不合法性、非法性或無效性;或
（g） 破產或類似程序。
19.5 即時追索權
在執行第19條規定的權利之前，任何受益人均無義務向借款人或任何對衝債務人提出任何索賠或要求，或訴諸借款人或任何對衝債務人現在或今後持有或可獲得的任何擔保文件或其他支付方式，任何受益人採取或不採取的與任何此類擔保文件或其他支付方式有關的任何行動均不得解除、減少、損害或影響任何擔保人在本第19條下的責任，任何受益人也沒有義務將因執行或實現任何此類擔保文件或其他支付方式而收到或收回的任何款項或其他財產用於減少擔保人根據本第19條所擔保的義務和責任。
19.6 撥款
在債務人和套期保值債務人根據擔保單據或與擔保單據相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，每一受益人(或其代表的任何受託人或代理人)可：
(A)不得運用或強制執行該受益人(或其任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及
(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據第19條承擔的責任而收到的任何款項，存入計息暫記賬户。
19.7%允許推遲擔保人的權利
在債務人和套期保值債務人根據擔保單據或與擔保單據相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前(即使在任何清算中或根據任何妥協或安排支付了股息)，每一擔保人同意，未經融資機構事先書面同意，將不：
(A)可以對任何其他債務人或任何對衝債務人或任何其他負有責任的人行使代位權、償還權和彌償權；或
(B)不得就其在本擔保項下的任何義務或從借款人集團的任何其他成員或任何對衝債務人或任何其他負有責任的人現在或以後欠該擔保人的任何其他債務要求或接受任何將予執行的擔保；或
(C)不得針對任何債務人、任何對衝債務人或任何其他人採取任何步驟或強制執行任何權利，而該等債務人或任何對衝債務人或任何其他人須就擔保人根據本第19條明示須擔保的任何義務及債務負上法律責任；或
(D)在任何其他債務人或任何對衝債務人或任何其他負有法律責任或申索或證明的人或作為債權人在任何其他債權人的破產、清盤、破產管理或其他破產程序中與任何受益人競爭時，行使任何抵銷或反申索的權利
任何其他債務人或任何對衝債務人或任何其他負有責任或享有利益的人，或與任何其他債務人或任何對衝債務人或任何其他負有法律責任的人，或任何其他受益人現在或以後持有的任何其他擔保文件，就擔保人根據第19條明示擔保的義務和債務，或任何其他負有法律責任的人的義務或債務，支付或分享任何付款或債務的任何其他擔保文件，但如貸款代理人指示，則將證明其在任何其他債務或任何對衝債務人(視屬何情況而定)的清盤中的全部或任何部分債權，條件是該等債權證明的利益及其所收取的所有款項須立即轉移至由證券代理人為受益人指定的帳户，並用於或用於履行擔保人根據本條款第19條按照債權人間協議明示須擔保的義務和債務。
19.8%增加了安全保障
該擔保是對任何受益人現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。
19.9%不受限制
儘管有本第19條的任何其他規定，每一位美國擔保人在第19條下的義務應以最高總額為限，該金額不會使其根據《美國破產法》第11章第548條、可比州法律的任何適用條款或任何適用的判例法(統稱為《欺詐性轉讓法》)下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷，在每一種情況下，在使該美國擔保人的所有其他或有或有責任生效後，根據欺詐性轉讓法，並在根據(I)適用法律或(Ii)任何規定在借款人集團的美國擔保人和其他關聯方之間公平分配擔保義務的任何協議，使該美國擔保人的代位權、出資、報銷、賠償或類似權利的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)作為資產生效後。
就本條款19.9而言，“美國擔保人”是指在美國(或其任何州或領地，或其任何政治或法律分支)註冊成立(或在非公司擔保人的情況下，成立並存續)的每一擔保人。
20.不提供任何陳述和保證。
20.1%不提供陳述和保修
(A)除以下(B)段另有規定外，每一債務人應就其自身及其(如適用)其作為借款人集團成員的附屬公司作出本條第20條所列的陳述和保證，但以下情況除外：
(I)增加第20.8條(賬目)、20.9條(財務狀況)及20.12條(税務責任)，這些條文只可由UPC寬頻制定；及
(Ii)修改第20.17條(UPC融資)，該條款只能由UPC融資作出，
給每個金融黨。
(B)除非UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco或UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何獲準發行和已經發行的獲準附屬公司Holdco債務作出第20.6(B)或(C)(Consents)、20.8(Account)、20.9(財務狀況)、20.10(環境)、20.11(A)(訴訟和破產程序)、20.12(税務責任)、20.13(資產所有權)條款所述的陳述和擔保，20.14(知識產權)和20.17(UPC融資)。
20.2個國家的地位。
(A)證明它是一家根據其成立地法律正式成立並有效存在的公司，如果僅就UPC融資而言，它是根據其成立地法律正式成立並完全存在的特拉華州普通合夥企業。
(B)表明其有權擁有其資產並在其進行時實質上繼續經營其業務。
20.3賦予權力和權力
它有這樣的力量：
(A)承諾訂立和履行其在財務文件項下所表達的所有義務；
(B)有權(如借款人)根據本協議借款；及
(C)保證(在擔保人的情況下)提供第19條(擔保)中的擔保，
並已採取一切必要行動，授權簽署、交付和履行其所屬的財務文件。
20.4%具有法律效力
(A)根據其條款，它是或將成為其中一方的每份財務文件構成或當按照其條款籤立時將構成其可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受附表2第1部(條件先例文件)或附表2第2部(條件先例文件)所指的任何法律意見中所載有關法律事項的任何相關保留或限制所規限。
(B)選擇英國法律作為財務文件的管轄法律，並將其不可撤銷地提交給英格蘭法院對與財務文件有關的任何訴訟的司法管轄權(在每種情況下，明示受英國法律以外的法律管轄的任何財務文件除外)將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行，但須受上文(A)段所述任何法律意見中所載法律事項的任何相關保留或限制的限制。
(C)在英格蘭取得的有關財務文件的任何判決(在每種情況下，明示受英國法律以外的法律管轄的任何證券文件除外)將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行，但須受上文(A)段所述任何法律意見中所載的法律事項的任何相關保留或限制所規限。
20.5%：未違規
其簽署和交付其所屬的財務文件，並履行其計劃進行的交易，將不違反：
(A)在任何實質性方面適用於它的任何法律或條例或官方判決或法令；
(B)在任何實質性方面提供其憲法文件；或
(C)簽署其作為一方或對其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或對借款人集團的任何其他成員或借款人集團的任何其他成員具有約束力的任何協議或文書，如果這種違反將會或合理地可能產生重大不利影響。
20.6%的人表示同意
(A)在上文第20.4(A)條(法律效力)所指的任何法律意見所載任何相關保留或限制的規限下，本公司已取得(或如適用，將在所需時間內取得)與其所屬財務文件的籤立、有效性或可執行性及財務文件擬進行的交易有關的所有重要及必要的授權、登記、同意、批准、許可證(許可證除外)及備案文件，並有效存在。
(B)確保許可證完全有效，並且借款人集團的每個成員在所有實質性方面都遵守了其中的所有規定，以使許可證不是主管當局任何懸而未決的或據其所知威脅攻擊、暫停或吊銷的標的，除非在每種情況下，任何缺乏效力、不遵守或攻擊、暫停或吊銷許可證都不會產生或合理地很可能產生實質性的不利影響。
(C)在所有必要的授權完全生效之前，借款人集團的每個成員在所有實質性方面都遵守了其中的所有規定，並且必要的授權不是任何主管當局任何待決或據其所知的威脅攻擊或撤銷的標的，除非在每種情況下，任何缺乏效力、不遵守或攻擊或撤銷必要的授權都不會產生或合理地很可能產生重大不利影響。
20.7%：沒有違約
沒有違約事件發生，並且正在繼續，也不會因任何墊款而產生。
20.8億美元賬户
其與借款人集團最近一次提交給融資機構的合併財務報表(在簽署日期為借款人集團財務報表原件)：
(A)須真實而公平地反映(如屬經審計的財務報表)或公平地呈現(如屬未經審計的財務報表)其財務狀況及借款人集團截至擬定日期的綜合財務狀況；及
(B)已按照相關會計準則在所有重大方面編制報告。
20.9%--財務狀況
自OFS日期以來，借款人集團的綜合財務狀況(整體而言)並無重大不利變化，而該等變化將會或合理地可能會產生重大不利影響。
20.10%美國環境保護協會
(A)借款人集團及其各其他成員公司(I)已取得現時經營業務所需的所有必要環境許可證，及(Ii)一直遵守該等環境許可證的條款及條件，及(Iii)一直遵守所有其他適用的環境法，而在每一情況下，如未能取得或遵守該等法律，將或合理地可能會產生重大不利影響。
(B)不存在任何針對其提出的、懸而未決的或據其所知受到威脅的環境索賠，而該索賠是合理地可能被決定對其不利的，並且如果作出這樣的決定，將會或合理地很可能會產生實質性的不利影響。
20.11在訴訟和破產程序中
(A)尚未在任何法院、仲裁機構或機構啟動針對借款人集團任何成員的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，且據其所知，如果在任何此類情況下，借款人集團任何成員有合理可能產生不利結果，而該結果的性質將會或合理地可能產生實質性不利影響，則不會威脅到此類程序。
(B)不存在第23.7條(破產程序)所指的任何情況懸而未決，或據其所知，對其或任何債務人或重要附屬公司構成威脅。
20.12%增加納税義務
本公司或借款人集團任何成員公司並無就合理可能被釐定對其或借款人集團任何成員不利的税項提出申索，而該等税項如被裁定為不利，將會或合理地可能會產生重大不利影響。該公司在提交其須提交的任何報税表時並無嚴重逾期(如遲交報税表可能導致對其處以重大罰款或罰款)，並已在法律規定的任何期間內繳付就其須提交的任何報税表或就針對其作出的任何評税而經證明到期應繳的所有税款(但由其真誠地提出抗辯的税務責任除外，而該公司已為該等負債預留足夠的準備金，或該逾期提交、不繳款或要求付款的申索在上述每種情況下均不會或合理地相當可能會產生重大的不利影響)。
20.13%的資產所有權
本公司及其借款人集團的每名成員擁有開展業務所需的所有資產的良好所有權或有效租約或許可證，或有權以其他方式使用所有資產，除非未能這樣做將不會或合理地可能產生重大不利影響。
2014年：中國知識產權
(A)確保其(以及借款人集團的每個成員)擁有或有合法權利使用借款人集團作為一個整體開展業務所需的、或借款人集團(或該成員)為開展當時正在進行的業務而需要的所有知識產權，除非不這樣做不會產生或合理地很可能產生重大不利影響。據其所知，其在經營業務時並無(亦非借款人集團任何成員)以任何方式侵犯任何第三方的知識產權，以致會或可能會產生重大不利影響。
(B)確保借款人集團任何成員所擁有的任何知識產權，據其所知，均未受到任何第三方的侵犯，而據其所知，在上述任何一種情況下，第三方都不會或合理地很可能對該等知識產權造成重大不利影響。
(C)確保其(或借款人集團任何成員)擁有的所有已登記知識產權仍然存在，並已採取一切必要的行動(包括支付所有費用)以使其完全有效，但如沒有該等權利或未能採取任何該等行動不會產生或合理地很可能產生重大不利影響，則不在此限。
201.15%-ERISA
本公司或任何ERISA附屬公司均無維持、貢獻或對任何計劃作出貢獻或承擔任何責任，或在過去五年維持或對任何計劃作出貢獻或承擔任何責任。
20.16%修訂反恐怖主義法
(A)據其所知，其本人或借款人集團的任何成員：
(I)該公司是指定的一方或由指定的一方控制；
(二)已從指定方獲得資金或其他財產；或
(3)他們實質性違反了任何反恐怖主義法或根據任何反恐怖主義法進行的任何行動或調查。
(B)表示已採取商業上合理的措施，以確保遵守反恐法律。
20.17%用於UPC融資
UPC Finance自成立之日起至2000年10月26日止(包括該日)，除以公司間貸款或認購股份方式投資或擬投資於借款人集團其他成員外，並無進行任何交易或經營任何業務。
20.18年美國投資公司法
根據1940年的《美國投資公司法》，債務人不需要註冊為“投資公司”。
20.19%美國實施制裁
任何債務人或其各自子公司或借款人集團任何其他成員，據借款人和債務人所知，任何董事或代表借款人和/或任何債務人或借款人集團任何其他成員或其各自子公司行事的官員均未導致UPC寬帶或任何債務人或借款人集團任何成員違反與洗錢有關的任何適用法律、指令、國家法規或行政法規，非法金融活動或非法使用或挪用公司資金，包括美國實施的經濟或金融制裁或貿易禁運(包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁或同等的歐盟措施)(“制裁”)。
20.20%向紐約時報提出陳述和保證
(A)除非本第20條(陳述和擔保)所列陳述和擔保是由每個債務人(視情況而定)在簽署日期作出的，(第20.5條(未違反)、20.6條(同意)、20.7條(無違約)、20.9條(財務狀況)、20.10條(環境)、20.11條(訴訟和破產程序)、20.12條(税務責任)、20.13條(資產所有權)、20.14條(知識產權)、20.15條(ERISA)、20.16條(反恐怖主義法)除外)，第20.17條(UPC融資)、第20.18條(《投資公司法》)和第20.19條(制裁))應視為每一有關債務人在提出每項請求之日和在每一使用日參照當時存在的事實和情況再次提出申請。
(B)除第20.8條(賬目)、第20.9條(財務狀況)和第20.17條(UPC融資)外，本第20條(陳述和保證)所列陳述和保證僅在與該額外債務人有關的《債務人加入協議》之日，參照當時存在的事實和情況，由每個額外債務人就其本身重複。
21.中國企業的發展承諾
21.1%持續時間
本第21條(承諾)中的承諾將從簽署之日起繼續有效，只要任何財務文件下的任何金額或任何承諾仍然有效。
21.2%發佈財務信息
(A)UPC寬帶應向設施代理提供所有貸款人足夠的副本(但只要在美國證券交易委員會網站或UPC寬帶網站上提交任何報告，此類報告應視為以足夠副本提供給設施代理，供所有貸款人使用)：
(1)一旦獲得(無論如何在其每個財政年度結束後150天內)按照公認會計準則編制的報告實體該財政年度的經審計綜合財務報表；
(Ii)一有資料便提交報告(如屬任何財政年度的首三個財政季度)，須在每個財政季度結束後60天內及(如屬每個財政年度的第四財政季度)在#年結束後150天內提交
報告實體的未經審計的季度綜合管理帳目(每個此類財務季度)，該財務季度的未經審計季度綜合管理帳目是按照公認會計準則並以商定的形式編制的；
(Iii)連同上文第(一)或(二)項規定的任何財務報表，附上由UPC寬帶的董事簽署的證書：
(A)在確認沒有違約持續或違約持續的情況下，指明違約情況和採取的補救步驟(如有的話)；
(B)假定在截至該等財務報表日期的比率期間的最後一天已符合財務比率測試條件，併合理詳細地列出計算方法，以確定在該等財務報表日期符合(或詳細説明任何不符合)第22.2條(財務比率)所載的財務比率，並顯示代表當時有效的實際財務比率的數字；及
(C)證明借款人目前遵守第10.5(A)條規定的義務(從處置收益中強制預付)的證書；
(Iv)在備妥教資會每個財政季度後90天內，儘快將教資會該財政季度的綜合財務報表，按提交予美國證券交易委員會的表格10Q，或教資會根據1934年美國證券交易法(“1934年法令”)須向美國證券交易委員會提交的其他類似表格提交，或如教資會不再受1934年法令的報告規定所規限，則按規定須提交予當時對教資會具有司法管轄權的與美國證券交易委員會相若的監管機構的表格提交；及
(V)在備妥教資會每個財政年度後180天內，儘快將教資會該財政年度經審核的綜合財務報表，按提交予美國證券交易委員會的表格10K，或教資會根據1934年法令須向美國證券交易委員會提交的其他類似表格，或如教資會不再受1934年法令的報告規定所規限，提交予當時對教資會具司法管轄權的與美國證券交易委員會相若的監管機構。
(B)根據根據上文(A)段提供的任何財務報表，UPC寬帶應向設施代理提供所有貸款人足夠的副本(然而，只要任何此類信息在美國證券交易委員會的網站或UPC寬帶的網站上存檔，該信息應被視為向設施代理提供了足夠的副本供所有貸款人使用)，其中包含Holdco債務的組成部分和金額。
(C)在獲準聯屬集團指定日期及之後的任何時間，根據本協議向融資機構代理提供的任何財務報表應與任何獲準聯屬母公司及其作為借款人集團成員的任何附屬公司的賬目合併提供。
(D)在下列公司的業務、資產、經營結果或財務狀況之間存在重大差異的範圍內進行評估：
(I)審查報告實體；以及
(2)向借款人集團提供資金(為免生疑問，不包括報告實體與借款人集團任何成員之間的任何公司間結餘的影響)，
UPC寬帶應將相關會計期間的借款人組對賬連同根據上文(A)段交付的財務報表一起提供給貸款機構代理(但前提是，如果相關會計期間的借款人組對賬已在美國證券交易委員會的網站或UPC寬帶的網站上提交，則此類借款人組對賬應視為向機構代理提供了所有貸款人的足夠副本)。
21.3《商業信息》--其他
UPC寬帶應迅速(在任何情況下，在以下(C)段的情況下，在UPC寬帶得知該信息之日起五個工作日內)或促使迅速向設施代理提供(硬拷貝和電子形式)：
(A)通知任何債務人或其代表就其或其任何附屬公司一般向其債權人發出的所有通知、報告或其他文件；
(B)將借款人集團任何成員根據任何擔保文件將其股份質押給證券代理的任何重要報告或其他通知、聲明或通函的副本送交或交付給以該借款人集團該成員的股東身份的任何人，而這對該擔保文件項下融資方的利益造成重大不利影響；及
(C)提交書面通知：
(I)確保《優先承諾》成為可執行的；
(Ii)對優先電信公司違反《優先承諾》規定的義務的行為進行調查；以及
(Iii)糾正任何違反買賣協議的行為。
21.3A關於某些協議的強制執行和承諾
(A)UPC寬帶在收到設施代理的通知後(無論如何在五個工作日內)立即同意採取一切必要行動：
(I)如果優先承諾變得可執行，則強制執行優先承諾；
(Ii)檢查優先電信公司是否在任何實質性方面違反了優先電信公司在優先承諾下的義務，並就優先電信公司違反優先承諾下的義務的任何此類行為執行其權利；以及
(Iii)如買賣協議任何一方在任何一項或多項買賣協議下在任何重大方面有失責行為，可就該失責行為執行其權利。
(B)UPC寬帶承諾隨時通知貸款人，並根據融資代理的要求(根據多數貸款人的指示)採取與執行優先承諾或其在優先承諾或任何買賣協議(視情況而定)下的權利有關的行動。
(C)UPC寬帶承諾，在未經融資代理(按照多數貸款人的指示行事)書面同意的情況下，不同意對優先承諾或買賣協議的任何修訂、更改、補充或豁免，如果這樣做會在任何實質性方面損害貸款人在該等安排下的利益。
21.4%的會計準則發生了變化
(A)除下文或本協議另有明確規定外，本協議中包含的所有基於GAAP的比率和計算均應按照GAAP計算。
(B)在OFS日期之後的任何時間，UPC寬帶可選擇為本協議的所有目的應用IFRS，以代替GAAP，並且在選擇時，此處提及的GAAP將被解釋為指IFRS；前提是：
(I)在這種選擇之後，根據本協定提供的所有財務報表和報告應根據不時有效的《國際財務報告準則》編制(包括，在根據《國際財務報告準則》首次報告其財政年度結果時，報告實體的財務報表應根據《國際財務報告準則》重述緊接其財務報表編制的第一個財政年度之前的一年)；以及
(Ii)在這種選擇之前和之後，本協議中包含的基於GAAP的所有比率、計算和其他決定，應由UPC寬帶公司選擇：
(A)繼續按照公認會計準則計算財務信息(但在這種選擇之後，第21.2條(財務信息)(A)(I)和(A)(Ii)段所要求的年度和季度信息應在其腳註中或在隨同提交的另一份報告中包括這種GAAP列報與該財務信息列報的相應IFRS列報的對賬)；或
(B)應按照《國際財務報告準則》計算，並具有追溯力，假設這種選擇是在財務和預算辦公室日期作出的，但須根據《國際財務報告準則》的定義再作選擇。
此後，UPC Broadband可選擇應用GAAP或IFRS，並根據GAAP或IFRS(視情況而定)計算所有比率、計算和其他決定，所有這些都基於本條款的前述規定。
21.5%：違約和檢驗權的通知
(A)每一債務人在知悉任何違約(以及正在採取的補救步驟，如有的話)後，應立即通知信貸機構代理人(除非該債務人知道另一債務人已作出此種通知)。
(B)每個債務人(UPC Broadband Holdco、任何許可關聯Holdco和UPC Broadband Holdco的任何子公司或獲準發行和已經發行Holdco債務的任何許可關聯Holdco除外)應在設施代理(按照多數貸款人的指示行事)的要求下，在違約事件持續期間或設施代理有合理理由相信可能存在違約事件期間的任何時間，允許設施代理代表在合理的事先書面通知UPC Broadband後，允許設施代理的代表：
(I)可在正常營業時間內探訪和檢查借款人集團任何成員的物業；
(Ii)除法律、法規或合同禁止借款人集團相關成員向貸款機構披露的記錄外，不得查閲其賬簿和記錄；以及
(Iii)可以與其主要管理人員和審計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景，但條件是(A)與審計師的任何此類討論應僅基於借款人集團的經審計財務報表以及由審計師簽發的任何合規證書，以及(B)UPC Broadband的代表應有權出席與審計師的任何此類討論。
21.6%的政府授權
每一債務人(在下文(B)段的情況下，UPC Broadband Holdco、任何獲準關聯公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何子公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何許可關聯公司Holdco除外)將並將促使其作為借款人集團成員的每個子公司將：
(A)有權獲得或導致獲得、維持和遵守下列條款：
(I)對政府或公共機構或當局或法院的每一項實質性同意、授權、許可或批准，或向政府或公共機構或當局或法院提交或登記或申報的每一項實質性同意、授權、許可或批准；和
(2)審查任何法院或公職的每一項重大公證、備案、記錄、登記或登記；
在每一種情況下，根據任何法律或法規的要求，使其能夠履行其在任何金融文件項下的義務，或為了其所屬的任何金融文件的有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及
(B)取得或安排取得所有必需的授權及牌照，並確保(I)任何必需的授權或牌照均不會被撤銷、取消、暫停、撤回、終止、到期及不再續期，或以其他方式不再具有十足效力及作用；及(Ii)不會修改任何必需的授權或牌照，且借款人集團的任何成員均不會違反任何必需的授權或牌照的條款或條件，而該等條款或條件在任何情況下均會或合理地可能會產生重大不利影響。
21.7%--Pari Passu排名
每一債務人將促使其在財務文件下的付款義務確實並將至少與其現在和未來的其他無擔保和無從屬債權人的所有債權並列(適用法律一般適用於公司的強制優先的那些債務除外)。
21.8%的人做出了負面承諾
(A)根據各債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準聯營公司Holdco及UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行及已發行的任何獲準聯營公司Holdco債務除外)，借款人集團任何成員公司不得允許借款人集團任何成員公司的任何抵押權益(準許抵押權益除外)存在、產生或設立或擴展至彼等各自現時或未來業務、資產、權利或收入的全部或任何部分，以擔保或優先選擇借款人集團任何成員公司或任何其他人士的任何現時或未來財務債務。
(B)除非UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco或UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何獲準附屬公司Holdco獲準發行或已經發行，Holdco債務將在其資產上設立或允許存續其資產上的任何擔保權益，這些資產受其所屬的證券文件的約束(許可擔保權益的定義(A)、(C)、(E)或(G)段所指的任何準許擔保權益除外)。
(C)如果擔保權益符合“允許擔保權益”定義各段所述的一種以上允許擔保權益的標準，則UPC Broadband應自行決定在該擔保權益存在、產生、設定或擴展之日將該擔保權益分類，並且只需將該擔保權益包括在該等段落中的一款之下，並且將在該擔保權益存在、產生、設立或擴展之日被允許將該擔保權益劃分和分類為該等段落中所述的一種以上擔保權益類型，並且不時地，可以以符合本公約的任何方式對全部或部分擔保權益進行重新分類。
21.9億美元的業務
未經多數貸款人事先書面同意或除本協議條款另有允許外，任何債務人不得(UPC寬帶不得促使借款人集團任何成員不得)在緊接簽署日期前對其在緊接簽署日期前進行的業務性質進行任何改變，這將導致借款人集團的整體業務與業務定義中所述的業務發生重大變化，但第21.9條(業務)不得因進行第21.11條(處置)所允許的處置的債務人或借款人集團的任何成員而違反，第21.12條(收購和合並)允許的收購或投資，或進入任何允許的合資企業。
21.10%的人遵守法律
每一債務人將，並將促使其作為借款人集團成員的每一家子公司在所有重要方面遵守對其或其任何資產擁有管轄權的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非未能遵守這些法律、規則、法規和命令不會產生或很可能產生重大不利影響。
21.11%的資產處置
(A)借款人(UPC Broadband Holdco、任何獲準關聯公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何子公司或獲準發行和已經發行Holdco債務的任何許可關聯公司Holdco除外)不會也將促使借款人集團的任何其他成員(相關東歐子公司除外)出售、轉讓、借出(符合第21.15條(貸款和擔保))或以其他方式處置或停止對其現有或未來業務、資產、權利或收入，無論是通過一次或一系列相關或無關的交易(允許的處置除外)。
(B)本協議所稱的“許可處置”是指：
(I)支付高級擔保融資文件規定必須支付的款項；
(Ii)批准任何準許的交易；
(3)在正常業務過程中以真誠的公平商業條款出售財產或其他資產，以對價，或在任何此類出售後12個月內合同安排到位的範圍內，且出售所得款項淨額在出售後18個月內用於收購將用於借款人集團業務的類似性質和大致相等的財產或其他資產；
(4)通過借款人集團的一名成員向借款人集團的另一成員授予租約或許可證的方式，處理不動產或可繼承財產的任何權益；
(V)根據實施資產傳遞而處置任何資產或根據實施資金傳遞而收到的任何資金的全部處置；
(6)進一步處置財產或其他資產，以償還任何養卹金計劃繳款負債；
(7)根據資產證券化方案或應收款保理交易(追索權和無追索權)，以公平商業條件處置應收賬款，但所有此類資產證券化或應收款保理交易的總金額不得超過下列兩者中的較大者：
(A)任何時候不超過250,000,000歐元(或其等值的其他貨幣)；和
(B)任何時候超過總資產的5%；
(Viii)允許出售任何不包括子公司或合資企業的借款人集團的股份或其他權益，或任何不包括子公司或合資企業的借款人集團轉讓欠借款人集團成員的任何金融債務；
(九)處理第三方拖欠90天以上的應收賬款，借款人集團有關成員對此已勤勉盡責
在其正常業務過程中進行付款，並且這種處置是以無追索權條款向借款人集團的成員進行的；
(X)根據承租人根據融資或資本租賃行使的選擇權，繼續處置受融資或資本租賃約束的資產；
(Xi)同意處置資產以換取類似或可比價值的資產，但條件是在任何財務季度，根據本款(Xi)交換的所有資產的賬面淨值合計超過50,000,000歐元(或其其他貨幣等值)，應在該財務季度結束後30天內交付給融資機構：由借款人集團的授權簽字人簽署的證明(不承擔個人責任)，證明借款人集團的該成員依據本款(Xi)在該財務季度收到的資產與借款人集團的該成員處置的資產具有類似或可比的價值；
(Xii)構成借款人集團任何成員退還税務損失的其他處置：
(A)對借款人集團任何其他成員的債務；
(B)向更廣泛的集團的任何成員提供服務；或
(C)為消除、清償或解除借款人集團或更廣泛的集團的前成員根據本協定條款所允許的處置而處置的任何税務責任，只要借款人集團的成員在不這樣消除、清償或解除的情況下對一人或多人負有責任(以賠償義務或其他形式)；
(Xiii)將資產處置給提供與此類資產有關的服務的任何人，並與其分享資產，而這些資產的提供已經或將由UPC Broadband或借款人集團的任何成員外包給該人；
(Xiv)在依據本款第(Xiv)款處置的任何資產的公允市值總額不超過以下較大者的情況下，允許根據出售和回租交易處置資產(無論此類交易產生的任何此類租賃是否構成經營租賃或融資租賃)：
(A)2.5億歐元(或其他貨幣的等值貨幣)；和
(B)增長5%。在總資產中，
在任何財政年度內，以及在本協議允許的範圍內，根據構成財務負債的出售和回租交易進行的任何資產處置；
(Xv)禁止處置任何套期保值協議；
(Xvi)繼續處置與第21.12條(收購和合並)允許的交易有關的非核心資產；
(Xvii)根據獲準業務部的交易，出售全部或部分業務部；
(Xviii)由第21.18條(知識產權)允許的知識產權許可證構成的其他處置；
(Xix)允許根據許可合資企業的成立而進行的任何資產處置或向許可合資企業出售資產的任何處置；
(Xx)在任何財政年度內，就任何國家、當局或其他監管機構的強制採購訂單或任何其他訂單或任何適用的法律或法規作出的任何處置，但不超過25,000,000歐元(或其以其他貨幣計算的等價物)；
(Xxi)由借款人集團的任何成員向客户處置客户場所設備；
(二十二)在有關處置之日起12個月內，將出售資產的現金收益再投資於借款人集團成員購買重置資產(或在有關處置之日起18個月內，如果在有關處置之日起12個月內，根據合同承諾如此運用)，按公平商業條件進行資產處置；
(Xiii)允許處置不動產，但在任何財政年度處置的不動產的公平市場價值不得超過250,000,000歐元和總資產的5%(任何財政年度的任何未使用金額將結轉到下一個財政年度，但最高不得超過250,000,000歐元和任何財政年度總資產結轉金額的5%之間的較大者)；
(Xxiv)批准監管當局處置；
(Xxv)對任何財政年度公允市值總額不超過200,000,000歐元和總資產3%的資產進行處置(任何財政年度的未使用金額結轉到下一個財政年度，最高不超過200,000,000歐元和任何財政年度總資產結轉金額的3%，兩者中以較大者為準)；
(Xxvi)在正常業務過程中以公平的商業條款進行其他處置(包括，為免生疑問，將支持或附帶於業務的活動外包)；
(Xxvii)在資產已過時或不再需要的情況下，按真誠的公平商業條款進行資產處置；
(Xxviii)禁止在不受本協定和安全文件條款限制的付款中使用現金，包括為免生疑問，允許的收購和允許的付款；
(Xxix)根據任何管理激勵計劃，向借款人集團任何成員的管理層出售或發行股份；
(Xxx)所有資產處置(或支付管理費、諮詢費或類似費用)：
(A)債務人對另一債務人的債務；或
(B)非債務人的借款人集團成員對借款人集團任何成員的債務；或
(C)債務人對借款人集團中不是債務人的另一成員的債務；
(Xxxi)批准處置不受限制的附屬公司的任何權益；
(Xxxii)處理與經批准的股票期權有關的其他處置；
(Xxxiii)以支付任何賺取款項的方式進行資產處置；
(Xxxiv)出售包括非持有或從事借款人集團分銷業務的人士股本權益的業務、資產、權利或收入，或不構成借款人集團分銷業務一部分的其他業務、資產、權利或收入(“非分銷業務資產”)；
為免生疑問，並在不限制上文第(Xxxiv)段的一般性的情況下，非分銷業務資產應包括：
（B） 業務、資產、權利及收益，包括任何純粹從事電視及電臺節目製作業務的人士的股本權益，包括但不限於製作及分發特別興趣電視頻道、電臺節目、按次收費節目及準自選影像服務的業務，以及構成該等業務一部分的其他業務、資產、權利或收益。
（三十五） 第21.12條（收購和合並）允許的任何收購、合併或整合的對價的支付、轉讓或其他處置;
（三十六） 第21.14條（受限支付）允許的構成任何分配、股息、轉讓、貸款或其他交易的現金或現金等價物的披露;
（三十七） 授予不可撤銷的使用權或與網絡容量、通信、光纖容量或管道有關的同等安排，在每種情況下，均應按照公平的商業條款或公平合理的條款，並符合借款人集團的最佳利益;
（三十八） 出售Polska Holdco持有的Fox Kids Inc.的任何權益（無論是直接還是間接），Telewizja Kampagacja Partycypacyjana SA and/or @media S.p. zoo.;
（三十九） 借款人集團成員之間的付款、轉讓或其他處置，構成第21.12條（收購和合並）允許的任何收購、許可收購、許可合資企業、合併或整合的對價或投資;
（xl） 解除非借款人集團成員的任何人的股本或任何權益;
（四十） 根據第21.14（c）（iv）條（受限支付）允許的資產披露;
（四十二） 與受許可處置約束的應收賬款相關的資產的處置，包括但不限於為此類應收賬款提供擔保的所有擔保權益、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務，此類應收款和其他資產的收益，這些資產通常是轉讓的，或者通常是在資產證券化計劃或應收款中授予擔保權益的涉及應收賬款的保理交易以及借款人集團任何成員就此類應收賬款訂立的任何對衝義務;
（xliiii） 出售資產（或其中的部分未分割權益）與允許處置的與資產證券化計劃或應收款保理交易有關的應收款有關，包括但不限於擔保此類應收款的所有擔保權益、與此類應收款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類應收款的收益以及通常轉讓的其他資產，或與涉及應收款的資產證券化以及與此類應收款有關的任何套期保值義務有關的通常授予擔保權益的資產;
（xliv） 在合資企業安排和類似有約束力的協議中規定的合資企業各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內或根據該等安排所作出的範圍內，處置對合資企業的投資，但在該等處置中收到的任何現金或現金等價物投資須根據第10.5條（處置所得款項的強制性預付款）予以應用;
（xlv） 根據本協議允許的慣常售後回租交易、資產證券化和其他類似融資，對借款人集團成員建造、維修、改進、擁有或以其他方式收購的財產進行免責;
（xlvi） 解除借款人集團成員在正常業務過程中與客户簽訂的長期合同項下的合同安排，該合同安排在會計上被視為銷售;前提是該合同安排不存在所有權轉讓;
（xlvii） 包括知識產權或其他一般無形資產的轉讓、許可或再許可，以及頻譜或其他財產的轉讓、許可、再許可、租賃或再租賃的權利;
（四十八） 除根據第21.14（c）（viii）段“允許付款”定義進行的允許付款外，就允許付款進行的任何處置;
（xlix） 出售所有或任何鐵塔資產;
（l） 與任何啟動融資或種子資金有關的任何處置，但任何此類處置的總價值不得超過75，000，000歐元和總資產的1%（以較高者為準）;
（li） 對任何人的任何處置，如果該人的唯一重要資產是其本身可能成為許可處置標的的資產;
（lii） 構成同時購買和出售或交換相關業務資產的交易（包括但不限於與借款人集團任何成員公司於2017年第一次修訂生效日的任何業務相同或相關、附屬或互補的任何業務的證券）或該等資產的組合，借款人集團的任何成員與另一人之間的現金和現金等價物投資，前提是借款人集團的相關成員收到的對價至少等於公平市場價值（該公允市場價值將在合同同意該處置之日確定）;
（liiii） 解除“許可收購”定義第（q）段所述的任何名義或非實質性股權;以及
(Liv)包括在2006年修正案生效日期之後(除本條款其他分段所述者外)對任何個人或資產進行的任何處置，而該人或資產的年化EBITDA或其歸屬不超過借款人集團在最新比率期間的年化EBITDA的剩餘百分比，前提是：
(A)確保沒有發生、正在繼續或將因這種處置而發生違約；
(B)如有需要，根據第10.5(A)條(從處置收益中強制預付)，就此類處置支付預付款；以及
(C)在指定已承諾收購的情況下，不超過本款(LIV)開頭所列與此類出售有關的剩餘百分比的要求也必須在(1)相關已承諾收購完成之日和(2)出售之日後12個月內較早的日期滿足，但剩餘百分比應在該日期重新計算，以檢驗是否滿足上述要求。
(三)“剩餘百分比”為：
(I)(A)17.5%和(B)借款人集團最近比率期間的年化EBITDA佔借款人集團年化EBITDA的百分比，取其較大者；
(Ii)減去在2006年修正案生效日期後進行的所有先前處置的總百分比價值；和
(Iii)加2006年修正案生效日期後進行的所有再投資的總百分比價值，
按照下文(D)段計算。
但條件是：
(X)確保被處置的個人或資產的年化EBITDA所代表的借款人集團的年化EBITDA的百分比永遠不能超過緊接這種處置之前的剩餘百分比(除非借款人在出售完成之日或之前完成了承諾的收購指定，在這種情況下適用以下(Z)段)；
(Y)確保剩餘百分比永遠不能超過17.5%，但出售法國集團除外；以及
(Z)在借款人已完成承諾收購指定的情況下，關於相關處置是否符合上文(B)(Liv)段中剩餘百分比要求的任何確定，應通過從A中減去B來確定，其中：
(A)A等於借款人集團的年化EBITDA的百分比，代表借款人集團在最近一個比率期間處置的個人或資產的年化EBITDA；和
(B)B等於借款人集團的年化EBITDA的百分比，該百分比由目標的年化EBITDA所代表，該目標為承諾收購的標的，於最近比率期間(根據目標當時可得的歷史財務資料)(在出售時)及根據目標的實際財務資料(於相關承諾收購完成時)。
(D)就上文(B)(Liv)和(C)段而言：
“年化EBITDA”和“EBITDA”具有第22.1條(財務定義)賦予它們的含義，但在計算與正在(或已經)收購(包括與承諾的收購有關)或處置的個人或資產的EBITDA時，任何金額將根據備考基礎上最新可用的財務信息並使用計算報告實體在該收購或處置日期之前最近提交給美國證券交易委員會的賬户中使用的經營現金流的方法來計算，為免生疑問，借款人集團成員在有關期間支付或應付的根據任何一般服務(或類似)安排出售給其關聯公司之一的任何公司成本或分配，應從正在處置的借款人集團成員的EBITDA中扣除；
“已承諾收購”是指借款人集團成員在根據上述(B)(Liv)段作出的處置完成前第5(5)個營業日或之前收到UPC Broadband書面通知的“已承諾收購”，UPC Broadband真誠地期望該收購在完成時將構成許可收購，並且UPC Broadband或借款人集團的另一成員作為買方已簽約承諾或同意在出售之日起12個月內完成該項收購(UPC Broadband交付此類通知即為“已承諾收購指定”)；
“法國集團”是指在2006年修正案生效之日，UPC France Holding B.V.為控股公司的公司集團；
“最新比率期間”是指根據第21.2條(財務信息)提交財務報表的最近比率期間；以及
“百分比值”是指：
(I)就處置而言，借款人集團在處置時的最新比率期間的年化EBITDA的百分比，即被處置的個人或資產的年化EBITDA所代表的百分比(“EBITDA百分比”)，扣除一個等於EBITDA百分比乘以償還比例的百分比；和
(Ii)就再投資而言，借款人集團在再投資時的最新比率期間的年化EBITDA的百分比(但考慮到借款人集團在該最新比率期間的最後一天之後及有關再投資日期之前所作的每項處置)，以所取得的個人或資產的年化EBITDA乘以再投資比例表示，
在哪裏：
“再投資比例”是指所取得人或資產的購買價格所佔的比例，表示為根據有關再投資將上一次處置的淨收益進行再投資的數額；
“已償還比例”是指根據第10.5(A)條(強制預付出售收益)預付和/或根據第10.3條(自願預付)償還的出售淨收益的比例；和
“再投資”指借款人集團於2006年修訂生效日期後根據上文(B)(Liv)段作出的上一次出售所得款項淨額的全部或任何部分的再投資，包括在該等淨收益的全部或任何部分作為準許付款分配、隨後向借款人集團的一名成員作出股權認購或隨後向借款人集團的成員作出附屬股東貸款的情況下。
(E)除非本協議或相關證券文件另有明確許可，否則UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco或UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行的任何許可附屬公司Holdco將不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其受其所屬證券文件約束的全部或任何部分資產。
(F)根據上文(B)(Liv)(B)段作出的任何預付款及取消或償還將按UPC Broadband在預付款及取消或償還通知中指定的比例適用於設施，如屬預付款及取消或償還使用，則針對根據相關設施按比例作出的所有未完成使用(如適用，按UPC Broadband指定的順序針對相關額外設施或額外設施的還款分期付款)。
(G)在交易(或交易的一部分)滿足允許出售的標準且也滿足允許付款的標準的情況下，UPC Broadband將有權自行決定將交易(或交易的一部分)劃分和分類為第21.11(B)條(處置)允許的處置和/或第21.14(C)條(限制付款)允許的付款。
21.12%的企業進行收購和合並
(A)任何債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何附屬公司除外)將不會促使其任何附屬公司(UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行Holdco債務的任何附屬公司除外)進行任何收購，但以下情況除外：
(I)批准多數貸款人書面批准的任何收購；
(Ii)批准任何允許的收購；
(Iii)批准任何允許的交易；
(Iv)成立任何獲準的合資企業；
(V)向借款人集團成員中的任何人進行任何收購，或認購或收購借款人集團成員中的任何人士的股本(或同等權益)；或
(Vi)與下文(B)段或第21.29條(內部重組)允許的合併或合併有關的收購。
(B)向每一債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何獲準附屬公司Holdco除外)承諾，不會與任何其他人合併或合併，並將促使借款人集團的任何成員不與任何人合併或合併，但以下情況除外：
(I)批准任何允許的交易；
(2)包括上文(A)段允許的其他收購和第21.11條(處置)允許的處置；
(3)在徵得貸款代理事先書面同意的情況下(按照多數貸款人的指示行事)；
(Iv)在借款人集團的相關成員根據第21.29條(內部重組)的規定進行清算或解散的情況下進行清算；或
(5)借款人集團的任何成員與(1)借款人集團的任何或所有其他成員或(2)不受限制的附屬公司(“原始實體”)合併為一個或多個人(每個“合併實體”)，但條件是：
(A)在合併達成之日起30天內，向設施代理人提供擬議合併的合理細節，以表明對以下(C)至(G)段的滿意；
(B)如果擬議的合併發生在借款人集團的一名成員和一家不受限制的子公司之間，則UPC Broadband已在合併發生之日起30天內向設施代理交付了一份由授權簽字人簽署的證書，證明借款人集團將在合併或合併後形式上遵守第22.2條(財務比率)中規定的承諾；
(C)這樣的合併實體將是借款人集團的成員，並對相關原始實體的義務(包括本協議和擔保文件項下的義務)負責，這些義務不受合併的影響，並有權享有這些原始實體的所有權利；
(D)確認(如果任何相關原始實體的全部或任何部分股本是根據證券文件抵押的)，在合併後60天內，該合併實體已發行股本的等值部分根據證券文件進行抵押，其條款至少與與每個相關原始實體的股份有關的任何證券文件同等性質和同等排名；
(E)該合併實體是否已在合併後60天內簽訂擔保文件(如適用)，該文件為同一資產提供至少與相關原始實體根據其訂立的任何擔保文件所提供的擔保性質和等級相同的擔保；
(F)確保上文(D)或(E)段所指的擔保文件受到質疑或作廢的任何可能性，並不實質上大於任何相關原始實體訂立的擔保文件或與其股本有關的任何此種可能性；以及
(G)有關原始實體的所有財產及其他資產均歸屬合併後的實體，而合併後的實體已根據根據電訊及電訊法及/或所有該等權利，承擔有關原始實體的所有權利及義務
已將債務轉移至合併實體及/或已向合併實體重新發出根據電訊及電訊法授予原始實體的必要授權及許可證及其他許可證或註冊(在有關原始實體的業務合理所需的範圍內)。
但以上(C)至(G)項的規定不適用於原實體之間的任何合併：
(一)不是義務人的；
(2)任何一方均不是擔保文件的一方，其股本均未根據擔保文件進行抵押，且均不欠借款人集團另一成員根據擔保文件質押的任何應收款。
21.13%對金融負債實施限制
(A)向每一債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準聯營公司Holdco及UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何附屬公司除外)承諾，將不會並將促使借款人集團的任何其他成員公司(相關東歐附屬公司除外)不會產生、招致或以其他方式允許償還任何財務債務(準許財務債務除外)。
(B)如本文所述，“允許的財務負債”指的是，不重複：
(I)償還根據本協議或根據《擔保文件》產生的任何財務債務；
(Ii)償還根據第21.15條(貸款和擔保)允許的任何財務債務或擔保；
(Iii)償還通過向借款人集團任何成員提供附屬股東貸款而產生的任何財務債務；
(Iv)償還借款人集團任何成員因其或金融機構就借款人集團任何成員的履約或在其正常業務過程中(融資目的除外)所訂立的合同所規定的義務而發行擔保書或履約保證金而產生的任何財務債務；
(V)拒絕任何構成允許交易的金融債務；
(Vii)控制與套期保值協議和本協定允許的任何其他套期保值安排相關的任何財務債務；
(Viii)償還借款人集團任何成員因其服務而從客户或訂户那裏收到的構成財務債務的任何存款或預付款；
(Ix)償還借款人集團任何成員欠下的任何財務債務，即應付給借款人集團另一成員的管理費或管理費、諮詢費或類似費用，但已被推遲付款；
(X)包括任何允許延期付款的金融債務；
(Xi)將借款人集團成員在簽署日期後收購的個人的任何財務債務視為第21.12條(收購和合並)允許的收購，如果此類財務負債在該收購完成之日存在，但該財務負債的金額不得超過收購完成之日存在的金額(以利息計提為限)；
(Xii)承認借款人集團任何成員的任何金融債務，而被或可能被欠下該等金融債務的一名或多名人士對借款人集團的任何成員有或沒有任何追索權，以獲得與之有關的任何付款或償還，但僅為使借款人集團任何成員在強制執行借款人集團任何成員就非分配業務資產而給予的任何擔保權益時，能夠就該等金融債務索償款項，則除外：
(B)證明該人或該等人士依據任何協議的條款，無權展開將借款人集團任何成員清盤、解散或管理的法律程序(或具有同等效力的法律程序)，或委任或促致任何接管人的委任，而該協議的條款證明任何權利或申索是由該等財務債項所引起或與該等財務債項有關連而產生的，受託人或類似人士或高級職員對借款人集團的任何成員或其任何資產(只包括作為擔保權益標的的非分銷業務資產除外)，直至承諾減至零，財務文件下所有未清償的金額均已償還或全額支付為止；和
(C)確保借款人集團所有成員的所有此類金融債務的未償債務總額不超過100,000,000歐元(或其他貨幣的等值貨幣)；
(Xiii)償還借款人集團任何成員(任何債務人除外)任何成員對借款人集團任何該等股本的所有持有人(或其相聯公司)構成財務負債的任何財務債務，而該等負債的基礎須與該等股本的權益實質相稱(借款人集團任何成員收取的任何不成比例的大額利息，或借款人集團成員以外的任何人士收取的任何不成比例的小額利息，在每一情況下)
相對於其在該股本中的權益)，只要該財務債務不產生利息(除上述按比例增加本金的方式外)，並且該財務債務的償還或預付的條件是：(A)只能按照其在該股本中的權益的比例向每個該等持有人償還或預付(忽略借款人集團任何成員所持有的任何不成比例的大額權益或借款人集團成員以外的任何人收到的任何與其在該股本中的權益不成比例的小額權益，在每種情況下，為此目的)和(B)僅在借款人集團的該成員被清盤或清盤(或同等清盤)時和與之相關的情況下；
(Xiv)償還在核準借款人集團循環信貸安排或準許借款人集團擔保安排下產生的任何財務債務；
(Xv)避免因借款人集團任何成員參與的借款人集團銀行業務的正常過程中的任何現金彙集安排而產生的任何財務負債；
(Xvi)控制與資產轉移或資金轉移有關的任何財務債務；
(Xvii)解決借款人集團任何成員就Holdco債務的任何發行人根據任何Holdco債務提供的任何擔保所產生的財務債務，只要任何此類擔保是在從屬無擔保的基礎上提供的，並受《債權人間協議》的條款約束，並且還規定不會因籌集或發行此類Holdco債務而繼續或發生違約事件；
(Xviii)控制根據出售和回租安排或供應商融資安排產生的財務債務(在構成財務債務的範圍內)，只要其本金總額在任何時候都不超過可能發生的金額，以便高級淨債務與年化EBITDA的比率(使任何此類財務債務及其收益的使用具有形式上的效力)等於或小於4.50：1.00；並進一步規定，在每一種情況下，賣方融資安排的相關出租人或提供者除對此類出售和回租安排和/或賣方融資安排的標的資產外，不享有任何擔保權益；
(Xix)支付因借款人集團任何成員訂立的任何履約保證金、擔保、備用信用證或類似安排而產生的財務債務，但以現金作為該借款人集團該成員在該等保證下的義務的保證為限；
(Xx)説明任何資產證券化子公司僅為資助任何一個或多個資產證券化計劃或第21.11條(處置)所允許的一項或多項應收賬款保理交易而產生的財務負債；
(Xxi)避免UPC寬帶事先書面通知真誠指定的與税收相關的融資所產生的財務債務
融資機構，條件是在任何時候未償金融債務的本金總額不超過2.5億歐元；
(Xxii)評估任何債務人在2016年《國際會計準則修正案》生效日期之後發生的財務債務，但在發生任何此類財務債務及其收益的最終用途以及自該日期以來根據任何允許的付款從借款人集團轉移現金後的前一個季度，比率(在根據本款(Xxii)對任何此類財務債務的發生給予形式上的影響之後)不得超過：
(A)高級淨債務與年化EBITDA之比為4.50：1；
(B)淨債務總額與年化EBITDA之比為5.50：1；
(Xxiii)償還2016年ICA修正案生效日期後就任何高級擔保票據產生的任何財務債務，以及借款人集團任何成員在符合債權人間協議條款的情況下就任何優先擔保票據提供的任何擔保；
(Xxiv)償還構成次級債務或在第二留置權基礎上產生的任何金融債務，但條件是：
(A)在緊接任何此類債務產生之前，扣除(其他次級債務的再融資或本金金額較小的其他第二留置權金融債務除外)淨債務總額與年化EBITDA的比率(根據第(Xxiv)段對任何金融債務的產生及其收益的最終使用以及自該日期以來根據任何允許的付款從借款人集團轉移出來的任何現金給予形式上的影響後)不超過5.50：1，或在收購債務或收購債務的情況下，總淨債務與年化EBITDA的比率不會大於緊接相關收購或其他交易之前的比率；和
(B)該等財務負債是否構成第二留置權負債(根據債權人間協議及定義)，或(X)無抵押或(Y)有擔保，在本協議項下的負債中排名較低，且在每種情況下，在合約上從屬於貸款人的權利，其條款與UPC Broadband的選擇相若：
(1)根據UPC寬帶的一家附屬公司在發生此類金融債務之前最近簽訂的債權人間協議，該協議規定第二留置權融資(經不時修訂)，並經UPC寬帶、安全代理和設施代理(在每種情況下，合理行事)之間商定的調整和修訂；
(2)簽署債權人間協議(規定合同從屬條款與貸款市場協會的債權人間協議形式相當
夾層債務的時間)，並經UPC寬帶、安全代理和設施代理商定的調整和修改(在每種情況下，合理行事)；或
(3)在不損害信貸代理向貸款人尋求指示的權利的情況下，UPC寬帶、安全代理和信貸代理(在每一種情況下，合理行事)之間達成的任何其他形式的債權人間協議，不會對貸款人(在每種情況下)在任何實質性方面的權利產生不利影響，
在每一種情況下，擔保代理和融資代理均應獲授權在未經貸款人同意的情況下訂立該債權人間協議；
(Xxv)對在正常業務過程中向出租人提供不動產的信用證和銀行擔保所產生的構成償付義務的金融債務，或與維護或根據政府要求的環境或其他許可或許可證的要求租賃不動產和信用證有關的其他債務，或與上述償還類債務有關的其他金融債務；但在提取信用證或發生這種金融債務時，此類債務應在提取或發生後30天內償還；
(Xxvi)避免因下列原因而產生的財務負債：(I)與現金管理、現金彙集、金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、p卡(包括購物卡或商業卡)、電子資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、對賬和報告及貿易金融服務或其他現金管理和彙集安排有關的設施或服務；及(Ii)借款人集團任何成員在正常業務過程中就銀行和金庫安排而暴露的風險；
(Xxvii)償還因允許的融資行動而產生的任何財務債務；
(Xxviii)償還為實施或完成任何關閉後重組而合理需要的與關聯公司的任何財務債務；
(Xxix)為特別目的載體票據發行人向借款人集團成員提供的與發行票據有關的借款便利而發生的任何財務債務，該票據的發行主要由借款人集團成員的付款義務支持，涉及本協議允許的任何供應商融資平臺；
(Xxx)避免在下列情況下產生的任何財務債務：
(A)為某一生產提供資金的其他安排，而此類資金只能從該生產的分配收入中償還；或
(B)所有生產設施，但根據本(B)分段發生的所有生產設施項下的任何時間未清償的財務債務總額不得超過下列較大者：
(1)2.5億歐元；以及
(2)佔總資產的3%；
與借款人集團成員合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產和承擔相關負債)或成為關聯子公司(“收購債務”)，或(B)因提供全部或部分資金用於完成交易或一系列關聯交易而產生的，據此該人士成為借款人集團成員或被借款人集團成員以其他方式收購或成為關聯子公司(“收購債務”)；但在緊接完成對借款人集團該成員的收購或其他交易後，(X)債務人將能夠根據第(Xxii)節在相關收購或其他交易的形式上生效後至少產生1.00歐元的額外財務債務，並且根據本段或(Y)高級淨債務與年化EBITDA的比率不會大於緊接該收購或其他交易之前的水平；
(Xxxiii)償還在再融資負債項下產生的任何財務負債；及
(Xxxiv)包括不屬於本款(B)另一分段範圍內的任何其他財務債務，但在任何時間不得超過下列數額中的較大者：
(A)總計3億歐元(或其他貨幣的等值貨幣)；和
(B)增長5%。在總資產中，
並進一步規定，如任何財務負債是由按毛數/淨額運作的透支安排所構成，則只有該等安排的淨款額才計入該總額。
(C)承諾任何債務人將不會，且各債務人將促使其任何附屬公司(借款人集團成員)不會因欠任何受限制人士或為其利益而欠下或欠下任何財務債務，但附屬股東貸款除外。
(D)如果金融債務符合(B)段所述的一種以上允許金融債務類型的標準，則應採取措施
如上所述，UPC Broadband應自行決定在發生之日對該金融負債項目進行分類，且只需在其中一段中包括該金融負債的金額和類型，並將被允許在該發生之日將該金融負債項目劃分和分類為該等段落所述的一種以上金融負債類型，並可不時以符合本公約的任何方式對該等金融負債的全部或部分進行重新分類。
(E)在借款人集團的任何成員根據循環信貸安排訂立或增加承諾、作出任何招致或發行財務債務的承諾或承諾招致任何擔保權益的情況下，就本協議項下的所有目的，包括但不限於為計算上文(B)段任何分段所述的任何槓桿率或用途而產生或發行本協議項下的任何用途(幷包括簽發及訂立信用證及銀行承兑匯票)，UPC Broadband可選擇：
(I)應在該循環信貸安排或該承諾的訂立或增加(假設其全部金額已於該日期借入)或其他財務債務的日期確定，並且，如果該槓桿率測試或本協定的其他規定在該時間符合，根據本公約，任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)將被允許，而不論借款或再借款時的槓桿率或本協定的其他規定(或信用證和銀行承兑匯票的簽發或創建)(根據本款第(1)款的實施，允許在某一日期借款或再借款的承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)應為“預留負債額”，或
(2)應在根據任何此類貸款或增加的承諾借款之日確定，
並且，在上述(I)分段的情況下，UPC寬帶可以隨時和不時地撤銷任何此類決定。
21.14%用於限制支付
(A)向每一債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco及UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何準許附屬公司Holdco除外)承諾，借款人集團的任何成員將不會並將促使借款人集團的任何成員除準許付款外，不會支付任何限制付款。
(B)此處所用的“限制性付款”，在每種情況下都是指現金、證券、財產或其他形式的：
(I)因其任何類別的股本或股本或其他證券而支付任何直接或間接的分配、股息或其他付款；
(Ii)支付任何貸款的本金或利息；
(3)防止任何資產轉移、貸款或其他付款；或
(4)防止任何税收損失的轉移(但借款人集團的任何成員從任何受限制的人那裏收到的任何此類税收損失的任何付款，應視為減少了此類税收損失)；
就第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項而言，均適用於受限制人士。
(C)本協議所稱“准予支付”係指任何分配、分紅、資產轉移、貸款或其他支付或轉移税收損失：
(I)就一項獲準交易提出的建議；
(Ii)就在正常業務過程中以真誠的公平商業條款或按公平合理並符合借款人集團最佳利益的條款進行的交易(包括但不限於第21.20條(優先)項下的交易)，向任何受限制人士提供賠償；
(Iii)以支付管理費的方式支付管理費，管理費(A)在正常業務過程中以真誠的公平條款支付給受限制人士，或(B)在任何財政年度內最高可達50,000,000歐元和總資產的1%，但在支付時，不會因這種支付而持續或不會發生違約；
(Iv)以支付附屬股東貸款本金或利息的方式支付，或以貸款、分配、股息或其他付款的方式支付，條件是：
(A)確保就第22.2條(財務比率)而言，在作出有關付款前的適用比率為4.00：1或以下，而在作出該等付款後將為4.00：1或更低；及
(B)不會因為這種付款而發生、正在繼續或將會發生的違約；
(V)通過將税收損失轉移給受限制的人的方式進行補償(但這種税收損失的數額應被視為通過借款人集團的任何成員從任何受限制的人那裏收到的任何此類税收損失的付款而減少)，但條件是：
(A)確保就第22.2條(財務比率)而言，在作出有關税務損失轉移前的適用比率為4.00：1或更低，而在轉移税務損失後將為4.00：1或更低；及
(B)不會因為這種税務損失的轉移而發生、正在發生或將會發生的違約；
(Vi)就允許的收購支付費用(包括但不限於向第21.12條(收購和合並)允許的收購、合併或合併的任何受限制人支付對價)；
(Vii)以轉讓方式將根據第21.11(B)(Xxiv)條允許的任何非分銷業務資產轉讓給任何受限制的人(處置)；
(Viii)關於許可處置的規定；
(Ix)在向契約受託人支付任何高級無擔保票據受託人任何高級無擔保票據受託人金額(該術語在2016年ICA修正案生效日期後的債權人間協議中定義)所需的範圍內；
(X)在違約事件發生後的任何時間，在為《債權人間協議》未予禁止的允許付款提供資金所需的範圍內提供資金；
(Xi)支付名義金額的分配、股息、資產轉移、貸款或其他付款；
(十二)就與資產證券化方案或應收賬款保理交易有關的資產證券化方案或應收款保理交易而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式支付給非借款人集團成員的其他費用；
(十三)根據資產傳遞或資金傳遞而進行的債務，在這兩種情況下，資金都來自借款人集團以外的人產生的現金；
(Xiv)向更廣泛的集團任何成員提出的建議，但條件是：
(A)確保該較廣泛集團的該成員在收到該款項後三個營業日內，將相當於該款項的款項再投資於借款人集團的成員；
(B)確保這種付款和再投資的本金總額在任何時候都不超過3億歐元；以及
(C)除非任何此類付款是以現金支付的，否則任何再投資金額也應以現金支付，但任何此類再投資金額應以附屬股東貸款、股權或償還公司間貸款或墊款的形式進行；
(Xv)為便利任何人付款所需的費用，並在所需的範圍內：
(A)受高級擔保融資文件條款約束；
(B)受任何Holdco債務(或在每種情況下，對其下的義務的任何擔保)的條款約束，但條件是：
(1)根據第23.2條(不付款)、第23.6條(破產)、第23.7條(破產程序)或23.9條(債權人程序)，未發生違約事件，且仍在繼續；
(2)不存在違反第22.2條(財務比率)的情況，根據該條款，綜合循環設施指導組繼續有權指示設施代理人根據第23.19條(維修公約循環設施加速)採取任何行動；
(3)確保沒有發生任何違約事件，而設施代理人已根據第23.18條(加速)就該事件送達任何通知；以及
(4)根據第23.20條(自動加速)，未發生自動加速，但下列情況除外：
(X)如果根據上文(C)(Ix)段允許支付此類款項；或
(Y)此類Holdco債務是否符合《債權人間協議》的條款；
(C)受UPC Holding、UPC Broadband Holdco或任何獲準附屬公司Holdco或Holdco債務的任何其他發行人作為一方的任何對衝協議條款的約束，但以債權人間協議不禁止此類付款為限；或
(D)為實施任何內容交易或許可業務部交易而提供服務；
(Xvi)預留數額，使借款人集團成員的任何控股公司能夠支付由該控股公司正式到期但可分配給(A)借款人集團，並由於借款人集團被納入與該控股公司的財務統一(為公司收入和/或增值税目的)而由該控股公司到期的税款，或(B)作為借款人集團的控股和/或融資公司；
(十八)債務總額不超過(A)250,000,000歐元(或其他貨幣的等值貨幣)和(B)5%，兩者之間的較大者。在每一種情況下，從內容交易的現金收益中扣除總資產，前提是沒有違約事件發生，並且在這種付款之後沒有違約事件繼續發生或將導致違約；
(Xix)向UPC Broadband Holdco和任何獲準的關聯公司Holdco支付任何與附屬股東貸款有關的未償還金額，而該等貸款的收益被該人用於Holdco債務的再融資，但在支付該款項的同時，該人須直接或間接向債務人墊付新的附屬股東貸款，其金額等於或大於已償還的附屬股東貸款的未償還金額；
(Xx)經多數貸款人同意作出的貸款；
(Xxi)以支付方式向UPC Broadband的任何直接或間接股東或任何獲準關聯母公司的任何直接或間接股東支付其在UPC Broadband或任何獲準關聯母公司及其任何子公司的直接或間接投資相關的所有自付費用；
(Xxii)為支付控股公司費用提供資金；
(Xxiii)為財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動提供資金，包括但不限於收購或資產剝離，這些付款須經UPC Holding、UPC Broadband Holdco或任何獲準附屬公司Holdco的董事會多數成員批准；
(Xxiv)不包括不屬於本(C)段範圍的任何其他分配、股息、資產轉移、貸款或其他付款，總額不超過任何財政年度中較大的3億歐元和總資產的5%(任何財政年度的任何未使用金額將結轉到下一個財政年度，但最高不得超過任何財政年度總資產的5%和3億歐元的較大者，且任何此類結轉金額將首先在下一個財政年度使用)；
(Xxv)提供最高不含信貸額度的貸款，條件是：
(A)確保在支付任何此類分配、股息、資產轉移、貸款或其他付款後，不會因年化EBITDA減少而違反本第21.14條(限制性付款)；以及
償還時以展期預付款方式提供的融資)；
(Xxvii)為借款人集團的任何成員從更廣泛的集團的任何成員那裏收到的任何税收損失支付税款，但只有在借款人集團的任何成員沒有收到這些税收損失的情況下，才能就該等税收損失支付相當於本應由借款人集團的任何成員繳納的税款的數額，並且只能在借款人集團的任何成員使用此類虧損的納税年度支付此類款項；
(Xxviii)支付購買任何管理股權的資金，這些股權隨後轉移給其他或新的管理層(連同購買或償還任何相關貸款)和/或向離職管理層支付其他補償；
(Xxx)根據資產證券化計劃或應收款保理交易中應收款賣方的任何義務購買應收款，回購因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的應收款，包括由於資產證券化計劃或應收款保理交易的任何行動、賣方沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果；
(Xxxi)為財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動支付任何款項，包括但不限於貸款、資本市場交易、對衝和其他衍生品交易、收購或資產剝離，這些支付得到UPC Broadband董事會多數成員或獲準關聯母公司的批准；
(Xxxii)完成允許的融資行動所合理需要的條件；
(Xxxiii)完成任何關閉後重組所需的合理需求；
(Xxxiv)根據借款人集團成員與受限制人在正常業務過程中籤訂的商業合同達成的協議，但該等合同須按公平條款訂立，或在借款人集團該成員的高級管理人員合理地相信公平分攤成本的基礎上訂立；
(Xxxv)將借款人集團任何成員的現金、任何股權、財產或其他資產轉給母公司(包括以股息的方式)，而在每種情況下，該等資產均由借款人集團的該成員持有，其唯一目的是將該等現金、股權、財產或其他資產轉讓給借款人集團的另一成員；
(XXXVI)負責為任何母公司或母公司的任何關聯公司(借款人集團成員除外)的投資或其他收購提供資金
如由借款人集團的一名成員作出，則可根據第21.12條(收購和合並)或第21.15條(貸款和擔保)作出，但條件是：
(A)規定此類付款應在此種投資或其他收購結束後120天內支付；
(B)父母的上述父母或附屬公司應在付款之日之前或之後立即提出理由：
(1)將取得的所有財產(無論是資產或股權)捐獻給借款人集團的一名成員；或
(2)以本協議不禁止的方式將組成或收購的人合併、合併、合併或出售為借款人集團的成員，以完成此類投資或收購；以及
(C)如果該母公司或母公司的關聯公司沒有收到與該交易有關的任何對價或其他付款，除非借款人集團成員的此類對價或其他付款在其他方面是允許付款；
(Xxxvii)就借款人集團的任何成員從更廣泛的集團的任何成員收到的任何税收損失支付任何款項，但這種付款僅限於與在任何財政年度內不超過200,000,000歐元和總資產的3%(任何財政年度的任何未使用金額結轉到下一個財政年度)的税收損失有關的付款；
(Xxxviii)就獲準業務分部的交易提出建議；
(Xxxix)關於可接受的合資企業的協議；
(Xl)包括與任何啟動融資或種子資金有關的任何付款，但任何此類付款的總價值不得超過75,000,000歐元和總資產的1%；以及
(Xli)就與發行任何票據、債券或其他證券有關的交易而須向其支付的任何費用、成本、彌償申索或其他開支，向任何指定票據發行商(定義見聯屬公司)負責。
(D)在允許支付符合以上(C)段所述類別中的一種以上標準的情況下，UPC寬帶將有權在付款之日對該允許支付(或其部分)進行分類，或在以後以符合本條款規定的任何方式對該允許支付(或其部分)進行重新分類。
(E)根據上文(A)段對借款人集團任何成員支付管理費的限制，在第22.2條(財務比率)的適用比率為3.50：1(或更低)的期間內，借款人集團的任何成員不得支付管理費，但借款人集團的任何成員不得在相關事件發生並繼續後的任何時間支付管理費，或此類支付將導致相關事件。
21.15%提供貸款和擔保
各債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行和已經發行Holdco債務的任何獲準附屬公司Holdco除外)將不會也將促使借款人集團的任何成員僅就金融債務向任何人或為其利益發放任何貸款、授予任何信貸或提供任何擔保，或進行任何具有向任何人放貸的效果的交易，但以下情況除外：
(A)允許從借款人集團的一名成員向借款人集團的另一成員提供貸款(或由借款人集團的一名成員發行並由借款人集團的另一名成員持有的貸款票據)，但任何債務人不得向借款人集團的任何其他成員發放貸款，除非在作出貸款後60天內：
(I)該債務人是否已訂立一項股東貸款債務人質押，就該貸款為證券代理人訂立有效質押，並向證券代理人提供其合理要求的證據，證明該債務人訂立股東貸款債務人質押的權力及權限，以及該股東貸款債務人質押構成該債務人的有效及具法律約束力的義務，並可按照其條款強制執行，但(在可能範圍內)須受與附表2所指的法律意見(條件先例文件)所述的限制大體相若的規限；及
(Ii)已獲提供股東貸款的借款人集團的有關成員是否已就該等股東貸款向證券代理人發出質押通知；
(B)拒絕借款人集團的一名成員給予借款人集團的另一名成員因借款人集團的現金彙集、抵銷或其他現金管理安排或與所提供的服務或費用分配有關的其他信貸而產生的任何信貸；
(C)按照第21.13條(對金融負債的限制)允許的債務償還；
(D)提供資產證券化計劃或其他應收款保理交易慣常使用的流動資金貸款，與第21.11(B)(處置)條另外允許的任何資產證券化計劃或應收款保理交易相關提供；
(E)確保提供任何有限追索權；
(F)提供與任何租金擔保有關的任何反擔保；
(G)在正常業務過程中提供正常貿易信貸；
(H)提供以下方面的保障：
(一)任何債務人就另一債務人的債務承擔的債務；
(2)借款人集團的一名成員就債務人的負債承擔的債務；
(3)借款人集團的一名成員(非債務人)就借款人集團的另一成員(非債務人)的債務承擔的債務；
(4)債務人就借款人集團任何其他成員的債務承擔的債務，只要該債務人可以在不違反本協議的情況下直接承擔此類債務；或
(V)債務人就非債務人的借款人集團任何其他成員的債務承擔的責任，但借款人集團的該其他成員必須在給予根據本條第(V)款作出的擔保後30天內根據第30.8(A)條(額外的債務人)成為額外的擔保人；
(I)在構成許可付款或許可處置(不包括現金或現金等價物的許可處置)的範圍內支付；
(J)接受借款人集團任何成員向其僱員提供的任何貸款：
(I)在其僱員的正常受僱過程中受僱；或
(2)為借款人集團的員工、董事、高級管理人員或顧問行使股票期權或購買股本提供資金的基金；
但所有這類貸款的本金總額在任何時候都不得超過1,000萬歐元(或其等值的其他貨幣)；
（k） 借款人集團成員根據資產轉付或資金轉付發放的任何貸款;
（l） SSN金融子公司授予的任何貸款或信貸（如“SSN金融子公司”定義所述）或任何母公司向UPC Broadband提供的高級擔保票據發行所得款項的轉貸;
（m） 借款人集團成員向Wider集團成員提供的任何貸款，該貸款的收益（無論直接或間接）用於或將用於：
（i） 就優先無擔保票據向優先無擔保票據受託人支付優先無擔保票據受託人金額（該術語在2016年ICA修訂生效日期後的債權人間協議中定義）;
（ii） 根據優先擔保票據文件進行付款;
（iii） 如果未發生違約事件，且違約事件正在持續或將因此發生，則為允許付款提供資金;或
（iv） 在違約事件發生後的任何時間，在《債權人間協議》不禁止的範圍內為允許付款提供資金;
（n） 借款人集團的任何成員向Wider集團的成員授予的信貸，其中未償還的金融債務與正常業務過程中的集團內服務有關;
（o） 在正常貿易過程中，由於認購人被允許的條款而授予的任何貸款，在提供此類服務後的一段時間內，認購人不必為向其提供的服務付費;
（p） 任何允許的交易;
（q） 與第21.11條（免責）允許的租賃轉讓有關的任何慣常所有權擔保;
（r） 借款人集團成員向被收購方或其一個或多個子公司提供貸款、授予信貸、擔保和其他具有貸款效果的交易（均稱為“貸款交易”），與借款人集團成員根據第21.12條（收購和合並）允許進行的收購有關，前提是：
（i） 任何貸款交易的期限不得超過12個月（包括原始貸款交易的任何延期或再融資）;以及
（ii） 所有貸款交易的未償還本金總額（在相關貸款交易的受益人在相關收購完成後成為借款人集團成員時，該本金應視為不再未償還，前提是該貸款交易是向或以被收購人或其子公司為受益人進行的）不得超過300，000歐元，000在任何時候
（s） 根據第21.12條（收購和合並）授予的任何貸款或信貸;
（t） 借款人集團成員向任何人提供的貸款交易，即任何受限制人士認購的股權收益，或直接或間接向借款人集團成員提供的次級股東貸款（但不包括本協議項下或其他項下用於強制預付任何或所有貸款的任何此類收益）;
（u） 提供給資產證券化子公司的任何貸款或其他信貸，以及應收賬款買方發行的任何票據，以及與任何資產證券化計劃或使用遞延購買價格結構的應收賬款保理交易相關的其他應付款項，包括根據融資或經營租賃應付的款項;
（五） 以預付費用的形式提供的預付款，只要該等費用是按照借款人集團相關成員的習慣貿易條款支付的;
（w） 借款人集團任何成員向任何合資企業進行的與公司間現金管理安排或日常業務過程中產生的相關活動有關的借貸交易;
（十） 借款人集團的任何成員進行的借貸交易，包括（i）與現金管理、現金池、財資、存管、透支、信用卡或借記卡、p卡相關的設施或服務（包括採購卡或商業卡），電子資金轉移，自動票據交換所，零餘額賬户，退回支票集中，控制支出，密碼箱，賬户對賬和報告以及貿易金融服務或其他現金管理和現金池安排，以及（ii）借款人集團任何成員在日常業務過程中訂立的銀行和資金安排方面的日間風險;
(Y)除財務負債、個人提供的擔保或根據準許收購而取得的業務外的其他事項；
(Z)允許不超過25%的獲準處置的任何遞延對價。出售對價；
(Bb)接受關聯子公司對任何母公司的任何財務債務提供的任何擔保，但條件是：(I)在該擔保發生之日，預計總淨債務與年化EBITDA的比率不超過5.50：1(但在根據本段計算該比率時，未償淨債務總額應包括任何母公司財務負債借款人小組任何成員的擔保所代表的任何財務債務)；(Ii)該擔保明示從屬於該關聯子公司在財務文件下的負債；及(Iii)該母公司的該等財務債務的籌集或發行並無導致違約事件持續或發生；
(Cc)與任何獲準業務部交易有關的風險；
(Dd)與任何可接受的合資企業有關的責任；
(Ee)批准與過剩產能網絡服務有關的任何貸款或擔保，但條件是就該等過剩產能網絡服務向借款人集團任何成員支付的價格不得低於借款人集團相關成員提供該等過剩產能網絡服務所產生的成本；
(Ff)拒絕借款人集團任何成員就借款人集團成員的任何税務義務向任何税務機關提供的任何擔保或類似承諾，以便利借款人集團任何成員的清盤，但條件是設施代理人應首先收到UPC Broadband的確認，即根據與該税務當局的討論和UPC Broadband的合理假設，UPC Broadband不相信此類擔保下的負債將超過15,000,000歐元(此類確認須得到UPC Broadband審計師的信函支持)，確認基於UPC寬帶對該税負的計算，UPC寬帶的確認是對該税負的合理評估)；和
(Gg)包括不屬於第21.15條範圍的借款人集團任何成員所發放的貸款、授予的信貸或提供的擔保，未償還總額在任何時候都不超過100,000,000歐元(或其等值的其他貨幣)和2%。佔總資產的比例。
21.16**環境事務委員會
每一債務人(UPC Broadband Holdco、任何許可關聯公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何子公司或獲準發行和已經發行Holdco債務的任何許可關聯公司Holdco除外)將並將促使其作為借款人集團成員的每個子公司將：
(A)在(I)獲得所有必要的環境許可證後，(Ii)遵守適用於其的所有環境許可證的條款和條件，以及(Iii)遵守所有其他適用的環境法，在每一種情況下，如果不這樣做將會或合理地很可能產生重大不利影響；和
(B)在收到任何索賠、通知或其他通信後，立即通知設施代理和安全代理，通知或其他通信是就任何環境法規定的任何據稱違反或糾正或補救義務或責任的行為而送達的，而這些索賠、通知或其他通信如果得到證實，將會或合理地很可能會產生實質性的不利影響。
21.17%中國保險公司
各債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準聯營公司Holdco及UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何許可聯營公司除外)將會及將促使其作為借款人集團成員的每一主要附屬公司將維持保險的類型及水平，其承保類別及水平須與從事相同業務的審慎人士相同。
21.18億美元的知識產權
除本協議另有許可外，每一債務人(UPC Broadband Holdco、任何許可關聯公司Holdco和UPC Broadband Holdco的任何子公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何許可關聯公司Holdco除外)將並將促使其作為借款人集團成員的每一家子公司：
(A)對借款人集團任何成員擁有的、對借款人集團整體業務的開展不時具有重大意義的知識產權進行登記，並支付保持登記所需的費用和類似金額；
(B)採取必要和商業上合理的步驟(包括但不限於提起法律程序)，以防止第三方侵犯上文(A)段所述的知識產權，並(在不損害上文(A)段的情況下)採取合理可行的其他步驟以維護和維護其在這些權利中的利益，除非不這樣做不會產生或很可能產生實質性的不利影響；
(C)應確保與任何第三方訂立的與上文(A)段所述知識產權有關的任何許可安排是在正常業務過程中以公平條件訂立的(為免生疑問，應包括與正常商業條件下的外包有關而訂立的任何此類許可安排)，並且不會產生或合理地可能產生重大不利影響；
（d） 不允許放棄、取消或失效上述第（a）段所述任何知識產權的任何註冊，也不允許因不使用或其他原因而放棄註冊的任何索賠，只要該等註冊會或合理地可能產生重大不利影響;以及
（e） 支付所有費用，並遵守其在任何知識產權許可下的每項重大義務，這些許可對借款人集團作為一個整體不時開展業務至關重要。
21.19 股本
作為借款人集團成員的各債務人（除了UPC寬帶控股公司、任何許可關聯控股公司和UPC寬帶控股公司的任何子公司或任何許可關聯控股公司，其被允許發行並已發行控股公司債務）不會，並將促使借款人集團的任何成員（但不包括借款人集團的其他成員，以允許根據第21.12（b）（v）條進行有償付能力的重組）（收購和合並）或第21.29條允許的有償付能力的清算（內部重組））將減少其資本或購買或贖回其任何類別的股份或其任何其他所有權權益，除非（a）在同一程度上構成許可交易，（b）如果借款人集團的該成員的所有股本由借款人集團的一個或多個其他成員持有，（c）就名義金額而言，（d）在該名義金額構成許可付款的範圍內，或在借款人集團成員而非債務人的情況下，第21.14條允許的其他情況（e）向債務人支付的任何款項（或者，如果不直接支付，則導致債務人或借款人集團成員向債務人產生應收款，從而導致資本減少或股份贖回），（f）非債務人向另一非債務人支付，（g）通過合併損失進行的，或（h）與註銷借款人集團任何成員或任何債務人的股本有關的。
21.20 優先
只要Priority Telecom N. V.是受限制人士，各債務人（不包括UPC寬帶控股公司、任何許可關聯控股公司和UPC寬帶控股公司的任何子公司或任何許可關聯控股公司，其被允許發行，並已發行，控股公司債務）將不會也不會允許Priority Telecom N. V.與借款人集團之間達成任何合同安排，除非是善意的。的長期商業條款或公平合理且符合借款人集團最佳利益的條款。
21.21 共享安全
各債務人（UPC Broadband Holdco、任何許可關聯控股公司和UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何許可關聯控股公司（其被允許發行並已發行控股公司債務）除外）將不會發行任何類別的任何股份，並將促使借款人集團的任何成員不會發行任何類別的任何股份，前提是：
（a） 儘管有下文（b）段的規定，債務人（不包括UPC Broadband、UPC Holding II、UPC Broadband Holdco、任何許可關聯控股公司或UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何許可關聯控股公司，該許可關聯控股公司被允許發行並已發行，控股公司債務）可向借款人集團成員以外的任何人士發行股份，且不得要求促使該等股份在有利於受益人，前提是此類股份發行不會導致控制權變更;
（b） 借款人集團的任何成員可向借款人集團的任何其他成員發行股份或以其他方式從借款人集團的任何其他成員獲得額外權利，只要（如果借款人集團相關成員公司的任何現有股份被抵押或質押給任何受益人）該等股份根據擔保文件的條款以受益人為受益人抵押或質押，並同時交付給擔保代理人提供有關的股票、空白股票過户表（或同等文件），以及擔保代理人合理要求的其他文件、證據和法律意見;
（c） UPC Broadband和UPC Holding II可向UPC Broadband Holdco發行股份，前提是該等股份根據擔保文件的條款以受益人為受益人進行抵押或質押，並同時向擔保代理人交付相關股票和空白股票轉讓表格（或同等文件）以及擔保代理人合理要求的其他文件、證據和法律意見;
（d） 借款人集團的任何成員均可根據核準股票期權的行使發行股票;
（e） 借款人集團的成員可發行股份作為第21.12條（收購和合並）允許的收購或合併或整合的一部分，前提是發行此類股份不會導致控制權變更;
（f） 借款人集團成員（債務人除外）可按借款人集團該成員公司股本權益的比例向其所有股本持有人發行股份，前提是，如果借款人集團該成員公司的任何現有股份根據任何擔保文件以任何受益人為受益人抵押或質押，在發行時，發行給借款人集團、LGEF或任何LGEF子公司的任何其他成員的股份按照上文第（b）段的規定以受益人為受益人進行抵押或質押;以及
(G)借款人集團任何成員公司(UPC Broadband或UPC Holding II除外)可根據現有的任何協議或其他具法律約束力的安排向任何人士發行股份，並於簽署日期或之前以書面向融資機構披露，惟該等股份發行不會導致控制權變更。
21.22億美元股東貸款
各債務人應促使任何受限制人士在向借款人集團任何成員提供任何財務債務(準許付款除外)後60天內，該受限制人士應：
(A)須按融資代理滿意的條款及條件訂立次級股東貸款質押，並在2016年ICA修正案生效日期前，訂立擔保提供者加入契據(或在2016年ICA修正案生效日期後，訂立債權人間協議的加入契據)，並向融資代理提供其合理需要的文件及證據，説明受限制人士訂立該等附屬股東貸款質押的權力及權限，擔保提供人的入會契據或入會契據(視情況而定)，且該等入會契據構成此類受限制人士的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但(在適用範圍內)須受與附表2(條件先例文件)所指的法律意見中所作的實質相似的限制；以及(Ii)將該項質押通知借款人集團的有關成員；及
(B)每個債務人應確保每筆次級股東貸款以及作為債權人的股東貸款債務人質押債務人與借款人集團成員之間簽訂的每筆股東貸款均受荷蘭法律管轄。
21.23%的應收賬款需要進一步的擔保
僅在資產安全發佈日期或之前，UPC寬帶應：
(A)在每個財政年度須就其第二和第四財務季度提交第21.2(A)條(財務資料)所指財務報表的每個日期，將借款人集團任何成員在該日欠借款人集團任何成員合計10,000,000歐元(或其等值的其他貨幣)或更多應收款的任何時間與優先電信公司訂立的任何合同、協議或其他安排的細節，連同該等應收款的細節通知貸款代理；及
(B)審查貸款代理(按照多數貸款人的指示行事)是否要求、迅速授予或促使借款人集團的相關成員授予(在每種情況下，除非收到所有必要的法律、監管、股東和合作夥伴批准，但優先電信公司的批准除外，所有這些，UPC寬帶將並將確保借款人集團的每一成員將盡一切合理努力盡快獲得)(I)以受益人為受益人的以上(A)段所述應收款的質押，其形式與借款人集團成員已經就位於或受法律管轄的應收款、或(視情況而定)公司成立的人所欠的應收款向擔保代理人授予的應收款質押基本相同，與相關應收款或相關人士(視屬何情況而定)具有相同的司法管轄權，或(Ii)在2016年ICA修正案生效日期之前，擔保提供者的加入契約(或在2016 ICA修正案生效日期之後，並應向擔保代理提供其合理要求的證據，證明借款人集團的該成員有權和授權進行應收款質押和擔保提供者加入契據或加入契據(視情況而定)，並證明該等條款構成該成員可根據其條款強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但(在可能範圍內)受與附表2(條件先例文件)所述法律意見(條件先例文件)中所述的實質上類似的限制，以及擔保代理為完善應收款質押而可能合理要求的所有通知和其他文件。
21.24個國家的組織文件
各債務人將不會，也將促使借款人集團的任何成員都不會以任何方式修改其組織文件，而該等修訂將或可能會對(在價值、可執行性或其他方面)借款人集團任何成員的股份或合夥權益的任何抵押或質押產生重大不利影響(在價值、可執行性或其他方面)。
21.25%-ERISA
(A)每一債務人必須確保其在任何時候不得建立、維持、出資、或被要求或允許為任何計劃捐款，或成為任何計劃的擔保人。
(B)禁止任何義務人採取其知道合理可能導致其就ERISA附屬公司的任何計劃承擔任何責任的任何行動。
21.26%的UPC融資
(A)每個借款人應確保UPC寬帶或UPC Holding II向UPC融資提供的任何貸款的收益以及UPC融資進行的任何提取的收益應在收到該等收益的五個工作日內或相關使用日期(視情況而定)內以公司間貸款或股權認購的方式投資於借款人集團的一個或多個其他成員。
(B)向每一債務人(UPC Broadband Holdco、任何獲準聯營公司Holdco及UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行及已發行的任何獲準聯營公司Holdco債務除外)保證，根據UPC Finding作出的任何公司間貸款質押的條款，UPC Finding向任何債務人或身為借款人集團成員的債務人的任何附屬公司提供的任何公司間貸款，均以真誠公平的商業條款或公平合理及符合UPC融資最佳利益的條款作出。
21.27%的視頻內容交易
(A)儘管本協議有任何其他規定，但任何內容交易都不應受到本協議任何條款的限制(也不被視為構成對本協議任何允許例外的利用)，任何內容交易的實施也不構成對任何財務文件的任何條款的違反，前提是：
(I)任何內容交易的現金收益是否按照第10.5條(出售收益的強制性預付款)使用；
(Ii)在給予此類內容交易形式上的效力後：
(A)確保淨債務總額與年化EBITDA的比率不超過5.50：1；和
(B)確保高級淨債務與年化EBITDA的比率不超過4.50：1；以及
(Iii)於該等內容交易完成時，並無違約事件發生及持續，亦不會因該等內容交易而發生違約事件。
(B)允許根據內容交易成立的任何合資企業此後不受本協議項下的任何限制。
21.28%美國資產安全發佈
(A)在貸款人收到貸款人資產擔保釋放確認書後，擔保代理應(每個貸款人在此確認並同意已向其交付或應被視為已在2021年修正案生效日期或之前交付)(並在此得到其他融資方的授權(包括，如果適用，以對衝交易對手的身份))由貸款人不可撤銷地授權簽署所需的文件，以確保擔保(不包括：(I)根據“80%擔保測試”的定義(B)(Ii)段要求授予的任何擔保，以及(Ii)為借款人提供現金擔保的任何賬户所提供的擔保
根據第6.9(A)條(由借款人支付現金)和第1.2(A)(Iv)(構造)條規定的跟單信用證或附屬貸款被解除。
(B)貸款人應促使其作為對衝交易對手的任何關聯公司應UPC Broadband的要求，隨時填寫所有必要或適宜的文件，以確保在獲得《債權人間協議》任何適用一方在必要範圍內同意的情況下(以及，在2016年ICA修正案生效日期之前，(I)根據“80%保證測試”定義(B)(Ii)段規定須給予的任何保證，以及(Ii)借款人根據第6.9(A)條(借款人的現金保證)和第1.2(A)(Iv)(構造)條為跟單信用證或附屬融資提供現金保障的任何賬户所提供的任何保證除外)。
21.29%支持內部重組
未經多數貸款人事先書面同意，任何債務人(就這些目的而言，為“前任債務人”)不得在有償付能力的基礎上清算任何借款人、作為重要子公司的任何債務人或UPC寬帶(“有償付能力的清算”)，除非：
(2)如果繼承實體的組織與前身債務人的組織在同一管轄範圍內，並且是：
(A)向現有債務人破產；或
(B)收購UPC Broadband的子公司或根據第30.8條(附加義務人)的規定有權成為(並隨後確實成為)義務人的任何許可關聯母公司的子公司；
(3)確保繼承實體不承擔與有償付能力的清算有關的任何額外的重大債務，但前身債務人將移交給它的但不是由於有償付能力的清算直接產生的債務除外；
(5)確保沒有發生違約事件，並且違約事件正在繼續或將因清算轉移或有償付能力的清算而發生；以及
(6)在清償債務後，立即將下列文件以事先核準的形式交付給設施代理人
由信貸機構代理(按照多數貸款人的指示行事)：
(B)前債務人和繼承實體(在法律要求的範圍內)核準清算轉移和(或)有償付能力的清算(視情況而定)的決議副本兩份；
(C)與有償付能力的清算有關的前任債務人董事的法定聲明副本(在法律要求的範圍內)兩份；
(D)提交已簽署的與清算轉讓有關的轉讓協議副本；和
(E)聽取繼承實體律師的法律意見，確認(1)繼承實體和被繼承債務人各自的應有能力和成立公司，(2)繼承實體訂立和履行本協議及其所屬任何其他財務文件項下義務的權力和權力，以及(3)使清算轉讓生效的轉讓協議具有法律約束力，並可根據其條款強制執行。
(B)允許對借款人集團的任何成員(任何借款人和UPC Broadband除外)進行有償付能力的清算或解散，但因這種有償付能力的清算或解散而分配的任何款項或資產須分配給借款人集團的其他成員。
（c） 應允許借款人集團任何成員（任何借款人和UPC Broadband除外）進行有償付能力的重組，前提是因此類有償付能力的重組而分配的任何付款或資產應分配給借款人集團的其他成員。
21.30 有限條件交易
（a） 在與有限條件交易有關的任何行動中，為了確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件（如適用）已經發生，正在持續或將因任何此類行動而產生（如適用），該條件應根據UPC Broadband的選擇被視為滿足，只要沒有違約或違約事件，如適用，存在於該有限條件交易的最終協議（或其他相關最終文件）簽訂之日。為免生疑問，如果UPC Broadband已根據本段（a）第一句行使其選擇權，並且在完成有限條件交易之前，在有限條件交易的最終協議簽訂之日之後發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，
決定是否根據本協議允許採取與該有限條件交易有關的任何行動。
（b） 為了確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或測試（包括優先級淨債務與年化EBITDA的比率或總淨債務與年化EBITDA的比率）或本協議中規定的測試籃子（包括以百分比或倍數計量的籃子（如適用）），而採取的與有限條件交易相關的任何行動，總資產或年度EBITDA，在每種情況下，在UPC寬帶的選擇（UPC Broadband選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，即“LCT選擇”），確定本協議項下是否允許此類行動的日期應視為最終協議的日期（或其他相關的最終文件），（“LCT測試日期”），但UPC Broadband有權隨後自行決定，該有限條件交易的完成日期而非LCT測試日期作為適用的確定日期，如果，在使有限條件交易及與其相關的其他交易形式上生效後，（包括任何金融債務的發生及其收益的使用），這是適當的，並符合本協議規定的備考調整規定，UPC寬帶，獲準關聯母公司或借款人集團的任何成員本可在相關LCT測試日期按照相關比率、測試或一攬子計劃採取此類行動，此類比率，則須當作已遵從測試或籃式測試。
（c） 如果UPC Broadband已經進行了LCT選擇，並且由於任何此類比率、測試或籃子的波動（包括由於UPC Broadband的年度EBITDA或總資產的波動），超過了在LCT測試日期確定或測試的任何比率、測試或籃子，允許的關聯母公司和借款人集團的任何成員或受限條件交易的人員或資產（如同在該等定義中每次提及UPC Broadband或借款人集團成員均指該等人員或資產）在完成相關交易或行動之時或之前，該等比率，測試或籃子金額將不會被視為已超過作為這種波動的結果。如果UPC Broadband已經為任何有限條件交易做出了LCT選擇，則在隨後的任何比率計算中，在相關LCT測試日期或之後，且在此類有限條件交易完成之日或此類有限條件交易的最終協議終止之日或在未完成此類交易的情況下到期之日（以較早者為準）之前，有限條件交易，任何該等比率、測試或一籃子應在備考基礎上計算，假設該等有限條件交易及與之相關的其他交易（包括任何金融負債的產生及其所得款項的使用）已完成。
21.31 保證金股票
債務人沒有從事也不會從事（主要或作為其重要活動之一）購買或持有保證金股票（根據美國聯邦儲備系統理事會發布的U法規的含義）的業務，或為購買或持有保證金股票提供信貸，任何預付款的收益不得用於違反U法規的任何目的。
21.32 集團更名
UPC Broadband可隨時發出通知（下稱“集團重新指定通知”）向貸款代理行發出，指定UPC Broadband的任何控股公司和/或任何許可關聯母公司的任何控股公司為本協議之目的作為“新集團Topco”，但前提是考慮到UPC Broadband為貸款人利益而採取的任何行動，貸款代理行（合理行事）認為不會對貸款人的利益造成重大損害。
22. 財務契諾
22.1 財務定義
在本條款第22條中：
“年度EBITDA”是指：
（a） 就允許收購的定義和第21.11條而言，（不包括）對於任何人，如果L2 QA測試期根據“比率期”的定義適用，則該人的EBITDA的兩倍（按綜合基準計算），並且如果UPC Broadband根據“比率期”的定義選擇了LTM測試期，該人士於該比率期間的EBITDA（按綜合基準計算）;及
（b） 對於所有其他目的，就任何比率期而言，如果L2 QA測試期根據“比率期”的定義適用，借款人集團在該比率期的EBITDA的兩倍，如果UPC Broadband根據“比率期”的定義選擇LTM測試期，借款人集團在該比率期的EBITDA，
前提是，根據UPC Broadband的選擇，可根據（i）在年度化EBITDA確定日期之前可獲得的報告實體的內部財務報表或（ii）根據第21.2條（財務信息）第（a）段最新可獲得的報告實體的財務報表，確定任何個人或借款人集團（如適用）的年度化EBITDA。
“EBITDA”是指，就任何比率期間而言，營業收入（費用）加上，根據UPC Broadband的選擇（以下第（a）和（b）段除外）：
（a） 折舊;
（b） 攤銷;
(C)取消所有以股票為基礎的薪酬支出；
(D)扣除其他非現金減值費用；
(E)扣除任何非常、一次性、非經常性、非常或不尋常的收益、損失、費用或費用，包括任何一次性重組或重組費用；
(F)取消非現金收費；
(G)支付直接或相關收購、處置、資本重組、債務產生或股權發行成本；
(H)減少出售經營資產的虧損(收益)；
(I)就任何已完成的合併或收購或合資投資或攤銷或撇銷或撇除税項後，根據相關會計準則作出的調整可歸因於應用資本重組會計或收購會計(視屬何情況而定)而產生的影響；
(J)進行任何調整，以減少會計原則或政策變化的累積影響以及因採用或修改會計原則或政策而引起的變化的影響；
(K)支付指定的法律費用(如第22.1條(財務定義)所界定)；
(L)禁止任何基於股票或其他股權的補償行為；
(M)計算與資產證券化方案、應收款保理交易或其他應收款交易有關的出售任何資產或轉讓資產的損失金額；
(N)支付任何應計管理費(無論是否支付)；
(O)支付根據本協議允許在該比例期間內支付的任何控股公司費用；
(P)扣除可歸因於非控股權益的任何淨收益或虧損；
(Q)收回股權投資的任何收益或虧損份額；
(S)統計套期保值未實現損益；
(T)扣除有形或無形資產減值費用；
(U)增加次級股東貸款的資本化利息；
(5)在要求按照相關會計原則確定或調整的任何收購結束之日後12個月內建立或調整的應計項目和準備金；
(W)在保險或賠償所涵蓋並實際得到報銷的範圍內支付任何費用；
(X)計入因股權投資公允價值變動而產生的任何已實現和未實現損益；
(Y)扣除在適用比率期間完成的與商業合同安裝相關的任何預付安裝費(減去收益中包括的此類費用的任何部分)；
(Z)包括向UPC寬帶收取或貸記的任何費用或其他金額，以及與集團內服務相關的擔保人；
(Aa)支付在適用比率期間向任何受限制人士支付的與任何集團內服務有關的任何費用和相關開支；
(Bb)在尚未列入營業收入的範圍內，披露從業務中斷保險收到的金額以及賠償或其他補償所涵蓋的與獲準收購、投資或處置資產有關的任何費用；
(Cc)在根據相關會計原則將這種付款視為資本付款的範圍內，他們可以賺取這種付款；
(Dd)預計因遠期外匯或其他貨幣對衝合同到期或終止而產生的已實現收益(虧損)(如尚未包括)；
(Ee)取消應收款手續費；
(Ff)支付與任何長期獎勵計劃以及養卹金或退休後福利計劃的任何利息部分有關的任何費用或費用；以及
(Gg)表示UPC Broadband的任何關聯公司就銷售與業務相關的商品和服務確認的任何毛利(收入減去銷售商品的成本)。
為免生疑問，由於美國公認會計原則購買會計調整，Cablecom GmbH資產負債表上的某些遞延收入被要求註銷。在計算EBITDA時，UPC寬帶應可以選擇包括如果沒有進行美國公認會計準則購買會計處理就會確認的收入。
“利息”是指：
(A)實際利息和應計利息性質的金額(包括但不限於融資租賃的利息要素)；
(B)就任何金融債務(包括與任何信用證有關的所有應付佣金)支付或扣除的其他貼現費和承兑手續費；以及
(C)支付任何利率對衝協議或工具(包括但不限於套期保值協議項下)項下的任何淨付款(或(如在上下文中適當，則為收據))，並考慮任何應付保費。
“比率期間”是指在第21.2(A)(I)或(Ii)條(財務信息)規定的每套財務報表編制之日結束的借款人集團兩個季度會計期(“L2QA測試期”)，每期約六個月。但UPC Broadband可選擇確定“比率期間”是指在第21.2(A)(I)或(Ii)條(財務資料)規定須交付的每套財務報表編制日期(“LTM測試期”)結束時止的每段約12個月的期間，涵蓋借款人集團的四個季度會計期(“LTM測試期”)(如已選擇LTM測試期，則UPC Broadband不得選擇將LTM測試期改回L2QA測試期)。
“高級債務”是指借款人集團在任何時候的綜合財務負債(連同當時的儲備負債金額)，不包括：
(A)償還借款人集團任何成員對借款人集團另一成員的任何財務債務(包括或有債務)，但以本協定不禁止的範圍為限；
(B)防止自完成該等對衝安排的原定日期以來，僅因利率和匯率對衝安排按市值計價波動而產生的任何財務負債；
(C)控制第21.13(B)(Viii)、21.13(B)(Xii)、21.13(B)(Xiii)和21.13(B)(Xxxiv)條所指的任何財務負債(財務負債限制)；
(D)對於第21.13(B)(Xi)條(金融負債限制)所指的任何金融債務，僅在第21.13(B)(Xi)條(金融負債限制)所指的收購完成之日起六個月內；
(E)償還在相關時間根據許可信貸安排發生的任何金融債務，最高金額不超過信貸安排排除的金額(或其以其他貨幣計算的等值)；
(F)償還屬於或有債務的任何金融債務；
(G)償還任何附屬股東貸款項下的任何財務債務；
(H)償還在生產設施項下發生的任何財務債務，但就此類財務債務向借款人集團的追索權僅限於由該等生產設施提供資金的資產；和
(I)除為計算總債務的目的外，任何次級債務或其他次要留置權金融債務(以該等次要債務或其他次要留置權金融債務構成準許金融債務為限)。
“高級淨債務”是指借款人集團在任何時候的高級債務減去現金和現金等價物的投資。
“特定的法律費用”，在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、債務(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償和和解付款)以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、詢問或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應支付的費用。
“債務總額”是指在任何時候，下列各項的總額：
(A)償還優先債務；
(B)包括UGCE借款方集團其他成員的財務負債，但不包括(I)UGCE借款方集團成員之間的債務以及(Ii)UGCE借款方集團成員與更廣泛集團成員(UGCE借款方集團成員除外)之間的任何財務債務；以及
(C)不定期償還Holdco的未償債務。
“總淨債務”是指在任何時候總債務減去當時的現金和現金等價物投資。
22.2%的財務比率
(A)在第23.5條(交叉違約)的規限下，倘若在比率期間的最後一天，有關循環融資餘額、任何額外循環融資(在每種情況下，現金抵押或未提取的跟單信貸除外)及每項附屬融資減去借款人集團現金項下的任何淨負債的總和超過40%。在相關循環融資承諾、與任何額外循環融資相關的額外融資承諾及每項附屬融資承諾(“財務比率測試條件”)的總額中，除非綜合循環融資指導小組及UPC寬頻另有書面同意，否則UPC寬頻應確保高級淨債務與當日年化EBITDA的比率(“財務比率”)不得超過4.75：1。
(B)如果上文(A)段所列財務比率在一個比率期間被違反，但在下一個比率期間的最後一天得到遵守(因為下一個比率期間不符合財務比率測試條件，或因為下一個比率期間的財務比率不超過4.75：1)，則先前違反該財務比率或由此引發的任何違約事件不應(或應被視為不)直接或間接構成或導致任何陳述、保證的違反，財務文件中的承諾或其他條款，或違約或違約事件，除非設施代理人在交付關於下一個比率期間的第21.2條(A)(Iii)(B)段所指的證書之前，已根據第23.19條(維修契約循環設施加速)採取任何行動。
22.3%的計算結果。
(A)就第22.2條(財務比率)而言，任何比率期間的高級淨債務將根據該比率期間最後一天的未償還高級淨債務計算。
(B)為測試是否符合本條款第22條(財務公約)規定的財務比率的目的，測試本協議中的任何其他財務比率或計算與任何交易、投資、收購、處置、重組、公司重組或其他有關的EBITDA：
(I)計算應由負責的財務或會計官員真誠地確定，並以形式基礎進行，以實施借款人集團進行的所有重大收購和處置(包括關於預期費用和成本削減)，包括UPC Broadband或借款人集團任何其他成員採取、承諾採取或已經採取實質性步驟的任何行動的結果或將導致的結果，包括與任何成本削減協同效應或成本節約計劃或計劃有關的行動，或與任何交易、投資、收購、處置、重組、公司重組或其他方面(無論這些成本節約和降低成本的協同效應是否能夠在編制的形式財務報表中反映)；
(Ii)除非本協議另有規定，否則所有提及的年化EBITDA應為最新比率期間(如第21.11(D)條(處置)所界定)；
(3)有關期間的折舊EBITDA將在給予形式上的效力後計算，猶如任何發生、償還、交易、投資、收購、處置、重組、公司重組或其他情況發生在該期間的第一天；
(4)對以浮動利率計息並具有形式效力的任何債務的利息的計算，應視為在計算之日有效的利率已適用於整個期間(考慮到與此類債務有關的任何對衝)；以及
(V)就任何有限條件交易而言，任何公司或業務部門的年化EBITDA及所有未償還財務負債或根據已簽署的購買協議(可能受一個或多個先決條件規限)收購或處置的其他資產可獲形式上的效力。
(C)就計算任何期間(或任何期間的部分時間)的年化EBITDA或總資產而言，如有關財務資料不包括按綜合基準計算的借款人集團的一名或多名成員，則可使用該期間(或該期間的部分時間)的非綜合基礎上可供借款人集團該等成員使用的財務資料，以計算按年計算的EBITDA或借款人集團的總資產(視何者適用而定)。
22.4%的醫療保險條款
(A)如果UPC寬帶違反第22.2條(財務比率)中規定的財務比率，則可通過以下方式補救：
(I)是否向借款人集團的一個或多個成員注入額外的股本，和/或向借款人集團的一個或多個成員提供額外的附屬股東貸款，總額等於或大於如果從發生違約的比率期間的高級淨債務中扣除該筆貸款本可避免違約的金額；
(Ii)如向借款人集團的一名或多名成員注入額外股本，及/或向借款人集團的一名或多名成員提供額外的附屬股東貸款，總金額相等於或大於假若在發生違約的比率期間加入EBITDA本可避免違約的金額；或
(Iii)如任何循環貸款餘額、任何額外循環貸款項下的餘額及/或任何附屬貸款項下的債務淨額已預付(來自UPC Broadband全權酌情選擇的任何來源)，而預付款的金額為假若該等預付款項在緊接發生違反事項的比率期間最後一天的計算之前發生，則於該比率期間最後一天的財務比率測試條件將不會獲符合，因此財務比率將不會被要求測試。
(B)根據第22.4條進行的治療無效，除非：
(I)在(A)(I)和(A)(Ii)段的情況下，借款人集團的一個或多個成員收到的數額等於或大於所需的額外股本數額或任何附屬股東貸款的收益；或
(二)在上文(A)(三)段的情況下，要求預付的任何循環貸款餘額、任何額外循環貸款餘額和/或任何附屬貸款項下的債務淨額均已如此償還，
在每一種情況下，根據第21.2條(財務信息)提交的財務報表表明第22.2條(財務比率)已被違反的財務報表交付後30個工作日內(“治療期”)。
(C)根據本條款第22.4條，不得進行治療：
(I)在額外設施的使用期內，超過五個比例期間的費用；或
(Ii)連續比率期間的比率。
(D)UPC寬帶應在治療期結束前以通知設施代理的方式做出選擇，決定是否應根據上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)分段所述的重新計算來治癒違反第22.2條(財務比率)所列財務比率的行為。
(E)如UPC Broadband選擇進行上文(A)(I)及(A)(Ii)段所述的重新計算，則無義務將借款人集團一名或多名成員所收取的額外股本或任何附屬股東貸款所得款項用作預付貸款或作任何其他特定用途，就第22.2條(財務比率)(視何者適用而定)而言，該等款項將被視為於相關比率期間的最後一天從高級淨債務中扣除或計入EBITDA。
(F)如UPC寬頻選擇進行上文(A)(Iii)段所述的重新計算，則任何循環貸款餘額、任何額外循環貸款項下的餘額及/或任何附屬貸款項下的債務淨額如已預付，則在計算財務比率測試條件時，須視為於相關比率期間的最後一天在計算財務比率測試條件時扣除。
(G)為確保符合第22.2條(財務比率)、財務比率測試條件及第22.2條(財務比率)所載比率，將進行測試或重新測試(視乎情況而定)，以落實上文(D)、(E)及(F)段所述的選擇及調整。如果在選舉和調整生效後，滿足第022.2條(財務比率)的要求，則應視為在相關的最初確定日期已滿足第222.2條(財務比率)的要求。
(H)如根據第22.4條就任何財政季度違反第22.2條(財務比率)的行為採取補救措施，而UPC Broadband選擇進行上文(A)(Ii)段所述的重新計算，則在計算任何未來的EBITDA時，亦應加上借款人集團一名或多名成員所收取的額外股本金額及/或任何附屬股東貸款的收益
包括此類財務季度的比率期間。根據本款作出的任何調整不會被視為單獨的解決辦法。
22.5%的定義。
(A)借款人集團最初以歐元以外的任何貨幣計價，但已通過一項或多項外匯對衝交易直接或間接互換為歐元的借款人集團的實際財務負債，將按相關外匯對衝交易中的有效匯率按其等值歐元計入。
(B)確保上述使用的所有術語均按照相關會計原則計算。
(C)儘管有上文(A)和(B)段的規定，對衝債務(定義見下文)將按其歐元等值計算，該歐元等值使用借款人集團相關賬户損益表中用於計算歐元EBITDA等值的相關比率期間的相同加權平均匯率計算，如下所述。
“對衝債務”是指：
(I)借款人集團最初以歐元以外的任何貨幣計價、借款人集團的任何成員賺取EBITDA(“功能貨幣”)且未通過一項或多項外匯對衝交易直接或間接兑換成歐元的實際財務負債；以及
(Ii)借款人集團已通過一項或多項外匯對衝交易直接或間接互換為一種功能貨幣的實際財務負債。
(D)如對第22.1條(財務定義)的任何解釋或計算有爭議，應以UPC寬頻核數師的解釋或計算為準。
23.債務違約。
23.1%發生違約事件
第23.2條(不付款)至23.17條(違反財務比率後加速)所列的每一事件(不論是否由任何債務人或任何其他人無法控制的任何原因引起)均為違約事件。
23.2%拒絕付款
債務人於到期日並無於到期日按照財務文件支付任何款項(UPC Broadband根據第10.5(A)條(出售所得款項中的強制性預付款項)須支付的任何款項除外)，除非有關款項已於到期日起計三個營業日(本金金額)或五個營業日(其他金額)內全數支付。
23.3%的人違反了其他義務
(A)債務人不遵守第21.7條(等值優先)、第21.8條(負質押)、21.11條(處置)、21.12條(收購和合並)、21.14條(限制性付款)、21.15條(貸款和擔保)或21.19條(股本)中的任何一項，除非不遵守：
(I)他是否有能力補救；及
(Ii)在設施代理將違規行為通知UPC Broadband和任何義務人意識到違規行為的較早者的28天內對其進行補救。
(B)債務人沒有遵守財務文件的任何規定(上文(A)段或第23.2條(不付款)所述的規定除外)(UPC Broadband不根據第10.5(A)條(從出售收益強制預付)支付任何金額除外)，以及，但在不影響第23.17條(違反財務比率後的加速)或第23.19條(維修契約循環設施加速)的情況下，該不履行事項(如能在該期限屆滿前補救)自(I)該義務人已意識到未能遵守或(Ii)該設施代理人向UPC寬頻發出通知要求作出補救之日起28天內繼續不予補救。
(C)在清理期間(定義如下)，第20條(陳述和擔保)、第21條(承諾)和第23條(失責)中對借款人集團、重要子公司或借款人集團成員的提及不包括根據第21.12(A)(I)或(Ii)條(收購和合並)允許的收購而被收購的任何人，如果相關事件或情況如果不是本(C)段的實施就會導致違約：
(I)在此類收購之日之前已存在的資產；
(Ii)在清理期間是否有能力補救，以及在知悉該事件或情況後正採取合理步驟，以確保該事件或情況得到補救；
(3)借款人集團的任何成員都沒有采購或批准；以及
(4)沒有造成或不能合理地預期會產生實質性不利影響的。
“清理期間”是指自上文(C)項所指的任何收購完成之日起至其後180天內結束的期間。
23.4%指控失實陳述
任何債務人在任何財務文件中或與任何財務文件有關的情況下，或在任何債務人根據或與任何財務文件有關的情況下或與任何財務文件有關的任何證明書或陳述書中作出或重複的陳述或保證，在作出或被視為作出或重複作出或重複時，在任何重要方面均屬不正確；如任何陳述或保證能夠補救，則該失實陳述在以下日期的較早日期起計28天內未獲補救
(A)該義務人已意識到失實陳述，或(B)設施代理向UPC寬帶發出通知，要求對其進行補救。
23.5%的交叉違約
(A)除以下(D)段另有規定外，借款人集團成員或UGCE借款人集團成員的任何財務債務在任何原來適用的寬限期屆滿後到期時不獲償付。
(B)除下文(D)段另有規定外，借款方集團成員或UGCE借款方集團成員的任何財務債務均因與該財務債務有關的文件下的違約事件(無論如何描述)而提前到期和應付或被要求支付。
(C)除下文(D)段另有規定外，借款人集團成員或UGCE借款人集團成員的任何金融債務均可因與該金融債務有關的文件下的違約事件(無論如何描述)而被提前宣佈到期並支付或按要求支付。
(D)承諾不應成為違約事件：
(I)在(A)、(B)或(C)段所述的任何事件涉及的所有金融債務本金總額低於75,000,000歐元(對於借款人集團)或75,000,000歐元(對於UGCE借款人集團)或等值的其他貨幣(視情況而定)的情況下，根據本條款第23.5條進行償付；
(Ii)如果本應導致違約事件的情況正在通過適當的行動真誠地提出異議，則應根據本條款第23.5條提出異議；
(Iii)如有關的財務債務是以現金作抵押的，且該等現金可供運用以清償該等財務債務，則可根據本第23.5條申請債務；
(Iv)在本協議允許的情況下，就借款人集團的一名成員欠借款人集團的另一成員的財務債務，根據本條款第23.5條進行償付；
(V)如果一人的收購導致該人成為借款人集團的成員，則在該項收購完成後180天內，僅因僅因該被收購人的收購而與該被收購人的金融債務有關的違約事件(無論如何描述)而被接管，但在此期間，這種金融債務不會過早到期和應付，或不會以其他方式加速；
(Vi)如果相關的財務負債與對衝協議有關，而由於借款人集團或UPC Broadband Holdco或UGCE借款人集團或UGCE借款人集團的任何成員或任何許可關聯公司Holdco或UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何許可關聯公司Holdco在任何可用期間內隨時獲準發行並已發行Holdco債務的再融資或贖回，與對衝協議有關的終止事件發生；
(Vii)如果金融債務與贍養契約循環貸款有關，則根據本條款第23.5條進行償付；以及
(Viii)查明相關金融債務是否由跟單信用證或附屬貸款項下的信用證、銀行擔保、彌償或其他跟單信用證支付。
(E)確保借款人集團一名成員在現有財務文件下的任何財務債務有能力到期及應付或按需支付，在每種情況下均為相關現有財務文件所界定的違約事件所致。
23.6%美國破產
(A)“荷蘭”：根據《荷蘭破產法》(Faillementswet)，在荷蘭組織的UGCE借款人集團的任何債務人、任何重要子公司或成員被宣佈破產(在Staat van Fillissement Verklaard)，或進入初步或最終暫停(在Definitive Surseance van Betting Gaan的投票權)。
(B)“一般”：就債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員而言，發生下列任何情況：
(I)在債務到期或資不抵債時，認為自己沒有能力償還債務，或就任何法律而言被視為無力償還債務；
(2)承認有能力償還到期債務；
(Iii)表示暫停償還任何債務，或宣佈有意這樣做；或
(4)是否就其任何債務宣佈暫停。
(C)如果任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員發生暫停，暫停令的終止將不會補救因暫停令而導致的任何違約事件。
(D)不應因債務人開始與任何融資方談判而發生本條第23.6條下的違約事件。
(E)“美利堅合眾國”：根據美國科羅拉多州或特拉華州的法律組成的、或根據美國一州的法律註冊成立的、或在美國境內居住或擁有住所、營業地點或財產的任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員，或任何合夥企業的合夥人(每個均為“美國債務人”)：
(I)債權人書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還債務；
(二)債權人為債權人的利益進行一般轉讓；
(Iii)債權人已為其委任接管人、保管人、受託人或類似的官員，或接管人、保管人、受託人或類似的官員在由該債務人或重要附屬公司提起或針對該債務人或重要附屬公司提起的法律程序中，接管其全部或實質上所有資產，而該項委任不得在該債務人或重要附屬公司被解除或終止後60天內終止
其生效日期或該債務人或重大附屬公司應同意或默許該指定或佔有；
(4)申請人應已根據美國或其任何州的破產、破產或類似法律提出救濟請願書，或已根據此類法律對任何該等債務人或重要附屬公司提出非自願救濟請願書，且不得在提交該非自願請願書後60天內被駁回或終止；或
(5)債權人未解除或未獲得中止任何程序，以便在程序開始後45天內，強制執行針對該債務人或重要附屬公司的全部或實質所有資產提出的任何扣押、扣押或類似程序，
在每一起案件中，除了與波爾斯卡聯合石油公司在將其資產轉移到波爾斯卡控股公司後進行有償付能力的清算有關的情況外。
(F)“波蘭”：在波蘭組織的UGCE借款人集團的任何債務人、任何重要子公司或成員：
與持牌顧問(即一項安排的監管人)就監督批准該安排的程序(zawrze z nadzorcąUKładu umowęo sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postęPowania o zatwierdzenie UKładu)訂立協議；
(2)它開始就一項安排的建議獨立收集選票(ROZPICZNIE Samodzielne Zbieranie głosów)，例如，它向其任何債權人交付一張選票(Karta do głosowania)；
提交申請啟動重組程序(PostęPowanie restrukturyzacyjne)，包括申請批准一項安排(wniosek o zatwierdzenie UKładu)；
(4)提出破產申請(wniosek o ogłoszenie upadłości)；或
(V)超過24個月後，其資產價值低於其負債價值(不包括或有負債和預期負債，以及股東向其提供的貸款)。
237億美元用於破產程序
(A)任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員採取任何正式的自願步驟展開法律程序(包括呈請或召開會議)(該等訴訟或法律程序並非能(在任何該等訴訟或法律程序開始後30天內)證明為瑣屑、無理取鬧或濫用法院的法律程序的訴訟或法律程序，或與該人有良好抗辯並正受到該人激烈抗辯的申索有關的)，以期與任何債務人的任何類別債權人暫停或作出債務重整協議、轉讓或安排，UGCE借款人集團的任何重要子公司或任何成員；或
(B)UGCE借款人集團的任何債務人、任何重要附屬公司或任何成員的會議由其股東、董事、管理合夥人(如屬UPC融資)、祕書或其他高級管理人員為
考慮任何有關其清盤、解散或管理、暫緩付款、債務重整或破產的決議，或任何該等決議，或任何該等決議已獲通過；或
(C)如果任何人就任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員的清盤或管理或破產向適當的法律當局提交請願書或文件，而請願書在45天內(或就美國債務人而言，則為60天)內未予解除或擱置(以及任何能證明令設施代理人信納為瑣屑無聊的請願書或文件除外)，無理取鬧或濫用法院的程序，或與索賠有關，而該人對該索賠有很好的辯護理由，並正在受到該人的激烈抗辯)；或
(D)在對UGCE借款人集團的任何債務人、任何重要附屬公司或任何成員作出清盤或管理的命令作出後，
在每一種情況下，除與下列事項有關外：
(I)按照貸款機構批准的條款(按照多數貸款人的指示行事)進行重建或合併；
(2)在將UPC Polska的資產轉讓給Polska Holdco後，完成其有償付能力的清算；或
(Iii)根據第21.29條(內部重組)或第21.12條(收購及合併)進行有償付能力的清盤或解散。
23.8%：任命接管人和管理人
(A)任何清盤人、破產受託人、初步受託人、債務重整受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政接管人或管理人，是就任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員或其資產中對借款人集團而言屬重要的任何部分(作為整體而言)而委任的，且只有在委任司法託管人、強制管理人或接管人的情況下，才在45天內(如屬美國債務人，則在60天內)未予解除責任；或
(B)在任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員的董事、股東或其他高級人員要求委任清盤人、破產受託人、初步受託人、債務重整受託人、司法保管人、強制管理人、接管人、行政接管人或管理人時，或發出通知表示有意委任清盤人、破產受託人、債務重整受託人、司法保管人、強制管理人、接管人、行政管理人或管理人，
在每一種情況下，除與貸款機構核準的條件有關的重建或合併外(按照多數貸款人的指示行事)。
23.9%支持債權人的程序
扣押、執行、扣押或其他法律程序對任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員的全部或任何部分資產被徵收、強制執行或起訴，而該資產對借款人集團(作為一個整體)而言是重要的，但如該等資產正受到良好的爭辯，則屬例外
或在45天內(或就美國債務人而言，60天內)被解除、解除或償付。
23.10%的人提起了類似的訴訟
任何與第23.6條(破產)至第23.9條(債權人程序)(含)中規定的任何事件具有同等效力的任何事情，應根據任何適用司法管轄區的法律發生，涉及任何債務人、任何重要附屬公司或UGCE借款人集團的任何成員。
23.11%被控非法
任何債務人或次級債權人根據其所屬的財務文件履行其任何付款或其他重大義務即屬違法或成為違法。
23.12%拒絕承認
任何債務人或次級債權人否認或證明有意否認其所屬的任何財務文件。
23.13%：停止分銷業務
借款人集團(作為一個整體)停止經營其全部或幾乎所有分銷業務，但因準許出售、準許收購或準許交易或本協議另有準許的情況除外。
23.14%被控違反債權人間協議
(A)附屬債權人未能履行其根據債權人間協議或其參與的附屬股東貸款質押承擔的任何重大義務，而該違約(如能在該期限屆滿前補救)自(I)UPC或UPC寬頻知悉未能遵守或(Ii)融資代理向相關附屬債權人及UPC寬頻發出通知要求作出補救之日起計28天內繼續不予補救。
(B)認為附屬債權人根據債權人間協議或附屬股東貸款質押作出的任何陳述或擔保在作出或重複時在任何重要方面是不正確的，並且如果任何陳述或擔保能夠補救，則在(I)債務人已意識到該失實陳述或(Ii)融資代理向該附屬債權人和UPC寬帶發出通知要求對其進行補救的較早日期的28天內，該失實陳述沒有得到補救。
(C)認為融資方作出的任何陳述或保證(定義見現有融資協議)在作出或重複時在任何重大方面均屬不正確。
23.15%的人被吊銷牌照
任何牌照的全部或部分：
(A)被終止、暫停或撤銷，或不保持完全有效和有效，或以其他方式到期，並且在到期前不續期(在任何情況下，均不以具有實質同等效力的許可證(S)取代)
將會或合理地相當可能會產生重大不利影響的方式；或
(B)法律被修改或被違反，其方式將會或合理地很可能會產生實質性的不利影響。
23.16%：重大不利變化
任何事件或一系列事件的發生，將會或合理地很可能產生實質性的不利影響。
23.17%財務比率突破後增長加速
綜合循環融資指導小組指示融資機構根據第23.19條(維修契約循環融資加速)採取任何行動，因為違反了第22.2條(財務比率)規定的承諾。
23.18%加速。
在違約事件發生之時及之後的任何時間，在違約事件持續期間，如果多數貸款人指示，信貸代理應通過通知UPC Broadband宣佈違約事件已經發生，並且：
(A)取消總承諾額和/或附屬貸款承付款；
(B)應聲明所有未清償款項應按要求支付，屆時應立即由貸款機構根據多數貸款人的指示按要求支付；
(C)不要求所有未清償債務立即到期和應付，屆時這些未清償債務應立即到期並應與這些未清償債務的所有應計利息和債務人根據財務文件應支付的所有其他款項一起支付；
(D)應聲明，每個跟單信用證的現金擔保應立即到期和支付，屆時應立即到期和支付；
(E)應聲明，每個跟單信用證的現金保證金應根據多數貸款人的指示立即到期並按要求支付；
(F)應宣佈附屬融資項下未清繳的全部或任何部分款項(或與這些款項有關的現金保障)應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；
(G)應聲明附屬貸款項下的全部或任何部分未清償款項(或與該等款項有關的現金保障)須按要求付款，屆時貸款代理人應應多數貸款人的指示立即按要求付款；及/或
(H)不得行使或指示保安代理行使財務文件所規定的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。
23.19%國際維修公約旋轉設施加速
如果違反第22.2條(財務比率)中規定的持續承諾，則以第22.4條(治癒)中的治癒期屆滿為準
規定)，如果複合循環設施指導小組向UPC寬帶發出通知，則設施代理應：
(A)不得取消與任何維修契約循環融資有關的承付款(展期墊款除外)和任何相關的附屬融資承付款；
(B)可要求立即到期支付任何贍養契約循環貸款項下的全部或部分欠款，該等欠款隨即到期並連同這些欠款應計的所有利息及債務人根據該贍養契諾循環貸款須支付的所有其他款項一併支付；
(C)應聲明，任何維修契約循環貸款項下的全部或部分欠款應按要求支付，屆時，貸款機構應根據綜合循環貸款指導小組的指示，立即按要求支付這些款項；
(D)應聲明，任何贍養契約循環貸款項下每一跟單信用證的現金保證金應立即到期和應付，屆時應立即到期和應付；
(E)應聲明，任何贍養契約循環融資項下每項跟單信用證的現金應按要求支付，屆時，融資機構應根據綜合循環融資指導組的指示，立即到期並按要求支付；
(F)應聲明，附屬融資項下與任何贍養契約循環融資有關的全部或任何部分未清償款項(或與該等款項有關的現金保障)應立即到期應付，屆時這些款項應立即到期應付；和/或
(G)應聲明，附屬融資項下與任何贍養契約循環融資有關的全部或任何部分未清償款項(或與這些金額有關的現金覆蓋)應按要求支付，屆時應立即由融資機構根據綜合循環融資指導小組的指示按要求支付。
23.20%：自動加速
如果發生第23.6條(E)(Ii)、(Iii)或(Iv)(破產)中描述的違約事件，或在美國借款人自願或非自願破產時發出救濟令，美國借款人根據本協議提取的所有未償還預付款將立即自動到期並支付，而總承諾額(在與該等預付款相關的範圍內)將立即自動取消(如果尚未根據本協議取消)。
23.21%被排除的事項
(A)即使財務文件中有任何其他條款，也不適用：
(I)拒絕任何允許的交易；
(Ii)除第23.2條(不付款)項下的違約事件外，不得違反套期保值協議或附屬貸款文件的任何陳述、保證、承諾或其他條款(或根據對衝協議或附屬融資文件的違約或違約事件)；及
(三)未發生退出事件，
應(或應被視為)違反財務文件中的任何陳述和擔保或承諾，或導致違約或違約事件的發生，並應根據財務文件的條款明確允許。
(B)就本條款而言，“撤回事件”是指：
(I)允許任何歐盟參與成員國退出歐盟參與成員國(即歐元)的單一貨幣；
(2)允許歐洲聯盟任何現任或前任參與成員國的政府將歐元重新計價為任何其他貨幣；和/或
(3)批准任何成員國退出歐盟(或任何投票或公投選擇退出歐盟)。
24.金融工具代理、證券代理、貸款人和L/C銀行
24.1關於代理人的任命和職責
(A)根據財務文件並與財務文件相關，每家貸款人不可撤銷地指定每一名代理人作為其代理人。
(B)對於指定每一代理人的每一財務方不可撤銷地授權每一代理人代表其：
(I)履行根據財務文件或與財務文件有關而特別轉授的職責及行使該等權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權；及
(Ii)負責執行每一份明示由融資機構代表該財務方執行的財務文件。
(C)每名代理人應只承擔本協議中明確規定的職責。這些職責完全是機械和行政性質的。
24.2%與中國的關係
代理人與其他融資方之間只是代理人和委託人之間的關係。本協議中的任何條款均不構成代理人或L/C銀行作為任何其他方或任何其他人士的受託人或受託人，代理人、任何L/C銀行或任何附屬貸款機構均不需要以信託形式為一方保管向其支付的任何款項，除非財務文件中另有規定，或對這些款項的利息負有責任。
24.3%遵循多數貸款人的方向
(A)確保每名代理人在行使任何權利、權力或酌情決定權或財務文件中未有明文規定的任何事宜時，按照多數貸款人、綜合循環貸款指示小組、有關循環貸款指示小組或任何其他指定貸款人小組(視乎適用而定)的指示行事，將獲得全面保障。多數貸款人發出的任何此類指示，
綜合循環貸款指導小組、相關循環貸款指導小組或任何其他指定的貸款人小組(視情況而定)將對所有貸款人具有約束力。在沒有此類指示的情況下，每個代理人可以按照其認為最符合所有貸款人利益的方式行事。
(B)任何代理人不得在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(除非事先徵得該貸款人的同意)。
24.4%的中國代表團
各代理人和各L信用證銀行均可通過其工作人員和代理人在本財務文件項下行事。
24.5%不負責文件編制
代理人或任何L/信用證銀行均不對任何其他方負責：
(A)審查任何其他方的任何財務單據或任何其他單據的簽署、真實性、有效性、可執行性或充分性；
(B)審查任何財務文件項下應付款項的可收集性；
(C)審查任何其他方在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性；或
(D)確保在任何基於內聯網的系統(或類似系統)上以電子方式張貼或分發的與財務文件的準備、談判和執行或設施管理相關的任何財務文件或其他文件或信息的完整性或安全性。
24.6%違約。
(A)沒有任何一個代理人有義務監測或查詢是否發生違約。這兩個代理人都不會被視為知道違約的發生。但是，如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明該事件是違約事件，則應立即通知貸款人。
(B)*每名代理人可要求收到令其滿意的保證金，不論是以預付款或其他方式，就其在展開該等訴訟或採取該行動之前，因採取任何因任何財務文件而引起或與之相關的任何法律程序或行動而將會或可能招致的任何法律責任或損失。
24.7%的人被免罪
(A)在不限制以下(B)段的情況下，代理人、任何L/C銀行或任何附屬貸款機構均不對其根據或與任何財務文件相關的任何行動或不採取任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。
任何一方(除任何代理人、L/C銀行或附屬貸款機構(視情況而定)外)不得就其可能對代理人、L/C銀行或附屬貸款機構提出的任何索賠或任何類型的作為或不作為(包括疏忽或故意)對該代理人、L/C銀行或附屬貸款機構的任何高級職員、僱員或代理人提起訴訟
該官員、僱員或代理人與任何財務文件有關的不當行為)。
(C)任何代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第24.7條，並根據《第三方法》執行其條款。
24.8%：信實集團
每家代理人和每家L信用證銀行可以：
(A)不得依賴其認為真實、正確並已由適當的人或經適當的人授權簽署的任何通知或文件；
(B)不會依賴董事或任何人的僱員就其合理地假設為其所知或其權力所能核實的任何事宜所作的任何陳述；及
(C)可以聘用、支付和依賴其選定的法律或其他專業顧問(包括受僱於設施代理人的顧問和代表設施代理人以外的一方的顧問)。
24.9%完成信用審批和評估
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人確認：
(A)它已對與其參與本協議有關的每個義務人及其相關人員的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴任何一個代理人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及
(B)在財務文件下有或可能有任何金額未清償或任何承諾生效期間，債權人將繼續對每個債務人及其關聯人的信用狀況進行獨立評估。
24.10：中國信息
(A)每一代理人應迅速將一方代表該代理人交付給該代理人的任何文件的正本或副本送交有關人士。
(B)除本協議另有明確規定外，除本協議另有規定外，任何一方均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的準確性或完整性。
(C)除上述規定外，任何一家代理商均無責任：
（i） 最初或持續地向任何債務人提供任何債務人或任何債務人的任何相關人員的財務狀況或事務的任何信貸或其他信息，無論是在簽署日期之前、之時或之後獲得的還是其任何相關人員的財務狀況或事務;或
（ii） 向任何債務人索取任何證書或其他文件，除非債務人根據本協議特別要求。
（d） 貸款代理行可向其他出資方和UPC Broadband披露違約貸款人的身份，並應根據UPC Broadband或多數貸款人的書面要求披露違約貸款人的身份。
（e） 貸款代理行可以代表任何信用證銀行執行根據本協議簽發的任何跟單信用證。
24.11 每個代理單獨
（a） 如果貸款代理行和擔保代理行也是貸款代理行，則貸款代理行和擔保代理行在本協議項下享有與任何其他貸款代理行相同的權利和權力，並可行使這些權利和權力，如同其不是貸款代理行或擔保代理行（如適用）一樣。
（b） 各代理人、任何信用證銀行和任何附屬貸款機構均可：
（i） 與債務人或其相關人員開展任何業務;
（ii） 作為債務人或其相關人員的代理人或受託人，或與涉及債務人或其相關人員的任何融資有關的代理人或受託人;
（iii） 保留與其在融資文件下的活動或與上述任何活動相關的任何利潤或報酬。
24.12 賠款
對於相關代理人在根據融資文件履行代理人職責時產生的任何費用、損失或責任（由於相關代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的除外），各賣方應在收到要求後的三個工作日內對各代理人進行賠償（除非債務人已根據融資文件對相關代理人進行了補償）。 此類賠償應與其承諾額成比例（為了計算該比例，總額外貸款承諾額和各代理商的額外貸款承諾額，在每種情況下均不以歐元計價，應按相關計算日期代理商的即期匯率轉換為歐元）。
24.13 合規
（a） 各代理商可避免做出任何其合理認為可能構成違反任何法律或法規的行為或任何人可提起訴訟的行為，並可做出任何其合理認為符合任何司法管轄區的任何法律或法規所必需或可取的行為。
（b） 在不限制上述第（a）段的情況下，如果相關代理人認為披露可能違反任何法律或法規或任何保密或保密義務，或可被任何人起訴，則代理人無需披露與任何債務人或其任何相關人員有關的任何信息。
24.14 代理商的恢復
（a） 儘管其不可撤銷的任命（但根據下文第（f）、（g）和（h）段），各代理商可通過向貸款人和UPC Broadband發出通知而辭職，在此情況下，相關代理商可在諮詢UPC Broadband並徵得其同意後（不得無理拒絕或延遲）立即指定其關聯公司之一作為繼任代理人，否則，多數貸款人可以在徵得
UPC寬帶（不得無理拒絕或拖延）指定一家信譽良好、經驗豐富的銀行作為繼任代理。擔保代理人的辭職須遵守《債權人間協議》第21.1條（擔保代理人的重新任命）（或《債權人間協議》不時的任何同等條款）。
（b） 如果繼任代理人的任命由多數貸款人作出，但他們沒有在辭職通知後30天內任命接受任命的繼任代理人，退休代理人可以在與UPC Broadband協商並獲得其同意（不得無理拒絕或延遲）後任命繼任代理人。
（c） 卸任代理人的辭職和繼任代理人的任命均應在繼任代理人通知所有各方其接受任命後生效。 在發出通知並收到批准後，繼任代理人將接替即將退休的貸款代理人的職位，術語“貸款代理人”或“擔保代理人”（視情況而定）將分別指繼任貸款代理人或擔保代理人。
(D)退任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行本協議項下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。
(E)在辭任生效後，就退任代理人在擔任有關代理人期間根據財務文件或與財務文件相關而採取或不採取的任何行動而言，本條款第24條應繼續使其受益，且除上文(D)段另有規定外，其在任何財務文件下不再負有任何義務。
(F)多數貸款人可向代理人發出通知，要求其按照上文(A)段的規定辭職。在這種情況下，相關代理應根據上文(A)段的規定辭職，但無權任命其關聯公司之一為繼任代理。
(G)如果沒有違約持續，並在與相關代理進行了不少於14天的磋商後，UPC Broadband可根據上文(A)段的規定向該代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，相關代理應根據上文(A)段的規定辭職，但無權任命其附屬公司之一為繼任代理，UPC寬帶應通過英國或荷蘭的辦事處指定繼任代理(未經任何貸款人同意)。UPC寬帶可以在設施的生命週期內兩次行使該權利來更換設施代理。
(H)如UPC寬頻以書面通知FATCA代理人的方式提出要求，而該FATCA申請日期早於FATCA申請日期之前三個月，而該申請日期與根據財務文件向該FATCA代理人支付的任何款項有關，則該設施代理人須根據上文(A)段辭職，而該設施代理人在FATCA申請日期或之後通知UPC寬帶該設施代理人將不再是FATCA豁免方，並且(在每種情況下)UPC寬帶合理地相信一方將被要求就FATCA作出如該設施代理人是FATCA豁免方便不需要作出的扣減。
24.15%是銀行貸款機構
每個代理可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室(S)行事，直到其在相關付款前不少於五個工作日收到貸款人的相反通知。
24.16分成兩個不同的部門
作為代理人，每個代理人的代理部門應被視為獨立於其其他部門和部門的實體。任何代理人通過其代理部門(無論是作為借款人集團任何成員的財務顧問或其他身份)在任何時候以代理人身份以外的身份獲取的任何信息均可被有關代理人視為機密，且不應被視為有關代理人以其身份持有的信息。每一融資方承認，每一代理人現在或將來可能擁有或提供有關債務人的信息，而這些信息尚未或將不會提供給其他融資方。各融資方同意，除本協議明確規定外，任何代理人均無義務向其他融資方提供任何此類信息，也不承擔任何未能向其他融資方提供此類信息的責任。
24.17--參考銀行和替代參考銀行的作用
(A)沒有任何參考銀行或替代參考銀行有義務向貸款機構提供報價或任何其他信息。
*任何參考銀行或替代參考銀行對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價採取的任何行動不負責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。
任何一方(相關參考銀行或替代參考銀行除外)不得就任何參考銀行或替代參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可能對該參考銀行或替代參考銀行提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何參考銀行報價或任何高級職員的任何作為或不作為，而對該高級職員、僱員或代理人以及任何高級職員提起任何法律程序，各參考銀行或替代參考銀行的僱員或代理人可依據本第24.17條，但須受第1.2(E)條(構造)和《第三方法》的規定所規限。
24.18%：第三方參考銀行和替代參考銀行
非締約方的參考銀行或替代參考銀行可依賴第24.17條(參考銀行和替代參考銀行的作用)和第32條(融資利率和參考銀行報價的保密)，但須遵守第1.2(E)條(構造)和《第三方法》的規定。
25.取消所有費用
251%：額外貸款承諾費
(A)除下文(D)段另有規定外，如果相關的附加融資加入協議中有所規定，UPC寬帶應向融資代理支付，以便按相關貸款人的額外融資承諾與相關附加融資相關的額外融資承諾總額的比例按比例分配給每個貸款人
確定承諾費的時間(在下文(C)段的規限下)，該承諾費是按照《附加融資協定》中規定的費率計算的，該費率是根據與該追加融資有關的額外融資承諾總額中任何未提取的未註銷金額計算的。
（b） 該承擔費於相關額外融資加入協議指定日期及自該日期起按日計算及累計，並須於相關額外融資加入協議指定日期起及於相關提款日按季度支付。 應計承諾費亦須於註銷生效時就其額外融資承諾的註銷金額向融資代理支付（但僅限於截至註銷日期止期間）。
(C)此類承諾費是否以相關額外貸款計價的貨幣支付。
(D)對於貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就貸款人的任何可用承諾向貸款機構代理(貸款人的賬户)支付任何承諾費。
25.2%：循環貸款承諾費
(A)除以下(C)段另有規定外，UPC寬帶應向融資代理支付循環融資A項下的每一貸款人的承諾費，按40%的費率計算。循環貸款A承付款中未支取、未核銷部分的年利潤率。此類承諾費應從2020年修正案生效日期(如果是在2021年修正案生效日期確定的循環設施A的承付款，則從2021年修正案生效日期起)至循環設施A的可用期的最後一天，按日計算和累計，並應從2020年修正案生效日期起每季度支付一次欠款。累計承諾費還應支付給貸款機構，以便在其循環貸款機構A的承付款項全部取消之日分配給A循環貸款機構。
(B)除下文(C)段另有規定外，UPC寬帶應向信貸代理支付一筆關於循環貸款B的承諾費，按40%的費率計算，以分發給循環貸款B項下的每個貸款人。循環貸款B承付款的未支取、未註銷部分每年的循環貸款B保證金。此類承諾費應從2020年修正案生效日期(如果是在2021年修正案生效日期確定的循環設施B的承付款，則從2021年修正案生效日期起)至循環設施B可用期的最後一天按日計算和累算，並應從2020年修正案生效日期起每季度支付一次欠款。累計承諾費還應支付給貸款機構，以便在其循環貸款B的承付全部取消之日分配給B循環貸款下的貸款人。
(C)對於貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就貸款人的任何可用承諾向貸款機構代理(貸款人的賬户)支付任何承諾費。
(D)如貸款人是貸款人，則貸款人在2023年第二修正案生效日期前就初始循環貸款應計的任何承諾費應被視為已根據循環貸款A應計
於2023年第二修正案生效日根據循環融資A項下的貸款者，且如該貸款人於2023年第二修正案生效日為循環融資B項下的貸款人，則應被視為在循環融資B項下應計。
25.3%代理手續費
UPC寬帶應按照相關費用函中約定的金額和日期向設施代理和安全代理支付代理費。
25.4%的增值税
第25條(費用)所指的任何費用不包括任何適用的增值税。如果任何增值税應如此徵收並開具發票，UPC寬帶應在支付相關費用的同時支付該增值税。在適當的情況下，相關的金融方將提供有關該等費用的增值税發票。
25.5%：跟單信用證手續費
每一借款人應就以其名義開具的每一跟單信用證向融資代理支付(或促使其支付)L信用證貸款人賬户中的跟單信用證費用(按L/C貸款人在跟單信用證中的比例分配)，其計價幣種為相關跟單信用證，其費率等於就該跟單信用證未償還的L/信用證金額(減去已償還或預付的任何金額)所應用的循環融資或適用的附加循環融資(視情況而定)的保證金。該跟單信用證費用應在相關跟單信用證有效期內的每個季度的日期以及該跟單信用證的相關到期日(或其償還、預付款或註銷之日，如較早)支付。
25.6%L銀行手續費
各有關借款人應向任何L信用證銀行支付(或促使其付款)由該L信用證銀行開具的每份跟單信用證的預付款，金額及時間與該L信用證銀行與該借款人訂立的任何函件中所約定的時間相同。
26.減少開支
26.1%的交易費用
UPC寬帶應在提出要求後10個工作日內向設施代理支付與談判、準備、打印、執行和完善以下各項相關的所有合理費用和開支(包括法律費用，以任何商定的上限為限)：
(A)簽署本協定及本協定所指的任何其他文件；和
(B)簽署日期後簽署的任何其他財務文件。
26.2%預算修正案費用
如果：
(A)在債務人根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下請求修改、放棄或同意；或
(B)如第29.6條(貨幣變動)規定須予修訂，
UPC寬帶應在要求的十個工作日內向設施代理或安全代理(視情況而定)償還設施代理或安全代理因響應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用，以任何商定的上限為限)。
26.3%控制執法成本
UPC寬帶應在要求的十個工作日內，代表每一財務方向設施代理支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。
27.要求賠償。
27.1美元的貨幣賠償金
(A)考慮債務人根據財務文件應支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，是否必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：
(I)拒絕針對該債務人提出或提交申索或證明；或
(Ii)協助取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；
債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的十個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。
(B)如果每個債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。
27.2%用於其他賠償
UPC寬帶應(或應促使債務人將)在要求的十個工作日內賠償每個貸款人因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：
(A)對任何違約事件的發生作出反應；
(B)對債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第34條(按比例分攤)而產生的任何費用、損失或責任進行賠償；
(C)包括：(I)提供資金或安排資金，以參與預付款；(Ii)簽發或安排開具跟單信用證；或(Iii)提供資金或安排為借款人根據本協議所提供但因任何一項或多項規定的實施而未作出的任何附屬融資提供資金。
(除非是由於該貸款人本身的違約或疏忽)；或
(D)根據借款人發出的預付款通知，拒絕未預付的預付款(或預付款的一部分)。
27.3%向設施代理商支付賠償金
UPC寬帶應在要求的十個工作日內賠償設施代理因下列原因而產生的任何合理成本、損失或責任(合理行事)：
(A)繼續調查其合理地相信為失責事件的任何事件；或
(B)採取行動或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。
27.4%的分紅成本
(A)即使在參考利率條款中指明某一金額為與定期利率墊付有關的定期利率墊付或未付金額的中斷成本，但在以下(B)段的規限下，UPC寬帶應在融資方提出要求後十個工作日內，向該融資方支付可歸因於該借款人在該期限利率墊付或與定期利率墊付相關的未付金額的全部或部分期限利率墊付或與定期利率墊付相關的未付金額的違約成本。
(B)*每個貸款人應在貸款機構提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書(應提供給UPC Broadband)，確認其在任何利息期間應計的違約成本金額。
(C)折算成本不適用於任何複合費率墊款或固定費率墊款。
28.提供更多證據和計算
28.1個新賬户
金融方持有的與本協議有關的賬户是與之相關的事項的表面證據。
28.2%的證書和決定
在沒有明顯錯誤的情況下，融資方對根據本協議支付的費率或金額的任何證明或確定，或以其他方式明示由融資方確定的任何證明或確定，均為與其相關的事項的表面證據。
28.3%的計算結果。
在符合第1.9條(現有固定利率設施)和適用的附加設施加入協議中規定的相反規定的情況下，根據第25.1條(額外設施承諾費)和25.2條(循環設施承諾費)應支付的利息和費用逐日累加，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或
倫敦銀行間市場的慣例，如果是非歐元金額，或者歐洲銀行間市場，如果是歐元金額，另有規定，365天。
28.4%L/C銀行出具的銀行證明
L信用證銀行出具的關於跟單信用證已付金額或任何時間到期金額的證明，如無明顯錯誤，即為在任何與跟單信用證有關的法律訴訟或訴訟中已支付該金額或(視屬何情況而定)未付金額的表面證據。
28.5%：四捨五入
債務人根據財務文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後兩位。
29.批准修訂和豁免
29.1%需要徵得同意
(A)除第29.2條(例外)另有規定外，財務文件的任何條款只有在獲得多數貸款人和UPC寬帶的書面同意後才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。
(B)如融資機構可代表任何融資方作出本第29條(修訂及豁免)所允許的任何修訂或豁免。
29.2%的例外情況
(A)就下列事項(包括與該等修訂、同意或豁免有關的任何技術性相應修訂)作出的修訂、同意或豁免，可事先徵得受影響的每一貸款人的書面同意，而無須任何其他貸款人的同意：
(I)修訂第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；
(Ii)允許延長本協定或擔保文件項下任何數額的本金、利息或承諾費的支付日期或延長可用期；
(Iii)減少根據本協議或擔保文件支付的任何跟單信用證或本金、利息、手續費或佣金的保證金或金額；
(Iv)在不影響第2.3條(增加)的情況下，增加貸款人的額外貸款承諾或循環貸款承諾(視情況而定)；
(V)對債務人在本協議項下的任何權利和/或義務進行轉讓、轉讓、更新或其他處置，但根據第30條(雙方的變更)除外；
(Vi)執行任何明確要求所有貸款人或受影響貸款人同意的條款；
(Vii)修改第2.7條(融資方權利和義務的性質)、第30.3條(貸款人的轉讓)或本第29條(修訂和豁免)；或
(八)選擇超過六個月的利息期限。
(B)禁止未經設施代理人同意，不得實施與設施代理人的權利或義務有關的修訂或豁免。
(C)設施代理可同意UPC Broadband對任何財務文件或其任何附表的規定進行必要的修改或修改，以糾正明顯的錯誤。
(D)在獲得多數貸款人授權的情況下，保安代理可在不牴觸上文(A)段的情況下，就任何保安文件的重要規定給予任何豁免或同意或更改。
(E)儘管有本第29條(修訂和豁免)的任何其他規定，貸款代理可在未經貸款人同意或批准的情況下，隨時同意UPC寬帶對任何財務文件進行任何修改，而貸款代理認為這樣做是適當的，但條件是貸款代理認為：
(I)這不會對任何貸款人的地位造成實質性損害，融資代理認為這種修改是正式的、次要的或技術性質的，或者是為了糾正明顯的錯誤；
(Ii)風險涉及貸款人對任何貸款承諾本金的增加，並且UPC寬帶已要求增加承諾，以資助根據任何財務文件要求向該貸款人支付的與該貸款有關的任何原始發行折扣；
(三)屬於次要、操作或技術性質；或
(4)它涉及根據第16.4條(資金成本)(C)段執行對所有締約方具有約束力的利息計算的任何替代基礎。
根據本(E)段作出的任何修改應按貸款機構代理決定的條款進行，對貸款人具有約束力，並應由UPC Broadband(如果未由貸款機構通知)在可行的情況下儘快通知貸款人。
(F)在任何情況下，除按照任何財務文件的條款外，免除發放或免除任何擔保人在第19條(擔保)下的任何義務或解除擔保文件下的任何擔保，均應事先獲得受影響貸款人的書面同意，其可用承諾加未償還總額總計超過90%。可用設施加上未清償債務總額。
(G)如果沒有可選擇用於預付款的貨幣的任何基本期限利率，任何與規定另一基準利率取代該主要期限利率適用於該貨幣的修訂或豁免(或與調整財務文件的任何規定以使用該另一基準利率有關的修訂或豁免)可與
貸款代理(全權酌情決定，為免生疑問，無需與貸款人或任何其他融資方協商或尋求任何同意或指示)和UPC Broadband的同意。
29.3%班級例外
下列情況的任何修訂或豁免：
(A)該規則只涉及適用於某一用途或設施的權利或義務；及
(B)這不會對貸款人在任何其他使用或融資方面的權利或利益產生實質性和不利影響，
可根據第29條(修訂和豁免)作出，但猶如在第29條(修訂和豁免)中提及特定比例的貸款人(為免生疑問，包括每名受影響的貸款人)，若非因本條款29.3(類別例外)，該修訂或豁免須由參與該特定用途或貸款的貸款人同意。
29.4%將釋放擔保和安全
(A)除下文(B)段另有規定外，在UPC Broadband Holdco、任何獲準關聯公司Holdco、UPC Broadband Holdco的任何子公司或任何獲準關聯公司Holdco發行或已經發行的任何股份、資產或收入的任何出售完成時，安全代理應(並經其他相關融資方授權)簽署可能需要的文件，以執行以下要求的文件：
(I)公佈由任何相關證券文件構成的證券股份、資產或收入，或證明任何有關證券文件就該等資產、收入或權利構成的任何浮動抵押尚未具體化；及
(Ii)對於因出售而不再是UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco、UPC Broadband Holdco或任何獲準附屬公司Holdco的任何子公司或已獲準發行Holdco債務或任何債務人的任何人，免除其所屬的任何擔保、彌償或擔保文件及其根據任何其他財務文件承擔的其他義務。
(B)只有在以下情況下，才應根據上文(A)段的規定要求保安代理批准解除任何擔保或交付因該段所述處置而產生的非結晶證書：
(I)是否根據第21.11條(處置)準許處置或已取得多數貸款人的同意；及
(Ii)在處置將以重置資產為交換的範圍內，擔保代理已收到(或在合理地行事時信納其將在處置後立即收到)一份或多於一份妥為籤立的授予對該等重置資產提供擔保的擔保文件，或在合理行事下信納
根據任何現有的安全文件，重置資產將受到安全保護。
(C)如果在任何時間，債務人在相關時間所代表的百分比大於滿足80%安全測試所需的百分比，並且UPC寬帶向設施代理提供證書，證明在解除一個或多個指定義務人在本協議下的義務後，將繼續滿足80%安全測試，則設施代理和/或安全代理(視情況而定)應UPC寬帶的要求和費用(他們中的每一個均經其他相關財務各方授權)簽署解除該等指定義務人的任何擔保所需的文件。賠償和/或擔保文件，並免除其在任何財務文件項下的其他義務。任何債務人，其資產將根據本(C)段或本協議或財務文件的任何其他規定予以解除，因此將不會根據80%擔保標準為融資方的利益授予其資產擔保，就80%擔保標準的確定而言，不得被視為前一句中計算的債務人，並以遠期為基礎。本(C)段的解除條款不應允許以融資方為受益人的任何擔保或擔保的解除，只要借款人是借款人，UPC Broadband Holdco、UPC Broadband和任何借款人(UPC Broadband除外)在每種情況下都不允許解除任何擔保或擔保。
(D)如擔保代理須(並獲其他融資方授權)由有關債務人支付費用，籤立所需或適宜的文件，以達成(I)債權人間協議所準許、(Ii)有關貸款人已根據第29.2(F)條(例外情況)及(Iii)準許授予第21.8條(負質押)所準許的任何抵押權益所需的任何解除責任。
(E)即使本協議有任何其他規定，UPC寬頻仍可要求保安代理(並獲其他相關融資方授權)以相關義務人的費用籤立所需或適宜的文件，以解除根據其所屬的擔保文件就債務人的任何資產授予的抵押，使有關債務人能夠就該資產授予根據第21.8條(負質押)所允許的任何產權負擔。如果就80%安全測試而言，在緊接該免除之前，有關債務人被視為債務人，則即使有任何此類免除，就該目的而言，有關債務人應繼續被視為債務人。
29.5%計算同意書
應債務人的要求，融資機構已向貸款人發出放棄或修改任何財務單據的任何條款的請求：
(A)對於每一貸款人在收到該請求後10個工作日內(或在貸款機構和UPC寬帶公司指定的其他期限內)沒有對該請求作出迴應的貸款人，在確定是否給予該豁免或修改所需的同意程度時，應被排除在計算範圍之外；以及
(B)如貸款代理在決定是否有足夠貸款人同意該項修訂或豁免時，不得考慮已根據第10.2條(自願取消)或第10.3條(自願預付)向其送達取消或預付通知(視何者適用)的任何有關貸款項下的任何承諾或使用，惟如任何取消或預付款項並未於有關取消或預付通知所指明的日期作出，則考慮任何有關安排下的任何該等承諾或使用的要求須自該等取消或預付通知交付之日起恢復，並具追溯效力。
29.6%是因為貨幣變化
(A)如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：
(I)在財務文件中提及以該國貨幣計值的任何財務文件，以及在財務文件項下產生的任何債務，均應換算成或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付；以及
(Ii)任何從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方兑換率進行，並由合理行事的融資機構向上或向下四捨五入。
(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構指定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣變化，並儘可能使貸款人處於如果貨幣沒有變化時他們會處於的相同地位。
29.7%的豁免和累積補救措施
各方在財務文件項下的權利：
(A)在符合財務文件條款的情況下，可視需要行使權力；
(B)這些權利是累積的，而不是排除其根據一般法律所享有的權利；以及
(C)只有以書面形式和具體方式才能免除這些限制。
推遲行使或不行使任何此種權利並不意味着放棄該項權利。
29.8%將剝奪違約貸款人的權利
(I)拒絕任何已通知信貸代理其已成為違約貸款人的貸款人；及
(Ii)對其知道已發生“違約貸款人”定義(A)、(B)、(C)或(D)段所指的任何事件或情況的任何貸款人，
除非已收到有關貸款人發出的相反通知(連同信貸機構合理要求的任何佐證)，或信貸機構以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。
29.9%用於更換貸款人
(A)如在任何時間：
(I)防止任何貸款人成為非同意貸款人；或
(2)如果任何貸款人成為非融資性貸款人，
借款人集團收到的次級股東貸款或新股權。根據本(A)段遞交的任何通知應附有符合第30.3條(貸款人的轉讓)的創新證書或轉讓協議，其中創新證書或轉讓協議應立即由相關的非同意貸款人或非融資貸款人(視屬何情況而定)簽署，並退還給UPC寬帶。如果貸款人在UPC Broadband交付後兩個工作日內未按(A)段的要求籤署和/或返還更新證書或轉讓協議，貸款代理應代表該貸款人簽署該更新證書或轉讓協議(並在此獲得相關貸款人不可撤銷的授權)。
(B)UPC寬帶沒有權利更換設施代理或安全代理，任何貸款人也沒有義務向UPC寬帶尋找替代貸款人或其他此類人員。UPC Broadband只能在有權對任何相關貸款人行使其更換或預付款權利後90天內，每次該貸款人是非同意貸款人或非融資貸款人。
(C)在任何情況下，被替換的貸款人在任何情況下都不需要向該被替換的貸款人或其他人支付或退還根據本協議被替換的貸款人收到的任何費用。
29.10%；公佈率
(I)繼續將任何財務文件的任何規定與在複合利率機制中使用該替代基準利率相一致；
(Ii)允許將該替代基準利率用於計算本協定項下與複合利率機制有關的利息(包括但不限於為使該替代基準利率能夠用於本協定的目的與複合利率機制有關而需要的任何相應變化)；
(3)繼續實施適用於複合利率安排的替代基準利率的市場慣例，或使本協定下任何貨幣的複合利率安排下的複合利率墊付利息的計算方法與有關提名機構關於在國際或任何相關國內銀團貸款市場上以複合基礎使用該貨幣的RFR有關的任何建議保持一致；
(Iv)繼續為與複合利率安排有關的替代基準利率提供適當的後備(以及，如果適用，市場擾亂)撥備；
(5)繼續調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除因對複合利率機制適用該替代基準税率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值；
(Vi)批准與和/或便利實施和使用與複合利率機制有關的替代基準利率而合理需要的、適當的、必要的或適宜的任何其他修訂或豁免；或
(Vii)在根據本協定實施後(包括在《2022年修正案》和生效日期)，對與複合利率機制有關的與該替代基準利率有關的條款進行任何進一步修改，
可經貸款機構(行使其全權酌情決定權，為免生疑問，無須與貸款人或任何其他融資方磋商或尋求任何同意或指示)及UPC寬頻(在每種情況下均合理行事)的同意而不時作出，但在選擇任何替代基準利率時，貸款機構及UPC寬頻在選擇任何替代基準利率時，須考慮當時銀團債務融資市場當時所使用的基準利率，其規模及貨幣與有關用途相若，且為免生疑問，設施代理和UPC寬帶可能同意對本協議下的不同用途和/或設施使用不同的基準費率，儘管它們可能以相同的貨幣計價。
(B)如果雙方承認，本協定中關於(I)複合利率安排下的複合利率墊款的某些條款是根據2021年5月28日公佈的LMA建議格式的多貨幣條款和包含利率轉換條款(回顧而不觀察移動)的循環融資協議(“LMA利率轉換協議”)起草的，以及(Ii)以美元計價的定期利率墊付
就2023年5月25日公佈的LMA建議格式多幣種條款和包含SOFR條款的循環融資協議(“LMA條款SOFR協議”)起草的，供投資級交易使用。雙方同意，應UPC寬帶的要求，貸款代理將把擬議的修訂通知每個貸款人(僅供參考)，並立即對UPC寬帶合理要求並經貸款代理同意的本協議進行任何修訂(全權酌情行事，為免生疑問，無需與貸款人或任何其他融資方協商或尋求任何同意或指示)(合理行事)，以確保本協議中關於複合利率安排下的複合利率墊付和以美元計的定期利率墊付的條款反映任何後續版本的LMA利率轉換協議或LMA條款SOFR協議(視情況而定)或包含LMA發佈的利率轉換條款(無觀察移位的回顧)或條款SOFR條款的任何推薦形式的多幣種條款和循環融資協議的等同條款，同時在合理可行的範圍內保留與以下條款的任何協商偏差或補充：LMA速率切換協議或LMA條款SOFR協議(視情況而定)，以及LMA速率切換協議中列出的任何起草選項的選擇，在雙方同意的情況下，並在2022年修正案生效日期或2023年第一修正案生效日期(視情況適用)反映在本協議中。
30.考慮到各方的變化
30.1%的繼任者和受讓人
本協定對每一締約方及其任何後續繼承人、允許受讓人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
30.2%：債務人轉讓
(A)任何債務人不得轉讓、轉讓、更改或處置其在本協議項下的任何權利和/或義務或其任何權益，但下列情況除外：
(I)根據第21.12(B)條(收購和合並)進行合併；以及
(Ii)允許UPC寬帶控股公司(“現有的UPC寬帶控股公司”)可根據本協議的條款和該等其他財務文件的條款，隨時將其在本協議和其所屬的其他財務文件項下的所有權利和義務轉讓、轉讓、創設或處置給作為UPC寬帶的直接控股公司的另一人(“新的UPC寬帶控股公司”)，但現有UPC Broadband Holdco的任何債務轉讓或更新將在新UPC Broadband Holdco根據第30.8條(額外義務人)成為額外擔保人並已交付或交付第30.8(A)(V)條(額外義務人)規定的文件之前無效。
(B)在轉移或更新現有UPC Broadband Holdco義務的前述條件應已得到滿足(或放棄，視情況而定)且該轉移或更新已生效時：
(I)現有的UPC Broadband Holdco將被解除其在本協議和其他財務文件下的義務，不包括
損害任何該等債務，而該等債務可能已產生而在該時間之前不得清償；及
(Ii)現有的UPC Broadband Holdco將不再是原始擔保人。
30.3%支持貸款人的轉賬
(A)貸款人(“現有貸款人”)可在簽署日期後五個工作日後的任何時間，將其在本協議和其他財務文件項下的任何權利和/或義務轉讓、轉讓或更新給另一人(“新貸款人”)，但在權利和/或義務的部分轉讓、轉讓或更新的情況下，轉讓或更新的最低金額(與以歐元計價的循環融資承諾或額外融資承諾相關)為1,000,000歐元，或(與以美元計價的循環融資承諾或額外融資承諾相關)1,000,000美元，或在每種情況下，現有貸款人可能與UPC寬帶商定的較低金額(但如果貸款人將其在循環融資或附加融資下的權利和/或義務部分轉讓、轉讓或創新給該貸款人的附屬機構或相關基金，則除外)，轉讓或更新的最低金額(與循環貸款承諾或以歐元計價的額外貸款承諾有關)為500,000歐元，或(與循環貸款承諾或以美元計價的額外貸款承諾有關)為500,000美元，或在每種情況下，貸款人可能與UPC寬帶商定的較低金額)。
(B)禁止任何此類轉讓、轉讓或更新需要事先徵得UPC Broadband的同意(除非轉讓給附屬公司或貸款人，但在不損害上文(A)段的情況下)，但條件是：
(I)不得無理扣留或拖延獲得UPC寬帶的同意；
(Ii)如果(A)貸款人的權利和/或義務轉讓、更新或轉讓給該貸款人的附屬公司或相關基金，或(B)違約事件仍在繼續，則無需事先徵得UPC Broadband的同意；以及
(Iii)第30.3條並不限制任何貸款人與任何第三方訂立與財務文件有關的任何子參與或其他安排的能力，而該第三方不會將本協議項下產生的任何權利的任何義務及/或法律或衡平法上的權益轉移給該第三方。
(C)儘管本協議有任何其他規定，未經UPC寬帶事先書面同意，任何貸款人無權轉讓或轉讓其在財務文件項下與循環融資或任何額外循環融資有關的任何權利、利益或義務，但在任何轉讓或轉讓的情況下，不需要此類同意：
(I)貸款人根據循環融資或任何額外的循環融資向另一貸款人及/或其聯營公司(或就構成由普通人或其聯營公司建議及/或管理的基金的任何貸款人而言，則向該普通人或聯營公司管理的任何其他基金)提供貸款；
(Ii)根據向UPC Broadband的任何附屬公司提供的任何循環信貸安排，向貸款人提供債務；或
(Iii)在仍在繼續的違約事件發生後的任何時間向任何新貸款人提供貸款。
債務轉移只有在債務按照第30.4條(通知程序)予以更新的情況下才有效。
(E)如果現有貸款人每次轉讓、轉讓或更改其在本協議項下的任何權利和/或義務(該現有貸款人的附屬公司或相關基金除外)，新貸款人應在轉讓、轉讓和/或更新生效之日，為其自己的賬户向貸款機構支付1,500歐元的費用。
(F)確保現有貸款人不對新貸款人負責：
(I)審查任何財務文件或任何其他文件的簽署、真實性、有效性、可執行性或充分性；
(2)審查根據任何財務文件應支付的款項的可收集性；或
(Iii)審查與任何財務文件有關的任何陳述(無論是書面或口頭)的準確性。
(G)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：
(I)它是否已就其參與本協議對每個債務人及其相關人員的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及
(Ii)在本協議或任何循環融資承諾或額外融資承諾生效期間，其將繼續對每一債務人及其關聯人的信用狀況進行獨立評估，同時任何金額仍未償還或可能未清償。
(H)根據任何財務文件中的任何規定，現有貸款人必須：
(I)可以接受新貸款人對根據本條款第30.3條轉讓、轉讓或更新的任何權利和/或義務的再轉讓；或
(Ii)應支持新貸款人因任何債務人未履行其在本協議項下的義務或其他原因而遭受的任何損失。
(I)本協議中對貸款人的任何提及包括新貸款人(在權利已轉讓、轉移或更新給該新貸款人的範圍內，以及新貸款人已承擔義務的範圍內)，但如果根據本協議沒有或可能欠貸款人或由其欠下任何款項，且其循環融資承諾及其額外融資承諾已被取消或減少至零，則不包括貸款人。
(J)即使由於轉讓、轉讓或更新時存在的情況而導致或將產生的任何轉讓、轉讓或更新，在
對於根據第15條(税收總額和賠償)到期的額外金額或根據第17條(增加的成本)到期的金額，新貸款人只有在現有貸款人如果沒有此類轉讓、轉移或更新的情況下才有權獲得此類額外金額。
（k） 儘管本協議有任何其他規定，循環貸款或任何附加循環貸款項下的各信用證銀行的同意（如適用）（不得無理拒絕或拖延給予同意）轉讓或轉移有關循環貸款或有關補充循環貸款下的任何債權人的權利和/或義務（如適用），但就UPC Broadband根據第10.7條要求的任何轉讓或轉移而言，（與單筆匯票有關的預付款和取消權），信用證銀行不得拒絕同意，除非，合理地行事，這樣做的原因與擬議的新債券的信譽有關。
30.4 更替程序
（a） 如果出現以下情況，則會產生違約：
（i） 現有貸款代理行和新貸款代理行向貸款代理行提交一份正式填寫的證書（下稱“更新證書”），其格式基本上與附件4第1部分（更新證書）相同;以及
（ii） 貸款代理行執行該協議（貸款代理行應立即執行）。
（b） 各出資方（現有貸款人和新貸款人除外）均授權貸款代理行代表其簽署任何正式填寫的更新證書，前提是該更新證書具有第30.3條（貸款人轉讓）允許的效力。
（c） 在更替證書中明確表示為更替標的的範圍內，並受以下（e）段的限制：
（i） 現有合營企業和其他合營企業（“現有合營企業”）將解除彼此之間的義務（“已履行的義務”）;
（ii） 新合同方和現有合同方將相互承擔與已履行義務不同的義務，但僅限於新合同方而非現有合同方所承擔的義務;
（iii） 現有交易方對現有交易方的權利（“已解除的權利”）將被取消;
（iv） 新合同方和現有合同方將獲得針對對方的權利，這些權利與已解除的權利不同，但僅限於這些權利可由新合同方而不是現有合同方行使或針對新合同方行使;以及
（五） 通過貸款代理行簽署該更新證書，新債權人應受債權人間協議條款的約束，猶如其作為優先受益人是其中的原始方，並應獲得與債權人間協議其他方相同的權利並承擔相同的義務，
如果新債權人作為優先受益人是債權人間協議的原始當事人，
在以下日期（以較晚者為準）：（i）收到現有貸款代理人和新貸款代理人簽署的更新證書後五個營業日;（ii）貸款代理行簽署該更新證書之日;或（iii）更新證書中規定的日期。
（d） 如果貸款代理行收到貸款申請後，貸款申請生效，但貸款申請提前支付給相關借款人，則現有貸款代理行有義務就其已履行的義務參與該貸款，新的預付款公司應償還現有預付款公司在該預付款中的份額以及截至償還日期的所有利息和費用（在每種情況下，以可歸因於已履行義務的程度為限）在該預付款提款日的三個營業日內。
（e） 如果現有資產影響中期利息期轉移：
（i） 貸款代理行有義務根據第14.3條（分配）的規定，向現有貸款人提供中期利息期轉讓生效之日及之前的應計利息（“轉讓前應計利息”）。 一旦根據第14.3條（分配）的規定向現有貸款代理行提供該等應計利息，貸款代理行將被解除對現有貸款代理行的所有義務;
（ii） 貸款代理行沒有義務向新貸款人支付轉讓前應計利息;
（iii） 該等現有銀行將繼續有權收取轉讓前應計利息。 一旦根據第14.3條（分配）的規定向該現有貸款代理行提供該轉讓前應計利息，該現有貸款代理行對貸款代理行的所有權利將被取消;以及
（iv） 新的貸款代理人無權從貸款代理人處收取轉讓前應計利息。
30.5%--作業程序
(A)權利和義務的轉讓和承擔只有在權利和義務按照第30.5條(轉讓程序)轉讓和承擔的情況下才有效。
(B)在符合第30.3條(貸款人的轉讓)的情況下，現有貸款人可通過以下方式實現任何融資中的權益的轉讓或轉讓：(A)通過融資代理可接受的電子結算系統簽署轉讓協議並向融資代理交付轉讓協議，或(B)如果先前與融資代理達成協議，則手動簽署轉讓協議並向融資代理交付轉讓協議，新貸款人應向貸款機構代理提供貸款機構為本協議的目的所需的信息(包括任何適用的税務表格)，在這些信息中，新貸款機構應指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關義務人及其關聯公司或其各自證券的重大非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據新的
貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法。
(C)在簽署和交付轉讓協議後，現有貸款人和根據該協議設立的新貸款人應被視為向對方和其他各方確認並同意轉讓協議附件1第1段所載的陳述。
(D)在收到由現有貸款人和新貸款人簽署的正式填寫的轉讓協議、第30.3(E)條(貸款人的轉讓)所指的轉讓費用以及UPC Broadband對該轉讓的書面同意(如有要求)和任何適用的税務表格後，融資代理應在合理可行的情況下儘快(I)接受該轉讓協議和(Ii)在登記冊中記錄其中包含的信息。根據轉讓協議擬進行的轉讓，除非已按第30.10條(登記冊)的規定記錄在登記冊中，否則無效。
30.6%指定實體
(A)貸款人(“關連貸款人”)可指定一間聯屬機構或替代貸款機構(“指定實體”)為其貸款機構，以參與在特定司法管轄區內對借款人的使用。
(B)為上文(A)段的目的，貸款人的附屬機構或貸款機構辦公室可通過簽署基本上採用附表9(指定實體加入協議的格式)形式的加入協議作為指定實體而被指定為指定實體。
(C)在指定實體參與使用之前，該指定實體不承擔任何承諾，也不承擔本協定下的任何義務。
(D)在指定實體參與一項利用時採取行動：
(I)在不違反下文(E)款的情況下，它應享有出借人的所有權利，並具有出借人的相應義務，在每一種情況下，都應根據與其參與任何此類利用有關的財務文件；以及
(Ii)為此目的，財務文件的其他各方應將指定實體視為貸款人。
就這些目的而言，指定的實體是締約方。
(E)除僅為就任何財務文件進行表決的目的外，指定實體參與任何未完成的使用應被視為相關貸款人的參與。
(F)任何將向指定實體發出的通知或通訊，應在相關貸款人或指定實體提出合理要求時，按相關貸款人提供給融資代理的地址直接送達指定實體，或在沒有提出此類請求的情況下，應按照本協議交付給相關貸款人。
(G)-指定實體可轉讓或轉讓其在本協定項下關於其參與任何利用的任何權利和義務。
相關貸款人可根據第30條(對當事人的變更)轉讓或轉讓任何相應的承諾。
30.7%允許的關聯集團名稱
(A)就本協議而言，UPC Broadband可向設施代理髮出通知，表示其希望將UPC Broadband的任何聯屬公司(“許可聯屬母公司”)以及任何該等許可聯屬母公司的子公司納入借款人集團成員。在設備代理向UPC寬帶確認以下事項後，該關聯公司應成為本協議的許可關聯母公司：
（i） 該關聯公司和UPC Broadband已遵守第30.8條（附加義務人）的要求，且該關聯公司已作為借款人或擔保人加入本協議;
（ii） 已向擔保代理人提供擔保（形式和內容均符合貸款代理人要求（合理行事）），擔保對象為該關聯公司的所有股份以及Wider集團任何成員（該關聯公司及其子公司除外）向該關聯公司及其子公司提供貸款的所有權利;
（iii） UPC Broadband已向貸款代理行提交了一份由UPC Broadband授權簽字人簽署的證書，證明：
（A） 根據本協議指定該關聯公司為許可關聯母公司不得：
（一） 對本協議項下的責任所提供的擔保和保證產生重大不利影響;或
（二） 導致本協議項下的貸款人在結構上從屬於獲準關聯母公司及其子公司的貸款人的付款權;以及
（B） 如果借款人集團的淨債務總額與年化息税折舊攤銷前利潤的比率是針對在獲準關聯母公司成為根據第21.2條（財務信息）已交付財務報表的一方之前結束的最近比率期間（“相關比率期間”）計算的，但應加上：
（一） 在此類計算中使用的優先級淨債務和總淨債務的金額借款人集團的優先級淨債務或總淨債務的任何淨增加（如適用）自有關比率期間結束起計，或從優先淨債務或總淨債務中扣除（如適用）在該計算中使用借款人集團的優先淨債務或總淨債務的任何淨減少（如適用）（在每種情況下，均應考慮優先淨債務或淨債務總額（如適用）的金額，該金額應歸屬於成為一方的獲準關聯母公司）;以及
（二） 借款人集團的年化EBITDA、許可聯屬母公司及其子公司在相關比率期間的年化EBITDA，
借款人集團的優先淨債務與年度EBITDA的比率將等於或小於4.50：1，借款人集團的總淨債務與年度EBITDA的比率將等於或小於5.50：1;
（iv） 它已收到其滿意的形式和內容（合理地行事）：
（A） 指定該關聯公司為許可關聯母公司的借款人集團合併業務計劃形式，其中規定了從提議指定之日起至以下時間（包括較早時間）的管理計劃：
（一） 當時最後適用的最終到期日;及
（二） 自有關指定日期起計滿三年的日期;
（B） 一份更新的集團結構圖，顯示共同控股公司（定義見下文）及其所有直接和間接子公司的形式，以便將該關聯公司指定為許可關聯母公司;以及
（C） 許可聯屬母公司及其子公司或許可聯屬母公司及其子公司的任何控股公司上一個財政年度的財務報表（如有），包括合併資產負債表、合併收益表和現金流量表;以及
（五） UPC Broadband已向貸款代理行發出書面通知，將UPC Broadband的控股公司和各許可關聯母公司的人員確定為本協議之目的的共同控股公司（“共同控股公司”），前提是共同控股公司及其任何控股公司尚未發行或產生且不得發行或產生控股公司債務。
30.8 其他義務人
(a)
（i） 在不違反本款（a）項和下文（b）和（c）項的情況下：
（A） 借款人集團的成員（包括但不限於任何獲準關聯母公司）;
(B)收購任何UPC寬帶控股公司(UPC控股除外)；
(C)收購任何獲準的附屬公司Holdco；
(D)收購UPC Broadband Holdco的任何子公司；
(E)購買任何獲準發行並已發行Holdco債券的許可附屬公司Holdco；或
(F)收購不屬於以上(A)至(E)項任何一項的UPC寬頻的任何其他附屬公司(“擬議附屬公司”)，
借款人集團的任何成員(包括但不限於任何獲準的關聯母公司)可成為額外的擔保人，而借款人集團的任何成員(包括但不限於任何獲準的關聯母公司)可通過向融資代理交付一份由該人作為額外的擔保人或額外的借款人(視情況而定)正式簽署的債務人加入協議而成為額外的借款人。
(Ii)任何人如(A)成為UPC寬頻的直接控股公司或(B)成為現有融資協議下的擔保人，應在成為該控股公司或擔保人之前或同時，通過向融資代理交付一份由該人作為額外擔保人正式籤立的債務人加入協議，成為額外的擔保人，但如UPC寬頻以其合理滿意的形式作出承諾，保證該人將在成為額外擔保人之日起60天內滿足該等要求，則融資機構代理人(以其全權酌情決定行事)可選擇放棄本(A)(Ii)分段的要求。
借款人集團成員(包括但不限於任何獲準的關聯母公司)在成為額外借款人之前或同時，應通過向融資機構代理交付一份由該人作為額外擔保人正式籤立的債務人加入協議(該協議可能與上文(I)段所述的該額外借款人簽訂的債務人加入協議相同)而成為額外擔保人。
(Iv)在簽署和交付債務人加入協議並交付下文第(V)段規定的文件後，借款人集團的相關成員(包括但不限於任何獲準的關聯母公司)或上文第(I)、(Ii)或(Iii)段所指的其他人將成為額外的擔保人或額外的借款人和額外的擔保人(視情況而定)。
(V)UPC寬帶應促使在將債務人加入協議交付給設施代理的同時，也向設施代理交付附表2第2部分(條件先決條件文件)中列出的所有文件，在每種情況下，文件的形式和實質都應令設施代理滿意(合理行事)，但借款人集團的任何成員(包括但不限於，被要求在適用寬限期內成為義務人的任何獲準關聯母公司應有權成為義務人，而無需在其加入時向設施代理交付任何擔保文件，條件是該等擔保文件應在(A)適用寬限期結束和(B)UPC寬帶已按照附表2第2部分(條件先例文件)以合理令設施代理人滿意的形式向設施代理交付相關承諾後60天內交付給設施代理。設施代理應通知UPC
寬帶和貸款人在信納(合理行事)本款規定的條件已得到滿足後，應立即採取行動。
(6)上文第(1)款所指的債務人加入協議可在其他擔保人的情況下，經融資機構事先書面批准，在任何適用法律要求的情況下，包括對相關額外擔保人根據第19條(擔保)承擔的義務或責任的限制。
(B)除以下(D)段另有規定外，UPC寬帶應確保在根據第21.2(A)(I)或(Ii)條(財務信息)交付財務報表的每個會計期間結束時，達到80%的安全測試要求。
借款人集團成員(包括但不限於任何允許的關聯母公司)只有在借款人集團成員簽署債務人加入協議，並且(在UPC融資的情況下除外)該債務人加入協議規定借款人集團成員將成為借款人的相關貸款的情況下，該成員才可成為貸款下的額外借款人，並且：
(I)是否事先徵得多數貸款人同意；
(Ii)確保它不會對每個貸款人(合理行事)確定的該貸款下的任何貸款人的利益造成實質性不利；
(Iii)借款人集團的該成員是否與該貸款下的現有借款人在同一司法管轄區註冊成立；或
(Iv)確保事先徵得每一貸款人對該貸款的同意。
(D)在生效日期後，如UPC Broadband促使其任何須成為額外擔保人的附屬公司在根據第21.2(A)(I)或(Ii)條(財務資料)提交予設施代理人的任何財務報表交付予設施代理人後60天內，證明UPC Broadband的額外附屬公司或任何獲準關聯母公司須根據(A)段成為額外擔保人，則UPC Broadband須遵守上文(B)段下的義務。
（e） 債務人加入協議的簽署構成相關額外擔保人或額外借款人（如適用）確認其在債務人加入協議日期做出的第20條（陳述和保證）中規定的相關陳述和保證是正確的，就像參考當時存在的事實和情況做出的一樣。
(F)在任何許可關聯集團指定日期起60個工作日或之前，UPC寬帶應向設施代理交付由UPC寬帶授權簽字人簽署的證書，確認滿足80%安全測試(按借款人集團(在緊接許可關聯集團指定日期之前存在)和許可關聯母公司及其子公司的合併基礎計算)。
30.9%為參考銀行
(A)如果參考銀行不再是貸款人，貸款代理應(在與UPC寬帶諮詢後)指定另一非參考銀行的貸款人來取代該參考銀行。
(B)UPC寬帶和融資代理可能同意從貸款人中增加一個或多個額外的參考銀行(S)。
30.10%註冊用户。
僅為此目的而作為借款人代理人行事的貸款代理人，應在第37.2(B)條(通知地址)所指的地址保存一份向其提交併接受的每份更新證書、轉讓協議、附加貸款加入協議或增加確認書的副本，以及一份各方的名稱和地址的登記冊(“登記冊”)(應代表所有各方保存)，包括貸款人在每項貸款下的承諾。每一貸款項下欠每一貸款人的預付款的本金金額及其貸款辦公室的詳細情況應不時通知貸款代理人，並應應要求向任何其他締約方提供登記冊的副本(費用由該締約方承擔)。登記簿中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，義務人、貸款機構和貸款人應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。
30.11將更新證書、轉讓協議或增加確認的副本發送到UPC寬帶
設施代理在簽署了更新證書、轉讓協議或增加確認後，應在合理可行的情況下儘快向UPC寬帶發送該更新證書、轉讓協議或增加確認的副本。
31.禁止信息披露
(A)除以下(B)至(D)段另有規定外，每個貸款代理、擔保代理、貸款人、每個L/C銀行和任何附屬貸款機構同意對從借款人集團任何成員收到的與借款人集團任何成員、更廣泛的集團任何成員或其業務有關的所有信息保密，但符合以下條件的信息除外：
(I)這些信息是或成為公眾知道的，但不是由於違反了本條款第31條(信息披露)的任何直接結果；
(2)貸款代理、擔保代理、貸款人、每家L/C銀行或附屬貸款機構在從借款人集團的相關成員收到貸款之前，以非保密方式獲得貸款；或
(Iii)貸款代理、擔保代理、貸款人、L/C銀行或附屬貸款機構中的任何一方在收到後合法獲得，但從與借款人集團有關的來源獲得的除外，並且據相關收款人所知，該貸款並未違反任何保密義務，也不受任何保密義務的約束。
(B)以上(A)段中的保密義務僅適用於每一融資方，自簽署之日起至(I)承諾已全部取消之日和(Ii)該融資機構、擔保機構、貸款人、L/C銀行或附屬融資機構貸款人不再為締約方之日後12個月內的較早日期。
(C)儘管有上文(A)段的規定，貸款人可向其任何關聯公司和任何其他人披露：
(I)向(或通過)該貸款人轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在本協定項下的全部或任何權利和義務；
(Ii)與(或通過)貸款人就本協議或任何債務人訂立(或可能訂立)與本協議或任何其他交易有關的任何次級參與或任何其他交易；或
(3)任何適用的法律或條例要求向誰披露信息，以及在何種程度上需要披露信息，
關於任何債務人、借款人集團、更廣泛的集團和財務文件的任何信息，如就上文第(1)和(2)款而言，將被提供信息的人已作出保密承諾，則該貸款人應(合理地)採取適當的行動。
(D)儘管本協定有任何其他規定，任何締約方(及其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代表、專業顧問或其他代理人)可以(並且自開始討論有關設施後已被允許)向任何人和所有人披露，但不受任何限制：
(I)瞭解設施的美國税收待遇和美國税收結構(定義見下文)；以及
(Ii)包括向該方提供的與此類美國税收待遇或美國税收結構有關的所有類型的材料(包括意見和其他税收分析)，
但為遵守適用的聯邦或州證券法而合理必需的範圍除外。
就本款而言，設施的“美國税收待遇”是指聲稱或聲稱的美國聯邦、州和地方所得税待遇，設施的“美國税收結構”是任何可能與理解聲稱或聲稱的美國聯邦、州和地方所得税待遇有關的事實。本授權不允許披露任何信息(與設施的美國税收待遇或美國税收結構有關的信息除外)，包括(但不限於)(A)與設施的美國税收待遇或美國税收結構無關的任何材料的任何部分，(B)設施參與者或潛在參與者的身份(除非此類身份與設施的美國税收待遇或美國税收結構有關)，(C)任何談判的存在或狀態，(D)任何定價或財務信息(除非此類定價或財務信息與設施的美國税收待遇或美國税收結構有關)，或(E)與設施的美國税收待遇或美國税收結構無關的任何其他術語或細節。
32.加強融資利率和參考銀行報價的保密性
32.1%要求保密和披露
(A)除非融資機構和每個債務人同意對每個融資利率(就融資機構而言，則為每個參考銀行報價)保密，除非在下文(B)、(C)和(D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。
(B)設施代理人可能披露的信息：
(I)根據第16.4(E)條(資金成本)向有關借款人提供任何資金利率(但為免生疑問，不得提供任何參考銀行報價)；及
(Ii)向獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的任何人士提供任何資金利率或任何參考銀行報價，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度，前提是接受該信息的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或融資代理與有關貸款人或參考銀行或替代參考銀行(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾。
(C)如果融資機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露任何融資利率，以：
(I)向其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(C)段將向其提供該資金利率或參考銀行報價的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金利率或參考銀行報價保密的專業義務，或以其他方式受與此有關的保密要求的約束；
(Ii)根據任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或根據任何適用的法律或條例，根據任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，向將獲得該資金利率或參考銀行報價的人書面告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，但如果融資機構代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；
(Iii)如果以書面形式通知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息，並且該信息可能是價格敏感信息，則禁止向任何人披露該信息，但不得有
如設施代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則要求如此告知；及
(Iv)在有關貸款人或參考銀行或另類參考銀行(視屬何情況而定)同意下，通知任何人。
(D)保證貸款機構代理人在本第32條中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第16.4(E)條(資金成本)作出通知的義務，但(除上文(B)(I)段所述外)貸款機構代理不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。
32.2%與債務相關的債務
(A)向融資機構和每一債務人承認，每個融資利率(就融資機構而言，每一參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用立法的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每一債務人承諾不將任何融資利率或(就融資代理而言)任何參考銀行報價用於任何非法目的。
(B)如貸款代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行或替代參考銀行(視情況而定)：
(I)披露依據第32.1(C)(Iii)條(保密和披露)作出的任何披露的情況，但在履行其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；和
(Ii)在意識到任何信息已被披露違反本條款第32條後，立即採取行動。
32.3%：沒有違約事件
不會因為債務人不遵守第32條的規定而發生違約事件。
33.中國和日本的抵銷
33.1個月的合同抵消了
在任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下：
(A)融資方可抵銷債務人根據融資文件所欠的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)，抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務是不同貨幣的，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷；
(B)在執行財務文件時，附屬貸款機構在對附屬貸款項下的任何透支執行淨限額時所考慮的任何信貸餘額應首先在
根據其條款減少在該附屬貸款項下提供的透支。
33.2%税收抵銷不是強制性的
任何一方都沒有義務行使第33.1條(合同抵銷)賦予它的任何權利。
333.3萬美元的抵銷通知
任何融資方在行使第33.1條(合同抵銷)項下的權利時，應在抵銷後立即通知有關債務人。
34.按比例分攤費用
34.1%用於再分配
如果債務人在任何財務文件項下欠融資方(“追回融資方”)的任何款項按照第14條(付款)(a“追回”)以付款、抵銷或融資機構以外的任何其他方式清償，則：
(A)追回融資方應在三個工作日內將追回的細節通知融資機構；
(B)如果貸款機構代理人收到回收款項並按照第14條(付款)分配，則貸款機構代理人應確定追回金額是否超過追回融資方本應收到的金額；
(C)除第34.3條(例外)另有規定外，追償融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資機構支付相當於超出部分的金額(“再分配”)；
(D)根據第14.8條(部分付款)，貸款代理人應將再分配視為有關債務人根據第14條(付款)進行的付款，並應將再分配支付給融資各方(追回融資方除外)；以及
(E)如果在全額再分配付款後，收回的融資方將被代位到根據上文(D)段支付的債權部分，該債務人將欠收回的融資方一筆與重新分配相等的債務，立即支付，並且屬於最初解除的類型。
34.2%是再分配的逆轉
如果根據第34.1條(重新分配)：
(A)如果追回的融資方隨後必須將追回或參照追回衡量的數額退還給債務人；以及
(B)如果追回融資方已就該追回支付了再分配，
每一融資方應在收回融資方通過融資代理提出要求的三個工作日內，向收回融資方償還支付給該融資方的全部或適當部分的再分配。於是，
第34.1(E)條(重新分配)中的代位權將與報銷範圍相反。
每一融資方同意融資機構將遵守融資機構根據本條款第34.2條向其發出的任何通知。
34.3%的例外情況
(A)根據第34.1(E)條(再分配)，如追償融資方在付款後不會就再分配的款額向有關債務人提出有效的申索，則收回的融資方無須支付再分配。
(B)如果追回融資方有機會參與該等法律程序，但沒有這樣做，也沒有單獨採取法律程序，則追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追回融資方因提起法律程序而收到或追回的任何款項。
34.4億美元輔助貸款機構
(A)本條款第34條(按比例分攤)不適用於貸款人在根據第23.18條(加速)或第23.19條(維修公約循環融資加速)送達通知之前的任何時間以輔助貸款貸款人的身份收到或收回的任何款項。
(B)在根據第23.18條(加速)或第23.19條(維修契約循環貸款加速)送達通知後，本第34條(按比例分攤)適用於附屬貸款貸款人的所有收款或收回款項，但如收到或收回的款項是從附屬貸款的指定毛額減至其指定淨額，則屬例外。
34.5%是對自救的合同承認
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
(A)避免與任何此類責任有關的任何自救行動，包括：
(I)就任何該等債務而減少全部或部分本金或未清償的款額(包括任何應累算但未付的利息)；
(Ii)將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或其他所有權文書可發行予該公司或授予該公司；及
(Iii)批准取消任何此類責任；及
(B)在必要的範圍內更改任何財務文件的任何條款，以實施與任何該等法律責任有關的任何自救行動。
34.6%的QFC信貸支持
在財務文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內
QFC(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，一個“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管財務文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的財務文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)就本條款第34.6條而言，以下術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該締約方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
35.提高可分割性
如果任何財務文件的規定在任何司法管轄區非法、無效或不可執行，則不應影響：
(A)證明財務文件的任何其他規定在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；或
(B)審查財務文件的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。
36.不同國家的對口單位
本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。
37.取消所有通知
37.1%禁止發出通知
本協議項下或與本協議相關的所有通知或其他通訊均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可透過函件、電傳或傳真發出，或(如(I)相關方已根據第937.2條(通告地址)指定有關地址)及(Ii)有關通告或通訊無須由有關人士的授權簽署人、其他高級職員或董事會簽署，且該等通告或通訊的形式並無規定須由有關人士的授權簽署人、其他高級職員或董事會簽署)。任何此類通知將被視為已按如下方式發出：
(A)當面交付或實際收到時，以信函形式交付；和
(B)以清晰的形式收到傳真或電子郵件。
然而，根據上述規定發出的通知，在收據地的非工作日或營業時間以外收到的，將被視為僅在該地的下一個工作日發出。
37.2.通知的電子郵件地址
(A)為本協議項下或與本協議相關的所有通知提供每一方(設施代理人和借款人除外)的地址和傳真號碼以及(如有規定)電子郵件地址：
(I)在該締約方成為締約方之時或之前，將該締約方為此目的通知設施代理人；或
(Ii)向設施代理人發出不少於五個工作日的通知，通知該締約方為此目的通知的任何其他機構。
(B)設施代理和安全代理的地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：
加拿大豐業銀行
201主教門
6樓
倫敦EC2M 3NS
聯繫方式：首席執行官羅裏·麥卡錫
電子郵件：rrory.mccarthy@cotiabank.com
或設施代理人可通過不少於五個工作日的通知通知其他各方的其他事項。
(C)UPC寬帶的地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：
UPC寬帶控股公司
博伊恩大街53號
1119 PE Schiphol Rijk
荷蘭
聯繫方式：美國財政部
電子郵件：http：//aspruyt@Libertylobal.com；izijlans@Libertylobal.com
或借款人可以不少於五個工作日通知其他當事人的其他方式。
(D)設施代理人應應任何一方的請求，迅速將當時適用於本第37條的任何其他締約方的地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果適用)提供給該締約方。
37.3%的用户使用網站/電子郵件
(A)在以下情況下，債務人可(並應融資代理人的要求)履行其在財務文件項下的義務，通過將信息張貼在UPC Broadband和融資代理人指定的電子網站(“指定網站”)上或通過電子郵件將該信息發送給融資代理人，來交付與那些沒有反對以電子方式交付信息的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：
(I)如果融資代理明確同意，它將接受根據財務文件要求以這種方式交付的任何單據的傳達和交付；
(Ii)在張貼到指定網站的情況下，UPC寬帶和設施代理知道指定網站的地址和任何相關的密碼規範；以及
(Iii)確保信息採用UPC Broadband和設施代理之前商定的格式。
(B)如果任何出借人(“紙質形式出借人”)反對以電子方式交付信息，則融資代理應相應地通知UPC寬帶，而UPC寬帶應以紙質形式向融資代理提供信息(為每一家紙質出借人提供足夠的副本)。
(C)在UPC Broadband和設施代理指定指定網站後，設施代理應向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。
(D)*任何網站貸款人可透過融資代理索取一份張貼在指定網站上的財務文件規定須提供的資料的紙質副本。UPC寬帶應在10個工作日內滿足任何此類請求。
(E)除本條款第37.3條(使用網站/電子郵件)的其他規定另有規定外，任何義務人可通過將一份文件的副本張貼到
指定的網站或通過電子郵件將此類文件的一份副本發送給設施代理。
(F)為上文(A)段的目的，設施代理人特此明確同意：
(I)宣佈它將接受第21.2條(財務信息)規定必須交付的文件的交付，方法是將該等文件張貼到指定網站或通過電子郵件交付給設施代理人；以及
(Ii)表示已同意第21.2條(財務資料)規定須提交的資料的格式。
37.4%：《愛國者法案》
受《美國愛國者法案》(酒吧第111章)約束的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知UPC Broadband和其他債務人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別UPC寬帶和其他債務人的信息，以及允許貸款人根據愛國者法案識別UPC寬帶和其他債務人的其他信息。
38.不同的語言
(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知應為英文。
(B)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而提供的所有其他文件應：
(I)以英文發言；或
(Ii)如果文件不是英文的，並且設施代理人提出要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，應以英文譯本為準，除非該文件是法定文件或其他官方文件。
38.2%當設施代理受損時，無法進行通信
如果融資代理是減值代理，融資各方可以直接相互溝通，而不是通過融資代理相互溝通，並且(當融資代理是減值代理時)財務文件中要求向融資代理或由融資代理進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向融資方進行通信和發出通知。在指定替代設施代理後，本規定不再生效。
39.不受司法管轄
39.1%提交的材料
為了每個金融方的利益，每個債務人同意英格蘭法院有管轄權解決與任何金融文件(明示受英格蘭法律以外的法律管轄的任何證券文件除外)有關的任何爭議，並相應地服從英格蘭法院的司法管轄權。
39.2%的流程服務
在不損害任何其他送達方式的原則下，並非在英格蘭及威爾斯成立為法團的每名債務人：
(A)不可撤銷地委任位於倫敦哈默史密斯路161號Griffin House的Liberty Global Europe Limited W6 8BS為其代理人，以送達與任何財務文件有關的在英國法院進行的任何法律程序的法律程序文件；
(B)在所有循環貸款承付款和額外貸款承付款終止，以及財務文件項下的使用費和所有其他應付款項已最終、不可撤銷和不可行地全額償還之前，銀行同意在英格蘭維持一家法律程序代理；
(C)委員會同意，過程代理人如不通知過程義務人，不會使有關程序無效；
(D)同意以預付郵遞方式將與任何該等法律程序有關的法律程序文件送達其當其時根據第37.2條(通知地址)申請的地址；及
(E)設施代理人同意，如上文(A)段所述任何人士的委任失效，有關義務人須立即在英格蘭委任另一人代表其在英格蘭接受法律程序文件的送達，如在15天內未獲委任，設施代理人有權並獲授權以通知債務人的方式為債務人委任法律程序文件代理人。
39.3%世界貿易論壇便利和境外執法
每一債務人：
(A)在與財務文件有關的訴訟中，法院以不方便法院或其他理由為由，放棄向英國法院提出反對；以及
(B)法院同意，英國法院關於財務文件的判決或命令是決定性的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。
39.4%：非排他性
第39條中的任何規定均不限制金融方就任何財務文件對債務人提起訴訟的權利：
(A)在任何其他有管轄權的法院開庭審理；或
(B)在一個以上的司法管轄區內同時執行。
40.不允許放棄豁免權
每一債務人不可撤銷且無條件地：
(A)法院同意，如果一方金融方就財務文件對其或其資產提起訴訟，則其本人或其代表或就其資產將不要求獲得這些訴訟的豁免權(包括但不限於訴訟、判決前的扣押、其他扣押、獲得判決、執行或其他執行)；
(B)公司放棄其或其資產現在擁有或隨後可能獲得的任何此類豁免權；以及
(C)一般同意就任何此類訴訟給予任何濟助或發出與該等訴訟有關的任何法律程序文件，包括但不限於針對任何資產(不論其用途或預期用途)作出、強制執行或執行在該等訴訟程序中可能作出或作出的任何命令或判決。
41.禁止放棄由陪審團進行審判
每一方均放棄對與任何財務文件或任何財務文件預期的任何交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。本協議可作為書面同意提交法院審理。
42.中國實施的法律。
本協議，包括由此產生或與之相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
附表1
原創當事人
第1部分：2023年第二修正案生效日期擔保人
| | | | | | | | |
| 名字 | 地址 | 公司編號 |
| UPC融資夥伴關係 | 威瓦塔街1550號， 1000號套房， 科羅拉多州丹佛市80202號 美國 | 5081283 |
| UPC寬帶控股公司(以前稱為UPC分銷控股公司) | 博伊恩大街53號 1119 PE Schiphol Rijk 荷蘭 | 34139182 |
| UPC Holding II B.V. | 博伊恩大街53號 1119 PE Schiphol Rijk 荷蘭 | 34142964 |
| UPC Holding B.V. | 博伊恩大街53號 1119 PE Schiphol Rijk 荷蘭 | 34136926 |
| UPC瑞士控股公司 | 博伊恩大街53號 1119 PE Schiphol Rijk 荷蘭 | 34266721 |
| UPC BROADBAND SLOVAKIA，s.r.o. | Ševčenkova 36，851 01，布拉迪斯拉發，斯洛伐克 | 35971967 |
| Liberty Global Finance II（UK）Limited | Griffin House，161 Hammersmith Road，倫敦，英國，W 6 8BS | 11109557 |
| UPC Slovakia Holding I B.V. | 博伊恩大街53號 1119 PE Schiphol Rijk 荷蘭 | 70105936 |
| UPC Slovakia Holding II B.V. | 博伊恩大街53號 1119 PE Schiphol Rijk 荷蘭 | 70108978 |
第二部分：
2023年循環貸款A貸款人（截至2023年第二次修訂生效日期）
| | | | | | | | |
| 2023年循環貸款A股 | 循環貸款A承付款(歐元) | 不可接受的信用證（Y/N） |
| 瑞士信貸集團倫敦分行 | 55,003,000 | N |
| 瑞士信貸(瑞士)有限公司 | 23,000,000 | N |
| 工業和商業信貸 | 10,000,000 | N |
| 總承諾額 | 88,003,000 | |
第3部分：
2023年循環貸款B貸款人(截至2023年第二修正案生效日期)
| | | | | | | | |
| 2023年循環貸款B貸款人 | 循環貸款B承付款(歐元) | 不可接受的信用證（Y/N） |
| 巴克萊銀行公司 | 33,333,000 | N |
| 德意志銀行倫敦分行 | 60,003,000 | N |
| 蘇格蘭皇家銀行 | 33,333,000 | N |
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | 33,333,000 | N |
| 荷蘭國際集團銀行 | 33,333,000 | N |
| 法國巴黎銀行富通銀行/內華達州 | 60,003,000 | N |
| 高盛銀行美國 | 60,003,000 | N |
| 豐業銀行 | 60,008,000 | N |
| 美國銀行，N.A.，倫敦分行 | 60,003,000 | N |
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | 33,333,000 | N |
| 摩根大通銀行倫敦分行 | 60,003,000 | N |
| 法國興業銀行倫敦分行 | 33,333,000 | Y |
| 花旗銀行倫敦分行 | 60,003,000 | N |
| 雷菲森銀行國際股份公司 | 40,000,000 | N |
| 總承諾額 | 660,024,000 | |
附表2
條件先例文件
第1部分：在第一筆預付款之前交貨
[故意留空的。]
第2部分：由另一債務人交付
1.簽署一份由另一債務人作為契據正式籤立的債務人加入協議(如果是在聯合王國以外註冊成立的另一債務人，則使用任何同等的必要手續)。
2.在另一債務人(UPC Broadband Holdco、獲準關聯Holdco或UPC Broadband Holdco的任何子公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何許可關聯Holdco除外)的情況下，以借款人集團任何成員所擁有的額外義務人的所有已發行股份為質押，質押的形式與已經授予證券代理人的股份質押的形式基本相同，質押另一債務人或在與額外義務人在同一司法管轄區成立的公司的股份，或以證券代理人合理要求的其他形式質押，連同(I)在2016年ICA修正案生效日期之前，或(Ii)於二零一六年ICA修正案生效日期後，由借款人集團的有關成員籤立的債權人間協議的加入契據(如該額外義務人並非有關身分的一方)，證券代理為完善該等股份質押而可能需要的通知及其他文件。如果UPC寬帶以其合理滿意的形式承諾將在相關加入後60天內滿足該等要求，則設施代理(全權酌情行事)可選擇放棄本第2款的要求。
3.包括以下內容的詳細內容：
(A)償還(如果是其他債務人，但不包括任何UPC Broadband Holdco、任何獲準附屬公司Holdco或UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何獲準附屬公司Holdco)優先電信公司欠額外債務人的所有重大應收賬款(總計10,000,000歐元(或其其他貨幣等值)或更多)；
(B)償還借款人集團任何成員欠額外義務人的所有公司間貸款，以及額外義務人就此類公司間貸款和第21.15條(貸款和擔保)所指的其他文件籤立的股東貸款質押；
(C)借款人集團任何成員因額外擔保人欠額外擔保人的所有財務負債詳情，以及額外擔保人就此類財務負債及第21.22(A)條(股東貸款)所指的其他文件籤立的附屬股東貸款質押書，以及額外擔保人將成為UPC Broadband Holdco、許可聯營Holdco或UPC Broadband Holdco的附屬公司或獲準在成為額外擔保人的同時或之後發行Holdco債務的附屬股東貸款的詳情；及
(D)清償(如屬其他債務人，但不包括UPC Broadband Holdco、獲準發行或已發行Holdco債務的UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或UPC Broadband Holdco的任何附屬公司)該額外債務人欠任何受限制人士的所有財務債務，連同有關受限制人士(S)就該等債務籤立的附屬股東貸款抵押(如有的話)
財務負債和第21.22(A)條(股東貸款)中提到的其他文件。
如果UPC寬帶以其合理滿意的形式承諾將在相關加入後60天內滿足該等要求，則設施代理(根據其全權決定)可選擇放棄本第3款的要求。
4.對上文第3(A)段所指應收賬款的質押(如果是額外的義務人，除任何UPC寬帶控股公司、獲準關聯公司Holdco或UPC寬帶控股公司的任何子公司或任何獲準關聯公司Holdco獲準發行並已發行外，擔保代理人認為，為維持擔保文件對欠借款人集團的應收款的承保範圍，擔保代理是必要的，其依據與第21.23條(關於應收款的進一步擔保)的基礎上，其形式與已授予擔保代理人的應收款質押的形式基本相同：(A)由與額外義務人在同一司法管轄區成立的借款方集團的一名成員，或(B)與相關應收款位於同一司法管轄區的應收款，或(C)擔保代理人可能合理要求的其他形式，連同擔保代理人為完善應收款質押而可能要求的所有通知和其他文件。如果UPC寬帶以其合理滿意的形式承諾將在相關加入後60天內滿足該等要求，則設施代理(根據其全權決定)可選擇放棄本第4款的要求。
5.如屬擬聯屬附屬公司，則須質押該擬聯屬附屬公司100%以上的股份，以及質押該擬聯屬附屬公司及其附屬公司所欠集團任何成員公司(該聯屬公司及其附屬公司除外)的所有財務債務，在每種情況下，(A)與建議的聯屬附屬公司在同一司法管轄區註冊成立的借款人集團成員，或(B)與相關股份或應收賬款位於同一司法管轄區的股份或應收賬款質押，或(C)融資代理(合理行事)滿意的形式及實質，證券代理為完善股份或應收賬款質押(視乎適用而定)而可能需要的所有通知及其他文件，與已授予證券代理的股份質押或應收賬款質押(視乎適用而定)的形式大致相同。如果UPC寬帶以其合理滿意的形式承諾將在相關加入後60天內滿足該等要求，則設施代理(全權酌情行事)可選擇放棄本第5款的要求。
6.提供額外債務人(以及額外債務人的任何附屬公司，其已發行股份須以下文第7段所述的股份質押)的組織章程大綱和章程細則及公司註冊證書(或其他同等章程文件)的副本。
7.提供(A)在額外擔保人成為UPC Broadband Holdco的同時或之後將成為UPC Broadband Holdco的情況下，就UPC Broadband所有已發行股份的質押，質押的形式與已經授予保安代理的UPC Broadband股份質押的形式基本相同，或保安代理可能合理要求的其他形式，連同保安代理為完善股份質押而要求的通知和其他文件。
(B)如屬額外債務人(UPC Broadband Holdco、獲準聯營公司Holdco或UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或獲準發行並已發行Holdco債務的任何獲準聯營公司Holdco的任何附屬公司除外)，質押該額外債務人的任何附屬公司(“有關附屬公司”)的所有已發行股份(不包括
如證券代理人認為該等質押對維持證券文件對債務人(UPC Holding、任何其他UPC Broadband Holdco、UPC Broadband Holdco或UPC Broadband Holdco的任何附屬公司或已獲準發行Holdco債務的任何附屬公司)或借款人集團其他主要成員公司(為借款人集團一個或多個在特定司法管轄區經營業務的控股公司)的股份的涵蓋範圍是必要的，則該等質押是必要的。該等股份質押的形式須與證券代理人就在與有關附屬公司相同司法管轄區註冊成立的人士的股份所作的股份質押實質上相同，或採用證券代理人合理地要求的其他形式，以及證券代理人為完善該等質押而可能需要的通知及其他文件。
如果UPC寬帶以其合理滿意的形式承諾將在相關加入後60天內滿足該等要求，則設施代理(全權酌情行事)可選擇放棄本第7款的要求。
(八)追加義務人董事會決議副本：
(A)繼續批准《義務人加入協定》(以及上文第2、3、4、5或7段所指的任何相關擔保文件(各一份《附加擔保文件》)的條款和擬進行的交易)，並決議執行《義務人加入協定》(及每份附加擔保文件)；
(B)批准授權指定的一人或多人簽署《義務人加入協定》和每份額外的擔保文件；
(C)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據財務文件或與財務文件相關的所有文件；和
(D)繼續授權UPC寬帶公司作為其與財務文件有關的代理。
9.提供設施代理合理地認為與簽訂和履行義務人加入協議或任何附加擔保文件有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，以及債務人加入協議或任何附加擔保文件預期的交易。
10.請出示上文第8段所述決議授權的每個人的簽名樣本。
11.一份額外義務人的授權簽字人的證書，證明本附表2第2部規定並由其提供的每份文件副本均為真實副本，且在不早於義務人加入協議日期的日期具有全部效力和效力(如果是任何UPC寬帶控股公司以外的其他債務人，則為任何獲準關聯公司Holdco或UPC寬帶控股公司的任何子公司或任何獲準關聯公司Holdco允許發行並已發行Holdco債務，如融資代理要求，每間有關附屬公司按照本附表2第2部的條文提供的每份文件副本的證明書)。
12.提供追加債務人的最新財務報表副本(如有，經審計)。
13.向融資機構提供法律顧問的法律意見，並在適用的情況下，向融資機構所在地的融資機構批准的其他律師提供法律意見，並向融資各方提供額外債務人(和/或每個相關子公司)的法律意見。
14.包括完善每份附加安全文件所構成的擔保所需的所有其他通知、文件和其他步驟(包括但不限於加入或加入(視情況而定))：
(A)向債務人框架協議的有關額外債務人(以及作為額外債務人的公司間債務人的借款人集團的任何成員)提供債務；或
(B)根據具體情況，有關的受限制人指的是上文第3(D)段所述的受限制人框架協議(以及附加義務人)。
15.如果在資產擔保發布日期之後，僅在80%擔保測試(B)段所要求的範圍內，根據上文第2至4段授予擔保和/或提供信息，才需要額外的義務人。
附表3
請求和取消通知的格式
第1部分：申請表格(預付款)
致：[]
注意：新聞報道：[]
出發地：北京，北京。[借款人姓名]
日期：[]
請求(預付款)
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
尊敬的S先生、S女士，
根據上述信用證協議第5.1條(交付要求)，我方特此通知貴方，我方要求向[借款人]根據信貸協議，如下所述：
| | | | | | | | |
| (a) | 設施： | [循環設施A/循環設施B/相關附加設施] |
| (b) | 使用日期： | [在相關的附加設施可用期限內的日期] |
| (c) | 申請金額： | [] |
| (d) | [貨幣： | []] |
| (e) | 利息期限： | [] |
與本申請有關的預付款收益的付款指示如下：[].
我們確認，第4.2條(其他條件先例)中規定的、要求在本申請提出之日滿足的每個條件均已滿足。[特別是，我們確認，預付款的收益將用於[指定目的]根據第3.1條(目的)。]
本申請中使用並在信貸協議中定義的術語在本申請中的含義與在信貸協議中的含義相同。
你忠實的
[授權簽字人]
[借款人]
警告：請(I)在主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋(如資本金要求條例(EU/575/2013)第4.1(1)條所述)之前，如果貸款人在荷蘭借款人所請求的任何用途中所佔份額低於100,000歐元(或其等值的另一貨幣)，請徵求荷蘭法律意見；(Ii)在主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋後，如果根據該解釋，貸款人被視為公共的一部分，請立即諮詢荷蘭法律意見。
第2部分：取消和/或預付款通知的格式
致：[]作為設施代理
出發地：北京，北京。[借款人]
日期：10月1日。[]
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
1. [我們希望取消一部分[循環貸款A承付款總額/循環貸款B承付款總額/額外貸款承付款總額]數額如下：
取消：
[循環貸款A承付款總額/循環貸款B承付款總額/額外貸款承付款總額]: []
或
[我們希望按以下順序預付適用於循環貸款和/或附加貸款的以下全部或部分預付款：
(A)政府循環貸款：
其他設施：
晉級：中國和中國[]
(二)繼續適用預付款[s]:
循環設施：
附加設施：中國和中國[]
2.上述《信貸協議》中定義的所有術語在本通知中的含義相同。
發信人：
[借款人]
授權簽字人
第3部分：申請表(跟單信用證)
出發地：北京，北京。[借款人姓名](“借款人”)
日期：10月1日。[●]
申請(跟單信用證)
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
尊敬的S先生、S女士
根據信用證協議第5.1條(要求的交付)，我們特此通知貴方，我們希望[L開證行名稱]按下列條件開立跟單信用證：
(A)國際貨幣基金組織：[●]
(B)跟單信用證受益人名稱：[●]
(三)跟單信用證受益人地址：[●]
(D)跟單信用證所擔保的債務的目的：[插入詳細信息]
(E)歐元金額：歐元[●]
(F)人民幣幣種：[●]
(G)其到期日：[●]月份[s]
(H)建議的跟單信用證開具日期：[●](如果當天不是營業日，則為下一個營業日)
我們確認，第4.2條(其他條件先例)中規定的、要求在本申請提出之日滿足的每個條件均已滿足。[特別是，我們確認跟單信用證所得款項將用於[指定目的]根據第3.1條(目的)].
根據本協議要求開具跟單信用證後，請將跟單信用證寄往上述地址，並將副本發送至[在借款人處插入相關聯繫人的詳細信息].
本申請中使用並在信貸協議中定義的術語在本申請中的含義與在信貸協議中的含義相同。
你忠實的
[授權簽字人]
[借款人]
附表4
加入文件的格式
第1部分：更新證書
致：[]作為設施代理和[借款人]
出發地：北京，北京。[現有的貸款方]和[新的貸款方]
日期：[]
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
我們指的是信用證協議的第30.4條(轉讓程序)。信用協議中定義的條款在本更新證書中的含義相同。
1.為我們提供服務[](“現有貸款人”)及[](“新貸款人”)同意現有貸款人及新貸款人根據信貸協議第30.4條(修訂程序)更改附表所指的所有現有貸款人的權利及義務。
2.我們進一步參考《債權人間協議》第22.3條(更改高級貸款人、同等債權人、第二留置權貸款人及票據持有人)。考慮到新貸款人就債權人間協議(以及其中的定義)而言被接受為高級貸款人，新貸款人確認，自[]作為高級貸款人，它將是債權人間協議的當事方，並承諾履行債權人間協議中表示由高級貸款人承擔的所有義務，並同意它應受債權人間協議的所有規定的約束，就像它是債權人間協議的原始當事方一樣。
3.為施行第37.2條(通知地址)，貸款機構辦事處地址及新貸款人的通知地址列於附表。
4.允許本更新證書可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在本更新證書的一份副本上具有相同的效果。
5.本更新證書，包括由此產生或與之相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
日程表
應更新的權利和義務
[待更新的現有貸款人的權利和義務的細節。]
| | | | | | | | |
| [新貸款人] | | |
| [設施辦公室 | 行政通知的地址 | |
| 用於信貸目的的通知地址] | |
| [現有貸款人] | [新貸款人] | [] |
| 發信人： | 發信人： | 發信人： |
| 日期： | 日期： | 日期： |
：請尋求荷蘭法律意見（I）直到主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋（資本要求規例第4.1（1）條所述）（EU/575/2013）），如果借給荷蘭借款人的任何金額低於100歐元，000（或其他貨幣的等值）及（II）在主管當局公佈其對“公眾”一詞的解釋後，如根據該解釋，新貸款人被視為公眾的一部分。
第2部分：轉讓協議
轉讓協議
1. 分配和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有下述《高級設施協議》(經修訂的《高級設施協議》)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售並絕對轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在遵守並符合《標準條款和條件》和《高級融資協議》的前提下，自融資機構填寫的生效日期起，如下所述：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據《高級融資協議》及根據《高級融資協議》交付的任何其他文件或票據(包括證券文件)，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下列各項便利下(包括但不限於此類便利中包括的任何信用證或擔保)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據或與《高級融資協議》產生或相關的任何其他文件或票據，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文(I)段出售及轉讓的權利及義務(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]上文第(一)和第(二)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。
1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。
2對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。
3根據需要進行選擇。
4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1.授權委託人。[s]: | |
| |
| [轉讓人[是][不是]違約的貸款人] | |
| 2.受委託的受讓人[s]: | |
| [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][其他] | |
| 3、中國借款人(S)： | |
| 4.移動電話設施代理： | [●]，作為高級融資協議項下的融資代理 |
| 5. 高級設施協議： | [這個[金額]高級設施協議，日期為 [●]其中[借款人名稱]、貸款人、當事人和[貸款代理人姓名]，作為設施代理] |
| 6.中國政府轉讓的利息[s]: | |
| 轉讓人[s]5 | 受讓人[s]6 | 分配的設施7 | 所有貸款人的承諾/預付款總額8 | 預付承付款額 | 承付款/預付款百分比9 | CUSIP號碼 |
| | | $ | $ | % | |
| | | $ | $ | % | |
| | | $ | $ | % | |
2.批准加入《債權人間協議》
我們進一步參考債權人間協議的第22.3條(更改優先貸款人、同等債權人、第二留置權貸款人及票據持有人)。考慮到新貸款人就債權人間協議(以及其中的定義)而言被接受為高級貸款人，新貸款人確認，自[]，它將作為高級貸款人加入債權人間協議，並承諾履行債權人間協議中表達的將由高級貸款人承擔的所有義務，並同意
5視情況列出每一位轉讓人。
6視情況列出每個受讓人。
7填寫《高級設施協議》下根據本作業分配的設施類型的適當術語。
8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。
9列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。
應受《債權人間協議》的所有條款約束，猶如它是《債權人間協議》的原始當事方。
生效日期：20_[由設施代理商填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR[S]11
[ASSIGNOR名稱]
作者：
原文標題：
[ASSIGNOR名稱]
作者：
原文標題：
受讓人[S]12
[受讓人姓名或名稱]
作者：
原文標題：
[受讓人姓名或名稱]
作者：
原文標題：
行政和設施辦公室詳細信息
設施辦公室地址：
請提供受讓人的行政細節，如果這些細節沒有通過以前的行政表格提供給設施代理人。
如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
11根據需要添加額外的簽名塊。
12根據需要添加額外的簽名塊。
行政辦公室地址：
聯繫人姓名：
付款帳户：
傳真：
電話：13
[已接受：
[設施代理名稱]，AS
設施代理
作者：
原文標題：
[安全代理的名稱]，AS
安全代理
作者：
原文標題：
[同意：]14
[相關方名稱]
作者：
原文標題：
警告：如果要轉讓借給荷蘭借款人的任何金額少於100,000歐元(或相當於另一種貨幣的金額)，請(1)在主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋(如資本金要求條例(EU/575/2013)第4.1(1)條所述)之前徵求荷蘭法律意見，以及(2)在主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋後，如果新貸款人根據該解釋被視為公共部門的一部分，請立即徵求荷蘭法律意見。
13個要複製給每個受讓人。
14僅在《高級融資協議》的條款要求徵得家長和/或其他各方(如L/C銀行)同意的情況下，方可加入。
附件一
[__________________]15
標準條款和條件
分配和假設
1.不提供任何陳述和保證
(A)政府轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不]對於(I)在高級融資協議或任何其他財務文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)財務文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)債務人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何財務文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)債務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何財務文件項下的任何義務，本公司概不負責。
(B)指定受讓人。[s]. [這個][每個]受讓人(A)代表並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為高級融資協議項下的貸款人，(Ii)其符合高級融資協議第30.3條(貸款人轉讓)項下受讓人的所有要求(須受高級融資協議第30.3條(貸款人轉讓)所要求的同意(如有)規限)，(Iii)自生效日期起及之後，作為該協議項下的貸款人，它應受《高級融資協議》的規定的約束，並在以下範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《高級融資協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第21.2條(財務資料)交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴融資代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益；及(Vii)[如果它是條約貸款方]隨轉讓和假設附上的是根據《高級設施協議》的條款要求其交付的任何文件，該文件應由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴設施代理人，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息
15描述高級設施協議，由設施代理選擇。
根據財務文件採取或不採取行動，以及(Ii)其將根據其條款履行財務文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.支付更多費用
自生效日期起及之後，設施代理商應就下列各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]受讓人支付生效日期及之後的應計金額。16儘管有上述規定，設施代理人應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。
3.修訂《中華人民共和國總則》
本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和承擔，包括由此產生或與之相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
16設施代理應考慮這種方法是否符合其系統。在某些情況下，以下替代語言可能是合適的：
“自生效日期起及之後，設施代理人應就下列各項支付所有款項：[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在他們之間直接進行這一轉讓時，對設施代理人的付款進行所有適當的調整。
第3部分：義務人加入協定
致：[]作為設施代理和[]作為安全代理
出發地：北京，北京。[建議的債務人]
日期：[]
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
我們指的是信貸協議的第30.8條(附加債務人)。信貸協議中定義的術語在本契約中的含義相同。
我們,[公司名稱]的[註冊辦事處](註冊編號[])同意：
(A)努力成為一名[額外借款人和額外擔保人/額外擔保人]並受信貸協議的條款約束[額外借款人和額外擔保人/額外擔保人]根據第30.8條（附加義務人）;
(b) [作為擔保授予人成為債權人間協議的一方，並根據債權人間協議第22.15條（新債務人或擔保授予人）（或債權人間協議不時的任何同等條款）以擔保授予人的身份遵守、履行債權人間協議的條款和規定並受其約束]及
(c) [作為債務人成為債權人間協議的一方，並根據債權人間協議第22.15條（新債務人或擔保授予人）（或債權人間協議不時的任何同等條款）以債務人的身份遵守、履行債權人間協議的條款和規定，並受其約束].
[相關的額外貸款將是 [插入貨幣][]定期貸款， []作為貸款人].*
就《信貸協議》第37.2條（通知的地址）而言，我方的通知地址為：
[ ]
本契約，包括所有由其產生或與之相關的非合同義務，應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。
作為契約由 ） 主任
[建議的債務人] )
行事 ） 董事/祕書
和 ）
第4部分：附加貸款加入協議
致：[]作為設施代理
[]作為安全代理
出發地：北京，北京。[建議貸款機構(S)]
日期：[]
UPC寬帶控股B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
1.信貸協議中定義的其他術語在本協議中的含義相同。
2.我們指的是《信貸協議》第2.4條(附加便利)。
3.不是我們，而是我們[貸款人名稱(S)]同意：
(A)有權成為信貸協議的一方並受其約束，如下所述[a]貸款人(S)根據信貸協議第2.4條(附加貸款)；以及
(B)根據債權人間協議第22.3條(高級貸款人、同等債權人、第二留置權貸款人及票據持有人的變更)及22.11條(債權人加入承諾)(或債權人協議的任何同等條款)，繼續以貸款人身份成為債權人間協議的一方，並遵守、履行及受債權人間協議的條款及條文約束].
4.我們的額外貸款承諾是歐元/美元/額外貨幣/可選貨幣[].
5. [如果額外貸款承諾以美元、可選貨幣或其他貨幣計價，而信貸協議項下的任何決定需要參考歐元金額作出，則貸款代理將在相關日期使用代理的即期匯率將相關美元、可選貨幣或額外貨幣金額轉換為歐元。]
6. [我們額外貸款承諾的最終到期日為[ ]/[我們的額外貸款承諾將按以下比率償還[最多一個]百分之一。自加入本協定之日起計滿12個月的年費，至[]這項額外貸款項下的每筆預付款將在哪一天全額償還].
7.與此額外設施相關的額外設施可用期限為[].
8.*與這項額外貸款有關的保證金為[]每年。[如適用，請説明如何調整保證金].
9.根據信貸協議第25.1條(額外貸款承諾費)，與該額外貸款有關的承諾費為[]百分之一。每年。
10. [與這項額外貸款有關的借款人是[].]
11.將使用這一額外貸款項下的預付款[].
12. [本附加設施加入協議是作為[定期貸款/循環貸款].
13. [就貸款人根據信貸協議第30.3條(貸款人轉讓)就本附加貸款進行的權利和/或義務的部分轉讓、轉讓或創新而言，貸款人和UPC寬帶同意，就第30.3(A)條(貸款人轉讓)而言，此類轉讓、轉讓或創新的最低金額應為[填寫低於1,000,000歐元和1,000,000美元等值的額外貨幣金額](但如貸款人將其在本附加安排下的權利及/或義務部分轉讓、移轉或更新予該貸款人的聯屬公司或有關基金，則該項轉讓、移轉或更新的最低款額應為[填寫低於歐元500,000歐元和500,000美元等值的額外貨幣金額]).]
14.我們向每一方金融方確認：
(A)吾等是否已就每一債務人及其相關人士參與信貸協議的財務狀況及事務，自行進行獨立調查及評估，且並未依賴任何融資方就任何財務文件向吾等提供的任何資料；及
(B)在信貸協議或任何額外貸款承諾生效期間，吾等將繼續對每名債務人及其相關人士的信用狀況作出獨立評估，而任何金額仍未清償或可能尚未清償。
15.就信貸協議第37.2條(通知地址)而言，貸款機構辦公室和貸款人的通知地址如下：
[]
16.本協議的條款，包括由此產生的或與本協議相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
[出借人(S)]
發信人：
[]作為設施代理
發信人：
UPC寬帶控股有限公司
發信人：
[相關借款人]
發信人：
附表5
安全文檔
[注：安全文檔列表未作為重述的一部分進行更新]
1.以以下方式作出的以保安代理人為受益人的每股股份質押：
(A)收購UPC Holding在UPC Broadband股本中的權益；
(B)收購UPC Holding II在UPC Holding II股本中的權益；
(C)收購UPC Broadband在UPC Scaninavia Holding B.V.股本中的權益；
(D)收購UPC Broadband在UPC奧地利控股公司(前稱電纜網絡奧地利控股公司)股本中的權益；
(E)收購UPC Broadband在UPC France Holding B.V.股本中的權益；
(F)收購UPC Broadband在UPC Nederland B.V.股本中的權益；
(G)收購UPC Broadband在UPC Central Europe Holding B.V.(前稱Stipdon Investments B.V.)股本中的權益；
(H)就UPC Scaninavia Holding B.V.在聯合泛歐通信公司股本中的權益收購UPC Scaninavia Holding B.V.；
(I)包括UPC斯堪的納維亞控股公司和UPC奧地利控股公司(以前稱為有線電視網絡奧地利控股公司)關於他們各自在UPC比利時公司股本中的權益；
(J)收購UPC Scaninavia Holding B.V.在NBS北歐寬帶服務公司股本中的權益；
(K)收購UPC中歐控股公司(以前稱為Stipdon Investments B.V.)關於其在UPC捷克控股公司股本中的權益；
(L)收購聯合石化中歐控股公司(以前稱為Stipdon Investments B.V.)關於其在UPC斯洛伐克控股公司股本中的權益；
(M)收購UPC Central Europe Holding B.V.(以前稱為Stipdon Investments B.V.)關於其在UPC羅馬尼亞控股公司股本中的權益；以及
(N)收購UPC中歐控股公司(以前稱為Stipdon Investments B.V.)關於其在匈牙利Telekabel N.V.股本中的權益。
(O)就UPC Broadband在UPC波蘭控股公司(前稱UPC Telecom B.V.)股本中的權益向UPC Broadband提供擔保。
2.由UPC Holding和UPC Holding II各自承諾其在UPC融資中的合夥權益。
3.
(A)UPC Broadband、UPC Sandinavia Holding B.V.、UPC Central Europe Holding B.V.(以前稱為Stipdon Investments B.V.)、UPC Nederland B.V.和UPC Finding Partnership與安全代理之間的股東貸款債務人質押；
(B)簽署UPC Holding和Security Agent之間的次級股東貸款抵押協議；
(C)UPC寬帶和安全代理之間的股東貸款債務人質押；
(D)UPC Broadband和安全代理之間的股東貸款債務人質押；
(E)UPC Central Europe Holding B.V.(以前稱為Stipdon Investments B.V.)之間股東貸款的債務人質押。和安全代理；
(F)斯堪的納維亞控股公司和安全代理之間的股東貸款債務人質押；
(G)簽署UPC寬帶和安全代理之間的股東貸款債務人質押；以及
(H)UPC Broadband與安全代理之間關於UPC波蘭持有B.V.應收款的股東貸款的債務人質押；
(I)UPC波蘭控股公司與安全代理之間關於UPC Polska LLC應收款的股東貸款債務人質押；
(J)UPC France Holding B.V.與證券代理之間關於MediaReseaux應收款的股東貸款債務人質押；以及
(K)UPC Broadband與證券代理之間關於UPC France持有SNC應收賬款的股東貸款的債務人質押。
4.簽署UPC Broadband就其在UGC Europe Holding Services B.V.的權益以證券代理為受益人的登記股份質押契約。
5.簽署UPC寬帶、富通銀行(荷蘭)B.V.和安全代理之間的銀行賬户質押協議。
6.UPC Scaninavia Holding B.V.、Fortis Bank(Nederland)N.V.和Security Agent之間關於NBS北歐寬帶AB資本中的股份的證券賬户質押。
附表6
L/C銀行准入證書格式
致：[●]
抄送：。[●]
出發地：北京，北京。[L/C銀行]
日期：
尊敬的S先生、S女士
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
本L信用證是根據信用證協議第6.11條(L信用證銀行的委任和變更)交付的。
[L開證行名稱]承諾在成為L信用證銀行後，履行L信用證銀行在信用證協議和財務單據項下必須承擔的所有義務，並同意在各方面受信用證協議和其他財務單據的約束，如同其是L信用證銀行的原始當事人一樣。
[L開證行名稱]的管理詳情如下：
地址：
傳真號碼：
聯繫方式：
[而對我們參與信貸協議擁有實益所有權的辦事處(如果與上述不同)的地址為：
地址：
傳真號碼：
聯繫方式：]
本L信用證銀行准入證書，包括由此產生的或與之相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
信用證協議中定義的術語在本信用證銀行准入證書中具有相同的含義。
為並代表
[L開證行名稱]
附表7
跟單信用證形式
[L/C銀行的信箋]
致：[受益人]
(the“受益人”）
不可轉讓不可撤銷跟單信用證編號[●]
應…的要求[填寫借款人姓名], [L/C銀行]L銀行按下列條款開立以你方為受益人的不可撤銷、不可轉讓的跟單信用證(“跟單信用證”)：
定義
在這張跟單信用證中：
“營業日”是指銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。[倫敦].17
“付款要求”是指以本跟單信用證附表的形式在本跟單信用證項下付款的要求。
“到期日”指[●].
“L/C合計”指[●].
1.簽署L/C銀行的協議
如果受益人向L/信用證銀行開出一張填妥的匯票，即可要求開出本跟單信用證項下的一張或多張提款。提款必須在當日或之前由L/信用證銀行收到[●]下午3點([倫敦]時間)在到期日。
在符合跟單信用證條款的前提下，L信用證銀行無條件且不可撤銷地向受益人承諾：[10]在收到匯票的工作日內，它將向受益人支付該匯票中所要求的金額。
(C)如果L信用證項下的所有付款總額將超過L信用證的總金額，則該行將沒有義務根據跟單信用證進行付款。
2.免税期屆滿
(A)在受益人通知L信用證為解除L信用證項下義務之日起，L信用證將被解除跟單信用證項下的義務。
(B)除非先前根據上文(A)段釋放，否則將於[●]下午3點([倫敦]在到期日，L/C銀行在跟單信用證項下的義務將終止，L/C銀行不再承擔任何責任，但在該日期之前在跟單信用證項下有效提交的任何未支付的付款除外。
17根據跟單信用證項下的付款幣種，這一點可能需要修改。
當L/C銀行不再承擔跟單信用證項下的任何進一步義務時，受益人必須立即將本跟單信用證的正本退還給L/C銀行。
3.支付更多的費用
本跟單信用證項下的所有付款應在[●]並將到期日的價值記入要求償債書內所指明的受益人的賬户。
4.需要更多的需求交付
每項要求均應以書面形式提出，除非另有説明，否則可以通過信件、傳真或電傳提出，並必須由L信用證銀行按下列地址和有關部門或官員(如有)以清晰的形式收到：
[●]
5.不同的任務
受益人在跟單信用證項下的權利不得轉讓或轉讓。
6.中國與UCP的合作
除非與跟單信用證的明示條款不符，否則跟單信用證受《跟單信用證統一慣例》(1993年修訂本)的約束，國際商會出版物第500號。
7. 管轄法律
本跟單信用證，包括由此產生或與之相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
8.擴大司法管轄權
英格蘭法院對解決任何由跟單信用證引起或與跟單信用證相關的糾紛，包括非合同性糾紛，擁有專屬管轄權。
你忠實的，
[L/C銀行]
發信人：
進度表
要求償債書的形式
致：[L/C銀行]
尊敬的S先生、S女士，
不可轉讓不可撤銷跟單信用證編號[●]以…為受益人發出[受益人姓名或名稱](“跟單信用證”)
我們指的是跟單信用證。跟單信用證中定義的術語在本要求中使用時含義相同。
茲證明[●]已經到期了[並且至少在一段時間內仍未支付[●]營業天數][在……下面[列出基本合同或協議]]。因此，我們要求支付下列款項[●].
應向以下帳户付款：
姓名：
帳號：
銀行：
此要求書的日期不遲於到期日。
你忠實的，
(授權簽字人)(授權簽字人)
為
[受益人]
附表8
加薪確認表
致：[●]作為設施代理，[●]作為安全代理，[●]作為信用證銀行和UPC Broadband，代表各債務人
出發地：北京，北京。[增加貸款方](“加息貸款人”)
日期：。
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
我們指的是信貸協議和債權人間協議（如信貸協議中所定義）。本協議（以下簡稱“協議”）應作為《信貸協議》的增額確認書生效。信貸協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義，除非在本協議中給出不同的含義。
我們參考信貸協議第2.3條（增加）。
增資方同意承擔並將承擔與附件中規定的承諾（“相關承諾”）相對應的所有義務，就像其在簽署日期作為增資方一樣。
與增資貸款人有關的加價及有關承擔的建議生效日期(“加價日期”)為[●].
在增加日期，增加貸款人成為相關財務文件的當事人。
貸款辦公室和地址、傳真號碼以及根據《信貸協議》第37條（通知）的規定向增資申請人發出通知的注意事項，見附件。
增加部分明確承認信貸協議第2.3條（增加部分）中提及的貸款人義務的限制。
增資人特此與根據債權人間協議的條款成為或成為債權人間協議一方的每一其他人士達成協議，自本協議生效之日起，增資人將作為優先債權人受債權人間協議約束，猶如增資人以優先債權人身份成為債權人間協議的原始一方。
本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。
本協議，包括由此產生或與之相關的所有非合同義務，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
日程表
增加貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
[增加貸款人]
發信人：
本協議為信貸協議的目的，由貸款代理接受為增加確認[和每一家L信用證銀行]*，上調日期確認為[●].
設施代理：。[L/C銀行
採訪人：採訪人：]*
安全代理
發信人：
注：
*只有在增加循環融資A承諾額、循環融資B承付款總額或在額外循環融資下提取的額外融資承諾總額的情況下，才可以這樣做。
附表9
指定實體加入協議的格式
致：[設施代理]作為設施代理
出發地：北京，北京。[指定實體]和[關聯貸款人]
日期：10月1日。[]
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
1.《信貸協議》中定義的所有詞語在本加入協議中的含義相同。
2.我們指的是《信貸協議》第30.6條(指定實體)。這是一份入世協議。
3.相關貸款人指定指定實體為其貸款辦公室，以參與對#年借款人的使用[司法管轄權].
4. [指定實體名稱]同意作為指定實體成為信貸協議的一方並受其條款約束。
5.就《信貸協議》第37條(通知)而言，指定實體的通知地址為：
[]
6.本加入協議及與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
[指定實體]
發信人：
[關聯貸款人]
發信人：
[設施代理]
發信人：
附表10
時間表
| | | | | | | | |
| 歐元或美元的預付款信用證或跟單信用證 | 其他幣種的預付款或跟單信用證 |
根據第5.1條提交已填妥的請求(提交請求) | A-3 上午9點 | A-3 上午9點 |
代理人確定(與墊款有關的)預付款金額，如果第5.4條(墊款的分攤)要求的話，並根據第5.4款(墊款的分攤)通知貸款人墊款。 | A-3 正午 | A-3 正午 |
代理收到貸款人根據第8.2條(不可用可選貨幣)發出的通知 | - | 報價日期 上午9：30 |
代理商根據第8.2條(不可用可選貨幣)發出通知 | - | 報價日期 下午5：30 |
| | | | | | | | |
參考銀行利率根據第16.2條(參考銀行利率和備選參考銀行利率的計算)參考可用報價計算 | 報價日中午 | 報價日中午 |
根據第16.2條(參考銀行利率和替代參考銀行利率的計算)參考可用報價計算的替代參考銀行利率 | 在報價日期後一個營業日結束在倫敦的交易 | 在報價日期後一個營業日結束在倫敦的交易 |
“A”匯票將在預付款日期前付款。
“A-X”：預付款日前X個營業日。
附表11
商定的安全原則
1.制定國際安全原則
(一)保證將按照本附表所列的安全原則(《安全原則》)提供保證和保證。本附表闡述了《擔保原則》對擬就該交易採取的擔保和擔保的影響方式。
(B)《擔保原則》體現了各方的認識，即在擔保機構註冊成立的每個司法管轄區內，從所有義務人和第三方擔保提供方(統稱“擔保提供方”)獲得擔保和擔保可能存在一定的法律和實際困難。尤其是：
(I)一般法定限制(包括但不限於本協議第19.9條(限制)中規定的相關司法管轄區的保證限制)、監管要求或限制、税收限制、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、“資本薄”、“收益剝離”、“受控制的外國公司”和“資本維持”規則、所有權主張的保留、員工或工會協商或批准的要求以及類似的原則可能會限制擔保提供者提供擔保或擔保的能力，或者可能要求擔保或擔保的執行受到金額或其他方面的限制；如果適用任何此類限制，所提供的擔保和擔保將限於相關擔保提供人在考慮到適用法律(包括任何判例)後可提供的最大金額；任何債務人加入協議中可根據與新債務人加入有關的要求列入額外擔保限制；
(2)不需要從任何合資企業或類似安排或既不是債務人也不是債務人控股公司的任何人的股份或資產上獲得或超過任何擔保和擔保；
(Iii)不要求第三方安全提供商提供任何擔保；
(Iv)將在考慮到借款人集團提供這種擔保的成本(包括借款人集團的税收和/或監管成本的任何增加)的情況下，商定擔保和完善的程度，以確保在UPC Broadband合理認為，這些成本與融資方應計的利益成比例，如果增加擔保或擔保金額的好處與該等印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税的水平不成比例，則最高擔保或擔保金額可被限制為將印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税降至最低。考慮到此類印花税、公證、註冊或其他適用的費用、税費和關税的水平，但不得限制最高擔保金額，以將根據守則第956條徵收的任何税款降至最低；
(5)在要擔保的一類資產包括物質資產和非物質資產的情況下，如果為非物質資產提供擔保的成本與這種擔保的利益不成比例，則在符合上文第(4)款的規定下，將僅對物質資產給予擔保；
(Vi)除非根據受擔保提供方司法管轄區法律管轄的全球擔保文件或根據英國法律授予，否則所有擔保(其子公司的股份擔保除外)應受該擔保提供方的司法管轄區內的法律管轄，並以該擔保機構的司法管轄區內的資產為擔保；
(Vii)禁止任何受本協定允許的第三方安排約束的資產，以及阻止這些資產被抵押的任何資產將被排除在任何相關的安全文件之外；
(Viii)如果借款人集團收購的任何資產、企業或個人有第三方安排(如果這些第三方安排不是為了考慮進行收購而訂立的)，而被收購人需要徵得第三方同意才能提供擔保或擔保任何收購資產，則不需要授予此類擔保和/或擔保；
(Ix)如果擔保或訂立擔保文件會與其董事的受託責任相牴觸，或違反任何法律禁止或導致任何人員承擔個人或刑事責任的風險，則不會要求保安服務提供者提供擔保或訂立保安文件，但有關保安服務提供者須盡合理努力克服任何此類障礙；
(X)保證提供擔保、在必要時完善擔保和其他法律手續應在合理可行的情況下儘快完成，在任何情況下，應在其財務文件規定的期限內完成，或(如果在此之前或在財務文件中未規定此類期限的情況下)在適用法律規定的期限內完成，以確保適當的完善或本附表另有規定；
(Xi)表示，在下列情況下，將不需要提供擔保、擔保或完善擔保：(1)這將對相關證券提供商在正常過程中或在財務文件允許或未禁止的情況下進行其運營和業務的能力產生重大不利影響，或(2)這將是不可能或不切實際的，或將不適當地擾亂相關證券提供商的業務，在每一種情況下，將不會授予擔保和/或將不會接管適用的此類資產(包括但不限於，向任何第三方通知此類擔保)；
(Xii)在符合債權人間協議條款的情況下，代表每個貸款人的擔保代理應能夠執行擔保文件構成的擔保，而不受下列任何一項的限制：
(A)提供有關保安服務提供者的憲法文件；
(B)向屬於該擔保文件標的或其資產為該擔保文件標的的任何擔保提供人提供擔保(但須遵守任何不可剝奪的規定)
擔保提供者可能擁有的挑戰此類強制執行的法定權利)；或
(C)禁止上述公司的任何股東不是相關擔保文件的當事人；
(十三)擔保限制可能意味着擔保機構為其擔保而獲得的資產受到限制，在這種情況下，該擔保機構授予的任何資產擔保應與其擔保的價值成比例(就負債而言)；
(Xiv)：任何擔保或擔保均不得擔保或擔保任何被排除在外的互換義務(如《債權人間協定》所界定)；
(Xv)在債務人或物質資產不在的司法管轄區，不需要採取完善行動；
(十六)考慮到當地法律的限制可能意味着貸款人可能無法從相同的擔保中受益；以及
(Xvii)：擔保代理將為貸款人持有一套擔保(以適用法律為準)。
(C)除非違反《擔保原則》，否則擔保代理(根據本協議，應請求或指示，視情況而定)或其他融資方應迅速解除本協議允許的任何交易的任何擔保並解除任何擔保。
2.政府擔保人和安全保障
(A)在可能範圍內，並在符合本協議第19條(擔保)和擔保原則的前提下，每份擔保將是上游、跨上游和下游擔保，並將根據本協議第19條(擔保)和每個相關司法管轄區的擔保原則的要求和每個相關司法管轄區的當地法律的要求，為財務文件項下的債務人的所有債務提供擔保。
(B)在可能的範圍內，在符合本協議第19條(擔保)和本附表的前提下，所有擔保應以擔保代理人為受益人，而不是以融資方為單獨受益人。必要時將使用“平行債務”條款；除非當地法律要求，這種條款將包含在債權人間協定中，而不是個別擔保文件中。在可能的範圍內，當任何貸款人將其對貸款的任何參與轉讓給新的貸款人時，不應要求採取與擔保或擔保有關的行動。
(C)擔保文件將在法律上可能的範圍內並在符合本附表的情況下，按照當地法律要求和每個相關法域的本附表要求，納入《債權人間協議》中使用的界定術語，併為有關債務人對有擔保當事人的擔保債務(定義見《債權人間協議》)提供擔保，且在任何情況下，除當地法律為設定、強制執行或完善由此設定的擔保權益所要求的範圍外，不得施加比本協議所載義務更繁重的任何義務。
(D)在證券提供者擔保股票的情況下，相關證券文件將受其股票被抵押或質押的公司的法律管轄，而不受證券提供者所在國家的法律管轄。
(E)在任何貸款人轉讓或轉讓其在貸款中的任何參與的情況下，將不需要就任何擔保或擔保採取任何行動。擔保提供者不承擔與任何重新登記、重新公證或其他完善或保護擔保的要求有關的任何費用、成本、税款或開支，或融資方對轉讓或轉讓的擔保。
(F)規定，只有在法律要求的情況下，任何擔保文件才應經過公證或公證證明，才能使相關擔保生效或被接納為證據。
3.簽署安全文件的相關條款
以下原則將反映在所採取的任何擔保的條款中，但須遵守所有相關擔保文件的適當執行、所有相關手續的完成、財務文件中的保留或限制或第20.4條(法律效力)所指的任何法律意見，以及擔保原則的適用：
(A)在以下情況下，保安代理應獲得以下利益：
(I)在資產抵押解除日期之前，根據附表2第2部所列文件(條件先例文件)所授予的抵押；及
(Ii)在資產擔保發布日或之後，根據擔保文件授予的擔保超過：
(A)認購借款人集團任何成員或任何債務人所持有的債務人的全部股份；及
(B)放棄有關債權人在次級股東貸款方面的所有權利；及
(C)對任何債務人向借款人集團任何其他成員發放的貸款進行擔保；
為免生疑問：(A)任何並非擔保提供者的人無須提供擔保或抵押；及(B)除上文第(I)及(Ii)項所述的資產外，不得就任何資產提供抵押(為免生疑問，包括任何不動產的抵押)；
(B)在可能的範圍內，並受財務文件允許的任何擔保的約束，這些擔保將是第一位的；
(C)在發生加速事件(如《債權人間協議》所界定的)之前，擔保將不能強制執行，並且只有在符合《債權人間協議》(“已宣佈違約”)條款的情況下才能強制執行；
(D)規定在發生已宣佈的違約之前不得行使任何抵銷權；
(E)只有在已宣佈違約的情況下才會向債務人(集團內債務人除外，在合理可行的情況下將盡快發出通知)發出關於應收款擔保的通知(取決於當地法律諮詢意見)；
(F)除以下(G)款另有規定外，除非當地法律另有要求，否則每份擔保文件中僅應包括與擔保權益或擔保資產或擔保的任何登記或完善有關的陳述和承諾；
(G)確保每份擔保文件的規定不會對擔保提供人造成不適當的負擔(與所授予的利益有關)或對其業務的運作造成實質性幹擾，並將僅限於設定有效擔保所需的擔保，不會施加商業義務，也不應包含額外的陳述和承諾(例如關於保險、資產維護、信息或支付費用)或以其他方式重複本協定或債權人間協議中給出的任何此類陳述或承諾，但法律上為設定和完善擔保而嚴格要求的陳述或承諾除外；
(H)在擔保文件中，不得重複或延長本協定(或《債權人間協定》)所列條款，包括但不限於與通知、費用和開支、違約或罰款利息、賠償、税款總額或賠償、收益分配和擔保解除有關的條款；擔保文件中僅在當地法律嚴格要求設立和完善由此設定的擔保權益時才應包括申述和承諾；擔保文件將不包含重複申述；
(I)只有在當地法律嚴格要求提供資產清單等信息以完善、強制執行或登記擔保的情況下，才會提供資產清單等其他信息，並且在需要時，不應超過每年提供一次，或在保安代理書面請求宣佈違約後提供；
(J)規定安全文件不應也不會運作，以防止其他財務文件不禁止的交易；
(K)規定擔保當事人只能在已宣佈的違約發生後或相關擔保提供人未能在收到關於該違約的通知並被要求遵守的10個工作日內履行進一步的保證或完善義務的情況下才能行使授權書(但在這種情況下，授權書應僅限於對該違約行為進行補救)；
(L)：安全代理應(並得到不可撤銷的授權和指示)迅速輸入和交付任何文件和/或採取UPC寬帶可能要求的其他行動，以實施安全原則；
(M)在可能和切實可行的情況下，擔保將自動對與已經擔保的資產相同類型的未來資產設定擔保；如果當地法律要求對未來資產交付補充押記，以便對這類資產設定有效擔保，則應根據擔保代理人的合理書面請求，每隔一段時間不超過每年提供這種補充押記；以及
(N)每個擔保文件必須包含一項條款，記錄如果擔保文件與本協定或《債權人間協議》之間存在衝突，則(在法律允許的最大範圍內)本協定或《債權人間協議》的規定優先於相關擔保文件的規定。
4、移動共享安全
(A)在符合《擔保原則》的情況下，每個債務人的股份應得到擔保。
(B)擔保文件將受其股份受擔保的債務人的法律管轄，而不受擔保提供人所在國家的法律管轄。
(C)在宣佈違約之前，證券提供者將被允許保留其質押的任何股份的投票權，並以不會對證券的有效性或可執行性產生不利影響或導致違約事件發生的方式行使投票權，其股份被質押的人將被允許向其每一股東(包括證券提供者)支付股息，相關證券提供者應有權從該人那裏獲得股息。
(D)如按慣例，股票及以空白方式籤立的股票轉讓表格將提供予證券代理人，而如法律規定，股份證書或股東名冊將於就該等股份籤立任何抵押品或登記收購受該等證券所規限的股份後20個營業日內批註或撰寫，而經批註的股票或經簽署的股東名冊副本將提供予證券代理人。
(E)除非法律規定(或任何證券文件明文規定)有此限制，否則股份受擔保的任何公司的章程文件將予修訂，以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制，以強制執行授予股份的擔保。
(F)允許強制執行股份擔保以及保安代理收購或行使股份投票權可能須獲得監管機構的同意。因此，對股份的任何擔保的強制執行以及安全代理對該等股份的投票權的行使將被明示為以獲得法律或法規所要求的任何同意為條件，並且在安全代理向UPC Broadband提出已宣佈的違約和書面請求之前，不需要尋求或請求該等同意。
5.管理應收賬款
(A)如果擔保提供者為其公司間應收款或與次級債務有關的權利提供擔保，則在其業務過程中應可以自由處理(前提是本協議或債權人間協議允許或不禁止)，直到融資機構在宣佈違約後發出通知。
(B)除非適用法律要求以通知方式設定擔保，否則在已宣佈違約發生之前，不需要完善以通知方式提供的應收款擔保。如果適用法律要求這種通知來設定擔保，擔保通知將就公司間的重大事項向相關交易對手送達。
在授予擔保後20個工作日內的應收款和附屬債務，擔保提供人應在送達後20個工作日內盡其商業上合理的努力(不涉及支付款項或發生外部費用)以獲得對該通知的確認。如果擔保提供人已盡了其商業上合理的努力，但未能獲得確認或接受，其獲得確認或接受的義務應在該20個工作日期滿時終止。
(C)無論擔保通知是否需要完善，如果通知的送達將阻止擔保提供人在其業務過程中處理應收款(前提是本協議或債權人間協議允許或不禁止)，則在發生已宣佈的違約後，除非融資機構代理人提出要求，否則不得送達擔保通知。
6.更新銀行賬户
為免生任何疑問，銀行賬户將不會被授予保證金。
7.美國政府將發佈安全措施
除非當地法律要求，擔保解除的情況不應在單獨的擔保文件中處理，但如有要求，除當地法律要求的範圍外，應與《債權人間協議》中規定的情況相同。
附表12
更改費率通知書的格式
致：[●]作為設施代理
出發地：北京，北京。[UPC Broadband Holding B.V.作為UPC Broadband]
日期：
尊敬的S先生、S女士
UPC Broadband Holding B.V.-2004年1月16日的信貸協議(經修訂的信貸協議)
1. 我們參考信貸協議。這是一個利率轉換通知。信用協議中定義的術語在本利率轉換通知中使用時具有相同的含義，除非本利率轉換通知中給出了不同的含義。
2. 我們通知您， [●]18關於 [●]19是 [日期].
3. 本費率轉換通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
[UPC寬帶]
發信人：
18插入適用的匯率轉換貨幣。
19填上適用的複合利率貸款。
附表13
參考利率條款
第1部分：複合利率預付款--瑞士法郎
| | | | | |
幣種： 設施： | 瑞士法郎 循環貸款A、循環貸款B以及UPC寬帶和相關額外貸款貸款人之間可能達成的任何額外貸款 |
| 作為後備的資金成本： | 資金成本將不適用於作為後備。 |
| 分手費 | 分手費不適用。 |
| 定義： | |
| 額外工作天數： | 一個RFR銀行日。 |
| 營業日公約“(”月“的定義)： | (A)如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應累算的，則就該期間的最後一個月： (I)除以下第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有，在緊接的前一個營業日結束； (2)如在應結束該期間的歷月中沒有在數字上相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；以及 (Iii)如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。 (B)如利息期間本來不會在非營業日結束，則該利息期間將改為在該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
| | | | | |
| 中央銀行利率： | 瑞士國家銀行不時公佈的瑞士國家銀行的政策利率。 |
| 央行利率調整： | 對於任何一個RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20%。在SARON可用的前五個RFR銀行日的中央銀行利差的修剪算術平均值(由設施代理或任何其他同意這樣做的財方計算)。 |
| 央行利差： | 就任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意取代融資機構的財方)計算的差額(以每年百分率表示)： (A)為RFR銀行日向薩隆提供支持；和 (B)宣佈在該RFR銀行日收盤時的中央銀行利率。 |
| 信用調整利差： | 除非在適用於這些參考費率條款的任何附加貸款的任何附加貸款加入協議中有相反説明： (A)對於一天的利息期，利率為-0.0551%； (B)利息期限為一週，年利率為-0.0705%； (C)利息期限為一個月，年利率為-0.0571%； (D)利率為兩個月，年利率為-0.0231%； (E)利息期間為三個月，年息0.0031釐； (F)利息期間為六個月，年利率0.0741%； (G)就12個月的利息期而言，年利率為0.2048釐；及 (H)就任何其他期限的利息期間而言，是指在上文指明的短於該利息期間的最長期間與上文指明的長於該利息期間的最短期間之間的線性插補所產生的利差。 |
| | | | | |
| 每日房租： | 關於任何RFR銀行日： (A)取消該RFR銀行日的RFR；或 (B)如在該銀行業務日未能提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和： A.調整RFR銀行日的中央銀行利率；以及 B.批准適用的中央銀行利率調整；或 (C)如果上文(B)段適用，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的利率是以下各項的總和： A.調整最新的中央銀行利率；以及 B.根據適用的中央銀行利率調整， 在每種情況下，四捨五入到小數點後四位。 在循環貸款A和循環貸款B的情況下(以及適用這些參考利率條款且在適用的附加貸款分拆協議中未説明有下限的任何額外貸款)，如果每日利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則不得進行任何調整以確保該等金額的總和為零或其他。 對於這些參考費率條款適用但在適用的附加設施加入協議中聲明具有任何其他下限的任何附加設施，應適用該下限。 |
| 回顧期間： | 五個RFR銀行日。 |
| 相關市場： | 瑞郎隔夜回購市場。 |
| | | | | |
| RFR： | SARON(瑞士隔夜平均匯率)參考匯率，由Six(或接管該匯率管理的任何其他人)在Six Swiss Exchange的交易結束時管理，並顯示在該參考匯率的任何授權經銷商的相關屏幕上。 |
| RFR銀行日： | 蘇黎世銀行為結算支付和外匯交易而營業的一天(星期六或星期日除外)。 |
第2部分：複合利率預付款-英鎊
| | | | | |
幣種： 設施： | 斯特林。 循環貸款A、循環貸款B以及UPC寬帶和相關額外貸款貸款人之間可能達成的任何額外貸款 |
| 作為後備的資金成本： | 資金成本將不適用於作為後備。 |
| 分手費 | 分手費不適用。 |
| 定義： | |
| 額外工作天數： | 一個RFR銀行日。 |
| 營業日慣例(“月”的定義)： | (A)如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應累算的，則就該期間的最後一個月： (I)除以下第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有，在緊接的前一個營業日結束； (2)如在應結束該期間的歷月中沒有在數字上相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；以及 (Iii)如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。 (B)如利息期間本來不會在非營業日結束，則該利息期間將改為在該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
| | | | | |
| 中央銀行利率： | 英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。 |
| 央行利率調整： | 對於任何一個RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，20%。調整後的算術平均值(由融資機構計算，或由同意替代融資機構的任何其他財務方計算)前五個最近五個可用的RFR銀行日的中央銀行利差。 |
| 央行利差： | 就任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意取代融資機構的財方)計算的差額(以每年百分率表示)： (A)為該RFR銀行日向索尼婭支付費用；和 (B)宣佈在該RFR銀行日收盤時的中央銀行利率。 |
| 信用調整利差： | 除非在適用這些參考費率條款的任何附加設施的任何附加設施加入協議中另有相反説明，否則意味着： (A)就一天的利息期而言，年利率為0%； (B)就一星期的利息期限而言，年利率為0.0168釐； (C)利息期間為一個月，年利率為0.0326釐； (D)就兩個月的利息期限而言，年利率為0.0633釐； (E)利息期間為三個月，年息0.1193釐； (F)利息期間為六個月，年利率0.2766%； (G)就12個月的利息期而言，年利率為0.4644釐；及 (H)就任何其他期限的利息期間而言，是指在上文指明的短於該利息期間的最長期間與上文指明的長於該利息期間的最短期間之間的線性插補所產生的利差。 |
| | | | | |
| 每日房租： | 關於任何RFR銀行日： (A)取消該RFR銀行日的RFR；或 (B)如在該銀行業務日未能提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和： A.調整RFR銀行日的中央銀行利率；以及 B.批准適用的中央銀行利率調整；或 (C)如果上文(B)段適用，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的利率是以下各項的總和： A.調整最新的中央銀行利率；以及 B.根據適用的中央銀行利率調整， 在每種情況下，四捨五入到小數點後四位。 在循環貸款A和循環貸款B的情況下(以及適用這些參考利率條款且在適用的附加貸款分拆協議中未説明有下限的任何額外貸款)，如果每日利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則不得進行任何調整以確保該等金額的總和為零或其他。 對於這些參考費率條款適用但在適用的附加設施加入協議中聲明具有任何其他下限的任何附加設施，應適用該下限。 |
| 回顧期間： | 五個RFR銀行日。 |
| 相關市場： | 英鎊批發市場。 |
| | | | | |
| RFR： | 參考匯率的任何授權分銷商的相關屏幕上顯示的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率。 |
| RFR銀行日： | 銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。 |
第3部分：定期利率預付款-美元
| | | | | |
| 幣種： | 美元。 |
| 設施： | 循環貸款A、循環貸款B、額外貸款AT、額外貸款AX以及UPC寬帶與相關額外貸款貸款人可能達成的任何其他額外貸款。 |
| 匯率切換幣種： | 美元不是一種匯率轉換貨幣。 |
| 作為後備的資金成本： | 資金成本將不適用於作為後備。 |
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| 定義： |
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| 備用回退速率 | 每日簡單軟件。 |
| 備用回退速率調整 | 信用調整利差如下。 |
| 備用回退利率日期 | 貸款代理行和UPC Broadband根據第16.1（g）條（無主要定期利率的情況下的利息計算）確定後商定的任何營業日（前提是該日期應為適用定期利率預付款的現行計息期的最後一天）。 |
| 替代期限利率 | 由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考利率。 就循環貸款A和循環貸款B而言（以及適用於這些參考利率條款且在適用的附加貸款加入協議中未規定下限的任何附加貸款），如果替代期限利率和適用的信貸調整利差（如有）的總和小於零，不得作出調整以確保該等款額的總和為零或其他。 對於附加貸款AT、附加貸款AX和適用這些參考利率條款的任何其他附加貸款，且在適用的附加貸款加入協議中規定其下限為零，如果替代期限利率和適用的信貸調整利差（如有）的總和小於零，替代期限利率應被視為替代期限利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。 如果本參考利率條款適用於任何其他額外貸款，但在適用的額外貸款加入協議中規定了任何其他最低限額，則該最低限額應適用。 |
| | | | | |
| 替代期限利率調整 | 信用調整利差如下。 |
| 額外工作天數： | 除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日上班；及 (B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。 |
| 分手費： | (A)支付下列數額(如有的話)： (I)計算貸款人在收到其就該墊款或未付款項參與的全部或任何部分款項的日期至當前利息期間最後一天的期間內應收到的利息(保證金除外)，而該墊款或未付款項的本金是在該利息期間的最後一天支付的， 超過 (Ii)將一筆相等於該貸款人收到或收回的該筆預付款或未付款項的本金的款額，存入有關市場的一間主要銀行，由收到或收回款項後的第二個營業日起至本付息期的最後一天止，以確定該貸款人可獲得的利息數額；或 (B)除就第10.9(A)條(雜項條文)而言，任何貸款人在接獲第10.9(A)條(雜項條文)所指的預付款項及/或註銷通知後，因須解除任何將所得款項再投資的融資合約而蒙受的損失。 |
| 營業日慣例(“月”的定義)： | (A)如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應累算的，則就該期間的最後一個月： |
| (I)除以下第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有，在緊接的前一個營業日結束； |
| (2)如在應結束該期間的歷月中沒有在數字上相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；以及 |
| | | | | |
| (Iii)如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。 |
| (B)如利息期間本來不會在非營業日結束，則該利息期間將改為在該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
| 信用調整利差 | 除非在適用於這些參考費率條款的任何附加設施的任何附加設施加入契約中另有相反説明： (A)就一天的利息期而言，年利率為0.00644釐； (B)就一星期的利息期限而言，年利率為0.03839釐； (C)利息期間為一個月，年利率為0.11448釐； (D)就兩個月的利息期限而言，年利率為0.18456釐； (E)利息期間為三個月，年息0.26161釐； (F)利息期間為六個月，年利率0.42826%； (G)就12個月的利息期而言，年利率為0.71513釐；及 (H)就任何其他期限的利息期間而言，是指在上文指明的短於該利息期間的最長期間與上文指明的長於該利息期間的最短期間之間的線性插補所產生的利差。 |
| | | | | |
| 日常簡單的軟件 | 在任何一天(“SOFR匯率日”)，每年的匯率等於： SOFR是指在以下日期之前的五個美國政府證券營業日(定義見下文)： （a） 如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則為該SOFR利率日;或 （b） 如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日， 在每一種情況下，SOFR都在紐約聯邦儲備銀行(或接管SOFR管理的任何其他人)的網站上公佈。 如果在緊接“i”日之後的第二個美國政府證券營業日下午5：00(紐約時間)，關於該日“i”的SOFR仍未在SOFR管理人的網站上公佈，則該日“i”的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈該SOFR的前一個美國政府證券營業日的SOFR，但根據這句話確定的任何SOFR將用於計算每日簡單SOFR不超過連續三天。 因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應從SOFR中該變更的生效日期起生效(包括生效日期)。 |
| | | | | |
| 基本期限利率： | 由芝商所基準管理有限公司管理的定期SOFR參考利率（或接管該利率管理的任何其他人士）在有關期間內的利率（或接管該利率發佈的任何其他人），並在與期限SOFR相關的替代基準交易日當天或之後的任何時間，貸款代理行在相關替代基準承諾日或相關日期與UPC Broadband協商後，在信息服務的任何頁面或任何屏幕上顯示的相關期間內期限SOFR的替代基準利率。 就循環貸款A和循環貸款B而言（以及本參考利率條款適用的任何額外貸款，且適用的額外貸款加入協議中未規定最低限額），如果主要期限利率和適用的信貸調整利差（如有）的總和小於零，則不得進行調整以確保該等金額的總和為零或其他。 對於附加貸款AT、附加貸款AX和適用這些參考利率條款的任何其他附加貸款，且在適用的附加貸款加入協議中規定其下限為零，如果主要期限利率和適用的信貸調整利差（如有）的總和小於零，基本期限利率應被視為基本期限利率和適用的信用調整利差之和為零的利率。 如果本參考利率條款適用於任何其他額外貸款，但在適用的額外貸款加入協議中規定了任何其他最低限額，則該最低限額應適用。 |
| | | | | |
| 報價日期： | 相關計息期第一天前的兩個額外營業日（除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在此情況下，報價日期將由代理商根據該市場慣例確定（如果報價通常在一天以上給出，報價日期將是這些天中的最後一天））。 |
| 報價時間： | 報價日期。 |
| 相關市場： | 以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 |
| 軟性 | 由紐約聯邦儲備銀行(或接管有擔保隔夜融資利率(SOFR)管理的任何其他人)管理和公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 |
美國政府證券營業日 | 除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日上班；及 (B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。 |
第4部分：定期利率預付款--歐元
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| 幣種： | 歐元。 |
| 設施： | 附加貸款AU、附加貸款AY、循環貸款A、循環貸款B以及UPC寬帶和相關附加貸款貸款人可能達成的任何其他附加貸款。 |
| 匯率切換幣種： | 歐元不是一種匯率轉換貨幣。 |
| 作為後備的資金成本： | 資金成本將作為後備措施。 |
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| 定義： |
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| 額外工作天數： | 一個目標日。 |
| 分手費： | (A)支付下列數額(如有的話)： (I)計算貸款人在收到其就該墊款或未付款項參與的全部或任何部分款項的日期至當前利息期間最後一天的期間內應收到的利息(保證金除外)，而該墊款或未付款項的本金是在該利息期間的最後一天支付的， 超過 (Ii)將一筆相等於該貸款人收到或收回的該筆預付款或未付款項的本金的款額，存入有關市場的一間主要銀行，由收到或收回款項後的第二個營業日起至本付息期的最後一天止，以確定該貸款人可獲得的利息數額；或 (B)除就第10.9(A)條(雜項條文)而言，任何貸款人在接獲第10.9(A)條(雜項條文)所指的預付款項及/或註銷通知後，因須解除任何將所得款項再投資的融資合約而蒙受的損失。 |
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| 營業日慣例(“月”的定義)： | (A)如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應累算的，則就該期間的最後一個月： |
| (I)除以下第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有，在緊接的前一個營業日結束； |
| (2)如在應結束該期間的歷月中沒有在數字上相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；以及 |
| (Iii)如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。 |
| (B)如利息期間本來不會在非營業日結束，則該利息期間將改為在該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
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| 基本期限利率： | 由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁上，並在與EURIBOR相關的替代基準開始日期或之後的任何時間，顯示在信息服務的任何屏幕的任何頁面上的相關期間的歐元的替代基準利率，由設施代理在相關替代基準開始日期或關於相關替代基準開始日期與UPC Broadband協商後指定。 就循環貸款A和循環貸款B而言（以及本參考利率條款適用的任何額外貸款，且適用的額外貸款加入協議中未規定最低限額），如果主要期限利率和適用的信貸調整利差（如有）的總和小於零，則不得進行調整以確保該等金額的總和為零或其他。 在附加貸款AU和附加貸款AY的情況下(以及適用這些參考利率條款並在適用的附加貸款加入協議中聲明下限為零的任何其他附加貸款)，如果主要期限利率和適用的信用調整利差(如果有)的總和小於零，則基本期限利率應被視為主要期限利率和適用的信用調整利差(如果有)的總和為零的利率。 對於這些參考費率條款適用但在適用的附加設施加入協議中聲明具有任何其他下限的任何附加設施，應適用該下限。 |
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| 報價日期： | 相關利息期第一天前兩個目標日(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日期將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果相關市場的主要銀行通常會在多於一天給出報價，則報價日期將為該等報價中的最後一天))。 |
| 報價時間： | 報價日期：上午11：00(布魯塞爾時間)。 |
| 相關市場： | 歐洲銀行間市場。 |
附表14
每日非累積複合RFR利率
在複合利率預付利息期間的任何RFR銀行日“i”的“每日非累積複合RFR利率”是按如下方式計算的百分比年利率(在進行計算的財方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：
其中：
“UCCDRi”指RFR銀行日“i”的非年化累計複合每日利率；
“UCCDRi-1”就該RFR銀行日“i”而言，指在該利息期間緊接的RFR銀行日(如有的話)的未按年率計算的累積複合每日利率；
“DCC”是指：
(A)以英鎊計價的複合利率預付款：365英鎊；和
(B)以歐元、美元或瑞士法郎計價的複合利率預付款：360，
或者，在有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數的任何情況下，該數字；
“i”指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；以及
在該複合利率預支的利息期內，任何該等RFR銀行日的“非年化累積複合每日利率”(“累積RFR銀行日”)是按以下方式計算的年利率(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於此目的的任何軟件的能力)：
其中：
“ACCDR”指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；
“Tni”是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的歷日天數；
“累計期”是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至該累計RFR銀行日為止的一段時間；
“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及
該累積RFR銀行日的“年化累積綜合每日利率”為按年率計算的百分率(四位小數點)，計算方法如下：
其中：
“d0”指累計期間的RFR銀行天數；
“累積期”具有上文賦予該術語的含義；
“i”指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；
“DailyRatei-LP”指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；
“ni”指累積期內的任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數(因此，在大多數日子，ni將為1，但在星期五，它通常為3，並且在節假日前的銀行日也將大於1)；
“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及
“TNI”具有上文賦予該術語的含義。
附表15
重新指定通知書的格式
致：[●]作為設施代理
抄送：。[●]作為公司
出發地：北京，北京。[相關貸款人名稱]
日期：。[●]20
親愛的先生/夫人
高級設施協議日期[●](《設施協定》不時修訂、更改、更新或補充)
我們指的是設施協議。這是一份重新指定的通知。設施協議中定義的術語在本重新指定通知中的含義相同，除非在本重新指定通知中賦予不同的含義。
根據《融資協議》第2.2條(循環融資A的重新指定)，我們特此通知融資代理和公司，我們打算將我們在重新指定相關時間持有的所有循環融資A承諾重新指定為循環融資B承諾[●](“重新指定生效日期”)。
吾等特此同意，於重新指定生效日期，根據《融資協議》第2.2條(重新指定循環融資A)，吾等於重新指定相關時間持有的所有可用循環融資A承諾及任何參與未償還循環融資A墊款將自動重新指定為循環融資B承諾及(如適用)參與循環融資B墊款。
此重新指定通知是不可撤銷的。
你忠實的
用於：
[插入相關貸款人名稱]
20在重新指定生效日期前5個工作日內寄出。
簽名
[簽名頁未重述]
