NG-20231229

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月29日

北方石油天然氣公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-33999	95-3848122
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(委員會文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)


貝加路4350號，400號套房明尼通卡, 明尼蘇達州			55343
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(952) 476-9800

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(美國聯邦法規第17編，230.425)

☐ 根據《交易法》第14a-12條徵求材料(17CFR-240.14a-12)

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17CFR和240.14d-2(B))進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17CFR和240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

諾格

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

僱傭協議

2023年12月29日，北方石油天然氣公司(“本公司”)與尼古拉斯·奧格雷迪、亞當·迪拉姆、查德·艾倫、詹姆斯·埃文斯和埃裏克·羅姆斯洛(統稱為“高管”)簽訂了僱傭協議，這些協議修改、重述和取代了之前與高管簽訂的任何僱傭協議。我們在此將僱傭協議統稱為“僱傭協議”。

僱傭協議規定初始期限為五年，並自動續簽額外一年的期限，除非適用的高管或公司在當時的初始期限或續約期屆滿前至少90天發出書面通知不續期。

僱傭協議規定的初始年化基本工資與每位高管目前的基本工資一致，可以不時調整，但不低於高管與公司簽訂僱傭協議時的基本工資(經調整的“基本工資”)。此外，根據僱傭協議，該等高管有資格根據經修訂及重訂的2018年股權激勵計劃(“該計劃”)獲得股權薪酬獎勵。在根據僱傭協議受僱期間，高管有資格獲得某些額外福利，包括年度車輛津貼(“汽車津貼”)、公司401(K)繳費、合理差旅和其他與業務相關的費用的報銷以及參加公司的福利計劃或計劃。

僱傭協議規定，在適用高管因正當理由辭職或公司無故終止時，在僱傭協議中定義的每一種情況下，在公司控制權變更(定義於僱傭協議)後18個月內，高管有權獲得以下付款或福利(“CIC離職”)：(I)(X)截至終止日期的基本工資的兩(2x)倍(減去在下文所述通知期間支付的某些付款的總金額)，加上(Y)一(1x)倍(1x)汽車津貼，(Z)根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)的適用條款計算的繼續行政人員(和行政人員家屬)現有羣體健康和牙科保險的12個月保費，不論行政人員是否實際選擇這種延續保險，(2)在終止僱用之日或之前結束的歷年所賺取但未支付的任何年度獎金(“上一年獎金”)；(Iii)相當於(X)行政人員在包括終止日期的歷年本應賺取的年度獎金(如有)的款項的乘積，該年度獎金是根據該年度適用的業績目標的實際完成情況而釐定的，以及(Y)分數，分子是行政人員在終止年度受僱於本公司的天數，分母是該年度的天數(“按比例計算的獎金”)，及(Iv)在終止日期立即歸屬任何未歸屬的股票期權、認股權證、本公司以行政人員名義持有的限制性股票及限制性股票單位，完全基於行政人員於終止日期所持有的持續服務而歸屬(“時間-既得獎勵”)。

僱傭協議規定，如果適用的高管出於正當理由辭職，或在不符合CIC離職資格的情況下被公司無故終止，高管有權獲得下列(“良好離職員工離職”)：(I)至(Iii)上述CIC離職項下所列的付款和福利項目，以及(X)在終止之日立即歸屬高管在2023年1月24日或之前授予高管的任何有時間授予的獎勵，以及(Y)在終止之日立即歸屬，2023年1月25日或之後在終止之日由執行機構持有的、本應在終止之日後的12個月期間內歸屬的、按比例分配的、在終止之日或之後授予執行機構的任何有時間歸屬的獎勵的按比例分配，按比例逐項確定(如有必要，也可逐份歸屬)，並等於以下乘積：(A)在終止日期後的12個月期間本應歸屬的有時間歸屬的獎勵的數目，(B)乘以(B)一個分數，該分數等於該裁決下的最近一次歸屬日期(或如尚未發生該歸屬日期，則為授予日期)至終止日期之間的一段時間內該執行人員受僱的天數，除以該裁決下一個最近歸屬日期(或如尚未出現該歸屬日期，則為授予日期)與該裁決下一個預定歸屬日期之間的總天數。

高管是否有資格獲得Good Leaver Severance或CIC Severance的條件是高管及時籤立並未撤銷以公司為受益人的債權釋放，並繼續遵守僱傭協議的條款(如適用)。除有充分理由辭職的情況外，如有任何解僱，行政人員須受一年通知期的規限，而在通知期內支付基本工資將減少根據僱傭協議以其他方式應付的任何遣散費。50%(50%)的好離場者服務

上文第(I)至(Iii)款所規定的行政人員有權獲得補償的權利，應自行政人員開始為其有權獲得補償的任何個人或實體僱用、聘用、合夥或提供其他服務之日起終止。

如果高管因任何原因被解僱，他或她有權獲得任何未支付的年度基本工資和未報銷的業務費用，直至解僱之日(包括該日)。如果一名高管因其死亡或殘疾而被終止聘用，則只要該高管或其遺產已籤立且未撤銷對公司有利的債權豁免，該高管或其遺產將有權獲得相當於以下金額之和：(X)上一年度獎金和(Y)按比例計算的獎金。

僱傭協議還包含某些限制性契約，包括對與本公司及其附屬公司競爭、招攬任何客户、招攬或聘用本公司員工或誘使他們終止僱用的高管施加限制的條款。這些限制一般適用於任期和任何續期期間，除競業禁止限制外，適用於終止僱用後的18個月期間。

本文中對僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文進行限定，僱傭協議作為附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5附於本文，並通過引用併入本文。

項目7.01.金融監管FD披露.

在敲定僱傭協議的同時，該公司還敲定了2023年高管薪酬計劃，其中包括短期和長期激勵措施。2023年，短期激勵計劃根據以下因素為每位高管提供現金獎金機會，每個因素的權重為三分之一：2023年調整後的EBITDA、2023年的資本回報率和個人業績考慮因素。長期激勵計劃既包括受基於服務的歸屬的限制性股票獎勵，也包括基於業績的獎勵，這些獎勵取決於(I)三年期間的絕對股東總回報(TSR)，(Ii)三年期間相對於公司同行的相對TSR，以及(Iii)五年期間的複合股權價值增長目標。

項目9.01.提供財務報表和證物。

(D)展品。


展品編號						描述
10.1						修訂和重新簽署了2023年12月29日北方石油天然氣公司與尼古拉斯·奧格雷迪之間的僱傭協議。
10.2						2023年12月29日，北方石油天然氣公司和Adam Dirlam之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議。
10.3						第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年12月29日，北方石油天然氣公司和Erik Romslo之間的協議。
10.4						2023年12月29日，北方石油天然氣公司和查德·艾倫之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議。
10.5						2023年12月29日，北方石油天然氣公司和詹姆斯·埃文斯之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議。
104						本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2024年1月4日			北方石油天然氣公司。通過/S/埃裏克·J·羅姆斯洛埃裏克·J·羅姆斯洛首席法務官兼祕書