根據第 424 (b) (5) 條提交
文件編號 333-271553

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步的 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約

待竣工，日期為 2024 年 1 月 9 日

初步招股説明書補充文件

（至 2023 年 5 月 1 日的 招股説明書）

美國T-Mobile公司

$ % 20到期的優先票據

$ % 20到期的優先票據

$ % 20到期的優先票據

特拉華州的一家公司（美國T-Mobile或發行人）T-Mobile USA, Inc.，也是特拉華州的一家公司（美國T-Mobile或母公司）的直接全資子公司T-Mobile USA, Inc. 正在發行其到期優先票據 20（20 張票據）的本金總額為 美元、其 % 到期優先票據（20 張票據）的本金總額和 $ 其到期 20的優先票據百分比（20張票據）的本金總額。在本招股説明書補充文件中，“票據” 一詞統指20張票據、20張票據和 20張票據。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括 除其他外，包括股票回購、母公司董事會宣佈的任何分紅以及對現有債務的持續再融資。請參閲所得款項的用途。

這20張票據的年利率為％，並將於 ，20到期。這20張票據的年利率為％，並將於 ，20到期。這20張票據的年利率為％，並將於 ，20到期。從2024年起，20張票據的利息將按每張 支付。從2024年起，20張票據的利息將按每張 支付。從2024年起，20張票據的利息將按每張 支付。參見票據描述票據和票據擔保的簡要説明本金、到期日和利息。 票據沒有償債基金。

允許在下表所示的適用日期 之前的任何時間贖回部分或全部票據，其價格等於所贖回的此類票據本金的100％和全額保費；（ii）在下表所示的適用日期當天或之後，價格等於贖回此類票據本金的100％；另外，如果兩者兼而有之（i) 和 (ii)、截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），如本招股説明書補充文件所述：

20 個注意事項 ，20

20 個注意事項 ，20

20 個注意事項 ，20

票據下的 發行人債務將由美國T-Mobile和發行人的每家全資子公司提供擔保（例如擔保，擔保），這些子公司不是排除在外的 子公司（定義見此處），並且是信貸協議（定義見此處）的義務人；（ii）不是發行人子公司的美國T-Mobile未來直接或間接子公司或 任何子公司擔保擁有發行人股本的其他擔保人。但是，如果在發行任何系列票據以及子公司擔保人同時發放其他擔保之後，不包括任何應收賬款許可融資（定義見此處）的非擔保子公司的借款本金總額（不包括任何應收賬款許可融資（定義見此處）下的任何 債務，以及擔保人的任何債務，則擔保人將自動無條件地免除其在任何系列票據中的債務根據該條款的非限制性子公司（或其等價物）信貸協議或許可應收賬款融資子公司（定義見此處的 ）將不會超過20.00億美元。參見票據描述票據和票據擔保的簡要説明票據擔保。

票據和擔保將是發行人和擔保人的非次級無抵押債務；將是發行人或任何擔保人未來債務的優先償付權 ，前提是此類未來債務在其條款中規定其在票據和擔保的受付權中處於次要地位；將與 任何發行人和擔保人的支付權相等根據其條款，債券支付權不屬於債券支付權的現有和未來債務和其他負債，包括，但不限於，信貸 協議、現有的T-Mobile無抵押票據、現有的Sprint無抵押票據和塔式債務（均定義見此處）；實際上將從屬於發行人或任何擔保人的所有現有和未來的有擔保 債務，在每種情況下都以擔保此類債務的資產價值為限；並且在結構上將從屬於所有擔保人美國T-Mobile子公司非票據義務人的負債和其他義務，包括現有的ABS票據（定義見此處）、現有的Sprint Spectrum支持的票據（定義見此處）、保理安排和塔式 債務。

本招股説明書補充文件包括有關票據條款的更多信息，包括贖回價格和 契約。參見備註説明。

投資 票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素。您還應考慮本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中描述的風險因素。

		每 20 張紙幣				每 20 張紙幣				每 20 張紙幣
公開發行價格				%(1)				%(2)				%(3)
總計		$				$				$
收益將捐給 T-Mobile USA, Inc.(4)		$				$				$

(1)	加上自2024年1月 起20張票據的應計利息（如果有），如果在該日期之後結算。

(2)	加上自2024年1月 起20張票據的應計利息（如果有），如果在該日期之後結算。

(3)	加上自2024年1月 起20張票據的應計利息（如果有），如果在該日期之後結算。

(4)	在開支之前。承保折扣為 20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和 20張票據本金的百分比，因此20張票據的承保折扣總額為美元，20張票據的承保折扣總額為美元， 20張票據的承保折扣總額為美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每個系列的票據只能以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過 的整數倍數為1,000美元。發行人無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。

承銷商將按承銷項下的規定發行票據。票據預計將在 2024 年 1 月 左右通過存託信託公司的設施交付。

聯席賬簿經理

花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利		瑞銀投資銀行

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年1月。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明			s-iv
摘要			S-1
本次發行			S-3
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-16
資本化			S-17
其他債務和特定融資 交易的描述			S-19
註釋的描述			S-26
圖書錄入系統；交付和表格			S-55
某些美國聯邦所得税後果			S-59
承保			S-64
法律事務			S-70
專家			S-70
在哪裏可以找到更多信息			S-70
以引用方式納入的信息			S-70

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
關於我們			2
關於前瞻性陳述的警示説明			3
風險因素			6
所得款項的用途			7
債務證券和債務 證券擔保的描述			8
資本存量描述			10
其他證券的描述			17
出售證券持有人			18
分配計劃			19
法律事務			21
專家			21
在哪裏可以找到更多信息			21
以引用方式納入的信息			22

我們和本招股説明書補充文件 中在 “承保” 項下點名的承銷商（承銷商）均未授權任何其他人向您提供不同於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何相關免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許出價和銷售的 司法管轄區出售和尋求購買票據的報價。無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何票據的出售時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件的相應 日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次債券發行的具體條款 ，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了 更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書 補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件，即文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的語句。

根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度， 隨附的招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書補充文件中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，見下文 標題下的內容。

在決定是否投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本 招股説明書補充文件包含有關本次發行中提供的證券的信息，並可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有説明，否則提及的 T-Mobile、公司、我們、我們和我們均指美國T-Mobile公司 及其直接和間接子公司，包括美國T-Mobile及其子公司，以及2020年4月1日及之後，特拉華州Sprint LLC（前身為Sprint Corporation）、特拉華州有限責任公司（Sprint）和其子公司。提及Sprint Communications是指特拉華州有限責任公司Sprint Communications LLC（前身為Sprint Communications提及美國T-Mobile和發行人僅指美國T-Mobile公司。美國T-Mobile的母公司是美國T-Mobile公司，我們在本招股説明書補充文件中將其單獨稱為美國T-Mobile或母公司。 除了在美國T-Mobile的投資外，美國T-Mobile沒有其他業務。因此，除非另有説明，否則本 招股説明書補充文件中的所有業務和財務信息，包括第S-7頁開頭的風險因素下確定的因素，均為T-Mobile合併列報。

市場和其他數據和預測

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作 招股説明書中使用的或以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的市場數據和其他統計信息均基於獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和 其他已發佈的獨立來源。一些數據還基於我們的誠信估計，這些估計是我們從對內部調查和獨立來源的審查中得出的。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實 信息。我們既不保證其準確性，也不承擔將來提供或更新此類數據的責任。

商標、商業 名稱和服務標誌

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關文件中以引用方式納入的 文件

s-ii

自由寫作招股説明書可能包括我們或其他公司擁有的商標、商品名稱和服務標誌。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式納入的所有商標、商品名稱和服務商標 均為其各自所有者的財產。

四捨五入

由於四捨五入，本招股説明書補充文件中列出的某些數字和百分比可能與所列總數不符。

s-iii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書、以引用方式納入 的文件以及我們的其他公開聲明中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績的信息 外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用預期、相信、估計、預期、 打算、可能、可能或類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異 。以下重要因素，以及 “風險因素” 下確定的風險因素以及此處以引用方式納入的風險因素，可能會影響未來的業績，並導致這些 業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異：

•

競爭、行業整合以及無線通信服務和其他 形式連接市場的變化；

•

犯罪網絡攻擊、中斷、數據丟失或其他安全漏洞；

•

我們無法及時利用技術發展;

•

我們無法留住或激勵關鍵人員、僱用合格人員或維持我們的企業文化；

•

系統故障和業務中斷，允許未經授權使用或幹擾我們的網絡和 其他系統；

•

額外無線頻譜的稀缺性和成本，以及與頻譜使用有關的法規；

•

根據與Sprint及其中指定的其他各方簽訂的業務合併協議（經修訂的業務合併協議），我們與 Sprint合併（合併）後難以維護多個計費系統，以及我們在將Sprints傳統客户轉化為T-Mobiles計費平臺的長期 戰略中出現的任何意想不到的困難、中斷或重大延誤；

•

我們在監管程序 和批准合併以及業務合併協議（統稱 “交易”）中所考慮的其他交易，包括DISH Network Corporation（DISH）收購以Boost Mobile和Sprint預付費品牌運營的 預付費無線業務（不包括Assurance品牌生命線客户和雪蘭多厄個人通信有限責任公司的預付費無線客户）所採取的行動和商定的條件的影響還有 Swiftel通訊， Inc.），包括客户賬户、庫存、合同、知識產權和某些其他特定資產，以及某些相關負債的承擔（統稱為預付交易）、我們、德國電信股份公司（德國電信或DT）、Sprint、軟銀集團公司（軟銀）和DISH與美國哥倫比亞特區地方法院商定的投訴和擬議的 最終判決，經哥倫比亞特區美國地方法院批准 法院於2020年4月1日向聯邦部長提交了擬議承諾通信委員會（FCC），我們在2019年5月20日宣佈了某些國家安全承諾和承諾，以及達成的任何其他 承諾或承諾，包括但不限於我們向某些州和非政府組織做出的承諾或承諾（統稱為 “政府承諾”），以及在規定的時限內履行政府 承諾所面臨的挑戰以及多年來跟蹤和監測合規情況所產生的鉅額累積成本；

•

美國和國際市場上不利的經濟、政治或市場狀況，包括通貨膨脹或利率上升、供應鏈中斷以及地緣政治不穩定的影響（例如烏克蘭-俄羅斯戰爭和以色列-哈馬斯戰爭）導致的變化；

•

我們無法管理與預付交易相關的持續安排，以及由此產生的 已知或未知負債；

s-iv

•

未來涉及我們的任何收購、剝離、投資或合併的時間和影響；

•

我們的第三方（包括主要供應商）在為 業務運營提供產品或服務方面的任何中斷或失敗；

•

我們無法在預期的時間範圍內充分實現交易的協同效益；

•

我們的鉅額債務以及我們無法根據其 條款償還債務或遵守其中包含的限制性契約；

•

信貸市場狀況的變化、信用評級下調或無法進入債務市場；

•

限制性契約，包括管理我們的債務和其他融資的協議；

•

我們未來可能發現的重大缺陷或我們在維持有效內部 控制方面出現的任何其他失誤的風險，以及由此產生的重大成本和聲譽損害；

•

法規或我們運營所依據的監管框架的任何變化；

•

與處理隱私和數據保護有關的法律法規；

•

現有或未來的監管或法律程序的不利結果和成本增加；

•

我們提供的受監管金融服務產品以及受各種州和聯邦 法規的約束；

•

影響税收法律法規 範圍或適用的新的或修訂的税收法律法規或行政解釋和司法決定；

•

我們的無線許可證，包括通過租賃協議控制的許可證，需要續訂，並可能被 撤銷；

•

我們在第五次修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書）中規定的獨家論壇條款；

•

我們的控股股東 DT 的權益，可能與其他股東的利益不同；

•

DT和軟銀未來將出售我們的普通股，由於聯邦通信委員會的外國所有權限制，我們無法在美國境外吸引額外的股權融資 ；以及

•

我們為2023-2024年股東回報計劃授權的美元金額（定義見風險 Factors/與本次發行和附註相關的風險）根據我們的股票回購計劃對普通股進行的任何回購或不時申報和支付任何股息 將減少可用於 償還票據的資金）可能未得到充分利用，因此我們的股票回購和股息支付可能無法對股東價值產生預期的影響。

有關這些和其他風險因素的更多信息包含在本招股説明書 補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入的文件中。

本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或以引用方式納入的適用文件（或 適用文件中可能規定的較早日期）發佈之日，視情況而定，基於截至該日期的假設和預期，涉及風險、不確定性和假設，其中許多都超出了該日期我們的控制或預測能力，包括上述因素。鑑於這些 風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。有關詳細信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。顯示的任何時段的結果可能無法反映任何後續時段的結果。

s-v

您應仔細閲讀和考慮 本節中包含或提及的與我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述，並且前述警示性陳述明確規定 未來歸因於我們的所有書面和口頭前瞻性陳述。

s-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對票據的投資涉及高度的風險。在做出投資票據的決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及在 “截至2022年12月31日的10-K表父母年度報告 以及2023年4月27日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告中的風險因素” 標題下討論的風險和不確定性， } 分別為 2023 年 7 月 27 日和 2023 年 10 月 25 日。如果本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中描述的任何風險確實發生，或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以 引用方式納入的任何文件中描述的風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下， 票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和票據相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有鉅額債務，而且我們預計將繼續有大量債務。

假設本次發行在 2023 年 9 月 30 日完成，我們將有大約 億美元的未償債務和其他債務，不包括信用證債務，包括 億美元 pari passu未償的無抵押債務。我們的 pari passu無抵押債務將包括特此發行的 億美元票據、616億美元的現有T-Mobile無抵押票據、100億美元的 現有Sprint無抵押票據和38億美元的塔式債券。我們還將有75億美元的無抵押循環借款可用 信貸協議下的依據。此外，截至2023年9月30日，我們的實際優先有擔保債務將包括本金總額為24億美元的現有Sprint Spectrum支持票據，Sprint Sprint Sprint Note票據融資機制下最多還有46億美元可供發行，以及7.5億美元的現有ABS票據。

我們償還債務、在到期時償還 債務以及為資本密集型業務和運營以及鉅額計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。無法保證通過借款或其他方式向我們提供足夠的資金 。我們從運營中產生現金的能力受到許多風險的影響，包括：

•

我們或我們的競爭對手推出新產品和服務，或者我們 或我們的競爭對手更改服務計劃或定價；

•

客户對我們提供的服務的接受程度；

•

我們控制成本和維持當前成本結構的能力；以及

•

我們有能力繼續擴大客户羣並保持預計的流失率。

我們的還本付息義務可能會對您產生重要的實質性後果，包括：

•

限制我們借錢或出售股票為營運資金、資本支出、還本付息 要求、收購、技術計劃和其他一般公司用途提供資金的能力；

•

使我們更難償還債務和履行票據規定的義務；

•

增加我們對普遍經濟衰退的脆弱性，包括疫情和其他 宏觀經濟條件和行業條件造成的衰退，並限制了我們承受競爭壓力的能力；

S-7

•

限制我們在規劃或應對業務或通信行業的變化 或追求增長機會方面的靈活性；

•

限制我們增加資本支出以推出新服務或將我們的網絡升級到 新技術（例如 5G）的能力；

•

限制我們未來購買額外頻譜、擴大現有服務區域或開發新的大都市 區域的能力；

•

通過要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，減少可用於營運資金需求、現有和新 市場的資本支出以及其他公司用途的現金量；以及

•

使我們與槓桿率低於我們的競爭對手相比處於競爭劣勢。

這些風險中的任何一種都可能損害我們為運營提供資金的能力或限制我們獲得更多頻譜、 或按計劃擴展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何此類風險也可能對票據的交易價格產生不利影響。

在我們成為任何套期保值安排的當事方的情況下，如果 對手不履行此類套期保值協議，我們可能會遭受信貸相關損失。對於此類套期保值協議，我們的主要信貸風險是交易對手拖欠到期付款，這可能導致我們不得不以更高的成本從其他交易對手那裏購買替代的 衍生品，或者我們可能無法找到合適的替代品。儘管任何套期保值協議的交易對手可能是主要的金融機構，但我們仍將面臨這些 機構的信用風險。此外，我們通過與這些交易對手的主淨額結算安排可能擁有的任何淨額結算和/或抵消權可能不適用於我們可能與之訂有各種其他財務安排的交易對手的關聯公司。如果與我們簽訂任何套期保值協議的任何 金融機構拖欠對我們的付款義務、宣佈破產或資不抵債，我們可能無法對標的風險敞口進行套期保值。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果要求交易對手和我們在任何對衝協議下的義務以現金或美國國債作為擔保，那麼我們在此類安排下發布的任何 抵押品都將對我們的流動性產生負面影響。修改或終止任何此類對衝協議也可能對我們的流動性或其他財務指標產生負面影響。

我們的一些債務還具有與各種指數掛鈎的浮動利率。如果指數的變化導致利率上升， 還本付息要求將增加，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

此外，我們 為限制加息風險而簽訂的任何協議都可能無法完全保護我們免受這種風險，而且我們不受此類協議約束的任何部分債務都將面臨利率上漲的全部風險。

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使我們目前的負債水平不變，我們仍可能承擔額外的債務。這可能會進一步加劇與我們 槓桿相關的風險。

儘管我們負有鉅額債務，但在市場條件和合同義務允許的情況下，我們可能仍然能夠承擔更多的債務，包括有擔保的 債務，由於還本付息義務的增加，這可能會進一步減少我們可用於運營投資的現金。管理我們的長期 債務的協議條款允許我們承擔額外債務，以及

S-8

我們的子公司，但須遵守特定限制。特別是，截至2023年9月30日，我們在循環信貸額度（定義為 “其他債務和某些融資交易信貸協議” 中的 ）下有75億美元可供借款。這些票據不限制我們承擔無抵押債務的能力，也允許我們承擔大量的有擔保債務。我們 的槓桿率越高，我們，乃至證券持有人，面臨的風險因素中標題為 “我們的鉅額負債水平可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響” 的風險因素中描述的風險就越大。

根據我們的股票回購計劃對普通股進行的任何回購或不時申報和支付任何股息 都將減少可用於償還票據的資金。

母公司董事會已批准一項高達190億美元的 股東回報計劃，該計劃將持續到2024年12月31日（2023-2024年股東回報計劃）。預計2023-2024年的股東回報計劃將包括增加 母公司普通股和支付現金分紅。除了母公司於2023年9月25日宣佈的約7.5億美元股息（該股息已於2023年12月15日支付給截至2023年12月1日營業結束時的登記股東）外，母公司還打算在2024年申報並支付總額約30億美元的額外股息，並在年內每個季度支付。每股支付的股息金額預計每年將增長約10％，但是，未來股息的申報和支付由母公司董事會自由決定，並將取決於財務和法律要求以及其他考慮。2023-2024 年股東回報計劃下可用於股票回購的金額 將減少母公司宣佈的任何現金分紅金額。

管理票據、現有T-Mobile無擔保票據、現有Sprint 無抵押票據、現有ABS票據和現有Sprint支持票據的契約不限制我們進行未來回購或以任何方式申報或支付未來股息的能力。任何回購或分紅都會減少可用於償還票據的現金和 股東權益。

票據和擔保將是無抵押的，實際上隸屬於 發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務。

票據和擔保將是一般 無抵押、無次級債務，其支付權實際上次於母公司、發行人和各子公司擔保人的所有現有和未來有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。票據 還將允許我們承擔某些擔保債務。

如果發行人或擔保人被宣佈破產、資不抵債、被清算 或重組，則發行人或該擔保人的任何有擔保債務都將有權從發行人或擔保人的資產中全額支付（視情況而定），在支付該擔保人的票據或 擔保的任何款項之前，為該債務提供擔保。

票據持有人將按比例與 發行人的所有其他持有人以及此類擔保人根據其條款不屬於票據的無擔保債務一起按比例參與任何剩餘資產，具體取決於相應的欠款額。在上述任何情況下，可能沒有足夠的資產來償還欠有擔保債權人的債務 和其他債務以及票據的到期金額。因此，按比例計算，票據持有人獲得的收入可能少於發行人和擔保人的有擔保債務持有人。

票據和擔保在結構上將從屬於發行人非擔保子公司的債務和其他負債。

票據和擔保在結構上將從 發行人或擔保人非擔保子公司的任何現有或未來負債和其他債務，包括現有的ABS票據，

S-9

現有的Sprint Spectrum支持的票據、保理安排和塔式債務。因此，發行人當前和未來子公司的債權人或不是 票據債務人的擔保人將對那些在結構上優先於票據和擔保的子公司的資產提出索賠。如果在 任何解散、清盤、重組或其他破產程序中分配或支付此類子公司的資產，則必須先滿足這些債權人的索賠，然後才能就此類子公司的 直接或間接股權向發行人或適用的擔保人進行任何此類分配或付款。發行人的某些被禁止為票據提供擔保的子公司（例如特殊目的融資實體和再保險子公司），以及非全資和非重要子公司，將不為票據提供擔保。截至2023年9月30日，截至該日，不為母公司 合併財務報表中包含的票據提供擔保的子公司的總資產約為118億美元，未償債務和塔債約為54億美元。參見票據描述 票據和票據擔保的簡要説明票據擔保。

為了償還債務，我們將需要大量現金， 可能無法以有吸引力的條件或根本無法獲得這些現金。

我們履行現有或未來債務義務和減少 債務的能力將取決於我們業務的未來業績和其他現金需求。我們的業績在一定程度上受總體經濟狀況以及我們無法控制的金融、競爭、商業、政治、監管和其他 因素的影響，包括第三方評級機構的評估。此外，我們未來借入資金償還債務的能力將取決於管理 票據、現有T-Mobile無抵押票據和現有Sprint無抵押票據、信貸協議、其他債務協議以及我們未來可能簽訂的其他協議中的契約的履行情況。具體而言，根據我們的 信貸協議，我們需要在每個財政季度末將槓桿比率（定義見信貸協議）維持在4.50至1.00或以下。我們無法向您保證，我們將繼續從運營中產生足夠的現金流，也無法向我們保證 未來的股票發行或借款金額將足以使我們能夠履行信貸協議下的財務契約、償還債務或及時償還債務，或以優惠或 商業上合理的條件償還債務，或根本不這樣做。如果我們無法履行此類財務契約或產生足夠的現金來及時償還債務，我們的貸款人可能會加快部分或全部未償債務的到期。 的結果是，我們可能需要在剩餘現有債務到期之前對其進行全部或部分再融資。我們還可能需要為某些債務再融資。金融市場的混亂、不利的評級機構評估、同時進行再融資的 總體債務金額以及我們的財務狀況和業績可能會使以優惠或商業上合理的條件獲得債務或股權融資變得更加困難，甚至根本無法獲得債券或股權融資。此外， 全球金融市場的不穩定不時導致資本市場的波動。這種波動性可能會限制我們進入信貸市場的機會，導致更高的借貸成本，或者在某些情況下，無法以我們可接受的 條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何未能獲得額外融資的行為都可能危及我們償還、再融資或減少債務的能力。如果我們能夠獲得資金，則可能無法按照我們可接受的條款和條件 ，這可能會限制或排除我們尋求新機會、擴展服務、升級網絡、進行收購或購買更多頻譜的能力，從而限制我們擴展業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們需要籌集額外的 資本，聯邦通信委員會規定的適用於我們的外國所有權限制可能會限制我們在美國境外吸引更多股權融資的能力。

S-10

在包括控制權變更觸發事件在內的某些事件中，我們可能需要提議 回購所有現有的T-Mobile2013年契約票據、所有現有的T-Mobile2020年契約票據、所有現有的Sprint支持票據和 部分現有Sprint無抵押票據，並償還信貸協議下的欠款，我們可能無法為此類回購或還款提供資金。並非所有重大交易都會構成控制權變更觸發 事件。

過去，我們曾是與潛在戰略交易（例如 收購公司）相關的詢問或報價的對象，將來我們可能會成為此類詢問或報價的對象，我們可能會就此類詢問或報價進行討論或談判，最終可能導致交易。管理 現有T-Mobile2013年契約票據（定義見其他債務和某些融資交易描述現有T-Mobile無擔保 票據）、現有的T-Mobile2020年契約票據（定義見其他債務和某些融資交易描述現有的 T-Mobile無抵押票據）、現有的Sprint Spectrum支持票據和某些現有票據 Sprint無擔保票據（但不包括票據）規定，在發生某些控制權變更 觸發事件時，哪些控制權變更觸發事件包括控制權變更以及某些評級下調或撤回（如下文所述），發行人必須提議以本金的101％加上應計和未付利息（如果有）回購所有未償還的現有T-Mobile2013年契約票據、所有未償還的Sprint Spectrum支持票據和適用的現有Sprint無抵押票據，外加應計和未付利息（如果有），但是不包括回購日期。參見其他債務和某些融資交易的描述。此外，任何此類控制權變更觸發事件預計都將導致信貸協議下的違約事件，從而使貸款人有權宣佈該協議下的所有未償金額立即到期並應付。這種控制權變更還將觸發與我們的證券化交易和資本租賃有關的 還款。在控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法獲得足夠的資金，無法按要求回購現有的T-Mobile2013年契約票據、現有的T-Mobile2020年契約票據、現有的Sprint支持票據和適用的現有Sprint無擔保票據，以及 償還信貸協議下的未清款項，或者合同限制可能不允許此類回購或還款。

並非所有 控制權變更交易都會觸發這些回購或還款義務。具體而言，除非以下兩項交易均構成適用契約或信貸協議下的 控制權變更；(ii) 此類控制權變更伴隨或隨後對適用票據（就任何此類契約的 而言）或美國T-Mobile（就信貸協議而言）的信用評級進行了某些下調或撤銷，否則不會觸發這些回購或還款義務。如果我們進行了一筆不構成控制權變更觸發事件的重大公司交易，則通常允許根據其條款未清其他債務。

未能按照相應契約的要求購買現有的 T-Mobile 2013 契約票據、現有的2020年T-Mobile契約票據、現有的Sprint Spectrum支持票據或適用的現有Sprint無擔保票據（ ），將導致此類契約下的違約，此外還會導致信貸協議下的任何違約事件，其中任何事件都可能發生 對我們和票據持有人造成重大不利影響。任何此類違約事件都可能引發其他未償債務或未來債務的違約事件。

管理我們融資安排的契約包括或將包括限制我們運營靈活性的限制性契約。

管理票據、現有T-Mobile無抵押票據和現有Sprint 無抵押票據的契約、信貸協議和其他融資安排對我們施加了（或者，就票據管理的契約而言，將施加）運營和財務限制。這些限制在某些情況下受慣常的 籃子、例外情況和維持以及基於貨幣的財務測試的約束，加上我們的還本付息義務，可能會限制我們參與某些交易和尋求戰略商機的能力。

S-11

特別是，管理現有 T-Mobile無抵押票據和現有Sprint無抵押票據的契約和信貸協議限額以及管理這些票據的契約將限制我們和我們的子公司：

•

為借款的債務設定某些留置權或其他擔保；以及

•

從事合併、企業合併或其他交易。

此外，信貸協議還包含財務維護協議，要求發行人在每個財政季度末將槓桿率維持在4.50比 1.00或更低。

這些限制可能會限制我們獲得債務融資、為未償債務再融資或支付本金 、完成現金或債務收購或對商業、經濟、市場和行業狀況以及運營環境或經濟的其他變化做出反應的能力。我們未來產生的任何債務都可能 包含類似或更嚴格的契約。

任何不遵守票據契約、 現有T-Mobile無抵押票據或現有Sprint無抵押票據、信貸協議或其他融資協議的限制都可能導致這些協議下的違約，這反過來又可能導致 違約或加速履行這些協議和其他協議下的義務，使我們的貸款人和其他債務持有人有權終止他們為向我們提供更多資金或作出的任何承諾然後有權要求我們償還所有 金額未付利息、費用、罰款或保費。違約事件還可能迫使我們出售某些資產，以擔保其中某些協議下的債務。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

擔保可以在某些事件發生時發放。

擔保人將自動無條件地免除其對任何系列票據的債務：

•

就附屬擔保人而言，該附屬擔保人 (i) 不是，(ii) 在（ii）根據信貸協議不再是借款人或擔保人時， 被解除或免除責任，或（iii）根據信貸協議不再是借款人或擔保人，除非根據此類擔保或直接債務付款或由於付款而導致這種擔保或擔保人；

•

就子公司擔保人而言，在向不是（此類交易生效之前或之後）的人出售或以其他方式處置該子公司擔保人的全部或基本上 所有資產（包括通過合併或合併）時；

•

就子公司擔保人而言，如果由於任何原因，子公司擔保人不再是發行人的全資 子公司；前提是任何僅因不再是全資子公司（部分處置 子公司）而不再構成子公司擔保人或成為除外子公司的附屬擔保人只能在其他人持有股權的範圍內解除其票據擔保此類部分處置的子公司不是由發行人控制的關聯公司母公司、德國電信或 其各自的子公司或上述任何公司的員工；

•

根據票據描述法律辯護、契約失效以及票據説明滿足和解除中規定的與 票據相關的契約的滿足和解除；

•

在任何附屬擔保人清算或解散時，前提是票據的 契約下沒有發生持續的違約事件；

•

任何擔保人與發行人或其他擔保人（即此類合併或合併中尚存的 人）合併或合併時；或

S-12

•

就子公司擔保人而言，如果在該附屬擔保人解除此類擔保並同時發放 其他擔保之後，即非擔保人和未排除在外的子公司的借款負債總額（定義見票據描述某些定義） 子公司（不包括任何允許應收賬款融資下的任何債務以及非限制性子公司（或其等價物）的任何債務根據信貸協議或允許的應收賬款仍在發生或已發行和未償還的融資子公司） 將不超過20.00億美元。

如果 發行任何此類擔保，則任何票據持有人都不會以債權人身份向適用的擔保人提出索賠，並且該前附屬擔保人的債務和其他負債在結構上將優先於任何票據持有人的索賠。 參見票據描述票據和票據擔保的簡要説明票據擔保。

由於欺詐性運輸法或欺詐性轉讓法，擔保可能是 可以撤銷的，因此不可執行。

如果我們或任何擔保人提交破產申請或我們的債權人對我們或任何 擔保人提出非自願破產申請，則擔保可能會受到聯邦破產法或相關州欺詐性運輸法的審查並可能撤銷。根據這些法律，如果法院認定擔保人當時負有債務（包括擔保所代表的債務），則該擔保人：

•

承擔這筆債務的意圖是阻礙、拖延或欺騙當前或未來的債權人；或

•

因承擔這筆債務而獲得的收入低於合理等值價值或公平對價，擔保人：

•

由於相關的融資交易（包括髮放 擔保）而破產或破產；

•

正在或即將從事一項業務或交易，其剩餘資產構成 不合理的小額資本，用於開展其目前從事或計劃開展的業務；或

•

意圖承擔或認為將承擔超出其在到期時償還這些債務能力的債務， ，因為上述所有術語均在相關的欺詐性轉讓或運輸法規中定義或解釋；

那麼 法院可以撤銷擔保或將擔保項下欠擔保人當前或未來債務的金額從屬關係，或者採取其他對您不利的行動。如果發現發生了欺詐性轉賬或 轉讓，則您可能無法獲得相關擔保（以及票據）的任何還款，或者只能獲得部分還款。

出於上述考慮的目的，破產措施將根據在任何此類程序中適用 的司法管轄區的法律而有所不同，因此我們無法確定法院將使用什麼標準來確定發行人或擔保人在相關時間是否破產，或者無論法院適用何種破產標準，該法院都不會裁定 (i) 發行人或擔保人是否破產當天託爾確實已經破產，(ii) 向票據持有人支付的任何款項（包括根據擔保）不構成優先權、 基於其他理由的欺詐性轉賬或轉讓，或（iii）票據或任何擔保是否將從屬於發行人或任何擔保人的其他債務。但是，通常，如果實體在發生債務或發行擔保時出現以下情況，則該實體將被視為資不抵債 ：

•

它無法償還到期的債務或或有負債；

•

按公允估值，其債務總額，包括或有負債，大於其資產；或

S-13

•

其資產目前的公允可銷售價值低於在絕對和到期時支付 現有債務和負債總額（包括或有負債）的可能負債所需的金額。

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或者有效的先前債務得到擔保或清償，則為轉讓或債務賦予價值。法院可能會認定，擔保人沒有獲得合理等同的擔保價值（或公平對價），前提是擔保人沒有直接或間接從票據的發行中獲得合理的等同利益。因此，如果擔保在法律上受到質疑 ，則任何擔保都可能受到以下主張的約束：由於擔保是為了發行人的利益，並且僅間接為擔保人的利益，因此適用擔保人的債務少於 的合理等值價值（或公平對價）。因此，如果法院認定適用的擔保人因擔保或上述 （與擔保人的財務狀況有關）中的一項其他條件得到滿足而破產或破產，則法院可以逃避擔保規定的義務，將其置於適用的擔保人其他債務之下，或採取其他不利於 票據持有人的行動。

如果擔保被視為欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或優惠而被避免，或者由於任何 其他原因而被認定不可執行，則您不會對該債務人提出索賠，只能是我們的債權人或任何未撤銷或被認定不可執行的擔保人的債權人。此外，根據管理票據和現有T-Mobile無擔保票據的契約和信貸協議，此類擔保損失通常會構成 違約事件，違約事件將允許相關的票據持有人或貸款人 加快償還到期和應付的款項，我們可能無法支付任何此類款項。

管理票據 的契約將包含一項條款，旨在將每個擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保義務的發生是欺詐性轉移。該條款可能無效 （無論是法律問題還是其他問題），無法保護擔保免受欺詐性轉讓法的約束，也可能取消擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使 擔保一文不值的程度。在佛羅裏達州破產法院的一項裁決（該裁決隨後被地方法院以其他理由推翻，然後由適用的巡迴上訴法院恢復）中，此類條款被認定無效 保護擔保。

此外，根據美國《破產法》，我們根據票據或擔保人根據擔保人根據擔保支付的任何款項均可作為優先轉讓予以避免，前提是此類款項是在破產前的一年內向內部人支付的，如果向內部人支付的 款項是在破產前的一年內向內部人支付的，則必須退還給我們或此類擔保人債權人的基金向任何非內幕人士申報或在 90 天內申報，此類付款將使該內幕人士 或非內部人士獲得的收益不止於此在假設的第7章案件中，當事方本應根據美國《破產法》獲得分配，但須有適用的辯護。

最後，作為衡平法院，如果破產法院認定 (1) 票據或擔保的持有人從事某種類型的不公平行為，(2) 不公平行為導致我們的其他 債權人受到傷害或給予持有人不公平的優勢，則破產法院可以根據公平從屬原則將票據或擔保的索賠置於針對我們的其他索賠 之後註釋和（3）公平從屬關係與美國破產法的規定並無矛盾。

信貸協議下的貸款人有權在各種情況下自由裁量解除信貸協議下的任何擔保人， 這可能會導致這些擔保人解除對每個系列票據的擔保。

只要信貸協議下的任何債務 仍未償還，如果相關擔保人不再是，則可以不經任何票據持有人採取行動或徵得其同意，發放票據的任何擔保

S-14

信貸協議項下的債務擔保人或任何其他擔保人的某些其他債務（在任何情況下，根據此類擔保或 直接債務付款或因付款而產生的除外）。參見票據描述票據和票據擔保的簡要説明票據擔保。信貸協議下的貸款人將有權在各種情況下自由決定發放信貸 協議下的擔保。作為債權人，您不會對任何不再是票據擔保人的實體提出索賠， 前擔保子公司的債務和其他負債，包括有擔保或無擔保的貿易應付賬款，在結構上將優先於票據持有人的索賠。

如果我們或現有投資者在本次發行後出售我們的債務證券 ，則票據的市場價格可能會下跌。

由於我們的、 或現有投資者、本次發行後發行人債務證券在市場上的銷售，或者認為可能發生此類銷售，票據的市場價格可能會下跌。這些銷售或可能發生這些銷售的可能性也可能使發行人將來更難按其認為適當的時間和條件出售其他債務證券。

假設在 2023年9月30日，本次發行已經完成，那麼我們將有總額約10億美元的未償債務 證券，將於2024年至2062年到期，其中32億美元將是優先有擔保債務證券，其中10億美元將是 優先無抵押債務證券。截至2023年10月20日，德國電信控制了母公司約56.2％的普通股，該公司將持有15億美元的這些債務證券，將於2028年到期。我們存檔了 一份關於德國電信持有的這些債務證券的有效貨架登記聲明，德國電信可以隨時出售其中的全部或任何部分。

無法保證票據的活躍交易市場會存在，也無法保證您能夠出售票據。

每張票據都將是一類新的證券，沒有成熟的交易市場。 此類票據可能無法形成活躍的交易市場。首次發行後，這些票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的經營業績和財務狀況以及 其他因素。發行人無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。如果票據的活躍公開交易市場不發展或 不復存在，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

票據的交易價格將直接受到許多 因素的影響，包括我們的信用評級。

信用評級機構不斷修改其關注公司的評級，包括 我們。我們的業績、槓桿率或行業的變化，或信用評級機構評級方法的變化，可能會導致評級下調。在票據交易市場存在或發展的範圍內，任何評級下調都可能對票據的交易價格或票據的 交易市場產生不利影響。金融和信貸市場的狀況以及現行利率過去曾波動，將來可能會波動， 任何波動都可能影響票據的交易價格。

S-15

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售票據的淨收益將約為 億美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括股票回購、 母公司董事會宣佈的任何分紅以及對現有債務的持續再融資。

有關我們未償債務的信息，包括利率和到期日，請參見 其他債務和某些融資交易的描述。某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能是此類債務的 貸款人或持有人，因此將獲得本次發行淨收益中用於償還此類債務的任何部分。參見承保。

S-16

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上使本次發行生效。

您應將本表與管理層對財務狀況和 運營業績的討論和分析以及相關附註一起閲讀，這些説明載於2023年10月25日提交的10-Q表的家長季度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

		截至2023年9月30日
		實際的				經調整後
		（單位：百萬）
現金和現金等價物		$	5,030			$
債務：
無抵押的T-Mobile債務
現有的 T-Mobile 無抵押票據
2025年到期的3.500％優先票據			3,000				3,000
2026年到期的1.500％優先票據			1,000				1,000
2026 年到期的 2.250% 優先票據			1,800				1,800
2026年到期的2.625％優先票據			1,200				1,200
2027 年到期的 3.750% 優先票據			4,000				4,000
2027 年到期的 5.375% 優先票據			500				500
2028 年到期的 4.750% 優先票據			1,500				1,500
德意志 電信持有2028-1年到期的4.750％的優先票據			1,500				1,500
2028 年到期的 2.050% 優先票據			1,750				1,750
2028 年到期的 4.950% 優先票據			1,000				1,000
2028 年到期的 4.800% 優先票據			900				900
2029 年到期的 2.625% 優先票據			1,000				1,000
2029 年到期的 2.400% 優先票據			500				500
2029 年到期的 3.375% 優先票據			2,350				2,350
2030 年到期的 3.875% 優先票據			7,000				7,000
2031年到期的2.550％優先票據			2,500				2,500
2031年到期的2.875％優先票據			1,000				1,000
2031年到期的3.500％優先票據			2,450				2,450
2031年到期的2.250％的優先票據			1,000				1,000
2032年到期的2.700％優先票據			1,000				1,000
2033年到期的5.200％優先票據			1,250				1,250
2033 年到期的 5.050% 優先票據			2,600				2,600
2034 年到期的 5.750% 優先票據			1,000				1,000
2040 年到期的 4.375% 優先票據			2,000				2,000
2041年到期的3.000％優先票據			2,500				2,500
2050 年到期的 4.500% 優先票據			3,000				3,000
2051年到期的3.300％優先票據			3,000				3,000
2052 年到期的 3.400% 優先票據			2,800				2,800
2053 年到期的 5.650% 優先票據			1,750				1,750
2054 年到期的 5.750% 優先票據			1,250				1,250
2054年到期的6.000％優先票據			1,000				1,000
2060 年到期的 3.600% 優先票據			1,700				1,700
2062年到期的5.800％優先票據			750				750

S-17

		截至2023年9月30日
		實際的				經調整後
		（單位：百萬）
特此提供的票據
% 20% 到期的優先票據		$	—			$
% 20% 到期的優先票據			—
% 20% 到期的優先票據			—
信貸協議(1)			—				—
塔樓的義務(2)			3,819				3,819
有擔保的 T-Mobile
4.910% A類優先資產支持 票據(3)			750				750
無抵押Sprint債務
Sprint 7.125% 的優先票據 2024 年到期			2,500				2,500
Sprint 2025年到期的7.625％優先票據			1,500				1,500
Sprint 2026年到期的7.625％優先票據			1,500				1,500
Sprint Capital Corporation 6.875% 的優先票據，			2,475				2,475
Sprint Capital Corporation 8.750% 的優先票據 20			2,000				2,000
Sprint 有擔保
Sprint Spectrum 4.738% 2018-1 A-1 系列票據 2025 年到期(4)			788				788
Sprint Spectrum 5.152% 2018-1 A-2 系列票據 2028 年到期(4)			1,654				1,654
其他(5)			3,140
債務和融資租賃 負債總額(6)		$	81,676			$
股東權益			64,698				64,698
資本總額		$	146,374			$

(1)	信貸協議規定了高達75億美元的循環借款。

(2)	代表與現有T-Mobile Tower 交易（定義見現有T-Mobile大廈交易的其他債務和某些融資交易的描述）相關的融資義務。

(3)	現有的ABS票據由約9.83億美元的EIP應收賬款總額和此類應收賬款的未來 收款擔保。

(4)	現有的Sprint Spectrum支持的票據由2.5 GHz和1.9 GHz頻譜池擔保， 已承諾為Sprint Spectrum票據基金下可供發行的債務提供擔保。

(5)	主要包括融資租賃負債、其他債務、未攤銷的保費、折扣、債務 發行成本、同意費和承諾書費。

(6)	金額不包括截至2023年9月30日的322億美元的經營租賃負債。

S-18

其他債務和某些融資 交易的描述

現有的 T-Mobile 無抵押票據

下表中列出的美國T-Mobile優先無擔保票據目前處於未償還狀態。管理這些優先無擔保票據的 契約包含契約和其他條款，包括限制美國T-Mobile及其某些子公司設立 留置權或其他抵押權以及合併、合併或出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力的契約，以及慣常的違約事件。這些契約和違約事件受許多重要限定 和例外情況的約束。

現有的 T-Mobile 2022 年契約附註

下表中列出的美國T-Mobile優先票據（統稱為現有的T-Mobile2022年契約票據）是根據美國T-Mobile、母公司和德意志銀行信託公司 美洲作為受託人的契約發行的，該契約於2022年9月15日簽訂。現有的T-Mobile2022年契約票據是美國T-Mobile的無擔保債務，（i）最初由母公司和美國T-Mobile的每家 全資子公司提供擔保，這些子公司不是排除在外的子公司，也是信貸協議（定義見此處）的義務人；（ii）由 不是美國T-Mobile子公司或任何其他擁有股本的擔保人的母公司未來的直接或間接子公司提供擔保美國T-Mobile。擔保是在優先無擔保的基礎上提供的。此處提供的票據 將根據與現有T-Mobile2022年契約票據相同的基本契約發行。

系列

校長 截至的金額 2023年9月30日

利息支付 日期

成熟度

2028 年到期的 4.950% 優先票據

$

1,000,000,000

3 月 15 日和 9 月 15 日

2028年3月15日

2028 年到期的 4.800% 優先票據

$

900,000,000

1 月 15 日和 7 月 15 日

2028年7月15日

2033年到期的5.200％優先票據

$

1,250,000,000

1 月 15 日和 7 月 15 日

2033年1月15日

2033 年到期的 5.050% 優先票據

$

2,600,000,000

1 月 15 日和 7 月 15 日

2033年7月15日

2034 年到期的 5.750% 優先票據

$

1,000,000,000

1 月 15 日和 7 月 15 日

2034年1月15日

2053 年到期的 5.650% 優先票據

$

1,750,000,000

1 月 15 日和 7 月 15 日

2053年1月15日

2054 年到期的 5.750% 優先票據

$

1,250,000,000

1 月 15 日和 7 月 15 日

2054年1月15日

2054年到期的6.000％優先票據

$

1,000,000,000

6 月 15 日和 12 月 15 日

2054年6月15日

2062年到期的5.800％優先票據

$

750,000,000

3 月 15 日和 9 月 15 日

2062年9月15日

總計

$

11,500,000,000

現有的 2020 年 T-Mobile 契約票據

下表中列出的美國T-Mobile優先票據（統稱為現有的T-Mobile2020年契約票據）是根據美國T-Mobile、母公司和德意志銀行美洲信託公司 作為受託人簽訂的截至2020年4月9日的契約發行的。現有的T-Mobile2020年契約票據是美國T-Mobile的無擔保債務，由母公司和T-Mobile的每家全資子公司（某些不包括的子公司除外）提供擔保，這些子公司是信貸協議的義務人或發行或擔保某些資本市場債務證券，以及母公司不是美國T-Mobile子公司或任何其他擁有美國T-Mobile股本的擔保人的未來直接或間接 子公司。擔保是在高級 無擔保的基礎上提供的。現有的T-Mobile2020年契約票據可以選擇兑換，如果母公司或美國T-Mobile發生某些控制權變更觸發事件，美國T-Mobile將要求美國T-Mobile提出回購現有的2020年T-Mobile契約票據。

此處發行的票據將根據與現有的T-Mobile 2020年契約票據不同的基礎契約發行，將與現有的2020年T-Mobile契約票據系列不同，不會一起投票

S-19

與任何現有的T-Mobile2020年契約票據一樣，無需按比例兑換任何現有的T-Mobile2020年契約票據，也不得與任何現有的T-Mobile2020年契約票據進行交易。

系列

校長 截至的金額 2023年9月30日

利息支付 日期

成熟度

2025年到期的3.500％優先票據

$

3,000,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2025年4月15日

2026年到期的1.500％優先票據

$

1,000,000,000

2 月 15 日和 8 月 15 日

2026年2月15日

2027 年到期的 3.750% 優先票據

$

4,000,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2027年4月15日

2028 年到期的 2.050% 優先票據

$

1,750,000,000

2 月 15 日和 8 月 15 日

2028年2月15日

2029 年到期的 2.400% 優先票據

$

500,000,000

3 月 15 日和 9 月 15 日

2029年3月15日

2030 年到期的 3.875% 優先票據

$

7,000,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2030年4月15日

2031年到期的2.550％優先票據

$

2,500,000,000

2 月 15 日和 8 月 15 日

2031年2月15日

2031年到期的2.250％的優先票據

$

1,000,000,000

5 月 15 日和 11 月 15 日

2031年11月15日

2032年到期的2.700％優先票據

$

1,000,000,000

3 月 15 日和 9 月 15 日

2032年3月15日

2040 年到期的 4.375% 優先票據

$

2,000,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2040年4月15日

2041年到期的3.000％優先票據

$

2,500,000,000

2 月 15 日和 8 月 15 日

2041年2月15日

2050 年到期的 4.500% 優先票據

$

3,000,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2050 年 4 月 15 日

2051年到期的3.300％優先票據

$

3,000,000,000

2 月 15 日和 8 月 15 日

2051年2月15日

2052 年到期的 3.400% 優先票據

$

2,800,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2052年10月15日

2060 年到期的 3.600% 優先票據

$

1,700,000,000

5 月 15 日和 11 月 15 日

2060年11月15日

總計

$

36,750,000,000

現有的 2013 年 T-Mobile 契約票據

下表中列出的美國T-Mobile優先無擔保票據（現有的T-Mobile2013年契約票據，以及現有的T-Mobile2020年契約票據和現有的T-Mobile2022年契約票據，現有的T-Mobile無擔保票據）是根據截至2013年4月28日美國T-Mobile其他擔保方簽訂的契約（2013年4月的契約）發行的，以及德意志銀行美洲信託公司作為受託人。現有的T-Mobile2013年契約票據是美國T-Mobile的無擔保債務，由母公司和美國T-Mobile的所有全資國內受限子公司 （在每種情況下，某些指定的特殊目的實體、再保險子公司和非物質子公司除外）在優先無擔保基礎上提供擔保，並且必須由美國T-Mobile所有為T-Mobile的某些債務提供擔保的受限 子公司提供擔保 tedness 以及母公司直接或間接擁有美國T-Mobile任何股份的任何未來子公司s 股權。T-Mobile USA可以選擇在下文 規定的最早可選贖回日期或之後隨時按管理契約中規定的贖回價格兑換部分或全部現有T-Mobile 2013契約票據，或在此日期之前，以指定的整數贖回價格加上截至但不包括 贖回日的應計和未付利息。此外，在下文 “可選贖回股權收益” 下規定的日期之前，T-Mobile USA還可以按照管理契約中規定的贖回價格，用某些股權證券銷售的淨現金收益（包括出售母公司普通股）的淨現金收益進行贖回，但不得超過該欄中規定的本金總額 的百分比。

S-20

系列

校長 截至的金額 2023年9月30日

利息付款 日期

成熟度

最早 可選 兑換

可選 兑換 使用股權 收益

2026 年到期的 2.250% 優先票據

$

1,800,000,000

2 月 15 日 還有 8 月 15 日

2026年2月15日

2023年2月15日

不適用

2026年到期的2.625％優先票據

$

1,200,000,000

4 月 15 日 還有 10 月 15 日

2026年4月15日

2023年4月15日

不適用

2027 年到期的 5.375% 優先票據

$

500,000,000

4 月 15 日和 10 月 15 日

2027年4月15日

2022年4月15日

不適用

2028 年到期的 4.750% 優先票據

$

1,500,000,000

2 月 1 日 和 8 月 1 日

2028年2月1日

2023年2月1日

不適用

德意志 電信持有2028-1年到期的4.750％的優先票據

$

1,500,000,000

2 月 1 日 和 8 月 1 日

2028年2月1日

2023年2月1日

不適用

2029 年到期的 2.625% 優先票據

$

1,000,000,000

2 月 15 日 還有 8 月 15 日

2029年2月15日

2024年2月15日

在... 之前 2月15日 2024 年，高達 40%

2029 年到期的 3.375% 優先票據

$

2,350,000,000

4 月 15 日 還有 10 月 15 日

2029年4月15日

2024年4月15日

在4月15日之前， 2024 年，高達 40%

2031年到期的2.875％優先票據

$

1,000,000,000

2 月 15 日 還有 8 月 15 日

2031年2月15日

2026年2月15日

在... 之前 2月15日 2024 年，高達 40%

2031年到期的3.500％優先票據

$

2,450,000,000

4 月 15 日 還有 10 月 15 日

2031年4月15日

2026年4月15日

在4月15日之前， 2024 年，高達 40%

總計

$

13,300,000,000

此處發行的票據將根據與現有的T-Mobile2013年契約票據不同的基礎契約發行，將與現有的T-Mobile2013年契約票據系列不同，不會與任何現有的T-Mobile2013年契約票據一起投票，無需與任何現有的T-Mobile2013年契約票據按比例兑換，也不會與任何現有的 現有契約票據進行交易 T-Mobile 2013 年契約筆記。

現有的Sprint無抵押票據

下表中列出的Sprint Capital Corporation和Sprint票據（統稱為現有的Sprint無抵押票據） 目前處於未償還狀態。現有的Sprint無擔保票據是適用的發行人無擔保債務，由母公司、美國T-Mobile和Sprint Communications擔保，對於Sprint發行的票據，（ii）由母公司、美國T-Mobile、Sprint和Sprint Communications提供擔保，對於Sprint資本公司發行的票據，則由母公司、美國T-Mobile、Sprint和Sprint Communications提供擔保。發行人可以根據其 期權，以指定的整數贖回價格以及截至但不包括贖回日期的應計和未付利息，隨時贖回部分或全部現有Sprint無抵押票據。

系列

校長 截至的金額 2023年9月30日

利息支付 日期

成熟度

斯普林特資本公司筆記

2028 年到期的 6.875% 優先票據

$

2,475,000,000

5 月 15 日和 11 月 15 日

2028年11月15日

2032年到期的8.750％的優先票據

$

2,000,000,000

3 月 15 日和 9 月 15 日

2032年3月15日

衝刺筆記

2024 年到期的 7.125% 優先票據

$

2,500,000,000

6 月 15 日和 12 月 15 日

2024年6月15日

2025 年到期的 7.625% 優先票據

$

1,500,000,000

2 月 15 日和 8 月 15 日

2025年2月15日

2026 年到期的 7.625% 優先票據

$

1,500,000,000

3 月 1 日和 9 月 1 日

2026年3月1日

總計

$

9,975,000,000

S-21

2028年到期的6.875％的優先票據和2032年到期的8.750％的優先票據是根據截至1998年10月1日的契約（1998年Sprint契約）發行的，該契約由Sprint資本公司、Sprint和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的北卡羅來納州第一銀行的繼任者。2024年到期的7.125％的優先票據 、2025年到期的7.625％的優先票據和2026年到期的7.625％的優先票據是根據Sprint和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2013年9月11日的契約（2013年Sprint契約，以及1998年的Sprint契約， 現有Sprint契約）發行的。

經對現有Sprint無擔保票據進行修訂和補充的現有 Sprint契約包含契約和其他條款，包括契約，除其他外，限制Sprint及其某些子公司 設定留置權或其他抵押權以及合併、合併或出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力。經修訂和補充的現有Sprint契約也包含慣常的違約事件。這些契約 和違約事件受許多重要的限定條件和例外情況的約束。

現有的 Sprint 頻譜筆記工具

下表中列出的票據（現有的Sprint Spectrum支持票據）目前在Sprint 70億美元的頻譜證券化計劃（Sprint Spectrum票據工具）下流通，是通過為這類 交易成立的一組破產遠程特殊目的實體（現有的Sprint Spectrum票據實體）發行的，每個實體均由T-Mobile和契約下的非擔保人限制性子公司全資擁有管理票據、現有的T-Mobile無抵押票據和信貸協議。

現有的Sprint Spectrum支持的票據由2.5 GHz和1.9 GHz頻譜池擔保，該頻譜池已承諾為Sprint Spectrum票據工具（Sprint Spectrum投資組合）下的可用債務提供擔保。

其他信貸增強措施包括支持18個月利息和開支 儲備金的信用證，以及對現有Sprint Spectrum租約下的付款義務的質押。

Sprint Spectrum票據融資機制目前 允許產生高達70億美元的債務。但是，Sprint Spectrum票據融資機制的規模可能會增加，但須遵守適用的契約和不時管理公司 未償債務的文件中的限制。

現有的Sprint Spectrum支持的票據最初以純息支付， 然後在下表中指定的期限內攤還季度本金。發行人可以選擇在任何 工作日全部或部分預付現有Sprint Spectrum支持票據的未償還本金，也可以在任何付款日部分預付全部或任何批次的現有Sprint Spectrum支持的票據，其價格等於 現有Sprint Spectrum支持票據預付加累計本金總額的100％，無需按比例或其他方式預付其他系列的現有Sprint Spectrum支持票據以及適用的預付款日期的未付利息（如果有），如果是任何此類可選的在下表中列出的預期 還款日期前一年的任何時候預付特定的整體預付款保費。

一部分

校長 截至的金額 9月30日 2023

付款 日期

利息- 只有 付款

攤銷 校長 付款

預期 還款 日期

2018-1 系列 4.738% 優先擔保票據，A-1 類

$

787,500,000

3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日 還有 12 月 20 日

2018 年 6 月至 2021 年 3 月

2021 年 6 月至 2025 年 3 月

2025年3月20日

2018-1 系列 5.152% 優先擔保票據，A-2 類

$

1,653,750,000

3月20日，6月20日 9 月 20 日 還有 12 月 20 日

2018 年 6 月至 2023 年 3 月

2023 年 6 月至 2028 年 3 月

2028年3月20日

總計

$

2,441,250,000

S-22

Sprint Communications從現有的Sprint Spectrum 票據實體租賃Sprint Spectrum投資組合，這些租賃款項用於償還現有Sprint Spectrum支持票據（現有Sprint Spectrum租約）下的債務。

每個現有的Sprint Spectrum Note實體都是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在 清算現有Sprint Spectrum Note實體之前和之後，在現有Sprint Spectrum Note實體的任何資產可供其母實體 （包括T-Mobile）使用現有Sprint Spectrum Note實體的任何資產之前，他們有權從現有Sprint Spectrum Note實體的資產中獲得償付。因此，在全額償還現有Sprint Spectrum票據實體（包括現有Sprint Spectrum支持票據實體的債務）的債務之前，現有Sprint Spectrum票據實體的資產將無法用於償還欠T-Mobile其他債權人的債務和其他義務。

由於現有的Sprint Spectrum Note實體是T-Mobile的全資子公司，出於會計目的，這些 實體將被合併，所有公司間活動都將被取消。

信貸協議

T-Mobile USA是 經修訂和重述的信貸協議（以下簡稱 “信貸協議”）的當事方，作為借款人的美國T-Mobile作為借款人，摩根大通銀行作為管理代理人，貸款人、時髦貸款人和信用證發行人是該協議的當事方，提供75億美元的循環信貸 （循環信貸額度），包括最高15美元的信用證次級貸款十億美元和高達5億美元的 週轉貸款次級融資。

循環信貸額度下的承諾將於 2027 年 10 月 17 日到期，除非另行延期或 更換。T-Mobile USA可以隨時償還借款、再借款和/或終止循環信貸額度（全部或部分）下的承諾，無需支付溢價或罰款。

信貸協議下的借款將根據適用的基準利率支付利息，具體取決於貸款類型，在某些 情況下，還取決於美國T-Mobile的選擇，外加利潤。基準利率包括（i）基本利率，（ii）調整後的期限SOFR，（iii）EURIBO利率，（iv）每日簡單SONIA利率，（v） CDO利率或（vi）每日簡單SARON，均如信貸協議中所述。基準利率貸款（定義見信貸協議）的適用利潤率介於（x）0.00％至0.125％之間，期限 基準貸款和RFR貸款（均定義見信貸協議）的適用利潤率介於0.875％至1.125％之間，每種情況都取決於美國T-Mobile的高級無抵押長期債務（適用債務 評級）的信用評級。

美國T-Mobile將支付按季度計算的未使用承諾費 ，年利率從0.075％到0.125％不等，具體取決於適用的債務評級。

美國T-Mobile在信貸協議下的義務由母公司和美國T-Mobile的所有全資國內受限子公司（某些排除在外的子公司除外，包括某些指定的特殊用途融資工具實體、保險子公司和 非實質性子公司）提供擔保。信貸協議下的債務不受美國T-Mobile、母公司或其任何子公司的任何資產的擔保。

除慣例外情況外，信貸協議包含對 T-Mobile USA 及其受限制子公司從事某些活動（包括留置權、合併和合並）的能力的某些限制。信貸協議還包含財務維護協議， 要求美國T-Mobile在每個財政季度末將槓桿率維持在4.50至1.00或更低。

根據信貸協議，控制權變更（定義見信貸協議），伴隨或隨後在一定時期內至少有三分之二的標準普爾評級下調一個或 個等級（包括評級類別內以及評級類別之間的等級）

S-23

集團是麥格勞希爾公司（S&P）、穆迪投資者服務公司（穆迪）和惠譽評級公司（惠譽）的分支機構，在此期間任何一天，我們的 公司評級均低於控制權變更前夕生效的各此類評級機構的評級，即構成違約事件； 提供的在做出上述下調此類評級的相關決定 時，相關評級機構在此期間公開宣佈或以書面形式確認此類決定全部或部分是由於 控制權變更的發生（或預期發生）導致； 提供的, 更遠的，儘管有上述規定，但如果在相應的下調評級時，標準普爾、 穆迪和惠譽中至少有三分之二的公司評級為投資級，則根據信貸協議，則不會發生違約事件。如果發生這樣的控制權變更並伴隨降級，我們可能沒有足夠的資金來支付信貸協議下的欠款，並且可能需要獲得第三方 融資才能這樣做。但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

信貸 協議包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、契約違約、違反某些陳述和擔保、某些債務的交叉違約、某些破產和 破產事件、某些判決、控制權變更加上評級下調、某些ERISA事件以及貸款文件無效。如果違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正或未獲豁免， 管理代理人和貸款人將有權採取各種行動，包括但不限於加速償還應付的款項。

現有的資產支持證券設施

2022年10月12日，美國T-Mobile的一家子公司通過私募交易向第三方投資者發行了7.5億美元的4.910％的A類 優先資產支持票據（現有ABS票據）。現有的ABS票據由約9.83億美元的EIP應收賬款總額和這類 應收賬款的未來收款擔保。已發行的現有ABS票據和擔保該債務的資產包含在T-Mobile的合併資產負債表中。

在發行現有ABS票據方面，T-Mobile成立了一家全資子公司，該子公司 有資格成為破產遠程實體（ABS BRE），以及一家信託（ABS信託以及ABS BRE共同持有ABS實體），ABS BRE在該信託中持有剩餘權益。ABS BreS在ABS信託中的剩餘 利息代表對現有ABS票據和其他相關付款和支出進行必要付款所需的所有資金的權利。

根據現有ABS票據的條款，T-Mobile的全資子公司T-Mobile Financial LLC（FinCo）和T-Mobile的某些其他全資子公司（統稱為發起人）將EIP應收賬款 轉讓給ABS BRE，後者又將此類應收賬款轉讓給發行現有ABS票據的ABS信託。A類優先現有ABS票據的預期加權平均壽命約為2.5年。根據 交易的條款，在收到應收賬款的收款後，發起人可以在兩年的循環期內向澳大利亞統計局實體轉移額外的應收賬款。A類優先現有ABS票據的第三方投資者 僅對擔保現有ABS票據的ABS發行人的資產擁有法律追索權，在支付 本金和利息方面對T-Mobile沒有任何追索權。轉讓給ABS發行人的應收賬款只能用於支付現有的ABS票據和交易產生的其他債務，不能用於支付T-Mobiles債權人的任何債務或索賠。

根據母公司支持協議， T-Mobile已同意擔保將繼續償還應收賬款的FinCo和參與交易的其他T-Mobile實體 向ABS發行人履行義務。但是，T-Mobile不擔保現有ABS票據的任何本金或利息或基礎EIP應收賬款的任何付款。

S-24

現有的T-Mobile大廈交易

2012年，T-Mobile通過主預付租約向皇冠城堡國際公司（CCI）授予了 管理和運營約6,200個塔樓（CCI租賃場地）的專有權利，場地租賃期從23到37年不等（2012年塔樓交易）。CCI擁有總額約20億美元的CCI 租賃用地的固定價格購買期權，在2035年12月31日至2049年12月31日的租賃期限結束時，每年可按每批行使。如果 CCI 對任何一部分行使購買期權，則必須購買該批次中的所有塔樓。T-Mobile在某些塔樓場地租回了部分空間。

在合併之前，Sprint與第三方Global Signal Inc. 簽訂了租賃和回租協議，後者隨後被CCI收購，通過主預付租約向CCI轉讓了管理和運營約6,400個塔樓（主租賃場地）的專有權利。這些協議是在合併結束時假定的 ，當時租賃的剩餘期限約為17年，沒有續訂選項。CCI對所有（但不少於全部） 的租賃或轉租場地有固定價格的購買期權，價格約為23億美元，可在協議到期前一年行使，並在協議到期前120天結束。T-Mobile 將 租回了某些塔樓場地的部分空間。

截至合併截止日期（2020年4月1日）， T-Mobile確認了公允價值為28億美元的財產和設備，以及與11億美元回租中欠CCI的款項相關的塔樓債務。此外，T-Mobile確認了與不利於當前市場利率的合同條款相關的17億美元其他長期負債，其中包括與2037年固定價格 購買期權相關的不利條款。

2022年1月3日，T-Mobile與CCI簽訂了一項協議（ 皇冠協議）。皇冠協議將當前的回租期限延長至12年，並修改了兩種塔樓租賃安排的回租付款。由於皇家協議，截至協議生效之日， T-Mobile的融資義務增加了約12億美元，與 不利合同條款相關的其他長期負債相應減少。該修改導致塔樓債務實際利率法下的利率修訂：現有CCI塔樓租賃安排的利率為11.6％，收購的CCI塔樓租賃安排的利率為5.3％。 T-Mobile與CCI簽訂的兩份主預付費租約均未發生任何變化。

資產負債表外安排

T-Mobile的保理 安排會不時修訂，以循環方式出售某些EIP應收賬款和服務應收賬款，以此作為額外流動性的來源。2015年，T-Mobile簽訂了 EIP銷售安排，這是一項循環貸款，目前的最高融資承諾為13億美元。2023年11月14日，T-Mobile將預定到期日延長至2024年11月18日 。截至2023年9月30日，EIP銷售安排提供了13億美元的融資。2014年，T-Mobile簽訂了服務應收賬款安排，該安排也是一項 循環貸款，目前的最高融資承諾為9.5億美元，並於2023年2月28日將預定到期日延長至2024年2月27日。截至2023年9月30日，服務應收賬款 安排提供了7.75億美元的資金。截至2023年9月30日，T-Mobile通過這些安排取消了出售時24億美元的淨應收賬款。這些安排並沒有 反映在家長的合併資產負債表上。

S-25

筆記的描述

普通的

特拉華州的一家公司 T-Mobile USA, Inc.（ 發行人），正在發行：20到期優先票據的總本金額為 美元（ 20 注意事項)、20年到期的 % 優先票據的本金總額為美元（20 注意事項) 和 $ 20到期優先票據的本金總額百分比（ 20 注意事項，再加上20份註釋和20份註釋，注意事項”).

這些票據將根據基本契約發行（基本契約），截至2022年9月15日，在 發行人、母公司和德意志銀行美洲信託公司中，作為受託人（連同其繼任人和受讓人）受託人），以截至20張票據結算日的補充契約 作為對20張票據的補充（i）（20 備註：補充契約)，(ii) 對於截至20張票據結算日的補充契約 對20張票據（20 備註：補充契約) 以及 (iii) 通過截至20張票據結算日的補充 契約對20張票據進行交易（20 備註：補充契約就適用系列而言，20張票據的補充契約、 20張票據的補充契約和20張票據的補充契約中的每一份是補充契約）包括髮行人、母公司、子公司 擔保人、受託人、作為付款代理人的德意志銀行信託公司美洲和作為註冊和過户代理的德意志銀行美洲信託公司。在本票據描述中，術語契約指基本 契約，由適用系列票據的補充契約單獨補充。每個系列票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託 契約法》作為契約一部分的條款（《信託契約法》”).

在本註釋描述中，(i) 發行人僅指 T-Mobile USA, Inc.，而不指其任何子公司，並且 (ii)父母僅指美國T-Mobile, Inc.， 不指其任何子公司（除非繼承人根據契約的適用條款（如果有）成為發行人或母公司，此後發行人或 母公司應指此類繼承人）。

本票據説明 中描述的發行人的義務和承諾僅適用於發行人，不屬於母公司。儘管母公司是票據的擔保人，但母公司及其任何非發行人或發行人子公司的子公司通常不受下文所述的任何義務和契約 的約束。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有全面重申 契約的條款。我們敦促您完整閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本附註説明。有關如何獲得基礎契約 和補充契約副本的更多信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。您可以在下面的某些定義標題下找到本附註説明中使用的某些術語的定義。本附註説明中使用但未在下文某些定義中定義的某些已定義的 術語具有契約中賦予它們的含義。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為該票據的所有者。只有註冊持有人才擁有 契約下的權利。

票據和票據擔保的簡要説明

筆記

每個系列的筆記：

•

將是發行人的一般無擔保、非次級債務；

•

將是發行人未來任何債務的優先受付權，前提是此類未來 債務在其條款中規定其次於票據的受付權；

S-26

•

受付權將等同於發行人現有和未來的債務以及根據其條款不屬於票據受付權的其他 負債，包括但不限於信貸協議、現有T-Mobile無抵押票據、 現有Sprint無抵押票據和塔債項下的債務；

•

實際上將從屬於發行人所有現有和未來的有擔保債務，但以 發行人擔保此類債務的資產價值為限；

•

在結構上將從屬於非票據債務人的發行人 子公司的所有負債和其他義務，包括現有的ABS票據、現有的Sprint Spectrum支持票據、保理安排和塔式債務；以及

•

母公司和子公司擔保人將在優先無擔保的基礎上無條件地提供擔保。

參見風險因素與本次發行和票據相關的風險票據和擔保將是 無抵押的，實際上從屬於發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務和風險因素與本次發行和票據相關的風險票據和擔保將在結構上從屬於發行人非擔保子公司的債務和其他負債。

假設本次發行在 2023 年 9 月 30 日完成，我們將有大約 億美元的未償債務和其他債務，不包括信用證債務，包括 億美元 pari passu未償的無抵押債務。我們的 pari passu無抵押債務將包括特此發行的 億美元票據、616億美元的現有T-Mobile無抵押票據、100億美元的現有Sprint 無抵押票據和38億美元的塔式債券。根據信貸協議，我們還可以在無抵押的基礎上獲得75億美元的循環借款。我們的實際優先有擔保債務將包括 現有Sprint Spectrum支持票據的未償還本金總額為24億美元，Sprint Spectrum票據基金（定義見現有Sprint Spectrum票據融資機制的描述）下最多可發行46億美元，以及本金總額為7.5億美元的現有ABS票據。

截至2023年9月30日，不為母公司合併 財務報表中包含的票據提供擔保的子公司的總資產約為118億美元，未償債務和塔債約為54億美元。

票據擔保

票據將由 （i）最初由母公司和發行人的任何全資子公司擔保，即（x）不是除外子公司且（y）是信貸協議規定的義務人，（ii）由非發行人子公司的 母公司的任何未來直接或間接子公司或直接或間接擁有發行人股本的任何其他擔保人提供擔保。初始擔保人預計將包括髮行人的國內子公司，這些子公司是發行人的全資 子公司（特殊目的證券化實體、非物質子公司和再保險實體除外），包括Sprint及其符合上述要求的每家子公司。這些票據擔保將是擔保人的 連帶義務。根據適用法律，每位擔保人在其票據擔保下的義務將受到必要限制，以防止該票據擔保構成欺詐性轉讓。參見風險 Factors與本次發行相關的風險和附註由於欺詐性運輸法或欺詐性轉讓法，擔保可能是可以避免的，因此不可執行。

擔保人對票據的每張票據擔保：

•

將是該擔保人的一般無擔保、非次要債務；

S-27

•

將是該擔保人未來任何債務的受付權優先權，前提是該未來的 債務在其條款中規定其作為該擔保人票據擔保的受付權的次要地位；

•

受付權將等於擔保人現有和未來的任何債務以及根據其條款不屬於票據受付權的其他 負債，包括但不限於信貸協議、現有T-Mobile無抵押票據和 現有Sprint無抵押票據下的債務；

•

實際上將從屬於任何擔保人現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的擔保人的資產價值為限；以及

•

從結構上講，將從屬於該類 擔保人的任何子公司的所有債務和其他義務，這些子公司不是票據債務人。參見風險因素與本次發行和票據相關的風險票據和擔保將是無抵押的，實際上從屬於發行人和 擔保人現有和未來的有擔保債務和風險因素與本次發行和票據相關的風險票據和擔保在結構上將從屬於發行人非擔保子公司 的負債和其他負債。

如果 任何非擔保子公司破產、清算或重組，非擔保子公司將向其貿易債權人及其其他 債務和義務的持有人付款，然後才能將其任何資產分配給發行人。

對於任何系列的票據，擔保人的票據擔保將自動無條件發放 ：

(1)

僅就附屬擔保人而言，在該附屬擔保人 (i) 不是， (ii) 在 (iii) 不再是信貸協議下的借款人或擔保人時， (ii) 根據信貸協議不再是借款人或擔保人時被解除或解除責任；

(2)

僅就子公司擔保人而言，在向不是（此類交易生效之前或之後）的人出售或以其他方式處置該子公司擔保人的全部或 幾乎所有資產（包括通過合併或合併）時；

(3)

僅就子公司擔保人而言，如果該子公司擔保人出於任何原因不再是發行人的 全資子公司；前提是，任何僅因不再是全資子公司（部分 處置子公司）而不再構成子公司擔保人或成為除外子公司的子公司擔保人只能在其他人持股的範圍內解除其票據擔保此類部分處置子公司的權益不是受控發行人的關聯公司由母公司、德意志 電信或其各自的任何子公司或上述任何公司的僱員提供；

(4)

根據下文 標題下的 “法律辯護” 和 “契約無效” 和 “滿足與解除” 標題下的規定，在法律辯護、契約失效或契約的履行和解除的情況下；

(5)

在任何子公司擔保人清算或解散時，前提是未發生持續的違約事件 ；

(6)

任何擔保人與發行人或其他擔保人（即此類合併或合併中尚存的 個人）合併或合併時；或

(7)

就子公司擔保人而言，如果在該子公司擔保人解除此類擔保並同時發放 其他擔保之後，即非擔保人和非排除子公司的借款負債總額（不包括任何允許的應收賬款 融資下的任何負債以及任何

S-28

信貸協議下的非限制性子公司（或其等價物）或許可應收賬款融資子公司）未償還的剩餘債務 不會超過20.00億美元。

本金、到期日和利息

發行人將在本次發行中發行總額 美元的票據，其中本金總額為20張票據， 美元本金總額將為20張票據， 美元本金總額將為20張票據， 美元本金總額將為20張票據。

發行人可以不時發行任何系列的更多票據，此類系列的此類額外票據可以在 基礎契約下發行，並輔之以該系列票據的補充契約或一份或多份其他補充契約。任何額外票據的發行均受契約中所有契約的約束。根據契約，任何 系列的票據以及隨後發行的該系列的任何其他票據都將被視為單一系列，用於契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、兑換和購買要約； 提供的 任何不能與任何系列的票據（或該系列的任何其他附註）互換的用於美國聯邦所得税目的的附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他識別號碼（如 適用）。

發行人將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 20 張紙幣將於 20 日到期，20 張票據將於 到期，20 張票據將於 20 到期。

票據的利息將從最初發行之日起累計，如果已經支付了利息，則從最近支付之日起累計。如果利息支付日或到期日不是工作日，則相關本金或利息的支付 將在下一個工作日支付，就好像在付款到期日一樣，在此期間不產生任何利息。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

20張票據的利息將按年利率累計。這20張票據的利息將每半年在 支付，從 開始，將於2024年支付。發行人將在前一天的 或（無論是否為工作日）向20張票據的登記持有人支付每筆利息。

20張票據的利息將按年利率累計。從2024年開始， 20票據的利息將每半年在 和 支付。發行人將在前一天的 或（無論是否為工作日）向20張票據的登記持有人支付每份 的利息。

20張票據的利息將按年利率累計。從2024年開始， 20票據的利息將每半年在 和 支付。發行人將在前一天的 或（無論是否為工作日）向20張票據的登記持有人支付每份 的利息。

以賬面記賬形式或最終形式發行的票據（如果有）的本金和利息的支付將按下文 標題中的票據收款方式下的説明支付。

每個系列票據最初將由存託信託公司的託管人存放並以Cede & Co. 名義註冊的一張或多張 張全球票據作為存託信託公司的代名人來證明（DTC”).

清單

發行人不打算 申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上報價。

S-29

通過票據收款的方法

如果最終票據的持有人向發行人下達了電匯指令，並且發行人是付款代理人，則發行人將根據這些指示支付該持有人票據的所有 本金、利息和溢價（如果有），直到收到相反的書面通知為止。票據的所有其他付款將在受託人的公司信託辦公室支付，除非 發行人選擇通過支票向票據持有人郵寄至註冊機構賬簿和記錄中規定的地址支付利息。

票據的付款代理人和註冊商

受託人最初將充當付款代理人、註冊人和過户代理人，可以出示票據進行付款。發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更改 付款代理人、註冊機構或過户代理人，發行人或其任何子公司可以充當付款代理人或註冊商。

轉賬和交換

除下文 另有規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

最終票據的持有人可以根據契約的規定轉讓或交換票據。除其他外，註冊商和受託人 可能要求持有人提供與票據轉讓有關的相應背書和轉讓文件。持有人將被要求繳納與此類轉讓有關、產生或與之相關的所有税款。 發行人無需轉讓或交換任何選定用於兑換的票據。此外，在精選票據贖回之前的15天內，發行人無需轉讓或交換任何票據。

強制兑換；購買要約；公開市場購買

發行人無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

在市場條件允許的情況下，發行人及其關聯公司可能會不時尋求通過私下談判或公開市場交易，通過要約或其他方式購買其未償債務證券或貸款， ，包括票據。在遵守管理此類債務的協議中包含的任何適用限制的前提下，發行人進行的任何購買均可通過 使用資產負債表上的現金或產生新的有擔保或無抵押債務（包括信貸額度下的借款）來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是總的，都可能是重要的。任何 此類購買都可能涉及大量特定類別或系列的債務，從而減少該類別或系列的交易流動性。

可選兑換

在每個系列票據的 適用的面值贖回日之前，發行人可以隨時不時地選擇全部或部分贖回該系列的票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

•

待贖回票據本金的100％；以及

•

(a) 按適用的美國國債利率（定義見下文），折現至贖回日（假設此類票據在適用的票面收款日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天包括十二個 30個月），加上 20票據的基點對於20張票據，票據和 個基點減去 (b) 截至贖回之日應計的未付利息（ 的任何超出部分）本要點中描述的金額超過前一個要點中描述的金額（Make-Whole Premium）；

S-30

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在每個系列票據的適用面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時或不時地全部或部分 贖回該系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“標準通話日期指（i）對於20張票據， ，20（此類20張票據到期日前幾個月），（ii）對於 20張票據，20張（此類 20張票據到期日的前幾個月）以及（iii）對於20張票據，20張（此類20張票據到期日的前幾個月）。

“國庫利率對於任何贖回日期， 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日 根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為 選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題 或標題）。在確定國債利率時，發行人應視情況選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值召回日（ ）的期限剩餘壽命)；或 (2) 如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 ，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用此類 收益率和收益率按直線（使用實際天數）插值到適用的面值收回日將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果沒有這樣的美國國債固定到期日H.15短於或長於剩餘壽命，即H.15的單一國債恆定到期收益率最接近 剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該美國國債常數 到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日H.15或任何繼任者名稱或 出版物之前的第三個工作日不再發布，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，即在適用的面值看漲期到期日或最接近相應面值看漲期的美國國債贖回日之前的第二個工作日上午11點的到期日上午11點日期（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但是 有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與該票面看漲日相等，一種到期日早於該面值看漲日，另一種到期日在該面值看漲日之後，則發行人應 選擇到期日早於該面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券 ，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價 從這兩種或更多美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國庫證券 的半年期到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

S-31

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應具決定性 ，在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據持有人（或 以其他方式根據存管機構的程序傳送）。

受託人對計算任何票據的贖回價格不承擔任何責任。

除非發行人拖欠贖回價格，否則在適用的贖回日需要贖回的系列票據或其中的一部分 的利息將停止累計。在贖回日上午10點（紐約時間）或之前，發行人將向受託人或付款代理人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息 的資金。如果要兑換的票據少於所有系列，則應根據DTC的程序選擇要兑換的該系列的票據。

為避免疑問，除非導致此類違約的交易是意圖違反該契約或適用票據中包含的任何契約而完成的 應付的款項，否則不應要求支付任何 Make-Whole 保費。

處方

根據紐約州 的時效法規，任何執行票據證明的付款義務的法律訴訟都必須在票據到期後的六年內開始；此後，我們的付款義務通常將不可執行。此外， 此外，契約將禁止受託人和持有人加速履行票據規定的義務，這些違約事件包括所採取的、公開舉報或向票據持有人舉報的任何行動， 在宣佈此類加速計劃之前的兩年以上。

選擇和通知

如果要贖回的票據少於所有債券，則受託管理人將選擇該系列的票據進行兑換 按比例計算 或按批次計算，除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求。

的任何票據都不能部分兑換 2,000 美元或以下的票據。贖回通知將在兑換日期前至少10天但不超過60天以電子方式發送或通過頭等郵件郵寄給每位票據持有人，以便在其註冊地址兑換，但如果通知與某系列票據的延期或該系列的契約的滿足和解除有關，則可以在兑換日期前60天以上發送 贖回通知。發行人可酌情決定任何此類 贖回通知須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於股票發行、其他發行、債務發行或其他 公司交易或活動的完成。此外，如果此類贖回或通知必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應規定，發行人可自行決定將贖回日期推遲到任何或所有條件得到滿足（或發行人自行決定豁免）的 時間，或者如果任何或全部此類條件未得到滿足，則不得進行此類兑換，此類通知可以撤銷（或 在贖回日期（無論是原始贖回日期）之前（發行人可自行決定放棄）或者兑換日期已延遲）。此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回款項的支付和發行人與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人支付。

如果任何票據僅用於部分兑換， 與該票據相關的贖回通知將註明該票據本金中要兑換的部分。如果是最終形式，則為新的本票據

S-32

取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行相當於原始票據未兑換部分的 金額。除非 贖回通知是有條件的，否則要求贖回的票據將在規定的贖回日期到期。在贖回日當天及之後，票據或需要贖回的部分票據的利息停止累計。

某些盟約

留置權

發行人將不會、也不會允許任何重要子公司直接或間接設立、承擔或承擔任何留置權 以其或任何材料子公司的本金財產或直接擁有任何主要財產的重大子公司的股本或負債為借款的債務提供擔保，除非 票據與（或由發行人選擇擔保）等值擔保（如此有保障的借款債務）的優先基礎。根據本款為票據持有人的利益設立的任何留置權都必須在其條款中規定，在為票據持有人設立的留置權的留置權解除和解除後，該留置權應自動無條件地解除和解除。

為了確定本留置權契約的遵守情況，(x) 留置權（或其任何部分）不必僅通過提及一個 類別的許可留置權而產生，但可以在此類類別的任意組合下產生（包括部分屬於此類類別和部分屬於任何其他此類類別）；(y) 如果留置權（或其任何部分）符合一個或多個此類許可留置權類別的 標準，則可以產生留置權，發行人應自行決定對此類留置權（或任何部分）進行分割、分類或隨後可以對其進行重新分類其中）以符合本 留置權契約和允許留置權定義的任何方式。

合併、合併或出售資產

發行人不得：(1) 合併或合併另一人（無論發行人是否是倖存的公司）；或 (2) 在 一項或多項關聯交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置（在每種情況下均包括通過分割方式）發行人及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產和資產個人，除非：

(1)

要麼：(a) 發行人是倖存的公司；或 (b) 由任何 此類合併或合併（如果發行人除外）組建或倖存下來的人，或對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置的個人是根據美國 法律、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的公司、有限責任公司或合夥企業；

(2)

由任何此類合併或合併（如果發行人除外）組成或倖存下來的人，或向其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置的 的人士通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔支付 票據的本金和任何溢價和利息，以及履行或遵守該契約中關於該票據的每項契約發行人的一部分有待履行或觀察；以及

(3)

此類交易發生後，立即不存在違約或違約事件。

在受本合併、合併或出售資產契約約約束和條款的交易中，發行人及其子公司的全部或幾乎所有 財產和資產進行任何合併，或出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置時，繼承人通過此類合併形成 或與發行人合併或與之合併或合併的繼承人此類出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置已作出、應繼承，以及取而代之的是發行人（因此，從 這樣的合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置之日起，契約中提及發行人的條款應

S-33

改為指繼承人（而不是發行人），並且可以行使契約下發行人的所有權利和權力，其效力與該繼承人被指定為契約中發行人的 相同。當繼承人承擔契約下發行人的所有義務時，發行人應免除其在契約下的義務，包括支付票據本金或 利息或溢價（如果有）的義務。

本資產合併、合併或出售契約不適用於（儘管有這樣的契約，仍允許以下 ）：

(1)

發行人與母公司的直接或間接子公司合併，其目的僅為將 發行人重新註冊到美國的另一個司法管轄區，前提是發行人及其子公司的負債金額不因此增加；或

(2)

發行人及其子公司之間或彼此之間對 資產的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

報告

無論美國證券交易委員會的規章制度是否有要求，只要有任何未償還的票據，母公司都將在適用於此類報告的美國證券交易委員會規章制度規定的時限（包括所有適用的延長期限）內向美國證券交易委員會提交下文第 (1) 和 (2) 條中提及的每份 母公司報告的副本，以供公眾查閲（除非 SEC 不接受此類申請）：

(1)

如果母公司需要提交此類報告，則所有季度和年度財務報告必須包含在 10-Q 和 10-K 表格向美國證券交易委員會提交的文件中，包括管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析，以及其註冊獨立會計師的年度財務報表報告，僅涉及年度信息；以及

(2)

如果要求家長提交此類報告，則必須通過 8-K 表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；

提供的 關於美國證券交易委員會EDGAR服務（或其繼任者）的上述報告的可用性應被視為履行了發行人對受託人和任何票據持有人的交付義務。

所有此類報告將根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面編寫； 提供的即，如果美國證券交易委員會的規章制度不要求母公司向美國證券交易委員會提交此類報告以供公眾查閲，則此類報告無需根據適用於 此類報告的所有規章制度編寫，而只應要求包括此類表格所要求的信息或披露，前提是還包括與 相同或基本相似的信息或披露內容，並以與之相同的總體呈報方式或以引用方式納入本招股説明書補充文件中票據據據的發行和出售。發行人將遵守《信託契約法》第314（a）條。

如果美國證券交易委員會出於任何原因不接受父母的申報，則發行人將在要求母公司向美國證券交易委員會提交報告時適用的期限內（包括所有適用的延期限），在 其網站、intralinks.com或其他網站上發佈上述段落中提及的報告。

儘管此處有任何相反的規定，但就違約事件和補救措施第 (4) 條而言，在收到根據違約事件和補救措施發出的書面通知後 150 天內，發行人將被視為未能履行其在本條款 下的任何義務。

只要任何票據仍未兑現，如果母公司在任何時候無需向美國證券交易委員會提交前述 段所要求的報告，則發行人將應票據持有人以及證券分析師和潛在投資者的要求提供根據經修訂的1933年《證券法》第144A (d) (4) 條要求提供的信息（《證券法》”).

S-34

向受託管理人交付此類報告、信息或文件應僅作參考，受託人收到此類報告不應構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的通知或實際瞭解，包括髮行人 遵守其在本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

違約事件和補救措施

以下每項都是一個違約事件就一系列附註而言：

(1)

該系列票據的利息到期時拖欠了30天的付款；

(2)

該系列票據的本金或溢價（如有 ）到期（到期時、贖回時或其他時候）拖欠付款；

(3)

發行人或其任何子公司在受託人或 持有人向發行人發出通知後30天內該系列票據本金總額至少為30％的持有人未按單一類別進行表決，未能遵守標題中描述的條款 資產的合併、合併或出售；

(4)

發行人或其任何子公司在受託人或 持有人向發行人發出該系列票據本金總額至少 30% 的通知後90天內未按單一類別投票遵守契約中的任何其他協議（上文第 (1)、(2) 和 (3) 條所述協議除外）；

(5)

發行人或其任何重要子公司（或其任何合起來構成重要子公司的子公司）（或發行人或其任何重要子公司）借款的債務（或發行人或其任何重要子公司擔保借款）（或發行人或其任何重要子公司擔保借款 的債務）的任何抵押貸款、契約或票據違約，無論是現在的債務還是擔保存在或在發行日期之後創建（如果是默認值）：

(a) 是由於未能在最終到期日和 任何相關的適用寬限期（付款違約）到期時支付此類負債的本金、利息或溢價（如果有）所致；或

(b) 導致這類 債務在快速到期之前加速償還；

而且，在每種情況下，任何此類負債的本金，加上任何其他出現付款違約或加速到期的此類負債的本金 金額，總金額等於15億美元和母公司 合併總資產的0.675％（以較高者為準），以收購、處置和預計交易的形式為基礎確定的總資產的0.675％，在每種情況下，只要這種故障或加速持續下去；

(6)

發行人或其任何重要子公司（或其任何合計 構成重要子公司的子公司）未能支付或履行法院或具有司法管轄權的法院作出的最終判決，該判決的總金額超過15億美元和母公司在預計基礎上為收購、處置和預計交易確定的合併總資產 的0.675％（以未涵蓋的範圍內）中較高者為準通過賠償金或保險），未支付、解除或暫緩執行的判決在該最終判決或法令下達後的連續60天內 ，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫緩執行該最終判決或法令的決定無效；

S-35

(7)

根據任何破產法或根據任何破產法的定義，發行人或其任何重要子公司，或其合起來將 構成重要子公司的任何子公司集團：

(a) 啟動自願 個案或程序；

(b) 同意在非自願情況下對其下達救濟令；

(c) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定保管人；

(d) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(e) 一般不償還到期債務；

(8)

有管轄權的法院根據任何破產法下達的最終命令或法令：

(a) 用於向發行人或其任何重要子公司或發行人 的任何子公司集團提供救濟，這些子公司在非自願情況下合起來將構成發行人的重要子公司；

(b) 任命 發行人或其任何重要子公司或發行人任何子公司集團的託管人，這些子公司合起來將構成發行人的重要子公司，或者發行人或其任何 重要子公司或發行人任何子公司集團的全部或基本全部財產，合起來將構成重要子公司；或

(c) 下令清算髮行人或其任何重要子公司或發行人的任何子公司集團，這些子公司合計 將構成發行人的重要子公司；

(d) 且最終命令或法令在連續 60 天內仍未生效，並在 天內有效；以及

(9)

除非契約允許，(a) 發行人重要子公司或任何一組 子公司的任何票據擔保合起來將構成該系列票據的重要子公司 (i) 在任何司法程序中被認定為不可執行或無效或 (ii) 因任何 原因停止完全生效，或 (b) 任何擔保人，或代表任何此類擔保人行事的人否認或不履行其票據擔保規定的義務。

如果因某些破產或破產事件而發生違約事件，則就發行人及其任何重要 子公司或發行人的任何子公司集團而言，如果合起來將構成發行人的重要子公司，則該系列的所有未償還票據將立即到期並支付，恕不採取進一步行動或發出通知。 但是，此類條款的效力可能會受到適用法律的限制。如果任何系列票據發生並仍在繼續發生任何其他違約事件，則受託人或持有人可宣佈該系列票據當時未償還的票據本金總額至少為30％，並向受託人提供副本； 提供的不得就該聲明前兩年以上 採取的任何行動、公開或向票據持有人報告的任何行動發表此類聲明。

在遵守某些限制的前提下，該系列當時未償還的票據本金總額佔多數的 持有人可以指導受託管理人行使任何信託或權力。如果受託管理人確定預扣通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何持續違約或 違約事件的通知，但支付此類系列票據本金或利息或溢價（如果有）的違約或違約事件除外。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，受託人沒有義務應要求行使契約或票據文件下的任何權利或權力

S-36

任何票據持有人的指示，除非這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的賠償或擔保，以防出現任何損失、責任或費用。除非行使 在到期時獲得本金、保費（如果有）或利息的權利，否則只有在以下情況下，持有人才能就契約或任何系列票據尋求補救措施：

(1)

該持有人向受託人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；

(2)

適用系列 當時未償還的票據本金總額至少為30％的持有人已書面要求受託人以自己的受託人名義就此類違約事件提起訴訟；

(3)

此類持有人提議並應要求向受託管理人提供與 受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因該請求而產生的任何損失、責任或費用；

(4)

受託人在收到請求和 賠償或擔保提議後的 90 天內未遵守該請求；以及

(5)

在這樣的90天期限內，適用系列當時未償還的票據本金總額 的多數持有人沒有向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

通過書面通知受託管理人，該系列票據當時未償還的本金總額佔多數的持有人可以代表該系列票據的所有持有人撤銷加速或放棄與該系列票據相關的任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果， 發生的持續違約或違約事件（如果有）除外，或該系列的註釋的主要內容。

發行人和每位擔保人必須每年向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。在得知任何違約或違約事件後的30天內，發行人必須向受託管理人提交一份聲明，説明此類違約或 違約事件，除非此類違約或違約事件在此期間得到糾正或免除。

董事、高級職員、 員工和股東不承擔個人責任

任何發行人或任何擔保人的過去、現任或未來的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、員工、註冊人或 股東均不對票據、契約、票據擔保下的任何發行人或任何擔保人的任何義務承擔任何責任，或對基於這些 義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任 ，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

法律辯護和盟約辯護

發行人可以隨時選擇履行任何系列未償還票據的所有債務，擔保人與該系列票據擔保相關的所有債務，並解除擔保人與該系列票據擔保有關的所有債務，並根據高管 證書中規定的決議為證，選擇履行擔保人與該系列票據擔保有關的所有債務（法律 辯護) 並修復所有現有的默認值和默認事件，但以下情況除外：

(1)

此類系列未償還票據的持有人有權在下述信託到期時獲得與票據本金 或利息或溢價（如果有）有關的付款；

(2)

發行人對此類系列票據的義務，涉及發行臨時票據、 票據的登記、破壞、銷燬、丟失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構以支付信託持有的擔保金的款項；

S-37

(3)

受託人的權利、權力、信託、職責、賠償和豁免，以及發行人和 擔保人的相關義務；以及

(4)

契約中的法律辯護和契約抗辯條款。

此外，發行人可以選擇隨時就任何系列票據選擇解除發行人 和擔保人對上述契約條款的義務，標題是 “某些契約”（某些契約Merger、 資產合併或出售標題下描述的契約除外）（此類發行和終止被稱為抵禦盟約），此後，任何不遵守此類義務或規定的行為均不構成此類票據的違約或 違約事件。如果根據契約的任何系列票據發生違約事件，則在每種情況下，標題為違約事件和補救措施的第 (3) 至 (9) 條（對於第 (7) 和 (8) 條，僅適用於發行人的子公司）中描述的違約事件將不再構成違約事件。

為了對任何系列的註釋行使法律辯護或契約抗辯權：

(1)

發行人必須不可撤銷地以信託方式向受託人或其指定人存款，以保障此類票據、美元現金、不可贖回的政府證券或以美元計價的現金和不可贖回的政府證券組合的持有人 的利益，在國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所看來，金額足以支付該類 系列在規定日期未償還票據的本金、溢價（如果有）和利息視情況而定，或在適用的贖回日付款，發行人必須具體説明此類票據是推遲到規定的付款日期還是在特定的贖回日期還是在特定的贖回日期；前提是 對於任何需要支付保費的法律辯護或契約抗辯，存入的金額應足以支付契約的目的，前提是向受託人存入的金額等於 保費自存款之日起計算，僅在到期日有任何赤字必須在到期日或之前存入受託人；

(2)

就法律辯護而言，發行人必須向受託管理人提供受託人合理接受的律師意見（該法律顧問的意見可能受習慣假設、資格和排除條件的約束），證實 (a) 自該系列票據首次發行之日起，發行人已從美國國税局收到或已由美國國税局發佈的裁決 或 (b) 適用的美國聯邦所得税法，無論哪種情況，其大意是，律師的此類意見應以此為依據確認，該系列未償還票據的受益 所有人不會因此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律辯護時相同金額、相同方式 和同時繳納美國聯邦所得税；

(3)

就違約而言，發行人必須向受託管理人提供受託人合理接受的律師意見（該法律顧問的意見可能受習慣假設、資格和排除條件的約束），確認此類系列未償還票據的受益所有人不會因此類違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税與本應的金額相同、方式和時間相同如果沒有發生這種違約 的情況；

(4)

在該類 存款之日，此類票據系列未發生過違約事件（因借款或與之相關的留置權而產生的違約事件除外）適用於此類存款的違約事件，也未繼續發生此類違約事件，也未繼續發生此類違約事件，且存款不會

S-38

以其他方式導致發行人或任何擔保人作為當事方或發行人或任何擔保人受到 約束的任何重要文書的違約或違約，或構成違約；

(5)

此類法律辯護或契約抗辯不會導致違反或違反發行人或其任何子公司所簽署的任何實質性協議或文書（契約除外），或構成發行人或其任何子公司受其約束的任何實質性協議或文書（契約除外）的違約；

(6)

發行人必須向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是發行人的 ，其意圖是優先考慮票據持有人而不是發行人的其他債權人，意圖擊敗、阻礙、拖延或詐騙發行人或其他人的任何債權人；

(7)

發行人必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明與法律辯護或契約辯護有關的所有先決條件 均已得到遵守；以及

(8)

發行人必須向受託管理人提供法律顧問的意見（可能受習慣假設、 資格和例外情況的約束），並説明本款第（2）和（3）條中規定的所有先決條件（如適用）均已得到遵守。

修訂、補充和豁免

除以下兩段中規定的 外，經持有至少 當時未償還的該系列票據（包括與購買該系列票據、要約或交換要約有關的同意）的持有人同意，可以對任何系列票據的適用契約或任何系列票據的相關票據擔保進行修訂或補充，以及任何現有的 違約或事件或對任何條款的遵守情況經當時未償還的 該系列票據（包括與購買該系列票據、要約或交換要約有關的同意）本金總額佔多數的持有人同意，可以免除與此類票據或相關票據擔保相關的適用契約。

未經受影響適用系列票據的每位持有人同意，修訂、補充或豁免不得（對於非同意持有人持有的特定系列的任何 票據）：

(1)

減少持有人必須同意修訂、補充或 豁免的此類系列票據的本金；

(2)

減少該系列任何票據的本金或更改其固定到期日，或修改 與贖回該系列票據有關的條款（贖回通知期除外）；

(3)

降低該系列任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(4)

免除支付該系列 票據的本金或溢價（如果有）或利息的違約或違約事件（但該系列當時未償還的票據本金總額至少佔多數的持有人撤銷該系列票據的加速支付以及豁免此類加速導致的 付款違約）；

(5)

使該系列的任何票據以該系列票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；

(6)

對契約中與豁免過去違約或該系列票據持有人收取該系列票據本金或利息或溢價（如果有）的權利有關的條款進行任何修改；

(7)

免除該系列的任何票據的贖回款項；

S-39

(8)

免除任何擔保人根據該系列票據 或適用契約的相關票據擔保承擔的任何義務，除非根據該契約的條款；或

(9)

對先前的修正和豁免條款進行任何更改。

儘管如此，未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充 適用的契約、該系列的票據或相關的票據擔保：

(1)

糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)

在認證票據之外提供或取代經認證的票據；

(3)

在合併、合併或出售發行人或此類擔保人的全部或基本全部資產的情況下，規定發行人或擔保人承擔契約項下對此類系列票據和相關票據擔保的 持有人的義務（視情況而定）；

(4)

解除擔保人對此類票據系列的票據擔保， 終止此類票據擔保，所有這一切均應遵守有關此類發行和終止的適用契約的規定；

(5)

增加任何擔保人或票據擔保，或提供抵押品以擔保該系列或任何系列票據的任何票據擔保 ；

(6)

做出任何能夠為此類系列 票據的持有人提供任何額外權利或利益的變更，或者不會對任何此類持有人在任何重大方面根據契約享有的合法權利產生不利影響的變更；

(7)

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據 《信託契約法》生效或維持該契約的資格；

(8)

修改或取消適用契約的任何條款；前提是，任何此類變更或 取消均不對在該補充契約執行之前創建的有權從該條款中受益的任何系列的未償還票據生效；

(9)

在 基礎契約允許的範圍內，規定發行和制定新系列票據的形式和條款和條件；

(10)

使適用的契約、任何票據或任何相關票據擔保的文本與本招股説明書補充文件中 本票據描述部分中適用於此類票據首次出售時的任何規定相一致，每種情況下，均以官員證書為確鑿證據；

(11)

規定發行該系列的額外票據，前提是此類附加票據的條款與該系列票據的條款相同，並在適用契約要求的範圍內被視為該系列票據的一部分；

(12)

就該系列票據作證並規定繼任受託人或抵押品受託人接受和任命 ，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人對信託的管理；

(13)

允許該系列票據的任何擔保人簽訂補充契約，為該系列票據提供票據 擔保；以及

(14)

按照與任何系列票據相關的任何註冊權協議 的規定發行交易所票據和相關票據擔保。

S-40

根據契約，批准任何擬議修正案或豁免的 特定形式均無需獲得票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案或豁免的實質內容即可。

為避免疑問，對某些契約中描述的任何契約的修正或刪除，或根據此類行動時生效的契約採取的 行動，均不得被視為損害或影響任何票據持有人獲得本金或溢價（如果有）或票據利息或 提起訴訟以執行任何付款的合法權利關於此類持有人的票據。

滿意度與解僱

在以下情況下，適用的契約將被解除並停止對根據該契約發行的系列票據具有進一步的效力：

(1)

要麼：

(a) 該系列中所有經過認證的票據，已交付給受託人取消，但已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據以及用於支付款項的票據 除外，這些票據已通過信託存放，然後償還給發行人；或

(b) 該系列所有尚未交付給受託管理人註銷的票據均因發出 贖回通知或其他原因而到期和應付，或者將在一年內到期和支付，並且發行人或任何擔保人已不可撤銷地將或安排作為信託基金存放在受託人或其指定人手中，僅用於該系列票據持有人的利益 ，美元現金、不可贖回的政府證券，或以美元計價的現金和不可贖回政府的組合 證券，其金額足以在不考慮任何利息再投資的情況下支付和清償該系列票據的全部債務，這些票據的本金和 溢價（如果有）以及到期或贖回之日的應計利息；前提是任何需要支付溢價的贖回時，存入的金額應足以滿足契約的目的向受託人存入的 金額等於保費的計算公式的程度贖回通知發出之日，截至贖回之日的任何赤字僅需在贖回日當天或之前存入受託人；

(2)

發行人或任何擔保人已支付或要求支付其根據契約與 該系列票據相關的所有應付款項；以及

(3)

發行人已根據契約向受託管理人發出不可撤銷的指示，要求將存入的 款用於在到期時或贖回日（視情況而定）支付該系列的票據。

此外， 中，發行人必須（a）向受託人交付（a）高級管理人員證書，説明契約中規定的所有先決條件均已得到滿足；（b）律師的意見（律師的意見可能受習慣假設、資格和排除條件的約束），説明契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

適用法律

契約、票據 和票據擔保將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司保持普通的銀行業務關係。

S-41

如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，則契約限制受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他的權利。受託管理人將被允許進行其他交易；但是，如果它 在違約持續時獲得任何利益衝突，則必須在衝突發生之日起的90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人或辭職的許可。

適用系列當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人有權指示 為行使受託人可用的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人在行使其權力時， 在處理這些人自己的事務時必須謹慎行事。

在遵守此類規定的前提下，受託管理人沒有義務應適用系列票據的任何持有人 的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非該持有人已就其根據此類要求或 指示可能產生的損失、負債和費用向受託人提供了令其滿意的擔保和賠償。

某些定義

下文 是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以全面披露其中使用的所有定義術語以及此處使用的未提供定義的任何其他大寫術語。

“《破產法》指不時修訂的《美國破產法》（11 U.S.C. 第 1.1 節及其後各節）。

“破產法指《破產法》或任何旨在減免債務人的類似聯邦、州或外國法律。

“董事會意味着：

(1)

就公司而言，公司董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)

就合夥企業而言， 合夥企業的董事會或普通合夥人的管理成員；

(3)

對於有限責任公司、經理、管理成員或由其管理成員組成的任何控制性 委員會；以及

(4)

就任何其他人而言，指擔任類似職能的人的董事會或委員會。

“業務組合指母公司或其任何子公司直接或 間接收購Sprint。

“工作日指除非董事會決議另有規定，否則特定系列的高級管理人員證書 或補充契約，紐約市或法律、 法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的票據的任何付款地點的星期六、星期日或法定假日除外。

“資本存量意味着：

(1)

如果是公司，則為公司股票；

(2)

對於協會或商業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或 其他等價物（無論如何指定）；

S-42

(3)

就豁免公司而言，股份；

(4)

就合夥企業或有限責任公司而言，分別為合夥權益（無論是普通利益還是有限權益） 或會員權益；以及

(5)

賦予個人獲得發行人的利潤和 損失或資產分配權的任何其他權益或參與權，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括資本股的任何參與權。

“專屬保險子公司指發行人承擔與保險或再保險活動有關的 財務風險或風險敞口的任何直接或間接子公司（包括但不限於再保險實體），以及與任何此類人員相關的任何隔離賬户。

“現金等價物意味着：

(1)

美元、英鎊、歐元、加元、瑞士法郎、歐盟任何 成員國的本國貨幣或發行人及其子公司在正常業務過程中不時持有的任何其他外幣；

(2)

由 美國、加拿大、英國、瑞士或任何歐盟成員國的政府或其任何機構或部門發行或直接全額擔保或投保的證券（前提是美國、加拿大、英國、瑞士或 歐盟相關成員國（視情況而定）的充分信譽和信譽是為支持這些證券而質押的）自收購之日起不超過兩年的到期日；

(3)

自收購之日起 年期不超過一年的活期存款、存款證和歐元美元定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國 銀行，資本和盈餘超過2.5億美元，在本例中為1.00億美元（或其外幣等值外幣）非美國銀行；

(4)

向符合上述第 (3) 條規定資格的金融機構簽訂的上述 條款 (2) 和 (3) 所述類型的標的證券的期限不超過30天的回購義務；

(5)

在 收購之日具有評級機構可從評級機構獲得的兩個最高評級之一的商業票據，在每種情況下，均在收購之日後一年內到期；

(6)

由美國、加拿大、 任何歐盟成員國、英國或瑞士的任何州、聯邦或領地發行和全額擔保的證券，或由上述任何政治分支機構或機構或部門發行並提供全額擔保，在收購之日被評級機構評為至少 A（或同等資格），且到期日自收購之日起不超過兩年；

(7)

拍賣評級證券在購買時評級至少為AA-或 Aa3（或其等值金額），重置日期自購買之日起一年或更短；

(8)

根據公認會計原則，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的 貨幣市場基金、共同基金或投資計劃，根據公認會計原則歸類為發行人或其任何子公司的流動資產，其中至少90％的投資組合構成本定義第 (1) 至 (7) 條所述的性質、質量和成熟度的投資；

(9)

任何與本定義第 (1) 至 (7) 條所述種類基本相似的投資 被穆迪評為至少 P-2 或標準普爾評級為 A-2 或等值的投資；以及

(10)

向聯邦通信委員會支付的與政府授權拍賣或許可相關的押金或款項 可全額退還。

S-43

“CFC指《美國國税法》第 957 條 所指的受控外國公司。

“合併淨有形資產對於任何人而言， 是指從中扣除 (1) 所有流動負債，除了 (a) 應付票據和貸款、(b) 長期債務的當前到期日和 (c) 融資租賃義務下債務的當前到期日，以及 (2) 在該資產總額中所包含的範圍內，所有無形資產、商譽、商品名稱、商標、專利、組織和發展 支出、未攤銷的債務折扣和支出以及遞延費用（不包括資本化未攤銷的產品開發成本，例如但不限於資本化硬件和軟件開發成本），根據截至發行人最新資產負債表之日持續適用的公認會計原則，在收購、處置和預計交易的預計基礎上確定。

“合併淨資產對於任何人，在作出任何決定之日，是指該人及其子公司股本持有人的合併 股東或所有者權益，根據一貫適用的公認會計原則在合併基礎上確定，按收購、 處置和預計交易的形式確定。

“合併總資產就任何人而言，是指該人及其子公司根據公認會計原則編制的最新資產負債表中列出的該人及其子公司的合併 總資產，該資產是根據收購、處置和預計交易的預計基礎確定的。

“受託人公司信託辦公室僅出於出示票據的目的，是指位於紐約州 10019 號哥倫布圓環 1 號 NYC01-1710 郵站 17 樓的德意志銀行美洲信託公司 ，以及出於所有其他目的隨時管理其公司信託業務的受託人辦公室，該辦公室位於紐約州紐約 10019 號 NYC01-1710 郵站 17 樓哥倫布廣場 1 號，郵站，或其他地址受託人可不時通過通知持有人和發行人或任何公司信託的主要公司信託辦公室來指定繼任受託人（或 此類繼任受託人可能通過通知持有人和發行人不時指定的其他地址）。

“信用 協議指 (a) 發行人、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人以及作為管理代理人的北美摩根大通銀行於2022年10月17日簽訂的經修訂和重述的信貸協議， 及其相關文件（包括任何定期貸款和循環貸款、任何擔保和擔保文件），經進一步修訂、延期、重申、更換，補充或以其他方式修改（全部或 部分），但不限於金額、條款、條件、契約和其他條款），以及（b）任何管理債務的協議（及相關文件），這些協議是根據該信貸協議或後續信貸協議全部或部分為當時未償還或允許償還的 借款和承諾進行再融資而產生的債務，無論這些借款和承諾是由同一貸款人或任何其他貸款人或集團貸款人進行的。

“皇冠大廈交易協議指 (i) 發行人、特拉華州公司Crown Castle International Corp. 和發行人的某些子公司之間截至2012年9月28日簽訂的截至2012年9月28日的主協議（同一 可能會不時修改、修改或補充）；（ii）與 有關或考慮的每份其他交易文件，因為這些文件可能會不時修改、修改或補充。

“默認指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件； 前提是如果之前的違約行為在成為違約事件 之前得到糾正，則任何僅由於採取了本來可以允許的操作而導致的違約行為將被視為已恢復。

S-44

“德國電信指德國電信股份公司， Aktiengesellschaft 根據德意志聯邦共和國的法律組織和存在。

“國內子公司指發行人 的任何非外國子公司的子公司。

“股權權益指資本存量和收購資本存量的所有認股權證、期權或其他 權利（但不包括任何可轉換為或可兑換成資本存量的債務證券）。

“《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。

“不包括的子公司指母公司的任何子公司，在任何時候都是（i）不是全資 子公司，（ii）非實質性子公司，（iii）外國子公司，（iv）作為（x）FSHCO的國內子公司或（y）作為CFC的外國子公司的直接或間接子公司，（v）信貸下的 非限制性子公司（或其等價物）協議，(vi) a 非營利子公司，(vii) 自保保險 子公司，(viii) 特殊用途證券化工具（或類似實體），包括任何允許的應收賬款融資子公司、任何獲準的頻譜融資子公司或任何獲準的塔式融資子公司，或其 相應的子公司，(ix) 任何適用法律（包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀有資本或其他類似法律或法規）禁止為債務提供擔保當天存在的合同 要求基本契約或收購該子公司之日或該子公司根據信貸協議成為受限子公司或等值子公司之日（在每種情況下都不是 為考慮此類收購或此類受限子公司成為此類受限子公司而設立）（以及該限制或其任何替代或續訂有效），包括獲得 同意、批准、許可或授權的任何要求政府機構或第三方（票據除外）信貸協議下的當事方或受限子公司）（除非已獲得此類同意、批准、許可或授權 ），(x) [保留的]，(xi) 根據信貸協議（只要 信貸協議未償還期），根據發行人與管理代理人協商後作出合理的真誠決定，提供擔保預計將對發行人、母公司或其各自的任何子公司造成重大不利的税收或監管後果，或 (xii) 根據信貸協議發行人和管理代理人 只要信貸協議尚未到期），就可以合理地確定提供擔保的成本或其他後果與由此產生的價值相比可能過高； 提供的 儘管有上述規定，(a) 發行人可自行決定將任何除外子公司指定為子公司擔保人，此後可以將該子公司重新指定為除外 子公司（只要該子公司有資格根據上文 (i) 至 (xii) 中的任何條款成為除外子公司），重新指定該子公司後 將自動解除其票據擔保。

“現有的 ABS 注意事項指發行人的全資子公司發行並截至系列發行日已發行的4.910％的A類高級 資產支持票據。

“現有的 應收賬款融資子公司指T-Mobile Airtime Funding LLC、T-Mobile Handset Funding LLC、SFE 1, LLC和SFE 2, LLC各家，以及其 繼任者和受讓人以及上述公司的任何子公司。

“現有的Sprint頻譜融資文件指截至2016年10月27日的 現有Sprint Spectrum支持的票據、現有的Sprint Spectrum契約、頻譜績效協議、公司內部頻譜租賃協議，包括某些現有的Sprint SpectrumNote 實體、Sprint Communications及其其他各方、每份交易文件（定義見現有Sprint Spectrum契約）以及與之相關的其他文件，每份交易文件（定義見現有Sprint Spectrum契約）以及與之相關的其他文件，在每種情況下均經過修訂、補充或其他各方 br} 不時修改。

“現有的Sprint頻譜契約指Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC、Sprint Spectrum C

S-45

作為受託人的美洲公司不時修訂、補充或以其他方式修改，包括對每個系列的現有Sprint Spectrum支持票據的補充。

“現有的Sprint頻譜發行商是指 Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC、

“現有的Sprint頻譜筆記實體統稱 Sprint Spectrum 存款人有限責任公司、Sprint Spectrum Depositor III LLC、Sprint Intermediate HoldCo II LLC、Sprint Intermediate HoldCo III LLC、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co II Sprint Spectrum 許可證持有者有限責任公司、Sprint Spectrum 許可證持有者 II LLC 和 Sprint Spectrum 許可證持有者 III LLC、其繼上述公司的任何子公司。

“現有 Sprint Spectrum 支持的票據指現有的Sprint Spectrum發行人系列2018-1 4.738％優先擔保票據、A-1類、2018-1系列 5.152% 優先擔保票據、A-2類、2016-1系列 3.360% 優先擔保票據、A-1類（已於2021年8月20日以 全額償還的剩餘未償還金額）以及根據現有Sprint Spectrum契約發行的任何其他票據或系列票據。

“現有的Sprint無抵押票據指根據Sprint Capital Corporation契約和Sprint 契約發行的截至該系列發行之日尚未發行的票據。

“現有的 T-Mobile 非安全 筆記指根據T-Mobile2013年契約、T-Mobile2020年契約和T-Mobile2022年契約發行的票據以及 截至該系列發行之日未償還的票據。

“公允市場價值指買方向 非關聯賣方支付的價值，由發行人董事會或發行人高級管理人員善意確定，該決定具有決定性； 提供的對與企業合併有關的 資產的任何出售、租賃、許可或其他處置（包括任何必要的監管剝離）均應被視為符合公允市場價值，無論此類出售、租賃、許可或其他處置是否符合本定義的要求。

“通信聯邦通信委員會指美國聯邦通信委員會和任何負責監管 美國電信行業的後續機構。

“聯邦通信委員會許可證指聯邦通信委員會 現在或以後頒發的所有許可證或許可證。

“融資租賃債務是指在做出任何決定時，融資租賃的 負債金額，當時需要資本化並在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映為負債。

“惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

“外國子公司指母公司的任何子公司，但根據美國法律或 美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司除外。

“FSHCO指除一家或多家外國子公司CFC的股權（或股權和債務）外，不擁有任何實質性資產（直接或通過子公司）的母公司的任何子公司。

“GAAP指在適用系列附註或契約中要求的 進行任何計算或確定之日生效的公認會計原則。儘管有上述情況,

S-46

在任何時候，(i) 發行人可以選擇適用國際財務報告準則會計原則來代替公認會計原則，在做出任何此類選擇後，此處提及的公認會計準則或部分會計準則 編纂或ASC應解釋為國際財務報告準則（除非契約中另有規定）；(ii) 發行人可以在任何日期選擇確定GAAP應指GAAP AP 在該日期生效； 提供的任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷； 提供的, 更遠的，契約中任何要求在發行人選擇適用國際財務報告準則之前截至 的財政季度適用公認會計原則的計算或決定，均應保持先前根據公認會計原則計算或確定的那樣。發行人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和未償還票據的持有人 。

“政府證券指美利堅合眾國（包括其任何機構或工具）的直接債務（或代表此類債務中所有權 權益的證書），美利堅合眾國承諾為其付款，且不可按發行人期權 贖回或兑換。

“政府當局指任何國家或政府、任何州、省、地區或其 其他政治分支機構，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府授權指任何政府機構發出的任何許可證、執照、授權、計劃、指令、同意、許可、同意令或 同意令，包括但不限於 FCC 許可證。

“擔保指 擔保，但以任何方式，包括通過資產質押或信用證或與 有關的償還協議，對任何債務（無論是由於合夥安排，還是通過維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付的協議產生）的全部或任何部分（無論是通過合夥安排產生的）直接或間接收取或支付的協議進行的 擔保維持財務報表 條件或其他條件）； 提供的, 然而，擔保一詞不應包括對正常業務過程中用於存放或託收的票據的背書，也不包括在 基本契約簽訂之日生效的或與契約允許的任何收購或處置（債務方面的此類義務除外）相關的習慣賠償義務。任何擔保人的任何擔保金額應被視為 取以下兩項中較低者：(a) 相當於該擔保所涉主要債務（或其部分）的規定或可確定的金額，以及 (b) 根據體現此類擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最大責任金額 ，除非該主要義務和擔保的最大金額責任未列明或無法確定，在這種情況下，此類擔保的金額應 保證發行人本着誠意確定的最大合理預期責任。

“擔保人就任何系列的票據而言，指在根據契約的規定解除票據擔保之前為發行人在 契約下的義務提供擔保的任何人。

“套期保值義務對於任何特定人員， 是指該人員在以下條件下的義務：

(1)

利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限 協議和利率項圈協議；

(2)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)

旨在保護此類人員免受貨幣兑換 匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排，

以及與之相關的任何擔保。

S-47

“國際財務報告準則指由 國際會計準則委員會及其前身和繼任機構頒佈的、由歐盟採用的、不時生效的國際會計準則。

“非實質性子公司指任何時候合併總資產佔發行人合併總資產的2.50％以下 的發行人子公司； 提供的所有非實質性子公司的合併總資產總額在任何時候都不得超過發行人合併總資產的5.00％。

“招致指創造、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接的責任，偶然或者 。“發生” 一詞具有相關的含義。

“債務是指，對於任何 特定人員，不重複，

(a)

該人的任何債務（不包括應計費用和應付貿易應付賬款），無論是否是偶然的：

(1)

關於借款；

(2)

以債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議 ）為證；

(3)

關於銀行承兑匯票；

(4)

代表融資租賃債務；

(5)

代表收購此類財產或服務完成後超過六個月到期的任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易或託管債務（包括賠償義務）的任何此類餘額除外；或

(6)

代表任何對衝義務；以及

(b)

與許可的 塔樓融資相關的預付收益而記錄的任何金融負債；

在每種情況下，當且僅限於前述任何項目（信用證和套期保值 債務除外）在根據公認會計原則編制的特定人員的資產負債表上顯示為負債。此外，“債務” 一詞包括由 特定人員的任何資產的留置權擔保的他人所有債務（無論此類債務是否由特定人員承擔），以及在未另行包括的範圍內，特定人員對任何其他人的任何債務的擔保。儘管如此，以下 不構成債務：(1) 正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易賬款；(2) 根據公認會計原則已抵消或根據 現金或現金等價物（金額足以在到期或贖回時償還與之相關的所有義務，視情況而定）而抵消的任何債務，包括所有利息和保費支付，如果有）存入僅為持有人的利益而創建或 質押的信託、託管或賬户此類債務，並根據管理此類債務的文書的其他適用條款；(3) 因銀行或其他金融 機構兑現以正常業務過程中資金不足而提取的支票、匯票或類似票據而產生的任何債務；(4) 任何規定賠償、擔保、託管、購買價格調整、 滯留款、應急資金的協議所產生的任何債務基於收購或處置資產或類似債務的履行情況的付款義務（任何人因收購或處置資產而發生的債務擔保除外）； (5) 允許應收賬款融資子公司在信貸協議下不追索母公司、發行人或任何受限制子公司 的允許應收賬款融資子公司和 (B) 根據標準證券化承諾而產生的標準證券化承諾和允許應收賬款融資子公司承擔的債務；(6)) 工資和其他負債的應計費用在正常業務過程中累積 ；(7) 為滿足擔保或其他未履行的資產購買價格的部分而扣留的購買價格

S-48

賣方的義務；(8) 發行人和/或子公司之間所有期限不超過 364 天（包括任何展期或延期）且在正常業務過程中產生的公司間負債，以及 (9) 必須在該人的資產負債表上確認為租賃負債的任何經營租賃，以及 使用權資產符合2016年2月財務會計準則委員會第2016-02號更新（租賃（主題842）），該更新採用了會計準則編纂842號。

截至任何日期的任何未償債務金額將為 ：

(a)

如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則為負債的累計價值；

(b)

就套期保值義務而言，產生此類 債務的協議或安排的終止價值，該等義務應由該人在此時支付（使淨額結算生效）；

(c)

如果是任何其他債務，則為負債的本金；以及

(d)

對於由特定個人資產的留置權擔保的他人的債務， 以下兩項中較低者：

(i)

此類資產在確定之日的公允市場價值；以及

(ii)

另一人的債務金額。

“借款債務就任何特定人員而言，指負債定義第 (a) (1) 和 (a) (2) 條中描述的債務 ，但不重複。

“《國税法》指經修訂的1986年 《美國國税法》。

“投資就任何人而言，指該人以貸款（包括擔保）、預付款（不包括佣金、差旅、娛樂、提款賬户和在正常業務過程中向董事、高級管理人員和僱員提供的類似預付款，不包括購買在正常業務過程中創建或獲得的資產、設備、財產或應收賬款）或資本出資以及購買等形式對其他人（包括關聯公司）進行的所有直接或間接 投資或其他以 為代價的收購債務、股權或其他證券。如果發行人或其任何根據信貸協議屬於受限子公司的全資子公司出售或以其他方式處置了信貸協議規定的受限子公司 任何直接或間接全資子公司的股本，如果在任何此類出售或處置生效後，該人不再是信貸協議 下的受限子公司，則發行人將被視為在任何此類出售之日進行了投資或等於發行人公允市場價值的處置根據信貸 協議對此類受限子公司進行投資。除非契約中另有規定，否則投資金額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“發行日期指補充契約的生效日期，第一系列票據是根據基礎契約發行的 。

“lien就任何資產而言，指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保 或任何種類的抵押貸款，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議以及任何與其性質相關的租賃； 提供的 在任何情況下，經營租賃本身都不構成留置權。

“材料子公司指截至發行人最新資產負債表之日，發行人及其子公司持有的境內子公司向該人提供的證券、貸款和預付款以及對該人的其他投資總額超過發行人合併淨資產的10％ 的任何人 ， 提供的無論出於何種目的，根據信貸協議在任何時候被指定為非限制性子公司（或其等價物）的任何子公司均不得構成實質性 子公司。

S-49

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其 繼任者。

“票據擔保就任何系列的票據而言，是指每位擔保人對發行人根據契約和該系列票據承擔的該系列票據的 義務的擔保。

“注意 個締約方統指發行人和擔保人。

“備註文檔指契約、票據、 票據擔保以及與票據相關的任何其他協議或文件。

“義務指 根據任何債務文件應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、現金抵押品義務、損害賠償和其他責任（包括但不限於任何破產案件或程序啟動後產生的利息、費用或 支出，不論是否允許或允許在任何此類案件或程序中作為索賠）。

“允許的收購意味着：

(1)

發行人或發行人的任何子公司對個人的任何投資，前提是此類投資的結果：

(i)

該人成為發行人的子公司；或

(ii)

該人與發行人或其子公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有 資產或任何部門或業務單位轉讓或轉讓給發行人或發行人的子公司，或被清算給發行人或發行人的子公司；以及

(2)

收購頻譜許可證。

“允許的留置權意味着：

(1)

與不超過合併淨有形資產15％的債務有關的留置權；

(2)

就任何系列票據而言，該系列發行之日存在的留置權；

(3)

對該人成為發行人的 子公司或與發行人或發行人任何子公司合併、合併或合併時存在的個人財產或其任何股本的留置權；

(4)

有利於發行人、任何擔保人或任何國內子公司的留置權；

(5)

根據任何合同或任何法規的規定，向美利堅合眾國、其任何州、任何外國或任何機構、 部門或其其他部門提供留置權，以確保進展、預付款或其他付款；

(6)

發行人 或發行人的任何子公司收購房產（包括通過合併或合併進行收購）時存在的財產（包括股本）的留置權，或擔保收購價款或施工或改善成本的全部或任何部分的支付，或擔保在收購此類財產或完成任何財產之前、在 之前或之後的 12 個月內產生的任何債務為購買的全部或部分融資而進行的此類建築或改進其價格或施工或改善成本 ；以及

(7)

留置權用於擔保由本 許可留置權定義中包含或納入的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分修改、再融資、退款、重報、交換、延期、續訂或 置換（或連續再融資、退款、重述、交換、延期、續訂或置換）（包括任何

S-50

應計但未付的利息以及與此類修改、再融資、退款、重報、交換、延期、續訂或置換相關的任何費用、成本和開支（包括原始發行 折扣、預付費用或類似費用）；但是，前提是：

(a) 新的留置權應限於擔保的全部或部分相同財產和資產，或者根據根據原始留置權產生的 的書面協議，可以擔保原始留置權（以及對此類財產和資產及收益的改善和加入或此類財產和資產的分配，以及對這些財產和資產的改善和加入）；以及

(b) 新留置權擔保的債務的增加額不得大於 (x) 續期、退款、再融資、更換、失效或清償的債務的未償本金 或承諾金額，以及 (y) 支付應計和未付利息、與 此類續約、退款、再融資相關的任何費用和開支（包括保費）所需的金額之和、更換、失效或排放。

“允許的應收款融資指許可應收賬款融資子公司的任何 應收賬款融資，其條款（包括融資條款、契約、終止事件和其他條款）(a) 已通過公平談判達成，(b) 由發行人董事會或發行人高級財務官真誠決定，該決定應是決定性的，總體而言，對發行人及其子公司來説在經濟上公平合理。

“允許的應收賬款融資資產指金融資產，包括應收賬款、動產票據和其他 受付權和相關資產（包括合同權和保險付款）及其收益。

“允許的 應收賬款融資子公司統稱 (i) 每家現有應收賬款融資子公司，(ii) 發行人或其任何 子公司投資的、除與 允許的應收賬款融資相關的任何其他業務或活動之外不從事任何重大活動的發行人全資子公司，以及 (iii) 為參與許可應收賬款融資而組建的任何其他人，發行人或其任何 子公司對之進行投資其任何子公司轉讓允許的應收賬款融資除與許可應收賬款融資有關之外不從事任何實質性活動的資產，以及與該業務附帶或相關的任何 業務或活動，就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，發行人董事會（如下文所述）指定為許可應收賬款融資子公司 ，在每種情況下 (a) 任何部分（或有或其他債務）(i) 由母公司、發行人或其任何子公司提供擔保，其他允許的應收賬款融資除外子公司或（在 可能被視為擔保的範圍內）根據標準證券化承諾，或（ii）以除標準證券化承諾以外的任何方式 向母公司、發行人或其任何子公司追索權或承擔其義務，但另一家允許的應收賬款融資子公司除外，母公司、發行人或其任何子公司均不向其承擔責任，有義務維持或維護這些 實體的財務狀況或造成這種情況實體實現一定水平的經營業績。發行人董事會的任何此類指定均應通過向受託管理人交付 的核證副本、發行人董事會關於該指定生效的決議以及由負責官員簽發的證明該指定符合上述條件的證書，向受託管理人證明。

“允許的頻譜融資指現有Sprint Spectrum融資文件所考慮的交易， 包括髮行任何現有的Sprint Spectrum支持票據。

“許可的頻譜融資子公司 統稱（i）現有的Sprint Spectrum票據實體和（ii）發行人的任何未來特殊用途工具子公司（包括任何存款人和

S-51

Intermediate HoldCos）與其繼任者和 受讓人及其任何子公司一起作為類似於許可頻譜融資的未來交易的一部分成立，其目的是完成一項類似於許可頻譜融資的未來交易。

“允許的塔樓融資指塔樓 交易協議所考慮的交易。

“獲準的塔樓融資子公司指與 特許塔樓融資相關的任何融資子公司。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、 股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“鳳凰塔 交易協議指 (i) 發行人、發行人的某些子公司、PTI US Acquisities, LLC及其每個銷售網站子公司之間簽訂的截至2015年7月30日的購買和銷售協議（該協議可能會不時修改、修改或補充）；(ii) 截至2015年10月28日的購買和銷售協議（PR 銷售網站）（該協議可能會被修改、修改或不時補充），發行人中有 發行人的某些子公司、PTI US Acquisities, LLC及其每個銷售場所的子公司；以及 (iii)與之相關的其他每份交易文件或由此考慮的每份其他交易文件，因為這些文件可能會不時修改、修改或補充。

“優先股對任何人而言，是指 該人的任何股本，在股息或清算時付款方面對該人的任何其他股本擁有優先權。

“主要財產指構成公司主要辦公場所的土地、土地改良、建築物和固定裝置（在構成不動產 權益的範圍內）（包括其中的任何租賃權益）以及位於其中的設備，（a）歸發行人或其任何子公司所有；（b） 發行人董事會並未真誠地認定其對發行人及其開展的整體業務不具有重大意義子公司整體來看；以及 (c) 在作出決定之日的賬面淨值根據最近在該日當天或之前確定的合併有形資產淨值的1.0％（包括土地、土地改良、建築物和構成此類辦公室的此類固定裝置）的 以上。

“預估交易指（x）任何債務的產生或償還（營運資金或 在正常業務過程中產生的負債除外）、導致個人成為發行人子公司的任何投資、導致子公司不再是子公司的任何允許收購或處置，或構成收購構成他人業務單位、業務範圍或部門或任何處置的資產的任何 投資發行人或其任何子公司的業務單位、業務範圍或部門發行人，在每個 個案中，無論是通過合併、合併、合併還是其他方式，以及在本條款（x）下的每種情況下，公允市值均超過25,000,000美元，以及（y）任何重組或成本節約、運營變革或業務 合理化計劃或其他舉措。

“評級機構指穆迪、標準普爾、惠譽中的每一個 ，如果穆迪、標普或惠譽的任何 因發行人無法控制的原因不存在或停止對適用系列的票據進行評級，則任何其他國家認可的統計評級機構（如該術語是發行人選擇的《交易法》第3（a）（62）條中定義的 作為替代機構。

“應收賬款 融資指母公司、發行人或任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易母公司、發行人或發行人的任何子公司可以向 (a) 允許的應收賬款融資子公司（如果是母公司、發行人或發行人的任何子公司的轉讓），或 (b) 任何其他人（如果是許可應收款融資子公司的轉讓），或 a 允許的應收賬款融資子公司可以授予任何許可的擔保權益母公司、發行人或發行人任何子公司的應收賬款融資資產。

S-52

“再融資要麼 再融資對於 任何債務，是指作為再融資、延期、延期、延期、解除、修正、重述、修改、補充、替代、重組、替換、退款或償還其一部分而發行的任何其他債務 。

“再保險實體指夏威夷的一家公司TMUS保險公司及其任何繼任者。

“負責官員(i) 對受託人使用時，是指 公司信託辦公室中受託人（或其任何繼任小組）中通常履行與上述任何指定官員相似職能的任何其他高級管理人員（或其任何繼任小組）；對於 特定公司信託事宜，也指因其原因而被移交此類事項的任何其他高管她對特定課題的瞭解和熟悉程度以及誰負責管理契約和 (ii) 作為 對任何其他人，即該人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或董事，但無論如何，就財務事項而言，應包括該人的首席財務官、首席會計 官、財務主管或董事。除非另有條件或背景另有要求，否則所有提及的責任人員均指發行人的責任官員。

“標準普爾指標普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其繼任者。

“系列發行日期表示 2024 年 1 月。

“重要子公司對於任何特定人員，指截至有財務報表的最近一個財政季度末，該人的任何子公司將成為根據證券法頒佈的 S-X條例第1條第1-02條所定義的重要子公司，該條例在發行之日生效。

“頻譜指經許可 或聯邦通信委員會授權的用於提供固定或移動通信服務的電磁頻譜頻率。

“頻譜性能協議指Sprint Communications、Sprint及其其他設保方與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2016年10月27日的SCI付款和績效承諾協議（不時修訂）。

“短跑指 Sprint LLC，前身為 Sprint 公司。

“斯普林特資本公司契約指Sprint Capital 公司、Sprint和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為北美第一銀行的繼任者）於1998年10月1日簽訂的某些契約，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“衝刺通訊指的是Sprint Communications LLC，前身為Sprint Com

“Sprint Indenture指Sprint與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂的截至2013年9月11日的某些優先票據契約，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“衝刺塔交易協議指（i）Sprint及其關聯公司在發行日期 之前簽訂的塔樓交易協議，以及（ii）與之相關的或考慮的每份其他交易文件，這些文件可能會不時修改、修改或補充。

S-53

“標準證券化承諾指發行人或其任何 子公司作出或提供的陳述、擔保、 契約和賠償（包括違反陳述和保證時的回購義務），以及發行人或其任何 子公司就允許的應收賬款融資、許可頻譜融資或特許塔式融資所承擔的有限追索權擔保、履約擔保和服務義務，這些承諾和服務義務均經過公平談判 與無關聯的第三方派對。為避免疑問，現有Sprint Spectrum融資文件中包含的承諾（以及任何類似安排中與上述承諾基本相似的承諾）構成標準 證券化承諾。

“子公司就任何特定人員而言，是指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其中 股的總投票權中有 50% 以上有權在董事選舉中進行投票的公司、協會或其他商業實體， 股的經理或受託人當時由該人或個人直接或間接擁有或控制（不考慮任何突發事件的發生，且在任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）更多該人的其他子公司（或它們的組合）；和

(2)

任何合夥企業（a）唯一的普通合夥人或其管理普通合夥人是該人或該人的 子公司，或（b）其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

“子公司擔保人統指作為發行人子公司的擔保人。

“T-Mobile 2013 年契約指發行人、擔保方和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間於2013年4月28日簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改的契約。

“T-Mobile 2020 年契約指發行人、母公司、不時擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間簽訂的截至2020年4月9日的契約，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“T-Mobile 2022年契約指發行人、母公司、不時擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的合約， 日期為2022年9月15日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“塔樓的義務指長期財務債務，金額為收到的淨收益和塔樓交易協議規定的債務的確認利息 。

“塔樓交易協議指皇冠 Towers交易協議、鳳凰塔交易協議和Sprint Towers交易協議。

“全資子公司任何特定人員是指該人的子公司，其所有已發行股本或 其他所有權權益（不包括（a）董事合格股份和（b）在適用法律要求範圍內向外國人發行的名義股票）均由該人直接或通過 該人的一家或多家全資子公司擁有。除非另有明確規定，否則全資子公司是指發行人的全資子公司。

S-54

簿記系統；交付和表格

賬本錄入、交付和表格

每個系列的票據 將代表存託信託公司（DTC）以一張或多張全球票據（全球票據）的形式存入受託管理人。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊為 的正式註冊證券發行。（DTC 提名人）或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，根據管理票據的契約和適用系列的票據，DTC或該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的 的唯一所有者或持有人。除下述情況外，全球票據實益權益的所有者 無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接收經認證票據的實物交付，也不會被視為契約 或適用系列票據下出於任何目的（包括向受託人發出任何指示、指示或批准）下的合約 或適用系列票據的所有者或持有人。因此，每位擁有全球票據受益權益權益的持有人都必須依賴DTC的 程序，如果該持有人不是DTC的直接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，以獲得票據的任何付款或票據或行使票據持有人在 契約或全球票據下的任何權利。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位 被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下述有限的情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成認證形式的票據（認證票據）。有關認證票據，請參閲 全球票據交易所。除下述有限情況外，全球票據實益權益的所有者無權以認證的 形式收到票據的實物交付。

此外，全球票據實益權益的轉讓將受DTC 及其直接或間接參與者（如果適用，包括作為歐洲清算系統（Euroclear）或Clearstream Banking運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V. 的適用規則和程序， societé anonyme (Clearstream))，可能會不時更改。

保管程序

以下對 DTC 操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和 程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並可能發生變化。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者 討論這些問題。

DTC已告知發行人，DTC是一家根據 紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《統一商業法》所指的清算公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了為其參與組織（統稱為 參與者）持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和 交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接參與者（統稱為間接參與者）進行清算或維持託管關係的其他實體也可以訪問DTC系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

S-55

DTC還告知發行人，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將全球票據的部分本金存入承銷商 指定的參與者的賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC（與參與者有關）或參與者和間接參與者（相對於全球票據中受益權益的其他所有者）保存的記錄進行。

只要DTC是相關係列票據的保管人，您就可以通過包括Euroclear和Clearstream在內的DTC參與者持有該系列 系列票據的利息。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將代表其參與者通過客户證券賬户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和 Clearstream的名義持有利息，而存管機構又將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。受託人對DTC或任何其他存管機構的 作為或不作為不承擔任何責任或責任。與通過Euroclear或Clearstream簽發的票據相關的付款、交付、轉賬、兑換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些 系統可以隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面 參與者Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過 Euroclear 和 Clearstream 進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統 可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益， 希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在 盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或 Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為美國和歐洲清算系統之間任何權益的購買或出售提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

除非下文所述，否則全球票據權益的受益所有人將不會以其名義註冊票據， 不以認證形式收到票據的實物交付，也不會出於任何目的被視為票據管理契約下的註冊所有人或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將以票據契約下的註冊持有人的身份支付給DTC。根據管理票據的契約條款，發行人和受託人將把以其名義註冊票據（包括 Global Notes）的人視為此類票據的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，發行人或受託人，以及發行人或受託人的任何代理人，都沒有或將來對以下方面負有任何 責任或責任：

(1)

與 相關的DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或與全球票據中受益 所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄；或

(2)

與 DTC 或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

S-56

DTC已告知發行人，其目前的做法是在收到票據等 證券的任何付款（包括本金和利息）後，在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位 相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金的權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向 票據受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或發行人的責任。 對於DTC或其任何參與者或間接參與者在確定票據受益所有人方面的任何延誤，發行人、受託人及其各自的代理人均不承擔任何責任，發行人、受託人及其 各自的代理人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC已告知發行人，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一位或多位 參與者的指示下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅限於該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的部分。 但是，如果票據下出現違約事件，DTC保留將全球票據兑換成認證形式的傳奇票據的權利，並將此類票據分發給其參與者的權利。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的前提下，一方面，DTC 參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，由其各自的 存管機構代表Euroclear或Clearstream進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求向Euroclear交付指令或者 Clearstream（視情況而定）由該系統的交易對手根據以下規定執行規則和程序，並在該系統規定的 截止日期（布魯塞爾時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，代表其 實現最終和解。Euroclear 參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發送指令。

儘管為了便利 DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，DTC已同意上述程序，但它沒有義務執行此類程序，此類程序可以隨時終止或更改。發行人、受託人或其任何代理人均不對DTC 或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

用全球票據交換認證票據

在以下情況下，全球票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC (a) 通知發行人它不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構 或 (b) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，發行人均未在收到此類通知或意識到DTC不再按照 註冊後的90天內指定繼任存託機構；

(2)

發行人可選擇以書面形式通知受託人，發行人選擇促成發行 認證票據；或

(3)

本票的違約事件已經發生並且仍在繼續。

S-57

在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益 權益而交割的憑證票據都將按存託人的要求或代表存管機構（根據其慣常程序）以任何經批准的面額進行登記，並以任何批准的面額發行。根據管理票據的契約條款， 發行人和受託人將把以其名義註冊認證票據的人視為此類認證票據的所有者，以接收付款和用於所有其他目的。

除非我們以完全認證的註冊形式發行票據，否則，(1) 您無權獲得代表您在票據中的權益的證書 ；(2) 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及持有人行動的所有內容均指存託人根據其直接參與者的指示採取的行動； 和 (3) 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的所有提及向存託人付款和向持有人發出的通知將指向註冊人支付的款項和通知票據持有人，以便根據其政策和程序在 中分發給您。

當日結算和付款

發行人將通過 將即時可用資金電匯到全球票據持有人指定的賬户，支付全球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）。發行人將通過電匯將 的可用資金匯入認證票據註冊持有人指定的賬户，或者，如果未指定此類賬户，則通過向每位此類持有人的註冊地址郵寄支票，來支付與認證票據有關的所有本金、利息和溢價（如果有）。

全球票據所代表的票據預計將有資格在DTC 當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。發行人預計，任何認證票據的 二次交易也將以即時可用資金結算。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的 證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的 證券結算處理日（對於Euroclear和Clearstream來説必須是工作日）立即向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC已告知發行人，由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售或通過Euroclear或Clearstream參與者出售全球票據的 權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中可用。

S-58

某些美國聯邦所得税後果

以下討論是對根據本次發行發行的票據 的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。 未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國 國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以 方式追溯適用，這可能會對票據的受益所有人產生不利影響。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果採取與下文討論的相反立場 。

此 討論僅限於《守則》第1221條所指的將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的受益所有人。此外，本討論僅限於以《守則》第1273條所指的適用系列票據的原始發行價格以現金購買 票據的人（即，向投資者（債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外）出售該系列大量票據的第一個價格。本討論並未涉及與受益所有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税 後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收益的影響。此外，它不涉及受益所有人受到 特殊規則約束的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為 轉換、推定性出售、洗盤出售或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有票據的美國持有人；

•

出於美國聯邦所得税目的 税收目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；以及

•

免税實體、退休計劃、個人退休賬户、延税賬户和政府組織。

使用 應計會計方法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人通常必須在這些金額反映在某些適用的財務報表上之前將某些金額計入收入。適用此規則 可能要求比下述一般美國聯邦所得税規則更早地累積收入。使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人應諮詢其 税務顧問，瞭解該規則對其特定情況的潛在適用性。本討論的其餘部分不涉及前述規則的適用問題。

S-59

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，考慮投資票據的出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體 或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對 的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税 法）、根據任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置票據產生的任何税收後果，向其税務顧問諮詢 。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

適用於美國持有人的税收後果

美國持有人的定義

出於本討論的目的 ，美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (1) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託擁有有效的 選擇，將被視為美國人。

利息支付

根據此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規税收會計方法，票據的利息通常將計入美國持有人的總收入，並在 收到或應計此類利息時作為普通收入徵税。

銷售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失（如果有）。此類收益或虧損的 金額通常等於以公允市場價值計算的票據現金或其他財產收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為 利息納税，但以前未按上述利息支付方式計入收入）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據 中調整後的税基通常等於美國持有人為該票據支付的金額。任何收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售票據或 其他應納税處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些美國非公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

S-60

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到 票據的利息付款或從出售或其他應納税處置票據（包括票據的贖回或報廢）中獲得收益時，美國持有人通常需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税實體，前提是此類美國持有人提供適當的豁免證據。如果美國持有人在其他方面未獲得豁免，並且未能提供 持有人的納税人識別號碼（對於個人而言，該身份號碼通常是其社會安全號碼），或以其他方式遵守備用預扣税規則的要求，則美國持有人將需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何 金額均可作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應 就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税收後果持有者

非美國的定義持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

支付利息

根據下文有關備用預扣税和FATCA的討論，向非美國人支付的票據的利息 與非美國持有人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，前提是：

•

非美國的根據《守則》第871（h）（3）條的定義，持有人實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上 ；

•

非美國的持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們 相關的受控外國公司（如《守則》所規定）；

•

非美國的持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的收取利息的銀行；以及

•

非美國的持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上提供簽名的書面聲明或 W-8BEN-E（或其他適用的表格），可以可靠地與 非美國人相關聯持有人，證明非美國人持有人不是 (1) 適用的預扣税代理人、(2) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國人持有票據的證券清算 組織、銀行或其他金融機構的美國人。持有人並向 適用的預扣税代理人（直接或通過一家或多家情況相似的金融機構）證明其從非美國收到的款項持有上述經簽署的書面 聲明的持有人（或其他金融機構），並提供該聲明的副本；或（3）符合條件的中介機構（根據適用的財政部條例），前提是滿足某些條件。如果是非美國持有人不符合上述要求，例如非美國人對於與非美國人無實際關聯的利息，持有人將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率 ）持有人在美國境內從事貿易或業務。要根據適用的税收協定申請減免 或免除此類利息的預扣税，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用文件）根據美國與非美國國家之間的所得税 協定申請減免預扣税持有人居住或已成立。非美國持有人應就 根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利諮詢其税務顧問。

S-61

如果向非美國人支付利息持有人實際上是 與非美國人有關聯持有人在美國境內（非美國）從事貿易或業務除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人將免徵上述美國聯邦預扣税 税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與 非美國人的行為有關。在美國境內從事貿易或業務的持有人。

通常，任何此類有效關聯的 利息都將按正常税率繳納美國聯邦所得税，就像非美國利息一樣持有人是美國人，除非適用的所得税協定另有規定 。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按其實際關聯的 收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税 代理人，並且必須定期更新。

銷售或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時確認的任何收益（不包括任何可分配給應計利息和未付利息的金額，這些金額通常被視為利息 ，但須遵守上文利息支付中討論的規則），除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行 貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內持有人在美國設有一個常設機構，該收益可歸因於 ）；或

•

非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求。

上述 第一個要點中描述的收益通常將按正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，與非美國所得税相同。持有人是美國人。非美國外國公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為經某些項目調整後的有效關聯收益和 利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率繳納美國聯邦所得税 （即使個人不被視為美國居民），但這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人，前提是非美國人持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

利息支付通常無需繳納備用預扣税，前提是持有人按照上文 “利息支付” 部分所述證明其 非美國身份。但是，向非美國國税局提交與支付給非美國人的任何利息有關的信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，在美國境內 出售或以其他應納税方式處置票據（包括票據的報廢或贖回）或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常需要進行備用預扣和/或信息報告，除非適用的預扣税代理人收到上述聲明或受益所有人 以其他方式規定豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀商 的非美國辦事處處置票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

S-62

根據 適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 向非美國人發放持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

《守則》第1471至1474條及相關的財政部指南（通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA）通常對向非美國實體（無論此類實體是受益所有人還是中介機構）支付的美國來源利息 （包括票據利息）和出售或其他處置（包括退休或贖回）的總收益的款項徵收30％的美國聯邦預扣税產生美國來源利息的債務（包括票據的處置）。除非外國實體遵守 (1) 有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些信息報告要求，以及 (2) 與向其賬户持有人和 某些其他人支付的某些款項有關的某些預扣義務，或者外國實體以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，否則本預扣義務 適用。因此，美國持有人或非美國持有人所使用的實體持有人持有票據將影響 對是否需要此類預扣的決定。根據最近提議的《財政部條例》，該條例在敲定之前可能依據，總收益的預扣税將被取消，因此，FATCA 對 總收益的預扣税預計將不適用。我們不會向美國持有人或非美國持有人支付額外款項根據FATCA預扣的金額的持有人。位於司法管轄區 的外國金融機構如果與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議，則可能受不同的規則約束。

潛在投資者 應就FATCA規定的預扣税可能適用於其票據投資的問題諮詢其税務顧問。

S-63

承保

花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司是以下每家承銷商的代表 。根據發行人、母公司、其他擔保人和代表自己以及作為幾家 承銷商的代表簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，發行人已同意向承銷商出售票據，每家承銷商已同意單獨而不是共同購買下文名稱相反的票據本金。

本金金額

承銷商

20 條注意事項

20 條注意事項

20 條注意事項

花旗集團環球市場公司

$

$

$

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

總計

$

$

$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了其中任何票據， 將分別而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意 向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格 向公眾發行票據。首次發行後，公開發行價格或本次發行的任何其他條款可能會發生變化。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。 承銷商保留拒絕全部或部分票據訂單的權利。

我們估計，除承保折扣和佣金外，與本次發行有關的 成本、費用和支出將為百萬美元。

票據沒有市場

每張票據 都將是一類新的證券，沒有成熟的交易市場。發行人無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。承銷商已告知發行人 ，他們目前打算在本次發行完成後通過票據進入市場。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，承銷商可以隨時自行決定中止任何此類做市活動。此外，做市活動將受到《交易法》規定的限制，並且可能受到限制。因此，無法保證票據 交易市場的流動性或票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場不發展或不復存在，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果 票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其初始發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他 因素。

S-64

不出售類似證券

我們已經同意，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在未事先獲得 代表的書面同意之前，我們不會出售、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置由發行人、母公司或任何子公司擔保人發行或擔保且期限超過一年的債務證券。

結算

我們預計， 票據將在2024年1月左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+3）發佈之後的第三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算， 希望在定價之日交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應 諮詢自己的顧問。

穩定和空頭頭寸

在發行票據方面，承銷商或代表承銷商行事的人士可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商或代表承銷商行事的人可以在公開市場上競標和購買票據，以穩定票據的價格。承銷商或代表 行事的人也可以超額分配票據的發行，創建辛迪加空頭頭寸，並可能在公開市場上競標和購買票據以彌補辛迪加的空頭頭寸。此外，承銷商或代表其 行事的人可以在適用法律法規允許的範圍內，在做市交易中出價和購買票據，並實施罰款出價。這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻止 票據市場價格下跌的作用。這些活動還可能將票據的相應市場價格穩定或維持在原本可能出現的市場水平之上。承銷商無需參與這些活動，並且可以在任何 時間結束這些活動。因此，無法保證票據的流動性或交易市場。

發行人或任何 承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，發行人或任何承銷商均未作任何 陳述代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

其他關係

承銷商和 各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究和本金投資、 套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資 銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在其 業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的 賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或 發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商中某些 的關聯公司充當信貸協議下的貸款人和/或代理人或我們的其他債務的持有人，因此將獲得本次發行淨收益中用於償還此類債務的任何部分。請參閲 收益的用途。

S-65

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些 可能會進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，他們會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或 空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方 在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

禁止向 歐洲經濟區散户投資者進行銷售

本招股説明書補充文件中描述的票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：(i) MiFID II 第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；(ii)《保險分銷指令》所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是 《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制《PRIIPs法規》要求的用於發行、出售或分銷本招股説明書補充文件中描述的票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或分發此類票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。本招股説明書 補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的此類票據的任何要約都將根據招股説明書條例的豁免公佈此類票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，這份 招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

出於FSMA第21條的目的，本招股説明書補充文件不是由英國的授權人員分發的，也未經其批准。本招股説明書補充文件不得用於向任何司法管轄區的任何人提出的任何要約或邀請，也不得用於此類要約或 招標未獲授權或非法的任何情況下，或與之相關的任何要約或招標。因此，本招股説明書補充文件以及與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他材料僅分發給 合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》）、(i) 在英國境外，(ii) 在事務方面具有專業經驗的人，且僅針對 合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》）

S-66

與投資有關的 （屬於《金融促進令》第19（5）條的投資專業人士，（iii）是指符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、非法人協會等）的人，或（iv）受邀請或誘惑參與投資活動（FSMA第21條所指）的人與發行或出售任何票據的關聯 可能會以其他方式合法傳達或促成傳達（所有這些人合起來是被稱為相關人員）。在英國，票據僅提供給相關人員，且任何 訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製 （全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。本招股説明書補充文件中描述的 票據不在英國向公眾發行。

禁止向英國散户投資者銷售

本招股説明書補充文件中描述的票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見 第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該條例根據 EUWA 構成國內法的一部分；(ii) FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施保險分配而制定的任何規則或條例所指的客户 指令，根據第 600/2014 號法規（歐盟）第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為該指令構成了國內法的一部分EUWA 的優點；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第 2 條中定義的 合格投資者。因此，PRIIPs監管沒有編制任何關鍵信息文件，因為根據EUWA，該票據構成國內法的一部分，用於發行、出售或分銷票據或以其他方式向英國的散户投資者提供 票據，因此，根據英國PRIIPs 條例，向英國任何散户投資者發行、出售或分銷票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國此類票據的任何要約都將根據英國《招股説明書條例》豁免公佈此類票據要約招股説明書的要求 提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

給 新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本 招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據《證券和期貨法》第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為 直接或間接的訂閲或購買邀請的主題新加坡第 289 條 （SFA），(ii) 向相關人員或根據第 275 條發放給任何人（1A)，並根據 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款並按照 的條件。如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資 和每個人受益人是合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人該信託的權利和權益在該公司或 信託根據第275條收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人員或根據SEA第275條規定的條件 向任何人轉讓；（2）不考慮轉讓對價；或（3）通過法律的實施。

S-67

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅出於履行其根據《證券和期貨法》（ 新加坡）（SFA）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見證券和 期貨）所有相關人員（定義見證券和 期貨）（資本市場產品）條例（2018年）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所 （交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。 因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括 根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民或為其利益向日本居民提供或為其利益向日本居民提供或為其利益向日本居民提供或為其受益，任何票據或其中的任何權益，均不得直接或間接向日本居民提供或出售任何票據或其中的任何權益日本，除非根據 豁免金融工具的註冊要求或以其他方式遵守金融工具的註冊要求以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

每位承銷商 (i) 未曾向證券及期貨條例（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者在香港發行或出售除了 (a) 以外的任何票據；或 (b) 在不導致 文件作為招股説明書的其他情況下在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）中界定的或不構成向公眾提出的要約 公司條例的含義；以及 (ii) 沒有為發行目的發出或持有，也不會為了發行目的而發佈或管有任何與 本票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能可供香港公眾訪問或閲讀（除非根據以下規定獲準這樣做）香港證券法），但與目前或正在擬向香港以外的人處置的 票據除外Kong 或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。

致韓國潛在投資者的通知

根據韓國金融投資服務和 資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民，或為其賬户或利益發行、出售或交付（定義見韓國外匯 交易法及其執行法令）

S-68

或向他人轉售或轉售，除非適用的韓國法律法規另行允許。此外，在 發行票據後的一年內，除了符合條件的機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的韓國 QIB）以外，票據不得轉讓給任何韓國居民，但須向韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的月度報告韓國QIB債券，如《韓國票據發行、公開披露等條例》所定義，前提是 (a) 票據計價，其下的本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在主要市場收購的證券 的金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監管 局指定的主要海外證券市場上市，或者某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，（d）證券、相關承保協議和招股説明書 補充文件中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）發行人和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

致臺灣潛在投資者的通知

根據臺灣適用的證券法律法規，這些票據未經臺灣金融監督委員會、 ****（臺灣）和/或其他臺灣監管機構或機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，或在 情況下構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的要約需要註冊、備案或批准臺灣金融監督委員會和/或其他監管 機構或機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售或分銷票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書有關的信息，也無權以其他方式進行中介。

這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣以外的 購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何代理機構收到並接受之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們 具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

票據的發行未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局 （SCA）、迪拜金融服務管理局（DFSA）或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，且該票據不得在阿聯酋向公眾發行（包括DIFC）。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書是向有限數量的機構和個人投資者發佈的：

(a)

符合 2017 年 SCA 董事會第 3 R.M. 號決定 中定義的合格投資者標準的人（但不包括合格投資者定義中與自然人相關的第 1 (d) 段）；

(b)

根據他們的要求並確認他們瞭解這些票據未獲得 的批准或許可，也未在阿聯酋中央銀行、SCA、DFSA或阿聯酋任何其他相關許可機構或政府機構註冊；以及

(c)

在他們確認他們明白招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。

S-69

法律事務

弗裏德、弗蘭克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP（紐約、紐約）、Polsinelli PC、密蘇裏州堪薩斯城的Polsinelli PC 以及Cahill Gordon & Reindel的承銷商將向我們移交與發行特此發行的票據有關的某些法律問題 法律師事務所，紐約，紐約。

專家們

T-Mobile US, Inc.截至2022年12月31日止年度的財務報表， 以引用方式納入本招股説明書補充文件中，參考了美國T-Mobile截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， 以及美國T-Mobile公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計公司，如 他們的報告中所述。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日止的兩年中每年的財務報表均參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中，是根據普華永道會計師事務所（一家獨立註冊會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所）作為審計和會計專家授權提交的報告而編入的。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。該註冊聲明所包含的信息比本招股説明書補充文件和隨附的有關我們和我們的證券的招股説明書還要多，包括某些證物 和附表。您可以通過下面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.T-Mobile.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書（此處明確以引用方式納入的美國證券交易委員會報告除外）的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件終止本次發行之前，我們將以下所列文件以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件以引用方式納入本招股説明書補充文件（根據美國證券交易委員會規則被視為已提供且未在 中提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

•

2023年2月 14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的家長年度報告 10-K表格，包括2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A中家長委託聲明中以 引用方式納入此類年度報告的部分；

S-70

•

截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度家長分別於 2023 年 4 月 27 日、2023 年 7 月 27 日和 2023 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交了 10-Q 表季度報告；以及

•

家長在 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 3 日、2 月 9 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 5 月 1、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 20、2023 年 9 月 6 日、9 月 8 日向美國證券交易委員會提交的最新報告， 2023，2023 年 9 月 12 日，9 月 14 日， 2023 年，2023 年 9 月 25 日和 12 月 26 日， 2023 年 12 月 26 日。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明在此處引用或被視為納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（文件中的附錄除外，除非該證物以引用方式特別納入該申報文件中）：

Broady Hodder

法律事務、公司治理和戰略交易高級副總裁兼祕書

T-Mobile US, Inc.

東南 38 街 12920 號

貝爾維尤， 華盛頓州 98006

(425) 383-4000

S-71

招股説明書

T-MOBILE 美國公司

普通股

首選 股票

美國T-Mobile公司的債務證券擔保

存托股票

認股證

權利

購買合同

單位

美國T-MOBILE公司

債務證券

美國T-Mobile公司（以下簡稱 “公司”）可能會不時提出通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。此外，出售可能在 招股説明書補充文件中提名的證券持有人可以不時按該招股説明書補充文件中規定的金額出售和出售證券。我們不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。

本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TMUS。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 6 頁的風險因素、任何 適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月1日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
關於我們			2
關於前瞻性陳述的警示説明			3
風險因素			6
所得款項的用途			7
債務證券和債務 證券擔保的描述			8
資本存量描述			10
其他證券的描述			17
出售證券持有人			18
分配計劃			19
法律事務			21
專家			21
在哪裏可以找到更多信息			21
以引用方式納入的信息			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的 （《證券法》）的1933年《證券法》（《證券法》）在S-3表格上的註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的。在此貨架註冊程序下，我們或某些賣出證券持有人 可以在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或某些出售證券持有人可能提供的證券。每次我們使用 本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件可以添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息 。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文在 “哪裏可以找到更多信息” 和 引用信息中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您 提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。無論招股説明書或招股説明書補充材料的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在 之外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言， 在本招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中 中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是招股説明書 補充文件或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。參見以引用方式納入的信息。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其 各自所有者的財產。

在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則提及的 美國T-Mobile、母公司、公司和我們公司是指美國T-Mobile, Inc.，而提及T-Mobile、我們、我們和我們是指美國T-Mobile公司及其子公司。 T-Mobile US, Inc. 除了對美國T-Mobile公司（T-Mobile USA）的投資外，沒有其他業務。因此，除非另有説明，否則本招股説明書中的所有財務信息均以T-Mobile的合併基礎上列報。對您的引用是指潛在的 投資者。

1

關於我們

我們是美洲增壓的聯合國航母。通過我們的 UN-Carrier 戰略，我們積極與客户互動並傾聽他們的心聲，專注於消除他們現有的痛點，從而顛覆了無線通信服務行業。這 包括在實施改變無線行業的標誌性聯合國運營商舉措的同時，提供附加值和我們認為的卓越體驗。我們終止了年度服務合同、 超額費用、不可預測的國際漫遊費和數據桶等。我們的靈感來自於對客户體驗的不懈關注，通過與我們的專家團隊一起提供屢獲殊榮的客户 體驗，在客户服務領域一直處於無線行業的領先地位，這在提高運營效率的同時推動了我們創紀錄的客户滿意度。

我們向後付費和預付費客户提供無線通信服務，並通過向這些客户提供負擔得起的無線 通信服務以及各種無線設備和配件來創造收入。我們還向各種合作伙伴提供批發無線服務，然後由他們向其客户提供服務出售。我們最重要的支出與運營和擴大我們的網絡、提供全方位的設備、獲取和留住高質量的客户以及薪酬員工有關。我們通過自有和經營的零售門店、我們的網站 （www.t-mobile.com和www.mobile.com和www.mobile.com和www.motobile.com）、T-Mobile應用程序、客户服務渠道和全國零售商，為旗艦品牌提供服務、設備和配件。此外，我們還向經銷商和其他 第三方分銷商出售設備，通過獨立的第三方零售店和各種第三方網站進行轉售。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分（我們在此處或其中以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告除外）。

我們的公司總部和主要行政辦公室位於華盛頓州貝爾維尤市東南38街12920號，郵編98006。我們的電話 號碼是 (425) 378-4000。

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們的其他公開聲明中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績的信息，所有陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常用預期、相信、估計、預期、打算、可能、可能或類似的表述來識別。 前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。以下重要因素，以及 以及風險因素下確定的風險因素以及此處以引用方式納入的風險因素，可能會影響未來的業績，並導致這些結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

•

競爭、行業整合以及無線通信服務和其他 形式連接市場的變化；

•

犯罪網絡攻擊、中斷、數據丟失或其他安全漏洞；

•

我們無法及時利用技術發展;

•

我們無法留住或激勵關鍵人員、僱用合格人員或維持我們的企業文化；

•

系統故障和業務中斷，允許未經授權使用或幹擾我們的網絡和 其他系統；

•

額外無線頻譜的稀缺性和成本，以及與頻譜使用有關的法規；

•

根據與Sprint及其中提到的其他各方簽訂的業務合併協議（經修訂的業務合併協議），我們與 Sprint Corporation（Sprint）合併（合併）後難以維護多個計費系統，以及我們在將Sprints傳統客户轉化為T-Mobiles計費平臺的長期戰略中出現的任何意想不到的困難、中斷或 重大延誤；

•

我們在監管程序 和批准合併以及業務合併協議（統稱 “交易”）中所考慮的其他交易，包括DISH Network Corporation（DISH）收購以Boost Mobile和Sprint預付費品牌運營的 預付費無線業務（不包括Assurance品牌生命線客户和雪蘭多厄個人通信有限責任公司的預付費無線客户）所採取的行動和商定的條件的影響還有 Swiftel通訊， Inc.），包括客户賬户、庫存、合同、知識產權和某些其他特定資產，以及某些相關負債的承擔（統稱為預付交易）、我們、德國電信股份公司（德國電信）、Sprint、軟銀集團公司（軟銀）和DISH向美國哥倫比亞特區地方法院商定的申訴和擬議的 最終判決，該判決經法院批准 2020 年 4 月 1 日，向聯邦部長提交的擬議承諾通信委員會（FCC），我們在2019年5月20日宣佈了某些國家安全承諾和承諾，以及任何其他 承諾或承諾，包括但不限於我們向某些州和非政府組織做出的承諾或承諾（統稱為 “政府承諾”），以及在規定的時限內履行政府 承諾所面臨的挑戰以及多年來跟蹤和監測合規情況所產生的鉅額累積成本；

•

美國和國際市場的不利經濟、政治或市場狀況，包括因通貨膨脹或利率上升、供應鏈中斷以及烏克蘭戰爭造成的當前地緣政治不穩定的影響而導致的 變化；

3

•

我們無法管理與預付交易相關的 正在進行的商業和過渡服務安排，以及由此產生的已知或未知責任；

•

未來涉及我們的任何收購、剝離、投資或合併的時間和影響；

•

我們的第三方（包括主要供應商）在為 業務運營提供產品或服務方面的任何中斷或失敗；

•

我們無法在預期的時間範圍內充分實現交易的協同效益；

•

我們的鉅額債務以及我們無法根據其 條款償還債務或遵守其中包含的限制性契約；

•

信貸市場狀況的變化、信用評級下調或無法進入債務市場；

•

限制性契約，包括管理我們的債務和其他融資的協議；

•

我們未來可能發現的重大缺陷或我們在維持有效內部 控制方面出現的任何其他失誤的風險，以及由此產生的重大成本和聲譽損害；

•

法規或我們運營所依據的監管框架的任何變化；

•

與處理隱私和數據保護有關的法律法規；

•

現有或未來的監管或法律程序的不利結果和成本增加；

•

我們提供的受監管金融服務產品以及受各種州和聯邦 法規的約束；

•

影響税收法律法規 範圍或適用的新的或修訂的税收法律法規或行政解釋和司法決定；

•

我們的無線許可證，包括通過租賃協議控制的許可證，需要續訂，並可能被 撤銷；

•

我們在第五次修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書）中規定的獨家論壇條款；

•

我們的控股股東德國電信的權益可能與其他 股東的利益不同；

•

德國電信和軟銀未來將出售我們的普通股，由於聯邦通信委員會的外國所有權限制，我們無法在美國境外吸引額外的股權 融資；以及

•

我們董事會於2022年9月8日批准的2022年股票回購計劃在2023年9月30日之前對高達140億美元的普通股進行回購，但可能尚未完全完成，我們的股票回購計劃可能不會提高長期股東價值。

有關這些和其他風險因素的更多信息載於以引用方式納入的文件中。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的適用文件（或適用的招股説明書補充文件或其他文件中可能規定的較早日期）發佈之日的 ， 基於截至該日期的假設和預期，涉及風險、不確定性和假設，許多其中超出了我們的控制或預測能力，包括上述因素。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者 不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務修改或公開發布結果

4

對這些前瞻性陳述的任何修訂，除非法律要求。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。顯示的任意時段的結果 可能無法反映任何後續時段的結果。

您應仔細閲讀和考慮本節中包含或提及的 警示性陳述，這些陳述與我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述有關，並且前述警示性陳述明確限制了未來歸因於我們的所有書面和口頭前瞻性 陳述。

5

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的章節中描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中列出的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中的其他信息。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失 。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

6

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將本招股説明書中描述的我們 出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、全部或部分債務償還或再融資、收購額外頻譜、資產或業務收購、 證券回購、贖回或撤銷、企業發展機會和未來的技術計劃。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從任何 出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

7

債務證券和債務證券擔保的描述

我們可能會發行債務證券和債務證券擔保。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出 對本招股説明書中可能提供的債務證券和債務證券擔保的描述。適用的招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料將描述與 所提供的一系列債務證券和擔保相關的具體條款，包括對管理該系列的契約（以及任何補充契約）的實質性條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

•

所發行債務證券系列的標題；

•

發行所發行債務證券的一個或多個價格；

•

對所發行債務證券本金總額的任何限制；

•

所發行債務證券本金的支付日期；

•

所發行債務證券每年承擔 利息（如果有）的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或者確定一個或多個利率的方法以及利息累積的起始日期（如果有）；

•

如果該系列所發行債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則將以何種方式確定這些金額；

•

已發行債務證券的利息（如果有）的支付日期以及支付利息的定期 記錄日期；

•

除或取代受託人公司信託辦公室的一個或多個地點（如果有），用於支付所發行債務證券的 本金、溢價和利息；

•

根據可選贖回條款，可以全部或部分贖回已發行債務證券的價格的期限（如果有），以及 的條款和條件；

•

根據任何償債 基金或類似條款，我們需要贖回或購買已發行債務證券的條款，以及贖回或購買全部或部分已發行債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

發行的債務證券的面額，如果面額為2,000美元和1,000美元的 整數倍數除外；

•

已發行債務證券的形式，以及所發行的債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，全球證券或證券的存託人的身份；

•

已發行債務證券本金中在宣佈 加速到期時應支付的部分（如果本金除外）；

•

如果不是美元，則所發行債務證券的計價和應付貨幣所採用的一種或多種 貨幣，以及持有人有權選擇以外幣或所發行債務證券以外的外幣或外幣單位進行付款；

•

所發行的債務證券是否會發行擔保，如果是，則有關所發行債務證券 本金和利息支付的任何擔保條款；

•

對任何違約事件或契約中規定的任何契約的任何補充、修改或刪除；

8

•

所發行的債務證券是否可以轉換或可兑換成其他證券，如果是，所發行債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件；

•

所發行的債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券；

•

與 提供的債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人；以及

•

所發行債務證券的任何其他具體條款。

9

股本的描述

以下摘要並不完整，受公司 的全文、公司第七次修訂和重述的章程（章程）、截至2020年6月22日的第二經修訂和重述的股東協議（《股東協議》）、公司、代理德國電信和軟銀之間的 的約束和全面限定，德國電信與軟銀簽訂的截至2020年4月1日的封鎖和ROFR協議（軟銀代理 協議）和代理人之間的封鎖和ROFR協議，德國電信、克勞爾移動有限責任公司（CM LLC）和馬塞洛·克勞爾簽訂的截止日期為2020年6月22日的封鎖和ROFR協議（克勞爾代理協議以及軟銀代理協議，即代理 協議），每份協議都是我們的10-K表年度報告以及特拉華州 通用公司法適用條款的附件。

普通的

根據我們的公司註冊證書，公司獲準發行的股本總數為二億股 億股（2,100,000,000）股，包括面值為每股0.00001美元的20億股（2,000,000,000）股普通股和一億股（1億股）股優先股，面值為每股0.00001美元。 普通股持有人的權利和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利和特權的約束。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權對提交給股東表決的所有事項進行投票，但任何只有優先股持有人有權作為一個類別單獨投票的事項除外。沒有累積投票權。因此，有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以選舉所有參選的董事 。

董事會的分類

公司的所有董事應為一類，每年選舉一次。每位董事的任期應持續到下一次年度 股東大會，任期至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

股息、清算和其他權利

在當時尚未償還的所有類別股票持有人（包括優先股的持有人 ）的先前權利的前提下，普通股持有人將按每股平均分配任何股息，前提是我們董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中撥出任何股息。如果我們被清算、解散或清盤， 我們的普通股持有人在償還了所有負債後，將有權獲得向股東分配的任何分配（包括優先股持有人）的先前權利，但前提是當時未償還的所有類別股票的持有人在清算、 解散或清盤（包括優先股持有人）時擁有分配優先權。我們的普通股沒有購買普通股的優先權或其他認購權， 不可兑換、不可徵税或享受任何償債基金的收益。

兑換條款

根據我們的公司註冊證書，如果我們的普通股持有人收購了我們普通股的額外股份，或者 歸因於此類股票的所有權，這將導致我們的違規行為

10

特定的聯邦通信委員會（FCC）規章或條例，我們可以根據董事會的選擇從導致違反 FCS 規則的持有人手中贖回足以消除違規行為的普通股。

贖回價格將是我們和此類股東共同確定的價格 ，但如果無法達成協議，則贖回價格將為：

•

如果持有人造成了聯邦通信委員會的違規行為，則贖回我們普通股公允市場價值的75％；或

•

如果聯邦通信委員會的違規行為不是由 持有人造成的，則贖回我們普通股公允市場價值的100％。

上述贖回權不適用於德國電信或軟銀實益持有的任何普通股或優先股 。如果德國電信需要聯邦通信委員會的豁免或批准才能收購或持有我們的普通股或優先股的任何股份， 公司註冊證書要求德國電信合作獲得此類豁免或批准，並遵守與此類豁免或批准相關的任何條件。如果軟銀需要聯邦通信委員會的豁免或批准才能收購或持有我們的普通股 股或優先股，則公司註冊證書要求軟銀合作獲得此類豁免或批准，並遵守與此類豁免或批准相關的任何條件。

優先股

在遵守公司註冊證書的 條款和法律規定的限制的前提下，公司註冊證書授權董事會在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，並確定優先股的 權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換率、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和股份數量 構成任何系列或該系列的名稱，其中可能優於我們的普通股，無需股東進一步投票或採取行動。我們目前沒有已發行的優先股。

未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止 試圖通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。上述根據我們董事會授權 發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股在股息權和/或清算優先權方面可能排在普通股之前，可能擁有完全或有限的投票權 ，並且可以轉換為我們的普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙我們對普通股的出價，或者可能以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律

公司 受《特拉華州通用公司法》（第 203 條）第 203 條的約束，該條一般規定，利益股東在股東成為利益股東後的三年內不得與公司進行業務合併（這些 術語的定義見第 203 條），除非：

•

在此之前，公司董事會批准了該人成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有公司截至目前已發行的至少 85% 的有表決權股票

11

交易開始時間，不包括公司董事和高級管理人員以及某些員工股票計劃所擁有的股份；或

•

在這段時間或之後，企業合併由公司董事會批准， 在年度股東大會或特別股東大會上，以不由感興趣的股東擁有的公司已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票獲得批准，而不是經書面同意。

業務合併通常包括 公司與感興趣的股東之間的合併、資產出售和類似交易，以及其他為股東帶來經濟利益的交易。

感興趣的股東是一個人：

•

誰與關聯公司和關聯公司一起擁有公司未償還投票權 股票的15％或以上；或

•

誰是公司的關聯公司或關聯公司，以及其關聯公司和同夥在三年內擁有 公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

上述特拉華州法律 的規定以及我們的公司註冊證書將增加或阻礙代理人競賽或收購我們大量普通股的持有者收購控制權或罷免現任董事會。 此類條款還可能阻礙局外人提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，儘管這種嘗試可能對我們和我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程的某些其他條款

我們的公司註冊證書和章程中的以下條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲、推遲 或阻止股東可能認為符合股東最大利益的收購嘗試。

•

提前通知董事提名和會議將要採取行動的事項。我們的章程包含 提前通知要求，要求股東提名候選董事擔任董事會成員，並提出股東可以在股東大會上採取行動的其他業務項目。

•

章程修正案。我們的公司註冊證書規定，如果持有我們所有已發行股本總投票權的股東投贊成票，則可以對我們的章程修正案進行投票，對我們的章程進行修訂。我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會 有權在未經股東進一步批准的情況下制定、修改或廢除我們的章程。

•

股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們 股東的特別會議 (i) 可以由董事會主席或首席執行官召開，(ii) 必須由我們的祕書應以下要求召開：(a) 董事會多數成員或 (b) 只要 德國電信實益持有我們普通股 25% 或以上的已發行股份，持有人不少於 33-1⁄3我們公司所有有權投票選舉董事的 已發行有表決權的股票的投票權百分比。

•

經書面同意的股東行動。我們的公司註冊證書規定，只要德意志 Telekom實益擁有公司25％或以上的已發行普通股和有權在董事選舉中投票的任何其他證券（統稱為T-Mobile Voting 證券），股東可以通過書面同意代替會議。

12

•

董事會代表。我們的公司註冊證書包含股東 協議的條款，該協議賦予德國電信根據股東協議指定若干被指定人加入董事會的某些權利。

•

特殊同意權。我們的公司註冊證書為德國電信提供了與《股東協議》中規定的相同的同意 權利，即我們能夠採取下文《股東協議》所述的某些行動。

•

已授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股 的已授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，例如用於額外的公開募股、收購和員工福利計劃。授權的 但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

•

累積投票。我們的公司註冊證書不允許在 董事的選舉中進行累積投票。取而代之的是，任何董事選舉都將由有權就此進行投票的股票持有人的多數票（親自或由代理人）決定。

股東協議

根據 《股東協議》，德國電信有一定的權利指定個人作為我們董事會及其某些委員會的選舉候選人。根據股東協議，在 德國電信、軟銀和馬塞洛·克勞爾總共受益擁有至少50％的已發行T-Mobile投票證券且任何此類T-Mobile投票 證券根據任一代理協議繼續受投票代理的約束時，(i) 我們的董事會將由總共14名董事組成（辭職、退休、死亡的情況除外）或免職，等待任何新的 任命），(ii) 德國電信有權指定指定數量的被提名人根據《股東協議》的條款選舉董事會成員，但須遵守某些要求，包括 根據美國證券交易委員會適用的證券交易所上市標準和規則，對某些被提名人的獨立性提出的要求，(iii) 董事會主席將是德國電信的指定人， (iv) 我們的董事會將設立某些委員會，這些委員會將按規定的方式組成在《股東協議》中。股東協議進一步規定，在任何時候，當德國電信、 軟銀和馬塞洛·克勞爾實益擁有未償還的T-Mobile投票證券的總額不到50％或沒有T-Mobile投票證券時， 根據任一代理協議繼續受投票代理人的約束，那麼，在每種情況下，(i) 德國電信都有權指定一些候選人蔘加我們的董事會選舉等於其實益擁有的T-Mobile投票證券的比例（前提是該比例為10％）或更多）乘以我們董事會的董事人數，四捨五入到大於 零的最接近的整數，以及（ii）董事會委員會將按股東協議確定的百分比由德國電信的指定人員組成，但某些例外情況除外。

截至本招股説明書發佈之日，德國電信有權指定十人作為提名人選入我們 董事會。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會共由13名董事組成，包括德國電信指定的9名董事和總裁兼首席執行官G. Michael Sievert。

此外，根據股東協議，在DT特定行動終止日期（如下文所述和 《股東協議》中）之前，未經德國電信事先書面同意，我們不得采取某些行動，包括 (a) 根據規定的債務與現金流比率承擔超過一定水平的債務， (b) 根據任何證明債務的工具採取任何可能導致違約的行動德國電信或其任何關聯公司是當事方，（c）收購或處置資產或進行超過10億美元的合併或類似的 收購，（d）改變我們的規模

13

董事會，（e）除某些例外情況外，發行佔當時已發行普通股10％或以上的股權，或發行股權以贖回德意志 電信持有的債務，（f）回購或贖回股權證券，或按比例派發任何特別或實物分紅，或（g）做出涉及我們首席執行官 官的某些變動。只有在德國電信停止實益擁有30％或以上的未償還T-Mobile投票證券之後，DT特定行動終止日期才會生效（在某些情況下，前提是 德國電信隨後未在指定期限內重新獲得此類實益所有權）。此外，我們同意，未經德國電信事先書面同意，只要德國電信實益擁有未償還的T-Mobile投票證券的5％或以上，我們就不會 以任何可能限制、限制或不利影響德國電信在《股東協議》下的權利的方式修改我們的公司註冊證書和章程。

在《股東協議》期限內， 德國電信不允許，也必須要求當時擔任董事會的德國電信指定人員不支持、簽訂或投贊成票 (a) 涉及的總金額 超過或預計將超過12萬美元的任何交易 (i) 公司和 (ii) 德國電信之間或涉及 (ii) 德國電信 Kom 及其關聯公司，除非此類交易獲得我們 董事會審計委員會的一致批准，或者用於修改此前已獲得我們董事會審計委員會多數成員批准的交易。

根據股東協議，德國電信及其關聯公司通常不得收購 會導致其集體受益所有權超過已發行T-Mobile投票證券一定百分比的普通股，除非該收購股東提出要約，以與擬議從公司所有其他股東那裏收購相同的價格和相同的條款和條件收購我們當時剩餘的所有 普通股，也就是 (i)) 由 a 接受或批准我們董事會中的大部分 董事，其中多數包括根據股東協議（所需批准）或 (ii) 我們大部分普通股（德國電信、軟銀及其各自的附屬公司除外）的持有人（德國電信、軟銀及其各自的關聯公司除外）接受或批准的 (ii) 接受或批准的多數董事及其各自的附屬公司）。 德國電信還禁止在任何可能導致受讓人擁有我們普通股已發行股份30％以上的交易中轉讓任何普通股，但某些例外情況除外，除非 的轉讓獲得董事會的批准（包括所需批准），或者受讓人提議以相同的價格和相同的條款收購我們當時所有已發行普通股的股份條件與提議的 轉移一樣。

在遵守特定限制的前提下，德國電信有權要求我們不時提交註冊聲明的註冊 聲明或招股説明書補充文件，以轉售由德國電信實益擁有的普通股和債務證券。此外，德國電信對我們發起的任何產品擁有搭載註冊權 。根據未根據《證券法》註冊的交易收購了至少5％的可註冊股權證券或可註冊債務證券的德國電信的受讓人 將有權享有與德國電信相同的註冊權（視情況而定），前提是該受讓人持有的可登記證券不得根據《證券法》第144條在沒有交易量限制的情況下出售或處置。

《股東協議》規定了德國電信的某些額外權利和義務，包括 信息權和非競爭限制。

經修訂和 重述的股東協議的上述摘要並不完整，受經修訂和重述的股東協議的約束和完全受其限定，該協議載於本文附錄4.2。

代理協議

軟銀代理 協議規定了德國電信和軟銀之間對德國電信、軟銀和某些公司各自擁有的普通股的某些權利和義務

14

各自的附屬公司，使德國電信能夠將T-Mobile合併到德國電信的財務報表中。根據 軟銀代理協議，在公司股東的任何會議上，軟銀實益擁有的普通股將按照德國電信指示的方式進行投票，該義務最早將在以下日期終止： (i) 對於每股此類普通股，即根據軟銀代理協議條款將此類股份轉讓給第三方的日期，前提是除某些例外情況外，(ii) 德意志 電信擁有未完成的T-Mobile投票的55％或以上的日期證券以及（iii）德國電信根據業務合併協議的條款（ 生效時間）在T-Mobile全資子公司與Sprint合併生效後立即向Sprint合併生效後立即向Sprint轉讓總數佔已發行普通股5％或以上的股份的日期。軟銀代理協議還包含對軟銀和德國電信各自轉讓或收購我們普通股的能力的某些限制，包括未經其他股東事先書面同意，在生效期四週年之前，未經其他股東事先書面同意，軟銀和德意志 電信不得轉讓其股份，但某些例外情況除外，包括不超過5％的普通股轉讓 在第一個之後開始的生效時間內尚未結清生效時間週年紀念日，以及自生效時間第二個 週年紀念日起的截至生效時間的額外已發行普通股的10％。德國電信和軟銀也同意進一步限制軟銀轉讓普通股的能力。

《克勞爾代理協議》規定了德國電信、CM LLC和馬塞洛·克勞爾對CM LLC及其某些關聯公司（包括馬塞洛·克勞爾）擁有的 普通股的某些權利和義務，以使德國電信能夠將T-Mobile合併為德國電信的財務報表。根據 克勞爾代理協議，在公司的任何股東會議上，CM LLC實益擁有的普通股將按照德國電信指示的方式進行投票，該義務最早將在以下日期終止： (i) 對於每股此類普通股，根據代理協議條款將此類股份轉讓給第三方的日期，但須遵守某些條件例外情況，(ii) 德國電信 持有未償還的T-Mobile投票證券55％或以上的日期以及（iii）截至2020年6月22日，德國電信轉讓總數佔已發行普通股 5％或以上的股份的日期。克勞爾代理協議還包含對CM LLC和與克勞爾先生相關的其他實體轉讓或收購我們普通股的能力的某些限制，包括禁止在2024年4月1日之前未經德國電信事先書面同意 轉讓股份，但某些例外情況除外。

根據代理協議，根據納斯達克股票市場有限責任公司（NASDAQ）的規定，我們是一家受控公司，後者為我們提供了納斯達克 規則下某些公司治理要求的豁免。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程：

•

在 特拉華州法律允許的範圍內，免除董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知的 違法行為；(iii) 故意或疏忽支付非法股息，或 (iv) 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；以及

•

在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括在 中，如果賠償是自由裁量的。

我們認為，這些規定對於吸引和留住 合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，就每位董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份可能承擔的責任進行賠償並預付費用。

15

董事免職

我們的公司註冊證書規定，在尊重任何優先股持有人的某些權利的前提下，任何董事均可隨時被免職，無論是否有理由，只要我們有權選舉該董事的所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票，在 正式組織的股東會議上進行單獨投票，或經書面同意。

適用法律；爭議裁決論壇

我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書和公司內部事務應受 管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或僱員違反應向公司或其股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）的任何條款提出索賠的任何訴訟 ，公司註冊或公司章程，或 (iv) 根據 提出、與內政原則有關並受其管轄的任何其他訴訟。這種法庭選擇條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其相關規則和條例規定的義務。此外， 條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

企業機會

經DGCL允許，我們的公司註冊證書規定，我們的非僱員 董事沒有義務向我們提供參與向他們或其各自關聯公司提供的商業機會的公司機會，即使我們本可以合理地尋求這種機會，除非該董事以公司董事的身份向其提供此類公司 機會。股東將被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的這一條款。

普通股上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TMUS。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

16

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的任何存托股份、認股權證、權利、購買合同或 單位。

17

出售證券持有人

出售證券持有人可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件發行和出售我們的證券。出售證券持有人是指直接或間接收購或不時收購我們證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，否則我們 可能已經同意或同意註冊其證券進行轉售。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名 以及此類招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售證券持有人實益擁有的證券數量。

18

分配計劃

我們或賣出證券持有人可以出售特此發行的證券：

•

直接發送給購買者；

•

通過代理；

•

通過經銷商；

•

通過承銷商；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，以及（如果適用）他們的 薪酬、收購價格、向我們提供的淨收益、公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和納斯達克全球精選市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售， 與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該 補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。

我們或任何出售證券的證券持有人或我們指定的代理人或任何出售 證券持有人可以不時直接徵求購買證券的要約。我們將在與發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。 任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們和任何賣出證券持有人將 作為委託人將證券出售給該交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在 轉售時確定。某些證券可能進行交易商交易，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在出售中使用一個或多個承銷商，我們和任何出售證券持有人將在向其出售時與 承銷商簽訂承保協議，承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售本招股説明書所涉證券 。承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果有）。

我們或賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的報價，我們或賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人出售 證券。在證券的轉售方面，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在必要範圍內，招股説明書補充文件將 描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和 其他人可能有權對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或

19

為他們可能需要支付的款項而繳納的款項。承銷商、交易商和代理人可以在 正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書的註冊聲明 註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》的適用條款以及《交易法》的規章制度的約束，包括但不限於M條例，這可能會限制任何此類人購買和出售 我們普通股的時間。此外，M條例可能限制任何參與普通股分配的人蔘與與分配的特定普通股 有關的做市活動的能力。上述所有因素都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式 影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為其 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在 通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購 先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。 任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

20

法律事務

除非在任何證券的特定發行中另有規定，否則本 招股説明書中提供的證券的有效性將由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所、紐約、紐約州移交給我們，與喬治亞州、堪薩斯州和內華達州法律有關的某些事項將由密蘇裏州堪薩斯城的Polsinelli PC代為我們轉移。

專家們

美國T-Mobile公司截至2022年12月31日止年度的財務報表， 參考美國T-Mobile截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及美國T-Mobile公司對財務報告的內部控制的 效力，在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中，正如他們在 報告中指出的那樣。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

參考截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，本招股説明書中納入的截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表是依據 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權提交的報告而納入的。

在這裏可以找到更多信息

我們向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.t-mobile.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分（我們在此處或其中以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告除外）。

21

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。在終止本招股説明書和任何招股説明書補充文件（被視為已提供的信息和 未根據美國證券交易委員會規則，包括根據表格8-K或相應的第2.02和7.01項提交的 項提交的信息除外），我們以引用方式納入了以下文件以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件根據第 9.01 項提供或包含在提供的展品中的信息，除非下文特別註明 ）：

•

公司於2023年2月 14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告，包括公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明中以引用方式納入該年度報告的部分；

•

公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

公司於 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

•

2015年10月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代 ，前提是隨後提交的以引用方式納入或被視為納入此處的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（文件中的附錄除外，除非該證物以引用方式特別納入該申報文件中）：

Broady Hodder

法律事務、公司治理和戰略交易高級副總裁兼祕書

T-Mobile US, Inc.

東南 38 街 12920 號

貝爾維尤， 華盛頓州 98006

(425) 383-4000

22

$

$ % 20到期的優先票據

$ % 20到期的優先票據

$ % 20到期的優先票據

招股説明書 補充文件

聯席賬簿經理

花旗集團

高盛 & Co.有限責任公司

摩根士丹利

瑞銀投資銀行

2024 年 1 月