附件 2.1

執行 版本

協議和合並計劃

截止日期

2023年12月30日

由 和其中

CLIMATEROCK，

CLIMATEROCK 控股有限公司

CLIMATEROCK 合併子有限公司，

GREENROCK 合併子公司

和

GREENROCK 公司

目錄表

展品

附件 贊助商支持協議

附件 B公司支持協議

協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2023年12月30日由以下各方簽訂：(I)開曼羣島豁免公司(“SPAC”)，(Ii)開曼羣島豁免公司氣候石控股有限公司及SPAC(“控股”)的全資附屬公司，(Iii)氣候巖合併子有限公司、開曼羣島豁免公司及控股的全資附屬公司(“SPAC合併附屬公司”)，(Iv)開曼羣島豁免公司及控股的全資附屬公司，預計將被命名為GreenRock Merge Sub Corp.，SPAC正在組建過程中，一旦成立，SPAC應立即使其加入本協議(“公司合併子公司”；與SPAC合併子公司一起在這裏被稱為“合併子公司”；而合併子公司、SPAC和控股在本文中統稱為“SPAC方”，有時各自單獨稱為“SPAC方”)、 和(V)開曼羣島豁免公司GreenRock Corp(“公司”)。SPAC、控股、SPAC合併子公司、公司合併子公司和公司中的每一個在本文中有時單獨稱為“當事人”，它們在本文中統稱為“當事人”。除另有説明外，使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(定義如下)；

鑑於， 本公司的主要業務是開發、收購和運營可再生能源和綠色制氫工廠，主要位於歐洲和美洲。

鑑於， 控股是一家開曼羣島豁免公司，由SPAC 100%擁有；

鑑於，SPAC Merge Sub是一家開曼羣島豁免公司，由Holdings 100%擁有，成立的唯一目的是根據企業合併進行合併；

鑑於， 公司合併子公司正在形成為開曼羣島豁免公司，該公司將由Holdings 100%擁有，並且 成立的唯一目的是實現公司合併(定義如下)；

鑑於，根據本文所述條款和條件，雙方希望並打算進行企業合併交易，根據該交易，(I)SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC將繼續作為尚存的公司(“SPAC合併”)，SPAC的證券持有人將獲得實質上等值的Holdings證券，以及(Ii)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為尚存的公司(“公司合併”)；“ 公司合併和SPAC合併在本文中統稱為合併)，並與本公司的股東 獲得控股普通股；

鑑於， 由於合併，SPAC和本公司將成為Holdings的全資子公司，而Holdings將成為在納斯達克上市的上市公司。

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，(I)保薦人已以本協議實質上作為附件A的形式簽訂了該特定保薦人支持協議，根據該協議，保薦人已同意受其在本協議(“保薦人支持協議”)項下的各自義務的約束(“保薦人支持協議”)和(Ii)綠巖連續性I和綠巖連續性II(均為開曼羣島豁免公司)，作為已發行公司普通股的多數持有人 已按本協議實質上作為附件B的形式簽訂了該特定公司支持協議，根據該協議， 除其他事項外，雙方均同意受本協議(“公司支持協議”)項下各自義務的約束；

鑑於，在收盤時或之前，SPAC、保薦人和公司股東(定義見下文)應(I)以雙方共同同意的形式簽訂登記 權利協議，該協議自收盤時起有效(“登記 權利協議”)，(Ii)公司股東將持有的控股普通股的鎖定協議， 以雙方共同同意的形式，該協議於成交時有效(“公司禁售協議”) 及(3)將由SPAC股東及SPAC私募認股權證持有人持有的普通股禁售協議，其形式須經雙方共同同意，該協議自完結時起生效(“SPAC禁售協議”，以及與公司禁售協議一併生效的“禁售協議”)；

鑑於，各方各自的董事會、執行委員會或類似的管理機構已批准並宣佈 可取的，並認為符合每一方及其各自證券持有人的最佳利益的交易，根據本協議的條款和條件，並根據開曼羣島的《公司法(修訂本)》(《開曼羣島公司法》)；

鑑於， 為推進交易，並結合其他事項獲得SPAC股東對業務合併的批准，SPAC應根據本協議、SPAC的組織文件、信託協議和委託書(“贖回”)中規定的條款和條件和限制，向其股東提供贖回其SPAC A類普通股用於對價的機會 ；以及

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，合併應符合修訂後的1986年《國內收入法》(下稱《税法》)第351(A) 節所述的交換條件。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所述的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中所述的聲明、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章 i

某些定義

1.01定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“收購(Br)交易”具有第7.03(A)節規定的含義。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟、評估、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、調解、仲裁或法律程序，在每一種情況下，均由任何政府當局或在其面前進行。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“附屬 協議”是指(X)作為本協議附件的每份協議、文書或文件，包括保薦人支持協議和公司支持協議，以及(Y)本協議任何一方將與本協議相關或根據本協議籤立或交付的其他協議、證書和文件，包括公司禁售協議、SPAC禁售協議、註冊權協議、控股股權計劃和託管協議。

“反腐敗法律”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括禁止向外國政府當局或商業實體的任何代表直接或間接支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律， 包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、以及為實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“可用 截止日期現金”是指在緊接截止日期之前，相當於(I)任何贖回SPAC股東贖回SPAC A類普通股後可從信託賬户發放給控股公司的現金總額， 加上(Ii)公司、SPAC和/或控股公司在任何管道投資中籌集的收益，包括(為免生疑問)在關閉日期結束的任何管道投資(“管道收益”)，加上(Iii)本公司於 日或之後但在交易結束前籌集的股權所得款項，加上(Iv)本公司於 或之後但於交易結束前產生的任何可轉換為本公司股權證券的債務本金總額(扣除交易費用)。

“資產負債表日期”具有第3.07(A)節規定的含義。

“業務”是指主要在歐洲和美洲開發、收購和運營可再生能源和綠色氫氣生產工廠。

“業務組合”具有SPAC備忘錄和章程中賦予此類術語的含義。

“業務組合方案”具有第7.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或開曼羣島的商業銀行停業的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“企業 知識產權”具有第3.11(C)節規定的含義。

“現金” 對於某一特定時間的任何一個或多個個人而言，是指根據國際財務報告準則確定的所有現金和現金等價物，以及此人在該時間的流動資金，包括未結清存款的金額，但不包括此人或其代表在該時間發行的任何未結清支票、電匯和銀行透支，不包括法律或合同限制的任何現金。

“開曼羣島 法案”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“開曼羣島公司註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

“索賠” 指任何索償、索賠、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“結束” 具有第2.13節中規定的含義。

“結清公司債務”是指集團公司所有債務的總額，但控股公司將承擔或再融資的集團公司債務不得超過公司結算日證書上列出的結清公司債務金額。

“截止日期”具有第2.13節中規定的含義。

“成交日期證書”指公司成交日期證書或SPAC成交日期證書(視具體情況而定)。

“結束 新聞稿”具有第7.08(B)節規定的含義。

“結清 股份對價”係指28,000,000股控股普通股

“代碼” 的含義與此處的朗誦部分中所指定的含義相同。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司2024財年EBITDA目標”意味着38,850,000美元。

“公司2024財年EBITDA最低限額”指24,348,000美元。

“公司經調整EBITDA”是指公司的利息、税項、折舊或攤銷前收益，根據國際財務報告準則計算，並反映在經審計的公司中期財務報表或經審計的公司全年財務報表中(視情況而定)，加上公司與第三方簽署的任何已簽署的意向書中反映的淨銷售價格的70%，並按現行市場條件出售公司資產。

“公司福利計劃”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司證書(S)”具有第2.11(A)節規定的含義。

“公司成交日期證書”具有第2.14節規定的含義。

“公司可轉換證券”統稱為認購或購買公司任何股份的所有期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利收購公司任何股份的所有期權、認股權證或權利。

“公司禁售協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“公司章程大綱及章程細則”指於2023年5月4日提交開曼羣島註冊處的本公司組織章程大綱及章程細則，以及該等章程大綱及章程細則可不時修訂及/或重述。

“公司合併”一詞的含義與本説明書規定的含義相同。

“公司合併對價”是指收盤股份對價加上託管股對價。

“公司合併生效時間”具有第2.03節規定的含義。

“公司合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00005美元。

“公司合併計劃”具有第2.03節規定的含義。

“公司股東”是指公司普通股的持有人。

“公司 指定代表”具有第8.02(A)(I)節規定的含義。

“公司 支持協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“公司 尚存的子公司”具有第2.02節規定的含義。

“公司 尚存的子公司併購”具有第2.05(A)節規定的含義。

“持續 公司股份”指在緊接本公司合併生效時間 前仍未發行的公司普通股，包括根據其條款、本協議條款或本協議持有人作出的任何選擇須於公司合併生效時間或之前轉換或交換的任何公司普通股，但在任何情況下均不包括持不同意見的 公司股份。為免生疑問，持續公司股份不包括於公司合併生效時間或之前贖回的公司普通股。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單，包括與任何政府當局簽訂的任何合同。

“D&O 可賠償索賠”具有第6.02(B)節規定的含義。

“數據 安全要求”具有第3.26(B)節規定的含義。

“持不同意見的SPAC股東”具有第2.09(G)節規定的含義。

“持異議 SPAC股份”具有第2.09(G)節規定的含義。

“持不同意見的公司股東”具有第2.08(D)節規定的含義。

“異議 公司股份”具有第2.08(D)節規定的含義。

“EBITDA 超額”是指在第一個檢查點日期或公司向美國證券交易委員會提交2024財年經審計財務報表之日(視情況而定)，公司調整後EBITDA超過公司2024財年EBITDA最低限額的金額。

“生效日期”是指註冊聲明的生效日期。

“生效時間”具有第2.03節中規定的含義。

“可執行性 例外”具有第3.03節中規定的含義。

“環境法律”是指與環境(包括自然資源)的污染或保護或危險材料的使用、處理、處理、儲存、排放、排放、處置或釋放或暴露有關的任何和所有適用法律，每一項法律均在本合同生效之日起生效。

“ERISA” 具有第3.13(A)節規定的含義。

“ERISA 附屬公司”具有第3.13(B)節規定的含義。

“託管 釋放百分比”是指適用測量日期的EBITDA超額部分除以14,502,000美元的商數，以百分比表示。

“託管的 股份對價”是指16,685,000股持有的普通股，每股為“託管股份”或統稱為“託管股份”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所(Br)代理”具有第2.11(A)節規定的含義。

“出口管制法律”是指(A)美國出口管理條例和美國和其他國家政府當局通過的與進出口管制有關的所有其他法律，以及(B)由美國商務部和美國財政部實施的反抵制法規和其他國家政府當局通過的與禁止未經授權的抵制有關的所有反抵制法律。

“特別股東大會”是指為批准該等建議而舉行的SPAC普通股持有人特別股東大會。

“財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“政府機構”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、非政府機構、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府命令”指由任何政府當局或與任何政府當局簽訂的任何命令、裁決、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定、裁決、同意、和解 協議。

“集團 公司”和“集團公司”是指公司及其子公司的統稱。

“危險 材料”是指根據截至本合同生效之日有效的適用環境法，被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、 “有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、全氟烷基物質和多氟烷基物質、多氯聯苯、易燃或易爆物質或農藥。

“控股” 具有本協議序言中規定的含義。

“持有的可轉換證券”統稱為認購或購買Holdings的任何股份的所有期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式授予持有人收購Holdings的任何股份的任何權利。

“控股股權計劃”是指控股公司的2024年股權激勵計劃，其形式由本公司和SPAC雙方商定。

“持有的普通股”是指持有的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“持股權證”指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股控股普通股。

“持股權證”指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股控股普通股。

“控股 權證”是指控股私募認股權證和控股公開認股權證，統稱為持股權證。

“HSR 法案”是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“負債” 指在任何給定時間對任何人或任何一組人而言的所有債務和義務(不論是否或有)，包括下列各項的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務：(A)借款，或為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)就集團公司而言，應付給貿易債權人的帳款和應計費用；(C)作為財產或服務的遞延購買價格而欠下的款項；包括最高金額的“收益”付款， (D)任何本票、債券、債權證、抵押或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務，(E)關於信用證、銀行承兑匯票或類似融資的或有償還義務(在每種情況下均為提取的範圍)，(F)套期保值安排、利率、貨幣或其他掉期、衍生工具或類似合同，在每種情況下，假設此類合同在緊接該時間之前終止，(G)由(或 該付款義務的持有人對該人的資產或財產以外的任何留置權(或有或有或以其他方式擔保)擔保的第三方的付款義務，不論由此擔保的債務是否已被承擔或再融資， (H)根據《國際財務報告準則》規定須記錄為資本化租約的租約義務，(I)擔保、整體協議， 就上述(A)至(I)、 和(J)項所述的任何金額、任何未付利息、破損費、預付款或贖回罰金或保費、或其他未付費用或義務，持有無害協議或其他類似安排；但是，就任何集團公司而言，債務不得包括SPAC的任何債務，包括保薦人貸款。

“獨立承包商”具有第3.14(A)節規定的含義。

“知識產權”是指所有美國和非美國知識產權，不論其產生、產生或受適用法律保護 ，包括所有：(I)專利和專利申請(包括專利申請的續展、分割、部分續展或補發)、(Ii)商標、服務標記、互聯網域名、社交媒體、公司名稱和商號以及其他類似的來源或商譽標識(連同與上述任何內容相關的商譽)，以及對其的註冊和申請。(Iii)原創作品的權利，包括所有著作權 (包括軟件著作權)及其註冊和申請、其中的精神權利、設計權和數據庫權利 ；(Iv)機密或專有信息，包括商業祕密和專有技術(統稱為“商業祕密”)；以及(V)針對上述任何內容過去、現在和將來的侵權、挪用、違規或違反行為的索賠和追索權 。

“預期的税收待遇”具有第7.04(B)節規定的含義。

“過渡期”具有第5.01節規定的含義。

“投資公司法”係指1940年投資公司法。

“IPO” 指根據IPO招股説明書首次公開發行SPAC單位。

“招股説明書”是指太盟地產於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(檔號333-263542)。

“IT系統”是指公司或其任何子公司使用的信息技術系統計算機系統、網絡、軟件和硬件。

“法律” 指適用於雙方或對各方具有法律約束力的任何聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、禁令、判決、政府命令或任何政府當局(包括美國證券交易委員會)在每種情況下發布、執行、訂立或公佈的其他要求。

“租賃的不動產”是指公司或其子公司租賃的所有不動產，其租賃不得隨意終止 ，也不得提前90天或更短的時間通知，不收取任何費用或罰款。

“寄送函”具有第2.11(D)節規定的含義。

“責任”是指任何債務、責任、義務、擔保、損失、損害、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、費用、欠款、罰款或費用，在每一種情況下，無論是基於合同、侵權行為、股權或其他，也不論是直接或間接、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。

“留置權” 指任何抵押、信託契約、質押、質押、抵押權、擔保權益、抵押、地役權、衡平法權益、選擇權、 優先要約權或拒絕權、不利索賠或其他對使用、表決、轉讓、收入接收或其他行使、 佔有、轉讓或任何其他所有權歸屬的限制，或任何類型的其他留置權。

“鎖定 協議”的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。

“遺失的證書宣誓書”具有第2.11(G)節規定的含義。

(C)本協議的宣佈或簽署、交易的未決或完成或本協議的執行，包括對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響；(D)對個人或其子公司經營的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化；(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的或經其他各方事先書面同意的任何行動；(F)任何地震、颶風、大流行(包括新冠肺炎及其所有變體的影響)、流行病、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)此人活動所在國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈；或對美國的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或任何戰爭，烏克蘭境內敵對行動或衝突的升級，以及對俄羅斯聯邦和任何其他國家或個人的直接和間接的政治或財政影響，以及(H)個人及其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但第(H)款並不妨礙或以其他方式影響以下確定： 未能達到預測或預測的任何變化或影響已導致、促成或將合理地可預見地導致或促成重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)；除(A)、(D)、(F)和(G)條款外，在與其他行業參與者相比，此類變更不會對個人及其附屬公司整體造成不成比例的影響的範圍內。

“材料許可證”具有第3.23節中規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併” 的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“多僱主計劃”具有第3.13(B)節規定的含義。

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

“組織文件”是指對任何人而言，經修訂和/或重述的公司註冊證書和章程、備忘錄和組織章程或類似的組織文件。

“日期以外”具有第9.01(B)節規定的含義。

“未清償的 公司費用”具有第2.16節規定的含義。

“未清償的SPAC費用”具有第2.16節規定的含義。

“未清償的交易費用”具有第2.16節規定的含義。

“擁有的知識產權”是指本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，或根據轉讓義務向本公司或其任何子公司轉讓的所有知識產權。

“擁有不動產”具有第3.19(A)節規定的含義。

“一方” 具有本協議前言中規定的含義。

“管道 投資”具有第7.11節中規定的含義。

“管道 繼續”具有可用結束日期現金定義中規定的含義。

“許可證” 指由政府當局簽發或取得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意或批准 。

“允許留置權”是指(I)機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商以及在日常和日常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠的金額或正在通過適當行動真誠地提出爭議的金額，在每一種情況下，僅限於已根據國際財務報告準則建立適當準備金的範圍；(Ii)根據原始購買價格產生的留置權、有條件的銷售合同、設備租賃、 或在日常和日常業務過程中與第三方達成的貿易應付款。(Iii)尚未應繳税款的留置權，以及通過適當行動應繳或善意爭奪的税款，在每種情況下，已根據《國際財務報告準則》為其建立適當的準備金；(Iv)留置權、產權負擔和不動產限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)：(A)(X)是記錄事項，或(Y)將通過當前準確的調查或對此類不動產的實物檢查披露，以及(B)不幹擾目前的使用或佔用或進入，(V)(A)並非因負債而產生的留置權，或(B)對集團公司整體而言並非重大的 ；(Vi)在一般及通常的業務過程中訂立的非排他性知識產權許可；(Vii)與結束公司債務有關的留置權；及(Vii)附表1.01(B)所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、豁免公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息”是指關於或能夠與可識別的個人相關聯的所有信息， 包括(A)識別、可用於識別或可通過個人或設備識別的信息， 包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、財務帳號或 政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據(例如地理位置數據)，(B)與個人信用狀況有關的信息或數據(C)有關個人在線或移動設備或其他應用程序上的活動的任何數據(例如進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)，以及(D)互聯網協議地址、設備 識別符或其他永久識別符。

“結賬前納税期間”是指截止日期或截止日期之前的所有納税年度或其他納税期間，對於任何一個 跨期，指截止於結算日幷包括結算日的部分。

“隱私法”是指管理個人信息或用户數據的接收、收集、彙編、使用、分析、保留、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的所有適用法律，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(GDPR)、聯邦貿易委員會法、1974年隱私法、公平信用報告法(FCRA)及其等價物、兒童在線隱私保護法、經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法，《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(每部法案都會不時修訂)，以及管理數據隱私、安全和違規通知的所有適用法律。

“項目”是指本公司及其子公司正在開發或經營的物質電力項目，詳情載於附表1.01(B)。

“建議書” 具有第7.02(C)節規定的含義。

“起訴程序”具有第3.11(B)節規定的含義。

“委託書”是指SPAC在附表14A中向臨時股東大會提交的關於 的特別股東大會通知和委託書。

“房地產租賃文件”具有第3.19(B)節規定的含義。

“不動產”是指租賃不動產和自有不動產。

“贖回SPAC股東”是指根據SPAC的組織文件，要求SPAC贖回其持有的SPAC A類普通股以換取現金的SPAC股東。

“救贖” 的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“已註冊” 指向政府機構或互聯網域名註冊機構註冊、記錄、備案、續展或申請上述任何事項，或由政府機構或互聯網域名註冊機構批准或待處理。

“註冊 權利協議”的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“登記聲明”指控股公司表格F-4中有關與合併有關的控股普通股和控股公開認股權證登記的登記聲明。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中的任何行為(包括廢棄或丟棄桶、容器和其他封閉容器)。

“代表” 對任何人而言，是指該人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務來源和顧問。

“再次控股併購”具有第2.05(B)節規定的含義。

“制裁法律”係指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟或其任何成員國、聯合國或聯合王國國庫實施、管理或執行的與經濟制裁有關的任何法律(包括可由英國樞密院樞密院頒令延伸至開曼羣島的法律)。

“時間表” 對於任何一方來説，是指該締約方提交的與本協議有關的披露時間表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會 放行日期”是指美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效並確認美國證券交易委員會對委託書不予進一步置評的日期。

“美國證券交易委員會 報告”具有第4.08(A)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單的説明、流程圖和其他工作產品，按鈕和圖標以及(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“spac” 具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC董事會”是指SPAC的董事會。

“spac 證書”具有第2.11(A)節規定的含義。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC 截止日期證書”具有第2.14節中規定的含義。

“SPAC 禁售協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“SPAC 材料合同”具有第4.16(A)節規定的含義。

“SPAC 備忘錄和章程細則”是指經修訂和/或重述的SPAC組織章程大綱和章程細則； 但此處提及的SPAC合併後的SPAC組織章程大綱和章程細則包括SPAC尚存子公司的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

“SPAC 合併”的含義如下文所述。

“SPAC 合併生效時間”具有第2.03節規定的含義。

“SPAC 合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC 普通股”指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的統稱。

“SPAC 各方”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC 合併計劃”具有第2.03節中規定的含義。

“SPAC 優先股”指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC 私募認股權證”是指在完成IPO時向保薦人發行的一份私募認股權證， 賦予其持有人以每股11.50美元的購買價購買一（1）股SPAC A類普通股的權利。

“SPAC 公開認股權證”是指在完成IPO時發行的一（1）份認股權證，賦予其持有人以每股11.50美元的購買價購買一（1）股SPAC A類普通股的權利。

“SPAC 權利”是指作為每個SPAC單位的一部分而包含的一項權利，該權利賦予SPAC單位持有人在SPAC完成其業務合併時接收十分之一（1/10） 的SPAC A類普通股的權利。

“SPAC 證券”指SPAC單位、SPAC普通股、SPAC優先股、SPAC權利和SPAC認股權證的統稱。

“SPAC 股東”指SPAC普通股的持有人。

“SPAC 股東批准”具有第4.02（b）節規定的含義。

“SPAC 指定表述”具有第8.03（a）（i）節規定的含義。

“SPAC 存續子公司”具有第2.01條規定的含義。

“SPAC 單位”指在IPO中發行的單位（包括SPAC承銷商獲得的超額配售單位），包括 一（1）股SPAC A類普通股、一半（1/2）的SPAC公共認股權證以及一（1）項賦予其持有人接收 十分之一（1/10）的SPAC A類普通股的權利。

“SPAC 認股權證”指SPAC公開認股權證和SPAC私人認股權證的統稱。

“贊助商” 指U.N. SDG Support LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“保薦人 貸款”指以下兩項的總和：（a）截至本協議簽訂之日，保薦人或保薦人的關聯公司向SPAC提供的貸款，加上截至截止日期的所有 應計和未付利息及其他費用，以及（b）自本協議簽訂之日起 至截止日期，保薦人或保薦人的關聯公司向SPAC提供的任何額外貸款，加上所有應計和未付利息及其他費用。 發起人貸款總額將在截止日期前至少五 （5）天由發起人和SPAC提交給公司的證書上列出。

“贊助商 支持協議”具有陳述中規定的含義。

“跨 期”是指開始於或之前並結束於截止日期之後的任何納税年度或期間。

“子公司” 是指，就個人而言，任何公司或其他組織（包括有限責任公司、豁免公司或 合夥企業），無論是註冊成立的還是非註冊成立的，該人直接或間接擁有或控制大多數 證券或其他權益，根據其條款，這些證券或權益具有選舉董事會大多數成員的普通投票權，執行委員會 或其他執行與該公司或其他組織或該人員 或其任何子公司直接或間接作為普通合夥人或管理成員的任何組織相關的類似職能的人員。“子公司”還指公司預期根據購買協議直接或間接收購的任何 人員，該購買協議在本協議日期已生效但尚未結束 ，該人員包括但不限於附表3.02中規定的人員。

“存續條款”具有第9.02節規定的含義。

“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、資本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計税、關税、銷售或使用税或其他税。政府費用 或任何種類的其他類似評估或收費，連同任何利息、罰款、附加税或政府當局向其徵收的額外金額，無論是作為主要債務人，還是作為另一人或附屬、合併、統一、合併或其他團體的成員的受讓人或繼承人 ，或根據法律、合同或其他規定。

“税務機關”是指負責管理、確定或徵收任何税收的政府機關。

“納税申報單”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息報表、報表、概算或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“TEP” 具有第7.12節規定的含義。

“貿易祕密”具有知識產權定義中規定的含義。

“交易” 或“本協議預期的交易”是指本協議預期在交易結束時或緊接交易結束前進行的交易，包括合併。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“信託 帳户”具有第4.06(A)節規定的含義。

“信託協議”具有第4.06(A)節規定的含義。

“受託人” 具有第4.06(A)節規定的含義。

“不公平的勞動實踐”具有1935年《國家勞動關係法》所規定的含義。

“用户數據”是指由公司或其子公司 從公司或其子公司的網站、任何移動應用程序或公司或其子公司的任何軟件、設備或產品的用户處收集的或代表公司或其子公司收集的任何個人信息或其他數據或信息。

“警告法案”係指1988年工人調整和再培訓通知法或任何類似法律。

1.02建造。

(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞彙指的是整個協議，(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的條款、章節、本協議的附表、附件或附件，除非另有説明，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(Vi)“或”一詞應為斷言但非排他性的。

(B) 除非本協議上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂和其他修改。

(C) 除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規 ，對法規或法規的引用應解釋為包括合併、修改或取代法規或法規的所有法規和法規。

(D) 本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(E) 只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果 要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作，並且該日曆日不是工作日，則此類操作可以推遲到下一個工作日。

(F) 本文中使用的、未作明確定義的所有會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的含義。

(G)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語是指所指信息或材料的副本已在不遲於上午9：00提供。在本協議簽訂之日前兩(2)個工作日內，將該等信息或材料(I)在公司為本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。

(H) 除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值、美元或“美元”應指美國(美國)美元。

1.03 知識。如本文所用，“知悉”一詞指(A)就本公司而言，Per Regnarsson、Michael Geary、Julia Bron及Charles Ratelband及本公司董事會(或同等機構)的行政人員及成員的實際知識，以及他們 經合理查詢後本應獲得的有關知識；及(B)就SPAC而言，指SPAC董事會(或同等機構)的成員 。

1.04公平的 調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、合併或換股或任何類似事件，已發行的公司普通股或SPAC A類普通股 已變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則根據公司普通股或SPAC A類普通股的數量 或SPAC A類普通股的數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司普通股持有人和SPAC普通股持有人提供與本協議在該事件發生前設想的相同的經濟效果；但是，如果本協議的條款和條件禁止SPAC或公司對其各自的證券採取任何行動，則第1.04節不應被解釋為允許此類行動。

第二條合併

2.01 SPAC合併。在SPAC合併生效時，根據本協議和SPAC合併計劃的條款和條件，並根據開曼法的適用條款，SPAC合併子公司和SPAC應完成SPAC合併，根據該合併，SPAC合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC，此後(A)SPAC合併子公司的獨立存在將停止，SPAC合併子公司應從開曼羣島公司登記冊中除名，(B)SPAC將繼續作為SPAC合併中的倖存公司，及(C)SPAC將成為控股的全資附屬公司。SPAC作為SPAC合併中尚存的公司 在下文中有時被稱為“SPAC尚存子公司”(在SPAC合併生效後的 期間所指的SPAC應包括SPAC尚存子公司)。

2.02公司合併。於公司合併生效時，根據本協議及 公司合併計劃的條款及條件，並根據開曼法的適用條文，公司合併附屬公司及本公司將完成公司合併，據此，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後(A)公司合併附屬公司的獨立存在將終止，而公司合併附屬公司將從開曼羣島的公司登記冊中除名，(B)本公司將繼續作為公司合併中尚存的公司，及(C)本公司將成為控股的全資附屬公司。本公司作為本公司合併中尚存的公司，在下文中有時被稱為“公司 尚存子公司”(在本公司合併生效後的一段時間內所指的公司應包括公司 尚存子公司)。儘管公司合併，但就本協議而言，公司將不包括在術語SPAC締約方的含義內。

2.03有效時間。在本協議條款和條件的約束下，雙方應(A)根據開曼法案的適用條款 向開曼註冊處處長簽署並提交一份合併計劃和開曼法案要求的其他文件(S)，以公司和開曼羣島註冊處合理接受的形式和實質完成SPAC合併 。及(B)根據開曼法案的適用條文，以本公司及太平洋投資管理公司合理接納的形式及實質內容，向開曼羣島註冊處處長簽署及提交合並計劃及開曼羣島註冊處處長所要求的其他文件(S) (“公司合併計劃”，及連同開曼羣島合併計劃，各為“合併計劃”)，以完成本公司合併。SPAC合併將於開曼羣島註冊處處長根據開曼羣島法登記SPAC合併計劃的日期及時間或本公司與SPAC根據開曼羣島法協定及指明的較後日期及/或時間(“SPAC合併生效時間”)完成及生效。本公司合併將於開曼羣島註冊處處長根據開曼羣島法登記公司合併計劃的日期及時間，或本公司與SPAC根據開曼羣島法可能協定及指明的較後日期及/或時間(“公司合併生效時間”及“SPAC合併生效時間”，兩者均視情況而定)完成及生效。

2.04合併的影響。在適用的生效時間，合併的效果應符合本協議、SPAC合併計劃、公司合併計劃以及開曼法案和其他適用法律的適用條款。在不限制前述規定的一般性的情況下，在適用的生效時間，(A)SPAC合併子公司和公司合併子公司的所有財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權應分別歸屬SPAC存續子公司和公司存續子公司，以及(B)SPAC合併子公司和公司合併子公司的所有負債、義務和義務(在每種情況下，均不包括任何未償還的SPAC費用)應分別成為SPAC存續子公司和公司存續子公司的債務、負債、義務和義務。在每一種情況下，包括每一此類締約方在本協議及適用生效時間之後的附屬協議項下的權利和義務。SPAC存續子公司和公司存續子公司 將繼續作為控股的全資子公司存在。

2.05組織文件。

(A) 於適用的生效時間，(I)SPAC尚存附屬公司應採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則， 實質上採用在緊接SPAC合併生效時間前有效的SPAC合併附屬公司的組織章程大綱及細則的形式，及(Ii)本公司尚存附屬公司應採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，其形式主要為緊接本公司合併生效時間前有效的公司合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則(“本公司尚存附屬公司併購”)。

(B) 在SPAC合併生效時，控股公司的組織章程大綱和章程細則應以SPAC和本公司共同同意的形式進行修訂和重述，其中規定控股公司的名稱應改為“Climate ateRock” 或由本公司全權酌情選擇的符合開曼法案的其他類似名稱，並規定控股公司的授權股本由足夠數量的控股普通股組成，以實施和完成交易 (經如此修訂和重述，《復牌控股併購》)。在SPAC合併生效時間之前，SPAC作為控股的唯一股東，應通過所有必要的決議，以實施該修訂、重述和變更 控股的法定股本。

2.06控股公司、SPAC及合併附屬公司的董事。

(A) 在適用的生效時間或之前，各方應採取一切必要行動，包括導致 控股公司的董事辭職，以便自交易結束時起，控股公司的董事會將由七(7)名個人組成， 應要求其中至少四(4)人根據納斯達克規則有資格成為獨立的納斯達克；但條件是，在任何情況下，控股公司董事會應遵守納斯達克或美國證券交易委員會可能不時制定並適用於控股公司的適用組成要求(即審計委員會的財務專業知識等)。控股公司閉幕後的董事會將是一個分類董事會，由三類董事組成，(I)一類董事，即I類董事，初始任期為一(1)年，從閉幕起生效(但隨後的 類董事任期為三(3)年)；(Ii)第二類董事，即II類董事，初始任期為兩 (2)年，該任期從閉幕起生效(但任何後續的II類董事任期為三(3)年)，和(Iii) 第三類董事，即第三類董事，任期三(3)年，該任期自結束時起生效，一名第三類董事將由空間諮詢委員會指定。根據收盤時生效的重議控股併購協議，董事收盤後董事會中的任何成員不得無故罷免。在交易結束時或之前，控股公司將向每個董事 提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為該董事合理接受。

(B)  在適用的生效時間，(I)在緊接SPAC合併生效之前的SPAC合併子公司的董事和高級管理人員應為SPAC剩餘公司的董事和高級管理人員，除非雙方另有約定；及(Ii)除非雙方另有約定，否則在緊接本公司合併生效時間之前的本公司董事和高級管理人員應為本公司剩餘的子公司的董事和高級管理人員。

2.07控股公司高級人員。交易完成後，控股公司的高級職員將根據SPAC和本公司的共同協議進行任命。

2.08合併對價；公司可轉換證券。

(A)公司合併對價。作為本公司合併的代價，持續持有本公司股份的持有人應有權 根據其在本公司的所有權權益 按比例從控股公司收取本公司合併代價(受第2.08(C)條的規限)，該等比例所有權權益載於本公司將於截止日期前至少 三(3)天交付SPAC的時間表中。在公司合併生效時，憑藉公司合併，任何一方或任何其他人未採取任何行動 ：

(I)在緊接本公司合併生效時間前發行及發行的每一股持續公司股份，將自動註銷及終止，並轉換為收取適用比例的公司合併代價的權利，同時 恢復控股併購及開曼法賦予該等持股普通股的權利、權力及特權；及

(Ii)於緊接本公司合併生效時間前發行及發行的每股公司合併附屬公司股份將自動 註銷及終止，並轉換為每股面值0.00005美元的單一普通股，與本公司尚存附屬公司併購及開曼法案賦予該等股份的權利、權力及特權一樣，並應 構成緊接本公司合併生效日期後本公司尚存附屬公司的唯一已發行普通股。緊隨本公司合併生效時間後，控股將成為本公司尚存附屬公司所有股份的唯一及獨家擁有人 ，而本公司尚存附屬公司股東名冊須於本公司合併生效時間更新，以反映上述 。

(B) 公司可轉換證券。在公司合併生效時，每股已發行和未發行的公司可轉換證券 應轉換為同等期限的控股可轉換證券。公司可轉換證券停止發行 ，並自動註銷和註銷，不復存在。各控股可轉換證券應具有並受適用組織文件所載基本相同的條款和條件的約束，但它們應 代表收購控股普通股以代替公司普通股的權利。在公司合併生效之時或之前，各方應採取一切必要的公司行動，為未來發行預留資金，並應在持有的任何可轉換證券中保留足夠數量的控股普通股，以便在 行使該等證券時交付。

(C) 託管股份和託管。對於將在成交時作為公司合併對價發行的控股普通股， 公司股東應將託管股份存入托管代理，該等託管股份將在第2.08(C)節規定的成交後被公司股東沒收。

(I) 在成交時或之前，雙方及SPAC和本公司共同接受的託管代理(“託管代理”)應簽訂一份託管協議，自成交之日起生效，其形式和實質應令SPAC和本公司合理滿意(“託管協議”)，根據該協議，公司股東應將託管的 股份存入托管代理，並將其存入單獨的託管賬户(“託管賬户”)。公司股東 應在Holdings的賬簿和記錄中顯示為其各自託管股份的登記所有者，並有權對此類託管股份行使投票權，託管股份在託管賬户中的任何股息、分派和其他收益應直接支付給公司股東。

(Ii) 在截止日期或2024年3月31日，以較遲的日期(“第一個檢查點日期”)為準，(A)如果公司在第一個檢查點日期的年初至今調整後EBITDA超過公司2024財年EBITDA最低限額，則應按公司股東的比例釋放一定數量的託管股份 ，該數目等於適用的託管股份釋放百分比乘以初始託管股份數的乘積，最大股份數等於初始託管股份數(“第一個 檢查點股份發行”)，或者(B)如果在第一個檢查點日期 的年初至今公司調整後EBITDA低於公司2024財年EBITDA最低要求，則所有託管股份應保留在託管賬户中，等待第二個檢查點股份 發佈(定義如下)。

(3) 在公司2024財年經審計的財務報表向美國證券交易委員會提交之日，(A)如果公司2024財年的調整後EBITDA小於公司在第一個檢查點日期計算的調整後EBITDA，則公司股東將沒收所有託管的 股票，並根據《控股公司組織文件》無償交還給控股公司，並註銷；(B)如果公司2024財年的調整後EBITDA大於 公司在第一個檢查點日期計算的調整後EBITDA，但少於Company 2024財年EBITDA Target的，則公司股東應按比例釋放託管的 股份，等於(X)適用的託管釋放 百分比乘以初始託管股份數量的乘積，減去(Y)在第一個 檢查點日期釋放的託管股份的數量(如果有)(所有未如此釋放的託管股份將被公司股東沒收，並根據開曼法案和Holdings的組織文件無償移交給 Holdings並取消)，或者， (C)如果2024財年公司調整後EBITDA等於或大於公司2024財年EBITDA目標，則所有剩餘託管股份應按比例發放給公司股東(“第二個檢查點 股份發放”)。

（iv） 代表託管股份的所有證書或賬簿條目應附有圖例，説明根據本協議的規定，託管股份將被沒收 ，任何轉讓代理人將收到適當的停止轉讓指令;但是， 如果託管股份根據第一次檢查點股份釋放或第二次檢查點股份釋放被釋放給公司股東，該託管股份應立即從託管賬户按比例 發放給各公司股東，雙方應立即刪除與適用控股普通股相關的圖例（如適用），並指示該轉讓代理人該停止轉讓指令不再適用。

(v) 如果對公司調整後EBITDA的計算存在爭議，則應將爭議提交給雙方一致同意的獨立會計專家（以下簡稱“獨立專家”） 進行最終解決。各方應盡商業上 合理的努力，在向獨立專家提交 爭議項目後儘快作出各自陳述，作為陳述的一部分，各方應有權對另一方的陳述以及獨立專家的任何問題和請求作出迴應。在決定任何事項時，獨立專家將受本協定條款 的約束。雙方的意圖是，獨立專家的活動不是（也不應 被視為或被視為）仲裁程序或類似仲裁程序，不應遵循任何正式的仲裁規則（包括有關程序和發現的規則）。各方應要求獨立專家在其受聘後 三十（30）天內或之後儘快做出決定，並將決定以書面聲明的形式提交給各方 ，獨立專家的決定應是最終的、決定性的、不可上訴的，並對本協議項下的所有目的具有約束力（欺詐或明顯錯誤除外）。

(D)異議 公司股份。儘管本協議有任何相反規定，並根據開曼法，任何公司股東(該公司股東，“持不同政見者”)在緊接公司合併生效時間之前發行併發行的任何公司普通股，已根據開曼法第238條以書面形式有效行使持不同政見者對該公司普通股的權利，且在其他方面 已全面遵守開曼法與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款(統稱為“持不同政見者的公司股份”)，不得將其轉換為獲得、且 持不同意見的公司股東無權收取該持不同意見公司股份持有人根據第2.08(A)節原本有權獲得的本公司合併代價的適用部分，除非及 該持不同意見的公司股東根據開曼法案有效撤回或喪失該等持不同政見者的權利(因未能履行 該等持不同政見者的權利或其他原因)。自公司合併生效時間起及之後，(A)持不同意見的公司股份將不再流通，並將因公司合併而自動註銷和終止，並將不復存在；(B)持不同意見的公司股東僅有權享有根據開曼法案第238條授予他們的權利，且無權行使公司倖存的子公司或其任何關聯公司(包括控股公司)股東的任何投票權或其他權利；但條件是，如果任何持不同意見的公司股東有效地撤回或喪失該等持不同政見者的權利(由於未能完善該持不同政見者的權利或以其他方式)，則該持異議公司持有的公司普通股 股東(1)將不再被視為持異議的公司股份，而(2)將被視為在公司合併生效時根據第2.08(A)節和第2.08(C)節自動轉換為根據本協議第2.08(A)節和第2.08(C)節自動轉換為獲得公司合併適用部分對價的權利。根據開曼法案，每位持不同意見的公司股東如有權就其持不同意見的公司股份獲得付款 ，將根據開曼法案收取本公司的付款。公司應立即向SPAC(收盤前)或發起人(收盤後)發出通知，通知SPAC(收盤前)或發起人(收盤後)對任何公司普通股的持不同政見者權利的任何書面要求、試圖撤回該等要求以及與任何此類要求相關的任何其他實質性發展，並提供公司、其任何子公司或其各自代表收到的所有與此相關的文件、文書或其他通信的副本，否則應向SPAC(收盤前)或發起人(收盤後)合理通報與該等事項相關的狀況和發展。而SPAC(在交易結束前)或主辦方(在交易結束之後)應有機會參與與所有此類 要求有關的所有談判和程序。除非獲得(交易結束前)SPAC或保薦人(交易結束後)的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則本公司不得就、結算、要約或同意結算任何該等要求而支付或交付任何代價(包括持有的 普通股)。

2.09 SPAC合併對SPAC和SPAC合併子公司已發行和未償還證券的影響憑藉SPAC合併，在任何一方未採取任何行動或任何一方的證券持有人採取任何行動的情況下：

(A) 空間單位。緊接SPAC合併生效時間前，每個已發行及已發行的SPAC單位將自動 分開，其持有人將被視為根據適用SPAC單位的條款持有一(1)股SPAC A類普通股、一份SPAC認股權證的一半及一項SPAC 權利，而SPAC證券應根據第2.09節的適用條款進行轉換。

(B)SPAC 普通股。在SPAC合併生效時間，(I)在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股(不包括持異議的SPAC股份和下文第2.09(E)節所述的股份 除外)將自動註銷和終止，並轉換為獲得權利 一(1)股持有普通股和(Ii)在SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC B類普通股(不包括持異議的SPAC股份)應自動轉換為一(1)股持有普通股，此後，所有SPAC普通股將停止發行，並根據本協議的條款自動註銷， 將不復存在。在緊接SPAC合併生效時間前持有SPAC已發行普通股的持有人將不再對該等股份擁有任何權利，除非本條例另有規定或適用法律規定除外。之前證明SPAC普通股(持異議的SPAC股份除外)的每張股票 在根據第(Br)2.11節交出該股票時，應交換為代表相同數量的控股普通股的股票(如有要求)。以前代表SPAC普通股的每張股票(持不同意見的SPAC股份除外)此後應代表相同數量的控股普通股。

(C) SPAC認股權證。在SPAC合併生效時，每份已發行和未發行的SPAC公共認股權證將轉換為一份 (1)控股公共認股權證，而每份已發行和未償還的SPAC私募認股權證將轉換為一(1)份控股私募認股權證。 在SPAC合併生效時，SPAC認股權證將不再有效，並應自動註銷和停用， 將不復存在。每份控股公募認股權證應具有並受制於SPAC公募認股權證所載的實質上相同的條款及條件，而每份控股私募認股權證應具有並受制於SPAC私募認股權證所載的實質相同的條款及條件，但在每種情況下，該等認股權證均代表有權收購控股普通股 以代替SPAC A類普通股。在SPAC合併生效時或之前，控股公司應採取一切必要的公司行動以儲備以備將來發行，並應在任何持股權證仍未發行時保留足夠數量的控股普通股以供在行使該等持股權證時交付。

(D) SPAC權利。於SPAC合併生效時間，每項已發行及已發行的SPAC權利將自動轉換為若SPAC權利根據SPAC的組織文件及招股章程完成業務合併而轉換為SPAC普通股時持有人應收到的 數量的SPAC普通股，但就該等目的而言，視為該等業務合併發生於緊接SPAC合併生效時間之前，而SPAC權利轉換後發行的SPAC普通股隨後已根據上文第2.09(B)節自動轉換為控股普通股。在SPAC合併生效時，SPAC權利將不再有效 ，並自動註銷和退出，不再存在。在緊接SPAC合併生效時間之前，持有證明SPAC權利的證書的持有者將不再擁有與該等SPAC權利有關的任何權利，但本文規定或法律規定的權利除外。此後，以前代表SPAC權利的每張證書應僅代表獲得本文所述的持有普通股的權利。

(E) 庫存股。在SPAC合併生效時，如果SPAC有任何股份由SPAC作為庫存股或SPAC的任何直接或間接子公司擁有，該等股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換或對價 。

(F)  SPAC合併子股份。在SPAC合併生效時間，緊接SPAC合併生效時間前已發行的SPAC合併子公司的每股普通股應轉換為同等數量的SPAC尚存子公司普通股，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，該等股份將構成SPAC尚存子公司唯一的已發行 股份。

(G) 持不同意見的SPAC股份。儘管本協議有任何相反規定，但根據開曼法，在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的任何SPAC普通股，任何SPAC股東(該SPAC股東， 持不同意見的SPAC股東)已根據開曼法案第238條以書面形式有效行使持不同政見者對該等SPAC普通股的權利，並以其他方式全面遵守開曼法案關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款。持不同意見的SPAC股份(“持不同意見的SPAC股份”) 不得轉換為收取適用的控股普通股的權利，而適用的持不同意見的SPAC股東亦無權收取該等持不同意見的SPAC股份的持有人根據第 2.09(B)節原本有權獲得的適用控股普通股，除非及直至該持不同意見的SPAC股東根據開曼法有效撤回或喪失該等持不同政見者的權利(因未能完善該等持不同政見者的權利或以其他方式)。自SPAC合併生效時間起及之後，(A)持不同意見的SPAC股票將不再流通，並將因SPAC合併而自動註銷和終止，並將 不復存在；(B)持不同意見的SPAC股東僅有權享有根據開曼法案第(Br)238條授予他們的權利，並且無權行使SPAC倖存的子公司或其任何關聯公司(包括控股公司)的股東的任何投票權或其他權利；但條件是，如果任何持不同意見的SPAC股東根據《開曼法》有效地撤回或喪失該等異議人士的權利(因未能完善該等異議人士的權利或其他原因)， 則該持異議的SPAC股東(1)所持有的SPAC普通股將不再被視為持異議的SPAC股份，而 (2)將被視為在SPAC合併生效時已根據第2.09(B)節自動轉換為根據本協議的條款和條件獲得適用數量的控股普通股的權利。 根據開曼法案有權獲得支付其持異議的SPAC股份的每名持異議SPAC股東應根據開曼法案從SPAC獲得付款 。SPAC應立即通知本公司(在交易結束前)或保薦人(在交易結束後)對任何SPAC普通股的持不同政見者權利的任何書面要求， 試圖撤回此類要求和與任何此類要求相關的任何其他實質性發展，並提供SPAC、其任何子公司或其各自的任何代表收到的與此相關的所有文件、文書或其他通信的副本 ，並應以其他方式向本公司(在交易結束前)或保薦人(在交易結束後)合理地通報與該等事項相關的狀況和發展。公司(在交易結束前)或贊助商(在交易結束後)應有機會 參與與所有此類要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得本公司(在交易結束前)或保薦人(在交易結束後)的書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則SPAC不得就、結算、要約或同意解決任何 該等要求而支付或交付任何款項或代價(包括持有普通股)。

2.10合併對控股公司已發行及未償還證券的影響。於適用的生效時間內，在任何一方並無採取任何行動或任何一方的證券持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及已發行的所有控股股份將被註銷及終止，而無須進行任何轉換 或其代價。

2.11交換程序。

(A) 在首次生效前，控股公司應指定一家銀行或信託公司作為與合併有關的匯兑和/或轉讓代理(“匯兑代理”)，並根據匯兑代理或其他協議，除其他事項外，就本第2.11節所述事項作出規定，並以其他方式令各方合理滿意。交易所代理的費用 由控股支付。於SPAC合併生效時，(I)SPAC普通股(持不同意見的SPAC股份除外)持有人將交出其股票或代表SPAC普通股的其他文書(統稱為“SPAC股票”)，及(Ii)持續持有的本公司股份持有人將交出其股票或代表持續本公司股份的其他文書(統稱為“公司股票”)，並將 提交終止對該等公司普通股的權利的書面確認。如果SPAC證書或公司證書丟失、被盜或 被毀，其持有人應按照第2.11(G)節規定的方式向控股公司或交易所代理提交遺失證書宣誓書(如果需要，還應提供賠償) ，以及控股或交易所代理合理要求的任何相關文件。

(B) 代表控股普通股的股票須於交回本公司股票時，分別向持續持有本公司股份的持有人及SPAC普通股持有人(贖回SPAC股東及持不同意見的SPAC股東除外)、 及SPAC股票(按本協議規定或經各方同意)發行。在將公司證書和SPAC證書(或在公司證書或SPAC證書丟失、被盜或銷燬的情況下，在按照第2.11(G)節規定的方式交付遺失的 證書宣誓書(如果需要的話，還包括賠償)後，Holdings應向繼續持有的公司股票的持有人和SPAC證書的持有人(贖回SPAC股東和持異議的SPAC股東除外)簽發或安排向持續持有的公司股票的持有者和SPAC證書的持有者 發行代表其持續公司股票、和SPAC普通股分別在適用的生效時間可互換 ，公司證書和SPAC證書應立即註銷。直至 如此交回為止，(A)尚未發行的公司股票自本公司合併生效時間起及之後，將被視為僅證明 根據本細則第二條收取本公司合併代價適用部分的權利，及(B)尚未發行的SPAC股票(由贖回SPAC股東及持不同意見的SPAC股東持有的股票除外)將於 SPAC合併生效時間起及之後被視為僅證明有權收取適用的SPAC普通股已於合併中轉換為的持股量普通股。

(C) 如果代表所持普通股的證書的發行名稱不同於登記本公司證書或SPAC證書以換取該股票的名稱，則發行該證書的條件是公司證書或SPAC證書將得到適當的背書並以適當的形式轉讓，並且請求進行此類交換的人員必須以適當的方式轉讓。將(I)向Holdings或交易所代理支付因以 公司股票登記持有人以外的任何名義發行代表Holdings普通股的股票所需的任何轉讓或其他 税，或(Ii)確定令 控股或交易所代理信納該等税款已繳或不須繳交。

(D) 如果交易所代理提出要求，持續持有公司股票的持有人應在截止日期前至少三(3)天向交易所代理提交一份傳送函或其他文件，以便以各方和交易所代理合理滿意的形式將其公司股票交換其各自的公司合併對價部分 (其中應明確規定，關於公司合併對價的股票(如果有的話)的交付應生效，且損失和所有權風險應轉移，只有在適當地將公司證書交付給控股公司或交易所代理(或遺失證書宣誓書)後，才能在此類交換中使用或按照交易所代理的其他程序使用。持續持有的公司股票的持有人有權在公司合併生效時間後，在合理可行的範圍內儘快獲得由公司證書代表的持續持有的公司股票各自的公司合併對價份額，但 如果持續持有的公司股票的持有人是高級管理人員、董事的內部人士或持有百分之五(5%)或以上的公司完全攤薄的股權證券，則 必須交付給控股公司或交易所代理，正式簽署的與控股公司簽訂的公司禁售協議的副本，其中可能包括交易所代理為根據本協議發行公司合併對價而合理要求的項目。在交回之前，每張公司證書在公司合併生效時間後，在任何情況下都只代表有權獲得公司合併代價中可歸因於該公司證書的該部分。

(E) 儘管本協議或交易有任何相反規定，控股公司將不會因本協議或交易而發行任何零碎控股普通股，而每個原本有權獲得零碎控股普通股的人士(在將該持有人將收到的所有零碎控股普通股合計後)應改為擁有合計向該人士發行的 股控股普通股，數目四捨五入至最接近的全部控股普通股。

(F) 如果任何公司證書或SPAC證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司證書或SPAC證書已遺失、被盜或銷燬的人向交易所代理提交該事實的宣誓書(“遺失證書誓章”)後，並在控股公司要求時，由該人以慣常的 金額並按控股公司合理要求的條款張貼債券，以補償因該公司證書或SPAC證書而向其提出的任何索賠。控股公司將發行或安排發行在相關生效時間可兑換的該等遺失、被盜或銷燬的公司股票或SPAC證書的控股普通股數量 ； 但不得向贖回SPAC股東、持不同意見的SPAC股東或除持續公司股東以外的公司股東發行控股普通股 。

2.12採取必要行動；進一步行動。如果在任何一個生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將SPAC存續子公司和公司存續子公司的全部權利、所有權、權利、協議、特權、權力和特許經營權分別授予SPAC存續子公司和公司存續子公司， ，則SPAC存續子公司、公司存續子公司和控股公司的現任高級管理人員和董事應 採取一切必要和可取的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

2.13收盤。根據本協議的條款和條件，合併的完成(“完成”) 應以電子方式通過電子郵件(或其他電子媒介)交換文件，截止日期為第VIII條規定的所有條件滿足或放棄之日後三個營業日(除 根據其條款將在完成時滿足但須滿足或放棄的條件)或SPAC和公司雙方書面商定的其他 時間和地點。實際成交日期在 本協議中稱為“成交日期”。在滿足或豁免細則第VIII條所載的所有條件下，並假若本協議迄今尚未根據其條款終止，則本公司、SPAC合併附屬公司、公司合併附屬公司及控股(視何者適用而定)應根據開曼法案的規定，安排簽署SPAC合併計劃及公司合併計劃，並將其提交開曼羣島註冊處。

2.14證書。不遲於截止日期前兩個工作日，本公司應向SPAC交付一份由董事或本公司高管正式簽署和認證的證書( “公司截止日期證書”)， 該證書載明本公司真誠地計算所有未償還的公司開支和本公司將發行的合併對價，以換取根據本協議條款和本協議所載定義確定的每股持續的公司股票。不遲於截止日期前兩個工作日，SPAC應向貴公司交付由董事或SPAC高管 正式簽署和認證的 證書(“SPAC截止日期證書”)，該證書列出SPAC對可用截止日期現金(包括其支持細節)、包括保薦人貸款在內的所有SPAC債務以及根據本協議條款和本協議所述定義確定的所有未償還SPAC費用的善意計算。

2.15扣繳。 SPAC、Holdings、本公司和交易所代理及其各自的關聯公司均有權從本協議項下可交付的任何現金金額中扣除和扣留，並從與交易有關的其他支付或交付的任何其他代價中扣除和扣留任何此等人員根據守則或任何適用法律就本協議規定的任何交付和付款所需扣除和扣留的金額；但是，如果SPAC、Holdings、本公司或其各自的任何關聯公司(視情況而定)應(A)採取商業上合理的努力，在扣除或扣繳根據本協議支付給任何人的代價之前，採取商業上合理的努力， 向適用的收款人提供書面通知，(B)採取商業上合理的努力，真誠地與適用的 收款人合作，以尋求消除或減少任何此類扣繳或扣減，以及(C)向適用的收款人提供合理的 機會，以提供任何適用的證明。根據適用法律取消或減少扣除或扣繳的要求的表格或其他文件。如果SPAC、Holdings、本公司、交易所代理或其各自的關聯公司扣留任何人的此類金額，並將扣留的金額適當地匯給適用的政府當局，則此類扣留的金額應被視為已支付給該人或代表該人支付。如果向公司或其關聯公司的員工支付任何此類 被視為補償的款項，雙方應合作通過Holdings‘或其子公司的工資單支付此類金額，以便於適用的扣繳。

2.16費用的支付。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和擬進行的交易相關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用。如果交易結束，控股公司應使用可用成交日期現金 支付或導致支付或報銷公司與交易有關的所有當前和先前存在的交易費用，包括公司僱用的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出(統稱為“未清償公司費用”)，以及(Y)支付或導致支付SPAC當前和先前存在的所有應計和未支付費用，包括任何顧問、法律顧問、會計師、SPAC考慮的與交易或任何其他潛在交易有關的顧問、專家和財務顧問 、董事和高級管理人員責任保險的所有保費(包括第6.02(B)節要求的任何“尾部”保單的保費)和任何費用的任何保薦人貸款(“未清償SPAC費用” 以及與未清償公司費用合計的“未清償交易費用”)。

第 III條公司的陳述和保證

除本協議附表中規定的 外(如果其中規定，每個附表都對相應編號的陳述或保證進行限定)，公司在本協議日期和結束時向SPAC作出如下陳述和保證(如果該陳述或保證是在不同的指定日期作出的，則除外)：

3.01公司法人組織機構。

(A) 本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效地作為獲豁免公司存在，並擁有所需的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其現時的業務 。截至本協議日期經修訂及/或重述的公司章程大綱及章程細則副本均真實、正確及完整，並於本協議日期生效，而本公司章程大綱及章程細則是管限本公司的唯一及獨家章程文件。

(b) 本公司作為開曼羣島的獲豁免公司和外國公司獲得正式許可或資格，且信譽良好 （或同等實體），在開曼羣島以外的每個司法管轄區， 財產的所有權、租賃、使用或運營或其活動的性質要求其獲得許可或資格或信譽良好，除非 未能獲得許可或資格，沒有且不能合理預見會單獨或 總體產生重大不利影響。

3.02子公司

(a) 截至本協議日期，公司的子公司列於附表3.02，包括截至該日期，對每個子公司資本化的描述，以及 每個子公司所有證券和其他股權的實益擁有人的姓名。各子公司均已正式註冊成立或組建，並根據 註冊成立或組建所在司法管轄區的法律有效存續，並具有組織權力和權限，可擁有、租賃和運營其資產和財產， 可開展其目前正在開展的業務。每個子公司都是正式許可或合格的，並且作為外國 公司信譽良好（或其他實體，如適用）在其財產的所有權、租賃、使用或運營或其活動的 特性要求其獲得許可或資格或信譽良好（如適用）的每個管轄區，除非 未能獲得上述許可或資格或信譽良好對公司或其任何子公司的業務並不重要。

(b) 截至本協議日期，除本公司或其任何子公司在該等子公司中的所有權權益外， 本公司或其子公司均未擁有任何其他人士的任何股份、股本或任何其他股本權益，或擁有任何權利、期權、 認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、協議、任何 性質的安排或承諾，根據這些安排或承諾，一個人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何 方式處置任何股份、股本或其他股權，或可行使或可交換為 或可轉換為該人員的任何股份、股本或其他股權的任何證券或義務。

3.03正當授權。公司擁有所有必要的公司權力和權限，以簽署和交付本協議及其作為一方的各附屬 協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付和履行以及本協議及該等附屬協議所設想的 交易的完成均已獲得公司董事會的正式有效授權和批准， 但根據第5.08條所設想的交易需獲得公司股東的批准除外， 授權本協議或該等附屬協議或本公司履行本協議或其項下的義務 不需要任何其他公司程序。本協議已經由公司正式有效地簽署並交付， 且該等附屬協議將由公司正式有效地簽署並交付， 在本協議和本協議的其他各方正式授權和簽署的情況下，構成或將構成 （如適用）公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 適用破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、延期償付和一般影響債權人權利的類似法律，就可執行性而言，須遵守一般公平原則（統稱為“可執行性原則”）。

3.04 No Conflict. The Company’s execution, delivery and performance of this Agreement and each Ancillary Agreement to which the Company is a party and the Company’s consummation of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (a) conflict with or violate any provision of, or result in the breach of the Company Memorandum and Articles or other Organizational Document of the Company or its Subsidiaries, (b) conflict with or result in any violation of any provision of any Law, Permit or Governmental Order applicable to the Company or its Subsidiaries, or any of their respective properties or assets, (c) violate, conflict with, result in a breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a default (or an event which, with notice or lapse of time, or both, would constitute a default) under, or result in the termination or acceleration of, or a right of termination, cancellation, modification, acceleration or amendment under, accelerate the performance required by, or result in the acceleration or trigger of any payment, posting of collateral (or right to require the posting of collateral), time of payment, vesting or increase in the amount of any compensation or benefit payable pursuant to, any of the terms, conditions or provisions of any Contract set forth on Schedule 3.12(a), to which the Company or its Subsidiaries is a party or by which any of them or any of their respective assets or properties may be bound or affected, (d) result in the creation of any Lien upon any of the properties, equity interests or assets of the Company or its Subsidiaries, except (in the case of clauses (b), (c) or (d) above) for such violations, conflicts, breaches or defaults which would not , individually or in the aggregate, (i) be material to the Group Companies, taken as a whole, or (ii) materially adversely affect the ability of the Company to perform or comply with on a timely basis any material obligation under this Agreement or any Ancillary Agreement to which the Company is a party or to consummate the transactions contemplated hereby or thereby.

3.05政府當局;同意。除了如此處另外提供的以外（包括但不限於向開曼羣島註冊處提交公司合併計劃），公司不需要任何 政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或提交，或任何政府機構的通知、批准、同意豁免或授權，交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，但（a）《高鐵法案》的適用要求和（b）任何同意、批准、授權、指定、 聲明、棄權或備案除外，如果沒有這些內容，可合理預見，對公司及時履行或遵守本 協議項下任何重大義務或根據本協議條款完成本協議預期交易的能力產生 重大不利影響。

3.06集團公司的資本化。

(a) 附表3.06（a）中列出了各集團公司的公司普通股或其他股權 持有人的真實、正確和完整列表，以及截至本協議日期各 持有人持有的公司普通股或其他股權的百分比和類別。除附表3.06（a）所述外，截至本協議日期，任何集團公司均無其他公司普通 股或其他已授權、保留、發行或發行的股權。

(b) Set forth on Schedule 3.06(b) is a true, correct and complete list of each holder of Company Convertible Securities, each security’s grant date, number, type of shares issuable thereunder, the exercise price, the expiration date and any vesting schedule, in each case, as of the date hereof. Except as set forth on Schedule 3.06(a), there are (i) no subscriptions, calls, options, warrants, rights or other securities convertible into or exchangeable or exercisable for Company Ordinary Shares or other equity interests of the Company, nor any other Contracts to which the Company is a party or by which the Company is bound obligating the Company to issue or sell any Company Ordinary Shares or other equity interests in or debt securities of the Company and (ii) no equity equivalents, share appreciation rights, phantom share ownership interests or similar rights in the Company. There are no outstanding contractual obligations of the Company to repurchase, redeem or otherwise acquire any Company Ordinary Shares or other equity interests of the Company. There are no outstanding bonds, debentures, notes or other indebtedness of the Company having the right to vote (or convertible into, or exchangeable for, securities having the right to vote) on any matter for which the Company Shareholders may vote. The Company is not party to any shareholders agreement, voting agreement or registration rights agreement relating to its equity interests, other than the Ancillary Agreements entered into in connection with this Agreement or the transactions contemplated hereby.

(c) The outstanding interests of the Company’s Subsidiaries (i) have been duly authorized and validly issued and are fully paid and nonassessable, (ii) were issued in compliance in all material respects with applicable Law and (iii) were not issued in breach or violation of any preemptive rights or Contract. There are (A) no subscriptions, calls, rights or other securities convertible into or exchangeable or exercisable for the equity interests of the Company’s Subsidiaries (including any convertible preferred equity certificates), nor any other Contracts to which any of the Company’s Subsidiaries is a party or by which any of the Company’s Subsidiaries is bound obligating such Subsidiaries to issue or sell any equity interests in or debt securities of such Subsidiaries, and (B) no equity equivalents, share appreciation rights, phantom share ownership interests or similar rights in the Company’s Subsidiaries. There are no outstanding contractual obligations of the Company’s Subsidiaries to repurchase, redeem or otherwise acquire any securities or equity interests of the Company’s Subsidiaries. There are no outstanding bonds, debentures, notes or other indebtedness of the Company’s Subsidiaries having the right to vote (or convertible into, or exchangeable for, securities having the right to vote) on any matter for which the Subsidiaries’ members may vote. The Company’s Subsidiaries are not party to any equity holders agreement, voting agreement or registration rights agreement relating to the equity interests of the Company’s Subsidiaries.

(d) 公司是其子公司的所有已發行和未償還 股權的直接或間接所有人，並對其擁有良好且可出售的直接或間接所有權，且不附帶任何留置權（許可留置權除外）。概無可轉換 為或可交換或可行使本公司附屬公司股權的購股權或認股權證。

(e) 自資產負債表日起，（a）未發生重大不利影響，且（b）除本協議及本協議的各附屬 協議或與交易有關的預期外，未發生需要公司或公司子公司同意的行動（如果在本協議日期至交割日期間採取此類行動）。

3.07財務報表。

(a) 本公司已向SPAC及控股提供以下（x）截至 2022年12月31日及截至2021年12月31日的集團公司經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的集團公司經審核綜合全面收益表、權益變動表及 現金流量表，及（y）截至2023年6月30日的集團公司未經審核綜合資產負債表 （“資產負債表日期”）及截至該日止六個月期間的未經審核綜合全面收益表、 權益變動表及現金流量表（統稱“財務報表”）。 財務報表在所有重大方面公允地反映了集團公司截至財務報表所示日期和期間的合併財務狀況、經營業績、收入 （虧損）、權益變動和現金流量，並在所有重大方面準確地反映了集團公司的賬簿和記錄。

(b) 公司保持賬簿和記錄，準確反映集團公司在所有重大方面的資產和負債， 並保持充分的內部會計控制，在所有重大方面提供合理保證：（i）公司不保持 帳外賬目;（ii）只有根據管理層的 一般或具體授權才能執行交易和允許使用資產;（iii）交易記錄是必要的，以允許根據健全的會計原則編制公司及其子公司的財務報表;及（iv）準確記錄賬目、票據及其他應收款 及存貨，並實施適當及充分的程序以收回賬目，票據 和其他應收款。

(c) 各集團公司的賬簿和記錄在所有重大方面均按照適用的 法律進行保存和維護。

(d) 在不限制上述任何規定的情況下，與結算前納税期相關的尚未到期和 應付的任何税款或税款負債（i）在財務報表所涵蓋的期間內，已根據國際財務報告準則在財務報表中適當計提和充分披露，及（ii）財務報表未涵蓋的期間，已根據國際財務報告準則在集團公司的賬簿和記錄中適當計提。

3.08未披露的負債。

(a) 除財務報表中所包括的債務外，集團公司不存在任何債務。

(B) 本公司或其附屬公司並無重大負債、債務或債務須在根據國際財務報告準則一貫適用並按照以往慣例編制的集團公司資產負債表(及其附註)上列述或預留，但(A)在財務報表中反映或預留或在其附註中披露的負債及義務除外，(B)自財務報表所包括的最近一份資產負債表日期起在業務運作的正常及慣常過程中產生的負債及義務除外，(C)在附表或(D) 根據本協議或本公司根據本協議進行的交易和/或履行其義務中披露。

3.09訴訟和訴訟。並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動，而據本公司所知，並無針對本公司、其附屬公司或彼等各自的 高級管理人員、董事、僱員、經理或管理成員(以其身分)或以其他方式影響本公司或其 附屬公司或其資產的任何待決或威脅調查，包括任何個別或合共對集團公司整體構成重大 的任何譴責或類似法律程序。本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何財產、資產或業務，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事、僱員、經理或管理成員(以其身份)不受任何政府命令的約束，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查，在每個情況下，無論個別或整體，將 對集團公司整體而言具有重大意義。本公司或其附屬公司並無未履行判決或任何公開禁制令，而該等判決或禁令可合理預見個別或整體會對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.10遵守法律。

(A) 除(I)遵守環境法(根據第3.20節作出某些陳述和保證)、 (Ii)遵守税法(有關某些陳述和保證是根據第3.13節和第3.15節作出)、 及(Iii)未能或曾經遵守此等法律對集團公司整體而言並不構成重大 外，自本合同簽署前兩(2)年起，在所有實質性方面均遵守所有適用法律。本公司或其附屬公司概未收到任何政府當局的書面通知 本公司或其附屬公司於本協議簽訂前兩(2)年 起任何時間違反任何適用法律，該違反行為將對集團公司整體構成重大影響。

(B) 本公司及本公司各附屬公司已及時提交所有須向任何政府當局提交的重要報告、註冊及其他重要文件，以及須就此作出的任何重大修訂 ，並已支付所有與此有關的到期及應付重大費用及評估。自其各自的日期起(且不對在本協議日期之前提交的此類報告、登記和文件 在本協議日期之後提交的任何修訂或修改生效)，每一份此類報告、登記和文件(包括財務報表、證物和其中的附表)在所有實質性方面均符合提交它們的政府當局執行或頒佈的適用法規、規則、法規和命令。

3.11知識產權。

(A) 附表3.11(A)規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司擁有的所有專利申請、已頒發專利、已註冊版權、所有重大未註冊版權、所有商標申請、商標註冊、所有重大未註冊商標、所有域名註冊、所有社交媒體手柄和賬户的真實、完整的清單，包括(如果適用)所有專利申請、已頒發專利、已註冊版權、所有重大未註冊商標、所有域名註冊以及所有社交媒體句柄和賬户號，和 (Ii)本公司或其任何子公司擁有的、對其業務有重大影響的任何軟件。除附表3.11(A)或(Ii)附表3.12(A)所列任何合同所規定的情況外，本公司或本公司的附屬公司 是所有自有知識產權的唯一及獨家擁有者，除準許留置權外，不享有任何留置權。已支付在關閉前維護、登記或起訴所擁有的任何知識產權所需的所有續展、 申請和其他費用以及所有其他行動。擁有的知識產權的所有備案文件都是良好的，所有需要備案的轉讓 和許可證都已正確記錄。所擁有的知識產權中包含的註冊商標未在註冊管轄範圍內使用的註冊商標已超過三(3)年，如果該管轄範圍要求使用註冊商標以保持註冊商標。

(B) 除了與附表3.11(B)所列任何知識產權局或機構正在進行的起訴有關的訴訟外，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，任何第三方(I)聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方擁有的知識產權，或(Ii)質疑所擁有知識產權的使用、所有權、可登記性、專利性、 有效性或可執行性。除起訴程序外，本公司或本公司的任何子公司都不是任何未決的或據本公司所知的威脅行動的一方，該訴訟聲稱 任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了所擁有的知識產權。據本公司所知， 目前開展的業務以及與此相關的自有知識產權的使用並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，且據本公司所知，在本協議日期之前的兩(2)年內，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知， 沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知識產權，並且在過去兩(2)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(C) 本公司和/或其子公司(視情況而定)獨家擁有有效許可證，可使用或以其他方式合法 使用當前開展業務所使用或必要的所有知識產權和軟件 (“業務知識產權”)。

(D) 本公司及其附屬公司已採取合理步驟，保護由本公司或其附屬公司擁有或控制的重大商業祕密的保密性及價值，而據本公司所知，除根據限制披露及使用該等商業祕密的有效書面保密協議外，該等商業祕密並未被任何人士使用或披露。

(E) 本公司及其子公司已與其每位前任和現任員工、顧問和獨立承包商簽訂了有效且可強制執行的書面協議，根據這些協議，每位此等人士：(I)同意在受僱或保留(視情況而定)期間和之後保密本公司及其附屬公司的所有商業祕密，以及(Ii)目前已將此人對因受僱於該人士而產生的所有知識產權的權利、所有權和權益轉讓給本公司或其其中一家附屬公司。與公司或子公司簽約或簽訂合同。

(F) 附表3.11(F)確定了向本公司和/或其子公司授權的所有知識產權(廣泛使用的商用現成第三方軟件除外) 本公司和/或其子公司(“經許可的知識產權”)。 公司和/或其子公司嚴格遵守任何合同、許可或分許可中與任何許可知識產權有關的所有條款和條件 。本公司和/或其子公司沒有重大違反或違約與任何許可知識產權有關的任何合同、許可或次級許可，這可能會導致任何此類合同、許可或次級許可的終止 。

(G) 附表3.11(G)列出每一份合同，根據該等合同，任何人士已獲本公司及/或其 附屬公司授予任何許可，或以其他方式從本公司及/或其附屬公司收取或取得任何權利(不論目前是否可行使)或任何自有知識產權的權益，包括使用權，包括通過非主張、和解或類似協議或其他方式。

(H) 本協議的簽署、交付或履行，或本協議擬進行的任何交易的完成，據本公司所知，不會導致任何託管代理或其他人釋放、轉讓、轉讓、披露或交付任何所擁有的知識產權或許可知識產權。

3.12合同；無違約。

(A) 附表3.12(A)包含以下第(I)至(Xii)條所述的所有合同清單，截至本協議簽訂之日，公司或其一個或多個子公司為締約一方，或其各自資產受其約束。

(I) 與公司或其子公司的員工簽訂的任何合同，該合同在交易完成後，將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致公司或其子公司的任何付款或福利(無論是遣散費或其他)到期，或加速或授予任何付款或福利的權利；

(Ii) 與公司或其子公司的任何員工或其他個人服務提供商簽訂的每年基本現金補償超過100,000美元的每份僱傭、遣散費、留任、控制權變更或其他合同(不包括在正常和正常業務過程中籤訂的慣常格式的邀請函)；

(Iii) 任何合同，根據該合同，(A)本公司或其任何子公司許可、獲得授權使用或從第三方獲得對任何集團公司的業務至關重要的任何知識產權，但(X)點擊包裝、 壓縮包裝和現成的軟件許可，以及(Y)根據 標準、非歧視條款向公眾提供的任何其他未經修改的軟件許可，支持和其他費用低於每年100,000美元，或者(B)公司或其任何子公司許可、允許或同意許可或允許任何其他人使用對任何集團公司的業務至關重要的任何知識產權；

(Iv) 任何在任何實質性方面限制公司或其子公司在任何行業或任何地理區域競爭的能力的合同或在世界各地招攬客户或供應商 ；

(V) 本公司或其附屬公司已(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務、(B)對其有形或無形資產授予留置權以擔保任何債務的任何合同，或(C)向任何人提供信貸((1)公司間貸款和墊款及(2)正常和正常業務過程中的客户付款條款除外)的任何合同，在第(A)、(B)和(C)條的每一種情況下，承諾貸款額超過500,000美元；

(Vi) 本公司或其子公司為當事一方並給予“最惠國”地位的任何合同；

(Vii) 出售或購買個人財產、固定資產或單獨具有價值的不動產的任何有未清債務的合同， 關於上述合同項下所有超過100,000美元或連同所有相關合同超過100,000美元的銷售或購買的合同， 但不包括在正常和正常業務過程中按照以往做法進行的銷售或購買以及銷售 陳舊設備。

(Viii) 任何預計將產生收入或需要在任何日曆年向本公司、其子公司或任何集團公司支付的未來總額超過100,000美元的合同，包括集團公司的10個最大付款人(按集團公司在截至2022年12月31日的財政年度的毛收入計算)(統稱為“實質性付款人”)；

(Ix) 本公司或其子公司與本公司任何股東(或該股東的任何關聯公司)之間的任何合同，而該合同不會在關閉時或之前終止，且不會對本公司或其子公司承擔任何費用或其他責任 ；

(X) 建立任何合資企業、夥伴關係或戰略聯盟的任何合同，該合同對整個企業具有重大意義；

(Xi) 任何合同(A)期限超過一年，(B)涉及向公司或由公司支付款項或總金額超過100,000美元，以及(C)不能在六十(60)天(或更少)通知後終止；以及

(Xii) 與本公司關聯公司簽訂的任何涉及支付100,000美元或以上的合同。

(B) 除在截止日期前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外， 對於第3.12(A)節所述類型的任何合同，(I)此類合同具有完全的效力和效力，代表公司或其附屬公司一方的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表合同的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，以及據公司所知，可由本公司或其附屬公司根據其條款強制執行，但在各方面均受可執行性例外情況的限制，(Ii)本公司、其子公司或據本公司所知，其任何其他一方均未根據任何此類合同發生重大違約或重大違約 (或如果不存在治療期，則會發生重大違約、違規或違約)，(Iii)自本合同簽訂前一年起，本公司或其子公司均未收到任何此類合同項下的重大違約或重大違約的書面索賠或通知 據本公司所知，(Iv)據本公司所知，未發生任何事件，可單獨或與其他事件一起，合理地預期本公司或其子公司或據本公司所知的任何其他一方(在每種情況下，無論是否通知或不通知 或時間過去或兩者兼而有之)在任何此類合同下發生重大違約或重大違約。(V)自本合同簽訂之日起一(1)年至本合同簽訂之日止，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合同的任何其他一方發出的書面通知，表示該等當事人有意終止或不續簽任何該等合同，及(Vi)所有該等合同(包括其所有修改、修訂及補充 及豁免)的完整而正確的副本已提供予SPAC。

(C) 除不會造成重大不利影響外，本公司或其附屬公司並無收到任何就授予本公司或其附屬公司任何項目提出質疑的書面通知。

(D) 本公司或其任何附屬公司均沒有或已被要求大幅削減任何項目的合約產能。

(E) 本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)維持項目購電協議所規定的專屬發電狀態或專屬項目狀態，而據本公司所知，本公司或其 附屬公司(視屬何情況而定)並無預期會失去該等地位的情況。

3.13公司福利計劃。

(A) “公司福利計劃”是指《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，以及任何其他書面計劃、政策、方案、安排或協議(可隨時終止而無需通知且不支付遣散費或解僱費的標準僱傭協議除外)，向任何現任或前任董事、高級職員、僱員、獨立承包商或其他服務提供者提供補償或福利。由本公司或其附屬公司發起或出資，或根據本公司或其附屬公司負有或有任何義務或責任，包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、假期、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、 股票期權、股票增值、影子股份、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、保單、計劃、安排或安排，但不包括僅涉及前董事、 高級職員、員工、獨立承包商和服務提供商，且集團公司對其沒有剩餘的義務或責任。截至本文件發佈之日，本公司沒有任何公司福利計劃。

(B) 本公司或其任何附屬公司在本協議日期前六(6)年內的任何時間，均無贊助或被要求作出貢獻，或在以下方面負有任何流動或或有負債：(I)多僱主退休金計劃(如ERISA第3(37)條所界定)(“多僱主計劃”)，(Ii)固定福利計劃(如《僱員補償及補償辦法》第3(35)節 所界定)或受《僱員補償及補償辦法》第四章或第302節或《守則》第412或4971節所規限的任何其他計劃，(Iii)“多個僱主計劃”(按《僱員補償及補償辦法》第210節或《守則》第413(C)節的定義)，或(Iv)“多個僱主 福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)。不存在任何情況或條件可合理預期 導致本公司或其任何子公司有實際義務支付受ERISA第四章約束且由本公司的ERISA關聯公司維護的任何多僱主計劃或其他養老金計劃的資金。本公司及其任何附屬公司均無任何流動或或有負債或義務，因在任何時間根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何責任或義務。就本協議而言，“ERISA聯屬公司”指除本公司或本公司的子公司以外的任何實體 (無論是否註冊成立)，該實體與本公司一起被視為 共同控制下的實體，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為一個僱主。

(C) 本公司或其任何附屬公司均未就本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員或擁有人或服務提供者的離職後或退休後 或離職後健康、醫療或人壽保險福利而招致任何現行或預計的負債，但根據守則第4980B節的規定須予避免的除外，且本公司或其任何附屬公司並無因守則第6055及6056條(視何者適用而定)的申報要求而招致(不論是否評估)任何税項或其他罰金。或根據守則第4980B、4980D或4980H條的規定。

(D) 除合理預期不會對集團公司整體造成重大責任外，並無發生任何事件 ，亦不存在任何情況會令本公司或其任何附屬公司受到ERISA或守則就任何公司福利計劃施加的任何税項、罰款、留置權或懲罰。

(E) 本公司簽署和交付本協議，或完成本 協議預期的交易(單獨或與其他事件結合)均不會導致 公司或其子公司的任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或服務提供商對 公司或其任何子公司或以其他方式 任何現任或前任董事、高管、高管或服務提供商的 付款或福利或任何現有付款或福利的增加或任何貸款減免，或以其他方式(Ii)導致向任何現任或前任董事、高管、高管、本公司或其附屬公司的僱員、獨立承包商或服務提供者不得因任何僱傭或服務終止而獲得任何遣散費、金錢或其他財產，或任何遣散費的增加。

(F) 任何現任或前任董事、高級職員、員工、本公司或其附屬公司的獨立承建商或服務供應商如屬守則第280G節所指的“不符合資格的個人”，則可合理預期 因本協議預期的交易(不論單獨或與任何後續事件(S)有關)完成而被定性為“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。

3.14就業和勞工事務。

(a) Schedule 3.14(a) sets forth a true, correct and complete list of all Persons who are employees or Independent Contractors (as defined below) of the Group Companies as of the date hereof, including any employee who is on a leave of absence of any nature, paid or unpaid authorized or unauthorized, and sets forth for each such individual the following: (i) name; (ii) title or position (including whether full or part time); (iii) hire date; (iv) current annual base compensation rate; (v) commission, bonus or other incentive based or variable compensation; and (vi) a description of any fringe benefits regularly provided to each such individual as of the date hereof that either cost five hundred dollars ($500) or more annually or that are not provided or made available to all employees, (vii) status as active or inactive; and (viii) classification under applicable wage and hour Laws as either exempt or not exempt for purposes of overtime pay. As of the date hereof, all compensation, including wages, commissions and bonuses, payable to all employees, independent contractors or consultants of the Company for services performed on or prior to the date hereof have been paid in full (or accrued in full in the Financial Statements), and there are no outstanding agreements, understandings or commitments of the Company with respect to any additional compensation, commissions or bonuses. Each independent contractor of the Company (each, an “Independent Contractor” and collectively, the “Independent Contractors”) who has performed services for the Company while classified as an independent contractor has satisfied the requirements of applicable Laws to be so classified. The Company has fully and accurately reported such Independent Contractors’ compensation on any applicable tax forms for independent contractors when required to do so. The Company has not received any written notice from any Governmental Authority disputing any classification in respect of the Independent Contractors.

(b) （i）公司或其子公司在過去三（3）年內均未與任何工會、勞工組織或勞資委員會簽訂任何勞動協議、 集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或安排，也未受其約束，且公司或其子公司目前未就此類協議或安排進行談判，（ii）公司或其子公司的工會或組織、工會或員工團體尚未提出認可或認證的未決要求，以及（iii）沒有代表或認證程序或尋求代表程序的請願書，或據公司所知，威脅要被帶到或提交給任何適用的勞動關係當局。

(c) 除個別或整體上對集團公司不重要的情況外，集團各公司 （i）嚴格遵守所有有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，包括所有有關僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、非歧視、工資和工時的法律，移民（包括 填寫任何適用的移民表格或報告以及適當確認員工簽證）、殘疾人權利或福利、 平等機會、工廠關閉和裁員、COVID-19、平權行動、工人賠償、勞資關係、員工休假 問題，僱員和獨立承包商的適當分類，豁免和非豁免僱員的適當分類， 和失業保險，（ii）未實施任何不公平勞動行為或收到任何不公平勞動行為的書面通知 在任何適用的勞動關係機構或法院尚未解決的針對其的投訴，以及（iii）在過去的 三（3）年內，沒有經歷任何實際的或據公司所知的威脅仲裁、申訴、勞動爭議， 針對或影響公司或其子公司的罷工、停工、糾察、手工開票、停工或停工。

(d) 在過去三（3）年內，公司或其任何子公司均未實施任何工廠關閉、員工裁員、 休假、裁員、減少薪酬、工時或福利、工作時間表變更或類似行動，這些行動（i）根據任何要求提前通知集團終止或裁員的法律，觸發 通知或支付義務，且仍未得到滿足，或（ii） 在每種情況下，合理預期會觸發此類通知或支付義務，但合理預期不會單獨 或合計對公司及其子公司（作為一個整體）造成重大影響的除外。

(e) 據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、不競爭協議、非招攬協議、 限制性契約或其他義務的任何條款：（i）對公司或其任何子公司負有的義務;或（ii）因任何第三方被公司或其任何子公司僱用或聘用的權利而欠該第三方的款項。

(f) 公司及其子公司已合理地調查了在過去兩 （2）年內任何一方所知的針對公司任何目錄、員工或其他服務提供商的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的 指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，公司或其子公司已採取及時的糾正措施 ，這些措施經過合理計算，可防止進一步的不當行為。公司不合理地預期任何與 此類指控有關的責任，也不知道任何與公司 及其子公司的任何董事、員工或其他服務提供商有關的指控，如果這些指控被公眾知曉，將使公司及其子公司的聲譽受到重大損害。

(g) 截至本協議簽訂之日，公司不知道任何高級管理人員已在交割一（1）週年之前提供書面通知，表示打算終止 其僱傭關係。

3.15税

(a) 各集團公司已編制並及時備案（考慮到任何適用的普通課程擴展）要求其提交的所有收入和其他 重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的， 並在實質上遵守所有適用法律的情況下編制，且各集團公司已支付了所有收入税和其他應支付或存放的重要税款 ，無論是否在納税申報表上顯示。

(b) 各集團公司已及時預扣並向相應税務機關支付與已支付或欠付任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、債權人、 股權持有人或其他第三方的款項有關的所有需要預扣和支付的重大金額。

(c) 任何税務機關均未以書面形式向任何集團公司提出、建議或評估尚未支付的税款不足 ，但善意提出異議且已建立充足準備金的不足除外。目前，沒有任何集團公司是任何税務審計或檢查的對象。 任何集團公司均未被書面通知開始或預計開始任何尚未解決或 完成的税務審計或檢查，但在每種情況下，與重大税收有關。

(d) 除不再有效的任何此類延期或豁免外，任何集團公司都不是延長或豁免任何税務機關評估或 徵收任何税款時間的任何協議（或以其他方式同意）的一方。除在正常業務過程中 獲得的納税申報延期外， 目前沒有任何集團公司是任何納税申報延期的受益人。

(e) 任何税務機關 均未就集團公司簽訂或發佈《法典》第7121節（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中所述的“交割協議”、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，且該協議或裁決在交割日期後生效。

(f) 沒有任何集團公司是或曾經是《法典》第6707 A節和《財政條例》第1.6011-4節（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中定義的任何“上市交易”或任何實質上類似的交易 的一方。

(g) 除許可留置權外，集團公司的任何資產均不存在税收留置權。

(h) 在截至本協議日期的兩年期間內，沒有任何集團公司在聲稱或打算受《法典》第355節管轄的交易中是“分銷公司”或“受控 公司”。

(i) 沒有集團公司（i）是提交合並美國聯邦所得税申報表的關聯集團的成員（其共同母公司為集團公司的 集團除外）或（ii）對任何人士的任何税收負有責任（集團 公司除外）根據《財資管理條例》第1.1502-6節（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）、作為 受讓人或繼承人或通過合同（在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的任何合同除外）。

(J) 在集團公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關從未提出過任何書面聲明，表明該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税，而這些聲明尚未得到解決或撤回。

(K) 任何集團公司均不參與任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似協議(但在正常業務過程中籤訂的合同中包括的，且主要目的與税收無關的協議除外)。

(L) 任何集團公司不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或扣除任何收入項目：(一)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計處理方法的變更；(二)在截止日期前進行的分期付款銷售；(Iii)在結算日或之前收到的預付金額，但財務報表所列資產負債表中反映的此類金額除外，或自財務報表所列最新資產負債表之日起在正常業務過程中收到的預付金額；(Iv)在結算日或之前對應納税期間使用不適當的會計方法；(V)根據守則第1502條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vi) 適用守則第965條。

(M) 每個集團公司僅在其成立管轄範圍內是税務居民。

(N) 沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定地點。

(O) 沒有任何集團公司採取或同意採取任何可合理預期的行動來阻止或阻礙本協議擬進行的交易 有資格享受預期的税收待遇。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期 會阻止本協議擬進行的交易有資格獲得預期的税務待遇。

(P) 本公司自成立以來一直被視為美國聯邦所得税公司。附表3.15(P)為美國聯邦所得税的目的規定了各子公司的實體分類。每個此類實體始終 (I)符合適用税法規定的此類美國聯邦所得税分類，並且(Ii)以各種方式始終按照此類分類運營。

(Q) (I)本公司並未根據第897(I)條選擇被視為“國內公司”。

(R) 沒有任何集團公司(I)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》( 《CARE法案》)第2302節延期繳納任何税款，或(Ii)根據《CARE法案》第2301節或家庭 第一個冠狀病毒應對法案7001 7003節(經修訂)申請任何税收抵免。

3.16經紀費。根據本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司有任何責任作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行、顧問或其他人士無權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

3.17保險。 附表3.17包含截至本協議日期由公司或其子公司持有或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、工傷賠償和其他 形式保險的所有重要保單的清單，所列保單 的每份保單的形式和金額均由從事與公司或其子公司類似的業務的人員按適用情況 進行。所有此類政策的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。對於要求在附表3.17中列出的每一份此類保險 ，除個別或合計對本集團公司沒有重大影響外，作為一個整體：(I)所有到期保費已支付，(Ii)據公司所知，該保單是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款強制執行，除在正常和正常過程中根據其條款到期的保單外， 完全有效和有效，但受可執行性例外情況的限制。(Iii)本公司及其附屬公司並無重大違約 或違約，且據本公司所知，並無發生任何事件會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或失責，或根據保單準許終止或修改，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動 ，及(Iv)截至本協議日期，並無收到取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍的書面通知 ，或除一般續期外的索賠或終止。

3.18個人財產和資產。

(A) 每家集團公司對反映在該集團公司賬簿上的每一項重大有形財產或作為整體的材料擁有良好的所有權或有效的租賃權、許可證或類似權益，並免除 除準許留置權以外的所有留置權。

(B) 本公司及其附屬公司已取得發展及營運項目所需的通行權及和平佔有權(視情況而定)。

(C) 本公司及其發展項目或部分項目的附屬公司並無收到任何書面通知，表示該等項目或部分項目的土地徵用程序延遲至該等項目或部分項目的投產出現重大延誤的程度 該等項目或部分項目的投產時間已超過合約規定的期限。

3.19不動產；資產

(A) 集團公司並不擁有任何不動產(“自有不動產”)，自2022年12月31日以來亦未擁有任何不動產。

(B) 附表3.19(B)載有一份真實、正確和完整的清單，列明所有租賃房地產和該等租賃房地產的地址(租賃或分租，包括與之有關的任何修訂、續期、延期或其他協議，稱為“房地產租賃文件”)。本公司已向SPAC提供所有房地產租賃文件的真實、正確和完整的副本。

(C) 集團公司對每項租賃不動產擁有有效的租賃權益，而每份不動產租賃文件(I) 均為本公司或其附屬公司(如適用)的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似影響債權人權利的法律一般及規限， 關於可執行性例外情況，且每份該等不動產租賃文件均具有全面效力及效力，及(Ii)除對適用集團公司並不重要的情況外，覆蓋了它聲稱要覆蓋的整個莊園。

(D) (I)本公司或其附屬公司或(Ii)據本公司所知，本公司或其附屬公司或(Ii)據本公司所知，任何房地產租賃文件下並無任何貨幣或重大非貨幣違約。本公司或其附屬公司並無接獲任何房地產租賃文件項下尚未糾正或豁免違約的書面或據本公司所知的口頭通知。據本公司所知，本公司或其附屬公司或其其他各方並無根據任何房地產租賃文件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，發生或存在構成金錢或重大非金錢違約的事件。本公司或其附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的轉租或授予的租賃不動產的權利。本公司及其 附屬公司並無就不動產的任何其他擔保權益或其擔保 權益仍然有效的任何權益作出抵押轉讓或授予。除允許的留置權和附表3.19(D)所列者外，不存在影響不動產的留置權。

(E) 不動產是本公司及其附屬公司目前在經營業務中使用的全部不動產。

(F) 集團公司對集團公司的非不動產資產擁有良好和有效的所有權。

3.20環境問題。

(A) 除非可合理預見個別或整體不會產生重大不利影響：

(I) 集團公司在過去兩年中一直遵守所有環境法；

(Ii) 本公司或其子公司不受任何與本公司或其子公司違反環境法律或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的現行政府命令的約束；以及

(iii) 就公司所知，沒有任何待決的行動或威脅，就公司所知，沒有任何關於公司或其子公司遵守環境法或承擔環境法下的責任的待決的調查或威脅。

(b) 據本公司所知，截至本協議簽訂之日， 任何現有不動產均不存在任何環境條件或情況，這些環境條件或情況會導致環境 法規定的任何重大索賠或其他重大責任、損失或支出。

(c) 公司已向SPAC提供了所有書面環境報告、審計、評估、責任分析、 備忘錄和研究的副本，這些報告、審計、評估、責任分析、備忘錄和研究由公司或其子公司擁有或進行或委託進行，涉及公司或其任何子公司對環境法的遵守情況或根據環境法產生的責任。

(d) 公司或其子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產（包括但不限於與此類財產相關的土壤、地表水和地下水）均未受到任何有害物質的污染，因此不需要 報告、調查、補救、監測或公司根據適用的環境法律採取其他應對措施。

(e) 公司或其子公司目前或據公司所知 以前由公司、其子公司或其各自的前身擁有、租賃或經營的任何財產均未釋放任何危險材料。

(f) 公司或其任何子公司均未處理、儲存、處置、運輸、處理、製造、釋放 任何人員或使任何人員接觸任何危險材料（i）嚴重違反任何適用環境法或（ii）以任何合理預期需要進行重大調查的方式，本公司或 其子公司根據環境法承擔的清除或補救義務。

(g) 本公司及其任何子公司均不受根據任何環境法頒佈的或與之相關的任何政府命令的約束，這些政府命令的主題尚未解決。

(h) 就公司所知，公司或其子公司不存在任何與違反環境法或承擔環境法責任相關的未決訴訟或威脅訴訟。

(i) 除在正常過程中達成的慣例賠償外，公司或其任何子公司均未 通過法律或合同的實施承擔任何其他人在環境法下的任何責任。

3.21沒有變化。自財務報表中包含的最近資產負債表之日起，沒有 重大不利影響。自2022年12月31日起，沒有集團公司採取或不採取第5.01條所述的任何行動，如果在本協議日期後採取，則需要SPAC的同意。

3.22 附屬協議。公司的任何關聯公司或任何公司股東均不欠公司或其任何 子公司的債務，公司的任何關聯公司或任何公司股東均不擁有用於業務的任何資產，或業務所必需或重要的任何資產。據公司所知，公司或其子公司，以及公司或其子公司的任何高級職員、董事、管理人員、 經理或關聯公司（此類人員的任何父母、兄弟姐妹、子女、孫子女或配偶， 或此類人員擁有或曾經擁有經濟利益的任何信託、合夥企業或公司）直接或間接： （a）在提供或出售的任何人中的重大利益公司或其子公司 採購或銷售的（或採購或銷售的）服務或產品（或提議提供或出售）;（b）從公司或其子公司購買、向公司或其子公司出售或向公司或其子公司提供任何商品或服務的任何人士的重大利益;（c）在與公司或其子公司或涉及業務的任何合同或重大交易 中擁有實益權益或作為其中一方;或（d）針對公司或其子公司的任何訴因或其他索賠，或就業務欠公司或其子公司的任何款項，但應計工資索賠除外，在正常業務過程中，公司福利計劃下的休假工資和應計 福利。

3.23個許可證。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃或營運各自物業及資產所需的所有物質許可(“物質許可”) ，並以目前進行的方式經營其業務， 但如未能取得該等許可，則個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大不利的 。本公司已向SPAC提供所有材料許可證的真實、正確和完整的副本， 所有這些副本均列於附表3.23。本公司或其附屬公司並無收到撤銷、取消或終止任何重大許可證的書面通知，(C)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消或終止任何重大許可證的尚未發出的書面通知。該等許可證於終止或於正常到期日屆滿時概不獲續期或於正常及正常業務過程中按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件續期或補發，(D)並無要求撤銷、取消、限制或終止任何重大許可證的訴訟待決或據本公司所知受到威脅，及(E)各集團公司均遵守適用於本公司或其附屬公司的所有重大 許可證。

3.24委託書。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關本公司或其附屬公司的任何資料，特別為載入委託書而提供的任何資料，自委託書 陳述(或其任何修訂或補充)首次郵寄予SPAC股東之日起，在股東特別大會或SPAC合併生效時間內，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實 ，以確保該等陳述不具誤導性。

3.25銀行賬户；授權書。附表3.25列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括集團公司擁有託管銀行賬户、保險箱或信託的所有銀行的名稱和地址、此類賬户的賬户名稱和賬户編號，以及有權從中提取或以其他方式訪問的人員的姓名。任何人士均未持有代表本公司或其任何附屬公司行事的授權書。

3.26隱私；數據安全。

(A) 根據書面協議，公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有IT系統的有效權利。IT系統(I)遵守商業上合理的災難恢復程序，(Ii)沒有任何缺陷、錯誤、病毒、損壞、惡意代碼或其他類似污染物，以及(Iii)足夠和充分(包括工作條件和容量) ，並在與目前進行的集團公司行為和運營相關的所有重要方面進行操作和執行。本公司及其子公司已採取一切商業上合理的努力來保護IT系統的機密性、完整性和安全性。在本協議簽訂之日之前的五(5)年內，IT系統未發生重大故障或故障。未對本公司或本公司任何子公司的IT系統進行任何未經授權的使用、入侵或違反(包括任何“安全事件”(定義見45 C.F.R第164.304節)或“違規”(定義見45 C.F.R第164.402節))，或對集團公司保管或控制的任何敏感或機密信息(包括個人信息)的任何其他損失、未經授權的披露或使用。

(B) 根據(I)所有適用的隱私政策和在線使用條款，(Ii)任何適用的法律，包括隱私法，以及(Iii)任何合同， 包括公司或子公司就接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸個人信息或用户數據(統稱為，“數據安全要求”)。本公司及其附屬公司並無就任何違反數據安全 要求的任何政府機構或人士發出的任何通知進行任何調查。本公司及其各子公司已就其隱私政策以及隱私和數據安全實踐提供準確和完整的披露，包括提供任何類型的通知並獲得隱私法所要求的任何類型的同意。

(C) 公司及其子公司未將任何開源軟件與公司及其子公司或其任何客户開發、使用或以其他方式利用的任何軟件合併或使用，以要求將公司或其子公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何軟件的源代碼的任何部分授權、轉讓、轉讓、歸屬或披露給任何第三人。集團公司擁有的任何源代碼均未交付或許可給任何其他人，也不受任何源代碼託管或轉讓義務的約束。

3.27沒有額外的陳述和保證。除第III條另有規定外，本公司或其任何聯屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、成員或代表已 向SPAC或其聯營公司作出、授權或正在作出任何陳述或保證，而該等人士對向SPAC或其聯屬公司提供的任何資料(包括在本協議或任何展覽或附屬協議中)的準確性或完整性概不負責。

3.28業務關係。

(A)附表3.28(A)所載的 是一份真實、正確及完整的清單，列明(I)各集團公司的10個最大及現時的供應商、供應商及服務供應商(以截至2022年12月31日的財政年度的總開支計算) (統稱為“材料供應商”)、(Ii)材料付款人、(Iii)2022年1月1日至2022年12月31日期間的10個最大付款人及(Iv)項目，包括相關承購人或電力購買者的姓名。

(B) 除附表3.28(B)所載外，自2022年1月1日以來，各集團公司均未收到來自附表3.28(A)所列任何材料供應商、材料付款人或其他付款人、承購人或電力購買者的任何書面通知或威脅，表示有意終止或不續訂其與任何集團公司的業務往來，或大幅減少向任何集團公司購買或銷售(視情況而定)服務或產品，或對其與任何集團公司的業務往來作出不利修改，而其與任何集團公司的業務往來將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，而任何集團公司亦無終止或提供終止其與附表3.28(A)所列任何材料供應商、材料付款人或其他付款人的業務往來的意向通知。

3.29監管合規性。

(A) 任何集團公司，或據本公司所知，其代表或代表任何集團公司行事的任何其他人士，都不是或曾經是：(1)任何與制裁法律有關的人或與出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁法律的標的或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上股份的實體；(Iv)違反制裁法律，與第(I)- (Iii)款所述的任何人或第(Ii)款所述的任何國家或地區或其代表進行業務往來； 或(V)以其他方式違反制裁法律或出口管制法律。

(B) 自2020年12月31日以來，任何集團公司，或據本公司所知，其代表或代表任何集團公司行事的任何其他人士，均未(I)在第(I)或(Ii)款的每一情況下，(I)向任何人或從任何人支付或收受任何賄賂、回扣或其他類似的不當付款，或(Ii)直接或間接向國內或外國政黨或候選人支付或支付任何捐款。違反了反腐敗法。

(C)據本公司所知，截至本協議日期，(I)沒有懸而未決或受到威脅的書面行動、備案、政府命令、調查或政府調查，指控任何集團公司或其代表或任何其他人違反反腐敗法、制裁法或出口管制法，在每一種情況下，均代表任何集團公司 ；(Ii)自2020年12月31日以來，沒有此類行動、備案、政府命令、調查 或政府調查已受到書面威脅或正在進行中。

3.30無外部依賴。儘管本條款III或本條款的任何其他規定有任何規定，公司及其子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、成員或代表承認並同意公司已對SPAC和控股公司進行了自己的調查，並且SPAC、控股公司或其任何關聯公司、 或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員、代理人或代表均未作出任何 明示或默示的陳述或擔保，超出SPAC和控股公司在第四條中明確給予的陳述或保證。 包括關於特定目的的狀況、適銷性、適用性或適合性的任何默示保證或聲明，或關於SPAC或Holdings的任何資產的交易。在不限制前述一般性的情況下，應理解，在附表或其他地方可能包含或提及的任何成本 估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(無論是否由公司或其代表獲取或由公司審查) 或已經或今後將提供給公司或其任何關聯公司、代理或代表的管理演示文稿不是也不會被視為Spac或Holdings的陳述或保證，除本協議第四條明確規定外，公司不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。 公司理解並同意SPAC和控股公司的任何資產、財產和業務均按“原樣”、“其中 是”提供，並受第四條所含陳述和保證或根據第8.03(C)條交付的任何 證書中所包含的陳述和保證或任何其他任何性質的陳述或保證中的所有錯誤和任何其他陳述或保證的約束，且除非另有規定。

第四條
空間的陳述和保證

除本協議附表 所述外(每個附表均限定(A)相應編號的陳述或保證(如果其中指定的話) 和(B)該等其他陳述或保證作為例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性是合理明顯的)，或(X)美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”下的任何披露，以及其他具有預測性的披露，警示性或前瞻性，以及(Y)所附的任何證物或其他 文件)(應承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.04節(訴訟和訴訟)中闡述的陳述和保證；第4.06節(財務能力； 信託賬户)、第4.11節(税務事項)和第4.12節(資本化)，SPAC代表公司並向其提供認股權證， 截至本協議之日(關於SPAC合併子公司，截至其簽署本協議之日)和結案時， 如下：

4.01公司組織。每一SPAC締約方均已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律作為信譽良好的獲豁免公司有效存在 ，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃或營運其資產及物業 及經營其現時所經營的業務。SPAC之前交付給公司的每一份SPAC締約方的組織文件副本均真實、正確和完整，並且在本協議日期有效。每個SPAC締約方在所有實質性方面都遵守其組織文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定。每一SPAC締約方在其財產所有權或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，並且作為一家外國公司信譽良好 ，但未能獲得如此許可或資格的情況下，沒有單獨或總體上合理預期不會對SPAC締約方訂立本協議或完成交易的能力造成 實質性不利影響。

4.02到期授權。

(A) 每一SPAC方均擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及該SPAC方為一方的每項附屬協議，並在收到SPAC股東批准(就SPAC而言)及控股公司 作為每一合併附屬公司(就每一合併附屬公司而言)的批准後，履行其於本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，已獲SPAC董事會、控股公司及各合併附屬公司的董事會正式、有效及授權及批准，除SPAC股東批准及Holdings作為各合併附屬公司的唯一成員批准外，SPAC或任何其他SPAC方不需要 進行其他公司或同等程序以授權本協議或該等附屬協議或SPAC在本協議或其下的履行。本協議已經生效，每個此類附屬協議將由SPAC各方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和每個此類附屬協議都得到本協議和雙方的適當授權和簽署，本協議和每個此類附屬協議將構成SPAC各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC締約方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B) 根據SPAC的組織文件和開曼 法案所要求的決議批准每一項建議，假設有法定人數，則SPAC的任何股份就SPAC簽訂本協議和完成交易，包括完成交易(“SPAC股東批准”)而言，是唯一必要的投票權。

4.03無衝突。簽署、交付和履行本協議和SPAC締約方為其中一方的每項附屬協議，並在收到SPAC股東批准後完成擬進行的交易 ，因此不會也不會(A)與任何SPAC締約方的組織文件 相沖突或導致違反，(B)與適用於任何SPAC締約方或其任何財產或資產的任何法律或政府秩序的任何條款相沖突或導致任何違反，導致違反 項下的任何規定或損失 項下的任何利益，構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成違約的事件)，或導致 終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速 任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)所要求的履行，或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據以下規定應支付的任何補償或利益的金額任何合同的任何條款、 條款或規定，其中任何條款、條件或規定可能約束或影響任何空間締約方的資產或財產，或(D)導致對空間締約方的任何財產或資產產生任何留置權，但不包括 (在上述(B)、(C)或(D)條款的情況下)的此類違規、衝突、違約或違約，這些違規、衝突、違約或違約不會單獨或在 中，合理地預期會對SPAC締約方訂立和履行其在本協議和該SPAC締約方所屬的每個附屬協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

4.04訴訟和法律程序。沒有懸而未決的或據任何SPAC締約方所知受到威脅的行動，並且，據任何SPAC締約方 所知，在每個案件中，沒有針對任何SPAC締約方的未決或威脅調查，或以其他方式影響任何SPAC締約方或其資產，包括任何譴責或類似的程序，如果做出不利決定，可能個別或 總體上對SPAC締約方根據本協議訂立和履行其 義務的能力產生重大不利影響。不存在對SPAC具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能個別地或總體上對SPAC一方訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

4.05政府當局；異議。除本協議另有規定外(包括但不限於向開曼羣島註冊處提交合並計劃)，任何SPAC方在簽署或交付本協議或完成交易方面不需要任何SPAC方的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但高鐵法案、證券法和納斯達克的適用要求除外。

4.06財務能力；信託賬户。

(A) 於2023年11月30日，根據日期為2022年4月27日的投資管理信託協議(“信託協議”)，約有28,307,000美元投資於摩根大通銀行的信託户口(“信託 户口”)，該户口由大陸證券轉讓及信託公司以受託人(“受託人”)身分維持。在交易結束前，除非根據信託協議、SPAC的組織文件和IPO招股説明書，否則不得釋放或投資信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的金額投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面 (聲稱或實際)。信託協議完全有效，是SPAC的一項合法、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，受託人可根據其條款強制執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，據SPAC所知，未考慮此類終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排(無論是書面的還是不成文的，明示的或默示的)會導致SPAC提交或提供的 美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確。截至本文件發佈之日，信託賬户並無任何索賠或訴訟待決。自SPAC合併生效之日起，SPAC根據SPAC組織文件解散或清算的義務即告終止，自SPAC合併生效之日起，SPAC將不再因擬進行的交易的完成而根據SPAC組織文件而有任何義務解散或清算SPAC的資產。據SPAC所知，自本協議生效之日起，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該SPAC股東是贖回的SPAC股東。除信託協議允許外，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金。

(b) 自本協議簽訂之日起，假設本協議所載公司聲明和保證的準確性以及公司遵守本協議項下的各項義務，SPAC沒有理由認為信託賬户中資金使用的任何條件 將無法滿足或信託賬户中的資金無法使用（扣除税款或與 贖回相關的任何SPAC A類普通股贖回相關的分配）將不會在截止日期提供給SPAC。

4.07經紀費。除附表4.07(I)所述的費用(包括與之相關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與基於任何SPAC締約方或其任何關聯公司(包括保薦人)作出的安排進行的交易有關的其他佣金。

4.08美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)自美國證券交易委員會成立以來，根據證券法和/或交易法，該公司正式提交了其根據證券法和/或交易法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、附表、表格、聲明、招股説明書和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會報告”，自提交之日起已被修訂，包括所有證物，即“美國證券交易委員會報告”)。迄今為止，SPAC已向本公司提供了SPAC 尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本，以及SPAC之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。 美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編寫的，且其下的規則和條例，以及(Y)沒有，自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告 )和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)而言，該報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述的重大事實 根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。對於任何美國證券交易委員會報告，(A)交易法第13a-14或15d-14規則以及(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906節)所要求的所有證明和聲明在各自的提交日期均屬實。已審計財務報表和未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)包括在 中或以引用方式併入美國證券交易委員會財務報告(以下簡稱“財務報表”)中，該等財務報表和未經審計中期財務報表在所有重要方面均與已公佈的有關“美國證券交易委員會”的規則和條例相一致，在所涉期間(其中或附註中可能註明的以及除美國證券交易委員會10-Q表允許的未經審計報表外)以及S-X條例或S-K條例，是按照國際財務報告準則一致適用的編制的。如適用，並在各重大方面均公平地列載(如屬所包括的 未經審核中期財務報表，則須經正常的年終調整及並無完整的腳註)，以反映該等財務狀況於有關日期的財務狀況，以及截至該日止各期間的營運業績及現金流量。

(B) 除美國證券交易委員會報告中披露的或由於SPAC作為證券法所指的“新興成長型公司”而獲得許可(經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂)外，SPAC已建立並維持 披露控制和程序(定義見交易法第13a-15條)。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC相關的重要信息向SPAC的首席執行官及其首席財務官公佈，尤其是在編制《交易法》規定的定期報告期間。此類披露 控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。

(C) 除《美國證券交易委員會》報告中披露的情況外，太平洋空間諮詢公司已建立和維持一套內部會計控制制度，旨在 提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的； (B)交易按需要進行記錄，以便能夠按照《國際財務報告準則》編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產；和(D) 按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。據SPAC所知，此類內部控制足以為SPAC財務報告的可靠性以及SPAC根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供合理保證。

(D) 除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並無向SPAC的任何高管 高級職員(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(E) 據太平洋空間委員會所知，截至本報告日期，美國證券交易委員會沒有對美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的評論。 據太平洋空間委員會所知，在本報告日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告都不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響 。

(F) 除在SPAC財務中反映或保留的情況和程度外，SPAC並未發生任何未在SPAC財務中充分反映或預留或在資產負債表中計提的負債或義務 ，但自SPAC上一份10-K年度報告以來發生的、根據IFRS要求在資產負債表上反映的負債或義務除外。

4.09商業活動。

(A) SPAC、Holdings和Merge Sub自成立以來，除了旨在完成業務合併的活動 外，未開展任何其他業務活動。除SPAC的組織文件中所述外，不存在對SPAC具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或SPAC作為當事方的任何協議、承諾或政府命令具有以下效果： 禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC對財產的任何收購，或SPAC目前進行或預期在結束時進行的 業務的進行，但該等影響單獨或總體而言除外。沒有也不會合理地預期會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響。

(B)太古股份並不擁有或擁有直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)的合約權利。除本協議和交易外，SPAC與構成或可合理解釋為商業合併的任何合同或交易沒有任何利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束或約束，無論是直接或間接的。

(C) 除本協議和本協議明確規定的協議(包括第6.02(B)節允許的任何協議) 或附表4.09(C)所列的協議外，SPAC不是、也從未與任何其他人簽訂過要求SPAC每月支付超過10,000美元的任何合同，任何單個合同的合計100,000美元，或與所有其他合同(本協議和本協議明確規定的協議(包括第6.02(B)節允許的任何協議)和附表4.09(C)中規定的合同除外)合計超過250,000美元。

(D) 除SPAC或Holdings因交易或與交易相關而應支付的任何費用或支出外，不存在針對SPAC的責任、債務或義務，但下列債務和義務除外：(I)在SPAC截至2022年12月31日的財務報表中反映或預留的債務和義務，或在其附註中披露的負債(未反映、預留或披露的任何此類負債 未被反映、保留或披露的任何負債，總體上不會對SPAC或任何其他SPAC締約方具有重大意義)，(Ii)自2022年12月31日以來在太平洋空間委員會正常和正常業務運作過程中產生的債務(但對於太平洋空間委員會或任何其他空間委員會締約方整體而言不是也不會是重大的負債)， (Iii)在美國證券交易委員會報告中包含的財務報表中披露，或(Iv)與本協議和/或交易相關或預期產生的債務 。

4.10註冊 聲明和代理聲明。在生效日期，註冊聲明和委託書(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易所法的適用要求。在生效日期，註冊聲明將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在註冊聲明中陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。在根據附表14A提交任何委託書的日期，即委託書首次郵寄給SPAC股東之日，以及在特別股東大會召開時，委託書(連同其任何修訂或補充)將不包括任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的 情況而不誤導；然而，SPAC不會依據或符合由本公司或其代表以書面形式向SPAC提供的、專門用於納入註冊 聲明或委託書的信息，對註冊聲明委託書中包含的信息不作任何陳述或 擔保。

4.11税務事宜。

(A) SPAC已準備並及時提交(考慮到任何適用的普通課程延期)其需要提交的所有所得税和其他材料 ，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定，並且無論是否顯示在納税申報單上，SPAC都已支付或 其需要支付或存放的所有所得税和其他重要税項。

(B)SPAC已及時扣繳並向有關税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有重大金額。

(C) 任何税務機關均未提出、提出或以書面形式評估任何SPAC的税款不足之處，但仍未支付的，除非出於善意提出異議，並已就其建立足夠的準備金。 SPAC目前不是任何税收的税務審計或審查對象。對於尚未解決或完成的任何税務審計或審查，SPAC未收到關於開始或預期開始的任何税務審計或審查的書面通知，在每種情況下，都涉及 物質税。

(D)SPAC不是任何延長或免除任何税務機關評估或徵收税款時間的協議的一方(或以其他方式同意) ，但不再有效的任何此類延期或豁免除外。SPAC目前不是 任何報税時間延長的受益者，但延長了在正常業務過程中獲得的報税時間 。

(E) 任何税務機關均未將守則第7121條(或州或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決 寫入或發佈給SPAC，這些協議或裁決將在截止日期後生效。

(F) SPAC不是也不是守則第6707A節和《財政條例》1.6011-4節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所定義的任何“上市交易”的當事人，也不是基本上類似的任何交易 。

(G) 除允許留置權外，SPAC的任何資產都沒有任何税收留置權。

(H) 在截至本協議之日止的兩年期間內，在聲稱或擬受守則第355條管限的交易中，太古股份並非“分銷公司”或“受控公司”。

(I) SPAC(I)不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，或(Ii)不承擔任何人根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律規定)、作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂且主要目的與税務無關的合同)繳納的税款的任何責任。

(J) 在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過SPAC是 或可能受到該司法管轄區徵税的書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(K) SPAC不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議的當事方(但在正常業務過程中籤訂的合同中包括且其主要目的與税收無關的協議除外)。

(L){br]太古集團並未根據第897(I)條選擇將其視為“國內公司”。

(M) SPAC將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期之前進行的分期付款銷售；(Iii)在結算日或之前收到的預付金額，但反映在SPAC財務報表中的資產負債表中的預付金額除外，或自SPAC財務報表中包含的最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的預付金額；(Iv) 對結算日或之前的應納税期間使用不當的會計方法；(V)公司間交易或超額 根據守則第1502節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)在財政部條例中描述的損失賬户； 或(Vi)守則第965節的適用。

(N)SPAC僅在其成立管轄範圍內是納税居民。

(O) 太平洋空間委員會在其組織所在國以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定的營業地點。

(P) SPAC未採取也未同意採取任何可合理地 阻止或阻礙本協議所擬進行的交易的行動(除同意完成SPAC股東贖回)。據SPAC 瞭解，沒有任何事實或情況可以合理預期阻止本 協議所設想的交易有資格享受預期的税收待遇。

4.12大寫。

(A) 受贖回SPAC股東與交易相關的任何贖回的限制，SPAC的法定股本為50,000,000美元，分為(I)479,000,000股SPAC A類普通股，其中4,664,012股SPAC A類普通股 截至本協議日期已發行和發行，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，其中1股SPAC B類普通股已發行並已發行，(Br)1,000,000股SPAC優先股，截至本協議日期，沒有發行和發行任何SPAC優先股 。截至本協議日期，未發行SPAC公共認股權證和3,762,500份SPAC私募認股權證。所有已發行及已發行的SPAC普通股及SPAC認股權證(W)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估，(X)發行時在所有重要方面均遵守適用的 法律，(Y)並無違反或違反任何優先購買權或合約，及(Z)已完全歸屬，且不會因守則第83條所指的其他情況而面臨重大沒收風險，但有關保薦人持有的若干SPAC普通股的美國證券交易委員會報告所披露者除外。

(B) 除SPAC認股權證及保薦人貸款外，截至本協議日期，並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為SPAC A類普通股或可交換或可行使的其他證券，或SPAC作為訂約方或根據該等合約鬚髮行或出售SPAC的任何股份、其他 股權或債務證券的任何其他合約，以及(Ii)並無股本等價物、股份增值權、影子股份所有權 或類似的SPAC權利。除美國證券交易委員會報告或太空委組織文件中另有披露外，太空委並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購太空委的任何證券或股權。 太空委並無未償還的債券、債券、票據或其他債務對太空委股東可投票的任何事項有表決權(或可轉換為或可兑換有權投票的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，太古股份並非與太古普通股有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議 或太古股份的任何其他股權。SPAC不擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權(除SPAC的組織文件所述外)，並且，除SPAC的組織文件所述外，SPAC沒有任何權利、選擇權、認股權證、轉換權利、股份增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾， 任何人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置任何股份、股本或其他股權，或可行使或可交換或可轉換為該人的股本或其他股權的任何股份的任何證券或義務。

(C)在進行及完成交易所需的合理變動的規限下，(I) 控股的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股控股普通股，其中一股(1)控股普通股已發行， 於本協議日期已發行，並由SPAC擁有；(Ii)SPAC合併附屬公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元；其中(1)普通股於本協議日期已發行及發行，並由Holdings擁有，及(Iii)公司合併附屬公司的法定股本將為50,000美元，分為1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元，其中(1)普通股將發行予Holdings。截至 生效時間，所有已發行和已發行的控股普通股和控股公共認股權證(I)將獲得正式 授權，並將被有效發行、全額支付和不可評估，(Ii)將在所有重大方面符合適用法律的規定發行，(Iii)不會違反或違反任何優先購買權或合同，以及(Iv) 將被完全授予，否則不會受到守則第83條所指的重大沒收風險的影響。 在交易生效之前，除合併子公司外，控股並無於任何其他人士擁有任何附屬公司或擁有任何股權。

(D) 於本協議日期，並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為Holdings的普通股或其他股權，或Holdings作為訂約方或根據本協議須由Holdings發行或出售任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合約(本協議除外)，及(Ii)概無股本等價物、股份增值權、影子股份擁有權 或於Holdings的類似權利。Holdings的未償還債券、債權證、票據或其他債務沒有權利就Holdings的股東 可投票的任何事項 投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除與本協議或本協議擬進行的交易有關而訂立的附屬協議外，Holdings並非與Holdings 普通股或任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。於交易結束前，控股並不擁有任何其他人士(SPAC合併子公司及公司合併子公司除外)的任何股本或任何其他股權，而控股亦無任何權利、認購權、認股權證、轉換權利、股份增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾， 任何人士有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置任何股份、 股本或其他股權。或可行使或可交換或可轉換為該人的任何股份、股本或其他股權的任何證券或義務。

4.13納斯達克行情。

(A) 已發行及已發行的SPAC A類普通股根據交易所法令第12(B)節登記，並於納斯達克上市，編號為“CLRC”。

(B) SPAC單位、SPAC公共認股權證和SPAC權利也在納斯達克上上市。太古股份是一家在“納斯達克”有良好信譽及遵守“納斯達克”規則的上市公司，除附表4.13(A)另有規定外，並無 納斯達克就太盟證券繼續上市的要求而發出的任何書面欠缺通知，亦無採取任何行動或進行任何程序，或據太盟所知，納斯達克或美國證券交易委員會對太盟證券作出威脅。SPAC或其關聯公司均未 採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC公共認股權證的註冊 除本協議所述外。

(C) SPAC、Holdings或其關聯公司均未採取任何行動，試圖阻止Holdings普通股或Holdings公共認股權證根據《交易法》進行登記。

(D) 對於該實體暫停、禁止或終止該等SPAC在納斯達克和SPAC上的報價的任何意圖，金融行業監督管理局不會對SPAC採取任何懸而未決的行動或(據SPAC所知，該等行動受到威脅)，並且該等SPAC符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

4.14僱員和僱員福利。SPAC不(A)有任何受薪員工或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何員工福利計劃下的任何責任。

4.15屬性。SPAC不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 SPAC不擁有或租賃任何物質不動產或物質個人財產。

4.16份材料合同。

(A) 除附表4.16(A)所列外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是SPAC的當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)SPAC不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天通知取消 罰款或終止費，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害SPAC的任何業務實踐，因為其目前正在進行業務，SPAC收購任何重大財產，或在任何實質性方面限制 SPAC從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭或完成交易的能力(每個，a )SPAC材料合同“)。除作為美國證券交易委員會報告展品的 外，公司已獲得SPAC的所有材料合同。

(B)對於SPAC的每一份材料合同：(I)SPAC材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)SPAC材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，據SPAC及其其他當事人所知，該合同具有十足效力和效力；(Iii)SPAC在合同項下的任何實質性事項上均無違約或違約行為。和(Iv)據SPAC所知，SPAC任何材料合同的其他任何一方均未違反或違反該合同項下的任何材料 。

4.17與關聯公司的交易。附表4.17列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單 根據這些合同和安排，SPAC與任何(A)現任或前任董事、SPAC高管或員工或附屬公司，或前述任何成員的直系親屬， 或(B)截至本協議日期，持有SPAC已發行和已發行股本5%(5%)以上的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。

(I)根據第(Br)條第二條向持續公司股份持有人發行和交付的所有控股普通股和公司合併對價，在發行和交付該等股份時，應是正式授權、有效發行和足額支付且無需評估的、免費和無任何留置權；及(Ii)在發行和交付該等控股普通股時，持續公司股份的每一持有人應對其在該等股份中的份額擁有良好和有效的所有權，在每種情況下，第(I)和(Ii)條的規定，適用證券法所產生的限制除外。公司禁售權協議、重訂的控股併購、註冊權協議、本協議的條文及(Iii)根據本協議發行及出售該等控股 普通股將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。

4.19保險。附表4.19包含截至本協議 日期，由SPAC或其子公司持有或為其利益持有的所有物質保險單(按保單編號、承保人、承保期限、承保金額、年度保費和保單類型)的列表。所有此類政策的真實、正確和完整的副本已提供給公司。關於 要求在附表4.19中列出的每一份此類保險單，除非個別或總體上對SPAC不是實質性的 ：(I)所有到期保費已經支付，(Ii)據SPAC所知，該保險單是合法、有效、具有約束力和可根據其條款強制執行的，(Iii)SPAC及其子公司均未發生重大違約或違約， 據本公司所知，未發生以下事件：在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成此類違約或違約，或允許終止或修改，且據SPAC所知，尚未受到此類行動的威脅， 和(Iv)截至本協議日期，除普通續期外，尚未收到取消、不續期、拒絕或縮小承保範圍或索賠或終止的書面通知 。

4.20監管合規性。

(A) 太平洋空間委員會的任何締約方，或據太平洋空間委員會所知，其代表或代表任何集團公司行事的任何其他人，都不是或曾經是：(I)任何與制裁法律有關或與出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁法律的對象或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上股權的實體；(Iv)違反制裁法律，與第(Br)(I)- (Iii)款所述的任何人或第(Ii)款所述的任何國家或地區或其代表進行業務往來；或(V)以其他方式違反制裁法律或出口管制法律。

(B) 自2020年12月31日以來，在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，沒有任何SPAC締約方，或據SPAC所知，其代表或代表任何SPAC締約方的任何其他人，(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何賄賂、回扣或其他類似的不當付款，或(Ii)直接或間接向國內或外國政黨或候選人支付或支付任何捐款，違反了反腐敗法律。

(C)據SPAC所知，截至本協議日期，(I)沒有懸而未決或受到威脅的書面行動、備案、政府命令、調查或政府調查，指控任何SPAC締約方或其代表或任何其他人違反反腐敗法、制裁法或出口管制法律，在每種情況下，均代表任何SPAC締約方行事，和(Ii)自2020年12月31日以來，沒有此類行動、備案、政府 命令，調查或政府調查已受到書面威脅，或正在等待。

4.21無外部依賴。儘管第四條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表，承認並同意SPAC已對公司進行了自己的調查，公司或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員、代理人或代表，均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括公司在第三條中明確給予的任何陳述或擔保，包括任何關於條件、適銷性、對公司或其子公司的任何資產的特定目的或交易的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的前提下，我們理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”(無論是否由SPAC或其代表訪問)或由SPAC審查的任何此類材料)或已經或今後將提供給SPAC或其任何附屬公司、代理人或代表的管理演示文稿，均不是也不會被視為公司的陳述或保證。除本協議第三條明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。太古集團明白並同意，集團公司的任何資產、物業和業務均“按原樣”、“原樣”提供，並受條款III所載的陳述和保證或根據第8.02(C)節交付的任何證書中的陳述和保證或任何證書中另有規定的約束和約束，包括所有瑕疵，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

第五條
公司的契諾

5.01業務的處理。除本協議另有要求外，本協議與交易相關的預期或SPAC的書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)， 自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之日(“過渡期”)， ，(X)本公司及其子公司應在正常業務過程中經營和開展各自的業務，以及(Y)本公司不得，也不得致使其子公司：

(A) 除附表5.01(A)所列者外，要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授予或出售公司或其任何附屬公司的任何股份、股本或其他股本權益，或可轉換為任何該等股份、股本或股本的任何證券，或收購該等股份、股本或股本的任何權利、認股權證或期權；

(B) 更改、修改或修改任何集團公司的組織文件；

(C) 除附表5.01(C)(A)所載者外，可宣佈、作廢或派發任何股息，或作出任何其他分派，以 本公司或本公司附屬公司的任何已發行股份或其股本或其其他股權 ；。(B)拆分、合併或重新分類本公司或本公司附屬公司的任何股份或股本或其其他股權。或(C)除與組織文件有關外，以完成本協議擬進行的交易， 預付、回購、贖回或以其他方式收購、或要約預付、回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何未償債務、本公司或其附屬公司的任何股份或股本或其其他股權；

(D) 作出或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報表的任何修訂，與政府當局訂立任何有關税務的協議，解決或妥協政府當局就超過150,000美元的重大税款提出的任何申索或評税，或同意延長或豁免適用於有關税務的任何申索或評税的法定時效期限，訂立任何分税或類似協議， 或採取或不採取任何與税務有關的類似行動，如果該等選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他 行動將導致公司或其各自關聯公司及附屬公司在關閉後的當前或未來税項負債大幅增加或任何現有或未來税項資產大幅減少，或將導致本公司在關閉前應課税期間的税項負債大幅增加或任何現有或未來税項資產大幅減少。

(E) 除適用法律另有要求外，(A)批准或宣佈公司或其任何子公司應支付或將支付給任何現任或前任員工的工資、獎金、遣散費、解僱、留任或控制權變更工資的任何增加，或其他補償和福利，但加薪幅度低於緊接本協議日期前該員工工資的5%者除外，或(B)採用、制定或加入任何計劃，構成公司福利計劃的政策或安排 在本合同生效之日已存在的政策或安排，但集團健康或福利計劃的續簽除外；

(F) 採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地 預見到阻止或阻礙擬進行的税務處理，或造成重大不利影響；

(G) 除在正常業務過程中外，修改、終止(不包括根據其條款的任何到期)、放棄或不執行附表3.12(A)中要求列出的任何類型的合同或與租賃不動產有關的任何租約下的任何實質性權利或補救措施，或簽訂任何不動產租賃、轉租或佔用 協議或本應在附表3.12(A)中列出的任何其他合同(如果在本合同日期生效)；

(H) 免除、免除、妥協、和解或清償超過150,000美元的任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)或妥協或了結任何責任(因重大延遲結案而引起的索賠或負債除外)；

(I) 產生、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有)超過375,000美元的個別債務或總計超過750,000美元的債務(因重大延遲清盤而造成的債務除外)；

(J) 除在正常業務過程中按照以往慣例外，(A)在公司或其任何子公司產生的票據或應收賬款提前或超過其正常到期日或按照過去慣例應在正常業務過程中收回的日期之前或之後，加速或推遲 或延遲 或延遲支付公司或其任何子公司的任何應付帳款或其他債務的付款，推遲或提前 其到期日或在正常業務過程中應支付該等債務的日期；

(K) 對財務會計方法、原則或做法作出任何對本公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的任何變更，但因國際財務報告準則或適用法律的變更或為符合適用的審計準則而可能需要的情況除外；

(L) 出售、租賃、交換、抵押、質押、設定任何留置權(準許留置權除外)、轉讓或以其他方式處置、或同意出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式設定本公司或其任何附屬公司的任何資產的留置權(準許留置權除外)或處置任何資產的金額超過375,000美元或總計750,000美元，但在正常業務過程中處置或租賃資產除外；

(M) 轉讓、轉讓、許可或放棄公司或其任何子公司擁有的任何重大知識產權，或終止或放棄與第三方達成的涉及重大知識產權的任何許可協議； 或

(N) 訂立任何限制本公司或其任何附屬公司從事或競爭任何業務的能力的協議，或訂立任何限制本公司或其任何附屬公司參與或競爭任何業務的能力的協議，或訂立任何限制本公司或其任何附屬公司進入新業務的能力的協議，或本公司有義務向任何人士授予專屬或優惠權或“最惠國”地位的協議。

5.02檢查。遵守保密義務和可能適用於第三方向公司或其子公司提供的信息的類似限制，這些信息可能不時由公司或其子公司擁有，除非公司的法律顧問認為任何信息會導致失去律師-委託人特權或其他特權而不能披露，公司應並應促使其子公司在過渡期間、在正常營業時間內並在合理的事先通知下允許SPAC及其代表 合理訪問。以不會干擾集團公司的正常運作的方式，向其各自的財產、賬簿、合同、承諾書、納税申報表、記錄及集團公司的適當高級職員及僱員提供所有財務及營運數據及有關集團公司事務的其他資料，惟有關資料為本公司或其附屬公司所擁有 ，並由該等代表合理要求提供。如果適用前一句中的限制 ，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。SPAC及其代表在本協議項下獲得的所有信息應嚴格保密 ，除非(I)法律另有要求，或(Ii)向SPAC提供或授權由本公司或其附屬公司或其代表將其列入註冊聲明或委託書。

5.03高鐵法案和監管批准。

(A) 在過渡期內，在符合本協議所規定的條款和條件的情況下，本公司應並應促使其子公司 盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以獲得所有政府 當局的所有授權、同意、命令和批准，包括根據《高鐵法案》規定的適用等待期的屆滿或終止，以在外部日期之前完成和 使擬進行的交易生效。

(B) 就該等交易而言，本公司應(I)根據高鐵法案迅速提交適當的通知及報告表格 及(Ii)在合理可行範圍內儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料及文件材料。

(C) 公司應將從任何個人或政府當局(包括美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的非美國政府當局)收到或發送給任何個人或政府當局的任何實質性通信，迅速通知太平洋地區委員會，並應以書面形式向太平洋地區委員會提供從任何政府當局收到或發送的任何通知或書面通信的副本，如果是口頭的，則應提供此類通信的準確摘要。本公司應 允許SPAC的律師有機會提前審查，並且本公司應真誠地考慮該律師對本公司就本協議擬進行的交易 向任何政府當局提出的任何書面通信的意見；但未經SPAC事先書面同意，本公司不得根據《高鐵法案》延長任何等待期或類似期限，或與任何政府當局簽訂任何協議。本公司同意，在適用的政府當局、SPAC及其法律顧問允許的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會 參加公司與/或其任何關聯公司、代理人或顧問以及任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關或相關的任何實質性會議或討論。

5.04某些協議的終止。在本公司合併生效日期前，本公司應採取一切必要行動，使附表5.04所列合同(如有)在不產生任何進一步效力和效力的情況下終止，且不對本公司或其附屬公司承擔任何費用或其他責任或義務，且在完成合並後，任何相關的 方不再承擔任何義務。

5.05無SPAC普通股交易。自本協議之日起至本公司合併生效之日止，除本協議另有規定外，未經SPAC事先同意，本公司、其任何附屬公司或控股關聯公司不得直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易 。本公司應盡商業上合理的努力，要求其各子公司和控股關聯公司遵守上述判決。

5.06沒有針對信託賬户的索賠。本公司承認已閲讀SPAC的招股説明書及其他美國證券交易委員會報告、SPAC的組織文件及信託協議，並理解SPAC已為SPAC公眾股東的利益而設立信託賬户 ，而該信託賬户僅在其中所述的有限情況下才可動用。本公司進一步承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併未能在2024年5月2日或SPAC股東批准的較晚日期完成業務合併，SPAC將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，本公司(代表其自身及其附屬公司)特此放棄對、 任何過去、現在或未來針對、 訪問信託賬户的任何權利。信託賬户和SPAC的任何受託人有權從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權。本第5.06節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

5.07委託書徵集；其他訴訟。

(A) 本公司同意盡合理最大努力在本協議日期後合理可行的範圍內儘快向SPAC提供帶有無保留審計意見的已審計財務報表，包括集團公司截至2021年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益報表，以及在提交委託書之前的最近一個季度的未經審計的中期報表。根據《國際財務報告準則》和S-X規則編制。各集團公司應盡商業上合理的努力，使其高級管理人員和員工在正常營業時間內並在合理的提前通知後，能夠就(I)委託書的起草 和(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對委託書的評論而與SPAC及其律師 聯繫。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司應就美國證券交易委員會規章制度(美國證券交易委員會工作人員對其的解釋)下符合S-X法規要求的備考財務報表 的編制工作與美國證券交易委員會進行合理合作。

(B) 自委託書寄給SPAC股東之日起及之後，本公司將立即向SPAC發出書面通知，説明本公司或其子公司採取或不採取的任何行動，或關於本公司或其子公司的任何事態發展， 在本公司所知的任何此類情況下，會導致委託書包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況 不具誤導性；但如果採取或未能採取任何此類行動，或發生此類事態發展，SPAC和本公司應 通力合作，迅速對委託書進行修改或補充，或在證券 法律要求的範圍內，對註冊説明書進行生效後的修改，以使註冊説明書和委託書不再 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實， 根據作出陳述的情況而不誤導；但是，此外，SPAC根據第5.07節收到的任何信息均不得視為棄權或以其他方式影響披露該等信息的一方作出的任何陳述、保證或達成的任何協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂 附表。

5.08公司股東同意。在登記聲明生效後，公司應在實際可行的範圍內儘快(但不得遲於登記聲明生效日期後二十(20)個工作日)取得公司股東的同意，並向SPAC提交同意，據此，公司的股權持有人已同意(無論是根據公司召開的正式股東會議或根據公司股權持有人的書面決議)投票贊成通過和批准本協議，公司合併及其他文件擬於此提交，以及擬於此及據此擬進行的交易。

第六條
空間契約

6.01高鐵法案和監管批准。

(A) 在過渡期內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，SPAC應採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以使高鐵法案項下的適用等待期到期或終止，以完成 並使本協議預期的交易在外部日期之前生效。對於交易，SPAC 應(I)在本協議日期後立即根據《高鐵法案》提交適當的《通知和報告表》， (Ii)遵守或以其他方式解決聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府當局根據《高鐵法案》或其他反壟斷法就此類交易的登記、備案、申請或通知提出的任何請求，以及(Iii)採取或 採取符合本第6.01節規定的所有其他必要、適當或可取的行動，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期或獲得所需的授權。

(B) 為執行第6.01(A)條，即使本協議有任何相反規定，在過渡期內，SPAC應採取並應促使其關聯公司採取任何必要的商業合理行動，以根據《高鐵法案》或其他反壟斷法獲得任何必要的批准或任何等待或暫停期限屆滿，並防止任何政府當局根據任何反壟斷法提起任何訴訟，或阻止任何政府命令進入，否則將使本協議所述交易 違法。以使本協議雙方能夠在外部日期之前完成本協議預期的交易，包括但不限於在過渡期內採取商業上合理的行動：(I)出售、許可、以其他方式處置或單獨持有、 或同意出售、許可、以其他方式處置或單獨持有SPAC、其關聯公司或本公司的任何實體、資產、技術、知識產權或設施。(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係或合同權利及義務；(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議或簽訂新的許可證或其他協議； (Iv)更改或修改任何行為過程或以其他方式(向任何政府當局或其他方面)就SPAC、其附屬公司或本公司未來的運營作出任何承諾；或(V)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制SPAC 或其任何關聯公司關於SPAC或其關聯公司的一個或多個業務、產品線、許可證、運營、權利、資產或權利或權益的行動自由，或限制SPAC的任何關聯公司投票、轉讓、收取股息或以其他方式對SPAC的股份行使全部所有權的能力。儘管有上述規定，如果 因違反任何反壟斷法而對本協議預期的交易提起(或威脅提起)任何法律程序，SPAC應並應促使其附屬公司採取任何和所有商業上合理的行動來抗辯此類法律程序，並阻止、撤銷或撤銷對雙方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他政府命令，包括在商業上合理的努力以 抗辯或以其他方式抵制任何法律程序。

(C)SPAC和公司應隨時向對方通報與完成本協議所設想的交易有關的事項的狀態，並根據第5.03節和第6.01節合作獲得任何政府當局的所有必要同意、授權、命令或批准。SPAC應立即將從任何個人或政府機構收到或發送給任何個人或政府機構的任何重要通信通知公司，包括聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的非美國政府機構，涉及本協議預期的任何交易，如果以書面形式向公司提供從任何政府當局收到或發送的任何通知或書面通信的副本，如果是口頭的，應提供此類通信的準確摘要。SPAC應允許 公司的律師有機會提前審查，並且SPAC應真誠地考慮該律師對SPAC向任何政府當局提出的有關本協議所述交易的任何擬議書面通信的意見；但在未經公司事先書面同意的情況下，SPAC不得根據《高鐵法案》延長任何等待期或類似期限或與任何政府當局達成任何協議。SPAC同意在適用的政府當局允許的範圍內，公司及其法律顧問有機會在 合理的提前通知下，親自或通過電話參加SPAC和/或其任何附屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論；但是，SPAC應主要負責制定和實施獲得任何必要的反壟斷同意或批准的戰略，包括根據《高鐵法案》終止或終止的等待期，並應領導和指導與任何政府當局或 其他方有關反壟斷事項的所有提交、會議和溝通。

(D) SPAC和公司應各自就本協議擬進行的交易支付各自的反壟斷申請費。

6.02賠償和保險。

(A) 在符合第6.01(B)條的規定下)，自適用的生效時間起及之後，控股同意將並將導致 董事尚存子公司和公司尚存子公司賠償集團公司和太平洋投資控股公司的每名現任和前任董事高管，並使其免受損害，使其免受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任的影響。 無論是民事、刑事、行政、監管還是調查，因在適用的生效時間之前或在適用的生效時間之前存在或發生的事項而引起或與之有關的事項，無論是在適用的生效時間之前、在適用的生效時間之前或之後提出的或聲稱的(“D&O 可補償索賠”)，在最大程度上，公司、公司的子公司、控股公司或SPAC(視情況而定)均受適用法律及其各自的公司註冊證書、組織章程大綱和章程、章程、或 在本協議簽訂之日有效的其他組織文件，以補償此人(包括在適用法律允許的最大限度內墊付費用)。在不限制前述規定的情況下，但在符合第6.01(B)條的規定下，控股公司應並應促使SPAC尚存子公司和公司尚存子公司(I)自各自的公司註冊證書(如果適用)、備忘錄和組織章程細則中適用的生效時間規定起計不少於六(6)年，公司章程和其他組織文件，涉及高級管理人員和董事對D&O可賠付索賠的賠償和免責(包括與費用預支有關的條款)，且在每種情況下，除法律要求外，不得修改、廢除或以其他方式修改此類條款，這些條款對這些人員的利益不遜於此類公司證書(如果適用)、章程和其他組織文件的條款。

(B) 自適用的生效日期起六(6)年內，控股公司應並應促使SPAC尚存子公司和本公司尚存子公司有效地維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋SPAC、本公司或其子公司董事和高級管理人員責任保單 目前承保的人員(到目前為止已向SPAC或其代理人或代表提供公司董事和高級管理人員責任保險的真實、正確和完整的副本)，以不低於現行保險範圍的條款支付，但在任何情況下，控股公司均不需要為此類保險支付超過集團公司在截至2023年12月31日的年度內應支付的年度保費總額的300%的年度保費；但條件是：(I)控股公司應通過獲得一份六(6)年的“尾部”保單來擴大現行 董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含的條款不得比該現行保險的條款對在適用生效時間或之前存在或發生的D&O可賠付索賠的條款有實質性的不利影響，並且該“尾部”保單的保費和所有其他費用應根據第2.16節在收盤時支付。以及(Ii)如果在該六(6)年內提出任何索賠或訴訟， 根據本第6.02條規定必須維持的任何保險應繼續就該索賠進行，直至最終處置為止。即使有任何相反的規定，如果針對某人的D&O可賠償索賠：(I)SPAC、本公司或其子公司的董事和高級管理人員責任保險 已承保，以及(Ii)該D&O可賠償索賠涉及或產生於特別股東大會之前或期間的事件，包括與交易相關的事件，則“尾部”保單應成為每位索賠或訴訟對象的第一追索權來源 (以主要非供款為基礎)，且此人必須用盡對“尾部”保單的追索權 ，然後才能向控股公司、SPAC存續子公司或公司存續子公司尋求賠償(包括墊付費用)或免除D&O可賠款索賠。

(C) 即使本協議有任何相反規定，本第6.02節仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對控股公司、SPAC尚存子公司和公司尚存子公司 及其各自的繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果控股公司、SPAC尚存子公司、公司尚存子公司或其各自繼承人的任何 與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給 任何人，則在每種情況下，控股公司應確保作出適當的撥備，以使控股公司、SPAC尚存子公司或公司尚存子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)：應繼承本第6.02節中規定的義務。

6.03在過渡期內SPAC和Holdings的行為。

(A) 在過渡期內，除附表6.03(A)所列或本協議預期的情況外(包括為實施和完成交易而合理需要的與控股資本有關的任何變更)，或公司以書面同意的行動(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕，除非在下列第(Vii)和(Viii)條中，公司可自行決定同意或不同意)， SPAC和Holdings不得：

(I) 更改、修改或修訂信託協議或空間規劃委員會的組織文件或控股公司的組織文件；

(Ii) (A)宣佈、作廢或就SPAC或Holdings的任何已發行股份、股本或其他股權作出任何股息或作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類SPAC或Holdings的任何股份、股本或其他股權；。或(C)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC或控股公司的任何股份、股本或其他股權，但與贖回有關事宜或SPAC的組織文件或控股公司的組織文件另有要求者除外；

(Iii) 作出或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報的任何修訂，與政府當局訂立任何有關税務的協議，解決或妥協政府當局就任何重大税務提出的任何申索或評税，或同意延長或豁免適用於有關税務的任何申索或評税的法定時限 ，訂立任何分税或類似協議，或採取或不採取任何與税務有關的類似行動，如上述選擇、更改、修訂、協議、和解、同意或其他行動將產生以下效果： 在關閉後大幅增加SPAC或Holdings的當前或未來的納税義務或大幅減少其當前或未來的納税資產 或將產生與關閉前的應納税期間相關的本公司當前或未來納税資產的實質性增加或減少的效果 ；

(4) 採取任何行動，或明知不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可能合理地 阻止或阻礙擬進行的税務處理；

(V) 與SPAC或Holdings的附屬公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(包括，為免生疑問，(X)保薦人或與保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Y)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(Vi)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何懸而未決或威脅的行動)或妥協或解決任何責任；

(Vii) 招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接、或有或有或以其他方式)的責任，包括但不限於承擔額外的保薦人貸款，或以其他方式發行額外的SPAC私人認股權證；或

(Viii) (A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或提議提供、發行、交付、授予或出售任何股份或其他 股權，或任何可轉換為此類股份或股權的證券，或收購任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，但與行使於本協議日期尚未發行的任何SPAC認股權證或根據第6.06節或第6.07節預期的 有關者除外，或(B)修訂、修改或放棄下列任何條款或權利：任何SPAC認股權證， 包括對其中所述認股權證價格的任何修訂、修改或降低。

(B) 在過渡期內，SPAC和Holdings應遵守SPAC的組織文件、Holdings的組織文件、信託協議以及SPAC或Holdings可能是其中一方的所有其他重要協議或合同，並在適用的情況下繼續履行這些文件。

6.04信託帳户。在交易結束前或結束時(在滿足或豁免第(Br)viii條所述條件的前提下)，SPAC應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議支付：(A)通過贖回SPAC股東贖回任何符合條件的SPAC A類普通股；(B)根據第2.16節支付未償還公司支出和未償還SPAC支出，並受其中規定的限制的限制；和(C)在支付上述(A)和(B)款所要求的數額後，信託賬户中的資產餘額(如有)，支付給太平洋空間委員會。

6.05檢查。根據保密義務和可能適用於第三方向SPAC提供的信息的類似限制(SPAC可能不時擁有這些信息)，並且除了SPAC的法律顧問認為會導致喪失律師-客户特權或其他不能披露的特權的任何信息外，SPAC和控股公司應允許公司、其附屬公司及其各自的代表在過渡 期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理訪問其各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、 納税申報單。並應向上述代表提供所有財務和運營數據以及與SPAC事務有關的其他信息，但前提是此類信息由SPAC擁有，而該等代表 可能合理要求提供此類信息。如果適用前一句中的限制，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。公司及其代表在本協議項下獲得的所有信息應由他們嚴格保密。

6.06太盟和納斯達克控股上市。自交易之日起至收市為止，SPAC及控股公司應作出商業上合理的 努力：(I)SPAC於當日繼續作為上市公司上市，而SPAC普通股、SPAC單位、SPAC認股權證及SPAC權利將於納斯達克上市交易；及(Ii)安排於交易中發行的控股普通股於交易結束前獲批准於納斯達克上市，但須受發行正式通告規限。

6.07 SPAC公開備案。自本協議之日起至成交為止，太平洋投資管理公司將及時更新並歸檔美國證券交易委員會要求的所有報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第七條
聯合公約

7.01交易支持。在不限制第五條或第六條中包含的任何約定的情況下，包括本公司和SPAC在第5.03節和第6.01節分別描述的通知、備案、重申和申請方面的義務，這些義務應在與本第7.01節後續規定衝突的範圍內加以控制，SPAC和本公司應各自，本公司應促使其子公司：(A)使用商業上合理的 努力收集、準備和歸檔任何信息(並在必要時，補充此類信息)在合理必要的情況下， 為儘快獲得與交易相關的所有政府和監管部門的同意， (B)採取商業上合理的努力，以獲得任何SPAC、 公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准，包括與公司或其子公司簽訂的重大合同各方的任何必要批准。及(C)採取合理需要的其他行動或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第VIII條的條件或以其他方式遵守本協定，並在實際可行的情況下儘快完成交易。儘管有上述規定，本公司或其附屬公司在任何情況下均無責任承擔任何開支或支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司或其附屬公司作為締約一方的任何合約的條款取得任何同意、授權或批准，或以其他方式完成交易 。

7.02準備註冊書和委託書；特別股東大會。

(A) 在簽署和交付本協議後，SPAC、控股公司和本公司應盡合理的 最大努力準備並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，控股公司應在公司根據第5.07(A)節編制財務報表以及滿足第8.02(H)節和第8.02(I)節規定的條件後，立即向美國證券交易委員會提交文件。註冊説明書(有一項理解，註冊 説明書應包括委託書，該委託書將作為招股説明書收錄，並將用作委託書和股東特別大會會議通知)。

(B) 美國證券交易委員會、控股及本公司各自應合作並共同同意(該等協議不得被無理扣留或延遲)、對SPAC或其員工就登記聲明或委託書提出的意見的任何迴應，以及對登記聲明或委託書的任何 修訂。如果SPAC、控股或本公司 意識到登記聲明或委託書中包含的任何信息在任何重大方面可能會變得虛假或誤導性 或為了遵守適用法律而需要修改登記聲明或委託書，則 (I)該等當事人應及時通知其他各方及(Ii)SPAC和本公司應合作並共同同意(該協議 不得被無理扣留或拖延)對登記聲明或委託書的修訂或補充。SPAC、控股 及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的委託書根據適用法律向美國證券交易委員會提交併分發給SPAC普通股持有人，並受本協議和SPAC組織文件的條款和條件的約束。本公司及美國證券交易委員會雙方均應向其他各方提供任何 書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他各方，即空管會或控股公司收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明或委託書的 該等意見後，應立即向該等其他各方提供此類意見的副本，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方 一個合理的機會，以審查和評論對該等意見提出的任何書面或口頭答覆。澳門博彩控股有限公司、控股公司及本公司應盡合理最大努力，在向美國證券交易委員會提交註冊説明書後，在切實可行範圍內儘快宣佈註冊説明書生效 ，並使註冊説明書在成交時保持有效 ，以便完成擬進行的交易。

(c) SPAC shall file the Proxy Statement on Schedule 14A in accordance with the rules and regulations of the Exchange Act. SPAC agrees to include provisions in the Proxy Statement and to take reasonable action related thereto, to procure the passing in accordance with SPAC's Organizational Documents and the Cayman Act of such resolutions of the SPAC shareholders as are necessary to approve (i) the adoption and approval of this Agreement and the Transactions, (ii) the authorization of the SPAC Merger, the authorization and approval of the SPAC Plan of Merger, authorization for SPAC to enter into the SPAC Plan of Merger and the amendment and restatement of SPAC’s Organizational Documents as contemplated hereby, (iii) the approval of the Holdings Equity Plan which shall provide for awards for a number of Holdings Ordinary Shares equal to five percent (5%) of the aggregate number of Holdings Ordinary Shares issued and outstanding immediately after the Closing (after giving effect to the Redemption) with such reserve to be automatically increased as of January 1 of each calendar year beginning with January 1, 2025 and continuing until (and including) January 1, 2034, with such annual increase equal to the lesser of (x) one percent (1%) of the aggregate number of Holdings Ordinary Shares issued and outstanding as of the preceding December 31 or (y) such other number of Holdings Ordinary Shares as determined by the Holdings’ board of directors, and (iv) the approval of any other proposals reasonably agreed by SPAC and the Company to be necessary or appropriate in connection with the Transactions contemplated hereby (collectively, the “Proposals”). Without the prior written consent of the Company, which consent will not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, the Proposals shall be the only matters (other than procedural matters) which SPAC shall propose to be acted on by the SPAC Shareholders at the Extraordinary General Meeting.

(d) SPAC, Holdings and the Company shall use reasonable best efforts to, as promptly as practicable (and in any event, within seven Business Days after the SEC Clearance Date), (i) cause the Proxy Statement to be disseminated to SPAC Shareholders in compliance with applicable Law, (ii) establish the record date for, duly call, give notice of, convene and hold the Extraordinary General Meeting in accordance with the Cayman Act for a date no later than thirty days following the SEC Clearance Date and (iii) solicit proxies from the holders of SPAC Ordinary Shares to vote in favor of each of the Proposals. SPAC shall, through the SPAC Board, recommend to its shareholders that they approve the Proposals and shall include such recommendation in the Proxy Statement. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 7.02(d), if on a date for which the Extraordinary General Meeting is scheduled, SPAC has not received proxies representing a sufficient number of SPAC Ordinary Shares to obtain the SPAC Shareholder Approval, SPAC shall have the right in accordance with the SPAC's Organizational Documents to make one or more successive adjournments of the Extraordinary General Meeting, provided that the Extraordinary General Meeting (x) is not postponed or adjourned to a date that is more than 45 days after the date for which the Extraordinary General Meeting was originally scheduled (excluding any adjournments or postponements required by applicable Law) and (y) is held no later than three Business Days prior to the Termination Date. It is further acknowledged and agreed that, pursuant to the SPAC's Organizational Documents, (I) if a quorum is not present within 15 minutes of the time appointed for the Extraordinary General Meeting or any adjournment thereof approved by the SPAC shareholders, or if at any time during the Extraordinary General Meeting or such adjournment it becomes inquorate, then the Extraordinary General Meeting shall stand automatically adjourned to the same time and place seven days hence or to such other time or place as is determined by the SPAC Board and (II) if a quorum is not present within 15 minutes of the time appointed for such automatically adjourned meeting, then the Extraordinary General Meeting shall be dissolved.

7.03排他性。

(A) 除附表7.03(A)所列外，在過渡期內，公司不得、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起或參與討論或與之談判、或與之達成任何協議、鼓勵或提供信息。任何與購買公司或其子公司的任何公司普通股或其他股權證券，或發行和出售公司或其子公司的任何證券或股權有關的個人(SPAC和/或其關聯公司或代表除外)，或涉及公司或其子公司的任何證券或股權的發行和出售(但公司從公司或其子公司的員工或公司的任何現有股權持有人購買公司普通股或其他股權證券，或涉及公司或其子公司的重大資產的任何合併或出售，除無形資產或在正常和正常業務過程中出售的資產外(每項此類收購交易，但不包括這些交易，稱為“收購交易”)。儘管有上述規定，本公司可對任何有關收購交易的主動建議作出迴應，僅表示本公司受排他性協議約束，且只要排他性協議仍然有效，本公司即不能提供與集團公司有關的任何資料，或接受任何建議或要約，或進行任何有關收購交易的談判或討論，在此情況下，公司應將該等事實及情況通知SPAC。本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即 停止在本協議日期前與任何人士就收購交易或合理地可能導致或導致收購交易進行的任何及所有現有討論或談判。

(B) 在過渡期內，SPAC不得、也不得允許其任何關聯公司或代表直接或間接採取任何行動，以徵求、發起、繼續或與 進行討論或談判，或與 達成任何協議，或鼓勵、迴應、向任何人(本公司、本公司股東和/或其任何關聯公司或代表除外)提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、涉及、打算或很可能引起或導致任何要約，與任何業務合併有關的書面或口頭詢價、建議或意向書 (“業務合併建議”)，但與本公司、本公司股東及其各自的關聯公司及其代表的查詢、建議或意向除外。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致企業合併提案的談判。儘管有上述規定，但只要排他性協議仍然有效，SPAC對任何有關企業合併建議的主動建議 可以只表明SPAC受排他性協議約束，不能提供與SPAC、交易或任何提議或要約有關的任何信息，或參與有關企業合併建議的任何談判或討論 ，在這種情況下，SPAC應 通知公司該事實和情況。

7.04税務事宜。

(A)  轉讓税。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項。公司應自費提交所有此類税項的所有必要納税申報表，如果適用法律要求，SPAC將參與 任何此類納税申報表的執行。

(B) 税務待遇。出於美國聯邦所得税的目的，SPAC、控股公司和本公司打算將合併 合計為守則第351(A)節所述的交換(“擬徵税處理”)，並且每項合併應導致其各自的附屬公司在本守則日期後沒有法律變更或法典第1313(A) 節(以及州和地方税法的任何可比條款)所指的最終裁定的情況下，對美國聯邦或適用的州或地方所得税目的進行不同的處理。每一方同意立即通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(C) 本合同雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以滿足《財務條例》第1.351-3節規定的納税申報要求。

(D) 税務憑證。在收市時或之前：

(I) 在交易結束時或之前，SPAC應已向Holdings交付一份正式簽署的IRS表格W-8BEN-E。

(Ii) 在交易結束時或之前，公司應已向控股公司交付一份正式簽署的國税表W-8BEN-E。

(iii) 在交割時，各公司股東（或者，如果該公司股東被歸類為與 其他人分開的實體，則由該其他人）應交付（A）截止日期的正式簽署的IRS表格W-9，或（B）截止日期的正式簽署的適用IRS表格W-8。

(e) 如果與合併有關，SEC要求或要求就SPAC股東或合併SPAC認股權證持有人的 税務後果準備並提交税務意見，並且如果税務律師提供了此類税務意見， 公司和SPAC均同意向該税務律師發送令該律師合理滿意的習慣税務代理函，日期和簽署日期由該律師確定，與編制該税務意見有關。

7.05 宣傳;宣傳。

除非下文第7.07條另有規定，SPAC、公司或其各自的任何關聯公司在事先未獲得公司或SPAC（如適用）同意的情況下，不得就本協議或本協議擬進行的交易或與上述事項相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開通訊（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）， 除非適用法律或法律程序要求此類公告或其他通信（包括根據證券法或納斯達克規則），在此情況下，SPAC或公司（如適用），在公告或發行之前，應盡其商業上合理的努力與另一方協調 此類公告或溝通;但前提是，在遵守第7.05條的前提下，各方及其關聯公司可向其各自的董事、高級管理人員、僱員，成員、經理和投資者，而無需任何其他方的同意;並且 進一步規定，根據第5.02節和本第7.05節，上述規定不得禁止任何 方與第三方進行必要的溝通，以尋求任何第三方的同意。

7.06關閉後的合作;進一步的合作。在交割後，各方應根據任何其他方的要求， 簽署此類進一步文件，並採取此類進一步行動，這可能是合理必要或適當的，以使本協議和本協議所述交易中的權利、利益、義務和責任的 分配充分生效。

7.07某些事項的通知。在過渡期內，公司應立即通知SPAC，SPAC應 立即通知公司：（a）該方從任何政府機構 收到的與合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何通知或其他通信，或從任何人士收到的聲稱合併需要或可能需要該人士 同意的任何通知或其他通信，如果此類溝通的主題或該方未能獲得 此類同意將被合理預期對任何集團公司（作為一個整體）或SPAC構成重大不利影響，（b）任何 事實或情況，或任何事件的發生或不發生，合理預期 會導致第八條中的任何條件無法滿足，以及（c）與該方完成本協議所述 交易的能力有關的任何訴訟、起訴、索賠或法律程序 開始或據該方所知，以書面形式受到威脅;但是，根據第7.07條的規定提交任何書面通知不得限制收到該書面通知的一方的權利或救濟。

7.08其他文件;新聞稿。

(a) 在本協議簽署後，SPAC應儘快根據 《交易法》編制並提交一份8-K表格的當前報告，以報告本協議的執行情況，該報告的形式和內容應事先得到公司的書面批准， 該批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

(b) 在本協議簽署後，SPAC和公司還應立即發佈雙方同意的聯合新聞稿，宣佈 本協議的簽署。在交割前，公司應準備一份新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易 ，其形式和內容應事先得到SPAC的批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件 或延遲（“交割新聞稿”）。在交割的同時，公司應發佈交割新聞稿。

7.09故意忽略。

7.10股權持有人訴訟。如果與本協議、與本協議相關的任何附屬協議或擬進行的交易發生任何訴訟，或據SPAC或本公司所知，一方面對SPAC或SPAC董事會或本公司或本公司董事會(或同等機構)提起訴訟，或據SPAC或本公司所知受到書面威脅，則在交易結束前，SPAC或本公司的任何股權持有人、SPAC或本公司(視適用情況而定)， 應及時將任何此類訴訟通知另一方，並將其狀況合理地告知另一方。 SPAC或公司(視情況而定)應為另一方提供參與(遵守慣常的聯合抗辯協議)但不控制任何此類訴訟的機會，應適當考慮另一方關於此類訴訟的建議 ，未經另一方事先書面同意，不得和解或同意解決任何此類訴訟，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。

7.11管道投資。本公司、SPAC和控股各自同意，各自應盡其商業上合理的努力 與投資者就私募本公司、SPAC和/或控股的股份(包括(為免生疑問)優先股)、與本公司、SPAC和/或控股的可轉換貸款協議、和/或與潛在投資者訂立後備安排而訂立和完成認購協議，但任何此等私募或後備安排的條款必須經雙方同意並事先得到本公司各自的書面批准。SPAC和Holdings(一個“管道投資”)。公司、SPAC和控股公司均應使用並應使其各自的代表使用其各自的商業合理努力，以促成此類管道投資的發生，並應合理要求讓公司、SPAC和/或控股公司的高級管理層參加與管道投資有關的任何投資者會議和路演；但條件是，任何此類管道投資不得對預期的税收待遇產生不利影響。貴公司、SPAC和控股公司均同意，SPAC或控股公司可按與附表7.11所附條款一致的條款進行PIPE投資；但是，儘管附表7.11或本協議中有任何相反規定，任何PIPE投資的條款和條件仍必須在提供該等PIPE投資之前由公司、SPAC和控股公司 書面同意。

7.12 TEP收購。雙方確認並同意完成對TEP Renewables Limited的收購。本公司及其附屬公司(統稱“TEP”)應與成交同時進行，且本公司就TEP作出的陳述及保證僅限於在先前提供予SPAC的適用購股協議中從TEP收到的陳述及保證 。雙方同意，SPAC針對TEP 的補救措施僅限於手頭提供給公司的補救措施，公司不對此作出任何陳述或擔保。

第八條
義務的條件

8.01各方義務的條件。各方完成或導致完成交易的義務應滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(A) 高鐵審批。根據《高鐵法案》適用的等待期(S)(如果有)(及其任何延長)對於 交易而言應已到期或已終止。

(B) 禁止。不得有任何具有禁止、限制、禁止或以其他方式阻止交易完成的法律或政府命令生效。

(C) 贖回完成。贖回應已根據SPAC的組織文件、信託協議和委託書中的條款完成。

(D) 股東批准。應已獲得SPAC股東批准。

(E) 公司股東批准。應已獲得必要的公司股東的批准。

(F) 列表。該等控股普通股應已獲批准於納斯達克上市，而太古地產及控股 均未收到納斯達克發出任何表示有意終止該項批准的通訊。

(G) 登記權協議。《註冊權協議》的每一方應已交付正式簽署的副本。

(H) 託管協議。託管協議的每一方均應提交正式簽署的副本。

(I) 註冊聲明。登記聲明將根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應就登記聲明發出仍然有效的停止令，尋求此類停止令的訴訟 不應受到美國證券交易委員會威脅或發起但仍懸而未決。

8.02 SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務 必須滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A) 陳述和保證。

(I) 第3.01(A)節(公司的組織)、第3.02節(子公司)、第3.03節(正式授權)、第3.06節(當前資本化)和第3.16節(經紀費)(統稱為“公司指定的陳述”)第一句中包含的公司陳述和擔保， 在每種情況下，於本協議日期及截止日期(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下， 應於該較早日期及截至該較早日期為止)在所有重大方面均屬真實及正確(不會對有關“重要性”或“重大 不利影響”或其中所載任何類似限制造成任何影響)。

(Ii) 本公司在第3.21節(無變更)中所作的陳述和保證應在本協議日期和截止日期前在各方面真實無誤 。

(Iii) 本協議中包含的公司的每個陳述和保證(除公司指定的陳述和第3.21節中包含的公司的陳述和保證外)在本協議日期和截止日期時應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制給予任何 任何限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，但如在任何一種情況下，該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，並未造成或 無法合理地預見會導致重大不利影響，則除外。

(B) 協定和契諾。本公司於收市時或之前履行的每一份契諾均須在所有重要方面均已履行。

(C) 軍官證書。本公司應已向太平洋投資管理公司遞交一份由董事或本公司高級職員簽署的證書，註明截止日期，證明據該董事或高級職員所知和所信，第8.02(A)節和第8.02(B)節中規定的條件已得到滿足。

(D) 結業證書。截止交易時，本公司應向或安排向SPAC遞交董事或本公司祕書或其他高級管理人員的證書，日期為截止日期，格式及實質內容令SPAC 合理滿意，列明(A)本公司當時有效的組織文件及(B)記錄批准本公司董事會及本公司股權持有人為授權本協議及本公司可能參與的每項附屬協議而採取的行動的會議紀要、決議或同意 ，以及據此擬進行的其他交易。

(E) 沒有實質性的不利影響。自本協議簽署之日起至截止日期之間，不應發生任何事件，即 對公司造成重大不利影響。

(F)鎖定協議。本公司應以雙方同意的表格 向SPAC和Holdings交付鎖定協議的對應方，每份表格均由本公司和每位持續持有本公司股份的持有人正式籤立。

(G) 僱傭協議。與本公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問的聘用協議，由本公司和該個人正式簽署，其格式須經雙方同意，並於交易結束時生效。

(H) 公司截止日期證書。公司應已向SPAC交付一份完整簽署版本的公司截止日期證書。

(I) 公平意見。SPAC應根據SPAC備忘錄和章程第36.8條的規定，收到其選擇的投資銀行對交易的公平意見。

8.03公司義務的附加條件。公司完成或導致完成交易的義務 必須滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件 ：

(A) 陳述和保證。

(I) 第4.01節(公司組織)、第4.02節(正式授權)、第4.07節(經紀費)和第4.12節(大寫)中包含的SPAC各方的陳述和擔保(“SPAC 指定的陳述”)，在每種情況下，於本協議日期及截止日期在各重大方面均應真實及正確(不影響有關“重要性”的任何限制 或其中所載的任何類似限制)，猶如當時作出的聲明及保證一樣(除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，而在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期應屬真實及正確)。

(Ii) 本協議中包含的SPAC各方的每一陳述和擔保(SPAC指定的陳述除外)， 在本協議之日和截止日期時應真實和正確(不對“重要性”或其中所述的任何類似限制造成任何影響)(除非該等陳述和擔保 明確與較早的日期有關，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期均應真實和正確)， 如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，都沒有造成重大的不利影響，而且 也不會合理地預期會造成重大的不利影響。

(B) 協定和契諾。SPAC和Holdings將在收盤時或之前履行的每一項契約應 已在所有實質性方面得到履行。

(C) 軍官證書。董事及控股公司須已向本公司遞交一份由董事或董事或控股公司(視屬何情況而定)的高級職員簽署、註明截止日期的證書，以證明據該董事或其高級職員所知及所信，第8.03(A)節及第8.03(B)節所述的條件已予滿足。

(D) 結業證書。在交易結束時，SPAC應向公司提交或安排向公司交付董事或SPAC及其各子公司的祕書或其他高級管理人員的證書，證書的形式和實質內容應令公司合理 滿意：(A)SPAC的組織文件，以及控股公司和 每個合併子公司的組織文件，每一份均為當時有效；(B)記錄批准SPAC、控股公司和合並子公司董事會所採取行動的會議紀要、決議或同意，以授權SPAC、控股公司和合並子公司授權本協議和每份附屬協議，(C)記錄SPAC股東批准的會議紀要，以及記錄SPAC作為單一股東對每個合併子公司採取的行動的會議記錄、決議或同意，以授權本協議和該合併子公司可能參與的每項附屬協議以及由此預期的其他交易 。

(E) 沒有實質性的不利影響。自本協議簽署之日起至截止日期之間，不得發生任何事件，即 對SPAC各方造成重大不利影響。

(F)鎖定協議。SPAC應已將鎖定協議的格式交付給公司對應人員，格式由雙方商定，分別由SPAC私人認股權證的控股公司、保薦人和其他持有人正式簽署。

(G) 贊助貸款。保薦人貸款應已全額支付，公司應已收到令公司唯一酌情滿意的合理的、令公司滿意的此類償還的證據。

(H) 未清償交易費用。所有未清償交易費用應已按照第 2.16節的規定支付。

(I) SPAC截止日期證書。SPAC應已向公司交付SPAC截止日期證書的完整簽署版本。

(J) 可用截止日期現金。可用成交日期現金不得低於1500萬美元(1500萬美元)。

(K)修訂了《備忘錄》和《章程細則》。再次控股併購應已被採納。

8.04條件的挫折感。任何SPAC締約方或公司不得依賴於未能滿足第(Br)條第八條中規定的任何條件，如果該失敗是由於該締約方未能真誠行事或 未按照第8.01節的要求採取必要的行動使另一方的條件得到滿足所致。

第九條
終止/生效

9.01終止。本協議可以終止，並在此放棄預期的交易：

(A) 經本公司和SPAC雙方書面同意；

(B) 如果2024年3月31日之前尚未滿足或放棄第八條所述的任何結束條件，則應由SPAC或本公司發出書面通知，以及SPAC根據其組織文件完成初始業務合併的當時適用的最後期限(“外部日期”)；然而，前提是如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則一方無權根據本第9.01(B)條終止本協議；

(C) 如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由SPAC或本公司發出書面通知。然而，前提是如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何規定是該政府當局下達該命令或採取該行動的主要原因或主要原因，則該締約方不得享有根據第(Br)節第9.01(C)款終止本協議的權利

(D) 如果(I)公司對本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議發生重大違約，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在任何情況下都會導致第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件未能得到滿足 (將截止日期視為該違約的日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向SPAC發出關於該違約或不準確的書面通知後三十(30)天內或(B) 外部日期(較早者)內得到糾正 或未得到糾正；但如果此時公司仍嚴重違反本協議，則公司無權根據第9.01(D)條 終止本協議；

(E) 如果(I)公司實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，從而導致不符合第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件(將截止日期視為違約日期)，則SPAC向公司發出書面通知。和(Ii)違約或不準確 無法在(A)向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後三十(30)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但如果此時SPAC仍嚴重違反本協議，SPAC無權根據第9.01(E)節的規定終止本協議；

(F) 通過SPAC向公司發出的書面通知，如果自本協議之日起對集團公司整體造成重大不利影響，且在SPAC向公司提供書面通知後至少十(10)個工作日仍未治癒 不利影響；

(G) 公司向SPAC發出書面通知後，如果本協議自 之日起對SPAC造成重大不利影響，且該重大不利影響在至少十(10)個工作日內未得到解決；

(H) 如未能於股東特別大會上取得太古股份股東批准，本公司或太古地產向另一方發出書面通知 (受股東特別大會任何延期或休會規限)。

9.02終止的效力。除第9.02節、第9.03節或第10.15節另有規定外，如果本協議根據第9.01節終止，則本協議立即失效，不具有任何效力， 任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但任何一方對終止前發生的任何故意和故意違反本協議的責任，或對本協議項下的任何陳述或保證的任何欺詐索賠，均不承擔任何責任。第5.06、7.05、9.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.10、10.13和10.15節的規定(統稱為“存續條款”)，以及為使存續條款具有適當效力而需要存續的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

文章 X
其他

10.01放棄。任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意以第10.11節設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由 同一人)簽署的書面協議，以 的方式修改或修改本協議。

10.02信託賬户豁免。本公司承認SPAC是一家空白支票公司，有權實施 企業合併。本公司進一步確認，一如可於www.sec.gov查閲的招股章程所述，SPAC的大部分資產包括首次公開發售的現金收益及其證券的私募，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，供SPAC、其若干公眾股東及 IPO的承銷商受益。本公司確認，SPAC已告知其，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給SPAC以支付其特許經營税、所得税及類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金僅可在以下情況下支付：(I)SPAC完成構成企業合併的交易， 然後支付給該等人士，金額如IPO招股説明書所述；(Ii)如果空間諮詢委員會未能在分配的期限內完成企業合併， 在信託協議條款的約束下，向空間諮詢委員會支付有限的金額，以允許空間諮詢委員會支付其清算和解散的費用和費用，然後 向空間諮詢委員會的公眾股東支付；以及(Iii)如果SPAC董事會提議對SPAC備忘錄第36條和第 條或第2.5條所述的SPAC股份的任何其他權利提出任何修訂，則在完成前，但不是為了批准或 ，業務合併將影響SPAC章程細則第36條所述向公眾股份(定義見SPAC章程大綱及細則)的任何持有人支付或要約支付每股贖回價格(定義見SPAC章程大綱及細則)的實質或時間，而有關修訂已根據SPAC章程大綱及章程細則 妥為批准，然後贖回與該投票有關而適當提交的任何合資格SPAC A類普通股。對於訂立本協議的SPAC(現確認已收到並充分履行本協議)，公司特此不可撤銷地放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議及與SPAC的任何談判、合同或協議而分配的任何資金尋求追索權。但(I)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司就信託賬户以外的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟要求的權利，對於與完成交易有關的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行其在本協議項下的義務，並根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在SPAC股份贖回生效後)支付給公司)，只要該索賠不影響SPAC履行其義務 實現SPAC股份贖回的能力；以及(Ii)本協議不得限制或禁止本公司未來可能對SPAC的資產或非信託賬户持有的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。

10.03個通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為已正式 發送(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄後投遞已寄送掛號或認證的郵件回執，要求預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時) 或(Iv)在正常營業時間內(以及截至營業日後立即 )發送帶有收件人確認的電子郵件，地址如下：

氣候巖

貝德福德廣場25號

英國倫敦，WC1B 3HH

收信人：阿布謝克·巴瓦

電子郵件：ab@Climate-rock.com

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717號

華盛頓特區，20006

注意：拉爾夫·德·馬蒂諾，Esq.

電話：(202)724-6848

電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

格林羅德公司

貝德福德廣場25號

英國倫敦，WC1B 3HH

收信人：佩爾·雷納森

電話號碼：+44 7747767496

電子郵件：per.regnarsson@grrck.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：巴里·I·格羅斯曼和勞埃德·N·斯蒂爾

電子郵件：Bigrossman@egsllp.com和lsteele@egsllp.com

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。

10.04作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分； 前提是，公司可在獲得SPAC事先書面同意後，將本協議及其在本協議項下的權利轉讓給附表10.04中確定的公司的任何融資來源，但不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，以建立本協議的擔保權益或以其他方式將其轉讓為與本協議相關的任何債務融資的抵押品。此外，公司應為SPAC及其法律顧問提供合理的 機會，以便在簽署交易文件之前審查與此類融資相關的所有交易文件。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 任何違反本條款第10.04條規定的轉讓嘗試應從一開始就無效。

10.05第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容都不打算或將被解釋為授予 或給予本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或救濟；但條件是，儘管有前述規定(A)，本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事(以及他們的繼任者、繼承人和代表)是第6.02節和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成立人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、雙方的律師、顧問和代表，以及上述任何人(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯公司的第三方受益人，並可執行該條款。 是第10.15和10.16節的第三方受益人，並可能強制執行。

10.06英鎊的費用。除本協議另有規定外(包括第2.11(A)節、第2.16節、第6.02節、 第7.04(A)節、第9.02節和第9.03節)，如果未完成本協議和擬進行的交易，各方應自行承擔與此類交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

10.07適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。但前提是就開曼羣島法律而言，開曼羣島法律須受開曼羣島法律(包括但不限於合併的影響和可能適用於各方董事和高級職員的受託責任)管轄的事項應受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋，而不涉及根據法律衝突原則可能適用於該等事項的法律 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律。

10.08個標題；對應。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可簽署一份或多份副本， 每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

10.09時刻表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中詳細説明一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有附表和證物均應視為提及本協議的此類部分。締約方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，應 視為對該披露可適用的所有其他章節或減讓表的披露，前提是該披露的關聯性在該減讓表中的披露表面上是合理明顯的。附表 中列出的某些信息僅供參考。

10.10整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自關聯方之間可能已就本協議擬進行的交易 訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議或任何附屬 協議明確規定或提及外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式。

10.11修正案。本協議只能通過正式授權的書面協議進行全部或部分修正或修改，該書面協議以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。任何一方的成員或股東對本協議的批准不應限制董事會、執行委員會或任何一方的管理成員根據第9.01節終止本協議或導致該締約方根據第10.11節對本協議進行修訂的能力。

10.12可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款 替換為有效且可執行的條款，以符合雙方的意圖。

10.13管轄權；放棄由陪審團進行審判。任何基於本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟可在位於紐約州曼哈頓縣的聯邦和州法院提起，各方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來對個人管轄權、地點或法院便利性的任何反對意見，同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第10.13條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄任何 和由陪審團審判的所有權利 。

10.14強制執行。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)，或 違反本協議條款，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，除本協議另有規定外，(A)在根據第(Br)9.01款有效終止本協議之前，雙方應有權 獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，並且(B)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利。任何一方都不會在本協議中加入 。每一方同意，其不會反對給予特定履約和其他公平救濟，其依據是： 其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上任何理由下，給予特定履約救濟不是適當的救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議並根據第10.14節具體執行本協議條款和規定的任何一方，不應要求 提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

10.15無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且只能針對本協議或本協議擬進行的交易而產生的、或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴訟理由提起訴訟，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的被指名方(且僅限於每個被指名方在本協議中承擔的特定義務)、 (A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、成立公司、會員、 合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師對於任何一方在本協議項下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或任何基於本協議、由此產生或與本協議相關的索賠，上述任何一方的顧問、代表或附屬公司應承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)。

10.16聲明、保證和契諾無效 。除第9.02節另有規定的(X)或(Y)就某人的實際欺詐向其提出索賠的情況外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在交易結束後繼續存在，並應在適用的生效時間發生時終止和失效(且在成交後不承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本文所載的契諾和協議根據其條款明確適用於成交後的全部或部分，然後僅適用於成交後發生的任何違規行為，以及(B)本條第(Br)X條。

[簽名頁面如下]

自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

[合併協議簽名頁 ]

[合併協議簽名頁 ]