美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年12月30日

氣候巖

(註冊人的確切姓名載於其章程)

貝德福德廣場25號

英國倫敦，WC1B 3HH

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：+44 208 050 7820

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改， )

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項簽訂材料最終協議 。

合併協議

此 部分介紹合併協議(定義如下)的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款 。以下摘要通過參考完整的文本合併協議的複印件，作為附件2.1附於本合同。敦促氣候巖的股東和其他相關方閲讀合併協議的全文 。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

一般條款和影響；合併考慮

於2023年12月30日，開曼羣島獲豁免公司(“氣候巖石”或“SPAC”)與開曼羣島獲豁免公司GreenRock Corp(“GreenRock”或“公司”)、開曼羣島獲豁免公司及氣候巖石(“控股”)全資附屬公司氣候巖控股 有限公司訂立合併協議及計劃(經不時修訂或補充，稱為“合併協議”)。一家獲開曼羣島豁免的公司及控股公司的全資附屬公司(“SPAC合併附屬公司”)，以及一家預期將命名為“GreenRock Merger Sub Corp.”的開曼羣島豁免公司及控股的全資附屬公司， 正在組建中並於成立後，將加入合併協議(“公司合併附屬公司”及連同SPAC合併附屬公司“合併附屬公司”)(合併協議擬進行的所有交易，包括據此發行證券、“業務合併”或“交易”)。

根據合併協議，在其中所載條款及條件的規限下，(I)SPAC合併子公司將與氣候巖合併，並併入氣候巖，而氣候巖繼續作為尚存實體及控股公司的全資附屬公司(“SPAC合併”)，與此有關，氣候巖的所有現有證券將交換獲得控股證券的權利，詳情如下：(A)緊接SPAC合併生效時間前，每一個已發行和已發行的氣候巖石單位將自動 分離，其持有人將被視為持有一(1)股氣候巖石A類普通股，面值$0.0001(每股，“氣候巖石A類普通股”)，一半(1/2)氣候巖石認股權證和一項氣候巖石權利，(B)每一股在緊接生效時間之前發行的未贖回且不是異議股份的氣候巖石普通股(定義如下 )將自動轉換為一股由控股公司發行的普通股，面值0.0001美元。A“持有普通股 股”)，(C)每股面值0.0001美元的氣候巖B類普通股(每股，“氣候巖B類普通股”，與氣候巖A類股一起，“氣候巖普通股”)，在緊接SPAC合併生效時間前已發行的非異議股份(定義見下文)將自動轉換為 一股控股普通股，(D)每一份氣候巖公開認股權證和每份氣候巖私人認股權證將自動轉換為一份認股權證，以購買控股普通股(每份，A“持股權證”)，條款和條件基本相同。(E)每項氣候巖權利將自動轉換為持有權持有人在根據氣候巖組織文件完成業務合併時將收到的控股普通股數量，及(Ii)公司合併附屬公司將與綠巖合併並併入綠巖，綠巖 繼續作為控股的倖存實體和全資附屬公司(“公司合併”，與SPAC合併一起，稱為“合併”)，據此，(X)在緊接生效日期前發行及發行的每股GreenRock普通股(“GreenRock普通股”)將自動註銷及終止，並轉換為有權收取構成合並代價的適用部分的控股普通股(定義見下文 )，及(Y)每股已發行及已發行的GreenRock可轉換證券須轉換為類似 基調的Holdings可轉換證券，並須具有及受GreenRock的適用組織文件所載大體相同的條款及條件所規限。除非他們代表收購Holdings普通股以代替GreenRock普通股的權利。

根據開曼羣島公司法(修訂)(“開曼羣島公司法”)，任何在緊接任何氣候巖股東(該等氣候巖股東，“持不同意見股東”)根據開曼羣島公司法以書面形式有效行使持不同政見者對該等氣候巖普通股的權利的有效時間之前發行併發行的任何氣候巖普通股 ，且在其他方面均符合開曼羣島開曼羣島公司法有關行使和完善持不同政見者權利的所有規定(統稱為，持不同意見股份(“持不同意見股份”)不得轉換為收取適用控股普通股的權利，而適用持不同意見股份股東亦無權收取該等持不同意見股份持有人原本有權持有的普通股，除非及直至該持不同意見股份股東 有效撤回或喪失該等持不同意見者的權利。

根據合併協議的條款，將向GreenRock普通股持有人(“GreenRock 股東”)交付與業務合併相關的代價(“合併代價”)將為44,685,000股新發行的Holdings普通股，其中16,685,000股將根據託管協議(“託管協議”)在獨立賬户中持有(“託管股份”) 。和GreenRock將在成交時或成交前與氣候巖和GreenRock共同接受的託管代理(“託管代理”)簽訂 協議。 GreenRock股東應在Holdings的賬簿和記錄中顯示為各自託管股份的登記所有者，並有權就該等託管股份行使投票權，託管股份的任何股息、分派和其他收益 應直接支付給GreenRock股東。如果GreenRock未能達到以下描述的目標，託管股份將被GreenRock股東沒收：

在每一種情況下，GreenRock的“調整後EBITDA”都是指GreenRock的利息、税項、折舊或攤銷前收益(根據IFRS計算)，加上GreenRock與第三方就出售GreenRock資產而簽署的任何已簽署意向書中反映的淨銷售價格的70%。

陳述 和保證

合併協議 包含自合併協議日期及合併協議預期的交易完成之日起，氣候巖、控股、合併方及綠石各自作出的多項陳述及保證(“結業“)。 許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。“實質性不良影響“合併協議中所用的 是指對任何特定個人或實體而言， 對(A)該個人及其附屬公司作為整體的業務、經營結果或財務狀況，或(B)該個人或其任何附屬公司完成交易的能力(每種情況均受某些慣例例外情況的限制)已經或合理地預期會對(A)該個人及其附屬公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響。某些陳述 受制於合併協議或根據合併協議的某些 披露時間表提供的信息中所載的特定例外和限制。

沒有生存

合併協議中包含的當事人的陳述和擔保在交易結束時終止且不繼續存在，並且 另一方的違反行為不具有任何賠償權利，但欺詐索賠無限期存續，與交易有關的契諾和協議以及根據其條款預期在交易完成後履行的任何協議或契諾除外。合併協議中包含的各方的契諾和協議在交易結束後履行的契約和協議 除外。

當事人的契約

每一方在合併協議中同意使用其商業上合理的努力來影響交易完成。合併協議亦載有雙方在簽署合併協議至合併協議根據其條款終止或終止(以較早者為準)期間的若干慣常契約，以及某些慣常契約，例如將於協議終止後繼續存在的保密及公示。

合併協議及擬完成的交易均須獲得氣候石及綠石各自股東的批准。關於合併，Climate Rock和Holdings同意在GreenRock的協助、合作和合理的最大努力下準備，並向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明(修訂後的“註冊聲明”)，其中包含一份委託書/招股説明書，其中登記將根據合併協議 向合併中的氣候巖和GreenRock證券的持有者發行的證券，該合併是根據經修訂的1933年證券法(“證券 法案”)進行的。並向氣候石股東徵集委託書，以供在股東特別大會上使用，以批准合併協議及據此擬進行的交易及相關事宜(“氣候石股東批准”)。招股説明書/委託書也將用作GreenRock關於其股東對公司合併的考慮和投票的參考聲明。

每一方 亦同意自合併協議日期起至合併協議終止或完成之前的期間內，不招攬或訂立任何其他競爭性交易。

各方還同意採取一切必要行動，使關閉後的控股公司董事會將由7名 個人組成，其中大多數人將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。董事控股收盤後的董事會將是一個由三類董事組成的分類董事會，其中(I)一類董事，即I類董事，最初的任期為一(1)年；(Ii)第二類董事，即II類董事，最初的任期為兩(2)年；以及(Iii)第三類董事，即III類董事，任期三(3)年，由氣候巖指定。 在每一類董事的初始任期之後，每個這樣的班級的任期為三(3)年。

關閉前的條件

合併協議包含完成的條件，包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)獲得氣候巖股東和GreenRock股東的批准；(Ii)同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何第三方發出通知或向其申報或提交；(Iii)任何反壟斷法規定的適用等待期屆滿；(Iv)沒有任何法律或命令阻止或禁止合併或合併協議預期的其他交易 ；(五)無要求或限制完成成交的未決訴訟；(六)美國證券交易委員會宣佈生效、委託書/招股説明書為組成部分的登記説明書 ；(Vii)已獲批准於納斯達克上市的控股普通股，(Vii)已獲批准於納斯達克上市，(Viii)氣候巖石及GreenRock已以相互協定的形式訂立登記權協議 ，及(Ix)氣候巖石及綠巖已以共同協定的形式訂立託管協議，及(X)根據氣候巖石組織文件的 條款已完成贖回氣候巖石A類普通股。

此外，除非GreenRock放棄，否則GreenRock完成業務合併的義務必須滿足以下附加成交條件，此外還需滿足以下附加成交條件：(I)截至合併協議和成交之日，氣候巖各方的陳述和擔保是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)氣候巖各方已在所有實質性方面履行了各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議規定它們在完成之日或之前必須履行或遵守的各自契諾和協議；(Iii)自合併協議之日起沒有對氣候巖產生任何重大不利影響 ；(Iv)聯合國SDG Support LLC(“贊助商”)或贊助商的任何附屬公司向氣候巖提供的貸款應已全額償還，(V)所有未償還的交易費用均已支付，(Vi)綠石已收到由贊助商和每一位氣候石私人認股權證持有人以共同商定的形式簽署的鎖定協議，(Vii)氣候石在截止日期至少有15,000,000美元的可用現金，以及(Viii)綠石控股應 修訂和重述其組織章程大綱和章程細則，其格式須由氣候石和綠巖共同商定。

除非氣候巖放棄 ，否則氣候巖各方完成交易的義務取決於滿足以下附加成交條件，以及GreenRock交付的習慣證書和其他成交交付成果： (I)截至合併協議和成交之日，GreenRock的陳述和擔保是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)GreenRock已在所有重要事項上履行其義務，並在所有重大方面遵守合併協議規定其於完成日期或之前必須履行或遵守的契諾及協議；。(Iii)自合併協議日期起，GreenRock並無對其造成任何重大不利影響；。(Iv)Climate Rock已收到由GreenRock股東按雙方商定的格式簽訂的僱傭協議，其中GreenRock的首席執行官、首席財務官及總法律顧問均已收到；(V)Climate Rock已收到由GreenRock股東簽署的有關Holdings普通股的鎖定協議， 及(Vi)Climate Rock已收到其選擇的投資銀行對交易的公平意見。

終端

如果合併協議未能於2024年3月31日或根據合併協議延長的其他日期前完成，則合併協議可在氣候巖或GreenRock完成前的任何時間終止。

合併協議也可在交易結束前的任何時間在某些其他慣例和有限的情況下終止，包括，除其他原因外：(I)經Climate Rock和GreenRock的雙方書面同意；(Ii)由Climate Rock或GreenRock的書面通知 如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(Iii)由GreenRock發出書面通知， 指出氣候巖石違反合併協議，導致合併協議所載的陳述、保證或契諾失效(受重大不利影響影響)；。(Iv)因GreenRock違反合併協議而違反合併協議，導致合併協議所載陳述、保證或契諾失效(受重大不利影響影響)，而發出書面通知。(V)如於合併協議日期後將對GreenRock及其附屬公司造成重大不利影響，而該等影響仍未解決且仍在繼續，則由Climate Rock收購；及(Vi)由Climate Rock或GreenRock收購(如 Climate Rock召開股東大會批准合併協議及交易，且未獲批准)。

如果合併協議終止，各方在合併協議下的所有其他義務(除與公告、保密、終止效果、費用和開支、信託基金豁免和慣例雜項規定有關的義務 除外)將終止，合併協議任何一方將不再對任何其他方承擔任何責任，但終止前欺詐或故意違反合併協議的責任除外。

信託賬户豁免

GreenRock 同意，它不會對為其公眾股東持有的氣候巖石信託賬户 中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並已同意不向該信託賬户提出任何索賠，並放棄任何權利(包括 從該信託賬户進行的任何分配)。

治理 法律

合併協議受特拉華州法律管轄；但就開曼羣島法律而言，規定 須受開曼羣島法律管轄的事項(包括但不限於合併的影響及 可能適用於當事各方董事及高級職員的受託責任)須受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋，而不考慮根據法律原則可能適用於該等事項的法律衝突。雙方受位於紐約州曼哈頓縣的聯邦和州法院的專屬管轄權。

合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，合併協議和交易的前述描述通過引用對其整體進行了限定。

合併協議包含雙方在該 協議之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同的目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要約束和限制的約束。合併協議已與本8-K表格的當前報告一起提交，以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關氣候巖、綠石或合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併 協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的且截至特定日期時僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制(包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密 披露的限制，而不是將這些 事項確定為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準。投資者不應依賴合併協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。 此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續 放棄或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的事項及其他條款的資料可能會在合併協議日期後 更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在氣候巖的公開披露中 。

相關協議

本章節介紹根據合併協議或與合併協議(“附屬協議”)訂立或將訂立的若干附加協議(“附屬協議”)的主要條款，但並不旨在描述其所有條款。 以下摘要參考每項附屬協議的全文予以保留，每份附屬協議的副本均作為證物附於本文件。敦促股東和其他相關方閲讀此類附屬協議的全文。

投票 和支持協議

同時，隨着合併協議的簽署和交付，氣候巖和GreenRock已與GreenRock的某些股東簽訂了投票和支持協議(統稱為“投票協議”)，以批准交易。根據投票 協議，GreenRock的每一股東均同意投票表決該股東持有的所有GreenRock普通股，贊成合併協議及相關交易。GreenRock會員亦同意採取若干其他行動以支持合併協議及相關交易，並不會採取會對該等GreenRock會員履行投票協議項下義務的能力造成不利影響的行動。投票協議禁止在投票協議之日和截止日期之間轉讓綠石成員所持有的綠石權益，但允許轉讓的部分除外 接收方也同意遵守投票協議。

投票協議表格的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文， 前面對投票協議表格的完整描述通過引用對其進行了限定。

贊助商 支持協議

同時，隨着合併協議的簽署和交付，氣候巖和綠巖已經與保薦人簽訂了保薦人支持協議( “保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人同意投票贊成合併協議和相關交易。保薦人亦同意採取某些其他行動以支持合併協議及相關交易，並避免採取會對其履行保薦人支持協議項下義務的能力造成不利影響的行動。贊助商支持投票協議防止在投票協議之日至交易結束之日之間轉讓綠石成員所持有的綠石權益 ，但接受方也同意遵守投票協議的允許轉讓除外。

贊助商支持協議表格的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式存檔，並以引用的方式併入本文中，前述對投票協議表格的描述通過引用對其進行了完整的限定。

特別委員會

合併協議和相關協議是由一個獨立董事特別委員會代表氣候巖談判達成的。

有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到

關於合併協議和擬議的業務合併，Holdings打算向美國證券交易委員會(SEC)提交申請。美國證券交易委員會“)在 表格F-4上提交一份登記聲明/委託書，該聲明也將構成一份關於Holdings普通股的招股説明書(”持有普通股 “)將在建議的交易中發出(”委託書/招股説明書“)。 最終的委託書/招股説明書(如果可用)將交付給氣候巖的股東。氣候巖可能還會向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定 之前，CLIMATEROCK的投資者和證券持有人應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的登記聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修改或補充 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲得委託書/招股説明書(如果可用)和其他文件的副本，這些文件已由氣候巖和/或控股公司提交或將由美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會。氣候巖公司提交給美國證券交易委員會的文件 可從氣候石公司網站免費獲取，網址為https://www.climate-rock.com/or by，聯繫其首席財務官Abhishek Bawa，c/o氣候石公司，地址：25 Bedford Square，WC1B 3HH，英國倫敦，電話：+44 208 050 7820，電子郵件：info@Climate-rock.com。

徵集活動的參與者

Climate Rock、Holdings和GreenRock及其各自的董事和高級管理人員可能被視為與業務合併相關的從Climate Rock的 股東那裏徵集委託書的參與者。有關氣候石董事和高管以及他們對氣候石證券的所有權的信息，請參閲氣候石提交給美國證券交易委員會的文件，包括與2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股相關的最終招股説明書。就此等人士所持氣候巖證券的 自其首次公開招股的最終招股説明書中披露的金額以來的變化而言，此類變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。有關氣候石和綠巖各自的董事和高級管理人員以及其他可能被視為業務合併參與者的名稱和權益的其他信息，可通過閲讀有關業務合併的委託書/招股説明書獲得。如上段所述，您可以免費獲得這些文檔的副本 。

前瞻性陳述

本報表包含符合聯邦證券法的前瞻性表述，涉及GreenRock和Climate Rock and Holdings之間擬議的業務合併 ，包括有關業務合併的好處、業務合併的預期完成時間、GreenRock提供的服務及其經營的市場、GreenRock提供的服務的預期總目標市場、擬議業務合併的淨收益是否足以為GreenRock的運營和業務計劃提供資金，以及GreenRock的預期未來業績的表述。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將是”、“將繼續”、“將繼續”、“ ”“可能的結果”以及類似的表述來標識。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定因素的影響。許多 因素可能導致未來的實際事件與本文檔中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(Ii)業務合併可能無法在Climate Rock的業務合併截止日期前完成的風險，以及如果Climate Rock尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得 延長的風險；(Iii)未能滿足氣候巖的公眾股東，未能保留最低可用現金，並未能獲得某些政府和監管部門的批准；(Iv)發生可能導致終止業務合併協議的任何事件、變更或其他情況；(V)宣佈或暫停業務合併對GreenRock的業務關係、業績和業務的影響 總體上；(Vi)業務合併因此擾亂GreenRock當前計劃和運營的風險；(Vii)可能對GreenRock、Climate Rock、Holdings或其他與合併協議或業務合併有關的公司提起的任何法律訴訟的結果；(Vii)在業務合併完成時或之後，控股公司滿足納斯達克證券交易所上市標準的能力；(Ix)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受各種因素的影響，包括綠石(以及在業務合併之後，控股)經營的競爭激烈和高度監管的行業的變化，競爭對手和合作夥伴之間業績的差異，影響綠石業務的法律和法規的變化，以及綠石和合並後公司留住管理層和關鍵員工的能力； (X)業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力；(Xi)格林羅德(以及業務合併後的控股)需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險；(十二)控股在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；(十三)網絡安全或外匯損失的風險；(十四)公共衞生危機或地區戰爭和衝突對綠石(以及業務合併後的控股)的業務和運營結果以及全球經濟的影響；和(十五)與企業合併相關的成本。上述因素列表 並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及在氣候巖10-Q季度報告的 “風險因素”部分、Form F-4註冊聲明和控股公司將提交的委託書/招股説明書以及氣候巖和控股公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅表示截止日期 。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，GreenRock和Climate Rock不承擔任何義務 ，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。 GreenRock和Climate Rock均不保證GreenRock或Climate Rock將實現其預期。

沒有要約或懇求

本表格 8-K中的當前報告不會構成對任何證券或業務組合 的委託、同意或授權的徵集。此8-K表格的當前報告也不會構成出售要約或邀請購買任何證券的要約， 也不會在任何州或司法管轄區進行任何證券出售，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前 將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

項目9.01財務報表和物證。他説：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年1月5日

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