正如 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

帕洛阿爾託網絡有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		20-2530195
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

3000 號製革廠之路

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

經修訂的2021年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Nikesh Arora

首席執行官

帕洛阿爾託網絡有限公司

3000 號製革廠之路

加利福尼亞州聖塔克拉拉 95054

(408) 753-4000

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

何塞·F·馬西亞斯		布魯斯·伯德
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati		執行副總裁、總法律顧問
專業公司		帕洛阿爾託網絡有限公司
650 Page Mill 路		3000 Tannery Way
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304		加利福尼亞州聖克拉拉 95054
(650) 493-9300		(408) 753-4000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第428條的規定， 本S-8表格註冊聲明（本註冊聲明）中 省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息，以及S-8表格第一部分的介紹性説明。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者的 。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Palo Alto Networks, Inc.（註冊人）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下 文件納入本註冊聲明：

a)

2023年9月1日向委員會提交的截至2023年7月31日的財政年度 10-K表格的註冊人年度報告（年度報告）；

b)

2023年10月27日向委員會提交的 註冊人關於註冊人2023年年度 股東大會的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入的註冊人年度報告中的信息；

c)

註冊人於2023年11月17日向委員會提交了截至2023年10月31日的財季的 10-Q表季度報告；

d)

註冊人於 2023 年 11 月 15 日 15 日（僅涉及其中 8.01 項）、2023 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 29 日和 2023 年 12 月 14 日向 委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

e)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條，於2021年10月22日向 委員會提交的8-A表格（文件編號001-35594）的註冊人註冊聲明 中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，如果表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券， 應視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起； 提供的, 然而，被視為已提供但未根據委員會規則在 中提交的文件或信息不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償 。

特拉華州《通用公司法》第145條授權公司 董事會在某些情況下向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

根據特拉華州《通用公司法》第 102 (b) (7) 條的允許， 公司註冊人證書中包含的條款可以在適用的 法律允許的最大範圍內免除其董事和高級管理人員因違反董事和高級管理人員信託義務而造成的金錢損失的個人責任。此外，公司註冊證書規定，註冊人必須在適用法律允許的最大範圍內，對由於註冊人董事會批准而成為任何訴訟當事方或可能成為 當事方的任何董事或高級職員進行賠償（註冊人由註冊人提起的訴訟或其權利的未經註冊人董事會批准的訴訟除外）她正在或曾經以這種身份任職，或者正在或曾經應註冊人的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一實體的代理人，抵消該人實際和合理產生的費用、判決和其他和解金額。

此外，根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，經修訂和重述的 註冊人公司註冊證書和章程規定：

•

註冊人必須在適用法律允許的最大範圍內，對註冊人的任何董事或 高級管理人員進行賠償，這些董事或 高級管理人員由於他或她正在或曾經以這種身份任職，或者正在或曾經應註冊人的要求任職，或者正在或曾經是 擔任任何訴訟的當事方，或者可能成為任何訴訟的當事方（註冊人提起的訴訟或根據註冊人的權利進行的訴訟除外）作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，支付的實際和合理產生的費用、判決和其他和解金額如果該人本着誠意 行事，且其行為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的；

•

註冊人必須在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或 是當事方或可能成為任何一方的人進行賠償，或者註冊人有權以該身份任職、正在或正在 或應註冊人的要求任職而獲得有利於自己的判決另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消該人實際和合理產生的與該實體相關的費用如果此類 人本着誠意行事，且其行為符合或不反對註冊人的最大利益，則為此類訴訟進行辯護或和解，除非提起此類訴訟的法院認定該人對註冊人 負有責任，並且未裁定儘管負有此類責任，但該人仍公平合理地有權獲得此類費用的賠償；

•

註冊人必須向其董事和高級管理人員預付與 訴訟辯護相關的費用，前提是如果最終確定該人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員必須承諾償還此類預付款；以及

•

公司註冊證書和章程中賦予的權利不是排他性的， 授權註冊人與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，並獲得保險以補償這些人員。

此外，註冊人的政策是與每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償 協議，要求註冊人在適用法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，並規定某些程序保護。

上述賠償義務可能足夠廣泛，足以允許對註冊人董事和 高級管理人員根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

第 7 項。已申請註冊豁免 。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽數字		展覽 描述
4.1		重述的帕洛阿爾託網絡公司註冊證書（參照2012年10月4日向委員會提交的截至2012年7月31日財年的10-K表註冊人年度報告 附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的帕洛阿爾託網絡公司章程（參照註冊人於2022年5月23日向委員會提交的 8-K表格最新報告附錄3.1納入其中）。
4.3		註冊人的普通股證書樣本（參照委員會於2012年7月19日宣佈生效的S-1表格（註冊號333-180620）上的註冊人註冊聲明 附錄4.1納入）。
5.1		專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2		專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在此附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在此簽名頁上）。
99.1		2021年股權激勵計劃，經2023年12月12日修訂和重述（參照2023年12月14日向委員會提交的註冊人8-K表最新報告附錄10.1納入）。
99.2		2021年股權激勵計劃全球股票期權獎勵協議的表格。
99.3		2021年股權激勵計劃全球限制性股票單位獎勵協議的表格。
107		申請費表的計算。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊 聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間 的低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 註冊費計算表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用 生效後修正案中要求包含的信息。

(2) 為了確定1933年《證券法》 規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利 計劃年度報告），該報告由以下機構組成註冊聲明中的引用應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明 ，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行 賠償而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月8日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

帕洛阿爾託網絡有限公司
來自：		/s/NIKESH ARORA
		Nikesh Arora
		董事長兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有這些人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Nikesh Arora、Dipak Golechha 和 Bruce Byrd 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人 ，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給證券 和交易委員會，給予上述批准 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情 ，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可以或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或其替代者，可憑藉這些行為合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/NIKESH ARORA		主席、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年1月8日
Nikesh Arora
/s/ DIPAK GOLECHHA		首席財務官 （主要 財務官）		2024年1月8日
Dipak Golechha
/s/ J天哪 P保羅		首席會計官 （主要 會計官）		2024年1月8日
喬什·保羅
/s/N紅外 Z英國		首席技術官兼董事		2024年1月8日
尼爾·祖克
/s/ APARNA BAWA		董事		2024年1月8日
Aparna Bawa
/s/ J約翰M. DONOVAN		董事		2024年1月8日
約翰·M·多諾萬
/s/ CARL E申巴赫		董事		2024年1月8日
卡爾·埃申巴赫
/s/ DR. H艾琳D. G艾爾		董事		2024年1月8日
海倫·蓋爾博士
/s/ J艾姆斯J.GOETZ		董事		2024年1月8日
詹姆斯·J·格茨
/s/ RT H上 S紅外 J約翰 K嘿		董事		2024年1月8日
約翰·基爵士閣下
/s/ MARY P在 MCC附帶藝術		董事		2024年1月8日
瑪麗·帕特·麥卡錫
/s/ L奧林 TWOHILL		董事		2024年1月8日
Lorraine Twohill