附件 4.5

註冊人證券説明

佛得角清潔燃料公司(“佛得角清潔燃料”、“我們”、“我們”或“公司”) 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的兩類證券：A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及公共認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的每股公開認股權證(“公開認股權證”)。

以下對股本及認股權證的描述以本公司第四次修訂及重訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)、A&R登記權協議及 公開認股權證相關文件為依據，每一份文件均作為本公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)的證物。以下對股本和認股權證的重要條款的描述並非此類證券權利和偏好的完整摘要，而是根據適用法律的規定以及我們的公司註冊證書、章程、A&R註冊權協議和公共認股權證相關文件進行限定的。

我們 敦促您閲讀我們的每一份公司註冊證書、章程、公共授權證相關文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。除另有説明外，此處使用但未另作定義的大寫術語 應具有表格10-K中提供的含義。

核定股本

我們的公司註冊證書授權我們發行最多376,000,000股普通股，包括：(1)375,000,000股普通股，分為(A)350,000,000股A類普通股，(B)25,000,000股C類普通股，面值為每股0.0001美元(“C類普通股”，與A類普通股一起，“普通股”)；及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。 截至2023年2月15日，我們有(I)9,358,620股A類普通股已發行及已發行，(Ii)22,500,000股C類普通股已發行及已發行，及(Iii)無已發行及已發行優先股。

A類普通股

投票權 權利

我們A類普通股的持有者 在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票。 根據我們的公司註冊證書，我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權 。根據公司註冊證書，我們A類普通股和C類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除了就本公司公司註冊證書(包括優先股的任何指定)的若干條文的修訂而言， 涉及一個或多個未償還優先股系列的條款，前提是受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書 (包括優先股的任何指定)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等條款投票。

分紅 權利

我們A類普通股的持有者 有權在我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但受任何法定或合同限制的股息支付以及適用於任何已發行優先股的任何 優先權利和優先股的限制。

清算

在我們的清算、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有者有權 在支付債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他 事項

A類普通股的 股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。 沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

C類普通股

投票權 權利

我們C類普通股的持有者 有權在所有將由股東投票表決的事項上按記錄持有的每股股份投一票。 我們A類普通股和C類普通股的持股人在提交給我們的 股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非關於本公司公司註冊證書(包括任何指定的優先股)中與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的某些條款的修訂 ，前提是受影響系列的持有人根據公司註冊證書(包括任何指定的優先股)或法律要求有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該條款投票 。

股息 和清算權

我們C類普通股的持有者 無權獲得任何股息，除非(I)股息包括我們C類普通股的股份，或可轉換為或可行使或可交換為C類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券 按比例就我們C類普通股的每股已發行股票支付的股息，以及(Ii)由A類普通股或權利、期權、可轉換或可行使或可交換為A類普通股的權證或其他證券 按相同條款同時支付給A類普通股持有人。我們C類普通股的持有者沒有任何權利在我們清算或清盤時獲得分派。

其他 事項

C類普通股的 股份沒有優先認購權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於C類普通股的贖回或償債基金條款。我們C類普通股的所有流通股均已全額支付 且不可評估。

優先股 股票

我們的公司註冊證書規定，優先股可不時以任何數量的一個或多個系列發行，條件是任何和所有此類系列已發行和未註銷的股票總數不得超過授權的優先股總數量。本公司董事會獲明確授權，在受特拉華州法律 規定的任何限制的規限下，透過不時通過的一項或多項決議案，就指定及發行優先股股份作出規定，並具有該等權力，包括投票權(如有)、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利(如有)、可選擇權利或其他特別權利(如有)，以及有關的任何限制、限制或限制。各系列優先股的權力，包括投票權、 (如有)、優先股及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何尚未發行的任何及所有其他系列有所不同。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。截至2023年2月15日，沒有優先股發行或註冊。

授權 但未發行的股本

由於其涉及A類普通股，吾等將於任何時候，僅就根據OpCo A&R LLC協議交換C類OpCo單位而發行的A類普通股的授權及未發行股份中，預留及保留可根據OpCo A&R LLC協議交換所有已發行C類OpCo單位時可發行的A類普通股股份數目。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則條款的某些反收購效果

我們的公司註冊證書和公司章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易 。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。此類 條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能 抑制A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款 還可以防止我們的管理層發生變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些 條款除其他外包括：

企業機會 。 我們的公司註冊證書規定了關於某些類別或類別的商業機會對我們的某些事務的行為進行規範和定義的條款，因為它們可能涉及Bluaway、非僱員董事或他們各自的關聯公司，以及我們和我們的董事、高級管理人員和股東的權力、權利、義務和責任 。根據DGCL第203條，吾等將被禁止與任何股東進行任何業務合併 自該股東(“有利害關係的股東”)開始擁有本公司至少15%的已發行有表決權股票(“收購”)起計三年內，除非：(I)本公司董事會在收購完成前批准了該項收購； (Ii)在收購完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或(Iii)本公司董事會及其他股東在會議上以三分之二多數票通過企業合併。

股東的書面同意。 根據我們的公司註冊證書，在優先股持有人權利的規限下，我們的股東要求或允許採取的任何行動可以(I)在正式召開的我們的 股東年會或特別會議上實施，或者(Ii)在根據納斯達克上市規則第5615(C)(1) 條我們不再是“受控公司”之前，經有權在董事選舉中普遍投票的我們 流通股總投票權的多數股東的書面同意， 。全體投票，代替正式召開的年度股東大會或特別股東大會。

股東特別會議。 根據我們的公司註冊證書，在任何 系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律的要求的規限下，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官根據我們董事會的指示，根據在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數 通過的書面決議召開，或者在受控公司事件之前，根據持有本公司流通股總投票權多數的持有人通過的書面決議，我們有權 在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

股東提案和董事提名提前 通知要求。根據本公司的公司註冊證書，應按照本公司章程規定的方式和範圍，提前 通知股東提名董事選舉和股東將在任何股東會議之前提出的業務。

獨家 論壇

公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。或因協助及教唆違反受託責任而提出的任何索賠，(Iii)根據公司註冊證書或章程的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或細則的有效性的任何訴訟，(V)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員、 高級職員的索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄的僱員或代理人，或(Vi)DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的任何訴訟，以及(B)在法律允許的最大範圍內，聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。儘管有上述規定，但這不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

註冊 權利

A&R登記權協議向持有人(“登記權持有人”)提供某些登記權利 ，據此，在受某些鎖定限制和A&R登記權協議的其他條款和條件限制的情況下，他們將有權要求我們根據證券法登記某些可登記證券(定義見A&R登記權協議)。A&R登記權協議還規定了註冊權持有人的搭載登記權，但受某些條件和例外情況的限制。如果A&R登記權協議未能履行其在A&R登記權協議下的任何義務，則A&R登記權協議不規定我們支付任何現金罰款。 請參閲“某些關係和關聯方交易-A&R註冊權協議“以 10-K的形式。

公共 認股權證

目前尚有19,612,500份認股權證未償還，包括12,937,500份公開認股權證和6,675,000份私募認股權證。每份完整的 認股權證使登記持有人有權在2023年3月17日之後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下文所述進行調整 ，但下一段所述的除外。根據認股權證 協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着質保人在給定時間內只能行使完整的權證 。認股權證將於2028年2月15日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務 在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。 在任何情況下，我們均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等 已同意，在業務合併完成後，吾等將盡最大努力在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會 提交一份根據證券法登記因行使權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並將盡最大努力使其生效，並維持該登記 聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議所述贖回為止；如果在行使任何認股權證時，我們的A類普通股股票未在國家證券交易所上市，以致符合《證券法》第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。如果在業務合併結束後第60個營業日，涉及可發行A類普通股的股票的登記聲明在業務合併結束後的第60個工作日仍未生效，則認股權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律進行登記或根據適用的藍天法律對股票進行資格確認，除非 沒有豁免。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層有權要求所有希望行使認股權證的 持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將為每一份行使認股權證支付行使價 ，方法是交出A類普通股的認股權證，其數目等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數 。本規定所稱的“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內，A類普通股股票的平均最後銷售價格 。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回 未償還的認股權證：

我們 不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天的贖回期內提供與該等A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。

我們認股權證的贖回標準已確定為一個價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價 ，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價和股份數目在某些情況下可予調整 ，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，除本文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

如果我們發佈認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其公共認股權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格 (根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題 所述)。--反稀釋調整“)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公開認股權證。

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目的最接近整數向上舍入至將發行予認股權證持有人的A類普通股數目的最接近整數。

贖回程序

認股權證持有人 可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致選出的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該認股權證持有人將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因以A類普通股支付的股票股息而增加，或 因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息生效日、拆分 或類似事件時，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按比例增加 A類普通股的流通股數量。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人支付股息或進行現金分配(或認股權證可轉換為的其他證券)(“非常股息”)，但(A)如上所述或(B)任何現金股息或現金分配 除外，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，每股不超過0.50美元(經調整 以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。則認股權證行使價格將於該非常股息生效日期後立即減去就該非常股息支付的任何證券或其他資產的現金金額及公平市場價值(由本公司董事會真誠釐定)除以當時本公司所有已發行股份(不論是否有任何股東放棄收取該等股息的權利)。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分或重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將 減少。

如上文所述，每當 在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證的行使價將會調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目 ，以及(Y)其分母將為緊接該項調整前可購買的A類普通股股份數目 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(僅影響此類A類普通股面值的股票除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (不包括我們作為持續公司的合併或合併，這不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或 重組)或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或 實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的 條款及條件，購買及收受認股權證的股份，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份，或A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證(S)，將會收到該等認股權證持有人應收到的回扣。

權證最初是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司和我們的前身註冊人CENAQ Energy Corp.之間的權證協議以註冊形式發行的。該權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下 進行修改(I)以消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使 權證協議的條款符合權證條款的描述，或糾正、糾正或補充任何有缺陷的條款。或 (Ii)因權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響，對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他規定。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。您應 審閲作為本註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以行使權證代理人有效的保兑支票或電匯支付行使價。 認股權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權，直至他們行使其認股權證並收取A類普通股股份為止。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名認股權證持有人將有權就所有由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

如果於行使認股權證時，認股權證持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目調高至最接近的整數。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區聯邦地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權。本專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一專屬法院的任何其他索賠。

我們的 轉接代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和註冊商是大陸股票轉讓信託公司。

普通股列表

A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“VGA”和“VGASW” 。

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