美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_____至_____

佣金 文件編號：001-40743 

佛得角清潔燃料公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469)398-2200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據法案第12（g）節登記的證券 ：

沒有。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐是不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。☐是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見“的定義”大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行A類普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值 參考納斯達克證券市場報告的2022年6月30日A類普通股的收盤價計算得出，約為 $175.6百萬美元(基於A類普通股在2022年6月30日的收盤價每股10.07美元)。

有幾個9,358,620A類普通股 和22,500,000註冊人於2023年3月31日發行的C類普通股。

通過引用併入的文檔

根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於2023年股東周年大會的最終委託書或將於截至2022年12月31日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會的10-K/A年度報告的部分 通過引用納入本10-K年度報告(以下簡稱“報告”)的第III部分。除本報告中明確引用的章節外，此類委託書不得視為已作為本報告的一部分提交或通過引用將其併入本報告。

佛得角清潔燃料公司

表格 10-K

截至2022年12月31日的財政年度

目錄表

説明性 註釋

正如之前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司--佛得角清潔燃料公司(前身為CENAQ能源公司(以下簡稱CENAQ))於2022年8月12日簽訂了某項業務合併協議(經修訂後的《業務合併協議》)，該協議由CENAQ、特拉華州的佛得角清潔燃料有限責任公司和CENAQ的全資子公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司，以及CENAQ的全資子公司)簽訂，藍色逃逸清潔燃料中級控股有限公司，特拉華州有限責任公司(“中級”)，以及僅根據第6.18條，CENAQ贊助商有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“CENAQ贊助商”)。CENAQ的股東在2023年1月4日舉行的股東特別會議上批准了企業合併協議中設想的交易。

在2023年2月15日(“截止日期”)，根據企業合併協議的設想：(I)CENAQ向特拉華州州務卿提交了第四份經修訂和重新簽署的註冊證書(“第四A&R憲章”)，根據該證書，CENAQ更名為“佛得角清潔燃料公司”。佛得角清潔燃料公司的法定股本數量增加到376,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)3.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(B)25,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及(C)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(Ii)(A)CENAQ向OpCo(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足CENAQ 股東行使其贖回權所需的現金總額(定義如下))和(2)22,500,000股新發行的C類普通股(該等股份， “控股C類股”)和(B)作為交換，OPCO向CENAQ發行了相當於緊隨業務合併協議預期的交易(“交易”)完成(“交易”)(計入PIPE投資(定義見下文)並在CENAQ股東行使贖回權利後)(此類交易為“SPAC出資”)的A類普通股的數量 (“A類OpCo單位”)(此類交易為“SPAC出資”)；及(Iii)緊隨SPAC出資後，(A)控股 向OpCo 100%出資予OpCo Intermediate及(B)作為交換，OpCo向Holdings(1)轉讓22,500,000股OpCo C類普通股(“C類OpCo單位”及連同A類OpCo單位“OpCo單位”)及(2)控股C類股份(該等交易為“持有股份”及連同SPAC出資的“業務組合”)。

除 上下文另有指示或要求外，凡提及(1)“公司”、“Verde Clean Fuels”、“We”、 “Us”和“Our”指的是位於特拉華州的Verde Clean Fuels，Inc.及其合併後的子公司；(2)“CENAQ”是指在業務合併之前的CENAQ Energy Corp.；以及(3)“Intermediate” 是指在業務合併之前的Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)及其合併的子公司。

本《10-K表格年度報告》(以下簡稱《報告》)主要描述業務合併後公司的業務和經營情況，但經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析除外，後者描述了業務合併前南航的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和資金來源。在提交本報告後，我們將以2023年2月21日首次提交的Form 8-K格式提交當前報告的第1號修正案，其中將包括Intermediate截至2022年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表，以及相關管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 。有興趣的人士請參閲我們目前的8-K表格報告，以獲取更多資料。

有關前瞻性陳述的警示性説明

This Report, including, without limitation, statements under the headings “Business” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, (the “Securities Act”) and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, (the “Exchange Act”). The Company’s forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding the Company’s or the Company’s management team’s expectations, hopes, beliefs, intentions or strategies regarding the future, including those relating to the Business Combination. The words “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “will,” “would” and similar expressions may identify forward-looking statements, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking. These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions or results, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside the control of the Company, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include:

本報告中包含的 前瞻性陳述基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響本公司的未來事態發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下“風險因素”標題下通過引用描述或併入的那些 因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在公司認為不重要或未知的其他風險。 無法預測或識別所有此類風險。本公司不會也不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

業務合併後與我們業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。您應仔細查看並考慮本報告第I部分第1A項中標題為“風險因素”的章節中對我們的 風險因素的全面討論。一些更重大的風險包括 以下風險：

第 部分I

第 項1.業務

除文意另有所指外，本項目1中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及都是指在關閉前的Intermediate及其子公司，以及在關閉後的Verde清潔燃料及其子公司。

概述

於截至2022年12月31日止年度及業務合併前，CENAQ為一間空白支票公司，其成立目的為 與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。有關業務合併的更多信息，請參閲本報告其他部分標題為“説明性説明”的部分 。

根據業務合併，佛得角清潔燃料公司是一家可再生能源公司，專門將合成氣轉化為可用作汽油的液態碳氫化合物，通過創新的專利液體燃料技術STG+®工藝，從生物質、城市固體廢物和混合塑料以及天然氣 (包括合成天然氣)和其他原料中提取合成氣。通過我們的STG+®工藝，我們將合成氣轉化為用於含氧汽油的重新配方的混合原料油。我們專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用合成氣流，然後轉化為單一成品燃料，如汽油，而不需要任何額外的精煉步驟。生物質垃圾的可獲得性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢流從模塊化生產設施中生產可再生汽油 預計每年可生產約700萬至3000萬加侖可再生汽油。

我們 正在通過我們專有的創新STG+®工藝重新定義液體燃料技術，以提供可擴展且經濟高效的可再生汽油 。我們從博智綠色能源(“博智”)那裏獲得了我們的STG+®技術，該公司成立於2007年，開發了將合成氣轉化為汽油或甲醇的專利STG+®技術。自獲得這項技術以來，我們 調整了我們的STG+®技術的應用，以專注於可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統，才能從這些可再生原料中生產可接受的合成氣。我們專有的STG+®系統將合成氣轉化為汽油。

我們在將美國第一個基於STG+®的商業生產設施商業化方面取得了重大進展。我們的第一個商業生產設施將位於亞利桑那州馬里科帕，我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。在第一階段，我們預計該設施在運營的第一年將生產大約700萬加侖的可再生汽油。在第二階段，我們預計將於2026年投入運營，我們預計每年生產約3000萬加侖的可再生汽油。此外，我們還有幾個額外的可再生汽油項目，以及緩解天然氣燃燒的汽油項目，都處於不同的早期開發階段。

在我們的技術上已經投資了超過1.1億美元，包括我們在新澤西州的示範設施，該設施已經完成了超過10,500個小時的汽油或甲醇生產操作。我們的演示設施 代表了我們的運營模塊化商業設計的可擴展性，該設計具有完全集成的反應器和循環線 ，並以關鍵變量(如氣速和催化劑牀層長度)與我們的商業設計進行了1：1的設計。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們的可再生汽油的CI得分和減少的生命週期排放，以及 燃料、調合和發動機測試，以驗證我們汽油產品的規格和性能。我們相信，與傳統的石油汽油相比，我們的可再生汽油 在生命週期中顯著減少了碳排放。因此，我們相信 我們從生物質等可再生原料生產的汽油將符合聯邦可再生燃料標準(RFS) 計劃的D3可再生燃料識別號(RIN)(碳信用)，這可能具有重要價值。同樣，通過我們的工藝生產的汽油也可能符合各種州的碳排放計劃，包括加利福尼亞州的低碳燃料標準 (“LCFS”)。與許多其他氣轉液技術不同，我們的STG+®工藝不僅可以從合成氣中生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，以生產包括甲醇在內的其他終端產品。除了我們最初專注於可再生汽油的生產外，我們還有機會繼續開發其他工藝 技術，以生產包括可持續柴油和可持續航空燃料在內的中間餾分油。截至2022年12月31日，公司 尚未從其主要業務活動中獲得收入。本公司作為一個綜合業務進行管理，因此，只有一個部門需要報告。然而，與其他政府計劃一樣，RFS計劃和其他類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

我們的 增長戰略

我們 打算通過利用我們在設計和實施小型模塊化設施方面的競爭優勢來發展我們的業務 這些設施可以位於可再生原料來源附近。我們相信，我們有許多途徑來實現我們的增長目標：

商業化生產設施的建設和發展

我們成功的關鍵一步將是成功建造和運營第一個使用我們的STG+®技術的商業生產設施。2022年4月，我們開始對我們在亞利桑那州馬里科帕的第一個商業生產設施進行飼料前研究 ，我們積極參與與確保我們第一個商業設施的選址、原料、公用事業互聯和前端氣化相關的活動 。我們相信，我們的商業化活動正在完成，最早將在2025年上半年支持可再生汽油的初步商業化生產。

我們計劃通過建立和運營一系列商業生產設施來發展我們的業務。目前，我們已規劃了另外三個生產設施，並確定了四個潛在的生產設施發展機會。我們還預計，美國各地約700個垃圾填埋場將有 擴建機會，這些垃圾填埋場接收的垃圾數量足以供應我們的一個設施，以及使用其他可再生原料的許多額外地點。我們相信，已確定和規劃的潛在生產設施的數量對我們未來的潛在成功來説是個好兆頭。我們計劃在2023年開始對這三個額外的生產設施進行飼前研究，並於2025年完成其中兩個設施，並在2026年完成其餘設施。我們預計這些額外生產設施的總資本支出約為9億美元，我們預計將通過股權和與項目相關的債務為這些項目提供資金。

商業運營和客户基礎的擴展

我們 還希望通過擴大正在進行的項目來實現增長，因為設施正在擴大或以其他方式開始生產 可再生汽油。我們還打算在我們不打算部署自己資本的地方許可我們的技術。此外， 我們打算在國際上擴展到對我們的中間餾分油工藝感興趣的地區，如英國，並可能與其他企業建立關係 ，以擴大我們的業務並創建服務網絡，以支持我們的生產和可再生汽油的交付。

建立並維護與關鍵戰略合作伙伴的關係

我們 已與廢物管理、InEnTec和EcoStrat建立、維護和管理戰略關係，這些公司 致力於促進互惠互利的業務關係並發展我們的業務。為了擴大我們的業務，我們將繼續確定和 評估發展和合作機會以及其他合適的可擴展的業務關係。

開發 和推進技術

就在我們將STG+®技術的使用和應用重點從使用天然氣作為原料轉向使用可再生生物質、 城市固體廢物和其他原料的同時，我們的研發團隊也在不斷研究和開發改進我們的技術並滿足客户 能源需求的方法。利用我們的創新技術平臺和強大的知識產權組合，我們處於有利地位，可以隨着時間的推移繼續 推進技術進步。此外，我們還打算開發或收購其他知識產權，例如可持續柴油和航空燃料的工藝，以及其他補充技術。

成立、 企業合併與關聯交易

Intermediate成立於2020年7月， 收購了我們的示範設施、實驗室、辦公空間和知識產權，包括我們從Primus獲得的專利 STG+®工藝技術。在完成業務合併時，控股公司向運營公司提供Intermediate的100%已發行和未償還有限責任公司權益，以換取22，500，000個C類運營公司單位和22，500，000股Verde Clean Fuels的C類普通股。 在完成業務合併的同時，我們完成了3，200，000股A類普通股的 私募，總收益為3200萬美元。

Verde Clean Fuels保留了其“up-C”結構，據此，Intermediate的所有股權均由OpCo 直接持有，公司的唯一資產為其在OpCo的股權。

up-C結構允許控股公司通過Opco保留其股權所有權，Opco是一家出於美國聯邦 所得税目的被歸類為合夥企業的實體，其形式為C類Opco單位，並在C類Opco單位的持有人 最終將其C類Opco單位和公司C類普通股的股份交換為股份 時，為Verde Clean Fuels提供潛在的未來税收優惠公司的A類普通股。本公司為Opco之唯一管理成員。因此，本公司合併Opco， 直接持有Opco經濟權益的單位持有人在本公司的 財務報表中列為可贖回非控股權益。

除Verde Clean Fuels外，C類Opco裝置的 持有人有權（“贖回權”），在某些限制條件下， 根據Opco 的選擇，將其全部或部分C類Opco單位和相應數量的C類普通股股份交換為（i）A類普通股股份，以一對一的方式進行，並根據股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等，或（ii）等值現金。

CENAQ 發起人和控股公司均受禁售期的約束，禁售期在（A）交割後六個月或（B）交割後 （以較早者為準）到期，（x）如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12美元（根據股票分割、 股票股息、重組、在收盤後至少七十五（75）天開始的任何三十（30）個連續交易日期間內的任何二十（20）個交易日，或（y）Verde Clean Fuels完成清算、 合併、資本證券交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致Verde Clean Fuels的所有股東 有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

我們的設施和項目

我們 在新澤西州希爾斯堡擁有一個演示設施和辦公空間。我們的第一個商業生產設施將位於亞利桑那州馬里科帕，我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。

我們的知識產權和技術

截至2022年12月31日，Intermediate已在全球獲得28項專利，其中8項在美國，全球有3項正在申請中的專利申請 。這些專利在包括美國在內的14個司法管轄區申請，保護了我們技術的關鍵方面，包括我們將合成氣轉化為汽油的專有方法STG+® 工藝。我們相信，我們的知識產權是我們成功的重要資產，提供了顯著的競爭優勢，我們積極保護這些權利，以保持我們在市場上的競爭優勢。我們在美國的專利到期日期從2032年到2039年。我們定期審查我們的開發工作 以評估新技術和發明的存在和可專利性，當我們確定這樣做對我們的業務有利時，我們準備提交更多專利申請 。

我們 擁有或有足夠的權利使用與STG+®技術相關的知識產權。在我們的專利組合中，大約有17項專利或專利申請支持和保護我們從合成氣生產商品級汽油的能力，14項專利或專利申請與我們專有系統生產的特定燃料成分有關，我們專利的某些主張涉及我們技術的潛在 未來改進。我們管理我們的專利組合以最大限度地延長保護我們的知識產權的生命週期 我們系統的各個組件和方面都受到將在交錯時間到期的專利的保護。

戰略關係

InEnTec Inc.

我們 已選擇InEnTec作為我們在亞利桑那州馬里科帕的第一個商業生產設施擴建的戰略合作伙伴， 我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。InEnTec將提供與該項目相關的氣化服務。我們 預計InenTec將成為我們第一個商業生產設施成功的不可或缺的一員，因為可再生汽油的生產依賴於InEnTec現有的第三方氣化技術與我們的STG+®工藝的結合。 InEnTec也是我們重要的戰略合作伙伴，因為作為一個積極的產品開發商，InenTec擁有一系列項目，我們未來可能有機會參與其中。

廢物管理公司

Waste 管理公司是我們在亞利桑那州馬里科帕計劃建設的第一個商業生產設施的戰略合作伙伴。根據我們目前的計劃，廢物管理公司將提供與該項目相關的現場和原料物流，我們預計第一階段每年需要約150,000噸原料。

其他 重要關係

EcoStrat 是一家服務提供商，我們使用它來幫助我們尋找商業生產設施的位置，並在我們的商業生產設施建成並開始運營後確保批量承諾 。

IHI E&C International Corporation(“IHI”)是我們的前端工程和設計服務(“FEED”)的主承包商 ，預計將提供工程、採購和施工(“EPC”)服務。我們是與IHI和/或其分包商就飼料和EPC服務需求的各個方面達成協議的一方。

Koch 模塊化過程系統有限責任公司(“KMPS”)是IHI的重要分包商，為IHI和/或其分包商提供飼料執行的技術信息。

市場機會

對可再生汽油的需求

能源市場正在經歷戲劇性的變化 ，因為它們從化石燃料轉向碳減排和無碳能源。一系列技術、經濟、監管、社會和投資者壓力正引領着能源和交通等其他行業脱碳的努力。

根據美國能源情報署發佈的《2022年年度能源展望》和《2020年美國能源相關二氧化碳排放量》，汽油佔S能源相關二氧化碳排放量的20%以上，總體來看，交通運輸約佔美國能源相關二氧化碳排放總量的37%(或19.03億噸二氧化碳)。2019年，在美國與能源相關的二氧化碳排放總量中，運輸部門排放的37%中，汽油約佔運輸總排放量的56%(或10.86億噸二氧化碳)，汽油的排放量是柴油的兩倍多(柴油的二氧化碳排放量約為4.68億噸)，是航空燃料的四倍多(後者的二氧化碳排放量約為2.61億噸)。對電動汽車等競爭對手減排技術的吸收正在增長，但根據BloombergNEF的數據，預計只會達到2035年美國汽車總數的24%。因此，EIA預測2035年汽油需求將達到2022年水平的92%-102%。根據EIA的《2022年年度能源展望》，到2050年，石油和天然氣預計仍將是美國消耗最多的能源。儘管電動汽車的市場份額不斷增加，但車用汽油預計仍將是最常用的交通燃料。

根據GREET類型的CI分析，與傳統的化石燃料汽油相比，可再生汽油的生命週期排放量減少了60%以上。此外，根據美國環境保護局(“EPA”)的“國家概況：關於材料、廢物、回收和填埋甲烷的事實和數據”，每年大約產生2.92億噸城市生活垃圾，其中約60%的纖維素材料可以用作原料，根據我們的STG+®工藝假設一噸城市垃圾可以產生140加侖的可再生汽油，估計可以產生250億加侖的可再生汽油。根據EIA的數據，實現250億加侖可再生汽油的生產可以滿足2022年預計1320億加侖汽油需求的約19%。美國現有的2.68億輛內燃機(“ICE”)車輛無需改裝即可使用可再生汽油 。此外，根據全國便利店協會的“美國石油工業統計定義”，全國有超過145,000個加油站。我們的可再生汽油將能夠利用幾乎所有現有的化石燃料汽油分銷和零售基礎設施，使我們的可再生汽油成為不需要改變消費者行為的臨時解決方案。

根據燃料研究所的《2022年生命週期分析比較》，一輛傳統的內燃機車輛在20萬英里的使用壽命內要承擔66噸二氧化碳的責任，其中包括製造過程產生的5噸二氧化碳，生產和加工車輛使用的石油和汽油燃料產生的12噸二氧化碳，以及車輛尾氣產生的48噸二氧化碳。 中間估計，一輛使用可再生汽油的內燃機車輛在20萬英里的壽命內需要承擔28噸二氧化碳的責任， 其中包括製造過程產生的5噸二氧化碳，生產車輛使用的可再生汽油產生的二氧化碳為負25噸，汽車尾氣產生的二氧化碳為48噸。因此，使用可再生汽油的內燃機車輛預計比使用傳統碳氫化合物汽油的相同車輛排放的二氧化碳少約57%。

競爭

我們在可再生燃料市場的傳統競爭對手包括現有石油行業的公司，以及新興可再生燃料行業的公司和其他將碳信用作為商品出售的公司。我們的直接競爭對手是有限的。據我們所知，只有另外兩家公司也擁有將合成氣轉化為可再生汽油的技術：埃克森美孚(Exxon)和Haldor Topsoe(Topsoe)。儘管埃克森美孚的化學流程與Intermediate類似，但埃克森美孚歷來專注於規模更大的項目和市場。Topsoe雖然比Intermediate大，但只將其技術和工藝許可給其他公司，不生產可再生的液態碳氫化合物。

我們 相信我們的技術、規模和開發能力是使我們從競爭對手中脱穎而出的競爭優勢。 通過氣化爐利用生物質生產合成氣，我們專有的STG+®工藝可以高效、經濟地將合成氣轉化為汽油。Intermediate計劃設計其設施，使用模塊化結構，並以使可再生原料的使用可行的規模運營。我們相信，在使用生物質作為原料時，我們有能力設計規模較小的設施，這使我們具有競爭優勢，因為我們能夠在原料中部署設備，而不是被要求建造大型中央設施。我們認為，隨着供應大規模設施所需的更大供應半徑的增加，物流和材料處理成本的增加，可能會使更大規模的設施受益的規模經濟消失了。中間體的過程始終處於蒸氣階段，因此片數較少，因此資本成本也較低。

研究和開發

博智投資超過1.1億美元為其技術開發和申請專利，並在我們位於新澤西州希爾斯堡的示範設施進行了超過10,500個小時的測試。自從我們收購Primus的資產以來，我們的團隊已經投資了大約500萬美元來設計從可再生原料生產可接受的合成氣所需的 化學工藝和系統，並計劃投資300萬美元 進行一項新的飼料研究，預計需要大約八個月的時間才能完成。我們打算開始的任何未來飼料研究 我們預計將側重於將廢物、生物質和其他生物質原料轉化為未來設施，我們認為每個設施可能需要 估計1億至2億美元的額外資本支出，並需要18至24個月的建設時間。我們的研發團隊還在開發額外的工藝技術，以生產包括柴油在內的中間餾分油。

原材料和供應商

我們 計劃使用生物質和垃圾等可再生原料，以及天然氣(包括合成天然氣)和其他原料來生產我們的可再生汽油。我們計劃與各種可再生原料供應商簽訂合同，並打算與其他商業廢物公司、農業行業參與者和土地所有者合作，採購我們的可再生原料，並維持既定的產品投入品供應。此外，為了降低原料成本並最大限度地方便獲得商業生產所需的充足原料數量，我們打算在生物質和城市垃圾、天然氣或其他原料來源附近開發未來的商業生產設施。我們不希望依賴於任何原材料或化學品的獨家來源或有限來源供應商。此外，我們希望在我們的STG+®工藝中使用的催化劑依賴於各種供應商。我們不希望 依賴於我們的催化劑供應的唯一來源。

人力資源 資本資源

截至2022年12月31日，我們有五名全職員工，聘請了六名兼職顧問和一名全職顧問 。我們的勞動力主要集中在德克薩斯州和新澤西州地區。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，在可再生能源或功能相當的行業中積累了100多年的經驗。我們的管理團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，並專注於擴大我們的多樣性，加強能力發展和繼任規劃 。因此，我們會定期審查每個職能部門的員工發展和繼任計劃，以確定和發展我們的人才渠道。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們與員工的關係 良好。

顧客

有了RBOB作為我們的產品，我們能夠向包括煉油商和汽油進口商、分銷商、攪拌機、零售商和貿易組織在內的廣泛的潛在交易對手銷售產品。我們打算以貸款人和我們都能接受的條款與信譽良好的交易對手簽訂承購協議，以支持我們的項目融資。

可再生汽油。在應用我們的STG+®技術專注於可再生能源投入後，我們過渡到可再生能源行業， 將我們的潛在客户羣擴大到天然氣行業和該領域的傳統汽油消費者之外。我們的潛在客户 通常包括根據RFS計劃有義務購買實物數量的可再生燃料的公司，如煉油商、攪拌機、燃料分銷商和零售商和營銷商，以及貿易商店。

碳 信用。擴大我們的STG+®技術的應用也將擴大我們創造收入的方式。我們業務的價值將包括將廢物和其他生物原料轉化為單一成品燃料所產生的碳信用，這可能具有顯著的 價值。例如，由可再生原料生產的某些汽油，如生物質，符合RFS的D3 RIN(碳信用)。同樣，我們預計以這種方式生產的汽油也將符合各種州碳排放計劃的要求，包括加利福尼亞州的低碳排放標準。我們預計我們將生產每加侖1.5林吉特的汽油，這些汽油可以與每加侖可再生汽油一起作為單獨的商品出售給客户，這些客户可以稍後或單獨向遠期或期貨市場銷售RIN。

然而，與其他政府計劃一樣，RFS計劃和類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

監管環境

可再生燃料的需求在過去幾年中顯著增長 ，並預計將繼續增長，部分原因是聯邦政府要求通過根據2005年《能源政策法案》(《能源法案》)創建的RFS計劃等計劃，要求履行纖維素生物燃料的數量義務。該法案修訂了《清潔空氣法》(CAA)，並通過2007年的《能源獨立與安全法》(EISA)進行了擴展。 EISA要求在美國使用特定數量的生物燃料，旨在(I)通過減少美國對外國石油的依賴和建立國內綠色燃料相關產業來提高能源安全，以及(Ii)通過減少温室氣體(GHG)排放來改善環境。根據RFS計劃，在美國銷售的運輸燃料必須含有一定數量的可再生燃料。有關更多信息，請參閲“企業--監管任務和政府資助”。然而，如上所述 ，RFS計劃可能會發生變化，包括通過國會行動或EPA或EPA管理員的行動進行修改或廢除。同樣，像加州的LCFS這樣的州級項目也可能會發生變化。

社會和環境偏好與投資者壓力

氣候變化的影響，包括極端天氣事件和氣温上升，以及高危人羣健康和社會經濟穩定性的提高，都強調了 需要減少温室氣體並轉向減少碳能源解決方案。正因為如此，環保政策、計劃和業務的價值和偏好都在增長。

隨着機構投資者將投資組合從碳密集型資產轉移，ESG投資加速。投資者情緒的這種轉變導致許多大型綜合能源公司制定了脱碳戰略，並將業務多元化，開發不同形式的無碳和減碳能源。

政府規章

我們未來的運營將受到嚴格而複雜的法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護以及人類健康和安全。遵守此類法律和法規可能代價高昂，不遵守可能會導致鉅額處罰。可能對我們的業務產生影響的法律法規包括：

我們可能需要獲得某些許可才能 建造和運營我們的設施，包括與空氣排放、固體和危險廢物管理以及水質相關的設施。 這些許可很難獲得和維護，而且成本高昂。我們獲得這些許可的能力可能會受到各種利益相關者的反對 。一旦投入運營，我們的設施還需要保持對這些許可證的遵守。

除了遵守環境法規，我們預計我們未來的運營還將受到聯邦RFS計劃法規的約束。環保局管理RFS計劃，包括幾類可再生燃料的數量要求。環保局根據EIA對汽油使用量的估計，每年計算一次調合標準。對纖維素生物燃料、生物質柴油、先進生物燃料和總可再生燃料確定了不同的配額和混合要求。RIN用於確保達到規定的混合水平。《能源法》的RFS規定建立了燃料供應規則，並管理RIN系統的合規性、交易積分和豁免規則。 我們預計我們的可再生汽油和其他未來產品將從RFS計劃中受益。但是，如上所述，RFS計劃或州計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會影響我們的產品並損害我們盈利運營的能力。 有關詳細信息，請參閲《商業監管要求和政府資助》。

監管 授權和政府資金

聯邦政府對纖維素生物燃料產量義務的要求大幅增加，使我們作為可再生汽油生產商受益。

RFS計劃是根據修訂了CAA的《能源法》創建的。EISA通過擴大RFS計劃進一步修訂了CAA。環保局在美國農業部和能源部的指導下實施RFS計劃。

RFS計劃是一項聯邦政策，要求一定數量的可再生燃料來取代或減少基於石油的運輸燃料、取暖油或航空燃料的數量。燃料安全計劃下的四個可再生燃料類別為：

我們 相信我們的可再生汽油將符合纖維素生物燃料類別的條件，該類別符合D3 RIN標準。

2007年頒佈的EISA顯著增加了該計劃的規模，幷包括關鍵變化，包括：

法規還包含一般豁免授權，允許管理員根據 確定計劃的實施正在造成嚴重的經濟或環境損害，或基於國內供應不足而放棄全部或部分RFS卷。

要使燃料符合RFS計劃的可再生燃料資格，美國環保局必須確定該燃料符合法規和法規的要求。 除其他要求外，燃料必須實現與2005年石油基線相比温室氣體排放量的減少。

環保局已經批准了RFS計劃下所有四類可再生燃料的燃料路徑。已經批准的先進途徑包括由甘蔗製成的乙醇、由山茶花製成的噴氣燃料、由玉米秸稈製成的纖維素乙醇、來自市政污水處理設施沼氣池的壓縮天然氣等。RFS計劃的其他要求包括：

生命週期 温室氣體減排比較基於EISA規定的2005年石油基線。根據該法規，在2007年EISA頒佈之前生產燃料的生物燃料設施(國內和國外)是“祖輩”的，這意味着這些設施不需要滿足温室氣體減排要求。

環保局繼續審查和批准新的途徑，包括使用先進技術或新原料製成的燃料。某些生物燃料，如我們的可再生汽油，與汽油或柴油非常相似，不需要混合，而只需在現有的基於石油的燃料中加入即可。這些替代生物燃料直接取代了以石油為基礎的燃料，對未來有着特殊的希望。

RFS計劃下的義務方是汽油或柴油的精煉商或進口商。合規是通過將可再生燃料 混合到運輸燃料中，或者通過獲得信用、RIN來滿足EPA規定的可再生容量義務(RVO)來實現的。

環保局根據CAA的產量需求以及對來年汽油和柴油產量的預測，每年通過制定規則來計算和建立RVO。標準轉換為百分比，義務方必須每年證明遵守情況。

根據所使用的原料、生產的燃料類型、能源投入和温室氣體減排閾值等要求，為每種燃料類型分配一個“D代碼”--一個識別可再生燃料類型的代碼。這四類可再生燃料具有以下分配的D代碼：

義務 各方使用RIN來證明符合標準。這些締約方必須為每個類別獲得足夠的RIN，以便 證明遵守年度標準。有關RIN的一些規定包括以下內容：

RFS計劃的四個可再生燃料標準 相互嵌套。這意味着温室氣體減排閾值較高的燃料可用於滿足較低温室氣體減排閾值的標準。例如，先進生物燃料(即纖維素、生物柴油或甘蔗乙醇)的燃料或RIN可用於滿足可再生燃料總標準(即玉米乙醇)。

對於纖維素標準，提供了額外的靈活性 。《能源法》以法規中的公式確定的價格提供纖維素豁免積分(CWCS)。 義務方可以選擇購買CWCS和高級RIN，而不是混合纖維素生物燃料或獲得纖維素RIN。

2021年11月15日，美國基礎設施投資和就業法案簽署成為法律，其中包括650億美元的電力和電網投資資金。這包括對電網可靠性和恢復力的投資，以及碳捕獲、氫氣和先進核能等清潔能源技術的投資，包括小型模塊化反應堆。

在國際一級，美國與國際社會一道參加了在法國巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會，會議達成了一項協議，意在在國家範圍內確定其貢獻，並確定從2020年開始每五年一次的温室氣體減排目標。2019年11月，美國正式宣佈了退出《巴黎協定》的計劃，退出日期為2020年11月。2021年2月，本屆政府宣佈美國重新加入《巴黎協定》，同時宣佈對美國温室氣體排放做出新的“國家決定的貢獻”，到2030年實現比2005年水平至少減少50%的排放。此外，2021年，總裁·拜登公開宣佈了全球甲烷承諾，這是一項 協定，目標是到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上減少至少30%，其中包括在能源領域“所有可行的減排” 。自從在聯合國氣候變化大會上正式啟動以來，已有100多個國家加入了這一承諾。

最新發展動態

業務合併於2023年2月15日結束。在業務合併生效時，除其他事項外，CENAQ的每股B類普通股按一對一的基礎自動 轉換為A類普通股，共發行825,000股A類普通股 。隨着業務合併的結束，我們完成了3,200,000股A類普通股的私募，總收益為3,200萬美元。

於完成日期及業務合併完成後，本公司共有9,358,620股A類普通股已發行及已發行股份，由約28名持有人登記持有，22,500,000股C類普通股已發行及已發行股份由1名持有人登記，以及15,412,479股認股權證(包括(I)12,937,479股CENAQ公開認股權證及(Ii)2,475,000股CENAQ私募相關認股權證)，由約2名持有人登記。

隨着合併的完成，CENAQ更名為“Verde Clean Fuels，Inc.”我們的普通股現在在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)上市，代碼是“VGA”，而以每股11.5美元的行使價購買普通股的公開認股權證則在納斯達克上市，代碼是“VGASW”。

企業信息

我們最初被稱為CENAQ能源公司。 在2023年1月4日舉行的CENAQ股東特別會議 批准後，2023年2月15日，Intermediate、CENAQ和運營公司完成了業務合併。與業務合併相關，我們將公司名稱從CENAQ Energy Corp.變更為Verde Clean Fuels，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號Travis Street 600，Suite5050。我們的網站位於www.verdecleanfuels.com。

我們向美國證券交易委員會提交或提交我們的年度報告 Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q以及我們的當前報告Form 8-K。在美國證券交易委員會存檔或提供這些文件後，我們在合理可行的情況下儘快在www.verdecleanfuels.com的“Investors”選項卡下免費提供這些文件 。此外，公司治理信息，包括我們的公司治理準則和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理文件”標題下 獲得。我們網站上的信息 沒有通過引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人(如我們)以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

第 1a項。風險因素。

風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。除了本10-K年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關附註)以及本10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 之外，您還應仔細考慮這些風險。 發生下列風險因素中描述的任何事件或事態發展以及本 年度報告中其他地方描述的風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、以及我們證券的交易價格。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 本Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是以下風險因素中描述的因素，以及本年度報告10-K表中其他地方描述的風險。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景、財務狀況和前景進行自己的調查。 除了本報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中涉及的事項。我們可能面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況 。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀 。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的商業成功取決於我們開發和運營用於商業生產可再生汽油的生產設施的能力。

我們的業務戰略包括主要通過建設和開發商業生產設施實現增長，包括開發我們的第一個商業生產設施，我們預計最早將於2025年上半年支持第一批可再生汽油的商業生產 。這一戰略取決於我們能否以有利的條件和預期的進度成功建造和完成商業生產設施 ，獲得運營商業生產設施所需的必要許可、政府批准和碳信用資格，並確定和評估發展和合作機會以擴大我們的業務 。我們不能保證我們能夠成功開發商業生產設施，獲得必要的批准， 運營所需的資格和許可，識別新機會，開發新技術和商業生產設施， 或建立和保持我們與關鍵戰略合作伙伴的關係。此外，我們將與其他公司爭奪這些 發展機會，這可能會增加我們的成本。我們還希望隨着設施的擴建或開始生產可再生汽油，通過擴大我們的正在進行的項目來實現增長，但我們不能向您保證，我們將能夠達成 或續簽必要的協議，以完成這些商業生產設施或擴建。如果我們不能成功地 確定和完善未來的商業生產設施機會，或完成或擴大我們計劃的商業生產設施， 這將阻礙我們執行增長戰略的能力。

我們開發和運營商業生產設施以及在未來商業生產設施擴大生產的能力受到許多我們無法控制的風險的影響， 包括：

任何這些因素都可能阻礙我們開發、運營或擴大我們的商業生產設施，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們有限的歷史記錄使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們 成立於2020年，儘管我們的核心合成氣制汽油技術已經開發和測試了13年多，但我們 還沒有大規模生產商業水平的汽油。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多風險和不確定性，包括我們規劃和預測 未來增長的能力。自我們成立並於2020年收購STG+®技術以來，我們在建設我們的第一個商業生產設施方面取得了重大進展。在收購了獲得專利的STG+®工藝和示範設施後，我們繼續專注於利用可再生原料 生產符合規格的可再生汽油的商業規模。該示範設施的反應器設計、氣速、工藝配置和控制系統是全規模合成氣制汽油生產設施的代表。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們可再生汽油的碳強度(“CI”)得分和減少的生命週期碳排放，並參與了燃料測試 研究，以驗證我們汽油產品的規格和性能。隨着我們繼續開發我們的第一個商業生產設施，我們預計在第一次商業生產之前，我們的運營虧損和負運營現金流將會增長。

我們 已經並預計將繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司所經歷的風險和困難，包括以下方面的挑戰：獲得市場對我們的可再生燃料的接受程度、與擁有更多財力和技術資源的公司競爭、與與我們在商業可再生燃料市場的潛在客户有長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們 有限的資源。我們無法確保成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰， 如果我們不恰當地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們可能無法獲得足夠的收入 來實現或保持運營或盈利的正現金流，或者根本無法實現。

我們 可能無法獲得現有的聯邦和州級別低碳燃料信用額度，碳信用額度市場可能不會像我們預期的那樣快速或高效地發展，或者根本不能。

碳信用額度市場的持續發展對我們的成功至關重要 ，因為我們預計碳信用額度(例如，包括D3 RIN的RFS和各種州碳項目，如加州的LCFS)將成為未來收入的重要來源。自願碳信用市場的效率目前受到幾個問題的影響，包括需求不足、碳減排信用可能被多次計算的風險 以及信用核查缺乏標準化。此外，使用我們的工藝技術生產的產品的價值可能取決於碳信用額度的價值，碳信用額度可能會根據這些市場力量而波動。根據目前的RFS法規，由分離的堆場垃圾、作物殘渣、廢渣和商業前稀釋物、分離的城市固體廢物的生物成分、分離的食物垃圾的纖維成分和一年生覆蓋作物的纖維成分通過氣化和 升級過程生產的可再生汽油符合D3 RIN標準。我們的商業生產設施將利用氣化和升級，從這些原料中的一種或多種生產可再生汽油。因此，我們相信我們的商業生產設施生產的可再生汽油將有資格獲得D3 RIN，並打算在我們的第一個商業生產設施商業運營之前向EPA註冊為RIN的生產商。然而，如果我們的可再生汽油不能根據RFS獲得D3 RIN和各種州碳計劃的資格，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。碳信用市場的延遲發展， 以及任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用價值或其他激勵措施的下降，也可能對我們商業生產設施的商業可行性產生負面影響，並可能限制業務的增長 ，並對我們的財務狀況和未來業績產生不利影響。存在低碳替代材料和產品供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用或其他激勵措施價值的下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。 碳信用額度和其他激勵措施的價值也可能受到立法、機構或司法裁決的不利影響。

我們需要大量的資本投資來發展和開展我們的業務，我們打算通過債務融資為我們計劃的業務籌集更多資金。這些資金可能在需要時無法使用。

到2024年，我們提議的商業生產設施的建設和發展需要大量的資本投資。我們 打算在未來通過債務融資為這類資本提供約70%的資金，其中可能包括項目融資、工業收入債券、污染控制債券或其他組合。雖然我們一直在與銀行和其他信貸對手方就項目融資、工業收入債券或污染控制債券進行討論，這些討論已導致債務 融資相當於我們到2024年的預期資本支出要求的70%，但不能保證我們將 成功獲得此類融資。如果我們無法以優惠的條款獲得債務融資，或者如果我們在與CENAQ的交易中籌集的資金 低於預期，我們的開發時間表可能會推遲，並將需要籌集額外的 股本或債務資本。

此外，我們還可以通過發行股權、股權或債務證券、從政府或金融機構獲得信貸，或通過合資企業或其他融資形式籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會以優惠條件提供額外的 資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、 運營、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類債務證券或貸款安排的條款可能需要支付鉅額利息， 包含限制我們業務的契約，或包含其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

在 建設新的商業生產設施時，我們通常面臨一個漫長且多變的設計、製造和建設 開發週期，這需要大量的資源承諾，可能會在是否以及何時確認收入方面造成波動， 並可能對我們的業務產生不利影響。

我們商業生產設施的開發、設計和建造過程一般平均持續24至36個月。 在建造和開發商業生產設施之前，我們通常會進行初步審查，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他 運營指標以及開發此類商業生產設施所需的許可，評估該商業生產設施在商業上是否可行。這一延長的開發流程 需要我們的管理團隊投入大量的時間和資源，而我們的費用能否成功或收回並不確定。 此外，一旦開始運營，我們預計商業生產設施可能需要六個月或更長的時間才能將 提升到我們預期的生產水平。所有這些因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加， 可能會導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定 期間的運營業績低於投資者預期的可能性。

我們的業務將需要合適的房地產來建造和運營支持我們商業生產設施的專業設備。我們預計，根據長期土地租約，此類房地產將主要從第三方租賃，但其中一些可能會被我們購買。如果我們無法確定此類合適的房地產地塊，或者我們無法以商業合理的價格以對我們有利的條款購買或租賃此類地塊， 我們的業務可能會受到不利影響。

建設和運營支持我們商業生產設施銷售的設備可能需要獲得相關政府部門的專門許可。我們可能無法獲得此類專門許可，或者在獲得此類專門許可時可能會遇到重大延誤 ，這可能會推遲我們將這些設施投入商業運營的能力，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。

客户採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售流程。我們預計 我們可能需要幾個月的時間來吸引、獲得獎勵、與新的商業生產設施簽訂合同並確認其生產可再生汽油的收入 如果我們真的成功了。

我們已經進入了相對較新的可再生能源市場，包括可再生天然氣、可再生汽油和生物燃料。這些新市場 波動性很大，存在與當前市場狀況相關的重大風險。

我們在營銷和銷售可再生汽油方面的經驗有限。因此，在向潛在客户供應可再生汽油方面，我們可能無法與現有 或新的競爭對手成功競爭。如果我們無法建立生產和銷售渠道，使我們能夠以具有吸引力的價格提供可比產品，我們可能無法在市場上有效競爭。此外， 不能保證我們的可再生能源業務將產生可觀的收入或保持盈利。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

產品投入品價格的波動，包括可再生原料、天然氣和其他原料，可能會影響我們的成本結構。

我們進入可再生燃料市場的方法將取決於可再生原料的價格，如生物質和垃圾，以及天然氣(包括合成天然氣)和其他將用於生產我們的可再生汽油的原料的價格。原料供應減少或價格上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在某些 水平，價格可能會使這些產品的使用和生產變得不經濟，因為我們可能無法將增加的全部原料成本 轉嫁給我們的客户。

生物質、生活垃圾、天然氣和其他原料的價格和可獲得性可能受到一般經濟、市場和監管因素的影響。這些因素包括天氣條件、農業決策、政府政策以及與農業、國際貿易和全球供需有關的補貼。例如，可再生原料價格可能大幅上漲，以應對生產競爭對手可再生燃料所需生物質需求的增加。

石油價格和客户需求模式的波動可能會減少對可再生燃料和生物化學品的需求。長期處於低油價或對可再生燃料或生物燃料需求減少的環境 可能對我們的長期業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的可再生汽油可以被認為是石油燃料的替代品。因此，如果原油價格下跌，我們從可再生汽油中產生的任何收入都可能下降，我們可能無法生產出商業上可行的石油燃料替代品 。此外，由於經濟狀況或我們無法控制的其他因素，對液體運輸燃料(包括可再生汽油)的需求可能會減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

長期 可再生燃料價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。可再生燃料的價格可能因許多原因而變化很大 ，原因包括：(1)我們市場上運行的內燃機數量的增加和減少；(2)相互競爭的液態碳氫化合物技術或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；(3)能源或可再生燃料供應中斷；(4)天氣狀況；(5)季節波動；(6)能源需求或可再生燃料使用模式的變化，包括需求方管理工具和做法的潛在發展；(6)開發新燃料或生產可再生燃料的新技術；和(7)聯邦和州法規。

我們 可能面臨來自擁有更大資源和財務實力的公司的激烈競爭，這可能會對我們的業績 和增長產生不利影響。

我們 可能在可再生燃料市場面臨激烈的競爭。我們的競爭對手包括現有的以石油為基礎的行業以及新興的可再生燃料行業的公司。以石油為基礎的行業受益於龐大的基礎設施、生產能力和商業關係。該行業更強大的資源和財力提供了我們可能無法及時克服的顯著競爭優勢。

我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力開發出及時推向市場的專有產品，並且 在技術上優於和/或低於市場上的其他產品。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的生產、財務、研發、人員和營銷資源。此外，我們的某些競爭對手 還可能受益於我們無法獲得的地方政府補貼和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能 能夠開發競爭和/或卓越的技術和流程，並更積極地競爭，並在 比我們更長的時間內保持這種競爭。我們的技術和產品可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手獲得專利或其他權利的可能性增加，這可能會限制我們的業務或運營， 這可能會導致訴訟。此外，為了獲得某些客户的採購協議，我們可能需要簽訂獨家供應合同，這可能會限制我們進一步向新客户擴大銷售的能力。同樣，主要潛在客户可能會被鎖定在與競爭對手的長期獨家協議中，這可能會抑制我們為他們的業務競爭的能力。

我們成功競爭的能力還取決於我們發現、聘用、吸引、培訓和發展並留住高素質人員的能力。我們可能無法招聘和聘用足夠數量的此類人員，這可能會對我們的運營結果、銷售能力和財務狀況產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能實現最高生產率，而吸引、聘用和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。對於具有強大銷售技能和技術知識的人員，競爭非常激烈。我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員 ，這種失敗可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們擬議的增長項目的執行。

此外，各國政府最近宣佈了一系列以開發清潔技術為重點的支出計劃，包括石油燃料的替代品和減少碳排放。此類支出計劃可能導致為我們的競爭對手提供更多資金，或導致這些市場中的競爭對手數量迅速增加。

我們 還可能面臨激烈的競爭，因為我們開發我們的商業生產設施和STG+®技術，並尋求與農業行業參與者、商業廢物公司和土地所有者合作，以採購我們的可再生原料，包括生物質和生活垃圾，以及天然氣和其他原料，並租賃或購買土地來安裝和運營商業生產設施。我們的 競爭對手包括擁有明顯更大的資源和財務實力的成熟公司和開發商，這可能會為他們提供我們可能無法及時克服的競爭優勢，或者根本無法克服。

相對於許多競爭對手，我們的資源 有限可能會導致我們無法預見或充分應對新的發展和 其他競爭壓力。這一失敗可能會降低我們的競爭力和市場份額，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們無法獲得或保持盈利能力。

我們的 建議的增長項目可能無法完成，或者如果完成，可能不會像預期的那樣表現。我們的項目開發活動可能會消耗我們管理層關注的很大一部分，如果不成功，就會降低我們的盈利能力。

我們 計劃通過建設多個商業生產設施來發展我們的業務，包括我們在美國的第一個基於STG+®的商業生產設施 ，以及我們額外規劃和確定的潛在商業生產設施。開發 項目可能需要我們花費大量資金用於工程、許可、法律、財務諮詢和其他費用，然後我們 才能確定開發項目是否可行、經濟上有吸引力或能夠融資。

我們的 開發項目通常計劃規模龐大且複雜，我們可能無法完成這些項目。不能保證 我們能夠談判所需的協議、克服當地的任何反對意見或獲得必要的批准、許可證、 許可證和融資。如果不能實現這些要素中的任何一個，可能會阻礙項目的開發和建設。如果發生這種情況，我們可能會失去在開發支出上的所有投資，並可能被要求註銷項目開發資產。

我們 未來可能無法發展、維護和發展戰略關係、識別新的戰略關係機會或形成戰略關係 。

我們 預計，我們建立、維護和管理戰略關係的能力，例如我們與Waste Management，Inc.(“Waste Management”)、InEnTec Inc.(“InEnTec”)和EcoStrat Inc.(“EcoStrat”)達成的協議，可能會對我們業務的成功產生重大影響。雖然我們希望增加與我們的STG+®技術相關的收入，使其在未來成為一個更具影響力的運營實體，但不能保證我們將來能夠發現或獲得合適的、可擴展的業務關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。

此外， 我們不能保證與我們建立或將要發展戰略關係的公司將繼續投入必要的 資源來促進互惠互利的業務關係和業務增長。我們目前的安排不是排他性的，我們的一些戰略合作伙伴與我們的競爭對手合作。如果我們未能成功建立或維持與關鍵戰略合作伙伴的關係 ，我們的整體增長可能會受到影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們 可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們 股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。

雖然我們到目前為止還沒有進行任何收購，但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補產品、技術、 或業務。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的業務並創建服務網絡，以支持我們可再生汽油的生產和交付。收購、投資或業務關係可能導致無法預見的經營困難和支出。我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。

談判 這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會 受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。即使我們成功完成收購，我們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購 都可能會被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。

為我們的設施供電的能源價格和可用性的波動 可能會影響我們的業績。

我們預計我們的商業生產設施將使用大量能源來生產我們的可再生汽油。因此，我們的業務依賴於第三方提供的能源。能源資源的價格和可獲得性受到不穩定的市場條件的影響。這些市場狀況受到我們無法控制的因素的影響，如天氣狀況、整體經濟狀況 和政府法規。如果能源價格上漲或無法獲得所需的能源，我們的業務可能會受到影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，缺乏足夠數量的可再生能源來有效地使我們的設施脱碳，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們 可能會承擔保險可能不涵蓋的責任和損失。

我們的員工和設施受到與生產可再生汽油相關的危險的影響。操作危險可造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。我們針對我們認為符合行業慣例的風險保額維持保險 ，並維持安全計劃。但是， 我們可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。如果事件導致我們的財產或第三方擁有的財產受到重大人身傷害或損壞，或導致保險無法完全承保的其他損失 ，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

保險責任 由於未知因素難以評估和量化，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例確定、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們 遇到保險索賠或費用超出我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能需要使用 營運資金來滿足這些索賠要求，而不是維持或擴大我們的業務。如果我們遇到事故或工人賠償索賠的頻率或嚴重程度大幅增加，或現有索賠出現不利發展的情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

可再生汽油以前沒有被大量用作商業燃料，它的使用使我們面臨產品責任風險， 我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 為此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

可再生汽油已經很長一段時間沒有被大量用作商業燃料。有關該產品及其分銷基礎設施的研究正在進行中。雖然可再生汽油已經在一些發動機上進行了測試，但存在着損壞發動機或無法按預期運行的風險。如果可再生汽油降低了發動機的性能或縮短了發動機的生命週期， 或導致發動機無法達到排放標準，市場接受度可能會降低或停止，我們可能會受到產品責任索賠的影響。重大產品責任訴訟可能會極大地損害我們的生產努力，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們打算承保產品責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不包括重大產品責任索賠的全部風險。 如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆錢 賠償。產品責任索賠還可能對我們的業務和運營產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們進行調查 或補救或使我們承擔其他責任，這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在我們的商業生產設施或我們安排處置危險物質或廢物的非現場地點，我們可能會承擔調查和清理任何環境污染的責任。例如，根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，某些廣泛類別的人，包括物業的所有者或經營者，或企業可能承擔調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害。這些法律通常施加嚴格的連帶責任，而不考慮過錯或貢獻程度，也不考慮所有者或經營者是否知道或對此負責，這種危險物質的釋放或導致釋放的行為在發生時是否合法。我們還可能受到包括員工、承包商或公眾在內的私人當事人的相關索賠，聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險材料或其他材料造成財產損失和人身傷害。 我們可能會產生與這些義務相關的鉅額成本或其他損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理有關的法律。任何未能正確處理或處置廢物的 無論是我們還是我們的承包商，都可能根據環境、健康和安全法律承擔責任。負債成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營和未來計劃運營受某些環境健康和安全法律或許可要求的約束，這 可能導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律法規 可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的業務以及我們的承包商、供應商和客户受某些聯邦、州、地方和外國環境 法律法規的約束，除其他事項外，還管理危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守施加各種限制的程序和可能對我們的運營產生不利影響的操作。如果不能以可接受的條款獲得關鍵許可和批准， 或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們的商業義務的時間表內滿足，則可能對我們的業務產生不利影響。此外，與遵守這些環境法律法規相關的資本、運營和其他成本也很高。

環境、健康和安全法律和法規 可能會隨着時間的推移而發生變化，並可能變得更加嚴格，例如通過在國際、國家、州和/或地方各級頒佈的新法規或可能根據現有法律實施的新法規或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和程度 都可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外支出、限制和延誤。

未來 我們運營的變化，例如新設施的選址或我們計劃中的未來設施的製造流程的實施， 可能會導致遵守環境法律或獲得和遵守預建和運營許可證的支出增加 。例如，聯邦選址要求可能要求我們為我們的製造設施考慮其他地點，或者 我們可能會受到利益相關者關於此類設施土地使用的挑戰，這可能會導致延誤或無法 建造新設施。此外，未來計劃的運營可能會產生受監管的排放，這可能需要在我們的製造設施中獲得許可、遵守許可限制和/或使用排放控制技術。如果未來允許的限制或適用於我們當前或未來運營的其他要求發生變化，我們可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術，以確保繼續遵守環境法律或許可。任何不遵守環境法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰或業務中斷，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

更加關注可持續性或其他ESG問題可能會影響我們的運營。

我們的業務要求客户和金融機構將我們的業務和運營視為具有積極的環境、社會和公司治理(“ESG“)配置文件。對氣候變化、人權和其他ESG主題的日益關注和社會期望可能要求我們對業務運營進行某些更改，以滿足客户和金融機構的期望 。此外，我們的客户可能出於自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的燃料產品，這可能需要要求他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規和我們遵守這些標準的能力的ESG標準。如果不能保持運營符合此類“超出 合規性”的標準，可能會導致潛在客户無法與我們開展業務，或以其他方式影響對我們產品的需求。這些 和其他ESG問題可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第三方未能 按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量生產優質產品或提供可靠的服務 可能會導致我們商業生產設施的開發和運營延遲，這可能會損害我們的 聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時開發和運營我們的商業生產設施的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的商業生產設施和技術時，我們依賴於符合我們設計規格的產品和由第三方製造和供應的組件，以及承包商和分包商提供的服務。我們還依賴承包商和分包商執行與我們的商業生產設施相關的幾乎所有建築和安裝工作，我們經常需要聘請我們過去沒有經驗的承包商或分包商。

如果我們的任何承包商或分包商無法提供達到或超過我們的預期或履行我們的合同承諾的服務 ，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們無法享受產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會承擔對客户的責任或與受影響產品相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們的商業生產設施的質量和性能產生不利影響 ，並且需要花費大量費用來尋找替代產品以及維護和維修我們的 設施。這可能會導致我們的可再生汽油生產和分銷中斷，難以保持現有的關係和吸引新的關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。

我們 可能無法根據未來的供應和分銷協議成功提供我們的可再生汽油，這可能會 損害我們的商業前景。

我們預計將達成多項供應協議，根據這些協議，我們將向不同客户供應我們的可再生汽油。根據這些供應協議中的某些 ，我們預計購買者將同意支付和接收合同下的可再生汽油，或者讓第三方接收，或者 支付合同下的可再生汽油(“要麼接受要麼支付”的安排)。我們預計，其中某些協議的時間和數量承諾將取決於我們完成第一個商業生產設施和我們額外規劃和確定的潛在商業生產設施的建設 的能力。為了建設和開始商業生產設施的運營，我們必須獲得第三方融資。雖然我們已經獲得了 ，並相信我們可以獲得額外的充足融資，以便開始建設和完成我們的商業生產設施 ，並反過來根據這些協議履行職責，但我們不能向您保證，我們未來將能夠以優惠的條款獲得足夠的融資 ，或者根本不能。此外，我們還沒有證明我們能夠滿足預期或未來供應協議中預期的生產水平和規格。如果我們的生產速度慢於我們的預期，如果需求下降，或者如果我們在成功完成我們的第一個商業生產設施和我們額外的計劃和確定的潛在商業生產設施方面遇到困難 ，交易對手可能會終止供應協議，潛在客户可能不太願意與我們談判最終的供應協議，從而導致我們的業績受到影響。

此外，我們可能會不時與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本不具約束力的協議或諒解，以發展我們的業務和我們所服務的市場。我們無法 保證與此類 客户或合作伙伴達成具有法律約束力的、反映此類非約束性協議條款的最終協議，或者根本不能保證。

我們可能依賴的第三方運輸服務受複雜的聯邦、州和其他法律的約束，這可能會對我們的運營產生不利影響 。

我們可能依賴的第三方運輸服務的運營受到複雜而嚴格的法律法規的約束 ，這些法規需要從各個聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和認證。這些第三方為了遵守現有的法律和法規，可能會產生鉅額費用。如果監管此類第三方服務的現有法律和法規 被修訂或重新解釋，或者如果新的法律法規適用於其運營，這些變化可能會影響我們為服務支付的成本。同樣，第三方不遵守此類法律法規 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

發生災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊時，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務依賴於我們開發的專有技術、流程和信息，其中大部分存儲在我們的計算機 系統中。我們還與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務簽訂了協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理設備損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、 惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。上述任何事件或其他事件都可能導致IT系統故障、延遲、我們業務的重大中斷或資本支出增加。我們的運營還依賴於網絡、設備和IT系統及軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。

此外，由於我們的許多員工在安全性較低的系統和環境中遠程工作， 此類信息技術系統以及網絡和系統的重要性有所增加。此外，如果我們的一個服務提供商出現故障，而我們無法及時找到合適的 替代者，我們可能無法正確管理我們的外包功能。如果我們不能繼續保留供應商以可接受的條款提供的這些服務，我們對IT系統和服務的訪問可能會中斷。我們的IT系統和運營中的任何安全漏洞、 中斷或故障都可能損害服務質量、增加成本、引發訴訟和其他 消費者索賠，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性損害。

隨着 網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的 保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已實施安全資源 來保護我們的數據安全和信息技術系統，但此類措施可能無法防止此類事件發生。此外，某些可提高我們IT系統安全性的措施 需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且此類措施可能無法及時部署或對攻擊有效。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們IT系統的重大中斷或數據安全遭到破壞也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的設施和流程可能無法按我們預期的產量、費率和成本生產可再生汽油。

我們未來的部分或全部商業生產設施可能位於遠離生物質和垃圾、天然氣或其他原料來源的位置，這可能會增加我們的原料成本，或阻止我們獲得足夠的原料數量用於商業生產。 一般市場狀況也可能導致原料價格上漲，這同樣可能增加我們的生產成本。

即使我們確保獲得足夠數量的原料，我們的商業生產設施也可能無法按預期運行。我們安裝在商業生產設施中的設備和子系統可能永遠不會按計劃運行。意想不到的問題可能迫使我們 停止或推遲生產，而這種延遲所涉及的時間和成本可能會被證明是令人望而卻步的。任何或所有這些風險都可能 阻止我們實現實現目標年化生產運行率所需的產量和產量，和/或 無法滿足客户未來的批量需求或最低要求，包括根據我們可能簽訂的最終供應或分銷協議 ，這可能會使我們遭受金錢損失。未能達到這些費率或滿足這些最低要求， 或只有在大量額外支出後才能達到這些要求，可能會嚴重損害我們的商業業績。

我們 未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險，但此類衍生工具的使用可能會對我們的經營業績產生重大 不利影響。

我們 未來可能會使用利率互換來管理利率風險。此外，如果我們真的擴張到其他國家，我們可能會使用遠期能源銷售和其他 類型的對衝合約，包括外匯對衝。如果我們選擇訂立此類對衝安排，我們的相關資產可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息，則這些合同的估值將涉及判斷或使用估計值。因此，基本假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。 如果這些金融合同的價值以我們意想不到的方式變化，或者如果交易對手未能根據合同履行，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

業務中斷，包括與疾病大範圍爆發、大流行(如新冠肺炎)、不利天氣條件、恐怖主義等人為問題和其他災難性事件有關的中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 很容易受到自然災害和其他可能擾亂我們運營的事件的影響。我們的任何設施或未來設施或運營可能因災難性事件而受損或無法運行，例如自然災害，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水；核災難、騷亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為或其他犯罪活動；流行病 (如新冠肺炎)；停電及其他我們無法控制的事件。我們沒有詳細的災難恢復計劃。此外，我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的現金流和整體業務的成功產生實質性的不利影響。

在發生自然災害或其他災難性事件時，我們可能無法繼續運營，並可能遭受生產中斷、聲譽受損、製造延遲、我們的STG+®解決方案和相關技術的開發和測試延遲、 以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。如果我們的設施因此類自然災害或災難性事件而受損，維修或更換可能會非常昂貴 ，任何此類努力都可能需要大量時間，這可能會影響我們生產和交付可再生汽油的能力。 我們未來的任何運營中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償可能發生的損失。

即使我們成功地完成了第一個商業生產設施，並持續以商業規模生產可再生汽油 ，我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營，以支持我們的業務增長。

我們能否在未來實現可觀的收入，在很大程度上取決於我們能否吸引客户並以優惠條款簽訂合同 。我們預計，我們的許多客户將是在燃料或化學品市場擁有豐富運營經驗的大公司。我們缺乏重要的商業運營經驗，在開發這些領域的營銷專業知識方面可能面臨困難。 我們的商業模式依賴於我們成功實施第一個商業生產設施並開始 和擴大商業運營，以及成功談判、構建和履行我們可再生汽油的長期供應協議的能力。 與潛在客户的協議最初可能只規定從我們那裏購買有限數量的汽油。我們提高銷售額的能力將在很大程度上取決於我們將這些現有客户關係擴展為長期供應協議的能力。 建立、維護和擴大與客户的關係可能需要大量投資，而客户不能保證他們會下大量訂單 。此外，我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們 更有經驗，我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議，這反過來可能會迫使我們 放慢生產速度，將額外資源用於增加存儲容量，和/或將資源用於現貨市場銷售。 此外，如果我們變得更加依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將越來越容易受到石油燃料和競爭替代品價格和需求短期波動的影響。

我們 是一家處於發展階段的公司，有過淨虧損的歷史，我們目前沒有盈利，我們可能無法實現或保持盈利。 如果我們遭受重大虧損，我們可能不得不縮減業務，這可能會阻止我們成功運營和擴大業務。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。我們目前處於開發階段，尚未開始主要業務 或產生收入。我們依賴BERR的額外資本來繼續我們的技術和業務的發展。

此外， 我們預計將花費大量資金進一步開發我們的技術，收購或以其他方式獲得商業生產設施、營銷以及與我們作為上市公司計劃的業務增長和管理相關的一般和管理費用 。在某些市場環境中，我們可能無法獲得增量融資，這可能會推遲或取消增長 項目、減少業務活動或導致我們在任何債務協議下違約(如果我們無法完成付款計劃)。此外，準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權，以及針對其他人聲稱我們可能侵犯他們的知識產權進行辯護的成本可能會很高。因此，即使我們的收入大幅增加，我們預計在可預見的未來，我們的支出將超過收入。我們 預計在此期間不會實現盈利，而且可能永遠不會實現。如果我們無法實現盈利，或者實現盈利所需的時間 比我們預期的要長，我們可能無法繼續我們的業務。即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們在開發商業生產設施或增長項目時的實際成本可能高於預期，導致我們實現利潤大幅下降或虧損增加。

我們 通常必須在設施或項目建設之前估計完成特定商業生產設施或增長項目的成本 。實際的人工和材料成本可能與我們最初估計的成本不同。這些變化 可能會導致商業生產設施或增長項目的總成本與我們最初估計的不同。由於各種因素的變化，我們的商業生產設施和增長項目可能會出現成本超支，例如：

隨着商業生產設施或項目規模和複雜性的增長，多種因素可能會導致利潤減少或更大的 虧損，根據特定項目的規模，與估計成本的差異可能會對我們的業務產生重大不利影響 。例如，如果成本超過我們的估計，可能會導致我們實現顯著的利潤下降或更大的損失。

供應鏈中斷 ，包括成本增加、材料短缺或其他供應中斷，或勞動力中斷，可能會對我們的業務產生重大影響 。

我們的業務依賴於我們的供應商和戰略合作伙伴，從原料到我們商業生產設施的材料和我們的STG+®技術。供應鏈中未來的延遲或中斷可能會使我們面臨各種風險，這些風險可能會 顯著增加我們的成本和/或影響我們的運營或業務計劃，包括：

我們 可能無法獲得或遵守未來我們可能申請的政府撥款、貸款和其他獎勵的條款和條件，這可能會限制我們擴大業務的機會。

我們 預計未來將有新的機會為我們申請撥款、貸款和其他聯邦和州獎勵。 我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些計劃和其他獎勵的申請流程 現在和將來仍然具有很強的競爭力。我們可能無法成功獲得這些額外撥款、貸款和其他激勵措施中的任何一項。 我們將來可能無法遵守這些激勵措施的條件，這可能會導致我們失去資金或與政府 實體協商修改這些條件。我們可能無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 可能會將我們的業務擴展到全球，這將使我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、貿易合規、經濟制裁和類似法律的影響，而不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和/或運營結果。我們還可能受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

如果我們將業務擴展到全球，我們將受到修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及我們開展業務所在國家/地區的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其 員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或 福利。如果我們與合作伙伴和第三方中介機構進行國際運營、銷售和業務，以營銷我們的產品，我們可能需要獲得額外的許可、許可證和其他監管批准。 此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。如果我們從事國際業務、銷售和與公共部門的業務， 我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代理、代表、承包商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

未能 保護我們的知識產權、無法執行我們的知識產權或通過代價高昂的訴訟或行政訴訟喪失我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力和業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護具有商業重要性的發明的專利和其他專有保護，獲得和維護與我們的業務相關的技術訣竅，包括我們的專有製造技術，以捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，以保護我們商業祕密的機密性，以及 在不侵犯、挪用或違反第三方有效和可強制執行的專利和其他知識產權的情況下運營的能力 。我們依靠各種知識產權，包括專利、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，以及其他形式的法律保護來保護我們的專有權利。只有當我們的專有技術和未來的產品受有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，我們才能 保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果我們不充分和成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，或者競爭對手或其他人可能會質疑我們專利的有效性、可執行性或 範圍、我們商標的可註冊性或我們專有信息的商業祕密狀態。不能 保證將頒發額外的專利，或任何頒發的專利將為我們的知識產權或我們的專有技術和軟件中對我們在市場上的競爭地位最關鍵的部分提供重大保護。 此外，我們的專利、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢 。不能保證我們尋求的知識產權保護形式，包括關於何時何地申請專利以及何時以及如何維護和保護商業祕密、許可和其他合同權利的商業決定是否足以保護我們的業務。

此外，最近對制定判例的修訂，以及知識產權法律法規的當前和未來可能的變化，包括美國和外國的專利、商業祕密和其他成文法，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權和保護我們的專有技術的能力。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工、承包商或其他第三方錯誤或操作的未經授權的訪問和複製，包括惡意的國家或國家支持的行為者、 盜竊、黑客攻擊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件，並且此類事件可能難以檢測到，或者 可能在很長一段時間內未知。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權 ，複製或反向工程我們的專有製造流程，並使用我們認為專有的信息來 創建與我們競爭的產品和服務。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。此外，某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護 的專有權利，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有 技術。並非所有提供我們服務的國家/地區都提供有效的專利、商標和其他知識產權保護。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區侵犯我們的知識產權，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但專利和其他知識產權的強制執行力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭 我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

隨着我們進入新市場並擴展我們的產品或服務，這些市場中的現有參與者可能會主張他們的知識產權和其他專有權利來對抗我們，以此來減緩我們進入此類市場的速度，或者作為從我們那裏賺取大量 許可證和版税的手段。此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人涉及侵權索賠的範圍內為其辯護或賠償，包括上述 類型的索賠。因此，我們可能會產生大量成本和開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們 已經與承包商和顧問簽訂了保密協議，並與Intermediate的員工簽訂了包含限制性契約和保密條款的協議，未來我們可能會與員工 和其他第三方簽訂類似條款的協議。我們無法確保這些協議或其所有條款可強制執行或符合適用法律，或以其他方式有效控制對我們的 專有信息的訪問、使用、反向工程和分發。此外，與我們的員工、承包商和其他各方達成的這些協議可能不會阻止其他各方 獨立開發與我們的技術、產品和服務基本相同或更好的技術、產品和服務。

我們 很大一部分收入來自我們的專有製造技術，我們認為這是我們的 技術在當前市場上的一個獨特方面，併為我們提供了顯著的競爭優勢。我們阻止競爭對手複製該技術的能力取決於我們在構成該技術的流程中獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權的能力和/或對這些流程和基礎技術保密的能力。我們可能無法阻止競爭對手 複製或開發更好版本的我們的專有製造技術，這可能會導致我們的收入大幅下降 並限制對我們服務的需求。

我們 可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止 第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止 未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們不能發現侵權行為或快速或根本不執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在某些情況下，我們可能會選擇 不執行，因為侵權者擁有主導的知識產權地位、與我們的知識產權範圍或執法行動的結果相關的不確定性，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權競爭技術來避免侵權。 為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層和我們的開發團隊的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行我們知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

包含保密條款和與員工、承包商、顧問和其他第三方的限制性契約的協議 可能 不足以防止商業祕密和其他專有信息的披露。

We rely in part on trade secret protection to protect our confidential and proprietary information and processes. However, trade secrets are difficult to protect. We have taken measures to protect our trade secrets and proprietary information, but these measures may not be effective. Our employees have agreed to restrictive covenants and other confidentiality provisions and our consultants and contractors are required to enter into confidentiality agreements with us. We cannot guarantee that we have entered into such agreements with each party who has developed intellectual property on our behalf and each party that has or may have had access to our confidential information, know-how and trade secrets. We intend for new employees, consultants and other third parties to execute confidentiality agreements or agreements containing confidentiality provisions upon the commencement of an employment or consulting arrangement with us. These agreements generally require that all confidential information developed by the individual or made known to the individual by us during the course of the individual’s relationship with us be kept confidential and not disclosed to third parties. These agreements also generally provide that know-how and inventions conceived by the individual in the course of rendering services to us shall be our exclusive property. Nevertheless, these agreements may be insufficient or breached, or may not be enforceable, our proprietary information may be disclosed, third parties could reverse engineer our biocatalysts and others may independently develop substantially equivalent proprietary information and techniques or otherwise gain access to our trade secrets. Moreover, these agreements may not provide an adequate remedy for breaches or in the event of unauthorized use or disclosure of our confidential information or technology. Costly and time-consuming litigation could be necessary to enforce and determine the scope of our proprietary rights, and failure to obtain or maintain trade secret protection could adversely affect our competitive business position. In addition, trade secrets and know-how can be difficult to protect and some courts inside and outside of the United States are less willing or unwilling to protect trade secrets and know-how. If any of our trade secrets were to be lawfully obtained or independently developed by a competitor or other third party, we would not be able to prevent them from using that technology or information to compete with us, and our competitive position could be materially and adversely harmed. An unauthorized breach in our information technology systems may expose our trade secrets and other proprietary information to unauthorized parties.

獲得 和維持我們的專利保護取決於是否符合政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局（USPTO）和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守許多 程序、文件、費用支付和其他類似規定。當相關專利 在多個司法管轄區同時進行時，國際條約可能會施加額外的程序、文件、費用支付和 其他規定。任何已發佈專利和/或未決專利 申請的定期維護或年金費用以及各種其他政府費用應在專利或專利申請的生命週期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利代理機構。 我們的外部法律顧問有適當的系統來提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部法律顧問及其第三方供應商 來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或按照 適用規則的其他方式來糾正無意的失效，但在許多情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規 事件包括未能在 規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們未能維護針對我們專有技術的 專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

專利法的變化 可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護技術的能力。

我們的成功依賴於知識產權，尤其是專利。在我們的行業中獲取和實施專利既涉及技術 又涉及法律複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上不確定，部分原因是專利法的持續變化。 根據國會、聯邦法院和USPTO以及其他司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和 法規及其解釋可能會以不可預測的方式變化，從而削弱我們獲取新專利或強制執行現有或未來專利的能力。我們無法預測專利法解釋的未來變化或專利法可能被制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生重大影響。

專利 法律可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致。 美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變他們解釋美國專利法的方式。這些變化可能會對我們的專利權和獲得授權專利的能力產生重大影響。

我們 可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這可能需要我們支付鉅額的 損害賠償，如果我們在此類索賠辯護中失敗，可能會限制我們使用某些技術和競爭的能力。

第三方 可以對我們或我們的客户提出侵犯知識產權或違反其他技術法定、許可或合同權利的索賠，我們可能對此負有責任或負有賠償義務。 第三方的任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們為此類索賠進行辯護的鉅額成本，並可能分散我們的管理層 和我們的開發團隊的注意力。

儘管 第三方可能會為其技術提供許可，但任何提供的許可的條款都可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績受到不利影響。此外，某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術 。或者，我們可能被要求開發非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用 ，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者我們可以同意達成和解，阻止我們銷售某些產品或執行某些服務，或者要求我們支付鉅額損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯該索賠人的專利、版權、商業機密或其他法定權利、 版税或其他費用，則賠償三倍。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露機密信息 或第三方或競爭對手的所謂商業機密，或違反與我們的競爭對手或其前僱主的競業禁止或競業禁止協議 。

我們可能會被指控這些人員， 或我們，無意中或以其他方式使用或泄露了他們以前或同時僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些人員的發明而提交的專利和申請，甚至那些與我們的技術相關的專利和申請， 合法地由他們的前僱主或同時僱主擁有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們公司或產品的負面宣傳而受到損害。

我們的 業務和前景取決於我們開發、維護和強化品牌的能力。推廣和定位我們的品牌 將在很大程度上取決於我們提供高質量清潔、可再生汽油的能力。此外，我們預計我們 發展、維護和加強品牌的能力也將在很大程度上取決於我們品牌推廣工作的成功。為了推廣我們的品牌，我們 需要承擔更多的費用，例如與進行產品演示和參加貿易會議相關的費用。 品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們 在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌或維持 客户忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用，我們可能 無法吸引新客户和合作夥伴，或無法留住我們的現有客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能 受到不利影響。

我們 還認為，保護我們的商標權是產品識別、保護我們的品牌和維護 商譽的重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、標語和品牌獲得商標保護，我們現有的商標 註冊和申請以及未來可能使用的任何商標可能無法為我們提供競爭優勢或 將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。此外，我們可能無法及時或成功註冊我們的商標。 如果我們不能充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標中建立的任何商譽 可能會丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。

Moreover, any negative publicity relating to our employees, current or future partners, our STG+® technology, our clean, renewable gasoline, or customers who use our technology or gasoline, or others associated with these parties may also tarnish our own reputation simply by association and may reduce the value of our brand. Additionally, if safety or other incidents or defects in our gasoline occur or are perceived to have occurred, whether or not such incidents or defects are our fault, we could be subject to adverse publicity, which could be particularly harmful to our business given our limited operating history. Given the popularity of social media, any negative publicity about our products, whether true or not, could quickly proliferate and harm customer and community perceptions and confidence in our brand. Other businesses, including our competitors, may also be incentivized to fund negative campaigns against our company to damage our brand and reputation to further their own purposes. Future customers of our products and services may have similar sensitivities and may be subject to similar public opinion and perception risks. Damage to our brand and reputation may result in reduced demand for our products and increased risk of losing market share to our competitors. Any efforts to restore the value of our brand and rebuild our reputation may be costly and may not be successful, and our inability to develop and maintain a strong brand could have an adverse effect on our business, prospects, financial condition, and operating results.

如果 我們未能遵守與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，或無法以合理的條款許可使用 技術的權利，我們可能需要支付損害賠償，並可能失去對我們 業務至關重要的許可權利。

我們 從第三方獲得對我們 業務至關重要的某些知識產權（包括技術、數據、內容和軟件）的許可，將來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴知識產權或 技術的許可。如果我們未能遵守我們的許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金， 許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止 我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可條款，如果許可的知識產權被發現無效或不可執行，或者如果我們無法按可接受的條款簽訂必要的許可， 我們的業務將受到影響。此外， 我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠， 無論其價值如何，我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

在 未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權。但是， 此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取策略許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將 或許可權轉讓給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們 產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同知識產權 。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括有關採用可再生燃料的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財年的預期大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受制於管理層對我們行業所做的風險和假設 。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用商業可再生燃料技術的時間 的評估，這是不確定的。此外，由於我們投資於開發我們尚未取得商業成功的商業生產設施，我們可能無法收回開發這些設施的前期成本，也可能無法收回從其他項目轉移管理和財務資源的機會成本。此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會受到消費者需求減少的影響。同樣， 由於競爭壓力或客户需求，我們對利潤率和可再生汽油定價的假設和預期可能不準確。這可能會導致收入減少，我們可能無法在 中及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致我們在給定季度或年份的運營業績高於或低於預期。

如果 我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“這些估計的結果構成了 對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和支出金額作出判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看起來並不明顯。編制財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、庫存、保修和所得税會計有關的假設和估計。

此外， 我們定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的更改和解釋的變化，我們可能需要 更改我們的會計政策、更改我們的運營政策，或者實施新的或增強的現有系統，以反映 新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重新陳述我們已發佈的財務報表。更改現有的 標準或更改其解釋可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響， 或導致與我們的收入和營業利潤目標產生不利偏差，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

通貨膨脹 可能會增加我們的業務成本，從而對我們產生不利影響。

通貨膨脹會增加原料、設備、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。持續的通脹壓力可能會影響我們的盈利能力。

我們的行業和技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化和替代技術的發展 可能會對可再生汽油的需求產生不利影響。如果我們不能對我們的技術和產品做出正確的投資決策， 我們可能處於競爭劣勢。

可再生燃料行業是相對較新的行業，在過去幾年中經歷了實質性的變化。隨着越來越多的公司投資於可再生能源技術和替代能源，我們可能無法跟上技術進步的步伐，因此，我們的競爭力可能會受到影響。隨着技術的變化，我們計劃投入大量資源進行持續研發，並 升級或調整我們的可再生汽油，並推出新的產品和服務，以繼續提供具有最新技術的可再生汽油 和相關產品。我們的研究和開發工作可能不夠充分，或者可能涉及巨大的 成本和延誤，降低我們對技術的投資回報。延遲或錯過採用新技術的預期機會可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們可能無法有效地與其他替代燃料產品競爭，無法將最新技術集成到我們的 STG+®流程及相關技術中。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新產品，我們 也面臨這樣的風險，即我們以前的產品和生產流程將比預期更快地過時，導致 設施效率低下，並可能降低我們的投資回報。此外，替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生不利影響。有關這些 技術和相關可再生能源研究的任何進展，或認為它們可能會發生的看法，可能會促使我們在額外的研究上投入大量資金 ，以有效地與這些研究和開發可能無效的進展競爭。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會對我們的競爭地位和增長前景產生不利影響。

對可再生汽油生產對環境影響的擔憂 可能會影響公共政策，這可能會削弱我們盈利的能力，並嚴重損害我們的收入和運營利潤率。

根據《能源獨立和安全法案》，環境保護局必須每三年提交一份與當前和未來生物燃料生產和使用相關的環境影響研究報告，包括對空氣和水質量、土壤質量和保護、水的可用性、從二次材料中回收能源、生態系統健康和生物多樣性、入侵物種和國際影響的影響。如果環保局這類三年一度的研究或其他分析發現，生物燃料的生產和使用已經或在未來可能導致不利的環境影響，這些發現也可能對公眾對生物燃料作為替代燃料的認知和接受產生負面影響，這也可能導致失去政治支持。如果州或聯邦法律被修改，或者公眾對生物燃料的看法轉向反對生物燃料，使用RFS和LCFS等要求可能不會繼續下去，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

Intermediate和CENAQ都發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響，我們可能因此面臨訴訟。

在編制截至2022年12月31日的年度和2020年7月31日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表時，中級的管理層注意到中級對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於缺乏在會計職能內具有明確角色的專業人員提供財務報告監督，Intermediate管理層沒有對第三方估值專家編制的基於單位的補償獎勵與會計記錄的最終公允價值的對賬 保持有效的內部控制。此外，根據CENAQ根據《就業法案》作出的 選擇，Intermediate沒有對應用新會計準則的日期進行有效的內部控制，該法案要求Intermediate應用新會計準則，就像它是一個公共企業實體一樣。

在編制截至2021年9月30日的財務報表時，CENAQ重新評估了可能需要贖回的A類普通股的分類。此次估值重估是因為美國證券交易委員會最近發出通知，SPAC不得 將可能的股票贖回報告為永久股權。作為這一進程的一部分，全國會計準則委員會確定了其財務報告內部控制方面的重大弱點，這與缺乏對複雜財務工具進行核算的能力有關。在截至2021年12月31日的季度內，CENAQ管理層發現與超額配售選項有關的內部控制存在重大缺陷。在截至2022年6月30日的季度，CENAQ管理層發現了對應計負債記錄不當的重大缺陷，這影響了截至2022年3月31日的季度。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會被及時防止或發現並 糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們 未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

如果 我們失去了關鍵人員，包括關鍵管理人員，或者無法吸引和留住更多人員，可能會推遲我們的開發並損害我們的研究，使我們更難建立合作伙伴關係或開發我們自己的產品，或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務很複雜，我們打算瞄準各種市場。因此，至關重要的是，我們的管理團隊和員工隊伍 必須具備我們運營領域的知識。我們管理層的任何關鍵成員(包括我們指定的高管)的離職、生病或缺勤，或未能吸引或留住擁有開展業務所需專業知識的其他關鍵員工，可能會阻止我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成 合作伙伴關係安排來執行我們的業務戰略。此外，任何關鍵科研人員的流失，或未能吸引或留住其他關鍵科研人員，都可能阻礙我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作夥伴關係安排，以執行我們的業務戰略。我們的所有員工都是隨心所欲的員工，這意味着員工或我們可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們 還聘請一些個人作為獨立承包商提供某些材料、科學和工程服務。如果 未能保持對這些個人提供的服務的訪問，或未能吸引和留住提供諮詢或其他服務的個人， 還可能延遲或阻止我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作夥伴關係 安排以執行我們的業務戰略，或以其他方式執行我們的業務計劃。

我們的管理團隊在運營上市公司方面經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的上市公司的過渡 。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告政策、實踐或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員 可能不得不將更多時間用於與適用於上市公司的法律合規性相關的問題上，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。

我們 是納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”，因此有資格免除 某些公司治理要求。因此，您不能獲得為公司股東提供的相同保護，因為 不能免除此類公司治理要求。

我們50%以上的董事選舉投票權由個人、集團或另一家公司持有。因此，我們是納斯達克資本市場公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克資本市場規則，受控公司可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

只要我們仍然是一家受控公司，這些 要求就不適用於我們。我們可以利用這些豁免中的一部分或全部。因此，您可能無法獲得受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能會不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利的 影響。

我們 可能捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及商業 或合同糾紛，這些糾紛時有發生。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、個人傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險(如果有的話)，也不能保證任何此類風險不會是實質性的。此類聲明 也可能對我們的聲譽造成負面影響。

與公司相關的風險

未來 我們A類普通股的出售和發行可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋， 可能會導致我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來實現我們的增長計劃。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售我們A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票 。如果我們出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者 可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的 投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有持有人的權利、優惠和特權。

未來 出售我們A類普通股的大量股票，或者市場認為持有大量A類普通股的人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會在任何時候發生。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格 。

根據鎖定協議，包括控股公司在內的某些股東目前受到轉讓限制，直至(I)結束日期後六個月，和(Ii)在結束日期(X)之後，如果在納斯達克資本市場上報價的A類普通股的最後銷售價格在結束日期後至少75天或(Y)佛得角清潔燃料完成清算的 開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內，大於或等於每股12.00美元，則限制轉讓。合併資本股票交換、重組或與第三方的其他類似交易，導致我們所有的股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。此類 股票的出售可以根據《證券法》提交的登記聲明進行，也可以依據《證券法》豁免登記進行。

我們高級管理人員或技術人員的流失可能會對我們成功運營業務的能力造成不利影響。

雖然我們打算密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致 我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。失去高級管理人員或技術人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還在一定程度上依賴Intermediate的技術人員來運營業務。Intermediate的技術人員流失可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務 而不會被發現。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統目標的實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的效益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能提供合理的保證，確保已檢測到我們的所有重大控制問題和舞弊情況。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或多個人的合謀可以規避控制。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。我們還在一定程度上依賴於Intermediate的內部控制。如果我們的控制和程序未能檢測到錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。我們還部分依賴於Intermediate的 信息。如果Intermediate的信息系統安全出現故障，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

控股 擁有我們大部分有投票權的股票，並有權任命我們的大多數董事會成員，我們的利益可能與其他股東的利益 衝突。

控股 擁有我們大部分有投票權的股票，最初有權任命我們的董事會多數成員。因此，Holdings能夠在很大程度上影響需要我們的股東或董事會批准的事項，包括選舉董事、批准任何潛在的對我們的收購、更改我們的組織文件和重大公司交易。所有權的集中使得A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能影響我們的管理方式或業務發展方向 。Holdings在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

例如，Holdings可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税款協議，這可能會影響我們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在確定 未來納税申報頭寸、構建未來交易以及處理任何税務機關對我們的納税申報頭寸提出的任何挑戰時，可能會考慮控股公司的税務或其他考慮因素，包括該等頭寸對我們在應收税金協議下的義務的影響，這可能與我們或其他股東的考慮不同。

經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對認股權證持有人不利。因此，認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可在行權證時購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂(I)以消除任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使其中的條文符合認股權證條款的描述， 或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文，以及各方認為 不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的變更 。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期或減少行使認股權證後可購買的A類普通股的股份數量 。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“VGA”和“VGASW”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東 可能面臨嚴重的負面後果。未能達到上市要求的後果包括：

由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股股票。

我們 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何 現金股息。普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，他們可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績 、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制 對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資A類普通股獲得任何回報，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股 。

如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。

如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 我們的證券的交易價格可能遠遠低於您購買它們的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的負面建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，我們的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，其中任何 都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率未來可能會大幅波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。未來 有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、 遞延税項資產和負債的變化或税法的變化。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括， 但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化， (C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外， 我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他美國州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響， 包括(A)可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債，(B)遞延税項資產和負債的估值變化 ，(C)任何税收估值免税額的預期發佈時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)各個司法管轄區應納税收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展至其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税，(G)改變現有公司間架構(及任何相關成本)及業務運作，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局(“美國國税局“) 和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的 税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

我們 是控股公司。我們唯一的重大資產是我們在OpCo的股權，因此我們將依賴OpCo的分派 來繳納税款、根據應收税款協議支付款項，並支付其公司和其他管理費用。

我們 是一家控股公司，除了其在OpCo的股權外，沒有其他重大資產。我們沒有獨立的創收手段。 只要OpCo有可用現金，我們打算促使OpCo(I)按一般比例向OpCo單位持有人(包括我們)進行分配，金額至少足以讓我們根據應收税款協議支付税款和付款，以及(br}我們可能就未來收購訂立的任何後續應收税款協議，以及(Ii)按比例向我們支付 ，以補償我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用的法律或法規，或根據任何現行或未來融資安排的條款， 被限制作出該等分派或付款，或無法提供該等資金，我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響 。

此外， 由於我們沒有獨立的創收手段，我們支付税款和根據應收税款協議付款的能力將取決於OpCo向我們分配的金額足以支付我們的税收義務(及其全資子公司的 )和應收税款協議下的義務的能力。反過來，這種能力可能取決於OpCo子公司向其分銷的能力。我們打算通過運營現金或未來借款為OpCo及其子公司的此類分配提供資金 。OpCo、其子公司及其直接或間接持有股權的其他實體作出該等分派的能力，將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文 限制可供分派的資金數額及(Ii)OpCo或其附屬公司及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制 所規限。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，此類付款將被 延期，並將計息，直至支付為止。

我們 將被要求根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠付款，而此類 付款的金額可能很大。

我們 與TRA持有人簽訂了應收税金協議。本協議一般規定我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設 計算以解決州和地方税的影響)中節省的85%的現金淨額(如果有)，我們在業務合併後的 期間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是我們根據OpCo Exchange 權利、強制性交換或贖回權利和可歸因於推定利息的某些税收基礎的某些增加。

應收税項協議的期限將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期為止，除非吾等發生控制權變更(如應收税項協議所界定，包括若干合併、資產出售或其他形式的業務合併)，或應收税項協議以其他方式提早終止(在吾等選擇時或因吾等違反規定或因吾等違反或啟動破產或針對吾等的類似法律程序而提前終止)，且吾等就該等控制權變更或其他提早終止而支付應收税項協議所指定的終止款項 。

The payment obligations under the Tax Receivable Agreement are our obligations and not obligations of OpCo, and we expect that the payments required to be made under the Tax Receivable Agreement will be substantial. Estimating the amount and timing of payments that may become due under the Tax Receivable Agreement is by its nature imprecise. For purposes of the Tax Receivable Agreement, net cash tax savings generally are calculated by comparing our actual tax liability (determined by using the actual applicable U.S. federal income tax rate and an assumed combined state and local income and franchise tax rate) to the amount we would have been required to pay had it not been able to utilize any of the tax benefits subject to the Tax Receivable Agreement. The actual increases in tax basis covered by the Tax Receivable Agreement, as well as the amount and timing of any payments under the Tax Receivable Agreement, will vary depending on a number of factors, including the timing of any redemption of Class C OpCo Units, the price of our Class A Common Stock at the time of each redemption, the extent to which such redemptions are taxable transactions, the amount of the redeeming OpCo unitholder’s tax basis in its Class C OpCo Units at the time of the relevant redemption, the depreciation and amortization periods that apply to the increase in tax basis, the amount and timing of taxable income we generate in the future, the U.S. federal income tax rates then applicable, and the portion of our payments under the Tax Receivable Agreement that constitute imputed interest or give rise to depreciable or amortizable tax basis. The Tax Receivable Agreement contains a payment cap of $50,000,000, which applies only to certain payments required to be made in connection with the occurrence of a change of control. The Payment Cap would not be reduced or offset by any amounts previously paid under the Tax Receivable Agreement or any amounts that are required to be paid (but have not yet been paid) for the year in which the change of control occurs or any prior years. Any distributions made by OpCo to us in order to enable us to make payments under the Tax Receivable Agreement, as well as any corresponding pro rata distributions made to the OpCo unitholders, could have an adverse impact on our liquidity.

應收税款協議下的 付款將不以TRA持有人在我們或 運營公司中擁有持續所有權權益為條件。

在某些情況下，應收税款協議項下的付款可能會加速和/或顯著超過 我們就應收税款協議項下的税收屬性所實現的實際收益（如果有）。

If we experience a change of control (as defined under the Tax Receivable Agreement, which includes certain mergers, asset sales and other forms of business combinations) or the Tax Receivable Agreement otherwise terminates early (at our election or as a result of our breach or the commencement of bankruptcy or similar proceedings by or against us), our obligations under the Tax Receivable Agreement would accelerate and we would be required to make an immediate payment equal to the present value of the anticipated future payments to be made by it under the Tax Receivable Agreement and such payment is expected to be substantial. The calculation of anticipated future payments would be based upon certain assumptions and deemed events set forth in the Tax Receivable Agreement, including (i) that we have sufficient taxable income to fully utilize the tax benefits covered by the Tax Receivable Agreement, and (ii) that any OpCo Units (other than those held by us) outstanding on the termination date are deemed to be redeemed on the termination date. If we were to experience a change of control, we estimate that the early termination payment, calculated on the basis of the above assumptions, would be approximately $32 million (calculated using a discount rate equal to (i) the greater of (A) 0.25% and (B) the Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”), plus (ii) 150 basis points, applied against an undiscounted liability of $48 million based on the 21% U.S. federal corporate income tax rate and estimated applicable state and local income tax rates). The foregoing amount is merely an estimate and the actual payment could differ materially. In connection with a change of control, any early termination payment would be subject to the Payment Cap of $50,000,000. The Payment Cap would not be reduced or offset by any amounts previously paid under the Tax Receivable Agreement or any amounts that are required to be paid (but have not yet been paid) for the year in which the change of control occurs or any prior years.

任何 提前終止付款可大大提前支付，並可能大大超過與終止付款相關的 未來税收優惠的實際實現（如有）。此外，控制權變更 時提前終止付款的義務可能對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些 合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。

不能保證我們將能夠履行應收税款協議項下的義務。

如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更而加快，則支付給A類普通股持有者的對價可能大幅減少 。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的商業合併)，我們將有義務立即支付大量的一次性付款，此類付款可能大大提前於支付相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，並且可能大大超過；只要 任何該等付款將受50,000,000美元的付款上限所規限，該上限只適用於發生控制權變更時根據應收税項協議須支付的若干付款 。付款上限將不會減少或 抵銷之前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金額。作為這一支付義務的結果，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比他們在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，應收税金協議項下的任何付款義務將不以TRA持有人對我們或OpCo的持續權益為條件 。因此，TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益發生衝突。請閲讀“風險因素-與公司相關的風險-在某些 情況下，應收税金協議下的付款可能會加快和/或大大超過實際收益，如果有，我們意識到 受應收税金協議約束的税務屬性。”

如果任何税收優惠隨後被拒絕，我們 將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款 將基於我們將確定的納税申報職位。美國國税局或其他税務機關 可以對應收税金協議所涵蓋的全部或部分税基增加，以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以受理此類質疑。如果根據應收税金協議支付的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會報銷我們以前根據應收税金協議支付的任何款項， 但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定超額款項後，從未來支付給該TRA持有人的款項中扣除， 如果有的話(該決定可能在初始付款後數年和 未來付款之後作出)。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税 ，並且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果 OpCo成為作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的上市合夥企業，我們和OpCo可能會 受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收税金協議支付的款項 ，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們 打算使OpCo不會成為作為公司應按美國聯邦所得税徵税的上市合夥企業。 上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或 隨時在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據OpCo交換權交換C類OpCo單位或強制交換(或根據認購權收購C類OpCo單位) 或其他轉讓C類OpCo單位可能導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規 規定了某些安全港，使其不被視為上市合夥企業，我們打算使贖回或以其他方式轉讓OpCo單位有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們限制了OpCo單位持有人的數量，以及 OpCo A&R LLC協議，對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力做出了某些限制 ，並允許我們作為OpCo的經理，有權禁止行使OpCo交換權，如果它確定(根據律師的建議)OpCo將因此而成為上市合夥企業的重大風險。

如果 OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下 ，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。 此外，我們可能無法實現應收税款協議涵蓋的税收優惠，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的任何款項。即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括OpCo資產税基的任何聲稱的 增加)。

在 某些情況下，OpCo將被要求向OpCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而OpCo將被要求進行的税收分配 可能是相當大的。OpCo税收分配要求可能會使我們維持 預期資本結構的能力複雜化。

OPCO 通常會按季度向包括我們在內的OpCo單位持有人分配税款。此類分配將按比例進行，且其金額足以使每個OpCo單位持有人獲得的分配至少等於(I)該OpCo單位持有人在應納税淨收入中的可分配份額(就除我們之外的每個OpCo單位持有人而言，考慮到在該年度向該OpCo單位持有人作出並根據某些假設計算的先前正常運營比例分配)，以及(Ii)關於我們，吾等根據應收税項協議或其可能就未來收購(在每種情況下，根據某些假設計算)而訂立的任何類似後續應收税項協議所需支付的任何款項，均乘以假設税率。除非OpCo另有決定，否則為此假定的税率將是適用於我們的適用課税年度的美國聯邦、州和地方綜合最高税率 。由於計算税項分配付款時的某些假設，我們可能會從OpCo收到超過其實際税項負債及應收税項協議下的責任的税項分配。

收到此類超額分派將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留此類現金，可能會導致A類OpCo單位的價值偏離A類普通股的價值。如果我們保留此類 現金餘額，C類OpCo單位的持有人將因行使OpCo交換權、強制性交換或認購權而受益於該等累計現金餘額的任何價值。我們打算採取措施消除任何重要的 現金餘額。這些步驟可以包括將現金餘額作為A類普通股的股息分配，並將該 現金餘額在OpCo中再投資，以增加A類OpCo單位(附帶A類普通股的股票股息 或調整適用於行使OpCo交換權、強制性交換或 認購權的一對一交換比率)。

向OpCo單位持有人分配的税款可能相當可觀，合計起來可能超過OpCo如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。OpCo用於履行其税收分配義務的資金通常不能用於其業務的再投資。

一般風險因素

税法變更或徵收新税或增加税可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。

我們 是一家美國公司，因此其全球收入需繳納美國企業所得税。此外，我們的業務和客户將位於美國，因此，我們將繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或 對我們不利，並可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

例如，在美國，之前已經提出了幾項税法修改，如果最終獲得通過，將影響美國 公司的聯邦所得税。這些建議包括將適用於企業(如我們)的美國所得税税率從21%提高到28%。目前尚不清楚這一、類似或其他變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效 ，我們也無法預測税法未來的任何變化可能會對我們產生什麼影響。此外，我們運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。税法的改變或徵收新的或增加的税收可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

《2022年通貨膨脹率降低法案》(以下簡稱《IR法案》)中包含的針對公司股票回購徵收的新的1%美國聯邦消費税 可能會導致我們A類普通股的價值縮水。

2022年8月16日，IR法案簽署成為法律。IR法案規定，除其他變化外，對2022年12月31日後上市美國公司回購股票的某些 美國聯邦消費税徵收1%的新税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的。消費税的金額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。

此外，還有許多例外情況適用於此消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，減少了我們定期報告和招股説明書中關於高管薪酬的披露義務。 因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司 直到(A)財政年度的最後一天(I)在2026年8月17日，也就是我們首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或 (Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期 ，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家新興成長型公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此沒有選擇退出延長的過渡期。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。

我們 可以根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們 可能會根據員工激勵計劃增發大量普通股或優先股。增發 普通股或優先股：

《憲章》將特拉華州內的州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則：(A)特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟，或協助及教唆違反受託責任的任何行為，(Iii)任何針對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人的索賠的訴訟，而該等訴訟是根據、憲章或章程(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而產生的，(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定憲章或細則(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)有效性的訴訟，(V)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人而提出的受內部事務原則管轄的訴訟，或(Vi)任何聲稱該詞在DGCL第115節中定義的“內部公司索賠”的訴訟。

此外，《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和獨家法院。儘管如此，《憲章》規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的 。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦77002號Travis街600號Suit5050.根據2024年4月到期的運營租約，我們還租賃了位於新澤西州希爾斯伯勒的商業辦公空間和演示設施。

租賃我們的設施使我們能夠在從產品開發轉移到部署的過程中靈活地擴展或減少辦公空間。 我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的運營需求，我們預計我們將通過未來的合同安排使用其他設施，用於開發、測試和生產。

我們相信，我們在亞利桑那州馬里科帕的第一個商業生產設施的位置將為我們提供進入加州運輸能源市場的戰略通道。我們希望 只要我們的產品在加州銷售，我們的產品就有資格獲得加州的LCFS信用，我們相信這將在我們的第一個商業生產設施產生大約每加侖0.65美元的價值。

第3項：法律訴訟。

我們 不認為目前針對我們的任何索賠、訴訟或訴訟對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。 然而，我們可能會不時受到正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響 。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認索賠或未決訴訟的撥備。 由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

CENAQ的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證都曾分別以“CENQU”、“CENQ”和“CENQW”的代碼在納斯達克市場交易。2023年2月15日，這些單位自動分離為成分證券，因此不再將 作為單獨的證券進行交易。2023年2月16日，佛得角清潔燃料A類普通股和佛得角清潔燃料公共認股權證分別以“VGA”和“VGASW”的新交易代碼在納斯達克上開始交易，以取代CENAQ的A類普通股和認股權證。

在業務合併完成後，包括上述公開股份的贖回、PIPE投資的完成和前CENAQ部門的分離，公司有9,358,620股A類普通股由28名持有人登記持有，22,500,000股C類普通股由一名持有人登記持有，沒有發行優先股。

持有者

於2023年3月31日，共有28名A類普通股記錄持有人、1名C類普通股記錄持有人及2名認股權證記錄持有人。我們相信，通過經紀商、銀行或其他被提名者持有普通股或認股權證的受益者人數將大大增加。

分紅

本公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定。此外，公司董事會 目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年12月31日，CENAQ沒有任何 證券被授權根據股權補償計劃發行。關於業務合併，CENAQ的股東 批准了佛得角清潔燃料公司2023年綜合激勵計劃(“2023計劃”)，該計劃在業務合併結束後立即生效。

最近出售的未註冊證券

不是別人，正是之前報道的。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

不是別人，正是之前報道的。

第六項。[已保留].

第7項：管理層討論及財務狀況和經營結果分析。

除非上下文另有説明，否則本項目中提及的“中間”、“我們”和類似的術語是指在業務合併和佛得角清潔燃料公司完成業務合併之前的Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC及其子公司。對“CENAQ”的引用 指的是企業合併完成之前的前置註冊人。以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解CENAQ的運營結果和財務狀況相關的信息。 這些討論和分析應與CENAQ已審計的合併財務報表和CENAQ的相關説明一起閲讀， 包含在本報告的其他部分。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、不確定性和假設。見題為“關於前瞻性陳述的告誡 説明”的章節和項目1A。“風險因素”在本報告的其他地方。由於各種因素，包括第1A項規定的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素。”

概述

於截至2022年12月31日止年度及業務合併前一年，CENAQ為一間空白支票公司，其目的為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。有關業務 組合的更多信息，請參閲本報告其他部分標題為“解釋性説明”的部分。

企業合併後的我們的企業

業務合併後，佛得角清潔燃料公司是一家可再生能源公司，專門從事將合成氣轉化為可用作汽油的液態碳氫化合物，通過創新的專有液體燃料技術，將來自生物質、城市固體廢物和混合塑料以及天然氣(包括合成天然氣)和其他原料的各種原料 轉化為可用作汽油的液態碳氫化合物。通過我們的STG+®工藝，我們將合成氣轉化為用於含氧汽油調合的重新配方的混合原料油 。我們專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用合成氣流，然後轉化為單一成品燃料，如汽油，而不需要任何額外的精煉步驟。 生物質垃圾的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟和環境驅動因素將使我們 能夠利用這些廢流從模塊化生產設施中生產可再生汽油，預計每年可生產約700萬至3000萬加侖可再生汽油。

我們正在通過我們專有和創新的STG+®工藝重新定義液體燃料技術，以提供可擴展且經濟高效的可再生汽油。自從獲得這項技術以來，我們已經調整了我們的STG+®技術的應用 以專注於可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統，以便從這些可再生原料中生產可接受的合成天然氣。我們專有的STG+®系統將合成氣轉化為汽油。

我們在將美國第一個基於STG+®的商業生產設施商業化方面取得了重大進展。我們的第一個商業生產設施將位於亞利桑那州馬里科帕，我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。在第一階段，我們預計該設施在運營的第一年將生產大約700萬加侖的可再生汽油。在第二階段，我們預計將於2026年投入運營，我們預計每年生產約3000萬加侖的可再生汽油。此外，我們還有幾個額外的可再生汽油項目，以及緩解天然氣燃燒的汽油項目，都處於不同的早期開發階段。

在我們的技術上投入了超過1.1億美元，包括我們在新澤西州的示範設施，該設施已經完成了超過10,500個小時的汽油或甲醇生產操作。 我們的示範設施代表了我們運營模塊化商業設計的可擴展性，該設計充分集成了反應器和循環線，並以關鍵變量(如氣體速度和催化劑牀層長度)與我們的商業設計進行了1：1的設計。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們可再生汽油的CI得分和減少的生命週期排放，並進行燃料、調合和發動機測試，以驗證我們汽油產品的規格和性能。我們相信，與傳統的以石油為基礎的汽油相比，我們的可再生汽油在生命週期中顯著減少了碳排放。因此，我們相信，我們從生物質等可再生原料生產的汽油將符合RFS的D3 RIN(碳信用)，這可能具有重大價值。同樣，從我們的工藝生產的汽油也可能符合各種州的碳排放計劃，包括加利福尼亞州的LCFS。與許多其他氣轉液技術不同，我們的STG+®工藝不僅可以從合成氣中生產可再生的汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，以生產包括 甲醇在內的其他最終產品。除了我們最初專注於可再生汽油的生產外，我們還有機會繼續開發額外的工藝技術，以生產包括可持續柴油和可持續航空燃料在內的中間餾分油。截至2022年12月31日，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。本公司作為一個綜合業務進行管理，因此，只有一個需要報告的部門。然而，與其他政府計劃一樣，RFS計劃和類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

最新發展動態

2023年2月15日，我們根據業務合併協議的條款完成了擬議的業務合併。此外，根據與若干認可及機構投資者就業務合併訂立的認購協議，在業務合併完成的同時，我們從PIPE投資者獲得32,000,000美元收益，作為交換，我們向PIPE投資者發行了3,200,000股A類普通股 。

完成業務合併、贖回下文所述的CENAQ A類普通股、完成PIPE投資以及分離前CENAQ單位後，目前(I)已發行並已發行的A類普通股有9,358,620股，(Ii)已發行並已發行的C類普通股有22,500,000股(C類普通股股份不具有任何經濟價值，但持有人有權享有每股一票)及(Iii)無已發行及已發行的優先股。

A類普通股及認股權證分別於2023年2月16日在納斯達克開始買賣，交易代碼分別為“VGA”及“VGASW”，並須持續進行 業務合併後我們對所有上市準則的滿意程度的審查。

從信託賬户向適當行使權利贖回其持有的CENAQ A類普通股的持有人支付了總計約1.588億美元 ，緊接結算前的餘額約1,900萬美元仍留在信託賬户中。

企業合併後影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基燃料生產商和其他非碳基燃料生產商的競爭、現有聯邦和州一級低碳燃料信用體系的變化，以及 在題為“風險因素”一節中討論的其他因素。我們相信下面描述的因素是我們成功的關鍵。

啟動和擴大商業運營

2022年4月，我們開始對我們的第一個商業生產設施進行進料前研究，我們積極參與與確保我們第一個商業設施的選址、原料、公用事業互聯、 和前端氣化相關的活動。我們相信，我們的商業化活動正在以這樣的速度完成，可以支持最早在2024年進行的第一批可再生汽油的商業化生產。

我們計劃再增加三個生產設施，並確定另外四個潛在的生產設施發展機會。我們相信，規劃和確定的潛在生產設施的數量對我們未來的潛在成功來説是個好兆頭。

第一個商業設施的成功實施

我們成功的關鍵一步將是成功建造和運營第一個使用我們的專利STG+®技術的商業生產設施。我們預計，第一個商業生產設施最早將於2024年投入運營。

我國專利技術的保護與可持續發展

我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力及時地保護、商業化和進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施，並在技術上 優於和/或低於競爭工藝。

運營結果的關鍵組成部分

我們是一家處於早期階段的IT公司，我們歷史上的 業績可能並不代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分 可能無法與我們過去或未來的運營業績相比較。

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們 預計未來收入的很大一部分將來自可再生RBOB級汽油的銷售，主要是在擁有聯邦和州一級低碳燃料信用體系的市場上。

費用

一般和行政費用

G&A費用包括行政、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。併購費用還包括律師費、會計、審計和諮詢服務的專業費用以及保險費。業務合併後，我們預計我們將 產生更高的上市公司成本，如遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規定。

研發費用

我們的研發(“R&D”)費用主要包括與我們的研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括 直接在我們的項目上執行的人工，以及向從事和測試我們的STG+設計和汽油產品產量的特定方面的第三方支付的費用。研發費用已計入已發生的費用。我們預計，隨着我們繼續開發STG+技術並與其他企業發展市場和戰略關係，研發費用將會增長。

所得税效應

我們是一家有限責任公司，出於税務目的，我們將 視為合夥企業，我們的每個成員都負責其應承擔的税務屬性和債務。因此，我們的財務報表中沒有記錄當期或遞延所得税金額。

CENAQ的運作結果

CENAQ自2020年6月24日(成立)至2022年12月31日的整個活動與其成立和公開發行有關，自IPO完成以來， 尋找目標以完善業務合併和完善業務合併。截至2022年12月31日，CENAQ既未從事任何業務，也未產生任何收入。CENAQ以現金和現金等價物以及信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。CENAQ因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查和併購費用。

截至2022年12月31日的財年，CENAQ淨虧損3,698,144美元。CENAQ產生了5,715,022美元的一般和行政費用，其中包括與確定目標業務相關的4,847,741美元的成本 。全國會計準則委員會還產生了關聯方本票利息支出7,363美元和所得税準備金431,632美元。我們獲得了2,455,873美元的利息收入。

在截至2021年12月31日的一年中，CENAQ淨虧損474,585美元。CENAQ產生了456,765美元的組建和運營費用(不從股東權益中扣除)，其中主要是一般和行政費用。CENAQ賺取了4,680美元的利息收入，並記錄了22,500美元超額配售期權負債的公允價值變化的未實現虧損。

CENAQ的流動性與資本來源

2021年8月17日，CENAQ以每單位10.00美元的價格完成了其15,000,000個單位的IPO ，產生了總計1.5億美元的毛收入，產生了約1,780萬美元的發行成本，其中包括約600萬美元的遞延承銷佣金。隨後，關於業務合併，承銷商同意將遞延承保折扣和佣金減少至約430萬美元。 同時，隨着IPO的結束，根據CENAQ與CENAQ保薦人簽訂的證券認購協議，CENAQ完成了向CENAQ保薦人發行的4,500,000份私募認股權證和向CENAQ承銷商發行的1,500,000份私募認股權證的私募 ，總收益為6,000,000美元。在首次公開募股結束之際，CENAQ贊助商向每個錨定投資者出售了 會員權益，反映了75,000股方正股票或總計825,000股方正股票的分配 ，其原始收購價約為每股0.0058美元。

2021年8月19日，承銷商的超額配售選擇權全面行使，CENAQ完成了額外的2250,000個單位的銷售，產生了22,500,000美元的額外收益。 在完成額外的單位銷售的同時，CENAQ完成了額外的675,000個私募配售 權證的銷售，產生了675,000美元的總收益。首次公開招股和私募所得款項淨額共計174,225,000美元，存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的信託賬户，其中約60萬美元存入CENAQ的運營賬户，用於支付與IPO結束相關的費用 和IPO後的營運資金。

截至2022年12月31日，CENAQ的運營銀行賬户中有127,965美元，營運資本赤字為7,072,012美元。2022年12月31日之後，CENAQ在信託賬户結構、談判和完善業務合併中使用了未持有的資金 。

在業務合併之前，CENAQ的流動性需求通過以下方式得到滿足：(I)從CENAQ贊助商獲得25,000美元的出資，以換取向CENAQ贊助商發行方正股票，(Ii)在CENAQ贊助商的本票項下貸款約88,333美元，(Iii)向CENAQ贊助商發行無擔保本票125,000美元，以及(Iv)通過私募信託賬户以外的私人認股權證獲得600,000美元的淨收益。CENAQ於2021年8月17日和2023年2月15日全額償還了期票。

2022年5月31日，保薦人同意憑本票(“本票”)借給本公司125,000美元。本票的年利率為10%，於(I)2023年2月17日或(Ii)本公司完成初始業務合併的截止日期(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票項下未償還金額分別為125,000美元和0美元。 這些金額計入綜合資產負債表上應付票據關聯方的收益。

如2022年12月31日經審計的綜合財務報表附註5所述，關於先前註明的1,725,000美元延期保證金，CENAQ於2022年11月15日向與延期相關的CENAQ贊助商簽發了本金為1,725,000美元的無擔保本票(“延期票據”)。延期票據為無息票據，於結算時已到期及應付，而償還金額則視乎結算時信託賬户的贖回金額而定。應償還的金額將減少 ，數額等於贖回百分比乘以1,725,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，延期票據下的未償還金額分別為1,725,000美元和0美元。該等金額計入綜合資產負債表上應付票據關聯方的收益 。

2022年11月15日，CENAQ發行了一張無擔保本票(“保薦人票據”)，允許公司向CENAQ保薦人借款，最高可達467,500美元。保薦人附註項下提取的款項 不產生利息，並於(I)中華全國會計師公會完成初始業務合併之日及(Ii)本公司於2023年2月16日或之前清盤或本公司股東可能批准之較後清盤日期(br}較早者)到期及應付。2022年11月15日，公司根據保薦人説明申請並收到了100,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保薦人票據下分別有10萬美元和0美元的未償還金額。該等金額 計入綜合資產負債表上應付票據關聯方的收益。

為了支付與企業合併相關的交易成本，CENAQ贊助商或CENAQ贊助商的關聯公司或CENAQ的某些高級管理人員和董事 承諾向CENAQ提供高達1,500,000美元的營運資金貸款，定義見後文(見附註5)。此承諾將持續到2023年2月16日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

關於此次交易的結束，根據贖回的158,797,476美元，根據延期通知，CENAQ贊助商應支付184,612美元。截止時，CENAQ贊助商還應在贊助商票據項下支付100,000美元，在期票項下支付125,000美元。然而，2023年2月15日，為代替償還延期票據 以及償還保薦人票據和本票，國家會計準則委員會與保薦人簽訂了總額為409 612美元的新本票(“新的 本票”)。新本票取消並取代延期本票和保薦人本票。新本票 為無息本票，本金餘額於2024年2月15日或之前支付。新的 期票在佛得角清潔燃料公司選擇時以現金或A類普通股的形式支付，轉換價格為每股10.00美元。

CENAQ還獲得了導致交易結束前的額外交易費用 減少，包括減少遞延承銷費和減少法律費用。於二零二二年八月十二日，貴公司、中間機構及控股公司與承銷商訂立函件 協議，據此，(I)帝國資本有限責任公司同意沒收其全部1,423,125份私募認股權證及全部156,543股代表股份，(Ii)I-Bankers Securities，Inc.同意放棄其所有 301,875份私募認股權證及全部33,207股代表股份，及(Iii)承銷商同意將與IPO有關的遞延承銷費由6,037,500美元減至32,500美元。作為結束交易的一部分，承銷商同意進一步將與IPO相關的遞延承銷費從4,312,500美元降至1,700,000美元。此外，截至2022年12月31日，CENAQ有4,110,755美元與關閉相關的應計法律費用(包括在應付賬款和應計費用中)和511,760美元的法律費用記錄在與管道融資相關的遞延融資成本 中。關於結案，全國律師協會收到了一張實際法律費用為3,250,000美元的發票。參與PIPE融資的承銷商律師還同意，在結案時，將包括在遞延融資成本中的總法律費用減少到325,000美元。

本公司未來的流動資金需求 由2023年2月15日收到的與交易有關的現金收益淨額37,329,178美元來滿足。

關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，由於於2023年2月15日完成與佛得角清潔燃料的業務合併而籌集的資金，公司有能力至少在下一年履行其財務義務。

表外安排；CENAQ的承諾和合同義務

註冊權

方正股份及私人配售認股權證(以及於行使私人配售認股權證及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據日期為2021年8月17日的某項註冊權協議(“首次公開發售註冊權協議”)享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正 股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，即CENAQ登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求國家證券交易委員會登記轉售這類證券。

關於本次交易，《首次公開募股登記權利協議》已由佛得角清潔燃料公司、在交易結束前持有CENAQ證券的某些個人和實體(“初始持有人”)以及根據業務合併獲得A類普通股和C類普通股的某些個人和實體(連同初始持有人“REG權利持有人”)修訂和重述(經修訂和重述的“A&R 註冊權協議”)。根據A&R註冊權協議，Verde Clean Fuels應在交易完成後60天內，作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交轉售登記權利持有人持有或可發行的某些證券的轉售登記 聲明(“轉售註冊聲明”)(“轉售註冊聲明”)，轉售註冊權利持有人持有的或可向REG權利持有人發行的證券的轉售註冊聲明(“轉售註冊聲明”)，轉售註冊聲明將在提交後合理可行的情況下儘快 宣佈生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求佛得角清潔燃料公司提供承銷產品和大宗交易方面的援助，REG權利持有人有權享有某些附帶登記權。 《A&R登記權協議》沒有規定，如果佛得角清潔燃料公司未能履行《A&R登記權協議》規定的任何義務，該公司將不支付任何現金罰金。

承銷商協議

CENAQ給予承銷商從首次公開募股之日起45天的選擇權 ，以額外購買最多2,250,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月19日，超額配售全部行使。

在首次公開招股和超額配售結束的同時，承銷商獲得承銷折扣，相當於首次公開招股和超額配售的總收益的2%，即3,450,000美元。此外，承銷商有權獲得首次公開發售總收益3.5%的遞延承銷折****r}，以及在業務合併完成時的超額配售。隨後，在業務合併方面，承銷商同意將遞延承保折扣由3.5%降至2.5%。

截止日期，延期費用從信託賬户中的金額中支付。

承銷商信函

關於業務合併協議的籤立，於2022年8月12日，CENAQ、Intermediate、Holdings和承銷商簽訂了承銷商函件，其中包括(I)帝國資本，LLC同意沒收其全部1,423,125份被沒收的認股權證，以及其156,543家承銷商的全部 股份被沒收，(Ii)i-Bankers Securities，Inc.同意沒收其全部301,875家承銷商 的全部認股權證，其所有33,207家承銷商被沒收的股份，以及(Iii)承銷商同意將其與IPO相關的遞延承銷費 從6,037,500美元降至34,500美元。

企業合併前的關鍵會計政策

根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。做出估計需要管理層做出重大判斷。管理層考慮的估計可能會因一個或多個未來事件而發生變化。對截至2022年12月31日的綜合財務報表影響最大的估計是超額配股權的公允價值、代表股份的公允價值和錨定股份的公允價值的計算。由於股票估值中使用的假設，這些估計是不確定的。這些估計和假設在年內沒有重大變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

與首次公開募股相關的發售成本

發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和資產負債表日發生的其他費用。我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本 於首次公開發售時發行的可分離金融工具(如有)按相對公允價值基準按收到的總收益 分配。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對A類普通股主題 進行可能的贖回。必須強制贖回(如有)的普通股 被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。

我們會在贖回價值發生變化時立即進行識別 。首次公開招股結束後，吾等立即確認根據ASC 480-10-S99由最初的 賬面值重新計量至贖回價值的後續計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外的實收資本和累計虧損的費用。

每股普通股淨虧損

CENAQ有兩類普通股， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在可贖回普通股和不可贖回普通股之間按比例分配。購買本公司股票的已發行認股權證的19,612,500股潛在普通股被排除在截至2022年和2021年12月31日的年度的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有事項 尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了更新的會計準則(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式 來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對某些修改的會計或獨立股權分類書面看漲期權的交換(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南 澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人對修改的會計報告的一致性 或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的交換。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。該指導意見於2022年1月1日起生效。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

企業合併後的關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據財務會計準則委員會確定的美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的費用及分配費用。以下是受判斷和不確定性影響的某些關鍵會計政策和估計的摘要，在這些情況下，可能會使用不同的假設或估計方法報告不同的金額 。

資產收購

2020年8月，根據與博智綠色能源公司(“博智”)的購買協議，我們收購了一個演示設施、一個實驗室、辦公空間和知識產權，包括獲得專利的STG+®工藝技術。在從創始人手中收購Primus的資產後，我們進行了 評估，以確定此次收購是否應作為業務組合(在ASC主題805下)或收購 是否應作為資產收購在ASC主題805-50下進行。

我們確定，收購資產的公允價值幾乎全部集中在代表知識產權和專利技術的單一可識別無形資產中，因此，收購不被視為收購一項業務，而是一項資產收購。收購了若干其他 附屬資產，包括物業租賃及相關的租賃改善。在將收購成本 分配給被視為非實質性的有形資產後，剩餘價值被記錄到單個無形資產中，我們將其稱為知識產權和專利技術。

我們進一步評估了無形資產 是否將用於研發活動，以及無形資產是否應該資本化或支出。在ASC主題 730-10下，具有替代未來用途的資產應資本化。另一種用途包括將現有功能 調整為滿足特定要求或客户需求，作為持續商業活動的一部分。另一種替代用途包括與設施或設備的建造、搬遷、重新佈置或啟動有關的活動，包括設計和施工工程 但僅用於特定研究和開發項目的設施或設備除外。

我們利用知識產權和專利技術，這被認為是對知識產權和專利技術現有能力的改編， 試圖滿足幾個潛在許可客户的合同要求，包括修改將我們的STG+®工藝技術附加到現有客户擁有的甲醇生產設施。此外，我們還利用獲得的知識產權和專利技術對商業上可行的工藝島的設計和工程進行額外的修改，以驗證其他商業消費燃料的生產，如柴油和甲醇，只需對整個工藝進行微小修改 。作為這些替代用途的結果，我們得出結論，知識產權和專利技術無形資產 具有替代未來用途，因此被資本化。

因此，幾乎所有的資產購買價格都歸因於單一的無形資產。因此，我們記錄了1,925,151美元的知識產權和專利無形資產，包括產生的直接交易成本537,500美元。知識產權和專利技術 被視為無限期無形資產，不受攤銷的影響。我們預計在最終決定繼續建設我們的初始生產設施後，將重新評估無形資產的估計使用壽命。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未攤銷知識產權和專利技術無形資產的毛利和賬面價值為1,925,151美元。

或有對價

代表Intermediate Holdings有一項向我們的首席執行官和顧問支付的安排，根據該安排，如果在Primus資產購買結束之日起五年內達到某些投資回報障礙，則可能需要支付或有付款。在業務合併結束時，根據 Holdings與Intermediate管理層和首席執行官於2022年8月5日達成的協議，或有對價被沒收。

無形資產減值準備

對壽命不定的無形資產進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。在進行此分析時，我們會考慮宏觀經濟 情況、行業及市場因素、當前及預測的財務表現、個別實體事件及在量化分析下淨資產的構成或賬面金額的變動，並使用貼現現金流量法測試知識產權及專利的減值 ，並使用特許權使用費減值法測試減值。如果壽命不定的無形資產的公允價值低於其賬面價值，則確認的減值損失等於差額。

我們通過使用各種估值分析來監測與減值相關的風險時考慮了多種信息，這些估值分析用於衡量我們基於股票的獎勵的估計公允價值 。此外，公司還考慮了市場交易(如企業合併)。如上所述 ，從博智收購的資產價值幾乎全部歸因於知識產權和專利技術。自我們收購以來，此類技術一直是我們的核心資產，我們一直在繼續開發此類技術，並將其應用於其他原料。

關於我們對授予管理層的股票激勵單位的估值，我們在確定時使用了市場法、貼現現金流和特許權使用費減免方法來確定我們的估計企業價值，該估計企業價值比這一無形資產的賬面價值高出很大一部分。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們對業務合併給予了最大的重視，得出了不需要減值測試的結論。我們還利用了在計量或有對價時準備的估值分析，如上文詳細討論的那樣。這類交易支持了管理層的結論，即我們的無限期無形資產的公允價值比其賬面價值高出很大一筆 金額，且在列報的任何期間均未確認減值費用。

長期資產減值準備

當存在減值指標時，我們評估長期資產的賬面價值 。當一項長期資產的估計可單獨確認的未貼現現金流量少於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計 現金流量來確定。在列報的任何期間內均無減值費用。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們符合“新興成長型公司”的資格，根據JOBS法案，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。CENAQ之前選擇不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或非上市公司具有不同的應用日期 ，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長過渡期 。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性 審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在IPO完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型 公司”為止，以較早者為準。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據S-K法規第305(E)項(§229.305(E))，本公司不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規模較小的報告公司，“規則229.10(F)(1)所界定的 。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

佛得角清潔燃料公司。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附CENAQ Energy Corp.(“貴公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表 、截至2022年及2021年12月31日的股東赤字及現金流量變動表，以及相關附註 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

PCAOB ID688

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年3月31日

CENAQ能源公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

CENAQ能源公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

CENAQ能源公司。

合併股東虧損變動表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

CENAQ能源公司。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。