根據7月1日提交給美國證券交易委員會的文件 15, 2022.
註冊號碼333-261945
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
__________________________________________
第5號修正案至
表格F-1
1933年《證券法》規定的登記聲明
__________________________________________
宏力集團股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________
開曼羣島 |
3569 |
不適用 |
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(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
經濟開發區北三裏街
濰坊市長樂縣
山東,中國262400
電話:+860536-2185222
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________________________
Puglisi律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________________________
複製到:
Arila周,Esq. 安娜·王,Esq. 羅賓遜與科爾律師事務所 克萊斯勒東區大樓 第三大道666號,20樓 紐約州紐約市,郵編:10017 電話:1212.-451-2908 |
安德魯·M·塔克,Esq. 艾琳·裏維斯·麥金尼斯,Esq. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 西北憲法大道101號 華盛頓特區,郵編:20001 電話:2202.-689-2800 |
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建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框。-☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司:
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條行事而確定的日期生效。
目錄表
解釋性説明
2022年3月28日,我們按每股面值0.0001美元向本公司現有股東發行了總計17,999,900股普通股,發行相當於按180,000比1的比例進行遠期拆分(“遠期拆分發行”)。因此,截至目前,我們已發行和已發行的普通股有18,000,000股。
除另有説明或文意另有所指外,本註冊聲明所載的所有股份編號、期權編號、衍生證券編號及行使價將予調整,以追溯性方式實施遠期分拆發行,猶如股份發行自最早提出的期間起已存在。
目錄表
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年7月15日
宏力集團股份有限公司。
500萬股普通股
這是我們普通股的首次公開發行。我們在堅定的承諾基礎上提供我們的普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股普通股4美元至6美元的範圍內。我們將申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為HLP。然而,我們不能保證此次發行將完成,我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第23頁開始的披露。
本公司首席執行官兼董事會主席劉傑先生目前實益擁有本公司約97%的普通股。本次發售完成後,劉傑先生將實益擁有本公司已發行普通股總投票權約75.91%,並繼續持有本公司的控股權。因此,我們將被視為納斯達克上市標準意義上的“受控公司”。不過,我們不打算利用納斯達克上市標準給予“受控公司”的企業管治豁免。見本招股説明書第30頁開始的“風險因素”和第139頁開始的“管理層控制的公司”。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。請參閲第30頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
我們不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們通過一系列日期為4月的協議,合併了可變利益實體山東宏力特鋼管業有限公司(以下簡稱宏力山東)的財務業績 2021年12月12日(《合同安排》)-擁有附屬公司山東祥豐重工股份有限公司(“宏利WFOE”)及VIE及其附屬公司(連同VIE,統稱為“中國經營實體”)。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
本次發售的是境外控股公司宏利集團股份有限公司(“宏利開曼”)的普通股,而非任何中國經營實體的股份,因此,我們的投資者可能永遠不會持有中國經營實體的股權。您不是在投資中國的經營實體。吾等或吾等的附屬公司並無於中國營運實體擁有任何股份或股權。相反,我們通過我們的全資子公司之間的合同安排來鞏固VIE的財務結果-擁有子公司、宏利WFOE和VIE。雖然中國經營實體的業務不在中國法律禁止外商直接投資的任何敏感行業內,但選擇這種VIE結構是為了避免將中國經營實體轉換為外商獨資實體所需的大量成本和監管審批時間。由於宏利開曼直接擁有宏利WFOE及合約安排,吾等將VIE及VIE的附屬公司視作美國公認會計原則下的合併實體,但我們並不擁有VIE或其附屬公司的權益。“我們已將VIE及VIE附屬公司的財務結果綜合於綜合財務報表中,以符合美國公認會計原則的會計目的。有關更多信息,請參閲“彙總綜合財務數據--精選簡明綜合經營報表”、“-精選簡明綜合資產負債表”、“-精選現金流量表簡明合併報表”和“-投資前滾”。
由於吾等選擇此等VIE架構,吾等須面對若干獨特的風險及不確定因素,而若吾等直接擁有中國營運實體的股權,這些風險及不確定因素可能不會存在。我們不持有VIE及其子公司的股權。此外,由於中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨風險,包括但不限於對外資所有權的限制和對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及合同安排的有效性和執行力。我們還面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致中國經營實體的運營發生重大變化和/或導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。然而,截至本招股説明書的日期,合同安排下的協議尚未在任何法院接受測試。有關VIE合同安排的説明,請參閲本招股説明書第2頁開始的“我們的公司結構--鴻利WFOE與鴻利山東之間的合同安排”。
請參閲“風險因素-我們依賴與VIE及VIE股東的合約安排,以綜合中國經營實體的財務業績。本招股章程第41頁“風險因素-VIE或其股東如未能履行彼等在本公司與彼等訂立的合約安排下的責任,將對本公司的經營業績造成重大不利影響”;本招股章程第43頁“風險因素-倘VIE破產或面臨解散或清盤程序,其經營業務的能力可能會受到重大不利影響,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響”;及“風險因素-中國政府對我們及中國營運實體必須進行業務活動的方式施加重大影響。我們或中國運營實體目前無需獲得中國當局或機構的許可或批准才能在美國交易所上市,也無需執行合同安排,但是,如果VIE或控股公司需要獲得批准,但中國當局或機構拒絕批准其在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券,這可能會對投資者的利益產生重大影響,並導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值。
此外,中國經營實體的業務營運位於中國內地,而規管中國經營實體目前業務營運的法律及法規有時含糊不清及不確定,因此,該等風險可能導致中國經營實體的業務出現重大變動、我們的普通股價值大幅貶值,或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。中國政府可能隨時幹預或影響中國經營實體的運營,並可能對在海外進行的發售及/或在中國的外國投資施加更多控制-基於發行人,可能導致中國經營實體的業務及╱或我們普通股的價值出現重大變動。此外,中國政府對海外發行和/或外國在華投資施加更多監督和控制的任何行動,-基於發行人可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對利用可變利益實體進行海外上市的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,並擴大反壟斷力度。-壟斷執法部門。在12月 2021年12月24日,中國證監會發布《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定(徵求意見稿)》(“管理規定草案”)及《境內公司境外發行證券並上市備案辦法(徵求意見稿)》(“備案辦法草案”),統稱《境外上市規則草案》。雖然我們認為我們不會直接受到這些監管行動或聲明的影響,因為中國經營實體的當前業務運營不在上述指定監管範圍內,但由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構何時作出反應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,將被修改或頒佈(如有),以及該等經修改或新的法律法規將對中國經營實體的日常業務運營、我們接受外國投資及在美國交易所上市的能力產生的潛在影響。請參閲本招股説明書第6頁起的“招股説明書摘要-VIE的運作及向外國投資者發行本公司普通股所需的中國當局許可”;第10頁起的“風險因素-與本公司架構有關的風險”。 41,《風險因素--中國經商相關風險》,第頁開始 45,以及從第61頁開始的與我們的公開募股和普通股所有權相關的風險因素和風險。
於本招股説明書日期,並無任何宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體向宏利開曼支付任何股息。截至本招股説明書之日,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者分紅或分配。於本招股説明書日期,宏利開曼、宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體並無採納或維持任何其他現金管理政策及程序,各實體須遵守有關與其他實體進行資金轉移、派息及分派的適用法律或法規。
作為一家控股公司,為滿足鴻利開曼的現金和融資要求,鴻利開曼可能依賴紅利香港支付的資金、股息和其他股權分派,紅利WFOE依賴紅利WFOE轉移資金、股息和其他分派,紅利WFOE依賴中國經營實體根據合同安排支付款項。如果這些實體中的任何一個未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們向鴻利開曼支付股息、進行分配或轉移資金的能力。截至本招股説明書日期,鴻利開曼及其附屬公司之間並無資金轉移。基金
目錄表
中華人民共和國經營單位之間的資金調撥,適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案修訂,《關於民間借貸案件的規定》),自1月1日起施行 1、2021年規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國法律顧問華東協和律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯中國經營實體的經營提供資金。吾等或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。日後,包括是次發售在內的海外融資活動所得現金可由鴻利開曼轉讓至鴻利香港,然後再透過出資或股東貸款(視乎情況而定)轉讓予鴻利WFOE。根據中國相關法規允許的宏利WFOE與宏利山東之間的某些合同協議,現金收益可從宏利WFOE流向宏利山東。
有關詳情,請參閲本招股説明書第8頁開始的“摘要-控股公司、其附屬公司及中國經營實體之間的現金股息分配或轉移”、“摘要綜合財務數據-精選簡明綜合經營報表”、“精選簡明綜合資產負債表”、“精選簡明綜合現金流量表”及自第26頁開始的“投資前滾”。在本招股説明書第50頁,“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法存在重大不確定因素,涉及宏利外商獨資企業的預扣税責任,而宏利外商獨資企業向宏利香港支付的股息可能不符合享受某些條約福利的資格”。
我們的普通股可能會被禁止在全國交易所交易或“結束”-櫃枱“如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,市場將根據《要求外國公司負責任法案》(”HFCA法案“)進行審查。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查,PCAOB能夠檢查我們的審計師。此外,在六月, 2021年2月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如果簽署成為法律,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。在12月 2021年2月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。根據《HFCA法案》,PCAOB於#年#月發佈了一份確定報告 2021年16日,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國大陸的中國,(2)香港。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師RBSM LLP總部設在紐約,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港,在PCAOB的確定報告中也沒有提到。儘管如上所述,在未來,如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟,不允許RBSM LLP向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大確定報告的範圍,使我們受可能被修訂的HFCA法案約束,您可能被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易,包括在美國國家交易所的交易和交易。-櫃枱“市場,根據HFCA法案可能是被禁止的。見“風險因素-如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易,這是根據《外國公司問責法》。此外,在六月, 2021年2月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果該法案獲得通過,將修改《高頻交易法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響“,詳情請參閲本招股説明書第46至46頁。
我們不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。此外,我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事提名人外)都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您也可能很難執行在美國法院獲得的美國法院判決,包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,他們(除一名獨立董事被提名人外)都不是美國居民,並且其重要資產位於美國境外。請參閲“風險因素--與中國經營實體的商業和行業有關的風險--您可能難以執行對我們不利的判決。”載於本招股説明書第40頁。
有關其他信息,請參閲本招股説明書第30頁開始的“風險因素”。
除非另有特別説明,否則在本招股説明書中及在描述我們的綜合財務資料時,術語“我們”、“我們”、“我們的公司”及“宏利”指的是開曼羣島控股公司宏利集團有限公司及其附屬公司,不包括中國經營實體。
這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。
每股 |
總計 |
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首次公開募股價格(1) |
$ |
5 |
$ |
25,000,000.00 |
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承保折扣和佣金(2) |
$ |
0.35 |
$ |
1,750,000.00 |
||
扣除費用前給我們的收益(3) |
$ |
4.65 |
$ |
23,250,000.00 |
____________
(1)隨後,招股説明書首發價格每股假設為每股5.00美元,為本招股説明書首頁定價區間的中點。上表假設承銷商不行使其超額配售選擇權。有關詳情,請參閲本招股説明書中的“承銷”。
(2)我們已同意向承銷商支付相當於7%(7%)的折扣,向承銷商支付來自承銷商的投資者的任何金額的普通股,以及向我們提供的投資者的任何金額的普通股支付4%(4%)的折扣。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲本招股説明書中的“承銷”部分。
(3) 我們預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用)不超過892,419美元,不包括上述折扣。有關承保人將獲得的賠償的詳細説明,請參閲“承保”。
此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果購買了任何普通股,承銷商有義務購買和支付所有普通股。吾等已授予承銷商為期45天的選擇權,於本註冊聲明生效日期後,按公開發售價格減去承銷折扣,按公開發行價減去承銷折扣,純粹為支付超額配售而購買吾等根據本次發售將發售的普通股總數的最多15%(不包括受此項選擇權規限的普通股)。如果承銷商全面行使選擇權,並假設發行價為每股普通股5.00美元,這是本招股説明書封面所述範圍的中點,則在扣除承銷折扣和費用之前,我們獲得的總收益將為28,750,000美元。
承銷商預計將於或大約於 [•], 2022.
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
本招股説明書的日期為2022年7月15日
目錄表
目錄
頁面 |
||
常用定義術語 |
II |
|
招股説明書摘要 |
1 |
|
彙總合併財務數據 |
26 |
|
風險因素 |
30 |
|
前瞻性陳述 |
66 |
|
民事責任的可執行性 |
67 |
|
收益的使用 |
68 |
|
股利政策 |
69 |
|
大寫 |
70 |
|
稀釋 |
72 |
|
財務狀況和經營成果的管理探討與分析 |
74 |
|
工業 |
92 |
|
生意場 |
96 |
|
法規 |
127 |
|
管理 |
138 |
|
主要股東 |
146 |
|
關聯方交易 |
147 |
|
股本説明 |
149 |
|
有資格在未來出售的股份 |
164 |
|
物質所得税的考慮因素 |
166 |
|
承銷 |
173 |
|
與此次發售相關的費用 |
179 |
|
法律事務 |
180 |
|
專家 |
180 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
180 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約,但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約,而該等要約或出售是不被允許的,或作出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。
直到[•],2022年(本招股説明書日期後的第25天),所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。此外,交易商在擔任承銷商時,還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。
i
目錄表
常用定義術語
• 除非另有特別説明,否則本招股章程(描述我們的綜合財務資料除外)所用術語“我們”、“我們的公司”、“我們的”及“鴻利”指鴻利集團有限公司,開曼羣島控股公司及其子公司;
• “控股股東”是指劉傑;
• “CRF”指的是冷彎成型。
• “計算機數控”是指計算機數字控制。
• “鴻利開曼”指鴻利集團股份有限公司,開曼羣島控股公司
• “宏利發展”是指英屬維爾京羣島的一家公司--宏利發展有限公司。
• “宏利科技”指的是英屬維爾京羣島的宏利科技有限公司。
• “香港鴻利”指香港鴻利有限公司,一家香港公司。
• “山東宏利”及╱或“VIE”指中國公司山東宏利異型管股份有限公司。
• “北京浩振”指的是北京浩振重工科技有限公司,一家中國公司。
• “紅利外企”指的是山東祥豐重工股份有限公司,一家中國公司。
• “邁拓山東”指山東邁拓重工有限公司,一家中國公司。
• “山東浩鎮”指的是山東浩振重工科技有限公司,一家中國公司。
• “中華人民共和國經營實體”是指VIE、弘力山東及其子公司。
• “ROP”是指翻轉保護結構。
• “中國”及“中國”指人民Republic of China,就本招股説明書而言,包括澳門及香港。
• “股份”、“股份”或“普通股”是指宏利集團股份有限公司的普通股,每股票面價值0.0001美元;
• 凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”,均指內地法定貨幣中國;凡提及“港幣”,均指香港法定貨幣;凡提及“美元”及“美元”,均指美國法定貨幣。
2022年3月28日,我們按每股面值0.0001美元向本公司現有股東發行了總計17,999,900股普通股,發行相當於按180,000比1的比例進行遠期拆分(“遠期拆分發行”)。因此,截至目前,我們已發行和已發行的普通股有18,000,000股。
除另有説明或文意另有所指外,本註冊聲明所載的所有股份編號、期權編號、衍生證券編號及行使價將予調整,以追溯性方式實施遠期分拆發行,猶如股份發行自最早提出的期間起已存在。
II
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要以本招股説明書其他部分所載的更詳細資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”一節中討論過。
概述
我們,宏利集團股份有限公司(“宏利開曼”),是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,吾等透過合約安排(“合約安排”)綜合可變權益實體山東宏利特殊型材有限公司(“山東宏力”)及其附屬公司(連同可變權益實體統稱為“中國經營實體”)的財務業績。吾等或吾等附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。
這是境外控股公司鴻利開曼的普通股發行。您不是在投資中國的經營實體。就會計而言,我們被視為中國經營實體的主要實益,因此,我們能夠通過合同安排鞏固紅利山東的財務業績。關於我們的公司結構和合同安排的摘要,請參閲《招股説明書摘要》--《公司信息》。
我們的公司結構
下圖概述了我們的公司法律結構,並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司和中國運營實體。
我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,吾等透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。吾等或吾等附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。
本次發售的是境外控股公司鴻利開曼的普通股,而不是VIE或任何中國經營實體的股份,因此,我們的投資者可能永遠不會持有中國經營實體的股權。您不是在投資中國的經營實體。吾等或吾等的附屬公司並無於中國營運實體擁有任何股份或股權。相反,我們通過我們的全資附屬實體山東祥豐重工股份有限公司(“鴻利WFOE”)與紅利山東之間的合同安排鞏固紅利山東的財務業績。
1
目錄表
____________
*董事會表示,劉元慶先生為本公司最初創辦人,為劉傑先生之父;孫榮蘭女士為劉元慶先生之配偶,為劉傑先生之母。劉元慶先生及孫榮蘭女士已授權彼等委任代表劉先生就所有須經股東批准的公司交易投票表決彼等於宏利發展的股份,而劉榮蘭先生因此可被視為對宏利發展持有的普通股擁有獨家投票權及投資酌情權。
紅利外商獨資企業與山東紅利的合同安排
鴻利開曼全資子公司鴻利WFOE與鴻利山東於2021年4月簽訂了一系列合同安排。此類合同安排包括一系列三份協議,以及股東授權書(POA)和不可撤銷的配偶同意書。這是一次公開發行宏利開曼普通股。宏利山東、VIE及其中國附屬公司為在中國經營業務的實體。鴻利開曼及其附屬公司均無於中國經營實體擁有任何股權。
該等合約安排旨在讓宏利開曼作為會計上的主要受益人,根據美國公認會計原則,在宏利開曼的財務報表中合併宏利山東的營運及財務業績。
由於中國法律對外資在某些行業或其他事項(如電信和互聯網)的所有權的限制,許多總部位於中國的運營公司不得不通過合同安排或VIE結構在美國交易所上市,而不直接擁有主要運營實體的所有權。因此,管理層選擇採用VIE架構,當時中國政府並沒有發起一系列監管行動和聲明來規範中國的業務運營,包括加強對使用可變利益實體進行海外上市的監管。
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目錄表
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對利用可變利益主體境外上市的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。由於我們選擇了這種VIE結構,我們理解,如果我們擁有運營實體的直接股權,我們可能會受到某些風險和不確定性的影響,否則這些風險和不確定性可能不會存在。VIE結構有可能影響您的投資的固有風險,包括不如直接所有權的有效性和確定性,以及執行合同安排條款的潛在鉅額成本。見“風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。我們並不擁有本招股説明書第41頁所載VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE。作為一家開曼羣島控股公司,我們可能難以在中國執行我們與宏利山東、其創辦人及擁有人訂立的合約安排下可能擁有的任何權利,因為我們的所有合約安排均受內地中國法律管轄,並規定在中國透過仲裁解決糾紛,而中國的法律環境不如美國發達。見本招股説明書第41頁“風險因素--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的經營結果產生重大不利影響”。此外,如果中國政府當局或法院認為該等合同安排違反適用的中國法律和法規,或因公共政策原因而不能強制執行,則該等合同安排可能無法在中國公司強制執行。見“風險因素--中國政府對我們和中國經營實體開展業務活動的方式施加重大影響。吾等或中國經營實體目前無須獲得中國當局或機構的許可或批准才可在美國交易所上市,亦無需執行合約安排,然而,如果VIE或控股公司須取得批准而被中國當局或機構拒絕在美國交易所上市,吾等將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券,這可能會對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值“,見本招股説明書第47頁。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法鞏固宏利山東的財務業績,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。有關詳情,請參閲本招股説明書第41頁開始的“風險因素-與公司結構有關的風險”和第45頁開始的“風險因素-與在中國經商有關的風險”。
合同安排的重要條款如下:
獨家業務合作與管理協議
根據宏利外企與宏利山東的獨家業務合作及管理協議,宏利外企擁有獨家權利為宏利山東提供完整的業務支持、營運管理及技術及諮詢服務,包括宏利外企不時釐定的宏利山東業務範圍內的所有服務,例如但不限於技術服務、業務諮詢及營銷顧問。此外,宏利獨資有權全面及獨家管理及指揮宏利山東的所有現金流及資產,以及指導及行政宏利山東的財務及日常運作。作為交換,紅利WFOE有權獲得相當於紅利山東該會計年度淨收入的經審計總額的年度服務費。如果宏利山東的年淨收入為零,則宏利山東不需要支付服務費。如果宏利山東在任何一個會計年度出現虧損,所有此類虧損將結轉到下一年度,並從下一年度的服務費中扣除。
排他性商業合作協議繼續有效,除非根據協議或者經雙方同意終止。除非紅利WFOE對紅利山東有重大過失或欺詐行為,否則紅利山東不得單方面終止本協議。然而,宏利WFOE有權在提前30天書面通知宏利山東後隨時終止本協議。
獨家期權協議
根據宏利香港、宏利山東及共同擁有宏利山東全部股權的股東之間的獨家購股權協議,該等股東已聯名及各別授予宏利香港購股權,以購買其於宏利山東的股權。收購價格應等於股東以紅利山東公司註冊資本支付的擬購買部分股權的實際出資額
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由宏利香港或適用的中國法律法規所允許的最低價格。宏利香港或其指定人士可隨時行使該選擇權購買宏利山東的全部或部分股權,直至其收購宏利山東的全部股權為止,該等股權於協議有效期內不可撤銷。
獨家認購期權協議有效期為10年,宏利香港有權將其再延長10年。
股權質押協議
根據共同擁有紅利山東全部股權的股東之間的股權質押協議,該等股東已將紅利山東的全部股權質押予紅利WFOE作為抵押品,以取得紅利山東根據獨家業務合作及管理協議及獨家期權協議承擔的責任。未經宏利WFOE事先書面同意,禁止或不得轉讓質押股權,除非按照履行獨家期權協議的規定轉讓股權。
股權質押協議於業務合作及管理協議項下的諮詢費及服務費繳足及宏利山東履行業務合作及管理協議項下的義務後終止。此外,宏利WFOE應在合理可行的情況下儘快取消或終止本股權質押協議。
股東意見書
根據股東協議,宏利山東的股東已授權宏利香港或其附屬公司不可撤銷的代表代表宏利香港或其附屬公司處理與宏利山東有關的一切事宜,並行使彼等作為宏利山東的股東的所有權利,包括出席股東大會的權利、行使投票權及所有其他權利、指定及委任宏利山東的法定代表人、執行董事及/或董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員,以及根據獨家期權協議及股權質押協議簽署及籤立轉讓文件及任何其他文件。POA將繼續有效,而紅利山東的股東持有紅利山東的股權。
不可撤銷的配偶同意書
根據不可撤銷的配偶同意書,宏利山東全體股東的配偶同意簽署其配偶簽署的獨家業務合作及管理協議、股權質押協議、獨家期權協議以及代理權。宏利山東股東的配偶進一步承諾,不會就股東所持有的宏利山東股權作出任何斷言,並確認股東履行與該等協議有關的任何交易文件將不需要彼等授權或同意。然而,如果任何股東的配偶因任何原因獲得股東持有的任何股權,他們承諾受這些協議的約束,並遵守宏利山東的股東根據這些協議承擔的義務。
根據上述合同安排,允許鴻利開曼羣島於本報告所述期間內於宏利開曼羣島財務報表內綜合其經營及財務業績,猶如目前的公司架構(“重組”或“重組”)在根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02號法規及美國會計準則彙編第810-10號報告所載共同控制期間內一直存在一樣。
由於吾等於宏利山東並無持有股權,故吾等須承受中國法律法規釋義及適用的不確定性所帶來的風險,包括但不限於內地中國公司透過特別目的工具在海外上市的監管審查,以及合約安排的有效性及執行情況。截至本合同日期,合同安排下的協議尚未在任何法院接受測試。我們還面臨內地中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,並導致普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
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吾等或吾等附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。相反,就會計目的而言,我們被視為中國經營實體的主要利益,因此,我們能夠通過合同安排鞏固紅利山東的財務業績。見“風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。本招股説明書第41頁上的“風險因素--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的經營結果產生重大不利影響”;本招股説明書第41頁上的“風險因素--如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,其經營業務的能力可能受到實質性和不利的阻礙,這可能會對我們的經營結果產生實質性和不利的影響”;“風險因素-由於吾等為開曼羣島公司,並透過合約安排綜合中國營運實體的財務結果,而該等合約安排的大部分業務在中國進行,閣下可能無法對吾等、吾等的高級職員及董事、中華人民共和國營運實體或其高級職員及董事提起訴訟,或強制執行閣下可能獲得的任何判決。閣下或海外監管機構亦可能難以在本招股説明書第56頁的“中國”內進行調查或收集證據;以及“風險因素--中國政府對我們及中國內地經營實體進行業務活動的方式施加重大影響。吾等或中國經營實體目前無須獲得中國當局或機構的許可或批准才可在美國交易所上市,亦無需執行合約安排,然而,如果VIE或控股公司須取得批准而被中國當局或機構拒絕在美國交易所上市,吾等將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券,這可能會對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值“,見本招股説明書第47頁。如果我們不遵守中國證監會的規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。更多細節見第30頁的“風險因素”和第25頁的“發售”。
吾等及中國經營實體因合約安排而須承受與中國經營實體中國於中國內地的經營有關的若干法律及經營風險。中國經營實體的業務運作位於內地中國,管限中國經營實體現行業務運作的法律及法規有時含糊不清,因此,該等風險可能導致中國經營實體的經營發生重大改變、我們普通股的價值大幅貶值,或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對利用可變利益主體境外上市的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。雖然吾等及中華人民共和國經營實體並不相信吾等或中華人民共和國經營實體直接受制於該等監管行動或聲明,但由於該等聲明及監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將於何時作出迴應,如有修改或頒佈現有或新的法律或法規或詳細的實施及解釋,以及該等經修改或新的法律及法規將對中國經營實體的日常業務運作產生的潛在影響,因此我們及中國經營實體並不直接受制於該等監管行動或聲明。接受外國投資的能力以及我們在美國證券交易所上市的能力。
我們無法向閣下保證,中國法院或監管機構可能不會裁定我們的公司架構及合約安排違反適用的中國法律、規則或法規。倘中國法院或監管機構裁定我們的合約安排違反適用中國法律、規則或法規,則我們的合約安排將失效或不可強制執行,而宏利山東將不會被視為可變利益實體,且我們將無權將宏利山東的資產、負債及經營業績視為我們的資產、負債及經營業績,這可能會有效地從我們的資產負債表中消除鴻利山東的資產、收入和淨收入,這很可能會要求我們停止開展業務,並將導致我們的普通股在本次發行後從納斯達克資本市場退市,並導致我們的普通股市值大幅減值。倘VIE架構被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或倘宏利外商獨資企業或VIE未能取得或維持任何所需的政府許可或批准,則中國內地的相關監管機構或機構可根據現有或未來的中國法律、規則或法規處理該等違規行為,包括:對鴻利WFOE或VIE處以罰款,吊銷鴻利WFOE或VIE的業務和經營許可證,停止或限制鴻利WFOE或VIE的經營;對我們、鴻利WFOE或VIE施加條件或要求,
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外商獨資企業或鴻利山東可能無法遵守;要求我們、鴻利外商獨資企業或鴻利山東重組相關所有權結構或業務,這可能會嚴重損害我們普通股持有人在VIE股權中的權利;以及限制或禁止我們使用首次公開發行的所得款項為中國內地經營實體的業務及營運提供資金。
VIE的運營和向外國投資者發行我們的普通股需要獲得中國當局的許可。
中國經營實體的營運受中國內地法律及法規規管。據我們的中國法律顧問東和律師事務所告知,截至本招股章程日期,根據彼等對中國內地現行法律、法規及規則的瞭解,中國實體已獲得中國內地政府機關或機構就於中國內地開展其現有業務所需的一切許可及批准。宏力開曼及其附屬公司以及中國經營實體並未收到中國政府機關或機構對VIE在中國大陸經營的任何拒絕。宏利香港為一間並無業務的控股公司,惟宏利香港持有宏利外商獨資企業的全部已發行股本,並可將自宏利外商獨資企業收取的任何股息或付款(如有)分派予宏利開曼作為股息或將來自宏利開曼的現金所得款項轉讓予宏利外商獨資企業。截至本報告日期,香港宏利已從香港政府取得其業務所需的所有牌照或許可證。
根據我們的中國法律顧問East & Concord的進一步建議,基於對中國大陸現行法律、規則和法規的理解,鑑於鴻利外商獨資企業並非通過與中國大陸任何境內公司合併或收購(定義見《外國投資者併購境內公司條例》)而成立,根據《企業併購規則》(“併購規則”),截至本招股章程日期,我們向投資者(包括外國投資者)發行普通股毋須取得中國內地任何機關或機構的許可或批准。
儘管如此,2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》),統稱為境外上市規則草案。根據境外上市規則草案等,所有以中國為基礎的公司在向境外證券市場首次公開募股或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(I)備案報告和相關承諾;(Ii)合規證書、申請人業務一級監管機構的備案或批准文件(如適用);(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用);(Iv)中國法律意見;(V)招股説明書。此外,中國公司有下列情形之一的,可以禁止其境外上市:(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人過去三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》草案進一步規定,申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的,可以並行責令停業、停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。有關海外上市的規則草案如獲通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,雖然我們相信所有明確禁止海外上市和發售的情況均不適用於我們,但我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得此類備案要求的批准,或者根本不能。
如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准,這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持這樣的批准,或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果需要中國證監會事先批准,而我們無意中得出結論認為這種批准不是
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我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。有關當局可能會對吾等在內地的業務中國處以罰款及懲罰、限制吾等在內地的營運特權、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。吾等如未能完全遵守新的監管規定,可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售普通股的能力,對吾等的業務運作造成重大幹擾,嚴重損害吾等的聲譽,對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。見本招股説明書第45頁“風險因素--中國法律制度的不明朗因素可能對本公司產生重大不利影響”;本招股説明書第53頁“風險因素-本公司普通股在外國證券交易所上市及交易未能事先獲得中國證監會批准,或可能對本公司普通股的業務、經營業績、聲譽及交易價格產生重大不利影響”;“風險因素--中國公司赴境外上市規則草案”,由中國證監會向社會公開徵求意見。儘管截至招股説明書之日,這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值“,見本招股説明書第53頁,以及”與併購法規和海外上市相關的監管“。
2021年12月28日,中國網信辦會同中國的其他12個政府機構發佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日起施行,要求任何控制不少於100萬用户個人信息的網絡平臺經營者試圖在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。由於中國經營實體的業務於中國從事冷軋型鋼製造,且不涉及收集至少1,000,000名用户的個人資料,涉及網絡安全,吾等認為吾等或中國經營實體均非“網絡平臺經營者(S)”,並須接受中國民航總局的網絡安全審查。於本招股説明書日期,吾等認為吾等在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規,包括CAC對資料私隱及個人資料的要求,吾等並未收到任何第三方的投訴,亦未被任何中國主管當局就資料私隱及個人資料保護進行調查或懲罰。然而,由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外,我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。如果我們(I)沒有收到或保持此類許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們未來需要獲得此類許可或批准,則可能導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、吊銷先決條件許可證,以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》,我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-鑑於最近發生的事件表明網信辦對中國的數據安全加強了監督,尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司,雖然這種監督不適用於我們,但我們可能必須遵守各種中國法律以及有關數據保護和任何其他規則的其他義務,而任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對中國經營實體的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和發行產生重大不利影響”。
華東協和律師事務所的內地中國法律顧問在國家企業信用信息公示系統上進行了檢索,顯示鴻利山東公司和鴻利外資均合法成立並有效存在於中國內地法律之下。華東協和律師事務所已審查了鴻利外商投資公司、鴻利山東公司和鴻利山東公司股東之間的合同安排,並告知我們合同安排下的協議和合同符合內地現行中國的法律法規。
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目錄表
控股公司及其子公司和中華人民共和國經營單位之間的股利分配或現金轉移
於本招股説明書日期,並無任何宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體向宏利開曼支付任何股息。截至本招股説明書之日,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者分紅或分配。
宏利開曼是一家控股公司,沒有自己的實質性業務,也不產生任何收入。從海外融資活動籌集的現金收益,包括本次發行的現金收益,可由鴻利開曼轉讓給弘利香港,然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給弘利WFOE。根據中國相關法規允許的紅利WFOE與VIE之間的某些合同協議,現金收益可從紅利WFOE流向VIE。在本次發行結束後,中國將這類募集資金匯回內地的過程可能會很耗時。吾等可能無法利用該等所得款項發展中國經營實體的業務,直至中國經營實體在內地收到中國所得款項為止。境外控股公司向中國境內實體進行的任何資金轉移,無論是作為貸款還是作為增加註冊資本,均須經中國內地有關政府部門批准或登記或備案。中國經營實體和紅利外商投資企業購入的任何外債,均須在中國所在的國家外匯管理局或其地方分局登記或符合相關要求,且紅利外資企業購入的外債不得超過其項目總投資額與註冊資本之差或紅利外資企業淨值的2.5倍(可能因內地中國國家宏觀調控政策變化而變動),VIE獲得的外國貸款不得超過VIE淨值的2.5倍(可能會因內地中國的國家宏觀調控政策變化而變化)。根據適用的中國境內外商投資企業條例,中國對中國經營實體的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案,在其當地分支機構向商務部備案,並在外管局授權的當地銀行註冊。見本招股説明書第33頁“風險因素--與在中國內地經商有關的風險中國”對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的子公司發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國經營實體提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響“。
在我們目前的公司結構下,我們依賴紅利香港和紅利WFOE支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,包括向股東支付股息和其他現金分配或支付我們可能產生的任何債務所需的資金:
• 宏利WFOE的股息分配能力是基於其可分配收益。目前內地的中國法規允許宏利外資根據適用的中國法律法規向宏利香港支付股息,根據該法規,宏利外資只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向宏利香港支付股息。此外,宏利WFOE可根據雙方在適用的中國法規許可下訂立的相關協議,向宏利香港支付款項。此外,宏利WFOE須預留若干除税後溢利,以支付以下本節所述之法定儲備金。
• 根據香港法律和法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移以及香港與內地中國之間的一些税收限制除外,如下文所述。因此,宏利香港可能進一步將從宏利WFOE收取的任何股息或付款(如有)作為股息分配給宏利開曼。
• 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價中派付其股份股息,惟倘派付股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息,作為控股公司,除非我們從未來的收益中獲得收益,
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目錄表
根據中國法律法規以及雙方之間的合同安排,我們將取決於從鴻利香港收到的資金,這將取決於從鴻利外商獨資企業收到的股息或付款(如有),這將取決於VIE的付款。
• 我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能難以完成獲取及匯出外幣以支付溢利股息(如有)所需的行政程序。此外,如果鴻利WFOE、鴻利香港或VIE在未來自行產生債務,則管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果宏利外商獨資企業、宏利香港或VIE無法直接或間接向宏利開曼分派股息或付款,我們可能無法就我們的普通股支付股息。
中國經營實體之間的資金轉移受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二次修訂,《民間借貸案件規定》)約束,該規定於2021年1月1日實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定,有下列情形之一的,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款用於再貸款的;(二)貸款人將借其他營利性法人貸款取得的資金再貸款,向本單位職工集資,非法吸收公眾存款的;(三)未依法取得放貸資格的放貸人以營利為目的向社會不特定對象放貸的;(iv)貸款人知道或者應當知道借款人意圖將所藉資金用於違法犯罪活動的,目的;(五)違反社會公序良俗;(六)違反法律、行政法規的強制性規定。根據我們的中國法律顧問East & Concord的意見,私人借貸案件規定並不禁止使用一家中國運營實體產生的現金為另一家關聯中國運營實體的運營提供資金。我們或中國經營實體並無獲通知任何其他可能限制中國經營實體相互轉移現金能力的限制。見“法規-與私人借貸有關的法規”。
此外,中國內地政府對人民幣兑換為外幣實施管制,並在若干情況下對將貨幣匯出中國內地實施管制。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠外幣以滿足我們的外幣需求,我們可能無法將現金轉出中國大陸及以外幣向股東派付股息。無法保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國大陸以外進行轉移或分配,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。請參閲本招股章程第34頁的“風險因素-與在中國經營業務有關的風險-貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用收入的能力”。
就税務而言,倘我們被視為中國內地税務居民企業,則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為源自中國的收入,因此可能須按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。VIE山東宏力向宏力外商獨資企業支付的某些款項須繳納中國內地税項,包括營業税和增值税。
此外,宏利外商獨資企業及中國經營實體各自須每年撥出至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備,直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。中國內地各該等實體亦可從其除税後溢利中撥出部分款項,作為選擇性僱員福利基金的資金,惟撥備金額(如有)由其股東會酌情釐定。儘管法定儲備可用於(其中包括)增加註冊資本及抵銷有關公司未來超過保留盈利的虧損,惟儲備金不可作為現金股息分派,惟清盤除外。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,香港居民企業持有內地中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率並不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有內地中國項目不少於25%的股份。在目前的實踐中,一個香港
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項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的內地中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向你保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據有關的雙重課税安排,就宏利WFOE向其直接控股公司宏利香港支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股説明書日期,本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。宏利WFOE擬向宏利香港申報派息時,宏利香港擬申領税務居住證。見本招股説明書第50頁“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法,有關宏利外商投資企業的預扣税責任存在重大不確定性,而宏利外商投資企業向宏利香港支付的股息可能不符合享受某些條約福利的資格”。
假若宏利山東獲得濰坊銀行與其擴張計劃相關的銀行貸款,假設我們成功完成本次發售,我們計劃撥出本次發行所得款項的49%償還銀行貸款,並撥出本次發售所得款項的28%用於支付剩餘的英軒資產,此外,如果宏利山東無法獲得銀行貸款,我們將撥出本次發行所得資金的至多77%用於支付擴張計劃下的英軒資產。有關更多信息和細節,請參閲“中華人民共和國經營實體的業務--擴展計劃”。我們可能無法使用這些收益來完成宏利山東的擴張計劃,直到宏利山東在大陸收到中國的此類收益,這可能會很耗時。因此,倘若吾等未能或未能及時將發售所得款項退還內地中國,弘利山東可能無法履行其付款及其他義務,包括其財務契諾及擔保範圍要求,從而可能導致該等貸款協議或其他與擴張計劃相關的協議出現違約。如果宏利山東根據其貸款協議違約,宏利山東可能不得不兑現其營運資金的保證金,這可能對業務和經營業績以及宏利山東繼續經營的能力產生重大影響,並導致宏利山東清算,導致我們股東的全部價值損失。見本招股説明書第34頁“風險因素-吾等必須將發售所得款項匯回內地中國,方可用於中國內地經營實體中國在內地的業務,此過程可能非常耗時,而吾等不能保證能及時完成所有必要的政府登記程序”及“風險因素-吾等欠貸款人及其他債權人的債務嚴重,倘若吾等遇到無法滿足的付款要求,可能會對吾等的業務及未來前景產生不利影響”。
概述
根據專業行業協會中國冷彎鋼板行業分會的説法,在功能創新、性能改進和產品定製製造方面,中國經營實體是中國領先的冷彎成型型材製造商之一。配置文件是為特定用途設計的特定產品。中國經營實體為多個行業的機械及設備設計、定製及製造冷軋成型型鋼,包括但不限於採礦及挖掘、建築、農業及交通運輸。
憑藉20多年的經營歷史,中國運營實體在中國的30多個城市發展了客户,並建立了覆蓋韓國、日本、美國和瑞典的全球網絡。中國經營實體的客户包括大公司及國際企業,例如濰柴樂沃重工株式會社(“Lovol”)、成津科技有限公司(“南韓沃爾沃”)、山東臨工工程機械有限公司(“SDLG”)及一些與勝寬機械株式會社(“日本勝展”)有關連的新客户。大部分客户在中國經營實體服務的平均年限為10年。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度,中國經營實體的大部分主要客户增加了與中國經營實體的訂單,並根據與中國經營實體簽訂的新合約,他們將於未來2-3年繼續增加訂單。
中國經營主體的創新
中國經營實體採用廣泛的製造技術,最重要的是冷彎成型(“CRF”),該技術用於製造其所有產品,使中國經營實體有別於採用其他成形技術(例如擠壓或拉擠)的其他鋼管制造商。CRF廣泛應用於尺寸和機械公差要求精確的應用場合。
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CRF降低了材料成本,提高了產品的表面和尺寸質量,並允許中國經營實體根據客户的要求定製產品,並提供高質量、更高機械性能和強度的產品。CRF將其產品應用擴展到對高精度和低加工成本有需求的各種行業。
除製造技術外,中華人民共和國經營實體在產品設計中採用變形花卉設計,使形成過程可視化,從而確保其研究、開發和設計的高成功率。目前,中國經營實體已為該技術申請了34項以上的國際實用新型專利,其中26項已獲批准。在這些已獲批准的專利中,特別是中國經營實體管理層認為對中國經營實體的經營和業務具有重大意義的兩項專利。一種是CRF型材的修復處理方法,為H型型材在拋光過程中的修復提供解決方案。這項專利用工更少,打磨效率更高,宏利山東的管理層還沒有在市場上看到其他類似的專利。另一種是減少型材生產和製造的精加工方法,實現了定製型材的自動化精加工,減少了人工需求,降低了成本。這些已獲批准的專利已應用於中國經營實體的產品。
目前,中華人民共和國經營實體正在設計和開發一種不等厚的某種橫斷面型材。通過改變型材的厚度,這種截面型材將比典型的規則截面型材更堅固,重量更輕。中國經營實體正在準備該技術的專利申請,預計該技術將在五年內廣泛應用於不同的應用,包括但不限於駕駛室、高強度防火門以及窗户和幕牆的輕量化處理。
以下是中國運營實體的一些概況圖片以及顯示設計和製造過程的示意圖。
中國經營實體的設施和產品
在內部研發(“R&D”)團隊和製造設施的支持下,中國運營實體可以作為“定製型材店”方便客户訂單,包括設計、定製、製造和交付。
中國經營實體目前擁有11條CRF生產線、3台激光焊接與檢測設備、3台高頻焊接與檢測設備、5台焊接機器人、5台3D激光切割機、3台3D計算機數字控制(“NC”)折彎機、1台液壓
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壓力機,2臺數控加工和2D激光切割機。於2022年5月,中國經營實體開始為CRF型材提供額外的電鍍服務,以滿足其客户的額外需求。電鍍是一種利用電流在零件表面沉積油漆的塗裝方法,廣泛用於產品,包括但不限於五金、運動器材、商業家電和汽車。關於電鍍服務,中國經營實體通過租賃融資購買了相關設備,包括1台除塵機、1台管道系統、1臺電塗機以及1台沸石流道和再生催化氧化機。截至本招股説明書日期,中國經營實體共生產1,570件電塗產品,其中挖掘機駕駛室50件,拖拉機安全架1,200件,焊接支架320件,總收入約110,925美元(人民幣715,600元)。於2022年6月,截至本招股説明書日期,中國經營實體已收到約3,358份不同類型電鍍產品的新訂單,估計收入為22萬美元(人民幣145萬元)。根據目前來自中國經營實體客户的訂單,我們預計到2022財年結束時,我們預計將產生約156萬美元(人民幣1004萬元)的收入。此外,由於管理層正與其他現有及潛在客户磋商,中國經營實體的管理層預期這項新增的電鍍服務可於未來期間為中國經營實體帶來額外收入。
中國經營實體生產2,000多種不同尺寸和形狀的定製輥形型材產品。中國經營實體專門生產高端型材,例如防側傾駕駛室骨架型材和工程機械結構件型材,其應用範圍包括挖掘機駕駛室、付費裝載機和其他工程機械駕駛室、農業機械駕駛室和側翻保護結構(每個駕駛室均稱為“ROP”,統稱為“ROP”)和叉車駕駛室。
銷售和市場營銷
中國經營實體的國內和國際足跡
中國經營實體的客户主要集中在中國市場。中國經營實體的客户遍佈中國的30多個城市,涵蓋主要的重工機械和農機行業企業。中國經營實體直接或間接向徐工集團、卡特彼勒和小松株式會社等一些世界領先的原始設備製造商的供應商提供產品。洛沃爾和SDLG等企業是中國經營實體在中國的主要客户。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止財政年度,中國營運實體Lovol、韓國沃爾沃及SDLG的三大客户合共約佔銷售額約1,560萬美元或72%、880萬美元或79%及750萬美元或80%。此外,中國經營實體分別於2018年和2017年開始直接和間接向徐工集團和卡特彼勒公司提供產品。在最近三年,從2019年到2021年,直接向徐工集團新訂單產生的收入約為27,452美元,
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分別為29,935美元和508,965美元;向卡特彼勒公司的供應商新訂單產生的收入分別約為49,735美元、40美元和62,190美元。成為徐工集團和卡特彼勒等國際客户的供應商,並建立潛在的長期合作關係,一直是中國運營實體營銷和品牌建設努力的重點領域之一。
宏利山東一直致力於國際擴張機會。作為國際擴張的一部分,為了促進與現有韓國客户的關係,宏利山東指定了兩名會説韓語的員工,不斷拜訪韓國客户,幫助他們進行物流、廣告、收集或提供宏利山東服務和產品的信息。宏利山東公司還計劃在美國威斯康星州開設新的銷售辦事處,並將得到兩名當地銷售人員的支持,以發展美國當地業務。然而,由於新冠肺炎的影響,旅行限制,以及美國潛在的市場機會,這一計劃已被推遲,甚至可能推遲。宏利山東公司管理層目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。在新冠肺炎發展之前,旅行限制。鴻利山東目前有一名獨立承包商,與鴻利山東中國密切合作,在美國市場進行市場研究和開發,並回應潛在美國客户的詢問和報價。2021年5月,山東宏利收到一家美國客户的訂單,訂購600噸D型冷軋成型管,2021年11月交付給該客户。山東宏利亦與日本勝寬合作開拓日本市場,後者其後透過其中國聯營實體向中國經營實體採購。此外,在2021年11月,宏力山東與盛代機械(山東)有限公司(“盛代山東”)簽訂了為期一年的合作協議,根據協議,宏力山東同意生產和供應盛代山東產品出口日本的配件S型板和C型型材。截至本次招股説明書發佈之日,宏利山東已向盛大山東提供了2399件產品。
於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止各財政年度內,中國經營實體約78%及70%的銷售額分別來自其製造設施所在的中國市場,而中國經營實體的銷售額約22%及30%分別來自國際客户。
擴展計劃
由於本公司於過去數年發展迅速,中國經營實體的現有廠房產能已不能滿足其客户的需求,尤其是其長遠發展。為了發展VIE業務,宏利山東一直致力於通過(I)在其現有工廠附近購買設備齊全的工業園、一塊土地、四個車間和相關基礎設施;以及(Ii)為四個車間購買新的生產設施(“擴建計劃”)來擴大其製造能力。
市場機遇與競爭
根據我們於2021年4月委託北京中京世業諮詢有限公司發佈的題為《中國冷彎成型行業市場前景分析與預測報告》的行業報告(《中國鋼鐵工業報告》)顯示,中國冷彎成型鋼市場持續增長。2019年,中國全行業需求規模為1,820億元人民幣,約合263.3億美元。2020年,中國行業需求規模增至212.4元人民幣,約合307.8億美元,同比增長16.7%。未來幾年,我們預計中國對冷軋型鋼的市場需求將持續增長,隨着國家基建投資的擴大,下游建築、汽車、橋樑、鐵路、輸電鐵塔、機械製造等應用領域對冷軋型鋼的市場需求將逐步擴大。因此,中國未來冷軋成型鋼還有很大的發展空間,市場遠未飽和。
如《中國鋼鐵工業報告》所示,根據2016年至2020年中國冷軋成型鋼市場規模的變化趨勢,通過預測未來每年約15.5%的增長速度,預計2025年中國冷軋成型鋼行業的市場規模將達到約434.75元人民幣,約合630億美元。
我們面臨着來自國際和國內製造商的競爭,這些製造商向經銷商和公司提供冷軋成型型材。
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中國經營實體的競爭優勢
為客户提供解決方案,致力於一站式服務
中國經營實體致力於為客户提供產品多樣化、高質量和可靠性的一站式服務。中國的經營實體為他們的許多客户提供了一個“定製的個人資料商店”。有別於中國的許多其他供應商生產非常有限的型材,或生產原材料鋼,或僅從事型材貿易,中國經營實體使用優質鋼材製造高端定製產品,形成了集模具設計與製造、設計、生產和組裝於一體的產業鏈服務,定製產品如農機駕駛室及其高強度結構件。
穩定的客户羣
中國經營實體擁有超過20年的經營歷史,在國內和國際上發展了堅實和穩定的客户基礎。他們的客户包括韓國沃爾沃、Lovol、SDLG等大公司和國際企業,並開發了日本勝寬在中國設立的四家工廠。大多數客户在中國經營實體的平均年限為10年,而大多數主要客户一直在增加向中國經營實體的訂單。
深厚的領域知識和行業專業知識
中國經營實體從超過20年的服務和生產經驗中獲得和發展了深厚的領域知識和行業專業知識,這些經驗內置於並將繼續為其產品的穩健和差異化能力做出貢獻。除了來自內部研發的強大支持外,中國運營實體還與國內外大學合作,後者根據中國運營實體的需求提供技術援助、提供建議和指導、進行某些研究和開發創新技術。中方經營實體與北京理工大學建立了校企合作研發中心。此外,中國經營實體與國內外成型設備公司建立了良好的合作關係。在這樣的支持下,中國運營實體滿足了客户不斷創新的需求。
多元化市場和地域拓展
我們相信,中國經營實體擁有多元化的客户組合和地域拓展,以減輕經濟和行業週期的影響。中國經營實體的客户分佈在超過8個行業和4個國家,而中國經營實體仍在向新的領域擴張,這為他們提供了一個行業或一個國家的經濟衰退的保障。
嚴格的質量控制
中國經營實體建立了全面的質量管理體系,由符合ISO14001質量管理體系的質量管理體系(QMS)實施。中國經營實體已申請IATF16949,這是汽車質量管理體系的國際標準。中華人民共和國經營單位實行產品質量檢測體系國家標準,確保生產的產品合格率達到95%,為客户提供高質量、高可靠的產品。
經驗豐富、久經考驗的管理團隊
我們的高級管理團隊,以及VIE的高級管理團隊,山東宏利,在工業定製型材行業、運輸物流和其他相關行業擁有數十年的領導經驗。我們的管理團隊和高級管理層打算繼續以高級管理人員和/或董事的身份與我們在一起,這將為推進我們的戰略和增長目標提供有益的連續性。
中國經營實體的經營策略
中國經營實體的主要目標是擴大其產能和客户基礎。此外,中國經營實體將保持其產品組合的靈活性,並打算在新開發市場或競爭較弱的市場增加銷售量。同時,中國經營實體認為其與現有客户的關係對維持經營收益及現金流的增長十分重要。
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不同經濟週期的經濟活動。為達致此目標,中國經營實體致力擴充產能、改善成本結構、提供優質服務及產品、擴大產品供應及增加市場佔有率。
擴大中國經營實體的產能
為應付訂單的增加和預期未來需求的持續增長,宏利山東正在進行擴建計劃,購買一座新的製造工廠,並增加生產設施,以擴大其產能。這將使中國經營實體能夠生產更多產品,提高其整體成本效益和利潤率,並對其生產時間表給予更多控制和更好的監督。有關宏利山東擴張計劃的更多細節,請參閲《中國經營主體業務擴張計劃》。
擴大中國經營實體的客户羣
我們的管理團隊以及中國經營實體的管理團隊專注於擴大市場份額,我們相信這將產生經營槓桿和改善財務業績。作為中國經營實體國際擴張的一部分,為促進與現有韓國客户的關係,宏利山東指定了兩名會説韓語的員工不斷拜訪韓國客户,以協助物流、廣告、收集或提供宏利山東的服務和產品的信息。宏利山東公司還計劃在美國威斯康星州開設新的銷售辦事處,並將得到兩名當地銷售人員的支持,以發展美國當地業務。然而,由於新冠肺炎的影響,旅行限制,以及美國潛在的市場機會,這一計劃已被推遲,甚至可能推遲。宏利山東公司管理層目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。等待COVID-19的開發。旅行限制和美國的潛在市場機會宏利山東目前有一名獨立承包商,與鴻利山東中國密切合作,在美國市場進行市場研究和開發,並回應潛在美國客户的詢問和報價。2021年5月,山東宏利收到一家美國客户的訂單,訂購600噸D型冷軋成型管,2021年11月交付給該客户。此外,在2021年11月,宏利山東與盛代山東簽訂了為期一年的合作協議,生產和供應S形板和C型型材,這是盛代山東產品出口日本的配件。截至本次招股説明書發佈之日,宏利山東已向盛大山東提供了2399件產品。
擴大中國經營實體的產品組合,以適應市場情況
中國經營實體尋求保持靈活性,以調整其產品組合,並對不斷變化的市場狀況做出快速反應。在優先考慮其高利潤率產品的同時,中國經營實體會定期評估其產品組合,以確保其產品能對當時的市場狀況作出反應。面對國內以鋼結構幕牆取代防火鋁型材的市場趨勢,中國經營實體預期其建築機械零件在建築行業的銷售量將會增加。然而,中國的鋼結構幕牆市場目前主要由進口產品主導。在不久的將來,與建築設計院合作推廣國產鋼結構幕牆是他們商業計劃的一部分。中國經營實體一直與有興趣的客户保持聯繫,並預期與建築機械零件相關的年銷售額將會增加。中國經營實體將繼續評估及尋求利用、優化及發展產能的機會,以把握市場機遇。
注重高效製造和成本管理
中國經營實體致力於持續卓越的經營,目標是以具有競爭力的價格提供高質量的產品。中國經營實體已於2022年初採用一分鐘換模(“SMED”)以補充其激光焊接。SMED是在輥壓成型生產中使用的一種工具,用於裝備機器,使機器能夠快速高效地調整到不同的製造工藝,或進行轉換,從而大大減少原材料浪費,減少調整頻率。中國經營實體還計劃購買自動化設備,使某些產品的組裝和安裝自動化。中國經營實體的營運人員持續按產品、廠房及地區審核成本及盈利能力。他們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大限度地提高運營基準。
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專注於關鍵客户關係
中國經營實體相信,他們與主要客户的關係為他們提供競爭優勢。根據每個客户的需求,中國運營實體積極參與每個項目的新概況的設計和開發。他們總是確保為客户提供的產品的質量和交貨期。此外,他們與客户保持密切通信,以更新任何新的、具有成本效益的技術並相應調整價格,並通過他們的銷售、質量和技術人員及時收集客户的反饋。他們的使命是不斷改進他們的設備、技術和生產,以滿足客户各種各樣的產品需求。
冠狀病毒(新冠肺炎)更新
自2020年初以來,新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株的疫情已在中國等國蔓延,並對2020年第一季度及以後的企業和經濟活動造成了不利影響。中國經營實體遵循中國實施的限制性措施,暫停現場作業及讓員工遠程工作,直至2020年2月開始逐步恢復正常作業。中國經營實體的業務,尤其是國際訂單,受到新冠肺炎疫情的負面影響,但截至2020年12月31日止年度,我們的總收入由截至2019年12月31日止年度的約930萬美元增加約1.9萬美元至約1,120萬美元,增幅達20%。由於新冠肺炎在國內及國際的擴展放緩,而中國經營實體的訂單自2020年12月31日以來持續增長,他們的業務受新冠肺炎的影響較小。在截至2021年12月31日的一年中,我們的總收入增加了約1,050萬美元,增幅為95%,從截至2020年12月31日的約1,120萬美元增至約2,170萬美元。該增長是由於以下因素所致:(I)截至二零二一年十二月三十一日止年度,中國經營實體完成了對二零二零年若干訂單的研究階段,並於產品控制權轉移至客户時確認收入;(Ii)儘管新冠肺炎大流行帶動國內訂單增加,國內CRF鋼市場於二零二一年仍非常活躍;及(Iii)部分現有客户增加了對中國經營實體的訂單。中國經營實體已恢復努力開拓海外市場,包括計劃在美國開設銷售辦事處。然而,由於新冠肺炎的影響、旅行限制以及美國潛在的市場機會,該計劃已被推遲甚至可能被推遲。宏利山東的管理層目前正在評估由於新冠肺炎的發展、旅行限制以及美國潛在市場機會而在美國開設銷售辦事處的可行性。
由於2022年4月新冠肺炎大流行(“2022年爆發”)在中國再度爆發,旅行限制導致採購原材料供應和及時向中國經營實體客户交付產品的工作出現延誤。與此同時,由於更嚴格的邊境管制協議,海外銷售的發貨和客户清關也被推遲。雖然自2022年6月中以來情況有所緩和,但由於中國經營實體的客户的業務受到2022年疫情的負面影響,該等客户的訂單數量受到了影響。因此,我們預計2022年疫情可能會對中國運營實體的業務運營和我們的財務業績產生負面影響。儘管我們認為新冠肺炎疫情目前已在中國得到控制,但由於形勢演變的高度不確定性,我們對新冠肺炎疫情帶來的全面影響的可見性有限,相關財務影響目前無法估計。
吾等及中國經營實體正密切留意新冠肺炎在全球的爆發及蔓延情況,並採取措施,以確定及減輕其蔓延對業務(包括但不限於中國經營實體的僱員、客户及其他業務夥伴)造成的不利影響及風險,以及政府和社區對此的反應。中國經營實體繼續評估和更新其在此次疫情背景下的業務連續性計劃,包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致中國經營實體修改其業務慣例(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點,以及取消親自參加某些會議、活動及會議),中國經營實體預期將採取政府當局可能要求或建議的或其認為符合其僱員、客户及其他業務夥伴最佳利益的進一步行動。中國經營實體也在與其供應商合作,瞭解現有和未來的負面影響,並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎大流行的發展速度、全球範圍的蔓延以及政府和社區對此做出的反應範圍,其持續時間和最終影響存在不確定性;因此,目前無法合理估計對我們整體財務和經營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響,但大流行可能導致經濟活動的長期中斷,並對我們的財務和經營業績產生相關影響。
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研究與開發
中國經營實體擁有一支專門的內部工程及技術團隊,成員包括負責模具成形的設計工程師、負責生產流程的工藝工程師、負責材料性能的大學教授、負責生產質量控制的質量工程師、負責投影開發的技術管理人員以及負責工藝技術的其他人員。截至本招股説明書日期,中國經營實體的團隊由28名全職研發人員組成,佔其員工總數的13.6%。中國經營實體產生的研發開支為1,466,682美元及643,958美元,分別計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合經營報表及全面收益的銷售、一般及行政開支。
2018年6月,中國運營實體成立了實驗室中心,專注於輥彎成型型材的研發。中國經營實體致力於進一步發展和改進其成型工藝,1)開發更多協同應用產品和服務,以改善客户的服務體驗;2)更新加工設備,以滿足企業客户的個性化需求;3)加強輥壓成型型材的最新理論和技術研究,推動輥壓成型型材技術發展到更高水平。
知識產權
中國經營實體視其商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術及類似知識產權為其成功的關鍵,並依賴中國的著作權法、商標法及專利法,以及與其僱員、承包商及其他人訂立的保密程序及合約條款以保護其專有權利。
此外,中國的經營實體可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見本招股説明書第36頁“風險因素--與中國經營實體業務有關的風險”--“中國經營實體可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能導致客户流失、減少我們的收入並損害其競爭地位”。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。
與中國經營實體的業務和行業有關的風險。 見招股説明書第30頁開始的“與中國經營實體的商業和行業有關的風險因素”。
與中國經營實體的業務和行業有關的風險和不確定因素包括但不限於:
• 中國經營實體的經營嚴重依賴其勞動力,而這些勞動力面臨鍊鋼行業常見的各種經營風險。這些危險來自於在工業現場工作、操作重型機械和從事其他危險活動。見“風險因素--中國經營實體的業務涉及對其員工的職業危害”。
• 中國經營實體擁有3個主要客户。然而,不能保證中國經營實體將維持或改善與未與其簽訂長期合同的客户的關係。見“風險因素--失去中國經營實體的任何主要客户都可能減少我們的收入和盈利能力。”載於本招股説明書第32頁。
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• 中國經營實體過往一直依賴銀行貸款及股東股本出資所得款項來滿足其資本金要求。我們不能向閣下保證,中國經營實體未來將能夠獲得資本,以滿足其產品開發的資本需求,並維持運營和改善財務業績。見“風險因素--中國經營實體未來將需要大量額外資金。不能保證將向中國經營實體提供額外的融資。“載於本招股説明書第32頁。
• 為進行有效的增長管理,中國經營實體將被要求繼續改善其運營、管理、財務系統和控制。中國經營實體未能有效管理增長可能會導致營運及財務效率低下,從而對其盈利能力產生負面影響。風險因素-中國經營實體可能會遇到營運資金短缺,因為他們可能需要額外的資金來支付購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工的資金。載於本招股説明書第34頁。
• 中國經營實體成功的關鍵之一是他們經驗豐富的研發團隊,使他們能夠成為客户的“定製型材商店”。中國的經營實體與其他類似的產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致他們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。風險因素-中國經營實體的業務在很大程度上依賴於其關鍵研發人員,他們擁有在該行業中有價值的技能,中國經營實體可能不得不積極競爭他們的服務。載於本招股説明書第36頁。
• 中國經營實體在其製造業務中使用多種化學品併產生大量排放。因此,中國經營實體須遵守中國關於空氣排放、廢水排放以及固體廢物管理和處置等問題的各種國家和地方環境法律法規。見“風險因素--環境法規對中國經營實體的運營施加了大量成本和限制”。載於本招股説明書第39頁。
• 我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事提名人外)都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您也可能很難執行在美國法院獲得的美國法院判決,包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,他們(除一名獨立董事被提名人外)都不是美國居民,並且其重要資產位於美國境外。見“風險因素--您可能難以執行對我們不利的判決。”載於本招股説明書第40頁。
與我們的公司結構相關的風險。您可以在招股説明書的第41頁上看到“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
• 我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。根據現行合約安排,我們依賴綜合可變權益實體及其股東履行合約下的責任,以鞏固VIE的財務業績。見“風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。我們不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。載於本招股説明書第41頁。
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• 如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。見“風險因素--VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務,將對我們的經營結果產生重大不利影響。”載於本招股説明書第41頁。
• 根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能於交易進行的課税年度後十年內受到中國內地税務機關的審核或質疑。倘中國內地税務機關確定鴻利外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並非按公平基準訂立,以致導致根據適用中國法律、規則及法規不獲準許的税項減免,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則我們可能面臨重大及不利的税務後果。請參閲“風險因素-與VIE相關的合同安排可能會受到中國大陸税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。載於本招股章程第43頁。
• VIE持有對其業務運營至關重要的某些資產,包括工業用地和生產設施的使用權。如果VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享有VIE持有的對其業務運營至關重要的資產的能力。風險因素-如果VIE破產或面臨解散或清算程序,其經營業務的能力可能會受到重大不利影響,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。載於本招股章程第43頁。
在中國做生意的風險。 請參閲招股説明書第45頁開始的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”。
外商獨資企業及中國經營實體均位於中國內地,鴻利香港於香港成立為控股公司,而中國經營實體的所有業務均位於中國,因此,我們及中國經營實體整體上面臨與在中國開展業務有關的風險及不確定性,包括但不限於以下各項:
• 中國經營實體的絕大部分業務均在中國進行,而我們的淨收入的很大一部分來自承包實體位於中國的客户。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。法律制度的風險包括法律的執行,以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化。請參閲“風險因素-中國的經濟、政治及社會狀況,以及任何政府政策、法律及法規的變動可能會在很少事先通知的情況下迅速發生,並可能對中國經營實體的業務及我們普通股的價值產生重大不利影響。本招股章程第47頁。
• 中國尚未建立起一個完全統一的法律體系,最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。由於中國行政及法院機關在詮釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權,因此可能難以評估行政及法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。請參閲“風險因素-中國法律制度的不合理性可能對我們產生重大不利影響。”載於本招股章程第45頁。
• 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。請參閲“風險因素-中國政府對我們和中國經營實體開展業務活動的方式施加重大影響。我們或中國經營實體目前無需獲得中國當局或機構的許可或批准,即可在美國交易所上市,也無需執行合同
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目錄表
然而,如果VIE或控股公司需要獲得批准,但中國當局或機構拒絕允許其在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券,可能對投資者的利益產生重大影響,並導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值。載於本招股章程第47至48頁。
• 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與製造、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對海外發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制,這可能導致我們的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。風險因素-中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對海外發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制,這些行動可能對我們的運營產生重大不利影響,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。”載於本招股章程第48頁。
• 有關中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,包括但不限於規管中國經營實體業務的法律及法規,以及在若干情況下執行及履行我們與客户的安排。我們無法預測現有或新訂中國法律或法規的詮釋可能對中國經營實體的業務造成何種影響。請參閲“風險因素-中國經營實體的業務營運位於中國內地,而規管中國經營實體目前業務營運的法律及法規有時含糊不清及不確定,而該等法律及法規的任何變動均可能損害我們盈利營運的能力。”本招股章程第49頁。
• 我們的所有資產都位於美國境外,此次發行的收益將主要存放在美國境外的銀行。此外,我們的大多數董事和管理人員居住在美國境外。因此,如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法或其他方面的權利,或者您對我們提出索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。請參閲“風險因素-由於我們是一家開曼羣島公司,並通過合同安排合併中國經營實體的財務業績,而這些實體的絕大部分業務都在中國進行,因此您可能無法對我們、我們的高級職員和董事、中國經營實體或其高級職員和董事提起訴訟,或執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。本招股章程第56頁。
• 如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCA法案下的“場外”市場交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(1)中國大陸及(2)香港的註冊會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。請參閲“風險因素-如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師,則我們的普通股可能被禁止在國家交易所根據《持有外國公司責任法案》進行交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》,該法案一旦頒佈,將對《HFCA法案》進行修訂,並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場進行交易,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查。我們的普通股退市,或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”載於本招股章程第46至47頁。
• 中國政府對海外發行和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值
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目錄表
大幅下降或毫無價值。見“風險因素--中國證監會發布了中國公司在外國股票市場尋求證券發行的規則草案,以徵求公眾意見。雖然截至本招股説明書發佈之日,這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得毫無價值。載於本招股章程第53頁。
• 儘管目前,我們不受中國法律的約束,這些法律涉及收集、使用、共享、保留、安全和轉移保密和私人信息,例如個人信息和其他數據,但這些法律仍在繼續發展,中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。風險因素-鑑於最近發生的事件表明網信辦對中國的數據安全加強了監督,尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司,雖然這種監督不適用於我們,但我們可能受到各種中國法律和其他有關數據保護和任何其他規則的義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和上市產生重大不利影響。從本招股説明書第58頁至第59頁。
• 《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通函》要求中國境內居民(包括境內個人和境內法人單位以及因外匯管理而被視為境內居民的境外個人)直接或間接離岸投資活動須向外滙局或其當地分支機構登記。風險因素-中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的子公司注資的能力,限制我們的子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。載於本招股説明書第59頁。
• 我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的大部分業務在中國進行,而我們的大部分資產位於中國。此外,我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部,其中許多是中國公民。因此,吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。見“風險因素--你在履行法律程序、執行外國判決或根據香港或其他外國法律在內地對我們提起中國原創訴訟時可能會遇到困難,而美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。”載於本招股説明書第60頁。
與本公司公開發售及持有本公司普通股有關的風險。 見招股説明書第61頁開始的“風險因素--與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險”。
除上述風險外,我們還面臨與我們的普通股和此次發行相關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
• 我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。見“風險因素”--我們是“外國私人發行人”,我們的披露義務有別於美國國內的報告公司.因此,我們可能不會向您提供與美國和國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。載於本招股説明書第61頁。
• 我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。見“風險因素--我們在使用公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。”從本招股説明書第64頁開始。
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目錄表
• 我們目前打算保留任何未來收益,為中國經營實體的運營和業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。見“風險因素--我們不打算在可預見的未來派發紅利。”載於本招股説明書第64頁。
• 我們股票的公開發行價大大高於我們普通股每股普通股的預計有形賬面淨值。你將立即體驗到大量的稀釋。請參閲“風險因素--您將立即經歷大量稀釋。”載於本招股説明書第64頁。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於山東省濰坊市長樂經濟開發區北三裏街,郵編:262400。我們的電話號碼是+86-0536-2185222。我們的網站是https://www.hlyxgg.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們的企業歷史
我們是一家控股公司,於2021年2月9日根據開曼羣島或洪利開曼羣島的法律註冊成立。我們除了持有於2021年3月5日在香港成立的宏利香港有限公司或宏利香港的全部已發行及流通股外,並無其他實質業務。宏利香港亦為控股公司,持有根據中國法律於2021年4月8日成立的山東祥豐重工股份有限公司或宏利WFOE的全部已發行股權。
作為一家本身並無重大業務的控股公司,根據若干合約安排,吾等將透過其全資附屬公司北京浩振重工科技有限公司、北京浩振重工科技有限公司及山東邁拓重工有限公司或邁投山東邁拓重工有限公司及其擁有70%權益的附屬公司山東浩振重工科技有限公司或山東浩振重工科技有限公司,以及其擁有70%權益的附屬公司山東浩振重工科技有限公司或中國山東浩振重工科技有限公司,合併VIE山東宏利特種型材管材有限公司或中國宏力山東公司的財務業績。VIE以山東長樂宏力鋼管有限公司的名稱開始運營,提供工業管道和管材產品。弘利山東於1999年9月13日由孫榮蘭和Li劉原分別持有弘利山東40%和60%股權註冊成立。
2001年6月20日,紅利山東公司更名為長樂紅利鋼管有限公司。
2005年3月28日,宏利山東將註冊資本增加至人民幣480萬元,約合5.8億美元。劉元慶、孫榮蘭和Li分別出資40%、30%和30%的股權。山東鴻利更名為山東長樂鴻利鋼管有限公司。
2010年11月3日,宏利山東將註冊資本增加至人民幣500萬元,約合61萬美元。劉元慶、孫榮蘭、劉傑分別出資40%、30%、30%股權。
2010年10月28日,山東宏力更名為山東宏力異型管有限公司。
2019年5月23日,宏利山東成立全資子公司麥拓山東。麥拓山東公司從事異型鋼管生產、工程機械加工;礦山機械及農機用鋼、不鏽鋼及耐蝕合金、汽車零部件用鋼的生產、銷售;CRF技術研發及技術服務;貨物進出口(對依法需經批准的項目,須經有關部門批准方可開展經營活動)。
2020年9月18日,宏利山東與韓國企業盛達科技有限公司共同成立了好真山東。宏利山東擁有山東浩鎮70%的股權。浩珍山東從事金屬鏈條及其他金屬製品製造;金屬鏈條及其他金屬製品銷售;金屬結構製造;金屬結構模具製造;一般零部件製造;優質特種鋼材銷售;鋼材壓延加工(依法需要批准的項目和依法具有營業執照的獨立經營活動除外)許可項目:貨物進出口(依法需要批准的項目,經有關部門批准後方可開展經營活動,具體經營項目以批准結果為準)。
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目錄表
2021年2月9日,鴻利開曼在開曼羣島註冊成立。宏利開曼向公司三位創辦人劉元慶、劉傑和孫榮蘭擁有的宏利發展有限公司或英屬維爾京羣島公司宏利發展有限公司發行普通股,每股面值0.0001美元,並向王海寧100%擁有的宏利科技有限公司或英屬維爾京羣島公司宏利科技發行普通股。鴻利開曼和鴻利香港成立為鴻利WFOE的控股公司。
我們的中國法律顧問告知我們,我們的控股公司、其子公司以及VIE、宏利山東及其子公司不需要獲得中國當局或機構的許可或批准即可在美國交易所市場上市,因為中國的經營實體不屬於受中國政府關鍵限制的行業。
2022年3月28日,我們向宏利發展發行了17,459,903股普通股,向宏利科技發行了539,997股普通股,按每股面值0.0001美元計算,發行相當於按180,000比1的比例進行遠期拆分(“遠期拆分發行”)。因此,截至目前,我們已發行和已發行的普通股有18,000,000股。
受控公司
在本次發行完成之前,只要我們的高管和董事個人或合計擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。
因此,根據該定義,我們是受控公司,我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
• 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定;
• 豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及
• 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。
因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。(見《風險因素--與公司結構相關的風險--作為納斯達克資本市場規則下的受控公司,我們可能選擇豁免公司遵守可能對公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求》。)
新興成長型公司的地位
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,並可能利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
• 只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層在我們的美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案文件中對財務狀況和經營結果的討論和分析;
• 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求;
• 減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務;以及
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目錄表
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
根據修訂後的《1933年證券法》的有效登記聲明,我們可以利用這些規定,直到我們的財政年度的最後一天,即我們的普通股證券首次出售五週年之日之後的最後一天。然而,如果某些事件在這五年期限結束前發生,包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10.億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外,JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
外國私人發行商地位
我們在開曼羣島註冊成立,我們超過50%的未償還投票權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此,我們是證券法下的第405條規則和交易法下的第3b-4(C)條規則中所定義的“外國私人發行人”。因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告持股情況,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。
此外,作為一家沒有重大業務的控股公司,我們通過合同安排綜合中國經營實體的財務業績。此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在全國性交易所或根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)在“場外”市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加快外國公司問責法案,該法案如果簽署成為法律,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所和“場外”市場交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。我們的審計師RBSM LLP總部位於紐約州紐約,是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,並一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。PCAOB的確定報告中沒有確定RBSM LLP。儘管如上所述,未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟,不允許RBSM LLP向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大確定報告的範圍,使我們受HFCA法案(經修訂)的約束,您可能被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場,並根據HFCA法案禁止我們的證券交易,包括在國家交易所和“場外”市場。見“風險因素-如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易,這是根據《外國公司問責法》。此外,在六月, 2021年2月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果該法案獲得通過,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。我們的普通股退市或退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響“,瞭解更多信息。
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目錄表
供品
《發行者》 |
開曼羣島控股公司宏利集團 |
|
我們提供的普通股 |
500萬股普通股 |
|
普通股每股價格 |
我們目前預計,首次公開募股價格將在每股普通股4至6美元的範圍內。 |
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本次發行完成前已發行的普通股 |
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緊隨本次發行後發行的普通股 |
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上市 |
我們會申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 |
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自動收報機代碼 |
“HLP” |
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傳輸代理 |
TranShare公司 |
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收益的使用 |
吾等擬將本次發行所得款項用於:(I)假設宏利山東獲得與其擴張計劃相關的銀行貸款,償還與擴張計劃相關的銀行貸款,支付擴張計劃下剩餘的英軒資產,進行產品研發,以及用於營運資金;及(Ii)假設宏利山東無法獲得與其擴張計劃相關的銀行貸款,支付擴張計劃下的英軒資產,進行產品研發,以及營運資金。有關更多信息,請參見第68頁的“收益的使用”。 |
|
鎖定 |
吾等及吾等全體董事及高級管理人員及若干股東已與承銷商達成協議,除若干例外情況外,在本註冊聲明生效日期後180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股的普通股或證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
|
風險因素 |
特此發行的普通股具有很高的風險。你應該閲讀“風險因素”,從第30頁開始,討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。 |
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目錄表
彙總合併財務數據
以下精選的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度歷史運營報表,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據,摘自本招股説明書其他部分包括的這些時期的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應該閲讀這些數據,同時閲讀本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明,以及招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
業務報表精選信息:
對於 |
對於 |
|||||
收入 |
$ |
21,713,138 |
$ |
11,158,820 |
||
毛利 |
$ |
7,654,308 |
$ |
4,452,517 |
||
運營費用 |
$ |
3,718,897 |
$ |
1,983,013 |
||
營業收入 |
$ |
3,935,411 |
$ |
2,469,504 |
||
所得税撥備 |
$ |
263,080 |
$ |
239,496 |
||
淨收入 |
$ |
3,202,212 |
$ |
2,423,941 |
精選資產負債表信息:
自.起 |
自.起 |
|||||
流動資產 |
$ |
11,398,013 |
$ |
7,093,453 |
||
總資產 |
$ |
21,845,746 |
$ |
13,568,456 |
||
流動負債 |
$ |
9,686,221 |
$ |
5,529,076 |
||
總負債 |
$ |
10,357,150 |
$ |
5,529,076 |
||
股東權益總額 |
$ |
11,488,596 |
$ |
8,039,380 |
26
目錄表
下表載列截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之精選簡明綜合收益表及全面收益表、現金流量及截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止精選簡明綜合資產負債表,顯示母公司、宏利開曼、其附屬公司(宏利香港及宏利WFOE)、VIE及其附屬公司(宏利山東、北京浩真、邁拓山東及浩真山東)的財務資料,以剔除分錄及綜合資料。
2021年4月12日,宏利WFOE與宏力山東簽訂合同安排,根據協議,自2021年4月12日起,宏利WFOE有權獲得宏力山東及其子公司的服務費收入。因此,本年度的服務費收入計入選定簡明綜合經營報表的“VIE及VIE附屬公司的諮詢費收入”,而應收服務費則計入選定的簡明綜合資產負債表的“應收VIE及VIE附屬公司的諮詢費”。此外,自2021年4月12日起,宏利WFOE根據合同安排提供服務的諮詢費已列入“VIE及其附屬公司”一欄。因此,本年度服務費計入選定簡明綜合經營報表上的“與宏利外資所提供服務有關的顧問費”,而應付服務費則計入選定簡明綜合資產負債表上的“應付宏利外資諮詢費”。
精選簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
洪利-開曼羣島(開曼羣島) |
子公司 |
宏利 |
VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
21,713,138 |
|
$ |
— |
|
$ |
21,713,138 |
||||||
來自VIE和VIE子公司的諮詢費收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,095,301 |
$ |
— |
|
$ |
(2,095,301 |
) |
$ |
— |
||||||
來自子公司的收入份額 |
$ |
2,095,301 |
$ |
2,095,301 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
(4,190,602 |
) |
$ |
— |
||||||
通過VIE和VIE的子公司獲得的好處 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
||||||
與宏利WFOE提供的服務相關的諮詢費 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(2,095,301 |
) |
$ |
2,095,301 |
|
$ |
— |
||||||
淨收入 |
$ |
2,095,301 |
$ |
2,095,301 |
$ |
2,095,301 |
$ |
1,106,911 |
|
$ |
(4,190,602 |
) |
$ |
3,202,212 |
||||||
綜合收益 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
1,353,915 |
|
$ |
(4,267,633 |
) |
$ |
3,449,216 |
截至2020年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||
洪利-開曼羣島(開曼羣島) |
子公司(香港) |
宏利 |
VIE及其子公司 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
11,158,820 |
$ |
— |
$ |
11,158,820 |
||||||
來自VIE和VIE子公司的諮詢費收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
來自子公司的收入份額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
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通過VIE和VIE的子公司獲得的好處 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
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與宏利WFOE提供的服務相關的諮詢費 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
淨收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,423,941 |
$ |
— |
$ |
2,423,941 |
||||||
綜合收益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,891,935 |
$ |
— |
$ |
2,891,935 |
27
目錄表
精選簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||
洪利-開曼羣島 |
子公司 |
宏利 |
VIE與其合作伙伴 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
484,389 |
$ |
— |
|
$ |
484,389 |
||||||
VIE和VIE子公司應收諮詢費 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,120,978 |
$ |
— |
$ |
(2,120,978 |
) |
$ |
— |
||||||
流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,120,978 |
$ |
11,398,013 |
$ |
(2,120,978 |
) |
$ |
11,398,013 |
||||||
對子公司的投資 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,241,956 |
) |
$ |
— |
||||||
通過VIE和VIE的子公司積累的利益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
||||||
非流動資產總額 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
— |
$ |
10,447,733 |
$ |
(4,241,956 |
) |
$ |
10,447,733 |
||||||
總資產 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
21,845,746 |
$ |
(6,362,934 |
) |
$ |
21,845,746 |
||||||
應向宏利WFOE支付諮詢費 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,120,978 |
|
(2,120,978 |
) |
|
— |
||||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12,478,128 |
$ |
(2,120,978 |
) |
$ |
10,357,150 |
||||||
股東權益總額 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
9,367,618 |
$ |
(4,241,956 |
) |
$ |
11,488,596 |
||||||
總負債與股東權益 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
2,120,978 |
$ |
21,845,746 |
$ |
(6,362,934 |
) |
$ |
21,845,746 |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
洪利-開曼羣島 |
子公司 |
宏利 |
VIE與其合作伙伴 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,434,109 |
$ |
— |
$ |
1,434,109 |
||||||
VIE和VIE子公司應收諮詢費 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
7,093,453 |
$ |
— |
$ |
7,093,453 |
||||||
對子公司的投資 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
通過VIE和VIE的子公司積累的利益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
非流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,475,003 |
$ |
— |
$ |
6,475,003 |
||||||
總資產 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,568,456 |
$ |
— |
$ |
13,568,456 |
||||||
應向宏利WFOE支付諮詢費 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
5,529,076 |
$ |
— |
$ |
5,529,076 |
||||||
股東權益總額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
8,039,380 |
$ |
— |
$ |
8,039,380 |
||||||
總負債與股東權益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,568,456 |
$ |
— |
$ |
13,568,456 |
28
目錄表
精選簡明合併現金流量表
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
鴻利開曼 |
子公司 |
宏利 |
VIE及其 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
771,239 |
|
$ |
— |
$ |
771,239 |
|
||||||
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(3,051,348 |
) |
$ |
— |
$ |
(3,051,348 |
) |
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,351,773 |
|
$ |
— |
$ |
1,351,773 |
|
截至2020年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
鴻利開曼 |
子公司 |
WFOE |
VIE及其 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,764,720 |
|
$ |
— |
$ |
2,764,720 |
|
||||||
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(2,011,864 |
) |
$ |
— |
$ |
(2,011,864 |
) |
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
322,579 |
|
$ |
— |
$ |
322,579 |
|
對子公司和VIE的投資前滾 |
|
||
平衡,2020年1月1日 |
$ |
5,147,445 |
|
本年度綜合收益 |
|
2,891,935 |
|
截至2020年12月31日 |
|
8,039,380 |
|
本年度綜合收益 |
|
3,449,216 |
|
截至2021年12月31日 |
$ |
11,488,596 |
29
目錄表
風險因素
在您決定購買我們的普通股之前,您應該瞭解所涉及的高風險程度。您應在本招股説明書中仔細考慮以下風險和其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,甚至可能大幅下降。
與中國經營實體的商業和工業有關的風險
中國經營實體的業務涉及其員工的職業危害。
中國經營實體的經營嚴重依賴其勞動力,而這些勞動力面臨鍊鋼行業常見的各種經營風險。這些危險來自於在工業現場工作、操作重型機械和從事其他危險活動。雖然中國經營實體為其員工提供職業健康及安全培訓,並相信其安全標準及程序足夠,但由於意外情況、僱員未能遵守適當的安全程序、人為錯誤或其他原因,其工地及設施過往曾發生事故,並可能在未來發生。如果這些情況在未來發生,可能導致人身傷害、業務中斷、可能的法律責任、損害我們的商業聲譽和公司形象,在嚴重的情況下,還可能造成死亡,其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。中國經營實體擁有一般責任及工傷賠償保險,以保障其免受此等風險,但吾等日後獲得的保險賠償(如有)可能不能完全抵銷其在發生索償時的成本。
中國經營實體可能無法準確預測對其產品的需求。
中國經營實體根據與客户的討論和內部需求預測,訂購原材料和供應,並計劃生產。如果他們無法準確預測對其產品的需求,無論是總量還是具體產品,他們可能會遇到產品發貨延遲和客户不滿的情況,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
中國經濟增長的相當大的不確定性可能會損害對中國經營實體的產品的需求。
雖然中國在過去20年裏有了顯著的增長,但由於國家結構調控的不確定性以及其他因素,增長率可能會下降。如果中國的增長速度放緩,甚至下降,對中國經營實體的產品的需求可能會相應減少。因此,中國經營實體的業務可能會受到經濟狀況放緩的不利影響,這將對其產品的銷售、我們公司的運營和我們的財務狀況產生負面影響。
關税可能對中國經營實體的產品需求產生重大負面影響。
進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對鋼鐵價格和中國經營實體對國際市場(尤其是美國)的出口產生負面影響。該等進口壁壘限制中國經營實體進入外國鋼鐵市場或在外國鋼鐵市場的競爭力,對其業務造成不利影響。例如,由於中國經營實體目前正在開發美國市場,中國經營實體可能預期,由於美國政府對鋼鐵和鋼鐵產品進口徵收關税,其向美國銷售的商品成本(如果有的話)將大幅增加。美國政府於2018年3月根據幾乎所有外國的《第232條款》對進口鋼材加徵25%的關税。除了第232條關税外,美國政府還對從中國進口的一系列鋼鐵徵收高額反傾銷和補貼反補貼税。特別是對中國經營實體而言,第232條關税對其在美國的銷售影響有限,因為其對美國出口的關税在2018年之前已經達到25%。他們的美國產品出口沒有額外的關税,涉及232條款關税或美中國貿易戰。然而,閣下不應期望中國經營實體的產品銷售會繼續抵銷因任何關税增加而可能導致的鋼鐵產品價格上升。由於成本上升,中國經營實體可能提高的定價可能會對其運營和財務狀況以及我們的財務狀況產生不利影響。
30
目錄表
中國經營實體的業務也受到全球經濟狀況的影響。
由於中國經營實體簡介產品適用於韓國、日本、美國和瑞典企業製造的各種機器和設備,全球對機器和設備的需求將在一定程度上影響中國經營實體的業務。此外,中國經營實體提供多種出口至韓國、日本、美國及瑞典的產品,因此中國經營實體的業務亦取決於與全球經濟狀況有關的因素,例如商業狀況、利率、信貸供應,以及銷售其產品的地區及本地市場的適用税項。
如果中國經營實體的客户所在的行業經歷長期放緩,我們的收入將會下降。
中國經營實體的產品主要作為其客户經營的項目和機器的關鍵部件,這些項目和機器涉及廣泛的行業。因此,中國經營實體受制於影響該等經濟行業類別的經濟狀況的一般變化。如果中國經營實體的客户所在的行業類別沒有增長或該等行業出現收縮,則對中國經營實體的產品的需求將會減少。對中國經營實體產品的需求通常受許多主要經濟因素的影響,包括但不限於利率、私人和政府在基礎設施項目上的可獲得性和投資規模,以及全球整體經濟的健康狀況。倘若中國及中國經營實體經營的其他市場的經濟活動下降,或中國經營實體銷售所依賴的行業長期放緩,對其產品及本公司收入的需求亦會同樣減少。
中國經營實體在競爭激烈的行業中運營。如果中國經營實體無法成功競爭,它們的市場份額可能會被競爭對手搶走。
國內定製型材及相關產品市場競爭激烈。中國經營實體目前或潛在的競爭對手包括中國及海外的大型及具規模的製造商。他們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和更多的營銷資源。客户可能會以各種方式對他們的體驗和資源進行權衡,從而增加我們競爭對手的市場份額。這種競爭會影響中國經營實體銷售其產品的價格,以及它們留住或吸引客户的能力。
閣下不應期望中國營運實體能夠成功地與現有或潛在競爭對手競爭,而此等競爭壓力可能會對吾等的業務、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。未能與現有或新的競爭對手成功競爭,可能會導致中國經營實體失去市場份額、客户和其他業務夥伴。
原材料可獲得性的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。
用於製造中國經營實體產品的主要原材料為鋼。中國經營實體的製造業務在很大程度上依賴原材料供應。原材料的可獲得性可能會下降,其價格可能會大幅波動。於截至2021年及2020年12月31日止財政年度內,宏利山東向上海萬和供應鏈管理有限公司(“上海萬和”)分別採購約880萬美元及370萬美元的原材料,分別佔我們原材料的約65%及62%。宏利山東與上海萬和簽訂了一份採購框架協議,有效期至2022年12月31日或2024年12月31日,如果沒有收到任何一方對自動續簽兩年的書面異議,根據該協議,宏利山東可根據特定採購合同購買原材料。儘管中國經營實體不依賴其現有供應商,並可能在市場上找到替代供應商,但我們不能向您保證,如果其主要供應商不能或不願以其接受的條件向其提供原材料,其運營將不會中斷。這可能會導致利潤下降,並損害我們在行業中的聲譽。如果中國經營實體必須使用替代供應商或其現有供應商的原材料成本增加,則他們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給其客户。原材料價格的任何上漲都可能大幅增加他們的成本,從而降低他們的收入。
31
目錄表
我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
我們很大一部分收入來自幾個主要客户。中國營運實體擁有3個主要客户,Lovol、韓國沃爾沃及SDLG,於截至2021年及2020年12月31日止財政年度的總銷售額分別約為1,560萬美元(72%)及880萬美元(79%)。所有這些主要客户在中國經營實體的平均年限為10年,我們認為他們與他們的關係穩定而穩固。只要很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中,就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們的產品和服務的未來需求水平,或這些客户在市場上對我們產品的未來需求。若任何該等客户因市場、經濟或競爭情況導致銷售下降或延遲,中國經營實體可能被迫降低其產品價格,或該等客户可能減少中國經營實體產品的採購量,這可能對利潤率及財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入及經營業績造成負面影響。如果中國經營實體的上述三大客户中的任何一家終止購買中國經營實體的產品,該終止將對我們的收入、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。有關中國經營實體與該三大客户之間的協議的主要條款,請參閲“中國經營實體的業務-銷售和營銷-中國經營實體的客户”。
失去中國經營實體的任何主要客户可能會減少我們的收入和盈利能力。
吾等認為中國經營實體於各期間的主要客户為佔本公司於該期間收入超過10%的客户。中國經營實體擁有三個主要客户,Lovol、韓國沃爾沃和SDLG,在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年,這三個客户的總銷售額分別約為1,560萬美元(72%)和880萬美元(79%)。所有這些主要客户在中國經營實體的平均年限為10年,我們認為他們與他們的關係穩定而穩固。關於中國經營實體與該三大客户之間的協議的材料條款,請參閲“中國經營實體的業務--中國經營實體的銷售和市場營銷--中國經營實體的客户”。
然而,不能保證中國經營實體將維持或改善與並無長期合約之客户之關係。倘中國經營實體無法與主要客户維持長期關係或以同等客户不時取代主要客户,則該等銷售虧損可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們無法籌集資金,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
VIE山東宏利目前正在進行一項擴張計劃,預計總成本為2917萬美元,這將大大提高其產能和利潤率以及市場份額和規模。中國經營實體正依靠此次發行籌集額外資金,以支持擴張計劃及其研發。倘我們無法籌集資金及無法成功執行中國經營實體的業務計劃,中國經營實體可能無法按其預期有效增長或滿足其現有客户增加的需求,或迴應潛在客户的新訂單,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關擴展計劃的更多詳情,請參閲“中國經營實體的業務-擴展計劃”。
中國經營實體日後將需要大量額外資金。概不保證中國經營實體將獲得額外融資。
中國經營實體過往一直依賴銀行貸款及股東注資所得款項以滿足其資本需求。我們無法向閣下保證,中國經營實體日後將能夠獲得資本以滿足其產品開發的資本需求,並維持營運及改善財務表現。倘中國經營實體無法滿足其未來營運資金及一般業務用途的資金需求,則其可能出現經營虧損,並限制其營銷努力以及減少或消除資本開支。如果是這樣,我們的經營業績、業務業績和財務狀況將受到不利影響。倘未能按合理條款獲得足夠額外融資,中國經營實體可能無法進行其擴展計劃或為其業務購買額外設備,而彼等將須相應修改其業務計劃。
32
目錄表
中國內地對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲我們使用本次發行所得款項向我們的附屬公司提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國經營實體提供資金及擴展業務的能力產生重大不利影響。
我們為一間離岸控股公司,根據合約安排透過中國經營實體於中國內地經營業務。我們可向我們的附屬公司提供貸款,惟須經政府機關批准及受金額限制,或我們可向我們於中國的附屬公司作出額外注資。
向中國的鴻利外商獨資企業(根據中國法律被視為外商投資企業)提供的任何貸款均須遵守中國法規及外匯貸款登記。例如,我們向中國的鴻利外商獨資企業提供的貸款不得超過法定限額,並且必須在當地國家外匯管理局登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內,按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或者間接用於超出企業經營範圍的支付或者有關法律法規禁止的支付;(二)直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資,但有關法律法規另有規定的除外;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至弘力外幣的能力,從而可能對吾等的流動資金及我們為中國的中國經營實體提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
2019年10月23日,外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即《外管局第28號通知》,並於當日起施行。外管局第二十八號通知在符合一定條件的情況下,允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資。由於外管局第28號通函是最近才發佈的,其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,以及中國政府未來可能酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實,我們無法向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如有的話,我們將能夠就未來向中國子公司提供的貸款或我們未來對中國宏利WFOE的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為中國營運實體的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
33
目錄表
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。
我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,符合某些程序要求,無需外匯局批准。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。此外,不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
於任何增長期間,中國經營實體可能會遇到與其營運及財務系統及管控有關的問題,包括品質控制及交付及產能。
中國經營實體產品市場的任何顯著增長或其進入新市場可能需要額外的管理、運營、財務及其他用途的僱員。截至本招股説明書日期,中國經營實體擁有206名員工。中國經營實體還需要繼續擴大、培訓和管理其員工。未來的持續增長將給他們的管理層帶來重大的額外責任,以識別、招聘、維持、整合和激勵新員工。
中國經營實體可能會遇到營運資金短缺,因為他們可能需要額外資金來支付購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工的資金。
為進行有效的增長管理,中國經營實體將被要求繼續改善其運營、管理、財務系統和控制。中國經營實體未能有效管理增長可能會導致營運及財務效率低下,從而對其盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證,中國經營實體將能夠及時和有效地滿足不斷增長的需求,並保持其現有和潛在客户所要求的質量標準。
我們對貸款人和其他債權人的債務很大,如果我們遇到無法滿足的付款要求,可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們的流動資產約為1140萬美元,流動負債約為970萬美元。截至2020年12月31日,我們的流動資產約為860萬美元,流動負債約為550萬美元。
於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,中國經營實體與銀行訂立各項貸款協議,貸款總額分別約為5,6600,000美元及3,82,000,000美元,以促進其營運。截至2021年12月31日及2020年12月31日的三個年度內,未償還貸款的年利率由4.35%至8.0%不等。所有的銀行貸款都在一年內到期。截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的幾乎所有未償還銀行貸款都由我們的首席執行官劉傑傑先生的家族成員、該家族成員擁有的公司以及某些第三方公司提供擔保。
此外,在2021年7月,宏利山東向當地銀行濰坊銀行提交了與其擴張計劃相關的貸款申請,貸款期限固定為5年,本金為12.24-1530萬美元(人民幣8000萬-1億元),預期年利率為7.5%。2022年1月,濰坊銀行非正式確認向宏利山東提供本金約1,083萬美元(人民幣7,000萬元)的固定三年期貸款,預計擴建計劃年利率為6.8%。宏利山東目前
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等待貸款申請的最終批准,等待產權登記的行政手續。應選已於2022年6月13日完成土地使用權出讓給山東宏利。宏利山東正在向當地政府申請辦理英軒資產產權證,預計辦理時間為三個月,預計於2022年9月中旬完成。因此,宏利山東預期在收到產權證後不久即可敲定貸款協議條款,並與濰坊銀行訂立協議。我們此次發行所得款項的一部分將用於償還與宏利山東的擴張計劃有關的銀行貸款,或由我們董事會決定的其他方式。請參閲“收益的使用”。由於宏利山東尚未獲得最終批准,貸款條款尚未由濰坊銀行敲定,貸款協議尚未簽署,我們無法向您保證宏利山東將獲得此類貸款的最終批准,或如果獲得批准,將以預期利率或宏利山東可接受或有利的條款向您保證。
我們償還這些債務和履行義務的能力還將取決於我們的現金儲備、可用的額外融資和持續的經營業績。從歷史上看,中國經營實體一直在利用其歷史資金優化中國經營實體的銷售和生產,而中國經營實體在其正常經營過程中一直從其業務中產生正現金流。為進一步發展及擴展業務,中國經營實體正尋求銀行貸款以資助及執行其擴張計劃,且不能保證中國經營實體將擁有或能夠取得銀行貸款,以履行該等擴張計劃項下的付款責任。宏利山東未能履行其付款和其他義務,包括其金融契約和擔保範圍要求,可能導致此類貸款協議下的違約。如果宏利山東根據其貸款協議違約,宏利山東可能不得不兑現其營運資金的保證金,這可能對業務和經營業績產生實質性影響。
中國經營實體如未能在到期時履行該等責任,將對其繼續經營業務的能力造成重大不利影響,並可能導致其清盤,導致吾等股東的全部價值損失。
我們不能向您保證中國運營實體的內部增長戰略將會成功,這可能會對我們的增長、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
中國經營實體的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而,這種擴張存在許多障礙,包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、中國經營實體改善其產品和產品組合以實現其研發努力的好處的能力、國際貿易和關税壁壘、意想不到的成本、與海外營銷活動相關的成本以及保持有吸引力的匯率。因此,我們不能向您保證,中國經營實體將能夠成功克服這些障礙,並在任何其他市場建立其產品。若中國經營實體未能成功實施這項內部增長策略,可能會對我們的增長、未來財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響。
中國經營實體的業務有賴於其高級管理層的持續努力。如果中國經營實體的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,高級管理層的業務可能會受到嚴重幹擾。
中國經營實體的業務運作有賴於其高級管理層,特別是本招股説明書所指名的行政人員的持續服務。雖然中國經營實體向其管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證中國經營實體可以繼續保留其服務。若中國經營實體的一名或多名主要行政人員不能或不願繼續擔任目前的職位,中國經營實體可能不能輕易地取代他們,或根本無法取代他們,他們的未來增長可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,而中國經營實體可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外開支。此外,儘管中國經營實體已與其管理層訂立保密及競業禁止協議,但不能保證其管理團隊的任何成員不會加入中國經營實體的競爭對手或組成競爭業務。倘若中國經營實體與其現任或前任高級職員之間發生任何糾紛,中國經營實體可能須產生重大成本及開支以執行中國的該等協議,或中國經營實體可能根本無法執行該等協議。
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中國經營實體的業務在很大程度上依賴於其關鍵研發人員,他們擁有對該行業有價值的技能,中國經營實體可能不得不積極競爭他們的服務。
中國經營實體成功的關鍵之一是他們經驗豐富的研發團隊,使他們能夠成為客户的“定製型材商店”。中國的經營實體與其他類似的產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致他們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。中國經營實體的主要研發人員及總經理已與我們訂立競業禁止及保密協議,但我們不能向你保證中國經營實體不會因該等合約責任而失去他們。中國經營實體未來的成功及其業務增長的能力將部分取決於這些個人的持續服務以及中國經營實體識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果中國經營實體無法吸引和留住合格的員工,它們可能無法實現其業務和財務目標。
中國經營實體可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害其競爭地位。
中國經營實體依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。為了保護他們的商業祕密和其他專有信息,關鍵研發人員及其總經理必須簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。從歷史上看,中國缺乏知識產權相關法律的實施,主要是因為中國法律的含糊不清和執行困難。相應地,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效,侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。中國經營實體採取的措施可能不足以防止其專有技術被挪用。未經授權複製、其他盜用或疏忽或意外泄露其專有技術可能使第三方能夠從其技術中獲益,而無需徵得他們的同意或為此支付費用,這可能損害中國經營實體的業務和競爭地位。雖然中國的經營實體目前沒有涉及知識產權的任何訴訟,但它們可能需要通過訴訟來強制執行其知識產權。與它們的知識產權有關的訴訟可能不會成功,並可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。
中國經營實體可能面臨知識產權侵權指控,這可能是耗時和昂貴的辯護。如果中國經營實體未能針對此類索賠進行辯護,我們可能會失去重要的知識產權,並可能無法繼續提供其現有產品。
中國經營實體的成功在很大程度上取決於他們在不侵犯第三方知識產權,特別是專利的情況下使用和開發其技術的能力。中國經營實體可能面臨與潛在專利侵權索賠相關的風險,涉及他們開發的用於為其客户生產輪廓產品的輪廓產品的專利。中國的經營實體可能會受到侵犯第三方其他知識產權的訴訟。中國經營實體可能不知道與其產品有關的知識產權註冊或申請可能會引起對其的潛在侵權索賠。此外,授權給中國運營實體並由其依賴的技術也可能受到第三方的侵權或其他相應指控或索賠,這可能會損害我們依賴該等技術的能力。中國經營實體因僱用可能挪用其前僱主知識產權的新僱員而承受額外風險。提出侵權索賠的當事人可能能夠獲得禁制令,以阻止中國經營實體提供涉及涉嫌侵犯知識產權的服務或使用技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對中國經營實體的成功侵權索賠,無論有無正當理由,除其他外,可能要求它們支付大量損害賠償金,開發非侵權技術,或重新塑造其品牌,或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的專利費或許可協議,並停止製造、許可或
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使用侵犯第三人知識產權的產品。曠日持久的訴訟也可能導致現有或潛在客户推遲或限制其購買或使用中國經營實體的產品,直至該等訴訟得到解決,或在某些情況下可能要求中國經營實體賠償其客户的侵權索賠。在這方面的任何知識產權索賠或訴訟,無論中國經營實體最終勝訴或敗訴,都可能損害中國經營實體的聲譽,並對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
全球流行病、中國或世界其他地方的流行病,或對傳染病傳播的恐懼,如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(COVID-19)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營,減少或限制我們的運營和服務,為保護我們的員工和設施帶來鉅額成本,或導致區域或全球經濟困境,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或威脅發生的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。二月 2022年12月24日,俄羅斯聯邦入侵烏克蘭,對全球經濟產生了直接影響,導致能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務價格上漲,這反過來又導致美國和全球其他國家的通貨膨脹上升,嚴重擾亂了金融市場。我們及中國經營實體目前在俄羅斯或烏克蘭並無任何營運或業務,然而,我們可能間接受到其所造成的任何重大幹擾的不利影響,並可能繼續升級。此外,美國和其他國家對俄羅斯實施制裁,這增加了俄羅斯可能採取報復行動的風險,包括髮動網絡攻擊。儘管中國經營實體的業務在中國從事CRF型材製造,且並無任何措施減輕該等潛在網絡攻擊,但該等攻擊可能對全球其他關鍵基礎設施及金融機構產生附帶影響,從而對我們的業務造成不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。這些事件中的任何一個或多個可能會阻礙我們的運營和交付工作,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至在很長一段時間內,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
中國經營實體的業務可能因持續的新型冠狀病毒(COVID-19)疫情而受到重大損害。
最近,一種新型冠狀病毒(COVID-19)在全球大流行,該病毒於2019年12月首次在中國出現,並已在全球蔓延。疫情導致中國於二零二零年上半年暫停營業、實施旅遊限制以及暫時關閉店鋪及商業設施。於二零二零年三月,世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行病。中國經營實體遵循中國實施的限制措施,暫停現場作業並讓僱員遠程工作,直至二零二零年二月開始逐步恢復正常營運。中國經營實體的營運(尤其是國際訂單)受到COVID-19疫情的負面影響。此外,COVID-19 Omicron變種的亞變種的影響(其傳播速度可能快於原有Omicron變種),以及可能發展的任何新變種及亞變種的影響(包括政府採取的任何行動)可能對中國經營實體的業務、營運及財務狀況造成影響,均不確定。此外,中國為避免感染而實施的封城政策(包括近期中國多個省市的封城)可能對中國經營實體的業務、營運及財務業績造成負面影響。
對我們經營業績的潛在影響也將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
雖然中國的新冠肺炎新病例數目仍然較低,但由於不斷演變的情況具有高度不確定性,我們對新冠肺炎大流行所帶來的全面影響的可見性有限,目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響。
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我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。
中國經營實體的業務可能因爆發流行病而受到重大不利影響,包括但不限於二零一九年新型冠狀病毒(COVID-19)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)及嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。我們的財務及經營表現受到疫情(如持續的新型冠狀病毒(COVID-19))、自然災害及其他災難的不利影響。由於新型冠狀病毒疫情持續,中國經營實體生產放緩及暫時停產。倘業務放緩或暫停持續一段長時間,或其產品需求減少,中國經營實體的業務可能會受到重大不利影響。在疫情發生期間,中國可能會採取某些衞生措施,包括禁止來自任何傳染病流行地區的遊客。為控制中國或我們的目標市場的傳染病或其他不利公共衞生發展而採取的任何長期限制性措施可能對中國經營實體的業務營運造成重大不利影響。
同樣,自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行量,進而可能對中國經營實體的業務和經營業績產生重大不利影響。此外,中國經營實體可能在重大事故或危機的應變計劃或恢復能力方面準備不足,因此,其經營連續性可能會受到不利及重大影響,進而可能損害其聲譽。
如果中國經營實體不能繼續創新,或如果中國經營實體不能適應其行業的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
定製型材行業有發展高端高科技產品的趨勢,以滿足不斷變化的客户需求。此外,中國經營實體的競爭對手不斷在不同類型的鋼鐵產品上進行創新,以提升客户的體驗。中國經營實體繼續在其基礎設施、研發及其他領域投入大量資源,以提升其現有產品,並推出可吸引更多參與者進入其市場的新產品。該行業正在發生的變化和發展也可能需要中國運營實體重新評估其業務模式,並對其長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果中國經營實體未能創新和適應這些變化,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果中國經營實體未能以有效和具成本效益的方式推廣和維護其品牌,我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們相信,有效地發展及維持中國營運實體的品牌意識,對吸引新客户及留住現有客户至為重要。中國經營實體品牌的成功推廣及其吸引客户的能力主要取決於其營銷努力的有效性以及其用於推廣其產品的渠道的成功。很可能,中國經營實體未來的營銷努力將需要它們產生重大的額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加,或者根本不會導致收入增加,即使有,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。若中國經營實體未能成功推廣及維持其品牌,並招致鉅額開支,我們的經營業績及財務狀況將會受到不利影響,從而可能削弱中國經營實體的業務增長能力。
新的業務線或新產品可能會使我們面臨額外的風險。
中國經營實體可不時實施新業務或在現有業務範圍內提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品時,中國經營實體可能會投入大量時間和資源。推出和開發新業務和/或新產品的初步時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。外部因素,如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場
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偏好也可能影響新業務線或新產品的成功實施。此外,任何新的業務和/或新產品都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品時不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
設備故障或減產或停產可能對中國經營實體的生產造成不利影響。缺乏保險保障可能使中國經營實體面臨重大成本及業務中斷。
中國經營實體的生產能力受設備故障影響,並因火災、爆炸及惡劣天氣狀況等意外事件而面臨災難性損失的風險。概無中國經營實體就其業務的資產、物業及潛在負債投購任何保險。缺乏保險可能會使他們的企業得不到充分的保護,免受損失。倘中國經營實體因火災、爆炸、水災、其他自然災害或意外或業務中斷而招致重大損失或負債,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人出於獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨進行不當支付或提議支付。我們將在東南亞開展業務,與第三方簽訂協議,並在可能存在腐敗的東南亞進行銷售。中國經營實體於亞洲的現有業務產生本公司其中一名僱員、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款的風險,原因為該等人士並非始終受中國經營實體的控制。我們的政策是實施保障措施,以阻止我們的僱員採取這些做法。此外,我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明不太有效,我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反FCPA可能會導致嚴重的刑事或民事制裁,我們可能會承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反FCPA的後續責任承擔責任。
環境法規對中國經營實體的營運施加重大成本及限制。
中國經營實體於其製造業務中使用多種化學品併產生大量排放物。因此,中國經營實體須遵守中國多項有關廢氣排放、廢水排放及固體廢物管理及處置等問題的國家及地方環境法律及法規。這些法律和條例可限制或限制其業務,並使其因不遵守而承擔責任和受到處罰。儘管中國經營實體相信其設施已實質上遵守所有適用的環境法律及法規,但與遵守該等法律及法規有關的重大意外成本及負債風險乃中國經營實體業務的固有部分。未來可能出現、出現或發現的情況可能會產生新的環境合規或補救責任和成本。儘管中國經營實體相信其能夠遵守現行環境法例及監管規定,且合規成本已計入預算成本估計內,但合規可能會證明比預期更具限制性及成本更高。
不遵守目前或未來的建築和環境法規可能會導致潛在的重大金錢損失和罰款。
由於中國經營實體的業務營運會影響環境,故中國經營實體必須遵守中國所有適用的國家及地方環境法律及法規。中國經營實體於開始營運前須進行環境影響評估程序,並通過若干檢查及批准程序。中國經營實體亦須就各種環境事宜(如排放其營運所產生的廢物)向相關環保部門登記或取得批准。
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中國經營實體擬於未來透過建立新設施增加其產能。中國經營實體將須就該等設施取得若干環境、建築及安全批准,並完成若干檢查及驗收程序。他們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類程序。倘中國相關政府機關基於任何理由認定中國經營實體未遵守環境及建築法律及法規,中國經營實體可能須支付罰款、暫停或停止其於相關場所的營運。此外,由於環境、健康及安全法律及法規所施加的規定可能會改變,且可能會採納更嚴格的法規,中國經營實體可能無法準確預測遵守該等法律及法規的成本,而該等成本可能相當龐大。
您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和我們目前大部分的業務運營都是在中國進行的。此外,我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事提名人外)都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。您可能也很難執行在美國聯邦法院獲得的美國聯邦法院判決,包括基於美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,他們(除一名獨立董事被提名人外)都不是美國居民,並且其重大資產位於美國境外。開曼羣島法院將承認在美國聯邦法院或州法院獲得的對公司不利的最終和決定性判決為有效判決,根據該判決,應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税款或其他類似性質的指控或就罰款或其他罰款應支付的款項除外),並將根據該判決作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權;(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決不是通過欺詐獲得的,(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。此外,開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院對我們或根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的這類人的判決,都存在不確定性。此外,不確定該等開曼羣島或中國法院是否受理在開曼羣島或中國法院針對我們或基於美國或任何國家證券法的此等人士提起的原創訴訟。有關詳細信息,請參閲本招股説明書第67頁的“民事責任的可執行性”。
資本和信貸市場的潛在中斷可能會對中國經營實體的業務產生不利影響,包括滿足流動資金需求的短期資金的可用性和成本,這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可獲得性。中國經營實體可能需要依賴信貸市場(尤其是從中國銀行的短期借款)以及資本市場,以滿足吾等的財務承諾及短期流動資金需求,倘若其經營所得的內部資金無法分配作此用途。信貸和資本市場的中斷可能會對它們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。中國經營實體能否獲得該等信貸安排下的資金,取決於參與該等貸款的銀行履行其融資承諾的能力,而這可能取決於中國的政府經濟政策。若該等銀行出現資金及流動資金短缺,或在短期內遇到來自中國經營實體及其他借款人的借款要求過多,則該等銀行可能無法履行其對中國經營實體的融資承諾。
信貸和資本市場的長期中斷可能是因為不確定性、法規的變化或增加、金融機構選擇減少或倒閉,可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金,直到市場穩定下來,或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金。這些措施可能包括推遲資本支出,減少或取消可自由支配的現金使用。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
我們依賴與VIE及VIE股東的合約安排,以鞏固中國經營實體的財務業績。我們不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。有關這些合同安排的説明,請參閲《公司信息指南--我們的公司結構》。我們不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。
如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE董事會進行改革,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來鞏固VIE的財務結果。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。在吾等擬透過與VIE的合約安排綜合中國經營實體的財務業績期間,該等風險一直存在。雖然根據合約安排,吾等有權更換VIE的任何股東,但如果VIE的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決,吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不確定因素影響。見《風險因素--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生實質性不利影響》。因此,我們不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的運營結果產生重大不利影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區,例如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,也有一些不利於中國經營實體的規定。關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排,也很少有先例和正式指導,如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法合併中國經營實體的財務業績,而吾等的經營業績可能會受到負面影響。見《風險因素--與我們公司結構相關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。》
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如果我們不能維護我們對進行我們全部或基本上所有業務的中國經營實體的資產的合同權利,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,我們透過與宏利山東及其附屬公司的合約安排,綜合中國經營實體的財務業績。我們一直依賴並預計將繼續依賴與中國運營實體的合同安排來運營我們的核心業務。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,則很可能導致我們的業務發生重大變化,如果我們無法整合中國運營實體的財務業績,我們的普通股可能價值下降或變得一文不值。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東目前是我們的控股股東,擁有97%的股權。VIE的股東為持有VIE 30%股權的宏利開曼行政總裁兼主席劉潔先生、持有VIE 40%股權的劉元慶先生及持有VIE 30%股權的孫榮蘭女士。VIE的這三名股東也是洪利發展的股東,後者擁有洪利開曼97%的股權。劉元慶先生是紅利山東的創辦人,是劉傑先生的父親;孫榮蘭女士是劉元慶先生的配偶,是劉傑先生的母親。劉元慶先生及孫榮蘭女士已授權劉傑先生就所有須經股東批准的公司交易投票表決其於宏利發展的股份,因此劉傑先生可被視為對宏利發展持有的普通股擁有獨家投票權及投資酌情權。本次發售完成後,劉傑先生將實益擁有本公司已發行普通股總投票權約75.91%,並繼續持有本公司的控股權。然而,我們預計,由於此次發行以及我們可能考慮的任何潛在股權融資,他們的持股將被稀釋,因此他們可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或拒絕續訂我們與他們之間的現有合同安排,這可能會對我們有效整合中國經營實體的財務業績的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
如果我們控制的無形資產(包括VIE的印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,並向國家市場監管總局(“SAMR”)(前身為國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們使用兩種主要類型的印章:公司印章和財務印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或圖章,通常代替簽名。我們通常使用公司印章向政府機構提交文件,例如變更業務範圍,董事或公司名稱的申請,以及法律信函。我們通常使用財務印章進行付款和收款,包括開具發票。使用公司印章必須經部門經理和總裁辦公室批准,使用財務印章必須經我們的財務部門批准。我們的子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有,以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們的子公司和合並VIE的註冊法定代表人顯然有權代表這些實體簽訂合同而無需印章,除非此類合同另有規定。
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為了維護印章的人身安全,我們通常將印章存放在安全的地點,只有總裁辦公室或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序,並監督我們的關鍵員工,包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力,例如,通過約束我們的子公司和合並競爭違反我們的利益的合同,因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法律代表的簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議指定一名新的法定代表人採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。
與VIE有關的合同安排可能會受到內地中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能於交易進行的課税年度後十年內受到中國內地税務機關的審核或質疑。中國內地企業所得税法規定,中國內地各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與其關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平交易原則的關聯交易,可以對其進行合理的税收調整。倘中國內地税務機關確定鴻利外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並非按公平基準訂立,以致導致根據適用中國法律、規則及法規不獲準許的税項減免,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則我們可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致VIE在中國大陸税務方面的費用扣除減少,這可能會增加其税務負債,而不會減少鴻利外商獨資企業的税務支出。此外,倘宏利外商獨資企業要求VIE股東根據該等合約安排以名義價值或零價值轉讓彼等於VIE的股權,則有關轉讓可被視為饋贈,並使我們的宏利外商獨資企業及VIE須繳納中國內地所得税。此外,中國內地税務機關可根據適用法規就已調整但未繳税款向VIE徵收滯納金及其他罰款。倘我們的綜合可變權益實體的税項負債增加或須支付滯納金及其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果VIE破產或面臨解散或清算程序,其經營業務的能力可能會受到重大不利影響,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
VIE持有對其業務運營至關重要的某些資產,包括工業用地和生產設施的使用權。根據合約安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的法定或實益權益。然而,倘VIE的股東違反合約安排並自願清算VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利所規限,或未經我們同意以其他方式處置,則VIE可能無法繼續其部分或全部業務活動,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會對部分或全部這些資產提出權利要求,從而阻礙其經營業務的能力,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
我們的董事及高級職員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(c),超過50%的投票權由個人,集團或其他公司持有的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括納斯達克資本市場規則中定義的大多數董事獨立的要求,以及要求我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們將來可以選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在我們仍然是依賴豁免的受控公司的任何時候,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將不會獲得與受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低,或以其他方式損害我們的交易價格。
只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
2012年4月,總裁·奧巴馬簽署就業法案,使之成為法律。根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,可能在本次發行結束後長達五個完整的財政年度,與其他上市公司不同,我們就不需要(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的財務報告內部控制制度有效性進行評估的審計師證明報告,(Ii)遵守PCAOB通過的任何要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告的新要求,其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息;(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露;或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏,我們仍將是一家新興的成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元,非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更早失去這一地位。
就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們是證券法意義上的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是一家“新興成長型公司”,符合《證券法》的含義,並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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目前尚不清楚,如果開曼羣島被列入“FATF灰名單”,會對我們產生什麼影響。
當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時,這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷,並在此期間受到加強監督。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間,以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。
目前尚不清楚將開曼羣島列入歐盟反洗錢高風險第三國名單的規定將持續多久,以及這一指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。
2022年3月13日,歐洲委員會(“歐委會”)更新了其“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”),該名單被認定為在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷。歐共體指出,它致力於與FATF的列名進程更加一致,開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久,以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。
在中國做生意的相關風險
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。40年來,立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則。因此,我們可能無法及時更新這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,根據《持有外國公司問責法》,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所或市場交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》,或稱《HFCA法案》,於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該報告從2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。根據美國證券交易委員會隨後建立的程序,如果一家公司被美國證券交易委員會認定為有一年的“不受檢查”年,該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加快外國公司問責法案,該法案如果簽署成為法律,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。
我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約,並一直接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師沒有出現在PCAOB的確定報告中。
然而,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,報告建議一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案,並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外,這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。如果我們的普通股不能在另一家證券交易所上市
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如此一來,退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快,幾乎不會提前通知,並可能對中國經營實體的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。
中國經營實體的大部分業務於中國進行,而本公司淨收入的相當大部分來自合同實體位於中國的客户。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。對中國經營實體產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致中國經營實體的潛在客户推遲或取消其購買中國經營實體產品的計劃,進而可能減少我們的淨收入。
儘管中國經濟自1970年代末起已由計劃經濟轉型為市場導向型經濟,但中國政府繼續透過實施產業政策,在規管行業發展方面扮演重要角色。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的產生及支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制權。任何該等政策、法律及法規的變動可能會在幾乎沒有預先通知的情況下迅速發生,並可能對中國經濟造成不利影響,並可能對我們的業務及我們普通股的價值造成重大不利影響。
中國政府已實施多項措施以鼓勵外商投資及可持續經濟增長,並引導金融及其他資源的分配。然而,我們無法向閣下保證中國政府不會廢除或更改該等措施或引入將對我們產生負面影響的新措施,或更具體而言,我們無法向閣下保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查,從而可能嚴重影響我們的營運及我們普通股的價值可能迅速貶值。
中國政府對我們和中國經營實體開展商業活動的方式具有重大影響。吾等或中國經營實體目前無須獲得中國當局或機構的許可或批准才可在美國交易所上市,亦無須執行合約安排,然而,如果VIE或控股公司須取得批准而被中國當局或機構拒絕在美國交易所上市,吾等將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券,這可能會對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們和中國運營實體方面的額外支出和努力,以確保遵守該等法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時出現地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日,中國共產黨中央辦公廳、中央辦公廳
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國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益主體等方式投資義務教育階段的學生。
因此,公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。倘若中國經營實體未能實質遵守任何現有或新採納的法律及法規,中國經營實體的業務運作可能會受到重大不利影響,而我們普通股的價值可能會大幅減少或變得一文不值。
此外,據吾等中國法律顧問告知,於本招股説明書日期,吾等向投資者(包括外國投資者)發行普通股並不需要任何中國當局或機構的許可或批准,而宏利開曼及其附屬公司以及中國經營實體並無收到中國政府當局或機構就VIE在中國的經營作出任何否認。然而,中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或對我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。我們何時以及是否需要獲得中國當局或機構的許可或批准才能在美國證券交易所上市或簽訂合同安排(包括追溯),以及即使獲得此類許可,是否會被拒絕或撤銷,目前尚不確定。中國政府當局採取的此類行動(如果有的話)可能會在任何時候幹預或影響中國經營實體的經營,直接或間接影響我們無法控制的經營。因此,任何此類行動可能會對中國經營實體的運營產生不利影響,並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,這些行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害,包括與製造、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時出現地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
中國經營實體的業務受到各種政府和監管機構的幹預。中國的經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。中國經營實體的經營可能直接或間接受到與中國經營實體的業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響,這可能導致我們的經營發生進一步的重大變化,並可能對我們的普通股價值產生不利影響。
此外,鑑於中國政府最近的聲明表明有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,儘管根據我們的中國法律顧問的建議,我們目前不需要獲得任何中國當局或機構的許可或批准,也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕,因此我們不確定未來我們是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的股票價值大幅下降或一文不值。
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中國經營實體的業務運作位於內地中國,管限中國經營實體現行業務運作的法律及法規有時含糊及不確定,而該等法律及法規的任何改變可能會迅速而不會損害吾等的盈利經營能力。
關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大不確定性,包括但不限於管理中國經營實體業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律和法規的修訂)的效力和解釋可能會延遲,如果中國經營實體依賴法律和法規,而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋,則可能會影響中國經營實體的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對中國經營實體的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。該等不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性,以及未能對中國的監管環境變化作出反應,可能會對中國經營實體的業務產生重大不利影響,並阻礙我們繼續經營的能力。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。
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我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果宏利WFOE和宏利山東未來以自己的名義發生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國內地中國税務機關可能會要求我們的子公司調整其應納税所得額,從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,作為中國的外商獨資企業,宏利外商獨資企業只能從各自累計的税後利潤中支付股息,這是根據中國會計準則和法規確定的。此外,外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施,包括對總部位於中國的公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的審查程序更加嚴格。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對本公司附屬公司向本公司支付股息或作出其他分派能力的任何限制,均可能對本公司發展、作出對本公司業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為中國營運實體提供資金及進行業務的能力造成重大不利影響。
根據企業所得税法,有關宏利WFOE的預提税項責任存在重大不確定性,而宏利WFOE支付給宏利香港的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司,將被徵收10%的預提税率。根據香港與中國內地中國之間的一項特別安排,如香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,該税率可降至5%。宏利WFOE由宏利香港全資擁有。此外,根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅規定有關問題的通知》,納税人需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。這些條件包括:(1)納税人必須是相關股息的實益擁有人,以及(2)從內地中國子公司收取股息的公司股東必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益所有人”的通知“,將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織,並對確定”實益所有人“地位的若干具體要件進行了規定。在目前的做法中,香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書,我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關獲得税務居民證明書。截至本招股説明書日期,我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序,亦不能保證我們會獲發該等香港税務居民證明書。
即使在取得香港税務居民證明後,根據適用的税務法規,我們仍須向內地中國税務機關提交所需的表格及資料,以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。宏利香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案,但不能保證內地税務機關會批准對從宏利香港收取的股息徵收5%的預提税率。
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匯率的波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。
我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。因此,美元與人民幣匯率的波動將影響我們的美元資產以人民幣計算的相對購買力以及我們首次公開募股的收益。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化,我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。然而,中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元匯率一直保持穩定,在窄幅區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日以來,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
大陸中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。在我們目前的公司結構下,我們依賴紅利香港和紅利WFOE支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配或支付我們可能產生的任何債務所需的資金。在現有中華人民共和國外匯項下
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根據規定,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。因此,我們的子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序,例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地,以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得相關政府部門的批准或登記。
鑑於2016年內地中國因人民幣疲軟而大量資金外流,中國政府實施了更具限制性的外匯政策,並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付股息。
吾等必須將發售所得款項匯回內地中國,然後才可用於中國內地經營實體中國在內地的業務,此過程可能十分耗時,且吾等不能保證吾等能及時完成所有必要的政府登記程序。
是次發行所得款項必須匯回內地中國,而將該等所得款項匯回內地中國的程序,可能需要在本次發售結束後數個月才能完成。吾等可能無法利用該等所得款項發展中國經營實體的業務,直至彼等在內地收到中國所得款項。(為將發行所得款項匯回內地中國,吾等將採取以下行動:
一是開立資本項目外匯專户。開立這個賬户,必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表以及被投資公司的外匯登記證。
第二,我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。
三是辦理結匯手續。為了做到這一點,我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份文件、指定人員的付款命令和納税證明。
這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下,這一過程需要幾個月的時間才能完成,但法律要求在申請後180個月內完成。在上述批准之前,本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
根據中國法律及法規,吾等須參與多項由政府贊助的僱員福利計劃,包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務,並向該等計劃供款,供款金額相等於我們僱員薪金的若干百分比,包括獎金及津貼,但不得超過中國經營實體經營其業務的地方政府不時指定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果地方政府認為我們的貢獻不足,我們可能會因員工福利支付不足而被罰款或滯納金,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
目前,我們正在根據最低標準為計劃繳費,儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。如果我們因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》(簡稱《併購規則》)以及其他一些有關併購的法規和規則規定了額外的程序和要求,可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部(“商務部”)。此外,《反壟斷法》規定,如果達到某些門檻,任何經營者集中都應事先通知商務部。此外,2011年9月起生效的商務部安全審查規則規定,外國投資者涉及“國防和安全”關切的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業實際控制的涉及“國家安全”關切的併購,均須接受商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過證券審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來,我們及中國經營實體可能透過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的批准程序(包括獲得商務部或其當地對口部門的批准)可能會延遲或抑制我們及中國經營實體完成該等交易的能力,可能影響中國經營實體擴展業務或維持其市場份額的能力。
我們未能獲得中國證券監督管理委員會對我們的普通股在外國證券交易所上市和交易的事先批准,可能會推遲本次發行,或可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
《併購管理辦法》規定,為上市目的而設立的、由中國公司或個人直接或間接控股的境外特殊目的機構(SPV),其證券在境外證券交易所上市交易前,應當經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了具體程序,規定了尋求中國證監會批准海外上市的特殊目的公司必須提交的文件和材料。然而,併購規則的適用仍不明確,中國領先的律師事務所目前對中國證監會批准要求的範圍和適用性尚未達成共識。我們並未選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、法規和規章的理解,我們認為,鑑於鴻利外商獨資企業並非通過與併購規則所定義的任何中國境內公司合併或收購而成立,因此在本次發行的背景下,我們的普通股在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准。
如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,則發行將延遲至我們獲得中國證監會批准,這可能需要數月時間。我們也有可能無法獲得這種批准。如果需要中國證監會的事先批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國大陸的經營特權,延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或建議我們在交易結束前終止本次發行。
中國證監會日前發佈了《中國企業境外上市規則》草案,徵求公眾意見。雖然該等規則於本招股章程日期尚未生效,但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發售施加更多監督及控制,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力,並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得毫無價值。
2021年12月24日,中國證監會和國務院有關部門公佈了《境外上市規則(徵求意見稿)》,旨在規範境內機構在境外發行證券和上市的行為。
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公司,可供公眾諮詢。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在規範直接境外上市和間接境外上市的備案監管安排,明確間接境外上市在境外市場的認定標準。
境外上市規則草案等規定,所有以中國為基礎的公司在向境外證券市場首次公開募股或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(I)備案報告和相關承諾;(Ii)合規證書、申請人業務一級監管機構的備案或批准文件(如果適用);(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用);(Iv)中國法律意見;(V)招股説明書。此外,中國公司有下列情形之一的,可以禁止其境外發行上市:(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者涉嫌重大違法正在接受調查;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》草案進一步規定,申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的,可以並行責令停業、停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。
有關海外上市的規則草案如獲通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,儘管我們相信所有明確禁止海外上市和發售的情況均不適用於我們,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本沒有獲得此類備案要求的批准。吾等如未能完全遵守新的監管規定,可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售普通股的能力,對吾等的業務運作造成重大幹擾,嚴重損害吾等的聲譽,對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的早先規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時,吾等及吾等高級管理人員及其他屬中國公民或在中國居住連續不少於一年並根據股份補償計劃獲授購股權或其他獎勵的僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對它們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的子公司提供額外資本的能力,並限制我們的子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
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我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
中國税務機關通過發佈和實施《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》、《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》、《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税問題的通知》、《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》、《關於加強企業所得税管理的通知》、《關於加強對非居民企業以取代2015年2月生效的第698號通告中的一些現有規則。
根據第698號通函,如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”,如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構,則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定,非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2015年2月,SAT發佈了第7號通知,取代了698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓,還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外,與第698號通告相比,第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行,698號通知隨後於2017年12月1日起生效。37號通知等,簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查,並請求子公司協助備案。因此,根據第59號通函或第7號通函及第37號通函,吾等及參與此等交易的非本地居民企業可能面臨被申報義務或繳税的風險,並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、第7號通函及第37號通函,或確定吾等及其非本地居民企業不應根據此等通函繳税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據SAT通函第59號、第7號通函及第37號通函,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃,但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》被認定為非居民企業,且中華人民共和國税務機關作出調整
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除根據SAT通告59或通告7及通告37進行的交易的應納税所得額外,我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,根據全國人大常委會公佈並於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的個人所得税法,個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排,取得不正當税收所得的,税務機關有權根據合理的方法進行税收調整,調整税收後需要徵收附加税的,徵收附加税並收取利息。因此,吾等的實益擁有人(為中國居民)可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行其他安排,並因該等間接轉讓而獲得不正當的税項收益,因而須繳税。
由於吾等為開曼羣島公司,並透過合約安排綜合中國營運實體的財務業績,而該等合約安排的大部分業務在中國進行,閣下可能無法對吾等、吾等的高級職員及董事、中國營運實體或其高級職員及董事提起訴訟,或強制執行閣下可能獲得的任何判決。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
我們在開曼羣島註冊成立。我們的所有資產都位於美國以外,此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外,我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。我們是一家控股公司,本身並無實質業務,並透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。中國經營實體的所有資產及高級管理人員和董事均位於中國。因此,如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律),或者如果您對我們有索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監管,但在缺乏務實合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外,根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條,即《第一百七十七條》,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。第一百七十七條進一步規定,未經中國國務院證券監督管理機構和中國國務院主管部門同意,中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。
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目錄表
雖然沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
此外,HFCA法案要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所,如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來被摘牌。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,該法案如果簽署成為法律,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架,用於根據HFCA法案的設想,確定它是否因為一個或多個當局在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所
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轄區2021年12月2日,SEC發佈了修正案,以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於SEC認定的註冊人,即已提交年度報告,並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局採取的立場,PCAOB無法進行全面檢查或調查。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份裁決報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(1)中國大陸和(2)香港的註冊會計師事務所。
由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約,並一直接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師沒有出現在PCAOB的確定報告中。
然而,上述最近的事態發展可能為我們的發行增加了不確定性,我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準,因為我們是一家新興的成長型公司,而且我們幾乎所有的業務都在中國進行。
鑑於最近的事件表明中國網絡空間管理局對數據安全的監管力度加大,特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司,儘管此類監管不適用於我們,但我們可能會受到各種中國法律和其他有關數據保護的義務以及任何其他規則的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為可能對中國經營實體的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績、還有祭品
儘管目前,我們不受中國法律的約束,這些法律涉及收集、使用、共享、保留、安全和轉移保密和私人信息,例如個人信息和其他數據,但這些法律仍在繼續發展,中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
2016年11月7日全國人民代表大會通過、2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》,或稱《審查辦法》,提供關鍵信息基礎設施運營商在運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據關鍵信息基礎設施運營商購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當接受網信辦網絡安全審查。此外,如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務,而這些產品和服務影響或可能影響國家安全,則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外,中國政府機關在詮釋及執行該等法律時可擁有廣泛酌情權。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求不得以盜竊或其他非法手段收集數據,並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、毀損、泄露、非法獲取、非法使用可能對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益造成的損害,預計國家將在不久的將來建立數據安全的保護系統。此外,中央網信辦、網信辦網絡安全審查工作辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,即《審查辦法徵求意見稿》,其中規定,除
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對於有意購買互聯網產品和服務的CIIO,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商,必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案,網絡安全審查由CAC進行,以評估任何採購,數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的最新修訂的《網絡安全審查辦法》,並取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前須接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新的,其實施和解釋尚不明確。截至本招股説明書日期,我們尚未收到任何中國政府機構關於我們申請批准本次發行的任何要求的通知。
由於中國經營實體的業務在中國從事CRF配置文件製造,且不從事任何基礎設施信息運營或涉及收集至少1,000,000名用户的個人數據或涉及網絡安全,我們相信我們、我們的附屬公司或VIE不受CAC根據網絡安全審查措施進行的網絡安全審查。截至本招股章程日期,我們並未收到任何當局將我們識別為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外,迄今為止,我們沒有因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。然而,有關如何詮釋或實施網絡安全審查辦法,以及中國監管機構(包括食典委)是否可能採納與網絡安全審查辦法有關的新法律、法規、規則或詳細實施及詮釋,仍存在不確定性。倘任何該等新法律、法規、規則或實施及詮釋生效,我們預期將採取一切合理措施及行動予以遵守。我們無法向您保證中國監管機構(包括CAC)會與我們持相同觀點,也無法保證我們能夠完全或及時遵守適用於我們運營的此類法律。目前尚不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營,我們無法保證能夠獲得任何許可,也無法保證能夠及時採取我們在納斯達克資本市場上市和發行所需的任何行動。
有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的子公司注資的能力,限制我們的子公司向我們分配利潤的能力,或對我們造成重大不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》),以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》,後者自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特別目的載體的基本信息發生變化,如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記,該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體,該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記申請,將由符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。
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我們已要求我們所知為中國居民並於我們擁有直接或間接權益的股東,根據國家外匯管理局第37號通告及其他相關規則的規定,作出必要的申請、備案及修訂。據吾等所知,宏利(開曼)之全部四名實益擁有人(均為中國居民)已完成首次外匯登記。但是,我們不能保證所有或任何這些股東將在本次發行結束前完成國家外匯管理局第37號通知的登記。此外,我們未必時刻完全知悉或知悉所有身為中國居民的實益擁有人的身份,且我們未必總能迫使我們的實益擁有人遵守國家外匯管理局第37號通告的規定。因此,我們無法向閣下保證,我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人將於任何時候遵守或於日後作出或取得國家外匯管理局第37號通告或其他相關法規所規定的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人未能遵守國家外匯管理局第37號通告,可能令我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們的附屬公司作出分派或支付股息的能力或影響我們的所有權結構,從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
您可能會在根據香港法律或其他外國法律在中國大陸執行法律程序、執行外國判決或對我們提起原始訴訟時遇到困難,並且美國當局在中國提起訴訟的能力也可能受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司,我們的大部分業務在中國大陸進行,我們的大部分資產位於中國大陸。此外,我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國大陸,其中許多人是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國內地人士送達法律程序文件。此外,我們的中國法律顧問已告知我們,中國內地與開曼羣島及許多其他國家及地區並無訂有相互承認及執行法院判決的條約。因此,在中國內地承認及執行任何該等非中國司法管轄區的法院就不受具約束力的仲裁條文規限的任何事宜所作出的判決可能會有困難或不可能。
2006年7月14日,香港與中國簽訂了《關於中國和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》,或2006年的安排,根據該安排,被香港法院作出的最終法院判決的一方,根據書面選擇法院協議,在民商事案件中被要求支付款項的一方,可以申請承認和執行判決在內地中國。由內地中國法院作出終審判決,要求支付民商事案件款項的一方,可申請在香港承認和執行該判決。書面法院協議的選擇被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議,其中香港法院或內地中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此,如果爭議各方沒有達成書面選擇法院協議,就不可能執行香港法院在內地作出的中國的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。
其後,香港與內地中國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民商事判決的安排》,其中包括擴大適用範圍,以涵蓋大部分民商事案件中的金錢和非金錢判決,包括刑事案件中民事賠償的生效判決。此外,取消了選擇書面法院協議的要求。各方當事人不再需要同意訂立一項
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選擇書面法院協議,只要能證明爭端與請求地點之間存在聯繫,如被告居住地、被告營業地或履行合同或侵權行為的地點。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》,則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署,但其生效日期尚未宣佈。因此,2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。
此外,在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和材料。另請參閲“-與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險”-您在保護您的利益時可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的“,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險
我們是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告持股情況,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們還將免於遵守公平披露規則(FD)的要求,該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的特定信息。不過,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,例如《外匯交易法》下的規則10B-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務,您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像他們那樣明確
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在美國的一些司法管轄區,這將是根據法規或司法先例。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的一些州,如特拉華州,公司法體系比開曼羣島更發達,司法解釋也更充分。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊,以及我們股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理要求有很大不同的母國做法;與適用於美國和國內發行人的規則和法規相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更大的困難。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務,比如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票,以及對這些方案進行實質性修改,包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可考慮效法母國的做法,以取代納斯達克上市規則對某些公司管治標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。
納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。
納斯達克上市規則第5101條規定納斯達克對證券在納斯達克的首次上市和繼續上市擁有廣泛的自由裁量權,納斯達克可以根據任何事件、條件、或存在或發生的情況,使得納斯達克認為證券在納斯達克的首次或繼續上市是不可取或不合理的,即使證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克已酌情拒絕首次或繼續上市,或在這種情況下適用額外和更嚴格的標準,包括但不限於:(i)當公司聘用未受PCAOB檢查的審計師,PCAOB不能檢查的審計師,或未證明有足夠資源、地理範圍的審計師,(ii)該公司計劃進行小型公開發售,導致內部人士持有該公司大部分上市證券。納斯達克擔心,發行規模不足以建立公司的初始估值,也沒有足夠的流動性來支持公開市場,
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該公司;以及(Iii)該公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有在美國的股東、業務或董事會或管理層成員。我們的公開募股規模將相對較小,我們公司的內部人士將持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準,這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準,我們的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
只有當我們的證券獲準在納斯達克資本市場上市時,我們才會完成此次發行。然而,我們不能向您保證,我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市,我們也不能向您保證,我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克資本市場上市。
此外,在此次發行後,為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市,或隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
• 我們證券的市場報價有限;
• 我們證券的流動性減少;
• 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級市場的交易活動減少;
• 新聞和分析師報道的數量有限;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或可能下降,您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。
我們普通股的公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們公開發行後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的公開發售中購買我們的普通股,您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證,我們普通股的公開發行價,或我們公開發行後的市場價格,將等於或超過我們公開發行之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
• 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動;
• 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;
• 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
• 我們或我們的競爭對手宣佈重大服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
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• 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果;
• 威脅或對我們提起訴訟;以及
• 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動時期之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。
我們在使用公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
若(I)吾等為“收益的用途”一節所述目的籌集的資金超過所需,或(Ii)當吾等確定該章節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時,吾等不能肯定地指明本公司將從公開發售中收取的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的此類淨收益,包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留任何未來收益,為中國經營實體的運營和業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,如果我們普通股的市場價格上升,您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。
我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。本次發行後,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍,您可能無法按市場價格出售您的股票。公開發行價格是由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定的。公開發行價格可能不能代表交易市場上的主流價格。
未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者人們認為這些出售可能發生,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。如果確定承諾完成,承銷商不行使其超額配售選擇權,此次發行後將立即有23,000,000股流通股。在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的股份將是規則第154條所界定的“受限證券”。這些股票未來可以在規則第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內出售,而無需根據證券法進行註冊。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
你將立即體驗到大量的稀釋。
我們股票的公開發行價大大高於我們普通股每股普通股的預計有形賬面淨值。假設完成確定承諾要約,且沒有行使
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根據承銷商的超額配售選擇權,如果您在本次發行中購買股票,您將立即從您購買股票的每股普通股價格中攤薄約3.59美元或每股普通股預計有形賬面淨值約72%。假設承銷商完成確定承諾發售及全面行使超額配股權,若閣下於是次發售中購買股份,閣下將產生每股普通股的預計有形賬面淨值較閣下為普通股支付的每股價格即時攤薄約3.48美元或約70%。因此,如果您在此次發行中購買股票,您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。
我們將因成為一家上市公司而產生額外的成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。
本次發行完成後,我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計,這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並將使許多公司活動更加耗時和昂貴。
我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度,我們可能會成為政府執法行動的對象,投資者可能會對我們失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC,因為這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一個非-U在任何應課税年度,只要(1)該公司在該年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動”收入;或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,或進行資產測試,則該公司在任何應課税年度將被列為私人資產投資公司。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和預期市值),我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否或將成為PFIC是一個事實-密集型在一定程度上取決於我們的收入和資產構成的年度詢價。此外,不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論,或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人,並且該美國持有人可能受到額外的報告要求。有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參閲“税收-被動外國投資公司”。
公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢,這些競爭對手是私人公司。
本次發行完成後,我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司,我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下,我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司,我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們將受到美國法律的管轄,而我們的競爭對手--主要是中國民營公司--不需要遵守這些法律。在一定程度上,如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力,我們的上市可能會影響我們的運營結果。
65
目錄表
前瞻性陳述
我們在本招股説明書中作出的陳述,包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他構成前瞻性陳述的部分。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將要或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述的例子包括:
• 發展未來服務的時間安排;
• 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;
• 未來公司制分支機構的發展;
• 關於中國經營實體業務經營能力的陳述;
• 對未來經濟表現的預期陳述;
• 關於中國經營實體市場競爭的聲明;以及
• 有關我們、中國經營實體或中國經營實體業務的陳述所依據的假設。
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表,除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對中國經營實體業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。
66
目錄表
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律成立公司,是因為作為開曼羣島公司的某些好處,如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及可獲得專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不那麼發達,為投資者提供的保護也比美國少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
作為一家本身並無重大業務的控股公司,根據若干合約安排,吾等透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。中國經營實體的絕大多數業務在中國進行,中國經營實體的大部分資產位於中國。此外,我們所有的董事和高級管理人員(除一名獨立的董事被提名人外)都是中華人民共和國國民或居民,他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決。包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人,就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。
Ogier,我們在開曼羣島法律方面的法律顧問,以及East&Concord Partners(“East&Concord”),我們在大陸中國法律方面的法律顧問,已告知我們,開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決,或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟,目前尚不確定。
Ogier進一步告訴我們,目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而,在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查,但條件是:(1)判決由具有管轄權的外國法院作出;(2)這是最終判決;(3)判決不涉及税收、罰款或處罰;以及(4)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外,不確定開曼羣島法院是否會執行:(I)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決;或(Ii)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,涉及根據證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。
華東協和律師事務所進一步告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。大陸中國與美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。華東協和進一步建議我們,根據內地中國法律,內地法院如裁定外國判決違反內地中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,以致難以在內地承認和執行中國的判決,內地法院不會對我們或我們的高級職員及董事執行該判決。
67
目錄表
收益的使用
假設首次公開招股價格為每股普通股5.00美元,即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,我們估計,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,在扣除估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後,我們將從本次發行中獲得淨收益約22,357,581美元,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們估計將從此次發行中獲得淨收益25,845,081美元。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於建設新工廠、購買新設備和設施、進行產品研發、營運資金和其他一般企業用途,具體如下,具體取決於本次發行完成時是否收到濰坊銀行的銀行貸款:
假設宏利山東從濰坊銀行獲得與其擴張計劃相關的銀行貸款:
• 償還與擴建計劃有關的銀行貸款約1,100萬美元,即49%;
• 約620萬美元,或28%用於擴建計劃下的剩餘英軒資產;
• 約220萬美元,即10%用於產品研究和開發;以及
• 約290萬美元,或13%的營運資金;或
假設宏利山東尚未從濰坊銀行獲得與其擴張計劃相關的銀行貸款:
• 約1,720萬美元,佔擴張計劃下英軒資產的77%;
• 約220萬美元,即10%用於產品研究和開發;以及
• 營運資金約為290萬美元或13%。
關於擴展計劃的更多細節,請參閲《中華人民共和國經營實體業務--擴展計劃》。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
68
目錄表
股利政策
我們打算保留任何未來收益,為中國經營實體的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
倘若吾等決定於未來派發任何普通股的股息,作為控股公司,除非吾等從未來發售中收取所得款項,否則吾等將依賴宏利香港的資金,而宏利香港的資金將取決於宏利WFOE的股息,而宏利WFOE將取決於VIE根據中國法律及法規及雙方之間的合約安排作出的付款。根據中國企業所得税法或“企業所得税法”及其實施細則,宏利WFOE向宏利香港支付的任何股息將按10%的預提税率徵收。然而,若中國有關税務機關認定宏利WFOE已符合雙重避税安排及其他適用法律下的相關條件及要求,則宏利香港從宏利WFOE收取的股息的10%預扣税可減至5%。見《中國的風險因素--與做生意有關的風險--我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的現金和融資需求提供資金,子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響》。
根據中國現行法規,宏利WFOE只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向宏利香港支付股息。此外,宏利外商獨資企業及中國經營實體均須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的每一家此類實體還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金,儘管將預留的金額(如有)由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。此外,如果宏利WFOE和宏利山東未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE無法向宏利開曼直接或間接派發股息或支付股息,我們可能無法支付普通股的股息。
根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。具體地説,未經外匯局事先批准,在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。
69
目錄表
大寫
下表列出了我們截至2021年12月31日的市值:
• 在實際基礎上;以及
• 按經調整基準反映吾等於本次發售中按每股普通股5.00美元的假設首次公開發售價格發行及出售普通股,此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點,扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後。
閣下應閲讀本資本化表,並與本招股章程其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
2021年12月31日(1)(2) |
||||||
實際 |
形式上 |
|||||
$ |
$ |
|||||
現金和現金等價物 |
$ |
484,389 |
$ |
16,564,896 |
||
長期應付款項,包括當期部分 |
|
554,227 |
|
554,227 |
||
融資租賃負債,包括當期部分 |
|
825,938 |
|
825,938 |
||
股東權益: |
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元,授權普通股500,000,000股,已發行和已發行普通股18,000,000股;已發行和已發行普通股23,000,000股,假設不行使超額配售選擇權進行調整 |
|
1,800 |
|
2,300 |
||
額外實收資本 |
|
608,801 |
|
22,965,882 |
||
法定準備金 |
|
370,683 |
|
370,683 |
||
留存收益 |
|
9,808,620 |
|
9,808,620 |
||
累計其他綜合收益 |
|
698,692 |
|
698,692 |
||
股東權益總額 |
|
11,488,596 |
|
33,846,177 |
||
總市值(3) |
$ |
12,868,761 |
$ |
35,226,342 |
____________
(1)本季度業績反映本次發售的普通股,假設首次公開發售價格為每股5美元,扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後。備考經調整資料僅供參考,吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預期在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後獲得的淨收益。我們估計,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,這類淨收益將約為22,357,581美元。現金及現金等價物金額反映不論是否獲得濰坊銀行的銀行貸款,為收購英軒資產而支付約620萬美元(人民幣4,000,000元),或所得款項的28%。見下文注(3)。
(二)根據2022年6月13日劃轉的土地使用權權屬,完成對盈軒資產的收購。未支付的分期付款總額為1720萬美元(約合人民幣1.1億元)。
(三)未計入濰坊銀行購買盈軒資產相關的銀行貸款。盈軒資產的支付總額為1,720萬美元。與購買盈軒資產相關的銀行貸款預計為一筆本金約1,100萬美元(人民幣7,000,000元)的固定三年期長期貸款,獲得這筆銀行貸款後,吾等的現金及現金等價物、長期貸款及總資本將增加約1,100,000美元。如第68頁使用收益所披露,如宏利山東於本次發行結束前收到銀行貸款,則1,100萬美元的銀行貸款本金將用於支付購買盈軒資產的費用。發行結束後,發行所得款項中約1,100萬美元將用於償還銀行貸款,發行所得款項中約620萬美元將用於支付盈軒資產的剩餘收購價格。如果宏利山東在本次發行結束前沒有獲得銀行貸款,購買盈軒資產的未償還款項將為1,720萬美元。於發售完成後,所得款項的77%或約1,720萬美元將用於購買擴充計劃項下的盈軒資產。因此,無論是否獲得銀行貸款,總資本都不受影響。
70
目錄表
假設本招股説明書封面所載的首次公開招股價格每股5美元的假設首次公開招股價格增加(減少)1.00美元,即首次公開招股價格估計區間的中點,將增加(減少)每股額外實收資本、股東權益總額和總資本465萬美元,假設我們在本招股説明書封面所載的普通股數量保持不變,並扣除估計承銷折扣和估計應支付的費用。
71
目錄表
稀釋
若閣下投資我們的普通股,閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄,攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
截至2021年12月31日,我們的有形賬面淨值為10,161,237美元,或每股普通股0.56美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後),並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。
在落實出售本次發售的5,000,000股普通股後,假設首次公開招股價格為每股普通股5美元,即本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點,在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後,截至2021年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為32,518,818美元,或每股已發行普通股1.41美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.85美元,對於在此次發行中購買普通股的投資者來説,每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋3.59美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。
假設公開發售價格每股普通股5美元的變動為1.00美元,在增加的情況下,將增加我們的發售後的預計有形賬面淨值465萬美元,在減少的情況下,減少我們的預計有形賬面淨值465萬美元,在實施此次發售後的每股普通股的預計有形賬面淨值減少1.62美元,並假設本次發售的新投資者的每股普通股的預計有形賬面淨值稀釋4.38美元,假設本招股説明書封面所載的普通股數量沒有變化,並扣除承銷折扣和估計發售費用後。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
下表説明瞭這種稀釋:
不鍛鍊身體 |
充分行使 |
|||||
假設每股普通股首次公開發行價格 |
$ |
5.00 |
$ |
5.00 |
||
截至2021年12月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
|
0.56 |
|
0.56 |
||
預計每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款 |
|
0.85 |
|
0.96 |
||
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值 |
|
1.41 |
|
1.52 |
||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
$ |
3.59 |
$ |
3.48 |
72
目錄表
下表按於2021年12月31日的備考調整基準,概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用前每股普通股的平均價格的差異。
普通股 |
總計 |
平均值 |
||||||||||||
未行使超額配售選擇權 |
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||
現有股東 |
18,000,000 |
78.26 |
% |
$ |
611 |
2.39 |
% |
$ |
0.03 |
|||||
新投資者 |
5,000,000 |
21.74 |
% |
$ |
25,000 |
97.61 |
% |
|
5.00 |
|||||
總計 |
23,000,000 |
100.00 |
% |
$ |
25,611 |
100.00 |
% |
$ |
1.11 |
普通股 |
總計 |
平均值 |
||||||||||||
全面行使超額配售選擇權 |
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||
現有股東 |
18,000,000 |
75.79 |
% |
$ |
611 |
2.08 |
% |
$ |
0.03 |
|||||
新投資者 |
5,750,000 |
24.21 |
% |
|
28,750 |
97.92 |
% |
|
5.00 |
|||||
總計 |
23,750,000 |
100 |
% |
$ |
29,361 |
100.00 |
% |
$ |
1.24 |
如上所述,作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。
73
目錄表
FINANCIAL條件與管理問題的探討與分析
行動的結果
你應該閲讀下面的討論,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。本討論包含轉發-看起來關於我們的業務和運營的聲明。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他地方所描述的那些因素。請參閲“關於轉發的告誡聲明”-看起來聲明。“
公司簡介及公司概況
我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,吾等透過日期為2021年4月12日的一系列合同安排(“合同安排”)綜合可變權益實體(“可變利益實體”)山東宏利特殊型材管材有限公司(“山東宏力”)及其附屬公司(連同宏力山東,統稱為“中國經營實體”)的財務業績。
這是境外控股公司普通股的發行。閣下並無投資於中國經營實體。吾等或我們的附屬公司均無於中國經營實體擁有任何股份或股權。相反,我們通過合同安排鞏固了紅利山東的財務業績。有關合同安排的説明,請參閲《公司信息手冊-我們的公司結構-合同安排》。
據專業行業協會中國冷彎鋼業分會介紹,在功能創新、性能改進和產品定製化製造方面,宏力山東及其中國子公司是中國領先的冷彎型材製造商之一。配置文件是為特定用途設計的特定產品。中國經營實體為多個行業的機器及設備設計、定製及製造冷軋成型型材,包括但不限於採礦及挖掘、建築、農業及交通運輸。中國經營實體為大公司及國際企業的戰略供應商,包括濰柴樂沃重工株式會社(“Lovol”)、成津科技有限公司(“南韓沃爾沃”)、山東臨工工程機械有限公司(“SDLG”)及一些與勝寬機械株式會社(“日本勝展”)有關連的新發展實體。
中國經營實體採用廣泛的製造技術,最重要的是冷彎成型(CRF),該技術用於製造所有產品,使中國經營實體有別於採用其他成形技術(例如擠壓或拉擠)的其他鋼管制造商。CRF廣泛應用於尺寸和機械公差要求精確的應用場合。
中國經營實體在其產品設計中採用異形花設計,使成型過程可視化,進一步確保我們的研究、開發及設計的高成功率。目前,中國經營實體已就該技術申請超過34項專利,其中26項已獲批准,包括23項註冊實用專利及3項發明專利。在該等獲批准專利中,尤其有兩項專利,中國經營實體的管理層認為對中國經營實體的營運及業務屬重大。一種是CRF型材的修復處理方法,為H型型材在拋光過程中的修復提供瞭解決方案。這項專利減少了勞動力,提高了拋光效率,宏利山東的管理層在市場上還沒有看到其他類似的專利。另一種是減少型材生產製造的精加工方法,實現了定製型材的自動化精加工,減少了勞動力需求,降低了成本。該等獲批准專利已應用於中國經營實體的生產。
目前,中國經營實體正在設計及開發若干類型的不等厚度橫截面型材。通過型材厚度的變化,這種截面型材與常規截面型材相比具有更強的整體強度和更輕的重量。中國經營實體正準備該技術的專利申請,預期該技術將於五年內廣泛應用於不同應用,包括但不限於駕駛室輕量化工藝、高強度防火門、窗户及幕牆。
在內部研發團隊及製造設施的支援下,中國經營實體可作為“定製型材店”協助客户完成訂單,包括設計、定製、製造及交付。
74
目錄表
中國經營實體目前擁有11條CRF生產線、3台激光焊接及檢測設備、3台高頻焊接及檢測設備、5台焊接機器人、5台三維激光切割機、3台三維數控折彎機、一臺液壓機、2臺數控加工及二維激光切割機。於二零二二年五月,中國經營實體開始向CRF型材提供額外電泳服務,以滿足其客户的額外需求。電泳塗裝是一種使用電流將油漆沉積在零件表面上的塗漆方法,其廣泛用於產品,包括但不限於硬件、運動設備、商業用具和汽車。就電泳塗裝服務而言,中國經營實體透過租賃融資購買相關設備,包括1台除塵機、1台管道系統、1臺電泳塗裝機及1台沸石轉輪及再生式催化氧化機。截至本招股章程日期,中國經營實體已生產合共1,570件電鍍產品,其中50件為挖掘機駕駛室、1,200件為拖拉機安全架及320件為焊接支架,產生總收入約110,925元(人民幣715,600元)。於2022年6月,截至本招股章程日期,中國經營實體已收到約3,358份不同類型的電鍍產品新訂單,估計收入為22萬美元(人民幣145萬元)。根據中國經營實體客户的當前訂單,我們預計到2022財年末將產生約156萬美元(人民幣1004萬元)的估計收入。此外,由於管理層正與其他現有及潛在客户進行磋商,中國經營實體的管理層預期此新增電泳塗裝服務可於未來期間為中國經營實體帶來額外收入。
中國經營實體生產各種不同材料、尺寸及形狀的型材產品。中國經營實體專注於高端產品,如抗側傾駕駛室框架型材及工程機械結構件型材,其通常應用包括挖掘機駕駛室、裝載機及其他工程機械駕駛室、山東LG及沃爾沃的型材及套件、農業機械駕駛室及ROP,以及巴士的方形型材。
中國經營實體面對來自向分銷商、公司及企業提供輥壓成型產品的國際及國內輥壓成型製造商的競爭。
由於中國經營實體於過去數年發展迅速,中國經營實體發現現有廠房產能已無法滿足客户需求,尤其是我們的長遠發展。為發展業務,宏利山東一直致力擴大其製造能力,方法為(i)於其現有工廠附近購買一個設備齊全的工業園區,包括一幅土地、四個車間及相關基礎設施;及(ii)為四個車間購買新生產設施(“擴建計劃”)。
影響我們經營業績的因素
由於鴻利(開曼)已根據合約安排綜合中國經營實體的財務業績,我們相信以下主要因素影響我們的財務狀況及經營業績:
鋼材價格波動--中國經營實體產品的主要原材料為鋼材。鋼鐵價格的波動可能會導致產品價格的波動,從而影響客户的購買模式。由於原材料成本佔我們總銷售成本的一半以上,鋼鐵成本的高低會影響我們的毛利率。鋼材市場價格的上漲通常使我們能夠提高銷售價格。例如,由於鋼鐵價格在2021財年大幅上漲,中國經營實體在2021財年購買的鋼材價格上漲了約28%。我們在銷售端和成本端都實施了運營策略,以緩解鋼價波動的負面影響。中國經營實體與其客户訂立框架協議。由於中國經營實體根據客户的需求生產定製產品,中國經營實體將根據當時的市場情況,在根據框架協議下特定訂單時與其客户協商產品的價格和數量。一旦下了訂單,產品的價格和數量就不會改變。在成本方面,中國經營實體通過下訂單購買定製長度的鋼鐵材料來限制其鋼鐵材料的採購成本,該長度短於標準長度。在生產定製鋼材時使用較少的鋼材導致較低的採購成本。此外,中國經營實體一直在不斷改進其生產工藝,最終減少了鋼鐵材料的使用量。由於經營策略導致二零二一年鋼材價格大幅上升至5%以內,吾等及中國經營實體能夠控制中國經營實體經營的整體負面影響。儘管2021年鋼材價格大幅上漲,但市場對冷軋成型鋼型材的需求依然強勁,與2020年相比,中國經營實體在2021年收到了更多客户訂單。此外,平均
75
目錄表
2022年6月,在中國經營實體的主要供應商上海萬和所在的城市中國,鋼材的價格約為每噸713美元(人民幣4,600元),比2022年5月的平均價格低4%,比去年同月下降19%。2022年上半年鋼材的平均價格約為每噸775美元(人民幣5,001元),比2021年下半年的平均價格低8%,比去年同期下降3%(來源:www.zgw.com)。考慮到目前的市場狀況和新冠肺炎的影響,鋼材價格很難預測,但我們認為,由於上文討論的銷售端和成本端的經營策略,鋼價的定期波動不會對我們的運營結果或流動性產生實質性影響。然而,吾等不能向閣下保證,未來市場將會穩定下來或推動鋼材價格大幅上升,以致吾等的經營策略可能無法成功減輕該等影響,吾等及中國經營實體將繼續監察市場趨勢及按需要調整經營策略。在較小程度上,我們的毛利率和銷售價格也會受到設備、運輸和勞動力價格的影響。
客户行業的發展-中國經營實體生產一系列精心設計和定製的型材產品,適用於各種機械和設備,廣泛應用於各種行業,包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業和交通行業。同時,中國經營實體也在積極開拓其他領域產品的市場拓展。如果中國經營實體的客户不能改進其產品並在該等行業與其競爭對手競爭,則其業務運作及財務狀況可能會影響他們對中國經營實體的需求,從而影響我們的收入。
公司規模--中國經營實體的未來發展取決於本公司的規模。中國經營實體目前的製造能力已飽和。如果中國的經營實體希望增加他們的銷售量,增強他們的研發能力來開發更多的產品,增加他們的生產量,他們需要擴大我們的規模,通過購買更多的設施,擴大工廠,僱傭更多的員工等。
我們的收入主要來自定製配置文件的銷售。目前,中國經營實體的客户來自採掘、建築、農業和交通運輸等行業。在地理上,中國經營實體的主要市場重點在中國,並在全球範圍內拓展市場。
目前,中國經營實體正在尋求擴大其製造設施,以適應不斷增加的訂單。
我們的主要成本驅動因素是原材料成本。原材料價格的變化將對我們的利潤產生重大影響。中國經營實體的產品價格將隨該等變動而調整,以減低風險。
主要財務業績指標
在評估中國經營實體的業務表現時,吾等會考慮各種財務及經營指標。我們使用的關鍵財務業績衡量標準是收入、毛利潤和毛利率。吾等對該等指標的審核有助及時評估中國經營實體的業務表現及有效溝通結果及關鍵決策,使中國經營實體的業務能對競爭市場情況及中國經營實體客户的不同需求及偏好作出迅速回應。我們用來評估中國經營實體業務績效的主要指標如下所示,並在“經營結果”一節中進行了更詳細的討論:
收入
我們的收入主要來自銷售冷軋成型鋼型材。由於中國經營實體專注於維持與其現有客户(如LOVOL及韓國VOLVO)的業務及市場關係,以及我們不斷擴大的市場覆蓋範圍,我們錄得穩定增長。我們的收入受中國經營實體與現有客户建立新關係及維持關係的能力影響。此外,收入還受到競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹和外幣波動的影響。
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目錄表
毛利和毛利率
毛利是收入與收入成本之間的差額。我們的收入成本包括原材料成本、直接勞工成本及相關生產間接費用。原材料佔我們收入成本的最大部分。中國經營實體各種原材料的供應及價格可能受全球供求因素以及其他無法控制的因素(如金融市場趨勢)影響。中國經營實體每年直接及間接透過第三方供應商採購大量鋼材及其他原材料。截至2021年12月31日止年度,中國經營實體原材料的價格受到鋼材價格上漲的影響,由於我們相信鋼材價格將於短期內穩定,因此我們預期未來毛利率將有所改善。為保障我們的營運免受該等波動影響,我們不時提前採購及儲存主要原材料(如鋼鐵及鋁),以就我們的部分定價及供應提供經濟緩衝,就我們的大部分原材料採購而言,我們通常不會訂立任何固定價格合約,且可能無法準確預測該等投入的未來原材料價格。過去數年,中國經營實體已實施若干營運策略,以降低供應鏈成本及提高生產力。中國經營實體為降低原材料成本而實施的部分主要經營策略為批量採購、直接採購及價格談判。此外,中國經營實體透過標準化及優化採購、工程及產品開發、製造、經銷商管理及定價等生產週期的若干程序,提高生產效率。另一方面,勞工為中國經營實體業務經營成本的主要組成部分。由於競爭、最低工資或員工福利成本增加或其他原因導致的勞動力成本增加,將對我們的運營費用產生不利影響。我們的成功亦取決於中國經營實體吸引、激勵及挽留合資格僱員(包括高級管理層及技術勝任僱員)的能力,以配合我們的增長策略。
毛利率為毛利除以收入。毛利率是管理層用來衡量我們是否以適當的毛利銷售我們的產品。我們的毛利率主要受原材料及勞工價格以及中國經營實體的產品影響。我們考慮了許多因素,如收入增加的成本和有競爭力的定價策略。為維持目前的毛利率及實現更高的毛利率,中國經營實體尋求繼續專注於其研發工作,我們相信這將提升其現有的市場地位,並使其能夠在鋼型材產品類別中競爭。
新冠肺炎大流行
自2020年初以來,新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株的疫情已在中國等國蔓延,並對2020年第一季度及以後的企業和經濟活動造成了不利影響。中國經營實體遵循中國實施的限制性措施,暫停現場作業並讓員工遠程工作,直至2020年2月開始逐步恢復正常作業。中國經營實體的業務,尤其是國際訂單受到新冠肺炎疫情的負面影響,但我們的總收入從截至2019年12月31日的年度的約930萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的約190萬美元,增幅為20%。由於新冠肺炎在國內及國際的擴展放緩,而中國經營實體的訂單自2020年12月31日起持續增長,彼等的業務受新冠肺炎的影響較小。在截至2021年12月31日的一年中,我們的總收入增加了約1,050萬美元,增幅為95%,從截至2020年12月31日的年度的約1,120萬美元增加到約2,170萬美元。該增長是由於以下因素所致:(I)截至二零二一年十二月三十一日止年度,中國經營實體完成了對二零二零年若干訂單的研究階段,並於產品控制權轉移至客户時確認收入;(Ii)儘管新冠肺炎大流行帶動國內訂單增加,但國內CRF鋼市場於二零二一年仍非常活躍;及(Iii)部分現有客户增加了對中國經營實體的訂單。中國經營實體已恢復努力開拓海外市場,包括計劃在美國開設銷售辦事處。然而,由於新冠肺炎的影響、旅行限制以及在美國的潛在市場機會,該計劃已被推遲,甚至可能被推遲。宏利山東的管理層目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。但由於新冠肺炎的發展、旅行限制以及美國潛在的市場機會。
由於2022年中國疫情死灰復燃,旅行限制導致採購原材料供應和及時向中國經營實體的客户交付產品的工作出現延誤。與此同時,由於更嚴格的要求,海外銷售的發貨和客户清關也被推遲
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目錄表
邊境管制協議。儘管自2022年6月中以來情況有所緩解,但由於中國經營實體的客户的業務受到2022年疫情的負面影響,該等客户的訂單數量受到了影響。因此,我們預計2022年疫情可能會對中國運營實體的業務運營和我們的財務業績產生負面影響。儘管我們認為新冠肺炎疫情目前已在中國得到控制,但由於形勢演變的高度不確定性,我們對新冠肺炎疫情帶來的全面影響的可見性有限,相關財務影響目前無法估計。
吾等及中國經營實體正密切留意新冠肺炎在全球的爆發及蔓延情況,並採取措施,以確定及減輕其蔓延對業務(包括但不限於中國經營實體的僱員、客户及其他業務夥伴)造成的不利影響及風險,以及政府和社區對此的反應。中國經營實體繼續評估和更新其在此次疫情背景下的業務連續性計劃,包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致中國經營實體修改其業務慣例(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點,以及取消親自參加某些會議、活動及會議),中國經營實體預期將採取政府當局可能要求或建議的或其認為符合其僱員、客户及其他業務夥伴最佳利益的進一步行動。中國經營實體也在與其供應商合作,瞭解現有和未來的負面影響,並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎大流行的發展速度、全球範圍的蔓延以及政府和社區對此做出的反應範圍,其持續時間和最終影響存在不確定性;因此,目前無法合理估計對我們整體財務和經營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響,但大流行可能導致經濟活動的長期中斷,並對我們的財務和經營業績產生相關影響。
經營成果
我們作為一家開曼羣島控股公司,本身並不從事任何實質性業務,而是通過合同安排鞏固VIE的財務結果。
截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的經營業績,並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。
截至的年度 |
截至的年度 |
金額 |
% |
||||||||||||
收入,淨額 |
$ |
21,713,138 |
|
$ |
11,158,820 |
|
$ |
10,554,318 |
|
95 |
% |
||||
收入成本 |
|
14,058,830 |
|
|
6,706,303 |
|
|
7,352,527 |
|
110 |
% |
||||
毛利 |
|
7,654,308 |
|
|
4,452,517 |
|
|
3,201,791 |
|
72 |
% |
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售、一般和行政 |
|
3,718,897 |
|
|
1,983,013 |
|
|
1,735,884 |
|
88 |
% |
||||
總運營費用 |
|
3,718,897 |
|
|
1,983,013 |
|
|
1,735,884 |
|
88 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
營業收入 |
|
3,935,411 |
|
|
2,469,504 |
|
|
1,465,907 |
|
59 |
% |
||||
|
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|
|
|
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|
|||||||||
其他收入(費用) |
|
|
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|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
|
69,466 |
|
|
643,775 |
|
|
(574,309 |
) |
(89 |
)% |
||||
財務費用 |
|
(537,521 |
) |
|
(372,546 |
) |
|
(164,975 |
) |
44 |
% |
||||
其他費用 |
|
(2,064 |
) |
|
(77,296 |
) |
|
75,232 |
|
(97 |
)% |
||||
其他收入(支出)合計,淨額 |
|
(470,119 |
) |
|
193,933 |
|
|
(664,052 |
) |
(342 |
)% |
||||
所得税前收入 |
|
3,465,292 |
|
|
2,663,437 |
|
|
801,855 |
|
30 |
% |
||||
所得税費用 |
|
263,080 |
|
|
239,496 |
|
|
23,584 |
|
10 |
% |
||||
淨收入 |
$ |
3,202,212 |
|
$ |
2,423,941 |
|
$ |
778,271 |
|
32 |
% |
78
目錄表
收入
我們的收入來自產品在國內外市場的銷售。下表按地理區域列出了我們的收入。
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||
收入 |
佔總數的百分比 |
收入 |
佔總數的百分比 |
方差 |
差異% |
|||||||||||||
中華人民共和國 |
$ |
16,844,113 |
78 |
% |
$ |
7,860,794 |
70 |
% |
$ |
8,983,319 |
114 |
% |
||||||
海外 |
|
4,869,025 |
22 |
% |
|
3,298,026 |
30 |
% |
|
1,570,999 |
48 |
% |
||||||
總計 |
$ |
21,713,138 |
100 |
% |
$ |
11,158,820 |
100 |
% |
$ |
10,554,318 |
95 |
% |
在截至2021年12月31日的一年中,我們的總收入增加了約1,050萬美元,增幅為95%,從截至2020年12月31日的年度的約1,120萬美元增加到約2,170萬美元。該增長是由於以下因素所致:(I)截至二零二一年十二月三十一日止年度,中國經營實體完成了對二零二零年若干訂單的研究階段,並於產品控制權轉移至客户時確認收入;(Ii)儘管新冠肺炎大流行帶動國內訂單增加,但中國鐵爐鋼市場於二零二一年仍非常活躍;及(Iii)部分現有客户增加了對中國經營實體的訂單。因此,隨着中國經營實體的產品需求增加,截至二零二一年十二月三十一日止年度,中國經營實體售出約1,932,000件產品,較截至二零二零年十二月三十一日止年度的約984,000件產品增加948,000件,或96%,令本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的收入較去年同期大幅增長。
收入成本
我們的收入成本包括製造我們產品的成本,主要包括購買原材料的成本和我們生產機器和設備的相關折舊。截至2021年12月31日的年度,我們的收入成本增加了約740萬美元或110%,從截至2020年12月31日的年度的約670萬美元增至約1410萬美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。然而,收入成本增加的百分比高於收入增加的百分比,這主要是由於截至2021年12月31日的年度鋼材價格大幅上漲。
毛利
在截至2021年12月31日的年度,我們的毛利潤增加了約320萬美元,增幅為72%,從截至2020年12月31日的年度的約450萬美元增加到約770萬美元,這是由於收入的增加。由於上述鋼鐵價格大幅上漲,我們的毛利率佔收入的百分比從截至2020年12月31日的39.9%降至截至2021年12月31日的年度的35.3%。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用主要包括與我們的銷售和營銷、財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的工資支出和相關的員工福利,幷包括研發費用、運輸和搬運費用、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費用以及差旅和交通費用。
SG&A費用增加了約170萬美元或88%,從截至2020年12月31日的年度的約200萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約370萬美元。銷售及管理開支增加主要是由於(I)銷售及市場推廣開支增加;(Ii)一般及行政開支增加;及(Iii)研發開支增加,有關詳情將於下文詳細討論。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資支出和相關的員工福利,運輸和搬運費用,港口和海關清關成本,倉儲費用,促銷和營銷費用以及與銷售和營銷活動相關的其他費用,從截至2020年12月31日的年度的約292,000美元增加到約642,000美元,增幅約為350,000美元或120%
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目錄表
截至2021年12月31日的年度。銷售及市場推廣開支的增加主要是由於(I)截至2021年12月31日止年度的運輸及處理開支增加約150,000元至約354,000元,主要是由於我們的銷售額增加所致;(Ii)截至2021年12月31日止年度的薪金開支及相關員工福利由截至2020年12月31日止年度的約10,000元增至約125,000元,這主要是由於員工人數增加及薪金增加所致。這一增長也是由於我們的收入增加而增加了支付給銷售人員的佣金;(Iii)在截至2021年12月31日的一年中,我們的港口和海關清關成本從截至2020年12月31日的年度的約16,000美元增加到約47,000美元,增幅約為31,000美元,這主要是由於我們的海外收入增加以及截至2021年12月31日的年度內港口和海關清關費用的增加;及(Iv)截至2021年12月31日止年度的倉儲及物流成本由截至2020年12月31日止年度的約4,000元增加約27,000元至約31,000元。中國經營實體的其中一位客户要求按日交付產品,為滿足其客户的日常需求並節省運輸成本,中國經營實體將其產品分批交付給第三方物流運營商,該第三方物流運營商將根據客户的需求每天將產品交付給客户。由於該客户的銷售訂單在截至2021年12月31日的年度內有所增加,與去年同期相比,倉儲和物流成本也相應增加。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支主要包括薪金開支及相關員工福利、維修及保養開支、專業服務開支、折舊及攤銷、差旅及娛樂開支、辦公室用品及其他開支,由截至2020年12月31日止年度的約1,047,000美元增至截至2021年12月31日止年度的約1,610,000美元,增幅約563,000美元或54%。一般和行政費用增加的主要原因是:(I)截至2021年12月31日的年度,我們的工資支出和相關員工福利增加了約334,000美元至約673,000美元,這主要是由於員工人數增加以及工資增加;(Ii)截至2021年12月31日的年度,我們的維修和維護費用增加了約122,000美元,從截至2020年12月31日的年度的約14,000美元增加到約136,000美元,這主要是由於我們的財產和設備的維修和維護費用增加;及(Iii)截至2021年12月31日止年度,我們的專業服務開支由截至2020年12月31日止年度的約289,000元增加至約375,000元,增幅約為86,000元,這主要是由於我們為準備於2021年提供服務而作出的努力。
研究與開發(R&D)費用
幾乎所有的研究和開發成本都是公司在產品開發活動上的支出。於截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得約1,467,000美元及644,000美元的研發開支,增加約823,000美元或128%。
我們研發費用的增加主要歸因於我們針對產品原型開發的研發活動的增加。隨着中國經營實體為其客户製造定製產品,中國經營實體在一些新的定製可以最終敲定之前開始產品研發。截至2021年12月31日止年度,中國經營實體已開發911款原型,較截至2020年12月31日止年度開發的552款原型增加359款。於進行該等研發活動時,於截至2021年12月31日止年度產生的材料成本約為859,000美元,較截至2020年12月31日止年度的材料成本增加約537,000美元。此外,我們還在截至2021年12月31日的年度產生了約347,000美元的勞動力成本,與截至2020年12月31日的年度相比增加了184,000美元。
其他收入
其他收入主要包括出售報廢材料、政府補貼及其他收入,由截至2020年12月31日止年度的約644,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的約70,000美元,減幅約574,000美元或89%。減少的主要原因是政府補貼減少,因為我們在截至2020年12月31日的年度內獲得了約50萬美元的税收補貼,但在截至2021年12月31日的年度內沒有收到此類税收補貼。
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目錄表
財務費用
財務支出主要包括外幣交易確認的損益以及短期貸款、融資租賃和金融負債產生的利息,以及在應收票據到期前對其進行貼現的利息支出。財務支出從截至2020年12月31日的年度的約373,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的約538,000美元,增幅約為165,000美元或44%。財務開支增加主要由於(I)應收票據貼現利息開支增加約127,000美元或907%,由截至2020年12月31日止年度的約14,000美元增至截至2021年12月31日止年度的約141,000美元。增加的原因是我們從經營實體的客户那裏收到的應收票據增加,當我們在這些應收票據的到期日之前向金融機構兑現時,金融機構收取1%至3%的貼現利息;(Ii)短期貸款、融資租賃債務及融資負債的利息開支由截至2020年12月31日止年度的約258,000美元增加至截至2021年12月31日止年度的約356,000美元,增幅約98,000美元或38%,與截至2021年12月31日止年度的短期借款、融資租賃債務及融資負債的未償還餘額增加相若。我們維持債務融資水平,是因為我們相信在全球低利率借貸環境下,利用額外資本發展業務可能對本公司及股東有利;及(Iii)外幣交易虧損由截至2020年12月31日止年度的約102,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的約43,000美元,減幅約59,000美元或58%,部分抵銷了上述增加。
其他費用
其他支出主要包括處置財產和設備、罰款、捐贈和其他方面的損失,從截至2020年12月31日的年度的約77,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的約2,000美元,降幅約為75,000美元或97%。減少主要是由於截至2020年12月31日止年度的物業及設備處置虧損約77,000美元。
所得税前收入
截至2021年12月31日的年度,我們的所得税前收入約為350萬美元,同比增長30%,而截至2020年12月31日的年度為270萬美元。
所得税費用
截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出約為26萬美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的所得税支出約為24萬美元,增加了約20萬美元。所得税支出的增長與所得税前淨收益的增長一致。
淨收入
由於上述原因,截至2021年12月31日的年度,我們的淨收入約為320萬美元,比截至2020年12月31日的年度的240萬美元增加了80萬美元。
外幣折算
我們的主要經營國家是中國。我們的財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。合併財務報表以美元報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。
截至2021年12月31日,美元兑人民幣即期匯率降至6.3731,低於截至2021年12月31日的6.5378;截至2021年12月31日的年度平均匯率為6.4512,低於截至2021年12月31日的年度的6.9003。由於外幣匯率的波動,我們確認了約20萬美元的其他全面收入,這是貨幣換算調整所產生的。
81
目錄表
綜合收益
由於上述原因,截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,我們的全面收入分別約為340萬美元和290萬美元。
流動性與資本資源
中國實行嚴格的外匯管制政策。中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》,該條例於1996年由國務院頒佈,最近一次修訂是在2008年。對於經常項目下的外匯支付,根據現行《外匯管理條例》、國家外匯局發佈並於2020年8月28日起施行的《經常項目外匯業務指引(2020年版)》、國家税務總局、國家外匯管理局發佈並於2021年6月29日起施行的《國家税務總局、國家外匯管理局關於服務貿易等項目對外支付有關税務備案問題的補充公告》等,以真實、合法的交易為依據。對於單筆超過5萬美元的支付,境內機構應在首次付滙前完成税務備案手續,銀行在付款前應審核相關合同、結算清單和電子税務備案表等文件。只有境內機構完成了納税申報手續,銀行完成了文件審查,經常項目下的外匯支付才是合法的。
對於中國等實體之間以人民幣進行的現金轉移並無監管限制,然而,根據合同安排,中國實體與/或宏利外資之間的現金轉移(如有)須遵守合理的業務目的、相關的管理批准及適用的內部控制程序及登記,以及就宏利外資及宏利山東進行的現金轉讓。
我們打算保留任何未來收益,以再投資於中國經營實體的業務併為其業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司宏利香港獲得資金,除非我們從未來的發行中獲得收益。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,我們在內地的每間附屬公司中國須每年預留至少10%的税後利潤(如有),作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%為止。內地的這類實體中的每一家,中國也被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金的資金,儘管預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。因此,我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外,如果宏利WFOE和宏利山東未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE無法向宏利開曼直接或間接派發股息或支付股息,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為內地中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要按高達10.0%的税率繳納內地中國預扣税。
82
目錄表
為使我們能夠向股東支付股息,我們將根據雙方之間的合同安排,向宏利山東向宏利WFOE支付股息,並將該等款項分配給宏利香港作為宏利WFOE的股息。宏力山東VIE向宏利WFOE支付的某些款項須繳納中國税項,包括營業税和增值税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業擁有內地中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有內地中國項目不少於25%的股權。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的內地中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書,我們不能向你保證,我們將能夠向香港有關税務機關取得税務居民證明書,並享有有關宏利WFOE向其直接控股公司宏利香港支付股息的雙重課税安排下5%的優惠預扣税率。宏利香港擬於外商獨資企業擬向宏利香港申報及派發股息時申請税務居留證明。見《風險因素--與在中國營商有關的風險--企業所得税法下有關宏利獨資企業的預提税項責任存在重大不確定因素,而宏利獨資企業向宏利香港支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格》。
再者,是次發行所得款項可能會由控股公司匯回內地中國,而在本次發售結束後,將該等所得款項匯回內地中國的過程可能會相當耗時。吾等可能無法將該等所得款項用於發展中國經營實體的業務,直至中國經營實體在內地收到該等收益中國為止。控股公司向中國經營實體轉讓任何資金,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須經中國批准或向內地有關政府機關登記或備案。中國經營實體和宏利外商投資企業購入的任何國外貸款,均須在外匯局或其地方分支機構登記或符合相關規定,且宏利外商投資企業獲得的外債不得超過其項目總投資額與註冊資本之差或宏利外商投資企業淨值的2.5倍(可能因中國國家宏觀調控政策變化而變動),且宏利外商投資企業對外貸款不得超過項目投資總額與註冊資本淨值的2.5倍(可能因中國國家宏觀調控政策變化而變動)。根據中國內地外商投資企業相關規定,中國對中國經營實體的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案,在其當地分支機構向商務部備案,並在外匯局授權的當地銀行註冊。
假如宏利山東獲得濰坊銀行與其擴張計劃有關的銀行貸款,假設我們成功完成本次發售,我們計劃撥出本次發行所得款項的49%償還本次銀行貸款,並撥出本次發售所得款項的28%用於支付剩餘的英軒資產,此外,如果宏利山東無法獲得銀行貸款,我們將撥出本次發行所得資金的至多77%用於支付擴張計劃下的英軒資產。有關詳情,請參閲《中華人民共和國經營實體業務拓展計劃》。因此,我們可能無法使用這些收益來完成宏利山東的擴張計劃,直到宏利山東在中國收到此類收益,這可能是耗時的。見《風險因素》--我們必須將募集資金匯回內地中國,然後才能用於中國內地經營實體中國在內地的業務,這一過程可能需要時間-消費,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。
此外,根據宏利獨資與宏利山東的獨家業務合作及管理協議,宏利獨家擁有全面及獨家的權利管理宏利山東的所有現金流及資產,以及管理宏利山東的財務及日常營運。合同安排中沒有可能限制紅利山東和紅利WFOE之間資金轉移的條款。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物約為140萬美元,流動資產約為710萬美元,流動負債約為550萬美元。截至2020年12月31日,股東權益總額約為800萬美元。截至2021年12月31日,我們擁有現金和現金
83
目錄表
等價物約為50萬美元,我們的流動資產約為1140萬美元,流動負債約為970萬美元。截至2021年12月31日,股東權益總額約為1150萬美元。我們目前的幾乎所有業務都在中國進行,我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。
在評估我們的流動性時,我們監測和分析我們手頭和銀行持有的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾。該公司計劃通過其運營、銀行借款和股東的額外出資來為營運資金提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,我們的運營現金流分別約為80萬美元和280萬美元。從歷史上看,我們的營運資金需求主要來自運營、客户和股東的預付款。我們的營運資金需求受中國營運實體的營運效率、其銷售合約的數量及金額、其客户合約的進展或執行情況,以及應收賬款收款時間的影響。從歷史上看,中國經營實體一直在利用其歷史資金優化我們的銷售和生產,而中國經營實體在其正常運營過程中一直從其業務中產生正現金流。為進一步發展及擴展業務,中國經營實體正尋求銀行貸款以資助及執行其擴張計劃,且不能保證中國經營實體將擁有或能夠取得銀行貸款,以履行該等擴張計劃項下的付款責任。見“風險因素--我們欠貸款人和其他債權人的債務很大,如果我們遇到無法滿足的付款要求,可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。”
下表列出了我們在所示時期的現金流摘要:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在截至以下年度的 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
771,239 |
|
$ |
2,764,720 |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(3,051,348 |
) |
|
(2,011,864 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,351,773 |
|
|
322,579 |
|
||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
(902,647 |
) |
|
1,153,265 |
|
||
年初現金及現金等價物 |
|
1,434,109 |
|
|
280,844 |
|
||
年終現金及現金等價物 |
$ |
531,462 |
|
$ |
1,434,109 |
|
經營活動
截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額約為80萬美元,包括淨收入約320萬美元,經調整非現金項目約70萬美元以及經營資產和負債的負變動約310萬美元。經營資產和負債的變化主要包括應收賬款增加約180萬美元,應收票據增加約30萬美元,庫存增加約140萬美元,預付費用和其他流動資產增加約100萬美元,應付賬款增加約140萬美元。
截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額約為280萬美元,其中包括淨收入約240萬美元,經非現金項目調整後約為80萬美元,經營資產和負債的負變動約為40萬美元。經營資產和負債的變化主要包括應收賬款增加約60萬美元,庫存增加約40萬美元,預付費用和其他流動資產增加約30萬美元,其他資產增加約10萬美元,應收票據減少約70萬美元,應付賬款增加約40萬美元。
投資活動
截至2021年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額約為3. 1百萬元,主要由於購買盈軒資產的預付款項約2. 0百萬元及購買物業及設備的付款約1. 0百萬元。
84
目錄表
截至2020年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額約為2. 0百萬元,主要由於購買盈軒資產的預付款項約1. 4百萬元及購買物業及設備的付款約0. 6百萬元。
融資活動
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為140萬美元,主要來自短期貸款借款約590萬美元、融資負債所得款項約50萬美元,部分被償還短期貸款約420萬美元所抵銷,截至2021年12月31日止年度,融資負債及融資租賃承擔付款約為90萬元。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為30萬美元,主要來自自關聯方收取的墊款約540萬美元、向關聯方作出的還款約490萬美元以及就融資租賃責任及融資負債作出的付款約20萬美元。我們還借入了約380萬美元的短期貸款,並償還了約380萬美元的未償還短期貸款。
短期貸款、擔保和質押
短期貸款指於貸款協議所載預定付款日期應付多間銀行及財務機構之款項。該等貸款以抵押或擔保作抵押,並根據其到期日分類為短期貸款。絕大部分貸款用於購買原材料。截至2021年及2020年12月31日,絕大部分未償還短期貸款由首席執行官的家族成員、該等家族成員擁有的公司及若干第三方公司擔保。
截至2021年12月31日,短期借款以及為未償還借款提供的第三方公司、個人擔保和質押情況如下:
出借人 |
自.起 |
|
|||
中國農業銀行(“ABC”) |
$ |
2,981,280 |
由首席執行官及其家人提供擔保,並以公司的建築物和專利作抵押 |
||
濰坊銀行(“BOW”) |
|
470,729 |
由首席執行官及其家人和某些第三方公司及其各自所有者提供擔保 |
||
中國郵政儲蓄銀行(“PSBC”) |
|
313,819 |
由首席執行官及其家庭成員提供擔保 |
||
中國工商銀行(“工商銀行”) |
|
784,548 |
由擔保公司提供擔保的擔保 |
||
山東重工集團財務有限公司山東重工財務有限公司(“山東重工財務”) |
|
1,104,643 |
本公司應收賬款質押 |
||
總計 |
$ |
5,655,019 |
此外,於2022年3月7日,宏利山東與中國工商銀行訂立貸款協議,借入700,000元(約人民幣4,500,000元)作為營運資金,為期一年,到期日為2023年3月7日。該貸款按固定年利率4. 35%計息。該筆貸款由首席執行官劉傑先生的家庭成員擔保。
於2022年6月2日,宏利山東與山東農村商業銀行訂立貸款協議,借入2. 2百萬元(約人民幣14. 0百萬元)作為營運資金,為期一年,到期日為2023年6月1日。該貸款按固定年利率4. 55%計息。貸款由劉傑先生及其家庭成員擔保。宏利山東將其約329萬元的物業作為抵押品,以取得該筆貸款。
85
目錄表
擴展計劃下的現有承擔額
截至2021年12月31日,本公司在擴張計劃下的現有承諾如下:
項目 |
總計 |
分期付款 |
付款 |
來源: |
狀態 |
備註 |
||||||
盈軒資產 |
1966萬美元 |
235萬美元 |
存款 |
營運資本 |
由山東宏利支付 |
假若宏利山東獲得與擴張計劃有關的銀行貸款,則約1,100,000美元(人民幣7,000,000元)或本次發行所得款項的49%將用於償還此項銀行貸款,而約6,200,000美元(或所得款項的28%)將用於支付盈軒資產的剩餘款項。若宏利山東無法獲得該等銀行貸款,本次發行所得款項中約1,720萬美元或77%將用於支付擴張計劃項下的盈軒資產。 |
||||||
821萬美元 |
2021年12月31日 |
營運資金和銀行貸款 |
尚未付款 |
|||||||||
737萬美元 |
2022年12月31日 |
銀行貸款 |
尚未付款 |
|||||||||
173萬美元 |
2023年12月31日 |
銀行貸款 |
尚未付款 |
|||||||||
新設施 |
111萬美元 |
93萬美元 |
已支付 |
營運資本 |
由山東宏利支付 |
|||||||
18萬美元 |
2023年6月 |
營運資本 |
待定,由山東宏利支付 |
|||||||||
設施融資租賃 |
150萬美元 |
63萬美元 |
已支付 |
營運資本 |
由山東宏利支付 |
|||||||
57萬美元 |
2022年12月31日 |
營運資本 |
待定,由山東宏利支付 |
|||||||||
27萬 |
2023年12月31日 |
營運資本 |
待定,由山東宏利支付 |
|||||||||
0.03萬 |
2024年9月 |
營運資本 |
待定,由山東宏利支付 |
(i) 購買兩幅土地的使用權,其中一幅土地上設有廠房及相關基礎設施。
於二零二零年十一月,本公司與英軒重工股份有限公司(“英軒”)就計劃收購英軒位於工業區的全部資產,包括其兩幅工業用地、樓宇、設施及基礎設施(統稱為“英軒資產”)的使用權訂立意向書,總代價約為人民幣125.0,000,000元(約1,970萬美元)。宏利山東從營運資金中支付1,500萬元人民幣(約240萬美元)保證金,該金額作為購買盈軒資產的預付款。
根據資產轉讓協議,本公司同意於2021年、2021年、2022年及2023年12月底分別分期支付收購價款約人民幣5,200萬元(約820萬美元)、人民幣4,700萬元(約740萬美元)及人民幣1,100萬元(約170萬美元)。分期付款的年利率為7%。然而,經雙方同意,本公司於2021財年因延遲收購英軒資產而未支付約定分期付款,本公司已支付截至2021年12月31日止年度的利息開支共人民幣780萬元(約120萬美元),作為購買英軒資產的預付款。盈軒資產的收購於2022年6月13日以轉讓的土地使用權所有權完成。
盈軒資產的大部分剩餘款項將由銀行貸款支付。宏利山東目前正在等待當地銀行濰坊銀行就其擴張計劃提供一筆貸款的最終批准,貸款期限固定為三年,本金金額約為1,100萬美元(人民幣7,000萬元),預期年利率為6.8%。宏利山東目前正在等待貸款申請的最終批准,等待向當地政府辦理英軒資產產權登記的行政手續,預計辦理時間為三個月,預計2022年9月中旬前完成。因此,宏利山東預計將敲定貸款協議的條款,並進入
86
目錄表
由於宏利山東尚未獲得最終批准,貸款條款尚未由濰坊銀行最終確定,貸款協議尚未簽署,我們無法向您保證宏利山東將獲得此類貸款的最終批准,或如果獲得批准,將以預期利率或宏利山東可接受或有利的條款向您保證。假如宏利山東獲得濰坊銀行的銀行貸款,假設我們成功完成本次發行,我們計劃將本次發行所得資金的至多49%用於償還銀行貸款,並將此次發行所得資金的28%用於支付剩餘的英軒資產。
(二)建設新的生產設施。
目前,宏利山東已為這些車間購買了97台設備,總金額為111萬美元(約合人民幣700萬元)。截至本日,宏利山東已以65萬美元(人民幣410萬元)全額支付68件此類設施,並以28萬美元(人民幣180萬元)部分支付26件此類設施的部分款項。剩餘的18萬美元(人民幣110萬元)預計將在2023年6月前用弘力山東的營運資金保證金全額支付。
宏利山東於截至2021年12月31日止年度內訂立四項融資租賃協議,租賃數項設施,總金額為150萬美元(人民幣960萬元),租期由13個月至36個月不等。截至2021年12月31日,宏利山東已使用營運資金支付租賃設施費用6.3億美元(約合人民幣410萬元)。剩餘的87萬美元(550萬元人民幣)預計將在2024年5月前通過使用紅利山東的營運資金全額支付。
合同義務
租賃承諾額
融資租賃
本公司以融資租賃方式收購若干機器。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,融資租賃資產攤銷分別約為116,000元及163,000元。融資租賃資產的攤銷計入折舊及攤銷費用。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,融資租賃的利息開支分別約為20,000元及10,000元。
於2021年12月31日,根據不可撤銷租賃的未來最低租賃付款如下:
融資租賃付款 |
||||
2022 |
$ |
566,545 |
|
|
2023 |
|
269,988 |
|
|
2024 |
|
30,927 |
|
|
總計 |
$ |
867,460 |
|
|
扣除計入的利息 |
|
(41,522 |
) |
|
資本租賃債務總額 |
|
825,938 |
|
|
減去:當期債務 |
|
533,808 |
|
|
長期租賃義務 |
$ |
292,130 |
|
失敗的出售和回租
於二零一九年六月,本公司就一項為期兩年的機器租賃訂立售後回租協議(“二零一九年六月租賃”)。租賃協議為公司提供了一個廉價購買選擇權,在租賃期結束時以人民幣100元(約16美元)購買機器。管理層於租期結束時評估相關資產的賬面值及其與議價購買代價之間的差額,並行使購買選擇權,以代價人民幣100元(約16美元)購買機器。這使2019年6月的租賃成為一項失敗的售後回租交易,本公司將2019年6月的租賃作為一項融資交易入賬。
87
目錄表
於二零二一年八月及二零二一年十一月,本公司就四臺機器訂立兩份為期兩年的售後回租協議。租賃協議向本公司提供於租賃期結束時以人民幣100元購買機器的議價購買選擇權。管理層評估相關資產於租期結束時的賬面值及其與議價購買代價之間的差額,並得出結論認為本公司合理確定行使議價購買選擇權。這符合租賃失敗的售後租回交易,本公司將租賃作為融資交易入賬。根據於二零二一年十一月訂立的售後回租協議租賃的一臺機器與擴建計劃項下車間的新生產設施有關。請參閲“中國經營實體的業務-擴展計劃”。
於2021年及2020年12月31日的相關流動部分融資負債分別為175,428元及41,644元,已計入應計費用及其他應付款項。截至2021年及2020年12月31日,非流動部分分別為378,799元及零元,於隨附的綜合資產負債表中呈列為長期應付款項。
表外安排
截至2021年及2020年12月31日止年度,概無對我們的財務狀況或經營業績造成或管理層認為可能造成當前或未來重大影響的資產負債表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
流動性風險
我們面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時,我們將轉向其他金融機構獲得短期資金,以應對流動性短缺。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,如人員和間接成本的增加,可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或迄今為止的經營業績產生重大影響,但如果我們的服務收入沒有隨着成本的增加而增加,未來的高通脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和經營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
利率風險
截至2021年12月31日,我們總共有浮動利率貸款,包括從農行、BOW和工商銀行借入的定期貸款,從山東重工金融借來的保理貸款,以及從郵儲銀行(中國郵政儲蓄銀行)借來的循環信用貸款。下表描述了來自各銀行和金融機構的定期貸款和循環貸款的未償還餘額。
出借人 |
自.起 |
對利息支出的影響 |
|||||||
利率 |
利率 |
利率 |
|||||||
定期貸款 |
|
||||||||
ABC |
$ |
2,981,280 |
29,814 |
89,438 |
149,064 |
||||
鞠躬 |
$ |
470,729 |
4,707 |
14,122 |
23,536 |
||||
工行 |
$ |
784,548 |
7,845 |
23,536 |
39,227 |
||||
|
|||||||||
保理貸款 |
|
||||||||
$ |
1,104,643 |
11,046 |
33,139 |
55,232 |
|||||
|
|||||||||
循環信貸 |
|
||||||||
中國郵政儲蓄銀行 |
$ |
313,819 |
3,138 |
9,415 |
15,691 |
||||
共計 |
$ |
5,655,019 |
56,550 |
169,650 |
282,750 |
88
目錄表
基本上所有貸款都是以固定利率借入的。上表顯示的利息支出總額分別佔我們未償還銀行短期貸款總額的1%、3%和5%。利息支出數額的增加將對我們的收入產生不利影響。
我們面臨的利率風險主要與上述未償還短期貸款的利率有關。另一方面,我們通過此次發行籌集的存款現金可以賺取收入。由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。然而,增加債務可能會增加我們目前和未來產生的任何債務的成本。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計,包括與收入確認和所得税相關的估計。我們根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計,這些假設的結果構成我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異,因此實際結果可能與估計值不同。
本節概述的關鍵會計政策將在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中進一步詳細討論。管理層相信,在一致的基礎上應用這些政策,使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。
收入確認
公司採用了新的收入標準,ASC:606,與客户的合同收入(主題:606)。根據ASC第606條,當客户獲得承諾貨物的控制權時,公司確認收入,金額反映公司預期收到的貨物交換對價。為了確定ASC-606範圍內安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入。當實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物時,公司將五步模式應用於合同。收入確認為扣除增值税後的淨額。
公司的收入主要來自產品在國內外市場的銷售。收入於履行履行責任及產品控制權轉移至客户時確認,海外客户一般於發貨時確認,而國內客户則根據銷售合同條款於驗收時確認。
收入由交易價格衡量,交易價格被定義為公司向客户銷售產品預期獲得的對價金額。在本報告所述期間,本公司不提供或同意會導致可變對價的條款。客户開出和應付的金額都是短期的
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目錄表
在性質上屬於應收款,因為付款是無條件的,在付款之前只需要經過一段時間。本公司不會授予超過一年的付款期限。此外,公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。
該公司沒有任何合同資產。在根據銷售合同條款將貨物控制權或其他條件轉讓給客户或其他條件之前,當收到客户的對價時,記錄合同債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的合同負債(包括應計費用和其他應付款)分別為169,087美元和16,846美元。公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度分別確認了16,127美元和36,026美元的期初合同負債作為收入。本公司預期於截至2022年12月31日止年度內,確認S‘2021年12月31日’期末合同負債169,087美元為收入。
該公司按地理區域劃分的淨收入如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
中華人民共和國 |
$ |
16,844,113 |
$ |
7,860,794 |
||
海外 |
|
4,869,025 |
|
3,298,026 |
||
總計 |
$ |
21,713,138 |
$ |
11,158,820 |
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、存貨減記、物業、廠房和設備及無形資產的使用年限、遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
租賃承諾額
本公司已採用新的租賃標準,ASC-842,租賃(主題為842)所有提交的時期。公司選擇了ASC主題842內的過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計,其中允許公司繼續推進ASC主題840下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理達成的某些歷史結論。對於租期為十二個月或以下的任何新的或現有的租賃安排,本公司選擇不在其綜合資產負債表上記錄資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。此外,本公司選擇了土地地役權過渡的實際權宜之計,並沒有重新評估現有或過期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果該土地地役權在歷史上沒有被視為租約)。公司選擇了過渡法,允許實體通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整來初步應用這些要求。
初始租賃負債等於未來固定最低租賃付款額,按擔保基準使用本公司的增量借款利率貼現。租賃期包括選擇性續租期及於合理確定本公司將行使該等權利時提早終止付款。使用權資產的初始計量等於初始租賃負債加任何初始直接成本及預付款項,減任何租賃優惠。
在售後租回交易的情況下,如果向出租人轉讓資產不符合銷售條件,則該交易構成失敗的售後租回,並作為融資交易入賬。要進行出售,資產的控制權必須轉移給出租人,出租人必須從資產的使用中獲得幾乎所有的利益。本公司已訂立一項售後回租交易,由於本公司有購買責任於租期結束時收購機器,故該交易符合失敗售後回租交易的資格。該資產已列入不動產、廠場和設備,攤銷按融資期限或估計使用壽命兩者中較短者計算。
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目錄表
外幣折算
本公司的主要經營國家為中國。本公司的財務狀況及經營業績以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣釐定。合併財務報表以美元報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。因此,在綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合資產負債表和股東權益變動表。以外幣計價的交易按交易日的現行匯率折算為功能貨幣,任何交易收益和/或虧損均計入發生時的經營結果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度,已確認並計入綜合經營報表及全面收益的外幣交易虧損分別約為43,000美元及102,000美元。
人民幣兑美元的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治及經濟狀況變動的影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司的合併財務狀況產生重大影響。下表概述綜合財務報表所用之貨幣匯率:
12月31日, |
12月31日, |
|||
年終即期匯率 |
1美元=6.3731元人民幣 |
1美元=6.5378元人民幣 |
||
平均費率 |
1美元=6.4512元人民幣 |
1美元=6.9003元人民幣 |
近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題為326)》,並在ASU 2018-19年、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03內發佈了對2018年11月至2020年3月期間的初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修訂。ASU 2016-13年度對其範圍內工具的信貸損失引入了新的指導方針,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。對於公共企業實體,本ASU在2019年12月至15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正追溯法)來採用這一會計準則。本公司已於2020年1月1日起採用此ASU。這一採用並未對公司的財務報告構成實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2019-12年度《所得税(740):簡化所得税會計處理》,簡化了與所得税會計處理相關的各個方面。ASU-2019-12刪除了ASC-740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效,並將根據適用的修正案追溯或前瞻性地適用。允許及早領養。本公司已於2021年1月1日起採用此ASU。這一採用並未對公司的財務報告構成實質性影響。
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目錄表
工業
本部分所提供的所有信息和數據均摘自我們於2021年4月委託北京中景實業諮詢有限公司所作的行業報告《中國冷彎成型行業市場前景分析與預測報告》(以下簡稱《行業報告》),除非另有説明。以下討論包含對未來增長的預測,這種增長可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
市場需求概覽
CRF技術已有100多年的歷史,自1960年以來正處於快速發展階段。隨着冷軋成型鋼生產的發展和應用範圍的擴大,冷軋成型鋼的品種不斷增加,產品結構不斷更新,產品標準逐步提高。隨着新技術的不斷湧現,鋼坯材料和規格的範圍日益擴大。國外生產的冷軋成型鋼有1萬多個品種和規格,其中冷軋成型鋼的規格範圍為:坯寬10 mm-2500 mm,厚度0.1 mm-32 mm。從冷軋成型鋼材質來看,上世紀70年代以前以普通碳鋼為主,佔90%;70年代以來,通過實際應用的技術經濟比較,推廣高強度低合金鋼、合金鋼、不鏽鋼,使普通碳鋼產品佔比逐年下降,合金鋼、高強度低合金鋼、不鏽鋼產品佔比逐年上升。
此外,粗鋼的產量直接影響和決定一個國家生產冷軋成型鋼的能力。根據世界鋼鐵協會的統計,中國擁有世界上最高的粗鋼產能,緊隨其後的是下表所列的國家:
圖表1 2018-2020年世界不同國家和地區粗鋼產量
單位:百萬噸
區域 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||
中國 |
1054.43 |
996.30 |
920.00 |
|||
印度 |
99.57 |
111.20 |
109.30 |
|||
日本 |
83.19 |
99.30 |
104.30 |
|||
俄羅斯 |
73.40 |
71.90 |
72.10 |
|||
美利堅合眾國 |
72.69 |
87.80 |
86.60 |
|||
韓國 |
67.12 |
71.40 |
72.50 |
|||
土耳其 |
35.76 |
33.70 |
37.30 |
|||
德國 |
35.66 |
39.70 |
42.40 |
|||
巴西 |
30.97 |
32.20 |
35.40 |
|||
伊朗 |
29.03 |
25.60 |
24.50 |
據統計,截至2020年,美國冷軋成型鋼的市場需求量約為13.084噸/年,同比下降9.67%.
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目錄表
圖表2 2018-2020年美國冷軋成型鋼市場需求變化
資料來源:世界鋼鐵協會,中國經濟展望分析整理
近年來,冷軋成型鋼市場規模呈放緩趨勢。2019年,整個行業的需求規模為1820億元人民幣,約合263.3億美元。2020年,行業需求規模增至212.4元人民幣,約合307.8億美元,同比增長16.7%。
圖表1 2016年至2020年中國所在冷軋成型鋼行業市場規模及增速
資料來源:國家統計局《冷軋型鋼分局分析整理》中國經濟遠景分析整理
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目錄表
未來幾年,中國冷軋型鋼的市場和需求仍將保持增長,隨着國家基礎設施投資的擴大,下游建築、汽車、橋樑、鐵路、輸電鐵塔、機械製造等應用領域的冷軋型鋼市場需求將逐步擴大。因此,中國未來冷軋成型鋼還有很大的發展空間,市場遠未飽和。
根據2016年至2020年中國冷軋成型鋼市場規模的變化趨勢,通過預測未來增長率約15.5%,預計2025年中國冷軋成型鋼行業的市場規模將達到約434.75元人民幣,約合630億美元。
圖表2中國2021-2025年冷軋型鋼行業市場規模預測
單位:1億元人民幣(約合1449萬美元)
資料來源:中國《經濟展望》分析整理
工業生產
中國冷軋成型鋼產量呈一定下降趨勢。2016年,中國所在的冷軋成型鋼業產量2,836萬噸;2017年,中國所在的冷軋成型鋼業產量3,060萬噸,同比增長7.9%;2018年,中國所在的冷軋成型鋼業產量3,527萬噸,同比增長15.3%;2019年,中國所在的冷軋成型鋼業產量4,111萬噸,同比增長16.6%;2020年,中國所在的冷軋成型鋼行業產量4616萬噸,同比增長12.3%。
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目錄表
圖29 2016年至2020年中國冷軋型鋼工業產量及增速
資料來源:國家統計局《冷軋型鋼分局分析整理》中國經濟遠景分析整理
目前,中國所在的冷軋型鋼行業開工率保持在80%-90%左右。根據尚未公佈的實際數據,2020年,中國冷軋成型鋼產品的工業產能預計約為5158萬噸,同比增長13.2%。
根據2016年至2020年中國所在的冷軋成型鋼行業產量變化趨勢,預測2025年中國所在的冷軋成型鋼行業產量將達到83.924-10萬噸左右。
圖31中國2021-2025年冷軋型鋼產量預測
單位:萬噸
資料來源:中國《經濟展望》分析整理
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目錄表
生意場
概述
我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們通過合同安排來整合紅利山東公司、VIE及其子公司的財務業績。吾等或吾等附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。
這是境外控股公司普通股的發行。閣下並無投資於中國經營實體。吾等或吾等的附屬公司均無於宏利山東擁有任何股權。相反,我們通過一系列日期為2021年4月至12日的合同安排鞏固了宏利山東的財務業績。有關合同安排的説明,請參閲《公司信息手冊-我們的公司結構-合同安排》。
根據專業行業協會中國冷彎鋼板行業分會的説法,在功能創新、性能改進和產品定製製造方面,中國經營實體是中國領先的冷彎成型型材製造商之一。中國經營實體的主要業務集中於設計、生產、深加工和銷售各種行業的定製機械和設備型材,包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業和交通行業。
憑藉20多年的經營歷史,中國運營實體在中國的30多個城市發展了客户,並建立了覆蓋韓國、日本、美國和瑞典的全球網絡。中國經營實體的客户包括大公司及國際企業,如濰柴樂沃重工株式會社(“Lovol”)、成津科技股份有限公司(“南韓沃爾沃”)、山東臨工工程機械有限公司(“SDLG”),以及與勝寬機械株式會社(“日本勝展”)有關連的一些新客户。中國經營實體的大部分客户平均與他們在一起的時間為10年。大部分主要客户於截至2020及2019年止財政年度增加了與中國經營實體的訂單,並根據他們最近與中國經營實體簽訂的新合約,他們將在未來2-3個財政年度繼續增加訂單。
中國經營主體的創新
中國經營實體採用廣泛的製造技術,最重要的是冷彎成型(“CRF”),該技術用於製造其所有產品,使中國經營實體有別於採用其他成形技術(例如擠壓或拉擠)的其他鋼管制造商。冷軋成型鋼管廣泛應用於對尺寸和機械公差有精確要求的應用。
CRF降低了材料成本,提高了產品的表面和尺寸質量,並允許中國經營實體根據客户的要求定製產品,提供高質量的產品,提高機械性能和強度。CRF將其產品應用擴展到對高精度和低加工成本有需求的各種行業。
除製造技術外,中華人民共和國經營實體在產品設計中採用變形花卉設計,使材料的形成過程可視化,從而確保其研究、開發和設計的高成功率。目前,中國經營實體已為該技術申請了34項以上專利,其中26項已獲批准,包括23項註冊實用新型專利和3項發明專利。在這些已獲批准的專利中,特別是中國經營實體管理層認為對中國經營實體的經營和業務具有重大意義的兩項專利。一種是CRF型材的修復處理方法,為H型型材在拋光過程中的修復提供解決方案。這項專利用工更少,打磨效率更高,宏利山東的管理層還沒有在市場上看到其他類似的專利。另一種是減少型材生產和製造的精加工方法,實現了定製型材的自動化精加工,減少了人工需求,降低了成本。這些已獲批准的專利已應用於中國經營實體的產品。
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目錄表
目前,中華人民共和國經營實體正在設計和開發一種不等厚的某種橫斷面型材。通過改變型材的厚度,這種截面型材將比典型的橫截面型材更堅固,重量更輕。中國經營實體正在準備該技術的專利申請,預計該技術將在五年內廣泛應用於不同的應用,包括但不限於駕駛室、高強度防火門以及窗户和幕牆的輕量化處理。
中國經營實體的設施和產品
中國經營實體擁有8家工廠,擁有先進的製造設備、複雜的生產線和經驗豐富的內部研發團隊,使其作為一個包括設計、定製、製造和交付在內的“定製型材商店”,為客户的訂單提供便利。
中國經營實體目前擁有11條CRF生產線、3台激光焊接和檢測設備、3台高頻焊接和檢測設備、5台焊接機器人、5台3D激光切割機、3台3D數控彎曲機、1台液壓機、2臺數控加工和2D激光切割機。於2022年5月,中國經營實體開始為CRF型材提供額外的電鍍服務,以滿足其客户的額外需求。電鍍是一種利用電流在零件表面沉積油漆的塗裝方法,廣泛用於產品,包括但不限於五金、運動器材、商業家電和汽車。關於電鍍服務,中國經營實體通過租賃融資購買了相關設備,包括1台除塵機、1台管道系統、1臺電塗機以及1台沸石流道和再生催化氧化機。截至本招股説明書日期,中國經營實體共生產1,570件電塗產品,其中挖掘機駕駛室50件,拖拉機安全架1,200件,焊接支架320件,總收入約110,925美元(人民幣715,600元)。於2022年6月,截至本招股説明書日期,中國經營實體已收到約3,358份不同類型電鍍產品的新訂單,估計收入為22萬美元(人民幣145萬元)。根據目前來自中國經營實體客户的訂單,我們預計到2022財年結束時,我們預計將產生約156萬美元(人民幣1004萬元)的收入。此外,由於管理層正與其他現有及潛在客户磋商,中國經營實體管理層估計,這項新增的電鍍服務可為中國經營實體於未來期間帶來額外收入。
產品應用
中國經營實體生產一系列精心設計和定製的型材產品,適用於各種機械和設備,廣泛應用於各種行業,包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業和交通運輸行業。
97
目錄表
應用 |
佔總銷售額的百分比 |
主要應用/用途 |
||
採礦/挖掘 |
62% |
• 廣泛用於採礦行業,作為挖掘機駕駛室的關鍵部件 |
||
施工 |
2% |
• 主要用作建築駕駛室的關鍵部件。根據需求,我們生產具有一定耐熱性和延伸性的窗、門和牆的重要部件。 |
||
農耕 |
35% |
• 主要用於作為駕駛室和ROP的重要部件的農業機械。 |
||
交通運輸 |
1% |
• 用作物資運輸行業叉車的關鍵部件。 |
98
目錄表
• 採礦/挖掘
99
目錄表
100
目錄表
101
目錄表
中華人民共和國經營實體的產品
中國經營實體目前生產2,000多種不同的型材產品,材料、尺寸和形狀範圍廣泛。他們出色的CRF經驗和技術使他們能夠根據不同客户的每個特定項目需求設計和生產不同形狀和尺寸的型材產品。中國經營實體一直致力於提供高質量、精密製造和準時交貨的產品。
以下是中華人民共和國經營實體為其客户生產的選擇性型材產品:
中國經營實體的冷軋成型型材產品有各種形狀,包括但不限於角鋼、弓形、橫樑、托架、槽鋼、橫樑、法蘭、帽子、板、板、柱、軌、樁、軌。以下是他們為客户生產的精選型材產品的橫截面:
102
目錄表
銷售和市場營銷
中國經營實體的國內和國際足跡
中國經營實體的客户主要集中在中國市場。中國經營實體的客户覆蓋中國的30多個城市,涵蓋主要的重工機械和農機行業企業。中國經營實體直接或間接向徐工集團、卡特彼勒和小松株式會社等一些世界領先的原始設備製造商的供應商提供產品。洛沃爾和SDLG等企業是中國經營實體在中國的主要客户。截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度,中國營運實體Lovol、韓國沃爾沃及SDLG的三大客户合共貢獻約1,560萬美元(72%)及880萬美元(79%)的銷售額。此外,中國經營實體分別於2018年和2017年開始直接和間接向徐工集團和卡特彼勒公司提供產品。在最近三年,從2019年到2021年,直接向徐工集團新訂單產生的收入約為27,452美元,29,935美元和508,965美元,
103
目錄表
卡特彼勒公司供應商的新訂單產生的收入分別約為49,735美元、40美元和62,190美元。成為徐工集團和卡特彼勒等國際客户的供應商,並建立潛在的長期合作關係,一直是中國運營實體營銷和品牌建設努力的重點領域之一。
宏利山東一直致力於國際擴張機會。作為其國際擴張的一部分,為了促進與現有韓國客户的關係,宏利山東指定了兩名會説韓語的員工不斷拜訪韓國客户,幫助他們進行物流、廣告、收集或提供宏利山東服務和產品的信息。宏利山東公司還計劃在美國威斯康星州開設新的銷售辦事處,並將得到兩名當地銷售人員的支持,以發展美國當地業務。然而,由於新冠肺炎的影響,旅行限制,以及美國潛在的市場機會,這一計劃已被推遲,甚至可能推遲。宏利山東公司管理層目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。在新冠肺炎發展之前,旅行限制。鴻利山東目前有一名獨立承包商,與鴻利山東密切合作,在美國市場進行市場研究和開發,並回應潛在美國客户的詢價和報價。2021年5月,山東宏利收到一家美國客户的訂單,訂購600噸D型冷軋成型管,2021年11月交付給該客户。山東宏利亦與日本勝寬合作開拓日本市場,後者其後透過其中國聯營實體向中國經營實體採購。此外,在2021年11月,宏利山東與盛代山東簽訂了為期一年的合作協議,生產和供應S形板和C型型材,這是盛代山東產品出口日本的配件。截至本次招股説明書發佈之日,宏利山東已向盛大山東提供了2399件產品。
於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止各財政年度內,中國經營實體約78%及70%的銷售額來自其製造設施所在的中國市場,而中國經營實體約22%及30%的銷售額來自國際客户。
下面的圖表詳細説明瞭我們在前五大國際市場(1)(2)(3)產生的收入百分比。
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||
收入 |
佔總數的% |
收入 |
佔總數的百分比 |
方差 |
方差 |
|||||||||||||
中華人民共和國 |
$ |
16,844,113 |
77.6 |
% |
$ |
7,860,794 |
70.4 |
% |
$ |
8,983,319 |
114.3 |
% |
||||||
韓國 |
|
4,808,060 |
22.1 |
% |
|
3,298,026 |
29.6 |
% |
|
1,510,034 |
45.8 |
% |
||||||
總計 |
$ |
21,652,173 |
99.7 |
% |
$ |
11,158,820 |
100.0 |
% |
$ |
10,554,318 |
94.0 |
% |
____________
(1)自2020年起,日本勝平通過其中國關聯實體向中國經營實體採購及其訂單產生的收入計入中國產生的收入。總部設於瑞典的沃爾沃汽車股份有限公司(“AB沃爾沃”)亦於2020及2019年透過其中國聯營實體向中國經營實體採購,其訂單所產生的收入亦計入中國的收入內。
(2)如本招股説明書其他部分所述,中國經營實體目前正透過在美國發展本地業務拓展市場,吾等於2021年5月接獲一份新訂單,訂購合共600噸D型冷軋管材。這些訂單於2021年11月交付給客户,我們相應地獲得了60,965美元的收入。由於新冠肺炎的影響,我們目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性,等待新冠肺炎的發展、旅行限制以及美國潛在的市場機會。來自美國市場的收入對我們的財務業績並不重要,沒有列在下表中。
(3)此外,2021年11月,宏利山東與盛代山東簽訂了為期一年的合作協議,生產和供應盛代山東產品出口日本的配件S型板和C型型材。截至本次招股説明書發佈之日,宏利山東已向盛代山東提供了2,399件產品,這些產品的收入計入中國產生的收入。
中國經營實體的客户
中國經營實體與其國內及全球主要客户保持長期關係,其中一些客户已與其合作平均達10年之久。我們的收入來自銷售中國經營實體在國內外市場的產品。在截至2021年12月31日的財年中,我們來自國內市場的銷售額約為1680萬美元,佔78%,來自海外市場的銷售額約為490萬美元,佔22%。在截至2020年12月31日的財年中,我們來自國內市場的銷售額約為790萬美元,佔70%,來自韓國客户的銷售額約為330萬美元,佔30%。
104
目錄表
下表列出了最大的客户,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們從每個客户那裏獲得了超過10%的銷售額:
截至的財政年度 |
截至的財政年度 |
|||||||||
客户名稱 |
銷售額 |
百分比 |
銷售額 |
百分比 |
||||||
濰柴Lovol重工有限公司(“Lovol”) |
9,942,527 |
46 |
% |
3,920,577 |
35 |
% |
||||
成進科技股份有限公司(“韓國沃爾沃”) |
4,157,991 |
19 |
% |
3,028,734 |
27 |
% |
||||
山東臨工工程機械製造有限公司(以下簡稱SDLG) |
1,491,644 |
7 |
% |
1,854,421 |
17 |
% |
||||
總計 |
15,592,162 |
72 |
% |
8,803,732 |
79 |
% |
中國經營實體是Lovol的核心戰略供應商之一。中國經營實體從2002年開始向Lovol提供原材料,並從2008年開始提供各種型材產品,主要用於挖掘機駕駛室和農業機械的結構件,其中包括駕駛室側、安全架、軸向滾輪和U型架。根據目前與Lovol於2020年1月1日簽訂的銷售協議,宏力山東同意根據特定採購清單上列出的價格、數量和質量向Lovol提供某些產品。宏利山東同意將所需產品在其工廠交付給Lovol,費用以及運輸過程中的風險由宏力山東承擔。根據本銷售協議,Lovol在收到發票後,有義務在下一個月底付款。經山東宏利同意,Lovol可延期三個月付款,在延期期間不會被要求支付此類款項,也不對因延期而導致的任何違約承擔責任。本銷售協議仍然有效,除非(I)協議雙方簽訂了任何新協議;(Ii)協議經雙方同意而終止;或(Iii)協議因任何法律原因而終止。根據本協議,若宏利山東未按協議規定及時提供服務,宏利山東有義務承擔延遲24小時的違約金人民幣30,000元,或延遲超過48小時的違約金人民幣50,000元,視對Lovol的負面影響而定。如果公司未能及時提供服務或交付產品,宏利山東應支付Lovol採取相應措施而產生的任何費用或開支,以及不低於人民幣50,000元的違約金。與Lovol的銷售協議副本作為註冊説明書的附件10.13提交,本招股説明書是該説明書的一部分,並通過引用併入本文。
南韓沃爾沃作為SDLG的控股股東,於二零一四年與中國營運實體接觸,以取得用於其裝載機的型材產品,並繼續讓他們參與其挖掘機生產,以及其在韓國和瑞典的項目。基於7年的業務關係,宏力山東的型材產品滿足了韓國沃爾沃的需求,使宏力山東成為沃爾沃的全球戰略合作伙伴,為所有挖掘機提供特定的型材產品。根據2014年7月23日與韓國沃爾沃簽訂的供貨協議,紅利山東同意按照約定的交貨條款或特殊供貨説明按時交付正確的數量和標識,產品交付將以海運方式在船上(離岸價)交貨。韓國沃爾沃同意在韓國沃爾沃收到發票或訂單產品發貨的月底三個月後,以美元向山東宏利付款。與韓國沃爾沃的銷售協議副本作為註冊説明書的附件10.14提交,本招股説明書是該説明書的一部分,並通過引用併入本文。
中國經營實體與SDLG合作已超過十年。宏力山東從事型材產品的設計和生產,以及深加工,包括但不限於成形、激光切割和焊接。紅利山東被SDLG評為優秀供應商和優質供應商,預計將獲得更多來自SDLG的訂單。根據與SDLG於2020年5月17日達成的銷售協議,紅利山東同意根據雙方商定的相關工藝、圖紙、技術標準和其他質量相關文件向SDLG提供產品。此外,宏利山東同意將所要求的產品交付給SDLG,並承擔交付費用,以及交付過程中因延誤、產品損壞和任何其他相關損失而產生的任何損失。在收到產品並進行檢驗後,SDLG應在收到來自山東宏利的發票後60天內付款。本銷售協議在三個月的書面通知或電子郵件終止或新的銷售協議生效之前一直有效。與SDLG的銷售協議副本作為註冊説明書的附件10.15提交,本招股説明書是該説明書的一部分,並通過引用併入本文。
105
目錄表
我們相信,山東宏利將繼續保持與這些長期的業務合作伙伴的密切關係,同時開發新的客户和新市場的未來。
中國經營實體的供應商
中國經營實體的主要原材料投入為地條鋼。根據每個客户的具體需求,中國經營實體購買特定類型的不鏽鋼坯料,並採用不同的製造技術將原材料加工成成品,以確保產品符合客户的質量標準。
中國經營實體從各種來源採購原材料,並整合其主要供應商之間的採購,以改善成本和交貨條件。中國經營實體根據價格、可獲得性和最終用户規格,保持從各種來源購買原材料的靈活性。例如,他們與其他供應商保持積極的關係,以確保替代供應來源。中國經營實體還與若干主要供應商制定了供應計劃,他們認為這些計劃為他們提供了比競爭對手更短的鋼材採購提前期。我們相信,中國經營實體的規模是一項關鍵的競爭優勢,因為他們能夠利用我們的採購量和市場洞察力從供應商那裏獲得更優惠的條款,並推動採購節省。
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,中國經營實體從其採購的原材料超過10%的最大供應商:
截至的財政年度 |
截至的財政年度 |
|||||||||
名字 |
購買 |
百分比 |
購買 |
百分比 |
||||||
上海萬和供應鏈管理有限公司。 |
8,849,997 |
65 |
% |
3,724,430 |
62 |
% |
||||
總計 |
8,849,997 |
65 |
% |
3,724,430 |
62 |
% |
根據目前日期為2019年1月1日的採購框架協議,宏利山東與上海萬和供應中國管理有限公司(以下簡稱上海萬和)簽訂了將於2022年12月31日到期的採購框架協議,宏力山東根據具體採購合同向上海萬和採購原材料。根據該協議,上海萬和將向宏利山東發出貨物信息的一天通知,並在宏利山東確認的特定地點和時間向宏利山東交付,該等交付費用包括在每份具體採購合同中指明的單位單價中。根據具體的採購合同,宏利山東應在到貨之日起七個月內對質量提出異議,宏利山東應停止加工其對質量有異議的原材料,保持原樣,並向上海萬和發出書面通知。宏利山東應該承擔那些已經加工的原材料的損失。自2019年1月1日至2021年12月31日,我們已從萬和採購了總計17181噸熱軋卷板,總金額約為1350萬美元。與萬和的採購框架協議和採購協議的形式分別作為附件10.11和10.12提交,本招股説明書是其註冊説明書的一部分,並通過引用併入本文。
中國經營實體對該等供應商並無不可替代的依賴。他們的供應商都是分銷商,他們從原材料製造商那裏採購原材料,所以市場上還有許多其他分銷商的原材料來源相同。中國經營實體總是可以找到其他供應商作為替代,以滿足其採購要求,包括但不限於質量、數量、價格和交貨。
擴展計劃
由於本公司於過去數年發展迅速,中國經營實體發現現有工廠產能已不能滿足其客户的需求,尤其是其長遠發展。為了發展業務,宏利山東一直致力於通過(I)在現有工廠附近購買一個設備齊全的工業園、一塊土地、四個車間和相關的基礎設施來擴大我們的製造能力;以及(Ii)為四個車間購買新的生產設施(“擴建計劃”)。
(i) 購買兩幅土地的使用權,其中一幅土地上設有廠房及相關基礎設施。
106
目錄表
於二零二零年十一月,本公司與英軒重工股份有限公司(“英軒”)就計劃收購英軒位於工業區的所有資產,包括其兩幅工業用地、樓宇、設施及基礎設施(統稱為“英軒資產”)的使用權訂立意向書,總代價約為人民幣1.25億元(約1,970萬美元)。宏利山東從其營運資金中支付了人民幣1,500萬元(約合240萬美元)的保證金,該金額作為購買英軒資產的預付款。宏利山東相信,這塊地塊連同建築、設施和基礎設施將在未來5年或更長時間內滿足其擴張需求。
此外,當地政府對他們可以授予使用權的工業用地的最高額度有一定的補貼,這導致轉讓人沒有獲得另一塊土地(約31英畝)的使用權。宏利山東計劃根據需要,在當地政府的年度許可範圍內,申請該地塊的使用權。
宏利山東從營運資金中支付了240萬美元(人民幣1,500萬元)的保證金,目前正在等待當地銀行濰坊銀行的最終批准,貸款期限為固定的三年,本金金額約1,100萬美元(人民幣7,000萬元),預期年利率為6.8%。應選已於2022年6月中旬完成土地使用權確權出讓。宏利山東正在向當地政府申請辦理英軒資產產權證,預計辦理時間為三個月,預計於2022年9月中旬完成。因此,宏利山東預期在收到產權證後不久即可敲定貸款協議條款,並與濰坊銀行訂立協議。由於宏利山東尚未獲得最終批准,貸款條款尚未由濰坊銀行敲定,貸款協議尚未簽署,我們無法向您保證宏利山東將獲得此類貸款的最終批准,或者如果獲得批准,將以預期利率或宏利山東可接受或有利的條款向您保證。
此外,假設吾等成功完成本次發售及宏利從濰坊銀行獲得與擴張計劃有關的銀行貸款,吾等計劃撥出發售所得款項的49%償還銀行貸款及撥出28%用於支付剩餘的盈軒資產,然而,假若吾等預期來自其他用途的較佳回報,例如中國經營實體需要增聘僱員或加快擴張以提高中國經營實體的產量,而彼等的客户訂單增幅超過預期,或彼等需要調整其計劃以迴應可能對彼等更有利的市場發展,吾等可能會調整該金額。如果宏利山東無法獲得銀行貸款,我們將撥出本次發行所得資金的77%,用於支付擴張計劃項下的英軒資產。
(二)建設新的生產設施。
宏利山東正在採購的廠房內有四個車間,我們有以下計劃。
在商店工作# |
大小 |
生產 |
用法 |
應用於 |
費用 |
期望 |
預計完工後的運力 |
|||||||
1 |
101,525 |
自動焊接生產線 |
結構焊接生產 |
疏散農業 |
1.22(人民幣800萬元) |
已完成 |
疏散結構部件20,000農業結構部件30,000 |
|||||||
測試實驗室 |
用於所有目的 |
1.22(人民幣800萬元) |
2024年底 |
|||||||||||
2 |
101,525 |
冷軋成型型鋼生產線 |
冷彎成型 |
建築運輸 |
3.82(人民幣2500萬元) |
已完成 |
5萬噸 |
107
目錄表
在商店工作# |
大小 |
生產 |
用法 |
應用於 |
費用 |
期望 |
預計完工後的運力 |
||||||||
3 |
162,212 |
|
駕駛室的組件 |
機械駕駛室 |
疏散農業 |
3.82(人民幣2500萬元)(1) |
2022年底(1) |
疏散機械出租車10,000輛農機出租車10,000輛 |
|||||||
4 |
164,634 |
(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
總計 |
529,896 |
|
— |
— |
— |
10.08(人民幣6.66億元) |
— |
— |
____________
(1)完成:2022年上半年完成塗裝線240萬美元(人民幣1500萬元),2022年底完成裝配線310萬美元(人民幣200萬元),2022年底完成衝壓線122萬美元(人民幣800萬元)。
(2)根據客户訂單的增長和市場趨勢,中國經營實體目前沒有關於車間的具體計劃。
目前,宏利山東已為這些車間購買了97台設備,總金額為111萬美元(約合人民幣700萬元)。截至本日,宏利山東已以65萬美元(人民幣410萬元)全額支付68件此類設施,並以28萬美元(人民幣180萬元)部分支付26件此類設施的部分款項。剩餘的18萬美元(人民幣110萬元)預計將在2023年6月前用弘力山東的營運資金保證金全額支付。
中國經營實體的競爭優勢
為客户提供解決方案,致力於一站式服務
中國的運營實體致力於為客户提供產品多樣化、高質量和可靠性的一站式服務。中國的運營實體為他們的許多客户提供了一個“定製的個人資料商店”。有別於中國的許多其他供應商,後者要麼生產非常有限的型材,要麼生產原材料鋼,要麼僅從事型材貿易,中國的運營實體不僅擁有一支經驗豐富的研發團隊,瞭解客户的需求和規格,而且擁有廣泛和多樣化的製造技術和設施,能夠根據客户的需求測試、設計和定製產品,包括彎曲、切割、焊接、組裝和塗層。
穩定的客户羣
中國運營實體擁有20多年的運營歷史,在國內外發展了堅實穩定的客户基礎。他們的客户包括大公司和韓國沃爾沃、Lovol、SDLG等國際企業,並開發了日本勝寬在中國設立的四家工廠。大多數客户在中國經營實體的平均年限為10年,而大多數主要客户一直在增加向中國經營實體的訂單。
深厚的領域知識和行業專業知識
中國運營實體憑藉超過20年的服務和生產經驗積累和發展了深厚的領域知識和行業專業知識,並將繼續為其產品的穩健和差異化能力做出貢獻。除了來自內部研發的強大支持外,中國運營實體還與國內外大學合作,根據中國運營實體的需求提供技術援助、提供建議和指導、進行某些研究和開發創新技術。中方運營實體與北京理工大學建立了校企合作研發中心。此外,中國經營實體與國內外成型設備公司建立了良好的合作關係。在這樣的支持下,中國的運營實體滿足了客户不斷創新的需求。
108
目錄表
多元化市場和地域拓展
我們相信,中國經營實體已將客户組合和區域拓展多元化,以減輕經濟和行業週期的影響。中國經營實體的客户分佈在4個以上國家的8個以上行業,中國經營實體仍在向新的領域擴張,這為他們提供了免受一個行業或一個國家衰退的保護。
嚴格的質量控制
中國經營實體建立了全面的質量管理體系,由符合ISO14001質量管理體系的質量管理體系(QMS)實施。中國經營實體已申請IATF16949,這是汽車質量管理體系的國際標準。中華人民共和國經營單位實行產品質量檢測體系國家標準,確保生產的產品合格率達到95%,為客户提供高質量、高可靠的產品。
經驗豐富、久經考驗的管理團隊
我們的高級管理團隊,以及VIE的高級管理團隊,山東宏利,在工業定製型材行業、運輸物流和其他相關行業擁有數十年的領導經驗。我們的管理團隊和高級管理層打算繼續以高級管理人員和/或董事的身份與我們在一起,這將為推進我們的戰略和增長目標提供有益的連續性。
中國經營實體的經營策略
中國經營實體的主要目標是擴大其產能和客户基礎。此外,中國經營實體將保持其產品組合的靈活性,並打算在新開發市場或競爭較弱的市場增加銷售量。同時,中國經營實體認為其與現有客户的關係對於在不同經濟週期內維持經營活動的盈利及現金流增長十分重要。為達致此目標,中國經營實體致力擴充產能、改善成本結構、提供優質服務及產品、擴大產品供應及增加市場佔有率。
擴大領先的市場地位
我們相信,中國經營實體的領先市場地位和規模是其最具競爭力的競爭優勢。中國經營實體的管理團隊專注於擴大市場份額,他們相信這將產生經營槓桿和改善財務業績。中國營運實體相信可透過收購及有機措施,包括提供新產品、為更多終端市場提供服務及增加客户滲透率及地理覆蓋率等,達致上述目標。作為中國經營實體全球銷售佈局的一部分,為促進與現有韓國客户的關係,紅利山東指定兩名會説韓語的員工不斷拜訪韓國客户,協助紅利山東服務和產品的物流、廣告、收集或提供信息。宏利山東公司還計劃在美國威斯康星州開設新的銷售辦事處,並將得到兩名當地銷售人員的支持,以發展美國當地業務。然而,由於新冠肺炎的影響,旅行限制,以及美國潛在的市場機會,這一計劃已被推遲,甚至可能推遲。宏利山東公司管理層目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。在新冠肺炎發展之前,旅行限制。鴻利山東目前有一名獨立承包商,與鴻利山東密切合作,在美國市場進行市場研究和開發,並回應潛在美國客户的詢價和報價。2021年5月,山東宏利收到一家美國客户的訂單,訂購600噸D型冷軋成型管,2021年11月交付給該客户。中國經營實體的長期目標是成為重型機械行業市場以及美國建築業的獨立定製型材供應商。作為其業務戰略的一部分,中國經營實體也將不時評估收購機會。此外,在2021年11月,宏利山東與盛代山東簽訂了為期一年的合作協議,生產和供應S形板和C型型材,這是盛代山東產品出口日本的配件。截至本次招股説明書發佈之日,宏利山東已向盛大山東提供了2399件產品。
109
目錄表
擴大中國經營實體的產品組合,以適應市場情況
中國經營實體尋求保持靈活性,以調整其產品組合,並對不斷變化的市場狀況做出快速反應。在優先處理其高利潤率產品的同時,中國經營實體會定期評估其資產組合,以確保其產品能對當時的市場狀況作出反應。面對國內以鋼結構幕牆取代防火鋁型材的市場趨勢,中國經營實體預期我們的建築機械零件在建築行業的銷售量將會增加。然而,目前國內鋼結構幕牆市場主要由進口產品主導。在不久的將來,與建築設計院合作推廣國產鋼結構幕牆是他們商業計劃的一部分。中國經營實體一直與有興趣的客户保持聯繫,並預期與建築機械零件相關的年銷售額將會增加。中國經營實體將繼續評估及尋求利用、優化及發展產能的機會,以把握市場機遇。
擴大中國經營實體的產能
中國經營實體擬通過購買位於山東濰坊長樂經濟開發區的新工廠來進一步擴大其產能,該新工廠的位置與宏利山東的現有工廠相同,以應對未來預期的需求增加。目前,宏利山東已為這些車間購買了97台設備,總金額為111萬美元(約合人民幣700萬元)。截至本報告之日,宏利山東已全額支付其中68項貸款65萬美元(約合人民幣410萬元),部分支付其中26項貸款約28萬美元(約合人民幣180萬元)。剩餘的18萬美元(人民幣110萬元)預計將在2023年6月前用弘力山東的營運資金保證金全額支付。對於新設施的額外階段,中國運營實體預計將安裝更多生產線。這將使他們能夠更多地在內部生產產品,而不是通過第三方承包商,他們相信這將有助於提高他們的整體利潤率,並使他們對我們的生產時間表有更多的控制和更好的監督。
提供優質的產品和客户服務
中國經營實體的產品在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中發揮着關鍵作用。中國經營實體對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視幫助他們向客户提供高質量的產品。中國經營實體專注於通過我們的地理製造足跡、其專有的供應商管理系統的持續開發以及其經驗豐富的銷售隊伍來提供卓越的客户服務。他們還尋求通過持續的倉庫優化提供高質量的客户服務,包括增加某些系統的數字化和自動化,以消除裝載和調度物流的瓶頸,並提高卡車的可用性。他們認為,倉儲、運輸和航運物流和交付速度代表着相對於競爭對手的商業差異化的一個關鍵領域。
注重高效製造和成本管理
中國經營實體致力於持續卓越的經營,目標是以具有競爭力的價格提供高質量的產品。中國經營實體已於2022年初採用一分鐘換模(“SMED”)以補充其激光焊接。SMED是在輥壓成型生產中使用的一種工具,用於裝備機器,使機器能夠快速高效地調整到不同的製造工藝,或進行轉換,從而大大減少原材料浪費,減少調整頻率。他們還計劃購買自動化設備,使某些產品的組裝和安裝自動化。中國經營實體的營運人員持續按產品、廠房及地區審核成本及盈利能力。他們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大限度地提高運營基準。
110
目錄表
專注於關鍵客户關係
中國經營實體相信,他們與主要客户的關係為他們提供競爭優勢。根據每個客户的需求,中國運營實體積極參與每個項目的新概況的設計和開發。他們總是確保為客户提供的產品的質量和交貨期。此外,他們與客户保持密切通信,以更新任何新的、具有成本效益的技術並相應調整價格,並通過他們的銷售、質量和技術人員及時收集客户的反饋。他們的使命是不斷改進他們的設備、技術和生產,以滿足客户各種各樣的產品需求。
執行定價策略以轉嫁基礎成本
中國經營實體相信,他們擁有透過價格談判、原材料採購及庫存管理計劃管理相關商品價格風險的往績。除了管理基礎商品價格外,最近,他們還通過產品定價策略成功地與客户分擔了運輸成本。中國經營實體相信,他們的其他產品也有機會實施這一定價策略。
冠狀病毒(新冠肺炎)更新
自2020年初以來,新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株的疫情已在中國等國蔓延,並對2020年第一季度及以後的企業和經濟活動造成了不利影響。中國經營實體遵循中國實施的限制性措施,暫停現場作業及讓員工遠程工作,直至2020年2月開始逐步恢復正常作業。中國經營實體的業務,尤其是國際訂單,受到新冠肺炎疫情的負面影響,但截至2020年12月31日止年度,我們的總收入由截至2019年12月31日止年度的約930萬美元增加約1.9萬美元至約1,120萬美元,增幅達20%。由於新冠肺炎在國內及國際的擴展放緩,而中國經營實體的訂單自2020年12月31日以來持續增長,他們的業務受新冠肺炎的影響較小。在截至2021年12月31日的一年中,我們的總收入增加了約1,050萬美元,增幅為95%,從截至2020年12月31日的約1,120萬美元增至約2,170萬美元。該增長是由於以下因素所致:(I)截至二零二一年十二月三十一日止年度,中國經營實體完成了對二零二零年若干訂單的研究階段,並於產品控制權轉移至客户時確認收入;(Ii)儘管新冠肺炎大流行帶動國內訂單增加,國內CRF鋼市場於二零二一年仍非常活躍;及(Iii)部分現有客户增加了對中國經營實體的訂單。中國經營實體已恢復努力開拓海外市場,包括計劃在美國開設銷售辦事處。然而,由於新冠肺炎的影響、旅行限制以及美國潛在的市場機會,該計劃已被推遲甚至可能被推遲。宏利山東的管理層目前正在評估由於新冠肺炎的發展、旅行限制以及美國潛在市場機會而在美國開設銷售辦事處的可行性。
由於2022年中國疫情死灰復燃,旅行限制導致採購原材料供應和及時向中國經營實體的客户交付產品的工作出現延誤。與此同時,由於更嚴格的邊境管制協議,海外銷售的發貨和客户清關也被推遲。雖然自2022年6月中以來情況有所緩和,但由於中國經營實體的客户的業務受到2022年疫情的負面影響,該等客户的訂單數量受到了影響。因此,我們預計2022年疫情可能會對中國運營實體的業務運營和我們的財務業績產生負面影響。儘管我們認為新冠肺炎疫情目前已在中國得到控制,但由於形勢演變的高度不確定性,我們對新冠肺炎疫情帶來的全面影響的可見性有限,相關財務影響目前無法估計。
我們及中國經營實體正密切留意新冠肺炎在全球的爆發及蔓延情況,並採取措施,以確定及減輕因其擴散而對業務(包括但不限於中國經營實體員工、客户及其他業務夥伴)造成的不利影響及風險,以及政府和社區對此的反應。中國經營實體繼續評估和更新其在此次疫情背景下的業務連續性計劃,包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。
111
目錄表
新冠肺炎的傳播已導致中國經營實體修改其業務慣例(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點,以及取消親自參加某些會議、活動及會議),中國經營實體預期將採取政府當局可能要求或建議的或其認為符合其僱員、客户及其他業務夥伴最佳利益的進一步行動。中國經營實體也在與其供應商合作,瞭解現有和未來的負面影響,並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎大流行的發展速度、全球範圍的蔓延以及政府和社區對此做出的反應範圍,其持續時間和最終影響存在不確定性;因此,目前無法合理估計對我們整體財務和經營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響,但大流行可能導致經濟活動的長期中斷,並對我們的財務和經營業績產生相關影響。
收入來源和成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們約78%和70%的銷售收入來自中國市場。同期,韓國分別約佔我們總收入的22%和30%。
我們的收入成本包括製造我們產品的成本,主要包括購買原材料的成本和我們生產機器和設備的相關折舊。在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入成本增加了約740萬美元或110%,從截至2020年12月31日的年度的約670萬美元增至約1410萬美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。然而,收入成本增加的百分比高於收入增加的百分比,這主要是由於截至2021年12月31日的年度鋼材價格大幅上漲。
研究與開發
中國經營實體擁有一支專門的內部工程及技術團隊,成員包括負責模具成形的設計工程師、負責生產流程的工藝工程師、負責材料性能的大學教授、負責生產質量控制的質量工程師、負責投影開發的技術管理人員以及負責工藝技術的其他人員。截至本招股説明書日期,中國經營實體的團隊由28名全職研發人員組成,佔其員工總數的13.6%。中國經營實體產生的研發開支約為1,467,000美元及644,000美元,分別計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的營業及全面收益報表的銷售、一般及行政開支。
2018年6月,中國經營實體成立了實驗室中心,專注於輥彎成型型材的研發。中國經營實體致力於進一步發展和改進其成型工藝,1)開發更多的協作式應用產品和服務,以改善客户的服務體驗;2)更新其加工設備,以滿足企業客户的個性化需求;3)加強輥壓成型型材的最新理論和技術研究,推動輥壓成型型材技術發展到更高水平。
112
目錄表
中華人民共和國經營單位質量控制程序
中國經營實體認為,對其產品保持有效和充分的檢驗程序至關重要,如下所示:
在上述程序中,中國經營實體實施了五項質量保證工具:
• 統計過程控制,
• 海事局全球測量系統分析,
• FMEA長期失效模式及影響分析,
• APQP-高級產品質量規劃,
• PPAP非正式生產部分正在審批過程中。
知識產權
中國的經營實體將其商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權視為其成功的關鍵,他們依賴中國的著作權法、商標法和專利法,以及與其員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護其專有權利。
中國經營實體目前擁有26項專利,包括23項註冊實用新型專利及3項發明專利,該等專利對其營運而言是寶貴及重要的資產。
中國經營實體的知識產權面臨被盜和其他未經授權使用的風險,其保護其知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,中國的經營實體可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見“風險因素--與中國經營實體業務有關的風險”--“中國經營實體可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害其競爭地位。”
113
目錄表
根據《中華人民共和國專利法》,實用新型專利的有效期為十年,發明專利的有效期為二十年,自注冊之日起生效。以下是我們在中國獲得授權的專利清單:
不是的。 |
當前所有者 |
專利名稱 |
專利號 |
類別 |
註冊 |
|||||
1 |
山東宏利 |
一種新型推彎機液壓系統 |
Zl201621253954.4 |
實用模型 |
7/4/2017 |
|||||
2 |
山東宏利 |
一種新型自動剪切對接焊機 |
Zl201621253949.3 |
實用模型 |
7/4/2017 |
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3 |
山東宏利 |
一種新型步進式進給裝置 |
Zl201621253870.0 |
實用模型 |
7/4/2017 |
|||||
4 |
山東宏利 |
駕駛室內冷彎成型型材挖掘機 |
Zl201621253950.6 |
實用模型 |
8/4/2017 |
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5 |
山東宏利 |
一種改進的冷彎型材傳動系統 |
Zl201621252915.2 |
實用模型 |
8/18/2017 |
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6 |
山東宏利 |
一種新型推彎機 |
Zl201621253955.9 |
實用模型 |
7/4/2017 |
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7 |
山東宏利 |
挖掘機門框型材 |
Zl201920579330.9 |
實用模型 |
12/6/2019 |
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8 |
山東宏利 |
叉車駕駛室門型材 |
Zl201920579334.7 |
實用模型 |
12/6/2019 |
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9 |
山東宏利 |
挖掘機駕駛室的後柱 |
Zl201920579337.0 |
實用模型 |
12/27/2019 |
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10 |
山東宏利 |
挖掘機駕駛室前立柱型材 |
Zl201920579336.6 |
實用模型 |
12/27/2019 |
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11 |
山東宏利 |
挖掘機駕駛室的中間支撐柱 |
Zl201920579331.3 |
實用模型 |
12/27/2019 |
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12 |
山東宏利 |
挖掘機機架的型材 |
Zl201920579329.6 |
實用模型 |
12/27/2019 |
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13 |
山東宏利 |
叉車駕駛室前立柱型材 |
Zl201920579333.2 |
實用模型 |
12/27/2019 |
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14 |
山東宏利 |
拖拉機駕駛室頂部前橫樑的外形 |
Zl201920579332.8 |
實用模型 |
12/31/2019 |
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15 |
山東宏利 |
裝載機駕駛室前柱異形型材 |
Zl2020225376679 |
實用模型 |
11/6/2020 |
|||||
16 |
山東宏利 |
14H挖掘機駕駛室異型材 |
Zl2020226805544 |
實用模型 |
11/19/2020 |
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17 |
山東宏利 |
V05挖掘機駕駛室簡介 |
浙ICP備05000000號 |
實用模型 |
11/30/2020 |
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18 |
山東宏利 |
一種履帶機械駕駛室的型材結構 |
浙ICP備05000000號 |
實用模型 |
11/30/2020 |
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19 |
山東宏利 |
一種叉車前立柱的型材結構 |
浙ICP備05000000號-1 |
實用模型 |
1/16/2021 |
114
目錄表
不是的。 |
當前所有者 |
專利名稱 |
專利號 |
類別 |
註冊 |
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20 |
山東宏利 |
叉車直立後立柱的型材結構 |
Zl2021201139002 |
實用模型 |
1/16/2021 |
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21 |
山東宏利 |
裝載機駕駛室門框異型材及裝載機駕駛室 |
Zl2020228146170 |
實用模型 |
11/30/2021 |
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22 |
山東宏利 |
挖掘機側樑的異型結構 |
Zl2021201138993 |
實用模型 |
1/16/2021 |
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23 |
山東宏利 |
叉車右前腿的異形型材 |
Zl2021201139021 |
實用模型 |
1/16/2021 |
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24 |
山東宏利 |
一種生產線末端裝配式型材加工設備 |
Zl2021113745281 |
發明創造 |
11/19/2021 |
|||||
25 |
山東宏利 |
一種冷彎成型型材的修復處理方法 |
Zl2020114281114 |
發明創造 |
12/9/2020 |
|||||
26 |
山東宏利 |
一種減少型材生產和製造的精加工方法 |
Zl2021104365103 |
發明創造 |
4/22/2021 |
設施
中國經營實體的總部及行政辦公室位於中國濰坊,擁有約1,583平方米的辦公面積。除總部外,中國營運實體擁有8間廠房,總面積約14,825平方米。
中華人民共和國經營單位擁有下列財產:
不是的。 |
設施 |
地址 |
大小(平方米) |
|||
1 |
辦公室 |
山東省濰坊市長樂縣經開區4號樓北三裏街487號。 |
第4幢-1,583.27幢 |
|||
2 |
工廠 |
山東省濰坊市昌樂縣經濟開發區北三裏街487號1、2棟 |
1 - 2,606.48號樓 |
|||
3 |
工廠 |
山東省濰坊市昌樂縣經濟開發區北三裏街487號6、7、8棟 |
6 - 710.04號樓 |
|||
4 |
自助餐館 |
山東省濰坊市昌樂縣經濟開發區北三裏街487號3棟 |
3號樓- 187.63 |
|||
5 |
員工車庫 |
山東省濰坊市長樂縣經開區5號樓北三裏街487號。 |
5號樓- 218.97 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於中國山東省濰坊市昌樂縣經濟開發區北三裏街。我們的電話號碼是+86 0536-2185222。我們的網站是https://www.hlyxgg.com。我們網站上的信息並非本招股章程的一部分。
我們的公司結構
我們是一家根據開曼羣島法律於2021年2月9日註冊成立的控股公司。除持有宏力香港有限公司的全部已發行及流通股外,本公司並無其他實質性業務,或
115
目錄表
宏利香港於二零二一年三月五日在香港成立。宏利香港亦為控股公司,持有山東祥豐重工股份有限公司全部已發行股本,有限公司,或鴻利外商獨資企業,其根據中國法律於二零二一年四月八日成立。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家控股公司,我們自己沒有重大業務,我們通過可變利益實體(VIE)山東宏利特種鋼管有限公司在中國開展業務,有限公司,或中國公司宏利山東,並通過其全資附屬公司北京浩振重工科技有限公司,有限公司,一家中國公司,山東邁拓重工有限公司,有限公司,或中國公司山東邁投及其擁有70%權益的附屬公司山東浩振重工科技有限公司,有限公司,或中國公司山東浩振。我們以山東昌樂宏利鋼管有限公司的名義開始運營,提供工業用管材及管件產品。宏利山東於一九九九年九月十三日由原分別持有宏利山東40%及60%股權的孫榮蘭及劉麗註冊成立。
2001年6月20日,紅利山東公司更名為長樂紅利鋼管有限公司。
2005年3月28日,宏利山東將註冊資本增加至人民幣480萬元,約合5.8億美元。劉元慶、孫榮蘭和Li分別出資40%、30%和30%的股權。山東鴻利更名為山東長樂鴻利鋼管有限公司。
2010年11月3日,宏利山東將註冊資本增加至人民幣500萬元,約合61萬美元。劉元慶、孫榮蘭、劉傑分別出資40%、30%、30%股權。
2010年10月28日,山東宏力更名為山東宏力異型管有限公司。
2019年5月23日,宏利山東成立全資子公司麥拓山東。麥拓山東公司從事異型鋼管生產、工程機械加工;礦山機械及農機用鋼、不鏽鋼及耐蝕合金、汽車零部件用鋼的生產、銷售;CRF技術研發及技術服務;貨物進出口(對依法需經批准的項目,須經有關部門批准方可開展經營活動)。麥拓山東公司自成立以來一直沒有開始運營。
2020年9月18日,宏利山東與韓國企業盛達科技有限公司共同成立了好真山東。宏利山東出資持有山東浩鎮70%股權。浩珍山東從事金屬鏈條及其他金屬製品製造;金屬鏈條及其他金屬製品銷售;金屬結構製造;金屬結構模具製造;一般零部件製造;優質特種鋼材銷售;鋼材壓延加工(依法需要批准的項目和依法具有營業執照的獨立經營活動除外)許可項目:貨物進出口(依法需要批准的項目,經有關部門批准後方可開展經營活動,具體經營項目以批准結果為準)。山東浩鎮自成立以來一直沒有開始運營。
於二零二一年二月九日,宏力開曼於開曼羣島註冊成立。Hongli Cayman以每股面值0.0001美元向Hongli Development Limited或Hongli Development(英屬維爾京羣島公司,由本公司三名創始人Yuanqing Liu、Jie Liu和Ronglan Sun擁有)發行97股普通股,並以每股面值0.0001美元向Hongli Technology Limited或Hongli Technology(英屬維爾京羣島公司,由王海寧擁有100%權益。HongliCayman及HongliHK已成立為HongliWFOE之控股公司。
我們的中國法律顧問告知我們,我們的控股公司、其附屬公司及中國經營實體在美國交易所市場上市無需獲得中國當局或機構的許可或批准,因為中國經營實體不屬於受中國政府主要限制的行業。
於2022年3月28日,我們按每股面值0. 0001元向本公司現有股東發行合共17,999,900股普通股,該等發行相當於按180,000比1的比率進行遠期拆細。因此,截至本報告日期,我們有18,000,000股已發行和流通的普通股。
116
目錄表
公司結構
下圖概述了我們的公司法律結構,並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司和中國運營實體。
____________
*董事會表示,劉元慶先生為本公司最初創辦人,為劉傑先生之父;孫榮蘭女士為劉元慶先生之配偶,為劉傑先生之母。劉元慶先生及孫榮蘭女士已授權彼等委任代表劉先生就所有須經股東批准的公司交易投票表決彼等於宏利發展的股份,而劉榮蘭先生因此可被視為對宏利發展持有的普通股擁有獨家投票權及投資酌情權。
名字 |
背景 |
所有權 |
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宏利發展有限公司 |
• 一家英屬維爾京羣島公司 • 於2021年2月8日註冊成立 • 一家控股公司 |
由劉元慶、劉傑和孫榮蘭擁有,紅利山東創始人 |
||
宏利科技有限公司 |
• 一家英屬維爾京羣島公司 • 於2021年2月8日註冊成立 • 一家控股公司 |
王海寧100%持股 |
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宏利香港有限公司 |
• 一家香港公司 • 成立於2021年3月5日 • 一家控股公司 |
鴻利開曼擁有100%的股份 |
||
山東祥豐重工股份有限公司。 |
• 一家中國公司,並被視為外商獨資企業(“WFOE”) • 成立於2021年4月8日 • 註冊資本500萬美元 • 一家控股公司 |
宏利香港擁有100%股權 |
117
目錄表
名字 |
背景 |
所有權 |
||
山東宏力特種型材有限公司。 |
• 一家中國有限責任公司 • 成立於1999年9月13日 • 註冊資本764,783美元(人民幣500萬元) • 從事鋼鐵型材產品的生產、銷售;機械加工、銷售及以上產品的進出口業務(依法須經批准的項目,經有關部門批准後方可開展經營活動。 |
宏利WFOE的VIE |
||
北京浩振重工科技有限公司。 |
• 一家中國有限責任公司 • 於2021年2月4日註冊成立 • 註冊資本152,957美元(人民幣100萬元) • 從事技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;產品設計;模型設計;銷售自主開發的產品、金屬材料、金屬製品、非金屬礦、金屬礦、建築材料;貨物進出口。 |
紅利山東擁有97%的股份 |
||
山東邁拓重工股份有限公司。 |
• 一家中國有限責任公司 • 2019年5月23日註冊成立 • 註冊資本5,812,353美元(人民幣3800萬元) • 從事異型鋼管生產、工程機械加工;礦山機械和農機用鋼、不鏽鋼及耐蝕合金、汽車零部件用鋼的生產、銷售; CRF技術研發和技術服務;貨物進出口(依法須經批准的項目,經有關部門批准後方可開展經營活動)。 |
鴻利山東100%持股 |
||
山東浩振重工科技有限公司公司 |
• 一家中國有限責任公司 • 公司成立於2020年9月18日 • 註冊資本500萬美元 • 從事金屬鏈條及其他金屬製品製造;金屬鏈條及其他金屬製品銷售;金屬結構製造;金屬結構模具製造;一般零部件製造;優質特種鋼材銷售;鋼材壓延加工(依法需要批准的項目和依法具有營業執照的獨立經營活動除外)許可項目:貨物進出口(依法需要批准的項目,經有關部門批准後方可開展經營活動,具體經營項目以批准結果為準)。 |
紅利山東擁有70%的股份 |
合同安排
宏利外商獨資企業與宏利山東於二零二一年四月訂立一系列合約安排。該等合約安排包括一系列三份協議,連同股東授權書(“授權書”)及不可撤銷的配偶同意書(統稱“合約安排”)。
該等合約安排旨在讓宏利開曼在宏利開曼的財務報表中綜合宏利山東的營運及財務業績,作為根據美國公認會計原則的會計用途的主要利益。
118
目錄表
由於中國法律對外資在某些行業或其他事項(如電信和互聯網)的所有權的限制,許多總部位於中國的運營公司不得不通過合同安排或VIE結構在美國交易所上市,而不直接擁有主要運營實體的所有權。然而,儘管其他一些總部位於中國的運營公司,包括山東宏利,在中國法律禁止外商直接投資的任何敏感行業,仍然選擇利用這種VIE結構在海外上市,以避免大量的成本和時間,但管理層仍選擇利用這種VIE結構在海外上市。假若宏利山東選擇在沒有該等合約安排的情況下直接在美國交易所上市,宏利山東將須就將中國經營實體轉換為外資全資實體取得若干監管批准,而在不確定何時成功完成轉換的情況下,本公司將需要約3-6個月的時間完成轉換。因此,管理層選擇採用VIE架構,當時中國政府並沒有發起一系列監管行動和聲明來規範中國的業務運營,包括加強對使用可變利益實體進行海外上市的監管。
由於我們選擇了這種VIE結構,我們受到某些風險和不確定性的影響,如果我們擁有運營實體的直接股權,這些風險和不確定性可能不會存在。VIE結構有可能影響您的投資的固有風險,包括不如直接所有權的有效性和確定性,以及執行合同安排條款的潛在鉅額成本。作為一家開曼羣島控股公司,吾等可能難以在中國執行吾等與弘利山東及其創辦人及擁有人訂立的合約安排下可能享有的任何權利,因為吾等所有合約安排均受中國法律管轄,並規定在中國透過仲裁解決糾紛,而中國的法律環境不如美國發達。此外,如果中國政府當局或法院認為這些合同安排違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行,則這些合同安排在中國可能無法強制執行。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法鞏固宏利山東的財務業績,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
合同安排的重要條款如下:
獨家業務合作與管理協議
根據宏利外商獨資企業與宏利山東之間的獨家業務合作及管理協議,宏利外商獨資企業擁有獨家權利向宏利山東提供全面的業務支持、運營管理以及技術和諮詢服務,包括宏利外商獨資企業可能不時釐定的宏利山東業務範圍內的所有服務,例如但不限於技術服務、業務諮詢和營銷諮詢。此外,宏利外商獨資企業擁有全面及獨家權利管理宏利山東的所有現金流及資產,以及管理宏利山東的財務及日常營運。作為交換,宏利外商獨資企業有權收取年度服務費,金額相等於宏利山東於該財政年度的經審核淨收入總額。如果宏利山東的年淨收入為零,則宏利山東無需支付服務費。倘宏利山東於任何財政年度出現虧損,則所有該等虧損將結轉至下一年度,並於下一年度的服務費中扣除。
排他性商業合作協議繼續有效,除非根據協議或者經雙方同意終止。除非紅利WFOE對紅利山東有重大過失或欺詐行為,否則紅利山東不得單方面終止本協議。然而,宏利WFOE有權在提前30天書面通知宏利山東後隨時終止本協議。
獨家期權協議
根據宏利香港、宏利山東及共同擁有宏利山東全部股權的股東之間的獨家購股權協議,該等股東已聯名及各別授予宏利香港購股權,以購買其於宏利山東的股權。收購價格應相等於股東以宏利山東註冊資本就宏利香港將購買的部分股權支付的實際出資額或適用的中國法律法規所允許的最低價格。宏利香港或其指定人士可隨時行使該選擇權購買宏利山東的全部或部分股權,直至其收購宏利山東的全部股權為止,該等股權於協議有效期內不可撤銷。
119
目錄表
獨家認購期權協議有效期為10年,宏利香港有權將其再延長10年。
股權質押協議
根據共同擁有紅利山東全部股權的股東之間的股權質押協議,該等股東已將紅利山東的全部股權質押予紅利WFOE作為抵押品,以取得紅利山東根據獨家業務合作及管理協議及獨家期權協議承擔的責任。未經宏利WFOE事先書面同意,禁止或不得轉讓質押股權,除非按照履行獨家期權協議的規定轉讓股權。
股權質押協議於業務合作及管理協議項下的諮詢費及服務費繳足及宏利山東履行業務合作及管理協議項下的義務後終止。此外,宏利WFOE應在合理可行的情況下儘快取消或終止本股權質押協議。
股東意見書
根據股東協議,宏利山東的股東已授權宏利香港或其附屬公司不可撤銷的代表代表宏利香港或其附屬公司處理與宏利山東有關的一切事宜,並行使彼等作為宏利山東的股東的所有權利,包括出席股東大會的權利、行使投票權及所有其他權利、指定及委任宏利山東的法定代表人、執行董事及/或董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員,以及根據獨家期權協議及股權質押協議簽署及籤立轉讓文件及任何其他文件。POA將繼續有效,而紅利山東的股東持有紅利山東的股權。
不可撤銷的配偶同意書
根據不可撤銷的配偶同意書,宏利山東全體股東的配偶同意簽署其配偶簽署的獨家業務合作及管理協議、股權質押協議、獨家期權協議以及代理權。宏利山東股東的配偶進一步承諾,不會就股東所持有的宏利山東股權作出任何斷言,並確認股東履行與該等協議有關的任何交易文件將不需要彼等授權或同意。然而,如果任何股東的配偶因任何原因獲得股東持有的任何股權,他們承諾受這些協議的約束,並遵守宏利山東的股東根據這些協議承擔的義務。
根據上述合同安排,允許宏利開曼於本報告所述期間於宏利開曼財務報表內綜合宏利山東之經營及財務業績,猶如根據美國證券交易委員會頒佈之S-X-3A-02法規及會計準則編纂第810-10號會計準則(“合併”)所載共同控制期間內現行公司架構(“重組”或“重組”)一直存在一樣。
由於吾等於宏利山東並無持有股權,故吾等因中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而承受風險,包括但不限於對互聯網科技公司的外資所有權的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及合同安排的有效性及執行。我們還面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,並導致普通股價值大幅下降或變得一文不值。
吾等或吾等附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。相反,就會計目的而言,我們被視為中國經營實體的主要利益,因此,我們能夠通過合同安排鞏固紅利山東的財務業績。如果我們不遵守中國證監會的規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。更多細節見第30頁的“風險因素”和第25頁的“發售”。
120
目錄表
吾等及中國經營實體透過合約安排鬚承受與中國於中國內地的大部分經營及中國經營實體有關的若干法律及經營風險。中國經營實體的業務運作位於內地中國,管限中國經營實體現行業務運作的法律及法規有時含糊不清,因此,該等風險可能導致中國經營實體的經營發生重大改變、我們普通股的價值大幅貶值,或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對利用可變利益主體境外上市的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。雖然吾等及中華人民共和國經營實體不相信吾等或中華人民共和國經營實體因中華人民共和國經營實體目前的業務運作不在上述指定的監管範圍內而直接受制於該等監管行動或聲明,但由於該等聲明及監管行動屬新事物,立法或行政法規制定機構將於多快作出迴應,以及將會修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施及解釋(如有),以及該等經修改或新的法律及法規將對中國經營實體的日常業務運作產生的潛在影響,仍屬極不確定。接受外國投資的能力以及我們在美國證券交易所上市的能力。
我們不能向您保證,中國法院或監管機構可能不會裁定我們的公司結構和合同安排違反適用的中國法律、規則或法規。倘若中國法院或監管機關裁定吾等的合同安排違反適用的中國法律、規則或規例,吾等的合同安排將會失效或無法執行,而宏利山東將不會被視為VIE,而吾等將無權將宏利山東的資產、負債及經營業績視為吾等的資產、負債及經營結果,從而有效地將宏利山東的資產、收入及淨收益從我們的資產負債表中剔除,這將極有可能要求吾等停止經營業務,並將導致本次發售後本公司普通股在納斯達克資本市場的退市及普通股市值的重大減值。如果VIE結構被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或者如果宏利WFOE或VIE未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准,大陸的相關監管當局或機構可根據中國現有或未來的法律、規則或法規處理此類違規行為,包括:對宏利WFOE或VIE處以罰款,吊銷宏利WFOE或VIE的業務和經營許可證,停止或限制宏利WFOE或VIE的經營;施加我們、宏利WFOE或宏力山東公司可能無法遵守的條件或要求;要求吾等、宏利外企或宏利山東重整相關股權結構或業務,該等股權結構或業務可能會嚴重損害吾等普通股持有人對VIE股權的權利;以及限制或禁止吾等使用首次公開發售所得款項為中國內地經營實體中國的業務及營運提供資金。
VIE的經營和向外國投資者發行我們的普通股需要獲得中國當局的許可
中國經營實體的營運受中國內地法律及法規規管。據我們的中國法律顧問東和律師事務所告知,於本招股章程日期,根據彼等對中國內地現行法律、法規及規則的瞭解,中國實體已獲得中國內地政府機關或機構就於中國內地開展其現有業務所需的一切許可及批准。宏力開曼及其附屬公司以及中國經營實體並未收到中國政府機關或機構對VIE在中國大陸經營的任何拒絕。宏利香港為一間並無業務的控股公司,惟宏利香港持有宏利外商獨資企業的全部已發行股本,並可將自宏利外商獨資企業收取的任何股息或付款(如有)分派予宏利開曼作為股息或將來自宏利開曼的現金所得款項轉讓予宏利外商獨資企業。截至本報告日期,香港宏利已從香港政府取得有關其活動的所有所需牌照或許可證。
根據我們的中國法律顧問East & Concord的進一步建議,基於對中國大陸現行法律、規則和法規的理解,鑑於鴻利外商獨資企業並非通過與中國大陸任何境內公司合併或收購(定義見《外國投資者併購境內公司條例》)而成立,根據《企業併購規則》(“併購規則”),截至本招股章程日期,我們向投資者(包括外國投資者)發行普通股毋須取得中國內地任何機關或機構的許可或批准。
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目錄表
儘管如此,2021年12月24日,中國證監會發布《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定》(徵求意見稿)(《管理規定草案》)和《境內公司境外發行證券並上市備案辦法》(徵求意見稿)(“備案辦法草案”),統稱為《境外上市規則草案》。根據《境外上市規則(徵求意見稿)》,除其他外,所有中國公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市後,應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會備案所需的材料包括(但不限於):(i)備案報告及相關承諾;(ii)合規證明文件、申請人業務的主要監管機構的備案或批准文件(如適用);(iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用);(iv)中國法律意見書;及(v)招股説明書。此外,倘該等中國公司符合下列任何一項情況,則可能會被禁止在海外發售及上市:(1)中國法律、法規或條文明確禁止擬進行的證券發售及上市;(二)擬發行證券和上市可能構成威脅的,或者國務院有關主管部門依法審查確定的危害國家安全的;(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬爭議的;(四)申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人在最近三年內有貪污、賄賂、挪用、侵佔財產或者其他破壞社會主義市場經濟秩序的違法犯罪行為的,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法犯罪正在接受調查的;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在最近三年內因嚴重違法受到行政處罰或者因涉嫌犯罪正在接受司法調查的,(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》進一步規定,申請人未按規定向中國證監會備案或者違反《境外上市規則草案》規定在境外發行股票或者上市的,可以處以100萬元以上1000萬元以下罰款,情節嚴重的,可以並處暫停相關業務或者停業整頓,並吊銷有關經營許可證或經營許可證。《海外上市規則草案》一旦頒佈,可能會使我們在未來面臨額外的合規要求,儘管我們認為明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們,但我們無法向您保證我們將能夠及時獲得此類備案要求的批准,或者根本無法獲得批准。
如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准,這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持這樣的批准,或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果我們事先需要中國證監會的批准,而我們無意中得出了不需要這種批准的結論,或者如果適用的法律法規或對該等法律法規的解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在內地的經營特權中國,延遲或限制將本次發行所得款項匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。吾等如未能完全遵守新的監管規定,可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售普通股的能力,對吾等的業務運作造成重大幹擾,嚴重損害吾等的聲譽,對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-中國法律制度方面的不確定因素可能對我們產生重大不利影響”;“風險因素-我們普通股在外國證券交易所上市和交易未能事先獲得中國證券監督管理委員會的批准,可能會推遲此次發行,或可能對我們普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響”;“風險因素-中國規則草案”-基於中國證監會公佈了赴境外股票市場上市的公司公開徵求意見。儘管截至本招股説明書之日,此類規定尚未生效,但中國政府可能會對中國進行的海外公開發行施加更多監督和控制-基於這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值“;以及”監管--與併購法規和海外上市相關的監管“。
2021年12月28日,中國網信辦會同中國等12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,其中要求,任何控制個人信息的網絡平臺經營者
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尋求在外國證券交易所上市的100多萬用户也應接受網絡安全審查。由於中國經營實體的業務於中國從事冷軋型鋼製造,且不涉及收集至少1,000,000名用户的個人資料,涉及網絡安全,吾等認為吾等或中國經營實體均非“網絡平臺經營者(S)”,並須接受中國民航總局的網絡安全審查。於本招股説明書日期,吾等認為吾等在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規,包括CAC對資料私隱及個人資料的要求,吾等並未收到任何第三方的投訴,亦未被任何中國主管當局就資料私隱及個人資料保護進行調查或懲罰。然而,由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外,我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。如果我們(I)沒有收到或保持此類許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們未來需要獲得此類許可或批准,則可能導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、吊銷先決條件許可證,以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》,我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。風險因素-鑑於最近發生的事件表明網信辦對中國的數據安全加強了監督,尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司,雖然這種監督不適用於我們,但我們可能受到各種中國法律和其他有關數據保護和任何其他規則的義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對中國經營實體的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和此次發行產生重大不利影響。
華東協和律師事務所的內地中國法律顧問在國家企業信用信息公示系統上進行了搜索,顯示鴻利山東公司和鴻利外商投資公司均合法成立並有效存在於內地中國法律之下。華東協和律師事務所已審查了鴻利外商投資公司、鴻利山東公司和鴻利山東公司股東之間的合同安排,並告知我們合同安排下的協議和合同符合內地現行中國的法律法規。
控股公司及其子公司和中華人民共和國經營單位之間的股利分配或現金轉移
於本招股説明書日期,並無任何宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體向宏利開曼支付任何股息。截至本招股説明書的日期,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者分紅或分配。我們打算保留任何未來收益,以再投資於中國經營實體的業務併為其業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。於本招股説明書日期,宏利開曼、宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體並無採納或維持任何其他現金管理政策及程序。
宏利開曼是一家控股公司,沒有自己的實質性業務,也不產生任何收入。從海外融資活動籌集的現金收益,包括本次發行的現金收益,可由鴻利開曼轉讓給弘利香港,然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給弘利WFOE。根據中國相關法規允許的紅利WFOE與VIE之間的某些合同協議,現金收益可從紅利WFOE流向VIE。在本次發行結束後,將這類募集資金匯回內地中國的過程可能會很耗時。吾等可能無法利用該等收益來發展中國經營實體的業務,直至中國經營實體在內地收到該等收益為止。離岸控股公司向中國實體轉移任何資金,不論是作為貸款或作為增加註冊資本,均須經中國批准或向內地有關政府機關登記或備案。中國經營實體和宏利外商投資企業購入的外債,須在外匯局或其地方分支機構登記或符合相關要求,且宏利外商投資企業獲得的外債不得超過各自項目投資總額與註冊資本的差額或鴻利外商投資企業淨值的2.5倍(可能因內地中國國家宏觀調控政策變化而變動),且宏利外商投資企業不得獲得超過項目總投資額與註冊資本之差的對外貸款。
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超過VIE淨值的2.5倍(可能會因內地中國國家宏觀調控政策的變化而變化)。根據中國內地外商投資企業中國的相關規定,向中國經營實體的出資須在其當地分支機構向國家市場監管總局、商務部在其當地分支機構備案,並在外匯局授權的當地銀行註冊。參見《風險因素--在中國經營有關的風險》--內地中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的子公司提供貸款或額外出資。這可能會對我們的流動資金以及我們為中國經營實體提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“,見本招股説明書第33頁。
在我們目前的公司結構下,我們依賴紅利香港和紅利WFOE支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,包括向股東支付股息和其他現金分配或支付我們可能產生的任何債務所需的資金:
• 宏利WFOE的股息分配能力是基於其可分配收益。目前內地的中國法規允許宏利外資根據適用的中國法律法規向宏利香港支付股息,根據該法規,宏利外資只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向宏利香港支付股息。此外,宏利WFOE可根據雙方之間在適用的中國法規許可下訂立的若干相關協議,向宏利香港支付款項。此外,宏利WFOE須預留若干除税後溢利,以支付以下本節所述之法定儲備金。
• 根據香港法律法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移以及香港與內地中國之間的一些税收限制除外,如下文所述。因此,宏利香港可能進一步將從宏利WFOE收取的任何股息或付款(如有)作為股息分配給宏利開曼。
• 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。倘若吾等決定於未來派發任何普通股的股息,作為控股公司,除非吾等從未來發售中收取所得款項,否則吾等將依賴收到來自弘力香港的資金,而收到來自弘力WFOE的股息或付款(如有)將取決於VIE根據中國法律及法規及雙方之間的合約安排作出的付款。
• 我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。中國政府亦對人民幣兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,吾等在完成取得及匯出外幣以支付利潤股息(如有)所需的行政程序時,可能會遇到困難。此外,如果未來宏利WFOE、宏利香港或VIE本身產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE無法向宏利開曼直接或間接派發股息或支付股息,我們可能無法支付普通股的股息。
中華人民共和國經營實體之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案,《關於民間借貸案件的規定》),於2021年1月1日起施行,規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定,有下列情形的,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人以向其他營利法人借款、向其工作人員集資、非法吸收公眾存款等方式轉借資金;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人明知或者應當知道借款人打算將所藉資金用於違法犯罪目的而將資金借給借款人;(五)出借行為違反公共秩序或者良好道德;或者(六)出借人違反了放貸行為
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法律、行政法規的強制性規定。根據我們的中國法律顧問華東協和律師事務所的建議,《關於私人貸款案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯的中國經營實體的經營提供資金。吾等或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。見《監管條例--與民間借貸相關的監管條例》。
此外,內地中國省政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從內地匯出中國實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法將現金轉移到內地中國,也無法向我們的股東支付外幣股息。不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能會導致我們無法或被禁止在內地以外的地方轉移或分配中國,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。見本招股説明書第34頁的《風險因素--與中國做生意相關的風險--貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用收入的能力》。
就税務而言,倘我們被視為中國內地税務居民企業,則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為源自中國的收入,因此可能須按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。VIE山東宏力向宏力外商獨資企業支付的某些款項須繳納中國內地税項,包括營業税和增值税。
此外,宏利外商獨資企業及中國經營實體均須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體也可以從其税後利潤中撥出一部分,為可選的員工福利基金提供資金,儘管撥備的金額(如果有)由其股東董事會自行決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業擁有內地中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有內地中國項目不少於25%的股權。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的內地中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書,我們不能向你保證,我們將能夠向香港有關税務機關取得税務居民證明書,並享有有關宏利WFOE向其直接控股公司宏利香港支付股息的雙重課税安排下5%的優惠預扣税率。宏利香港擬於宏利WFOE計劃向宏利香港申報及派發股息時申請税務居留證明。見本招股説明書第50頁“風險因素--與中國營商有關的風險”-“根據企業所得税法,有關宏利WFOE的預提税項責任存在重大不確定因素,而宏利WFOE支付予宏利香港的股息可能不符合享受若干條約利益的資格”。
假若宏利山東獲得濰坊銀行與其擴張計劃相關的銀行貸款,假設我們成功完成本次發售,我們計劃撥出本次發行所得款項的49%償還本次銀行貸款,並撥出本次發售所得款項的28%用於支付剩餘的英軒資產,此外,如果宏利山東無法獲得銀行貸款,我們將撥出本次發行所得資金的至多77%用於支付擴張計劃下的英軒資產。更多信息和細節,請參閲《中華人民共和國經營實體業務拓展計劃》。我們可能無法使用這些收益來完成宏利山東的擴張計劃,直到宏利山東在大陸收到中國的此類收益,這可能會很耗時。因此,倘若吾等未能或未能及時將發售所得款項退還內地中國,弘利山東可能無法履行其付款及其他義務,包括其財務契諾及擔保範圍要求,從而可能導致該等貸款協議或其他與擴張計劃相關的協議出現違約。如果紅利山東根據貸款協議違約,紅利
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山東可能不得不兑現其營運資金的保證金,這可能對業務和經營業績以及宏利山東繼續經營的能力產生重大影響,並導致宏利山東清算,導致我們股東的全部價值損失。見《風險因素》--我們必須將募集資金匯回內地中國,然後才能用於中國內地經營實體中國在內地的業務,這一過程可能需要時間-消費,我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊程序“,以及本招股説明書第34頁上的”風險因素--我們欠貸款人和其他債權人的債務很大,如果我們遇到無法滿足的付款要求,可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響“。
與VIE結構有關的風險
包括我們在內的許多中國公司已通過合同安排採用VIE結構,以在中國目前受外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。商務部於2015年1月公佈了擬議的《中華人民共和國外商投資法》的討論稿,或2015年《外商投資法草案》,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體也將被視為外商投資實體,如果它們最終被外國投資者“控制”。於二零一九年三月,中國全國人民代表大會頒佈了《中國外商投資法》,而於二零一九年十二月,國務院頒佈了《中國外商投資法實施細則》(或《實施細則》),以進一步澄清及闡述《中國外商投資法》的相關條文。中國外商投資法及實施細則均自二零二零年一月一日起生效,並取代先前規管中國外商投資的主要法律及法規。根據《中華人民共和國外商投資法》,“外商投資”是指外國投資者進行的投資活動(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)直接或者間接在中國境內活動,包括下列情形之一的:(i)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業,(ii)外國投資者獲得股份,中國境內企業的股權、財產部分或其他類似權益;(iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目;及(iv)以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式進行投資。《中國外商投資法》及《實施細則》並未引入“控制”概念以確定公司是否被視為外商投資企業,亦未明確規定VIE結構是否被視為外商投資的一種方式。然而,《中華人民共和國外商投資法》有一項總括性規定,將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式在中國進行的“外商投資”納入定義,由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的,相關政府部門可能頒佈更多法律,根據《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施的法規或規則,不能排除2015年《外商投資法》草案中所述的“控制”概念可能體現在任何此類未來法律中,或者我們採用的VIE結構可能被任何此類未來法律視為一種外國投資方法,規章制度。如果VIE根據任何此類未來法律、法規和規則被視為外商投資企業,並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資“負面清單”,因此受到任何外商投資限制或禁止,則我們根據此類法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務產生重大不利影響,財務狀況和經營成果。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨重大不確定性,無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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法規
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。除持有於香港成立的鴻利香港的全部已發行及流通股份外,本集團並無其他實質業務。宏利香港為根據中國法律成立的宏利外商獨資企業的所有已發行股本的控股公司。我們透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。我們於澳門或香港並無任何業務或營運。然而,我們將取決於從鴻利香港收取資金,而鴻利香港將取決於從鴻利外商獨資企業收取股息或付款(如有),而鴻利外商獨資企業將取決於根據中國法律及法規以及雙方之間的合約安排從VIE付款。
除文意另有所指外,本款中凡提述“PRC”或“China”之處,均指中國大陸,但僅就本條而言,不包括澳門及香港。
《中華人民共和國條例》
與外商投資有關的規定
外商投資法
2019年3月15日,全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,取代了中國規範外商投資的現有三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在本法施行後五年內保留原營業機構等。
為進一步擴大對外開放,大力促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,制定外商投資法。根據外商投資法,外商投資享有準入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外商投資法沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。
依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中,國家保障外商投資企業平等參與標準制定,保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外,除特殊情況外,國家不得徵收外商投資。在特殊情況下,國家出於公共利益的需要,可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行,並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動,應當遵守勞動保護的有關規定。
關於外商投資的負面清單
外國投資者在中國境內的投資活動主要受商務部和國家發展和改革委員會(“發改委”)發佈並不時修訂的“外商投資產業指導目錄”的管理。2017年6月,商務部、發改委發佈《目錄(2017版)》,自2017年7月起施行,2018年6月修訂。2018年6月,《外商投資產業指導目錄(2017版)》被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018版)取代。2019年6月,外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)或負面清單,取代2018年
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負面清單的版本。2020年6月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),即《負面清單》,並於2020年7月23日起施行。2021年12月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),自2022年1月1日起施行。2021年版負面清單將取代2020年版負面清單。列入負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被視為構成第三個“允許”類別。在許可的行業中,一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外,限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他法規的特別限制。
與知識產權有關的規定
版權所有
根據1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會或中國人民代表大會常務委員會首次公佈並於1993年6月1日起施行、2020年11月11日最後一次修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,著作權包括髮表權、署名權等人身權利以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節,承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。
商標
商標受1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及1983年國務院通過、最近一次於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中國國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊。商標局對註冊商標授予10年的期限,根據商標所有人的請求,可以續展10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的,可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
專利
《中華人民共和國專利法》於1984年3月12日頒佈,並於1985年4月1日生效,最近由全國人民代表大會常務委員會於2020年10月17日修訂(修訂自2021年6月1日起生效),規定了可獲得專利的發明、實用新型和外觀設計。授予專利權的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年,實用新型和外觀設計的保護期為10年,均自根據現行《中華人民共和國專利法》申請專利權之日起計算。保護期已於近期修訂中輕微修訂,並於二零二一年六月一日生效。發明專利和實用新型專利的保護期限一般仍將分別為20年和10年。外觀設計專利的保護期從10年延長到15年。此外,對於發明專利,在申請日起4年或更長時間後,或者在請求實質審查日起3年或更長時間後才授予專利的情況下,申請人可以因任何不合理的延遲請求延長保護期。
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域名
該等域名受中國工業和信息化部(或稱工信部)於2017年8月24日頒佈的《互聯網域名管理辦法》(或稱《域名管理辦法》)保護,該《辦法》於2017年11月1日生效,並取代工信部於2004年11月5日頒佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據該等措施,工信部負責中國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先申請原則。域名註冊申請人必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請人即成為該等域名的持有人。
與外匯有關的規定
中國外匯管理的主要法規是國務院於1996年頒佈並於2008年修訂的《外匯管理條例》。根據中國外匯法規,經常賬户項目(如利潤分配以及與貿易及服務相關的外匯交易)的付款可在遵守若干程序規定的情況下以外幣進行,而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局的事先批准。相反,若將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支(如償還外幣貸款),則須取得有關政府機關的批准或登記。
2012年11月,國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,即國家外匯管理局第59號通知,該通知最近一次修訂於2019年,大幅修改和簡化了現行外匯管理程序。根據國家外匯管理局第59號通知,外商投資企業開立開辦前期費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各類特殊用途外匯賬户,將外國投資者的人民幣收益用於境內再投資,以及將外匯利潤和股息匯給外方股東,不再需要國家外匯管理局核準或審核,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。
2015年2月,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,即國家外匯管理局第13號通知,據此,單位和個人可以向符合條件的銀行申請此類外匯登記,而不是向國家外匯管理局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記。符合條件的銀行可在國家外匯局的監督下,直接審核申請並辦理登記。
2015年3月,外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》或《外匯局第19號通知》,根據外匯局第19號通知,外商投資企業可根據實際業務需要,對有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行賬户)的資本金在其資本賬户內的部分與銀行進行結算。此外,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資本用於自營業務。普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理部門或銀行開立相應的待付結匯賬户。
2016年6月,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外管局第16號通知》,根據該通知,在中國註冊的企業除外幣資本外,還可以酌情將其外債以及通過境外上市籌集的資金由外幣轉換為人民幣。外匯局第16號通知還重申,在企業經營範圍內使用轉出的資金,應當遵循“真實自用”的原則。根據外匯局第十六號通知,折算後的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或者禁止的支出
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依法合規;(二)進行證券投資或者其他投資(銀行本金擔保產品除外);(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確許可的除外;(四)購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施,包括(I)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外管局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月,外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業(簡稱外商投資企業)使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。但由於這份通知是新頒佈的,外匯局和有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行尚不清楚。
與股利分配有關的規定
中國監管外商投資企業分紅的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》,以及2019年修訂的《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國的現行監管制度,中國的外商投資公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外,中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不能分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
中國居民離岸投資外匯登記有關規定
2014年7月,外管局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或最新於2018年6月15日修訂的外管局第37號通知,取代了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據中國外管局第37號通告,特殊目的機構是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的境內或境外資產或利益進行境外投資;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即設立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求,中國居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。
2015年2月,外管局發佈了《外管局第13號通函》。外管局第13號通函對《外管局第37號通函》進行了修訂,要求中國居民或實體在合格銀行登記,而不是在外管局或其當地分支機構設立特殊目的機構。
此外,根據中國外管局第37號通函,如離岸公司的資本發生重大變化,例如基本資料(包括該中國居民的變更、SPV名稱及經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或換股、或合併或分立,亦須修訂該中國居民的註冊或其後向合資格銀行提交的文件。未遵守國家外匯管理局第37號通告和國家外匯管理局規定的登記要求
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根據第13號通函,對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人進行失實陳述或未予披露,可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。
我們所有受外管局第37號通函約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求,在當地外管局分行或符合條件的銀行完成了初步登記。
與外債有關的規定
境外投資者以外商投資企業股東身份貸款,在中國看來是外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先經外匯局批准。但此種外債必須在外債合同訂立後十五個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本規定,外商投資企業的外債餘額不得超過其投資總額與註冊資本的差額。
2017年1月12日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行第9號通知)。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制,或中國人民銀行第9號通知規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,此處及以下)將採用風險加權方法計算,不能超過某些指定的上限。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後,必須在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案,方可從外債中提取資金。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不能超過子公司的總投資與註冊資本之間的差額,如果適用當前有效的外債管理機制,我們將需要向外滙局或其當地分支機構登記該等貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的限制,如果中國人民銀行第9號通知規定的機制適用,我們將需要在其信息系統中向國家外匯局備案。根據中國人民銀行第9號公告,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號公告整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。
與併購法規和海外上市相關的法規
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》,簡稱《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定:(一)中國境內單位或個人在境外設立或控制特殊目的機構前,須經商務部批准,但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價,利用特殊目的機構收購其在中國公司的股權,並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在海外上市;(二)特殊目的機構以換股方式取得中國實體或個人持有的中國公司股權前,須經商務部批准;(三)特殊目的機構在境外上市前須經中國證監會批准。
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目錄表
全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的《反壟斷法》規定,被視為集中並涉及特定營業額門檻的交易必須在完成前獲得商務部的批准。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,即6號文,正式建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。2011年8月25日,商務部頒佈了《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》,即《商務部安全審查規定》,自2011年9月1日起施行,以落實第6號通知。根據第6號通知,外國投資者出於“國防和安全”考慮進行的併購,以及外國投資者可能出於“國家安全”考慮獲得國內企業“實際控制權”的併購,都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查規定》,商務部在決定是否對特定併購進行安全審查時,將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對特定併購進行安全審查,它將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據第6號文設立的機構,由國務院領導下的國家發展改革委和商務部牽頭。該條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易來構建交易,從而繞過安全審查。
2021年12月24日,證監會公佈《國務院境內公司境外發行證券並上市管理規定》(徵求意見稿)(“管理規定”)和《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法(徵求意見稿)(簡稱《辦法》),現公開徵求意見,截止日期為2022年1月23日。
《管理規定》主要對境內公司的境外證券發行和上市活動進行直接或間接的監管。根據管理規定,境內公司尋求在境外市場發行上市,包括直接境外發行上市和間接境外發行上市,其業務涉及監管的,應當向中國證監會履行備案程序。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。《管理規定》加強了監管協調,明確了禁止境外上市的情形。作為《管理規定》的配套規則,《辦法》明確了境內公司在境外市場發行上市備案管理的主要程序,進一步明確了境內公司是否在境外市場間接發行上市的認定。
據證監會相關負責人答記者問(下稱《證監會答》)2021年12月24日,將要求現有境外上市中資公司新股首次公開發行和再融資辦理備案手續,將給予其他境外上市公司足夠的過渡期以完成備案程序。《行政管理規定》和《辦法》仍然公開徵求公眾意見,要使《行政管理規定》和《辦法》付諸實施還需要一段時間。在行政規定和措施生效之前,我們目前不受影響。如果我們在上市生效之前完成發行,我們未來肯定會通過備案程序,可能是因為再融資,或者是因為有足夠的過渡期來完成作為現有海外上市中國公司的程序,前提是管理部門的規定和措施按目前起草的方式生效。如果在本次發行完成之前,《管理規定》和《辦法》均已按照現有草案執行並生效,我們將遵守相關規定。
與私人借貸有關的法規
公司之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,(《民間借貸案件若干規定》),由中華人民共和國最高人民法院於2015年8月25日發佈,並於2020年8月19日和12月29日修訂,2020年,分別對自然人、法人和非法人組織之間的民間借貸活動進行規範。經金融監管部門批准設立的從事放貸業務的金融機構及其分支機構在貸款發放等相關金融服務中發生的糾紛,不適用《民間借貸案件規定》。
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目錄表
《關於民間借貸案件的規定》規定,有下列情形之一的,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款用於再貸款的;(二)貸款人將借其他營利性法人貸款取得的資金再貸款,向本單位職工集資,非法吸收公眾存款的;(三)未依法取得放貸資格的放貸人以營利為目的向社會不特定對象放貸的;(iv)貸款人知道或者應當知道借款人意圖將所藉資金用於違法犯罪活動的,目的;(五)違反法律、行政法規的強制性規定;(六)違反社會公序良俗。
此外,《民間借貸案件規定》規定,人民法院對民間借貸合同訂立時一年期貸款市場利率的四倍以下的利率予以支持。
與税收有關的規定
企業所得税
企業所得税法,或稱企業所得税法,最近於2018年12月29日修訂。2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》。根據《企業所得税法》和相關實施條例,居民企業和非居民企業的收入只要在中國境內產生,都要繳納企業所得税。“居民企業”是指在中國境內依照中國法律設立的企業,或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在中國境外進行,在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所,但收入來自中國境內的企業。根據企業所得税法和相關實施條例,適用25%的統一企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或已在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
企業所得税法及其實施細則允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”,減按15%的税率徵收企業所得税。
根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂(自2016年1月1日起生效)的《高新技術企業認證管理規則》,每一家被認定為高新技術企業的實體,在此期間連續符合高新技術企業資格的,其資格有效期為三年。
增值税(“增值税”)
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,最近一次修改是在2017年11月19日。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》,最近於2011年10月28日(與增值税條例、增值税法統稱)進行了修訂。2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》,即財政部和國家税務總局第32號通知。2019年3月20日,財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革相關政策的通知》,即財政部、國家統計局和海關總署第39號通知,自2019年4月1日起生效。根據上述法律和通知,凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。
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預提税金
中國企業所得税法規定,自二零零八年一月一日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效聯繫,只要該等股息源自中國境內,通常適用10%的所得税税率。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律,如內地主管税務機關中國認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從內地中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知,如果內地有關中國税務機關酌情認定,公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率,該內地中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際的商業活動,而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“受益所有人”身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務部門提交相關文件。
間接轉讓税
因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT第7號通知,受讓人未代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
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目錄表
與就業和社會福利有關的條例
就業
《中華人民共和國勞動法》於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,最近一次修訂於2018年12月29日;《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈,並於2012年12月28日修訂;《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈,是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述條例,僱主與僱員之間建立或已經建立勞動關係,應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。
社會保險和住房公積金
根據全國人大常委會於二零一零年十月二十八日公佈並自二零一一年七月一日起施行並於二零一八年十二月二十九日(生效日期)進行最近一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》,連同其他法律法規,用人單位須按僱員工資的特定百分比為僱員繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險及其他社會保險,最高限額由當地政府不時規定。用人單位未足額繳納社會保險費的,有關社會保險徵收機構應當責令其在規定期限內補繳,並可以自繳費之日起按欠繳金額的每日0.05%徵收滯納金。逾期仍不補足的,由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年國務院頒佈、2019年3月最近一次修訂的《住房公積金管理條例》(自2019年3月24日起施行),用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民,除少數情況外,須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能會受到税務機關或其他中國政府機關的處罰。
與產品責任相關的規定
根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》,禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。缺陷產品造成人身、財產損害的,受害方可以向
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目錄表
產品的製造商或銷售商。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售,並可能被沒收產品和罰款。違反標準或要求的銷售收入,也可以沒收,情節嚴重的,可以吊銷營業執照。
與環境保護和安全生產有關的規定
環境保護
根據全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》,在經營和其他活動中排放或將排放污染物的單位,必須實施有效的環境保護保障措施和程序,控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。
環境保護部門對違反《環境保護法》的個人或企業給予各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露有關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國侵權法》,任何污染環境造成損害的個人或單位也可能被追究責任。此外,環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。
安全生產
根據全國人民代表大會常務委員會於2002年6月29日公佈、2009年8月27日和2014年8月31日修訂並於2014年12月1日生效的《中華人民共和國安全生產法》等相關建築安全法律法規,生產經營單位必須建立安全生產目標和措施,有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案,落實安全生產責任制。此外,生產經營單位必須安排安全生產培訓,為員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。
與消防有關的法規
根據1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會公佈、2008年10月28日和2019年4月23日修訂、2019年4月23日起施行的《中華人民共和國消防安全法》和2020年4月1日住房和城鄉建設部公佈的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》,大型人員密集場館(含建設2500平方米以上製造廠房)等專項建設項目的建設單位,必須向消防部門申請防火設計審查,並在建設項目竣工後完成火災評估驗收手續。其他建設項目的施工單位,必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。如果施工單位在該場地投入使用前未通過消防安全檢查或檢查後未達到消防安全要求,將被處以(一)責令暫停項目建設、項目使用或相關業務經營,(二)處以人民幣30,000元(約4,000美元)至30萬元(約43,000美元)的罰款。
與進出口貿易有關的條例
海關法
根據1987年1月22日全國人民代表大會常務委員會公佈,並於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修訂並於2017年11月5日起施行的《中華人民共和國海關法》,除另有規定外,進出口貨物的收發貨人可以辦理報關手續領取進出口貨物,自行繳納關税,
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目錄表
經進出口貨物收發貨人授權,經海關注冊登記的清關企業,也可以辦理報關手續,繳納關税。進出口貨物的收發貨人或者報關企業辦理報關手續的,應當依法辦理海關登記。通關人員應當依法取得通關職業資格。未依法經海關登記註冊的企業,未依法取得通關從業資格的人員,不得從事報關業務。
進出口商品檢驗法
根據全國人民代表大會常務委員會1989年2月21日公佈、2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日修訂並於2018年12月29日施行的《中華人民共和國進出口商品檢驗法》,以及2005年8月31日國務院公佈、2016年2月6日、2017年3月1日、2019年3月2日修訂的《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》,海關總署中國主管全國進出口商品檢驗工作。制定和調整必須檢驗的進出口商品目錄,公佈實施目錄。對目錄所列進出口商品必須查驗,否則可沒收相關主體違法所得,並處貨值5%以上20%以下的罰款,構成刑事犯罪的,依法追究刑事責任。
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目錄表
管理
以下為有關本公司董事及行政人員的資料。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
劉傑 |
35 |
首席執行官兼董事長 |
||
王亞春(黛西) |
37 |
首席財務官 |
||
楊晨龍 |
33 |
獨立董事 |
||
千(河北)徐 |
40 |
獨立董事 |
||
張一照 |
51 |
獨立董事 |
____________
* 楊辰龍先生、徐倩(Hebe)女士及張義昭先生已接受委任為本公司董事,於本招股章程所載的註冊聲明生效後即時生效。
以下為上文所列各行政人員及董事或獲委任董事的簡介:
劉傑先生為宏力開曼之首席執行官(“首席執行官”)兼董事會主席。他在山東宏利工作了10多年。彼自二零一六年十一月至今擔任宏利山東的經理。2014年9月至2016年10月,任宏利山東副經理。彼於2013年8月至2014年8月擔任山東宏利的生產經理,於2011年10月至2013年8月擔任技術經理,並於2009年10月至2011年10月擔任銷售經理。劉先生於2009年7月獲得南京炮兵學院工商管理學士學位。
我們相信,劉傑先生因其領導能力以及對本公司的貢獻和承諾以及對本公司的熟悉而符合擔任董事的資格。
王亞春女士為宏力開曼之首席財務官(“首席財務官”)。自2019年1月起,王女士擔任江蘇正哲財務管理諮詢有限公司創始合夥人,有限公司,一家提供多種諮詢服務的諮詢公司,包括但不限於美國IPO諮詢和財務服務、併購財務諮詢、審計和税務服務。自2012年1月至2018年12月,王女士在英國諮詢公司Brook & Partners CPAs LLP(北京辦事處)(“B&P”)工作,她首先擔任項目經理至2014年,後來擔任業務合夥人至2018年。在B&P工作期間,王女士為擬在海外上市的公司提供預審計服務,協助編制符合美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)的財務報告服務,並提供內部控制和風險諮詢服務。2011年1月至2011年12月,王女士擔任瑞華會計師事務所諮詢部項目經理,負責按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制財務報告服務,並協助內部控制和風險諮詢服務。2008年6月至2010年12月,王女士擔任Marzars(上海)有限公司審計項目經理,曾在瑪澤國際審計、税務及諮詢公司瑪澤集團北京分公司任職,負責為外資企業提供年度審計、税務審計、財務諮詢等服務。王女士於2008年在中國湖南農業大學獲得會計學士學位。王女士擔任首席財務官的資格包括她對上市公司合規要求的深刻理解,豐富的會計和審計經驗以及她對美國公認會計原則和國際財務報告準則的深入瞭解。
楊成龍,獨立董事提名人。楊先生將於本招股章程生效後加入本公司擔任獨立董事。楊先生曾擔任偉迪(上海)投資有限公司的執行合夥人,有限公司,自2019年3月起從事早期股權投資、併購(“併購”)、股權諮詢服務。自2016年6月至2018年11月,楊先生擔任ZHJ集團的高級投資經理,管理多個基金和風險投資。楊先生於2014年獲得加州州立大學奇科分校工商管理學士學位。
我們認為,楊先生具備擔任獨立董事的資格,因為他在投資、資本市場和管理方面的經驗。
Qian(Hebe)Xu,獨立董事提名人。徐女士將於本招股章程生效後加入我們擔任獨立董事。徐女士在金融市場擁有超過10年的投資銀行經驗,專門從事中美跨境交易。自2018年10月起,徐女士擔任HB International Consulting LLC的創始人,該公司提供商業諮詢和財務諮詢服務。
138
目錄表
2008年11月至2018年10月,徐女士在TriPoint Global Equities LLC工作。(“TriPoint”),一家投資銀行,作為分析師(2008年11月至2013年4月),投資銀行副總裁(2013年4月至2017年5月)和高級副總裁(2017年5月至2018年10月),領導中美跨境投資、併購和首次公開募股的工作。徐女士於2004年獲得中山大學電信工程學士學位,並於2009年獲得紐約大學經濟學碩士學位。
我們認為,徐女士因其投資銀行和跨境交易經驗和領導能力而有資格擔任我們的獨立董事。
張義釗,獨立董事提名人。張先生將於本招股章程生效後加入本公司擔任獨立董事。張先生擁有逾10年財務管理經驗。2017年6月至2021年7月,張先生擔任XT Energy Group,Inc.獨立董事。(OTC:XTEG),一家在中國從事多種能源相關業務的公司。自2009年12月至2021年7月,張先生擔任中國綜合房地產開發商佳兆業集團控股有限公司(香港聯交所:1638)的獨立董事。自2009年8月至2021年7月,張先生擔任中國碳素石墨集團股份有限公司獨立董事。(OTC:CHGI),在中國從事石墨烯及氧化石墨烯、石墨雙極板的研發、返工和銷售。彼為特拉華州註冊會計師及美國註冊會計師協會會員。他還擁有特許全球管理會計師稱號。張先生於1992年獲得上海復旦大學經濟學學士學位,並於2003年獲得紐約州立大學布法羅分校工商管理碩士學位。
我們相信張先生有資格擔任我們的獨立董事,因為他在會計方面的董事和專業知識。
我們的高級職員由我們的董事會和通過普通決議投票的股東任命並酌情服務。我們的董事不受固定任期限制,其任期直至舉行下一次選舉董事的股東大會及正式委任其繼任人或彼等去世、辭職或通過股東普通決議案被罷免為止。倘(其中包括)董事以書面形式辭職、破產或與其債權人作出任何一般安排或債務重整協議,或被發現或變得精神不健全,則董事職位將自動懸空。
目前,我們的管理層由兩名同在中國任職的高管和三名獨立的董事提名人組成,其中一名駐美國,兩名駐中國。因此,美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利,難以向位於美國境外的高級職員和董事送達法律程序文件,難以執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是,中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
有關更多信息,請參閲“股本説明-董事”。
家庭關係
沒有S-K條例第401項規定的其他家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K規則第(401)項(F)分段所述的任何法律程序。
受控公司
本次發售完成後,假設不行使超額配股權,本公司行政總裁兼董事會主席劉傑先生將實益擁有本公司已發行普通股總投票權約75.91%,或假設全面行使超額配股權,將實益擁有73.52%的已發行普通股投票權。
139
目錄表
選擇。因此,就納斯達克上市規則而言,我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依靠某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務,包括:
• 要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦;以及
• 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述這些委員會的目的和責任。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們被視為受控公司,但我們可以在未來選擇依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將得不到受納斯達克所有企業治理要求約束的公司的股東所獲得的同等保護。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由三名董事組成。我們的董事會已經確定,我們任命的三名董事獨立董事徐倩(河北)女士、楊成龍先生和張一照先生符合納斯達克公司治理規則的“獨立性”要求。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島的《公司法(修訂本)》規定了董事的一些法定義務。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典,但開曼羣島法院裁定,董事須承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為行使董事被授予的權力的目的而行使權力的義務;(C)避免妨礙其日後自由裁量權的義務;以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任,是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人,可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事,而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
• 任命軍官,確定軍官的任期;
• 行使公司借款權力,將公司財產抵押;
• 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。
董事及行政人員的任期
我們的高級職員由我們的董事會和股東通過普通決議任命,並由他們酌情決定。我們的董事不受固定任期的限制,直到下一屆股東大會選舉董事,直到他們的繼任者得到正式任命,或他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職。如董事以書面方式辭職、破產、或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議,或被發現精神不健全或精神不健全,董事的職位將自動離任。
資格
雖然董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定,但目前沒有董事的持股資格。
140
目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據本註冊聲明附件10.1所載的僱傭協議,吾等同意聘用吾等的每名行政人員一段指定的期間,該期間可自動續期一年,除非任何一方在當前僱傭期限屆滿前三個月向另一方發出終止協議的書面通知。對於高管的某些行為,包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事犯罪定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以隨時因執行官員的某些行為而終止僱用,而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每名執行幹事同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,其形式作為本註冊聲明的附件10.2存檔。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事及行政人員的薪酬
下表顯示了截至2021年12月31日的財年,宏利山東向高管、董事和高管支付的年度薪酬。
名稱/主要職位 |
年 |
薪金 |
權益 |
全 |
總計 |
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劉潔(1) |
2021 |
$ |
27,017 |
— |
$ |
— |
$ |
27,017 |
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王亞春(黛西)(2) |
2021 |
$ |
22,795 |
— |
$ |
— |
$ |
22,795 |
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彭翰(3) |
2021 |
$ |
11,252 |
— |
$ |
— |
$ |
11,252 |
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郝紅宇(4) |
2021 |
$ |
26,851 |
— |
$ |
— |
$ |
26,851 |
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劉淑發(5) |
2021 |
$ |
17,631 |
— |
$ |
— |
$ |
17,631 |
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劉元慶(6) |
2021 |
$ |
28,106 |
— |
$ |
— |
$ |
28,106 |
|||||
惠民呂氏(7) |
2021 |
$ |
13,724 |
— |
$ |
— |
$ |
13,724 |
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孫榮蘭(8) |
2021 |
$ |
28,106 |
— |
$ |
— |
$ |
28,106 |
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王鵬軍(9) |
2021 |
$ |
18,123 |
— |
$ |
— |
$ |
18,123 |
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(1)任命劉易斯為首席執行官兼董事長,自2021年6月起生效。
(二)任命董事長為首席財務官,自2021年6月起生效。
(三)鴻利山東公司銷售部副經理總裁。(2021年9月1日辭職)
(四)鴻利山東公司採購部副主任總裁。
(5)鴻利山東公司研發部副主任總裁。
(六)任命弘利山東創始人、法定代表人。
(7)執行董事、宏利山東人力資源管事部總裁副主任兼首席執行官協助。
(八)註冊紅利山東董事會董事。
(9)鴻利山東公司生產部副主任總裁。
本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。根據法律規定,我們的子公司和中國經營實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。有關向我們的高級管理人員和董事授予的薪酬份額和期權,請參閲“-2022年股份薪酬計劃”。
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目錄表
關於高管薪酬的內部人蔘與
我們的首席執行官劉傑先生從公司成立之初就一直在決定高管薪酬的所有問題。當我們的薪酬委員會成立時,它將決定所有關於高管薪酬的決定(請參見下文)。
董事會各委員會
在本次發行結束前,我們將在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的獨立董事將在每個委員會任職。委員會成員的任命將在註冊説明書生效日期之前立即生效,本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會將由董事任命的三名獨立人士組成,張一照將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定,我們任命的每一名董事獨立人士也符合《證券交易法》規則第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定,張一照具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
• 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
• 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
• 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易;
• 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
補償委員會。 我們的薪酬委員會將由董事任命的三名獨立人士組成,楊成龍將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案;
• 批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案;
• 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬;
• 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃;
• 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及
• 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。
142
目錄表
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由我們三名獨立的董事任命人員組成,徐向前(河北)將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
• 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人;
• 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成;
• 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員;
• 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
商業行為和道德準則
我們的董事會將通過一項商業行為和道德準則,該準則作為附件99提交。本註冊聲明的第1條適用於我們的所有董事、高級職員和員工。我們將在本次發行結束前在我們的網站上公佈我們的商業行為和道德準則。
2022年股份補償計劃(《2022年計劃》)
我們已經通過了2022年股份補償計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向公司的主要員工、董事和顧問提供酌情獎勵(定義見該計劃)。該計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標。截至本計劃之日,該計劃尚未提供任何贈款。以下是《計劃》的摘要,並以《計劃》全文為準。
行政管理
該計劃將由我們的董事會管理,或一旦成立,由董事會的薪酬委員會(我們將管理該計劃的機構稱為“委員會”)管理。
普通股股數
根據本計劃可發行的普通股數量是根據本計劃保留和可用的普通股的最高總數,應為(I)的總和。[•]普通股(或最多[•]及(Ii)自2022年1月1日起至2027年12月31日止的每年1月1日起,增加普通股數目,相等於(A)及(B)委員會可能釐定的較低普通股數目(在任何情況下均須按下列規定作出調整):(A)相當於緊接上一年度12月31日已發行普通股數目的2%(按全面攤薄基準)。如果獎勵(或其任何部分)(如本計劃所述)終止、失效或失效或因任何原因被取消,則受獎勵限制的任何普通股(或其部分)將再次可根據本計劃授予獎勵(除非該計劃已終止)。如果任何獎勵(全部或部分)以現金或其他財產代替普通股進行結算,則受該獎勵限制的普通股數量(或該部分)應再次可根據本計劃授予。根據本計劃獎勵計劃實際發行的普通股不得退還至本計劃,且不得導致根據本計劃獎勵的可用普通股數量增加。在公司股東採取任何必要行動的情況下,每個未償還獎勵涵蓋的普通股數量、已根據該計劃授權發行但尚未授予獎勵的普通股數量或在獎勵取消或到期後退還給該計劃的普通股數量,
143
目錄表
而須授予作為獎勵股票購股權的普通股數目(如計劃所述)、每股普通股的價格及該等獎勵所涵蓋的每股普通股價格及該等獎勵的任何其他受影響的條款,須按比例及公平地調整因普通股拆分或合併、股份分紅、合併、分拆、安排或合併、合併或重新分類而導致的已發行普通股數目的增加或減少。除董事董事會或委員會決定外,本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券,均不影響須予獎勵的普通股的數目或價格,亦不得因此而作出任何調整。
獎項的種類
《2022年計劃》允許向所有受贈人授予下列任何或所有類型的獎勵:
• 股票期權,包括激勵性股票期權,或ISO;
• 兔增值權,或非典;
• 限售股;
• 限售股單位;以及
• 股份支付
根據《2022年計劃》授予的裁決可由委員會酌情決定單獨授予,或與《2022年計劃》下的任何其他裁決一起授予,或與其他任何裁決一起授予,或作為其替代。每個獎項的具體條款將在受贈人和我們之間的書面獎勵協議中規定。
股票期權與SARS
委員會被授權授予特別提款權和股票期權(包括ISO,但ISO只能授予我們的一名員工或我們的一家子公司)。股票認購權允許承授人在自授出日期起計的固定期間內,以預定的每股價格(“行使價”)購買指定數目的普通股。特別行政區有權讓承授人在行使權利之日收取超過預定行使價格的指定數目普通股的公平市價。期權或特別行政區的行使價格將由委員會決定,並在授予協議中闡明,但行使價格不得低於授予日股票的公平市價。每一選擇或特別行政區的任期由委員會確定,並在授標協議中規定,但任期不得超過10年。購股權可透過以下一種或多種方式支付買入價而行使:現金支付、支票支付、在委員會批准下以本票支付、交付行使該等期權時收購的吾等普通股;本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助或類似的無現金行使計劃所收取的代價;在適用法律允許的範圍內以委員會不時批准的其他代價支付;或上述支付方法的任何組合。
限售股
委員會可授予由我們的普通股組成的限制性股份,這些股份仍有被沒收的風險,在委員會制定的某些限制失效之前,承授人不得出售。獲得限制性股票的受讓人將擁有股東的所有權利,包括對股票的投票權和獲得任何股息的權利,但獎勵協議另有規定的除外。如受限股份的價格以服務方式支付,則於終止作為服務提供者時,承授人將不再擁有未歸屬的受限股份的任何權利,而該等受限股份將隨即註銷或交還本公司,而無須支付代價。如承授人就限制性股份(服務除外)支付購買價,則在承授人終止為服務提供者時,本公司有權向承授人回購當時受限制的未歸屬限制性股份,每股現金價格相等於承授人為該等限制性股份支付的價格或授出協議所指定的其他金額。
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目錄表
限售股單位
委員會還可以授予限制性股票單位獎勵。限制性股份單位獎勵是指在特定沒收條件失效時授予獲得指定數量的普通股的權利。如果在限制期內不符合條件,獎勵將失效,不發行作為獎勵基礎的普通股。
限制性股份單位不具有投票權或與股份所有權相關的其他權利,直到作為獎勵基礎的普通股交付以了結獎勵為止。本公司應在受限股份單位歸屬後,立即安排該等普通股在本公司股東名冊上登記,以證明已發行。
股份支付
委員會可按委員會不時釐定的方式向任何服務提供者支付股份付款;惟除非委員會另有決定,否則該等股份付款將取代支付予該承授人的基本工資、花紅或其他現金補償,包括因承授人選擇而遞延的任何該等補償;此外,本公司須根據任何該等股份付款收取與發行任何普通股相關的不少於面值的任何股份。根據適用法律,這種面值可以通過提供服務來支付。可作為股份付款發行的普通股數目由委員會釐定,並可根據委員會釐定的適當特定準則而釐定,包括選擇於較後日期收取股份付款的指定日期及支付股份的日期。
控制權的變化
如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司,或出售我們幾乎所有的普通股,或集體發生控制權變更,委員會可全權酌情決定,公司可在未經受讓人同意的情況下采取以下任何行動:
(I)加快或不加速全部或部分授予任何受贈人、某些受贈人或所有受贈人的任何裁決或部分或全部裁決;
(ii) 以現金或普通股購買任何獎勵,其金額等於在該獎勵目前可行使或應付或完全歸屬的情況下,該獎勵或承授人權利的實現可能獲得的價值(為免生疑問,如果截至該日,委員會善意地確定,行使該裁決或實現該裁決不會獲得任何金額,(a)該等獎勵可由本公司終止而無須付款;或
(Iii)就繼承人或尚存公司或繼承人或尚存公司的母公司或附屬公司以委員會全權酌情選擇的其他權利(包括現金)或財產承擔、轉換或取代任何獎勵,或由繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該等獎勵,並就普通股及價格的數目及種類作出委員會全權酌情認為合理、公平及適當的適當調整。倘若繼承人或尚存公司拒絕承擔、轉換或取代尚未行使的獎勵,獎勵須完全歸屬,而承授人有權行使或收取有關受獎勵規限的所有普通股的付款,包括以其他方式不會歸屬、行使或以其他方式發行的普通股(包括在控制權變更時)。
《2022年規劃》的修訂和終止
董事會可隨時自行決定終止本2022計劃。董事會可隨時在董事會認為適當的方面修訂本《2022年計劃》;但如需遵守適用的法律或證券交易所規則或任何自動報價系統的規則(在任何可用母國豁免後本公司可能不再適用的任何要求除外),本公司對《2022年計劃》修訂的任何修訂應以所需的方式和程度獲得股東批准。
此外,在符合《2022年計劃》條款的情況下,對《2022年計劃》的任何修訂或終止均不得對受讓人根據《2022年計劃》授予的任何授權書的權利產生實質性不利影響。
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目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日,在《交易法》第13d-3條規則的含義下,我們普通股的實益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中提供的普通股的出售:
• 我們的每一位董事和行政人員;以及
• 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所述者外,並在適用的共同財產法的規限下,表中所列人士就彼等實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。本次發行前各上市人士的實益擁有權百分比基於截至本招股説明書日期的18,000,000股已發行普通股,使遠期拆分發行生效。本次發行後每位上市人士的實益擁有權百分比是基於本次發行完成後立即發行的23,000,000股普通股(假設超額配股權未行使)和本次發行完成後立即發行的23,750,000股普通股(假設超額配股權完全行使)。
每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。截至招股説明書的日期,我們有兩個登記在冊的股東,他們都不在美國。我們將被要求在成交時至少有300名不受限制的輪迴股東,以滿足納斯達克上市規則。
普通股 |
普通股 |
普通股 |
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有益的 |
百分比 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
|||||||
董事及行政人員(1): |
||||||||||||
劉潔(2)(3) |
17,460,000 |
97.00% |
17,460,000 |
75.91% |
17,460,000 |
73.52% |
||||||
王亞春(黛西) |
— |
— |
||||||||||
千(河北)徐 |
||||||||||||
楊成龍 |
||||||||||||
張一照 |
||||||||||||
全體董事及行政人員 |
17,460,000 |
97.00% |
17,460,000 |
75.91% |
17,460,000 |
73.52% |
||||||
5%的股東: |
||||||||||||
宏利發展有限公司(3) |
17,460,000 |
97.00% |
17,460,000 |
75.91% |
17,460,000 |
73.52% |
____________
(一)除另有説明外,個人的營業地址為山東省濰坊市長樂縣經濟開發區北三裏街道,郵編:262400。
(二)董事劉傑為鴻利開曼首席執行官兼董事會主席。
(3)據透露,本次發行前實益擁有的普通股數量相當於英屬維爾京羣島公司弘利發展有限公司持有的17,460,000股普通股。宏利發展有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110路鎮郵政信箱3170號Wickham Cay II裏特大廈。劉元慶先生、劉傑傑先生和孫榮蘭夫人分別持有40%、30%和30%的普通股。根據若干委託書協議,對宏利發展有限公司擁有投票權、處分權或投資權的人士為劉傑傑先生。
截至本招股説明書日期,我們97%的已發行普通股由劉傑傑先生持有。
吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。
146
目錄表
關聯方交易
鴻利香港、鴻利外商獨資企業和鴻利山東之間的合同安排。
參見《企業信息指南--我們的企業結構》。
僱傭協議
見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。
共享薪酬計劃
見《管理層--2022年股票薪酬計劃》。
與關聯方的材料交易
關聯方交易的關係和性質概述如下:
關聯方名稱 |
關係的性質 |
|
山東德勝龍機械製造有限公司。 |
由首席執行官的家人控制 |
|
劉元慶 |
首席執行官的家人,首席執行官的父親 |
|
劉傑 |
公司首席執行官 |
|
郝宏宇 |
山東宏利採購部首席執行官、副總裁家屬 |
|
惠民路 |
公司首席執行官助理、山東宏利人力資源管理局總裁副局長。 |
|
劉元祥 |
首席執行官的家人,首席執行官的叔叔 |
|
清寒 |
彭漢的家人,彭漢的姐姐 |
|
董永清 |
首席執行官的家庭成員 |
|
彭翰 |
紅利山東公司銷售部總裁副經理(2021年9月1日辭職) |
關聯方應付金額:
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||
山東德勝龍機械製造有限公司。 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
264,711 |
|||
惠民路 |
$ |
1,503 |
$ |
— |
|
— |
|||
總計 |
$ |
1,503 |
|
— |
$ |
264,711 |
應付關聯方的金額:
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||
清寒 |
|
— |
$ |
2 |
$ |
1 |
|||
山東德勝龍機械製造有限公司。 |
|
— |
|
88 |
|
— |
|||
劉傑 |
|
22,392 |
|
14,582 |
|
— |
|||
惠民路 |
|
— |
|
797 |
|
— |
|||
郝宏宇 |
|
73,850 |
|
58,802 |
|
— |
|||
劉元慶 |
|
22,328 |
|
74,035 |
|
— |
|||
董永清 |
|
2,410 |
|
4,654 |
|
|
|||
$ |
120,980 |
$ |
152,960 |
$ |
1 |
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內,應付及應付關聯方的結餘主要為貨幣預支及償還。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止三個年度,關聯方預支和償還金額分別約為100萬美元和110萬美元、540萬美元和500萬美元,以及480萬美元和560萬美元。
147
目錄表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,本公司與銀行訂立各項貸款協議,貸款總額分別約為566萬美元、382萬美元及394萬美元,以促進其營運。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止的四個年度的未償還貸款利率,兩個年度的年利率均由4.35%至8.0%不等。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾乎所有未償還銀行貸款都由首席執行官的家庭成員、這些家庭成員擁有的公司以及某些第三方公司提供擔保。該公司聘請其他行業的公司為其銀行貸款提供擔保。本公司同意為這些第三方公司借入的銀行貸款提供擔保,以換取其向本公司提供擔保。
此外,就擴展計劃而言,宏利山東預期將於收到物業所有權證後不久敲定貸款協議條款,並與濰坊銀行訂立協議,內容有關本金額約為10,830,000元(人民幣70,000,000元)、預期年利率為6. 8%的固定三年期銀行貸款。該貸款協議預期將以宏利山東擁有的若干物業作抵押擔保,而盈軒、首席執行官劉傑先生及其若干家庭成員須對宏利山東承擔共同及個別責任。有關擴展計劃的更多詳情,請參閲“中國經營實體的業務-擴展計劃”。
此外,於2022年3月7日,本公司與中國工商銀行訂立貸款協議,借入700,000元(約人民幣4,500,000元)作為營運資金,為期一年,到期日為2023年3月7日。該貸款按固定年利率4. 35%計息。貸款由CEO的家人擔保。
於2022年6月2日,本公司與山東農村商業銀行訂立貸款協議,借入2. 2百萬元(約人民幣14. 0百萬元)作為營運資金,為期一年,到期日為2023年6月1日。該貸款按固定年利率4. 55%計息。貸款由首席執行官及其家人擔保。本公司已抵押約329萬元的物業作為抵押品,以取得該筆貸款。
148
目錄表
股本説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要,並不聲稱是完整的。茲提及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等章程大綱及章程細則將於本次發售完成時或之前生效,其副本將作為本招股章程所屬註冊説明書的證物存檔(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2021年2月9日根據《開曼羣島公司法(修訂本)》或《開曼公司法》註冊為豁免有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
• 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司;
• 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力);
• 無需召開年度股東大會;
• 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲;
• 可取得不徵收任何日後課税的承諾;
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
普通股
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股票面價值0.0001美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定,否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。
在開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的細則的規限下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。這種權力可以由董事行使,以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非符合開曼公司法的規定,否則不得折價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請,並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
在本次發行完成時,將有23,000,000股普通股發行和流通股由至少300名無限制的整數股股東和受益所有人持有,這是納斯達克資本市場的最低要求。本次發行中出售的普通股將於2012年12月21日或22日左右在紐約州紐約市結束髮行後,由承銷商付款交付。 [•].
上市
我們將申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為HLP。
149
目錄表
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是特蘭舍公司,地址為17755 North US North US 19Suite,140Clearwater,FL,33764。他們的電話號碼是(303)-662-1112。
分紅
在符合《開曼公司法》的規定以及任何一類或多類股份根據和按照條款所附的任何權利的前提下:
(A)允許董事宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分配;以及
(B)允許我們的股東以普通決議案宣派股息,但派息不得超過董事建議的數額。
在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下,股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時,可以現金支付,也可以實物支付。
除附在股份上的權利另有規定外,任何股息不得計息。
投票權
在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時,每股普通股均有一票投票權。以投票方式表決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士,對其本人或受委代表為持有人的每一股股份均有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
股份權利的變更
每當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。
除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。
股本變更
在符合《開曼公司法》的前提下,我們可以通過普通決議:
(A)允許以該普通決議確定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權的新股增加我們的股本;
(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份;
(C)允許將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份;
(D)將我們的股份或其中任何股份再分拆為數額較固定數額為小的股份,但在該分拆中,就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減持股份的股份的比例相同;及
150
目錄表
(E)必須註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額,或如屬無面值的股份,則減少吾等股本劃分的股份數目。
在《開曼公司法》及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下,我們可以通過特別決議案以任何方式減少我們的股本。
股份催繳及沒收
在配發條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付催繳股款人士須就自到期及應付催繳股款當日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如並無固定利率,則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。
我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:
(A)單獨或與任何其他人共同持有股份,不論該其他人是否股東;及
(B)考慮這些款項目前是否應支付。
董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免於章程細則的股份留置權規定。
吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知,而在根據章程細則視為已發出通知之日起14個月內,該通知仍未獲遵從。
無人認領股息
股息在到期支付後六年內仍無人認領,本公司將沒收該股息,並停止繼續欠本公司。
沒收或交出股份
如股東未能支付任何催繳股款,董事可向該股東發出不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的款額,包括任何可能應計的利息、吾等因該人士的失責而招致的任何開支以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收。
如該通知未獲遵從,董事可在收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括就沒收股份而應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。
沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處置,並可於出售、重新分配或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。
被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項,連同自沒收或退回日期起直至付款為止的所有開支及利息,但倘若吾等收到全數未繳款項,則其責任即告終止。
151
目錄表
董事或祕書作出的聲明,不論是法定的或宣誓的,即為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據,以及有關股份已於特定日期被沒收或交出。
轉讓書籤署後,如有必要,該聲明即構成對股份的良好所有權。
共享高級帳户
董事須設立股份溢價帳户,並不時將該帳户的貸方記入一筆款項,該筆款項相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值,或開曼公司法規定的其他金額。
贖回和購買自己的股份
在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下,我們可以通過我們董事的行動:
(A)根據吾等的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按吾等董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份;
(B)經持有某一類別股份的股東借特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事於作出更改時決定的條款及方式按吾等的選擇權贖回或可贖回;及
(C)可按董事於購買時決定的條款及方式購買吾等本身任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。
我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項,包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。
於就股份贖回或購買支付款項時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東達成協議,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。
股份轉讓
只要普通股轉讓符合納斯達克資本市場適用規則,股東可以通過以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書,將普通股轉讓給另一人:
(A)在普通股已悉數支付的情況下,由該股東或其代表支付;及
(B)在普通股部分支付的情況下,由該股東和受讓人或其代表支付。
轉讓人應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。
本公司董事會有絕對酌情權,可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:
(A)在轉讓文書已送交本公司後,連同有關普通股的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;
(B)證明轉讓文書只涉及一類普通股;
(C)如有需要,確認轉讓文書已加蓋適當印花;
152
目錄表
(D)確保轉讓的普通股已全額支付,且沒有任何以我們為受益人的留置權;
(E)證明已向我們支付與轉讓有關的任何費用;以及
(F)允許轉讓給不超過四名聯名持有人。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。
轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14個歷日內暫停登記,而本公司的會員名冊亦可在本公司董事會不時決定的時間及期間內終止登記。然而,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,登記不得超過30天。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼公司法,本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄副本。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據開曼公司法,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會,但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會。
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或以上有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文,持有不少於百分之十的投票權,並由提出要求的每名股東簽署。如董事在收到書面要求後21整天內沒有召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。
向有權出席股東特別大會並於會上表決的股東發出不少於14天的股東特別大會通知及21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外,如果一項決議被提議作為特別決議,該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在《開曼公司法》的規限下,如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權,股東可於較短時間內召開股東大會。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如在股東大會指定時間起計15分鐘內,或在大會期間的任何時間,出席人數不足法定人數,則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下,將延期至董事決定的相同時間和地點或董事決定的其他時間或地點。
主席經出席會議法定人數的會議同意,可將會議押後。當會議延期七天或以上時,應按照章程的規定發出延期會議的通知。
153
目錄表
於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或以上出席的股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決,而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非有要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項,即為舉手錶決結果的確證,而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
如正式要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式進行,而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。
董事
我們可不時藉普通決議案,釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款,我們被要求最少有一個董事,董事的最高人數不受限制。
董事可以通過普通決議任命,也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
除非董事的酬金由股東以普通決議釐定,否則董事有權領取董事釐定的酬金。
董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定,除非及直至確定,否則不需要任何股份資格。
除非被免任或獲再度委任,否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次股東周年大會上,如此選出的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任人或被罷免為止。
董事可以通過普通決議刪除。
董事可以隨時向我們發出書面通知而辭職或退職。除非通知另有指定日期,否則董事應在通知送達我方之日起被視為已辭職。
在不違反本細則規定的情況下,董事的職位可在下列情況下立即終止:
(A)聲稱開曼羣島法律禁止他充當董事;
(B)在他破產或與其債權人達成一般債務償還安排或債務重整協議之前;
(C)向我們發出通知,通知他辭職;
(D)表示他只擔任董事的固定任期,而該任期屆滿;
(E)正為他治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事;
(F)如獲其他大多數董事(不少於兩名)通知他離任(但不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索);
(G)證明他是否因法庭命令或其他原因而受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限;或
(H)未經其他董事同意,其連續六個月缺席董事會議。
154
目錄表
薪酬委員會和提名及公司治理委員會的每個成員應至少由三名董事組成,委員會的多數成員應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立成員。審計委員會應由至少三名董事組成,他們均應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事,並將符合交易所法規則第5605(A)(2)條或規則10A-3或規則10C-1所規定的獨立標準。
董事的權力及職責
在符合開曼公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定下,吾等的業務將由董事管理,董事可行使吾等的一切權力。董事先前的任何行為不應因我們的組織章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而,在開曼公司法允許的範圍內,股東可通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為,否則將違反其職責。
董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會,只要該等人士中的大多數為董事,則該委員會可包括非董事;如此組成的委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。本次招股結束後,我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。
董事會可設立任何地方或分部董事會或機構,並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權(有轉授的權力)轉授給它,並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員,或經理或代理人,並可釐定其薪酬。
董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人,不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的條件規限。然而,這些權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力和酌情決定權。
董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改授權。
董事可行使吾等所有權力借入款項及按揭或押記其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分,發行債權證及其他證券,不論是直接或作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。
董事不得作為董事就他所擁有的任何合約、交易、安排或建議投票,而他在該合約、交易、安排或建議中擁有的權益(連同與他有關連的任何人士的任何權益)是重大權益(憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益,或以其他方式在我們或透過我們的證券中的權益除外),且如他這樣做,他的投票將不會計算在內,他的投票亦不應計入出席會議的法定人數內,但(如無下文所述以外的其他重大權益)上述任何禁止規定均不適用:
(A)負責就下列事項提供任何保證、擔保或彌償:
(I)他或任何其他人為吾等或吾等的任何附屬公司的利益而借出的款項或所招致的債務;或
(Ii)償還我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已對該債務或義務承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保;
(B)我們或我們的任何子公司在哪裏發售董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷;
155
目錄表
(C)簽署任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議對他有直接或間接利害關係的任何其他法人團體有直接或間接的利害關係,亦不論他是作為高級人員、股東、債權人或其他身分擁有該等合約、交易、安排或建議,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或透過該法人團體產生其權益的任何第三法人團體)任何類別股本的百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權的權益;
(D)禁止就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何安排而作出或將作出的任何作為或事情,而根據該安排,他並未獲給予董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益;或
(E)拒絕任何與為任何董事購買或維持任何法律責任或(在開曼公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償保險、一名或多名董事為針對其提出的法律程序進行抗辯而支付開支或作出任何事情以使該董事或該等董事避免招致該等開支有關的任何事宜。
董事可作為董事就其擁有非重大權益或上文所述權益的任何合約、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。
利潤資本化
董事可決議將以下資產資本化:
(A)支付本公司利潤中不需要支付任何優惠股息的任何部分(無論該等利潤是否可供分配);或
(B)支付存入吾等股份溢價賬或資本贖回儲備(如有)的任何款項。
決定資本化的金額必須分配給股東,如果以股息的方式和相同的比例分配,股東將有權獲得該金額。
清算權
如果我們被清盤,股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下,通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項:
(A)有權在股東之間以實物形式分割我們的全部或任何部分資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;及
(B)有權將全部或任何部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任為清盤作出貢獻的人受益。
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准。
會員登記冊
根據《開曼公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• 公司成員的名稱和地址,每名成員所持股份的説明,其中:按其編號區分每一股(只要股份有編號);確認就每名成員的股份支付的或同意視為已支付的金額;確認每名成員持有的股份的數量和類別;並確認一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有章程細則規定的表決權,如果是,這種表決權是否有條件;
• 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
• 任何人不再是會員的日期。
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目錄表
就此等目的而言,“投票權”指賦予股東的權利,包括就其股份委任或罷免董事的權利,以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權只在某些情況下產生,則投票權是有條件的。
根據開曼羣島公司法,本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(也就是説,除非被反駁,否則股東名冊將對上述事項提出事實推定)而根據開曼羣島公司法,在股東名冊登記的股東被視為擁有股份的法定所有權,該等股份與其在股東名冊中的名稱相對。成員在本次發行完成後,股東名冊將立即更新,以記錄並使我們向託管人或其代名人發行股份生效。一旦我們的股東名冊更新,股東名冊中記錄的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的法定所有權。
如果任何人的姓名在我們的股東登記冊中被錯誤地登記或遺漏,或者如果在登記冊中登記任何人不再是我們公司的股東的事實存在任何違約或不必要的延遲,受害人或股東(或本公司或本公司本身的任何股東)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,法院可拒絕該申請,或在信納案件公正的情況下,可命令更正登記冊。
公司法中的差異
《開曼公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》,但並不遵循聯合王國最近頒佈的法律,因此《開曼公司法》與英格蘭和威爾士現行《公司法》之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述適用於我們的開曼羣島公司法條文與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律條文之間的若干重大差異。
合併及類似安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(a)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個作為存續公司的公司,(b)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司,並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為了實現這種合併或整合,每個組成公司的董事必須批准一份合併或整合的書面計劃,然後必須通過(a)每個組成公司的股東的特別決議授權,以及(b)該組成公司的組織章程細則中可能規定的其他授權(如果有的話)。該計劃必須連同關於合併或存續公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單,以及承諾將向各組成公司的股東及債權人發出合併或合併證書副本,並承諾將在開曼羣島刊登合併或合併通知羣島公報。按照這些法定程序進行的兼併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其開曼羣島附屬公司之間的合併無需股東決議授權。就此而言,附屬公司指母公司擁有至少90%有權投票的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除若干有限情況外,開曼羣島組成公司的持異議股東有權於對合並或整合持異議時獲支付其股份的公平值。行使
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(b)對此類異議權利的限制將排除持異議股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
(A)是否已遵守有關所需多數票的法律規定;
(B)確定股東在有關會議上是否得到公平代表,法定多數人是否真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
(C)證明該項安排可獲就其權益行事的該類別的聰明人及誠實人合理地批准;及
(d) 根據開曼羣島公司法的某些其他條文,該安排並不是一項更適當的批准安排。
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,或者如果提出並接受了一項收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟,而且作為一般規則,少數股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國法律權威(其極有可能在開曼羣島具有説服力),開曼羣島法院預期將遵循及應用普通法原則(即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況),以便非控股股東可獲準對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟,以質疑:
(A)承認對公司而言是非法或越權的行為,因此無法得到股東的批准;
(B)禁止一種行為,該行為雖然不越權,但需要獲得尚未獲得的有條件的(或特別的)多數(即超過簡單多數)的授權;和
(C)防止構成“對少數人的欺詐”的行為,其中違法者自己控制着公司。
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目錄表
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律並無限制公司組織章程細則可就高級人員及董事作出彌償規定的範圍,惟開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策者除外,例如就民事欺詐或犯罪後果作出彌償。我們的組織章程細則規定,在法律允許的範圍內,我們將就以下事項向每位現任或前任祕書、董事(包括替任董事)以及我們的任何其他高級人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人作出彌償:
(a) 現任或前任董事(包括替任董事)、祕書或高級職員在處理我們的業務或事務時或在執行或履行現任或前任董事(包括替任董事)、祕書或高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權時產生或蒙受的所有訴訟、法律程序、成本、收費、開支、損失、損害或債務;以及
(B)在不限於上文(A)段的情況下,不包括在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處,現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因在任何法院或審裁處(無論是在開曼羣島或其他地方)就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是受到威脅、待決或完成)辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,不得因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額,條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員沒有賠償這些法律費用的責任。
這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。
我國條款中的反收購條款
我們公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
根據《開曼公司法》,我們的董事只有在他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下,才可以行使根據我們的組織章程細則授予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意,並真誠地相信所採取的行動符合該人的最佳利益
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目錄表
公司。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(I)法定責任,(Ii)受託責任,以及(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典,但開曼羣島法院裁定,董事須承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為行使董事的權力以達到其被授予的目的的義務;(C)避免妨礙其日後酌情決定權的義務;及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任,是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎及勤勉行事的義務,以及以與其所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事,使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島公司法僅賦予股東有限權利要求召開股東大會,且並無賦予股東任何權利於股東大會上提呈任何建議。但是,這些權利可以在公司章程中規定。本公司的組織章程細則規定,股東大會須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東的書面要求召開,而該等股東須(合計)按照公司章程的通知規定,在該次股東大會上持有不少於百分之十的表決權,列明會議的目的,並由提出要求的每名股東簽署。倘董事並無於接獲書面要求日期起計21整天內召開有關大會,則要求召開大會的股東可於該21整天期間結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,彼等因董事未能召開大會而產生的合理開支將由我們償付。我們的組織章程細則並無規定可於股東周年大會或股東特別大會上提呈任何建議的其他權利。作為開曼羣島豁免公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書特別規定,否則不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東將其有權投票的所有投票權投給一名董事,增加股東選舉該董事的投票權。根據開曼羣島公司法所允許,我們的組織章程細則並無規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則只有在獲得有權投票的大多數已發行股份的批准後,才能出於正當理由罷免擁有分類董事會的公司的董事。在本公司組織章程細則的條文(包括以普通決議案罷免董事)規限下,董事的職位可在下列情況下即時終止:(a)該董事被本公司的組織章程細則禁止擔任董事;及
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根據開曼羣島法律,他不得擔任董事,(b)他破產或與其債權人達成全面債務償還安排或債務重整協議,(c)他向我們發出通知辭去職務,(d)他僅擔任固定任期的董事,而該任期屆滿,(e)治療該人的註冊醫生認為該人在身體上或精神上已無能力以董事身分行事,(f)其他董事過半數向其發出通知(人數不少於兩人)離任(在不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索的原則下),(g)該董事受任何與精神健康或無行為能力有關的法律所規限,不論是借法院命令或其他方式,或(八)未經其他董事同意,連續六個月不出席董事會會議。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島公司法並不規管公司與其主要股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,該等交易必須本着公司的最佳利益及正當的公司目的真誠進行,且不得對少數股東構成欺詐。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程細則,本公司可通過股東的特別決議案清盤,或倘清盤由董事會提出,則可通過股東的特別決議案清盤,或倘本公司無法償還到期債務,則可通過股東的普通決議案清盤。此外,公司可根據開曼羣島法院的命令清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的情況。
股份權利的變更
根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在該類已發行股份的多數批准下更改該類股份的權利。根據開曼羣島公司法及我們的組織章程細則,倘我們的股本分為多於一個類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意,或經親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的該類別股份持有人不少於三分之二的多數通過的決議批准。
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目錄表
管治文件的修訂
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。也可以由董事會修改。根據開曼羣島公司法,我們的組織章程細則僅可由股東通過特別決議案修訂。
開曼羣島--反洗錢
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們可能被要求採用和維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利,前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的,以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這一情況的信息,該人將被要求根據《犯罪得益法(修訂本)》向(I)指定的官員或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑,如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產,則(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))向警員或被提名的官員或根據《恐怖主義法》(修訂本)向金融報告管理局披露。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
開曼羣島的數據保護-隱私聲明
本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島2017年《數據保護法》(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、實踐守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人數據的方式。
我們致力於根據《數據保護法》處理個人數據。在使用個人數據時,我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”,而我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能在《數據保護法》下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
通過您對本公司的投資,我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。
閣下的個人資料將為合法目的受到公平及合法的處理,包括(A)為吾等履行閣下所屬的合約或應閣下的要求採取合約前步驟而有必要進行的處理;(B)為遵守吾等須承擔的任何法律、税務或監管義務而有必要進行的處理;或(C)為吾等或向其披露資料的服務供應商為追求合法利益而進行的處理。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們會與您聯繫。
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我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示,或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,分享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們有公共或法律義務(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
閣下的個人資料不應由本公司持有超過處理資料所需的時間。
我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均須符合《私隱條例》的要求。如有需要,我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。
我們只會根據DPA的要求傳輸個人資料,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人資料,以及防止個人資料的意外丟失、銷燬或損壞。
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將內容告知該等個人。
根據《隱私保護法》,您擁有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務),(B)有權獲得您的個人數據的副本,(C)有權要求我們停止直銷,(D)有權更正不準確或不完整的個人數據,(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人數據,(F)有權獲得關於數據泄露的通知(除非該違規行為不太可能造成損害);(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息;。(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴;。以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。
如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理,或者您對我們對您就使用您的個人信息提出的任何要求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
股票發行歷史
以下是我們自成立以來的股票發行摘要。
採購商 |
簽發日期 |
數量 |
||
宏利發展有限公司* |
2021年2月9日 |
97 |
||
宏利科技有限公司 |
2021年2月9日 |
3 |
||
宏利發展有限公司** |
2022年3月28日 |
17,459,903 |
||
宏利科技有限公司** |
2022年3月28日 |
539,997 |
____________
* 於二零二一年二月九日,Hongli Cayman向其認購人Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited(“Ogier Global”)發行1股普通股(“認購人股份”),而Ogier Global將該1股普通股轉讓予Hongli Development。
*阿里巴巴、弘毅發展和弘利科技最初分別收購了97股和3股普通股。關於按1:180,000的比例進行遠期拆分發行,宏利發展和宏力科技目前分別持有17,46萬股和54萬股普通股。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
在我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,雖然我們預計會申請普通股在納斯達克資本市場上市,但我們普通股的正規交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開招股後,未來在公開市場上出售我們的普通股的大量股份,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將有公眾股東持有的已發行普通股約佔我們已發行普通股的21.74%,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將擁有約24.21%的已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。
禁售協議
吾等已同意,自本註冊聲明生效日期起計180天內,不會要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權負擔、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何與本公司普通股實質上相似的普通股或證券,包括但不限於購買本公司普通股的任何認購權或認股權證,或可轉換或可交換的任何證券,或代表收取本公司普通股或任何該等實質上類似證券的權利的任何證券(根據現有的僱員股票期權計劃除外),或在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券。
此外,吾等普通股的每位董事、行政人員及主要股東(5%或以上股東)亦已就吾等普通股及與吾等普通股實質上相似的證券訂立類似的鎖定協議,禁售期為自本登記聲明生效日期起計180天,但若干例外情況除外。有關更多信息,請參閲“承保”。
我們並不知悉任何主要股東有任何出售我們大量普通股的計劃。然而,一名或多名可轉換或交換為或可行使為我們普通股的證券的現有股東或擁有人日後可能出售大量我們普通股。我們無法預測我們普通股的未來銷售或未來可供銷售的普通股將不時對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如有)。在公開市場出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能對普通股的交易價格產生不利影響。
規則第144條
在本次發行結束前,我們所有的發行在外的普通股都是“受限制證券”。根據《證券法》第144條的定義,只有在根據《證券法》或根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求豁免的情況下,才可以在美國公開出售。證券法。
一般而言,根據目前有效的第144條,自本招股説明書日期後90天起,任何人如在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司,並實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月,則有權無限量出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開信息可得的限制。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。
任何人如被視為本公司的聯屬公司,並已實益擁有“受限制證券”至少六個月,則有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的股份:
• 當時已發行普通股數量的1%,以普通股或其他形式發行,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則在緊接此次發行後將相當於約23萬股;或
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目錄表
• 在提交有關出售的Form-144表格之前的四個日曆周內,普通股在Nasdaq Capital Market上的每週平均交易量。
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股,均有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
監管:S
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
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目錄表
物質所得税的考慮因素
以下有關投資本公司普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要,是根據截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。就本討論涉及內地中國税法事宜而言,本討論僅代表本公司中國法律顧問東方協和律師事務所的意見。就與美國聯邦所得税事宜有關的討論而言,它代表了我們的美國法律顧問Messina馬德里律師事務所的意見。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問奧吉爾的意見。
內地中國企業税
根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。如果非居民企業沒有在內地設立常設機構或場所,或在內地設立了常設機構或場所,但在內地取得的有關所得與其在內地設立的機構或場所並無實際關係,則對其來源於內地的所得,按10%的税率徵收企業所得税。
企業所得税法及其實施細則允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”,減按15%的税率徵收企業所得税。
香港税務
在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。
英屬維爾京羣島税收
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書或在籤立後籤立的文書所適用的印花税外,英屬維爾京羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須在英屬維爾京羣島繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們普通股的股息和資本的支付將不受英屬維爾京羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。
開曼羣島税收
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後納入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。免收印花税
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開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,須於開曼羣島支付。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
• 銀行;
• 金融機構;
• 保險公司;
• 養老金計劃;
• 合作化;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 經紀自營商;
• 選擇將其證券按市價計價的人;
• 美國僑民或前美國長期居民;
• 政府或機構或其工具;
• 免税實體(包括私人基金會);
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人;
• 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人;
• 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員;
• 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員;
• 持有我們普通股的信託的受益人;或
• 通過信託持有我們普通股的人。
以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
適用於持有我們普通股的美國股東的實質性税收後果
以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國股東(定義如下),並
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基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,但美國聯邦所得税法除外,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國債券持有人(定義如下)。本簡要描述基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
• 是美國公民或居民的個人;
• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉效力,被視為美國公民。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實質性存在測試”,則被視為美國聯邦政府居民:
綠卡測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果您被授予作為移民永久居住在美國的特權。如果美國公民和移民服務局給你頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是通常所説的“綠卡”,你通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國,如果以下情況之和等於183天或更長時間,他或她將被歸類為居住外國人(無適用例外)(見《國税法》和相關財政部條例第7701(B)(3)(A)節):
1、統計當年美國實際營業天數;加上
2.前一年美國公民在美國逗留的天數佔其總天數的三分之一;加上
3.美國人在前一年在美國的時間佔其總天數的六分之一。
我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對普通股的股息和其他分配的徵税
在符合下面討論的PFIC(定義如下)規則的情況下,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入中,但僅限於
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分配從我們當前或累積的收入和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於非公司美國股票持有人,包括個人美國股票持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國政府批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)如果我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下),以及(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,因此只有在普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的情況下,上述第(1)款才能得到滿足。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,即被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,這些交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率的可用性,包括在本招股説明書日期後任何法律變化的影響。
就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國股票持有人而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,相當於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人,包括持有普通股超過一年的個人美國股票持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC,條件是:
• 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或
• 至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(所謂的“資產測試”)。
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。在確定價值和
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就PFIC資產測試而言,(1)我們在本次發售中籌集的現金一般將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們的資產價值必須不時根據我們普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。
根據我們的業務和我們資產的構成,我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司,而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度,我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將UFG實體視為我們所有,不僅因為我們控制其管理決策,還因為我們有權享受與UFG實體相關的經濟利益,因此,我們將UFG實體視為我們在美國聯邦所得税方面的全資子公司。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們沒有被視為擁有UFG實體,我們可能會被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,而且由於現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC,我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在您的納税年度持有普通股的PFIC,您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個納税年度收到的分派,如果超過你在之前三個應納税年度或你持有普通股的期間中較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
• 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配;
• 分配給您當前納税年度的金額,以及分配給您的任何納税年度(S)的任何金額,在我們是PFIC的第一個納税年度之前,將被視為普通收入;
• 分配給您的其他課税年度(S)的款額將適用該年度的最高税率,並將對每一年應歸屬的由此產生的税款徵收通常適用於少繳税款的利息費用;以及
• 一筆相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
根據《美國國税法》第1296節的規定,PFIC的美國證券持有人(定義見下文)可以按市值計價選擇此類股票,使其退出上述税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度,而我們已確定您為PFIC,則您每年的收入中將包括相當於
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超過(如有)該等普通股於該課税年度結束時的公平市值,超過該等普通股的經調整基準,超出部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公平市場價值,您將獲得普通虧損。然而,這種普通虧損只允許在你之前幾個納税年度的收入中包括的普通股的任何按市值計價的淨收益範圍內。在按市值計價的選擇下,你的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“--對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”,即在每個日曆季度至少15個交易日內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,如果您是普通股持有人,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國證券持有人可以根據美國國税法第1295(B)節就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人,通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有普通股,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關此類普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,該等普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您為該年度做出“清洗選擇”,否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束,如上所述。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。
IRC第1014(A)條規定,當從以前是我們普通股持有人的遺贈人繼承時,我們的普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國PIC持有人的被繼承人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度做出及時的合格選舉基金選擇,在該年度中,美國PIC持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,或者沒有進行按市值計價的選擇,並且這些普通股的所有權被繼承,IRC第1291(E)節中的一項特別條款規定,新的美國PIC持有人的基礎應減少的金額,相當於1014條基礎減去被繼承人在去世前的調整基礎。因此,如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何從美國股東那裏繼承我們普通股的新美國股東不能根據第1014條獲得基礎上的提升,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
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信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股所得款項可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406節支付美國國税局的備用預扣,目前的統一税率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或者以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免身份的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》,某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息,但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。
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承銷
我們將通過下列承銷商發售本招股説明書中所述的普通股。基準投資公司(Benchmark Investments,LLC)的部門EF Hutton(簡稱EF Hutton)將擔任承銷商的唯一代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下,各承銷商已同意購買下表中其名稱旁所列普通股的數目,而吾等亦已同意向承銷商出售:
承銷商 |
數量: |
|
EF Hutton,Benchmark Investments部門,英國有限責任公司 |
||
總計 |
5,000,000 |
承銷協議規定,如果承銷商購買任何普通股,他們必須購買所有普通股。然而,承銷商不需要接受承銷商購買如下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份或支付承銷商購買額外股份的費用。普通股的發售受一系列條件的限制,包括:
• 承銷商接收和接受本公司普通股;以及
• 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
EF Hutton已通知我們,承銷商打算在我們的普通股中做市,但他們沒有義務這樣做,並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商購買總計75萬股額外普通股(相當於已發行股份的15%)的選擇權。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表中規定的金額大約按比例購買額外的普通股。
承保折扣
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票,都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.35美元的折讓出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。如果所有股票不是以公開發行價出售,EF Hutton可能會改變發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。
承銷折扣等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以每股4.65美元的發行價向承銷商出售普通股,即本招股説明書封面所載我們股票的公開發行價減去7%的承銷折扣,來自承銷商的任何金額的普通股,以及來自我們來源的投資者的任何金額的普通股,分別為4%(4%)。
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目錄表
下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使認購最多750,000股額外股份的選擇權,我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。
不是 |
飽滿 |
|||||
每股 |
$ |
0.35 |
$ |
0.35 |
||
總計 |
$ |
1,750,000 |
$ |
2,012,500 |
我們已同意向EF Hutton支付自掏腰包的實報實銷費用,包括EF Hutton的律師費,如果發行完成,最高可支付10萬美元,如果未完成,最高可支付50,000美元。
我們估計,不包括承銷折扣,我們應支付的發行總費用約為892,419美元。我們還同意補償承銷商發生的某些費用,並向EF Hutton預付50,000美元,用於某些自掏腰包的可解釋費用,預付款的一部分應退還給我們,但實際未發生的部分應退還給我們。
優先購買權
我們已授予EF Hutton自發售結束起六(6)個月的優先購買權,由EF Hutton全權酌情決定在該六(6)個月期間內擔任投資銀行家、賬簿管理人及/或配售代理,負責未來的每項公開及私募股權及債券發行,包括所有與股權掛鈎的融資(每項均稱為主題交易),其條款及條件由本公司與EF Hutton共同商定。
禁售協議
吾等、吾等每位董事及行政人員,以及吾等5%及以上股東,已同意在本次發售結束後180天內,不會在未經EF Hutton事先書面同意的情況下,在本次發售結束後180天內,不會在未經EF Hutton事先書面同意的情況下,提出要約、質押、出售、合約出售、授予任何認購權或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券,或訂立任何對衝或其他安排或任何交易,直接或間接轉移我們普通股所有權的經濟後果。
在禁售期內,我們的董事和高管以及我們5%或更大的股東將無法出售或轉讓他們的證券,但以下情況除外:(A)與本次發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關的某些交易;(B)通過遺囑、無遺囑或為家庭成員的利益向家庭成員或信託基金作為真誠禮物進行的轉讓;(C)向慈善機構或教育機構的轉讓;或(D)如果持有人控制商業實體,則向該實體的股權持有人轉讓。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償,我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
其他關係
一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
證券交易所
我們將申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為HLP。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請不獲批准,本次發行可能無法完成。
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目錄表
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行有關,承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動,包括:
• 穩定交易;
• 賣空;
• 買入以回補賣空建立的頭寸;
• 施加懲罰性投標;以及
• 覆蓋交易的辛迪加。
穩定交易包括為防止或延緩本公司普通股市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可能是“裸賣空”,即超過該數額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時,承銷商會考慮多項因素,包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。
裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為EF Hutton在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。由於這些活動,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
發行價的確定
釐定公開招股價時須考慮的主要因素包括:
• 本招股説明書中列出的信息,以及EF Hutton可以獲得的其他信息;
• 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景;
• 我們過去和現在的財務業績;
• 我們對未來收益的展望和公司的現狀;
175
目錄表
• 本次發行時證券市場的基本情況;
• 一般可比較公司上市股份的最新市價及需求;及
• 承銷商和我們認為相關的其他因素。
本初步招股章程封面所載的假設公開發售價格可能會因市場狀況及其他因素而改變。我們或承銷商均無法向投資者保證,我們的普通股將發展成活躍的交易市場,或普通股將以公開發售價或高於公開發售價在公開市場交易。
聯屬
承銷商及其各自的聯屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司可能會在未來不時與我們合作,為我們提供服務,或在其日常業務過程中提供服務,並收取慣常的費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。包銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等證券或工具作出投資建議及╱或發表或表達獨立研究意見,並可隨時持有或向客户建議購入該等證券及工具的好倉及╱或淡倉。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過參與本次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發行條款,並且根據特定的承銷商,潛在投資者可能被允許在線下訂單。承銷商可以與我們達成協議,向在線經紀賬户持有人分配特定數量的股票。任何有關網上分派的分配將由包銷商按與其他分配相同的基準作出。除電子形式的招股章程外,任何包銷商網站上的資料及包銷商維持的任何其他網站所載的任何資料並非招股章程或登記聲明(本招股章程為其中一部分)的一部分,亦未經本公司或任何包銷商以其包銷商身份批准及/或認可,投資者不應依賴。
印花税
如果您購買本招股説明書提供的普通股,您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用,此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。
銷售限制
加拿大
股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是允許客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
176
目錄表
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書-33-105承銷衝突》(NI-33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下,第3A.4節),承銷商無需遵守NI-33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
就已實施招股章程規例的歐洲經濟區各成員國或各相關成員國而言,不得在該相關成員國向公眾作出本公司普通股的要約,惟根據招股章程規例下的以下豁免,可隨時向該相關成員國的公眾作出本公司普通股的要約,如果在有關會員國已經實施:
(I)向任何屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法律實體發行債券;
(Ii)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份,但須事先徵得代表的同意;或
(iii) 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,惟該等普通股要約不會導致本公司或任何包銷商須根據招股章程規例第3條刊發招股章程。
就本條文而言,就本公司在任何相關成員國的普通股而言,“向公眾作出要約”一詞指以任何形式及方式就要約條款及將予要約的任何普通股提供足夠資料,以使投資者能夠決定購買任何普通股,“招股章程法規”一詞是指法規(EU)2017/1129。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
(a) 它只傳達或導致傳達,並將只傳達或導致傳達從事投資活動的邀請或誘惑(定義見《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)第21條),在《FSMA》第21(1)條不適用於我們的情況下,其就發行或出售普通股收到的;和
(b) 其已遵守並將遵守FSMA關於其就英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情的所有適用規定。
香港
我們的普通股不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售,或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的其他情況下,有關普通股的邀請或文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有,而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做),但就普通股而言,該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及據此制定的任何規則所指的“專業投資者”。
177
目錄表
日本
並無根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律,經修訂)(“FIEL”)第4條第1段就招攬普通股收購申請進行登記。
因此,普通股並未直接或間接地在日本發售或出售,亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售,以供在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非根據豁免登記規定及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
“合格機構投資者”(“QII”)
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每一種均如FIEL第23-13條第1款所述)。就普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每一種均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均如FIEL第23-13條第4款所述)。就普通股而言,並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股不得向單一投資者整體轉讓,不得拆分。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股或成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第(274)節或新加坡證監會;(Ii)向有關人士或根據第(275(1A)節)及按照條件的任何人士發出認購或購買邀請;在《SFA》第275節中規定的,或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照其條件另行規定的。
普通股是由相關人士根據第(275)節認購或購買的,該有關人士是:(I)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者);或(Ii)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而每名受益人均為認可投資者,則該法團的股份、債權證及股份及債權證單位,或受益人在該信託中的權利及權益,在該法團或該信託根據第(275)節收購普通股後6個月內,不得轉讓,但下列情況除外:(A)根據第(274)節向機構投資者或向有關人士或根據第(275)(1A)節及依照第(275)節所指明的條件轉讓;(B)在沒有考慮轉讓的情況下;或。(C)通過法律的實施。
178
目錄表
與此次發售相關的費用
下面列出的是總費用的細目,不包括我們預計與此次發行相關的承銷折扣。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
5,000 |
|
納斯達克資本市場上市費 |
$ |
55,000 |
|
FINRA備案費用 |
$ |
5,675 |
|
律師費及開支 |
$ |
331,744 |
|
會計費用和費用 |
$ |
264,000 |
|
印刷和雕刻費 |
$ |
25,000 |
|
轉移代理費用 |
$ |
6,000 |
|
承銷商可核算的現金支出 |
$ |
100,000 |
|
投資者關係費 |
$ |
100,000 |
|
總費用 |
$ |
892,419 |
這些費用將由我們承擔。承銷折扣將由我們按發行中出售的普通股數量的比例承擔。
179
目錄表
法律事務
我們由Robinson&Cole LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜,將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier代為傳達。在此次首次公開募股中,梅西納馬德里律師事務所擔任我們的美國税務顧問。關於大陸中國法律的法律事務將由東方協和合夥人為我們傳遞。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個會計年度的每一年的合併財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告列入的,RBSM LLP是一家獨立註冊會計師事務所,其授權是審計和會計方面的專家。RBSM LLP的辦公室位於紐約第三大道805號,Suite1430,NY郵編:10022。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括證券法下的相關證物和附表,涵蓋本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。
這樣提交的登記聲明、報告和其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549,NE.F Street 100號。在支付複印費後,您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電SEC,電話:1-800-SEC-0330,以瞭解有關公共資料室運作的進一步信息。美國證交會還維護着一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們,他們以電子方式向證交會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
180
目錄表
宏力集團股份有限公司。
財務報表索引
頁面 |
||
合併財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|
截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營及全面收益表 |
F-4 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-5 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
F-6 |
|
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
宏力集團股份有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的宏力集團股份有限公司的綜合資產負債表。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表、截至2021年12月31日止兩個年度各年的相關綜合經營及綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止期間兩個年度各年的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/RBSM LLP
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2022年6月17日
F-2
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併資產負債表
12月31日, |
12月31日, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產: |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
484,389 |
$ |
1,434,109 |
||
受限現金 |
|
47,073 |
|
— |
||
應收賬款 |
|
5,009,547 |
|
3,065,566 |
||
應收票據 |
|
892,507 |
|
565,940 |
||
庫存,淨額 |
|
2,967,987 |
|
1,426,235 |
||
關聯方應收賬款 |
|
1,503 |
|
— |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
1,995,007 |
|
601,603 |
||
流動資產總額 |
|
11,398,013 |
|
7,093,453 |
||
非流動資產 |
|
|
||||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
4,623,153 |
|
3,957,334 |
||
購買英軒資產預付款 |
|
3,640,859 |
|
1,529,567 |
||
無形資產,淨額 |
|
722,359 |
|
726,575 |
||
融資租賃使用權資產淨額 |
|
1,372,169 |
|
114,418 |
||
其他非流動資產 |
|
89,193 |
|
147,109 |
||
總資產 |
$ |
21,845,746 |
$ |
13,568,456 |
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
短期貸款 |
$ |
5,655,019 |
$ |
3,823,916 |
||
應付帳款 |
|
2,447,982 |
|
950,636 |
||
因關聯方的原因 |
|
120,980 |
|
152,960 |
||
應付所得税 |
|
119,958 |
|
177,158 |
||
融資租賃債務,流動 |
|
533,808 |
|
77,744 |
||
應計費用和其他應付款 |
|
808,474 |
|
346,662 |
||
流動負債總額 |
|
9,686,221 |
|
5,529,076 |
||
|
|
|||||
長期應付款項 |
|
378,799 |
|
— |
||
非流動融資租賃債務 |
|
292,130 |
|
— |
||
總負債 |
|
10,357,150 |
|
5,529,076 |
||
|
|
|||||
股東權益: |
|
|
||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日,普通股、面值0.0001美元、授權股份5億股、已發行和已發行股份1800萬股* |
|
1,800 |
|
1,800 |
||
額外實收資本 |
|
608,801 |
|
608,801 |
||
法定準備金 |
|
370,683 |
|
370,683 |
||
留存收益 |
|
9,808,620 |
|
6,606,408 |
||
累計其他綜合收益 |
|
698,692 |
|
451,688 |
||
股東權益總額 |
|
11,488,596 |
|
8,039,380 |
||
總負債和股東權益 |
$ |
21,845,746 |
$ |
13,568,456 |
____________
*他表示,股份金額是以追溯方式列報的。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併業務表和全面收益表
在截至以下年度的 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入,淨額 |
$ |
21,713,138 |
|
$ |
11,158,820 |
|
||
收入成本 |
|
14,058,830 |
|
|
6,706,303 |
|
||
毛利 |
|
7,654,308 |
|
|
4,452,517 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
3,718,897 |
|
|
1,983,013 |
|
||
總運營費用 |
|
3,718,897 |
|
|
1,983,013 |
|
||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
|
3,935,411 |
|
|
2,469,504 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
69,466 |
|
|
643,775 |
|
||
融資費用 |
|
(537,521 |
) |
|
(372,546 |
) |
||
其他費用 |
|
(2,064 |
) |
|
(77,296 |
) |
||
其他收入(支出)合計,淨額 |
|
(470,119 |
) |
|
193,933 |
|
||
所得税前收入 |
|
3,465,292 |
|
|
2,663,437 |
|
||
所得税費用 |
|
263,080 |
|
|
239,496 |
|
||
淨收入 |
$ |
3,202,212 |
|
$ |
2,423,941 |
|
||
|
|
|
|
|||||
綜合收益 |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
3,202,212 |
|
$ |
2,423,941 |
|
||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
247,004 |
|
|
467,994 |
|
||
綜合收益 |
$ |
3,449,216 |
|
$ |
2,891,935 |
|
||
|
|
|
|
|||||
每股收益 |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
$ |
0.18 |
|
$ |
0.13 |
|
||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股** |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
18,000,000 |
|
|
18,000,000 |
|
____________
*他表示,股份金額是以追溯方式列報的。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
額外實收資本 |
法定準備金 |
留存收益 |
累計其他綜合收益(虧損) |
總計 |
||||||||||||||||
股份數量 |
金額 |
||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
18,000,000 |
$ |
1,800 |
$ |
608,801 |
$ |
370,683 |
$ |
4,182,467 |
$ |
(16,306 |
) |
$ |
5,147,445 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,423,941 |
|
— |
|
|
2,423,941 |
|||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
467,994 |
|
|
467,994 |
|||||||
平衡,2020年12月31日 |
18,000,000 |
$ |
1,800 |
$ |
608,801 |
$ |
370,683 |
$ |
6,606,408 |
$ |
451,688 |
|
$ |
8,039,380 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,202,212 |
|
— |
|
|
3,202,212 |
|||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
247,004 |
|
|
247,004 |
|||||||
平衡,2021年12月31日 |
18,000,000 |
$ |
1,800 |
$ |
608,801 |
$ |
370,683 |
$ |
9,808,620 |
$ |
698,692 |
|
$ |
11,488,596 |
____________
*他表示,股份金額是以追溯方式列報的。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併現金流量表
在截至以下年度的 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
3,202,212 |
|
$ |
2,423,941 |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
701,789 |
|
|
683,296 |
|
||
處置財產和設備的損失 |
|
— |
|
|
77,203 |
|
||
沖銷存貨減記 |
|
(3,011 |
) |
|
— |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
(1,842,182 |
) |
|
(619,950 |
) |
||
應收票據 |
|
(308,166 |
) |
|
675,379 |
|
||
盤存 |
|
(1,461,782 |
) |
|
(445,420 |
) |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
(1,049,333 |
) |
|
(251,356 |
) |
||
其他非流動資產 |
|
107,242 |
|
|
(139,380 |
) |
||
關聯方應繳款項 |
|
(1,485 |
) |
|
(52,871 |
) |
||
因關聯方的原因 |
|
(57,379 |
) |
|
13,295 |
|
||
應付帳款 |
|
1,402,786 |
|
|
387,514 |
|
||
應計費用和其他應付款 |
|
141,578 |
|
|
76,433 |
|
||
應付所得税 |
|
(61,030 |
) |
|
(63,364 |
) |
||
經營活動提供的淨現金 |
|
771,239 |
|
|
2,764,720 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(1,004,666 |
) |
|
(584,613 |
) |
||
購買盈軒資產預付款項 |
|
(2,046,682 |
) |
|
(1,449,212 |
) |
||
出售財產和設備所得收益 |
|
— |
|
|
21,961 |
|
||
借給第三方的貸款 |
|
(206,784 |
) |
|
— |
|
||
償還第三方貸款 |
|
206,784 |
|
|
— |
|
||
向關聯方發放的貸款 |
|
(904,328 |
) |
|
— |
|
||
償還關聯方貸款 |
|
904,328 |
|
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(3,051,348 |
) |
|
(2,011,864 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
負債融資收益 |
|
503,782 |
|
|
— |
|
||
融資負債付款 |
|
(93,076 |
) |
|
(73,032 |
) |
||
融資租賃的付款 |
|
(770,242 |
) |
|
(119,014 |
) |
||
關聯方墊款 |
|
— |
|
|
5,423,445 |
|
||
向關聯方償還款項 |
|
— |
|
|
(4,971,887 |
) |
||
向第三方償還款項 |
|
(434,028 |
) |
|
— |
|
||
第三方預付款 |
|
434,028 |
|
|
— |
|
||
從短期貸款中借款 |
|
5,943,080 |
|
|
3,827,396 |
|
||
償還短期貸款 |
|
(4,231,771 |
) |
|
(3,764,329 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,351,773 |
|
|
322,579 |
|
F-6
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併現金流量表--(續)
在截至以下年度的 |
|||||||
2021 |
2020 |
||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
25,689 |
|
|
77,830 |
||
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
(902,647 |
) |
|
1,153,265 |
||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
1,434,109 |
|
|
280,844 |
||
現金、現金等價物和限制性現金,年終 |
$ |
531,462 |
|
$ |
1,434,109 |
||
|
|
|
|||||
年初對現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
|
|
||||
現金、現金等價物 |
$ |
1,434,109 |
|
$ |
280,844 |
||
受限現金 |
|
— |
|
|
— |
||
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
$ |
1,434,109 |
|
$ |
280,844 |
||
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬,年終 |
|
|
|
||||
現金、現金等價物 |
$ |
484,389 |
|
$ |
1,434,109 |
||
受限現金 |
$ |
47,073 |
|
|
— |
||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ |
531,462 |
|
$ |
1,434,109 |
||
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
||||
為利息支出支付的現金 |
$ |
313,679 |
|
$ |
258,238 |
||
繳納所得税的現金 |
$ |
324,111 |
|
$ |
302,860 |
||
|
|
|
|||||
非現金投融資活動 |
|
|
|
||||
以租賃義務換取的使用權資產 |
$ |
1,355,557 |
|
$ |
— |
||
作為負債貸記購置的財產和設備 |
$ |
52,163 |
|
$ |
36,218 |
||
預付費用購置的財產和設備 |
$ |
63,019 |
|
$ |
— |
||
關聯方代表公司購買存貨 |
$ |
21,882 |
|
$ |
— |
||
適用於租賃付款的保證金 |
$ |
22,872 |
|
$ |
15,616 |
||
從保證金中扣除的金融負債收益 |
$ |
171,047 |
|
$ |
— |
||
適用於支付金融負債的保證金 |
$ |
34,236 |
|
$ |
— |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質
宏利集團股份有限公司(“宏利開曼”)於2021年2月9日在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。鴻利開曼作為控股公司,透過其附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司經營業務。除非特別提及某一實體,否則鴻利開曼、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司統稱為“本公司”、“吾等”或“弘力集團”。本公司從事提供解決方案的業務,包括在中國製造和銷售定製金屬型材Republic of China(“中國”或“中國”)。公司持續不斷的研發、客户支持和持續的質量控制幫助其客户保持競爭力。
本公司在合併財務報表中包括下列子公司以及合併後的VIE和VIE的子公司,就好像當前的公司結構(“重組”或“重組”)在整個列報期間都存在(見下文“通過VIE結構在共同控制下的重組”):
名字 |
組織日期 |
組織地點 |
||
附屬公司 |
||||
宏利香港有限公司(“宏力香港”) |
2021年3月5日 |
香港特別行政區 |
||
山東祥豐重工股份有限公司(“WFOE”) |
2021年4月8日 |
人民Republic of China(“中華人民共和國”) |
||
VIE及其子公司 |
||||
山東宏利特種型材有限公司(“宏力山東”) |
1999年9月13日 |
中華人民共和國 |
||
山東麥拓重工股份有限公司(簡稱麥拓)(1) |
2019年5月23日 |
中華人民共和國 |
||
山東浩振重工有限公司Ltd.(“Haozhen Shandong”)(2) |
2020年9月18日 |
中華人民共和國 |
____________
(一)收購宏利山東的全資子公司
(二)公司山東豪鎮由宏利山東公司與浩鎮山東30%股權的鬆達科技股份有限公司共同設立。
通過VIE結構實現共同控制下的重組
本公司本身並無進行任何實質業務,而是透過外商獨資企業經營其主要業務,而外商獨資企業則主要透過宏利山東進行業務。通過一系列合同安排將紅利山東的有效活動指導權轉讓給本公司,而不轉移紅利山東的合法所有權(“重組”或“重組”)。本公司或其任何附屬公司均不擁有VIE及其附屬公司的任何股權。由於這些合同安排以及出於會計報告的目的,本公司能夠根據美國公認會計準則通過WFOE作為主要受益人合併弘力山東及其子公司的財務業績。
根據中國法律和法規,外國人士和外國公司不得在中國境內直接投資某些業務。雖然中國經營實體的業務不屬於中國法律禁止外商直接投資的任何敏感行業,但為了避免監管部門批准將中國經營實體轉換為外商獨資實體所需的大量成本和時間,於2021年4月12日,宏利山東及其股東與外商獨資企業訂立了一系列合同安排,允許永利集團主要受益人WFOE根據美國公認會計準則進行會計報告,以綜合永利山東及其子公司的財務業績。
合併VIE財務結果的協議
宏利山東與WFOE訂立獨家業務合作及管理協議,根據協議,WFOE將向宏利山東提供一系列諮詢及技術支持服務,並有權鞏固宏利山東的財務成果。服務費是按年支付的。本協議的期限為
F-8
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質(續)
除非雙方以書面形式終止,否則繼續有效。未經WFOE書面同意,宏利山東不接受任何第三方提供的任何類似諮詢和/或服務,也不得與任何第三方就協議中設想的事項建立類似的公司關係。
提供有效權力指導VIE活動的協議
WFOE與紅力山東股東訂立股權質押協議,紅力山東股東將其於該等實體的全部股權質押予WFOE。根據紅力山東股東訂立的股權質押協議,紅力山東股東質押其於WFOE的股權,作為紅力山東獨家業務合作及管理協議項下的付款及履約擔保。WFOE有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。根據股權質押協議,未經WFOE事先書面同意,宏利山東股東不得轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其各自於宏利山東的股權產生任何新的產權負擔。股權質押權將於WFOE與宏利山東之間的獨家業務合作及管理協議終止及相關服務費悉數清償時失效。宏利山東的股權質押已在國家工商行政管理總局(SAIC)相關地方分局登記。
WFOE還與紅利山東的股東訂立了獨家期權購買協議。根據該協議,股東已授予WFOE其指定人士不可撤銷及無條件的選擇權,以在當時有效的中國法律及法規許可的範圍內,全權酌情收購該等股東於宏利山東的全部或部分股權。該等收購的代價將等同於宏利山東的註冊資本,若中國法律規定代價大於註冊資本,代價將為中國法律許可的最低金額。本協議的有效期為協議簽署後的十年,並可在WFOE選舉時再延長十年。
與VIE結構有關的風險
本公司相信,外商獨資企業與山東宏利之間的合同安排符合中國法律,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,而宏利山東的股東的利益可能與本公司的利益背道而馳,這可能會增加他們尋求違反合約條款的風險,例如影響宏利山東在被要求支付服務費時拒絕支付服務費。
鴻利開曼是否有能力指導鴻利山東的活動,還取決於WFOE必須對所有需要紅利山東股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述,公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的,但可能不如直接股權所有權有效。
此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,本公司可能會被罰款或採取其他行動。本公司不相信該等行動會導致本公司、WFOE或宏利山東有限公司清盤或解散。
宏利開曼透過其附屬公司、其外商獨資企業及透過合約安排,有權(1)指導宏利山東及其附屬公司對VIE及其附屬公司的經濟表現有重大影響的活動,及(2)承擔對VIE及其附屬公司有重大影響的虧損,或有權從宏利山東及其附屬公司收取可能對VIE及其附屬公司重大的利益。因此,本公司透過作為宏利山東及其附屬公司的主要受益人的外商獨資企業,按美國公認會計原則綜合宏利山東及其附屬公司的財務業績。
隨附的綜合財務報表列載弘利山東及其附屬公司的歷史財務狀況、經營業績及現金流量,並已按上文所披露的公司重組的影響作出調整。因此,隨附的未經審核綜合財務報表已按重組於呈報期間內一直存在的情況編制(有關重組及本公司股權證券首次公開發售(“IPO”)的預期,見於2021年2月9日發行的弘力開曼100股普通股附註15)。
F-9
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質(續)
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司並無記錄任何與宏利開曼、宏利香港及WFOE有關的資產或負債,因為該等實體於2021年註冊成立,活動最少。
以下為VIE及VIE附屬公司於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務資料,包括於隨附的本公司綜合財務報表內。VIE和VIE子公司之間的交易在以下提供的財務信息中被取消:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產: |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
484,389 |
$ |
1,434,109 |
||
受限現金 |
|
47,073 |
|
— |
||
應收賬款 |
|
5,009,547 |
|
3,065,566 |
||
應收票據 |
|
892,507 |
|
565,940 |
||
庫存,淨額 |
|
2,967,987 |
|
1,426,235 |
||
關聯方應收賬款 |
|
1,503 |
|
— |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
1,995,007 |
|
601,603 |
||
流動資產總額 |
|
11,398,013 |
|
7,093,453 |
||
非流動資產 |
|
|
||||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
4,623,153 |
|
3,957,334 |
||
購買英軒資產預付款 |
|
3,640,859 |
|
1,529,567 |
||
無形資產,淨額 |
|
722,359 |
|
726,575 |
||
融資租賃使用權資產淨額 |
|
1,372,169 |
|
114,418 |
||
其他非流動資產 |
|
89,193 |
|
147,109 |
||
總資產 |
$ |
21,845,746 |
$ |
13,568,456 |
||
淨資產 |
$ |
11,488,596 |
$ |
8,039,380 |
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
短期貸款 |
$ |
5,655,019 |
$ |
3,823,916 |
||
應付帳款 |
|
2,447,982 |
|
950,636 |
||
因關聯方的原因 |
|
120,980 |
|
152,960 |
||
應付所得税 |
|
119,958 |
|
177,158 |
||
融資租賃債務,流動 |
|
533,808 |
|
77,744 |
||
應計費用和其他應付款 |
|
808,474 |
|
346,662 |
||
流動負債總額 |
|
9,686,221 |
|
5,529,076 |
||
長期應付款項 |
|
378,799 |
|
— |
||
非流動融資租賃債務 |
|
292,130 |
|
— |
||
總負債 |
$ |
10,357,150 |
$ |
5,529,076 |
||
收入,淨額 |
$ |
21,713,138 |
$ |
11,158,820 |
||
毛利 |
$ |
7,654,308 |
$ |
4,452,517 |
||
營業收入 |
$ |
3,935,411 |
$ |
2,469,504 |
||
淨收入 |
$ |
3,202,212 |
$ |
2,423,941 |
VIE和VIE的子公司持有的創收資產主要包括房地產、廠房和設備,以及由土地使用權組成的無形資產。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,VIE和VIE的子公司貢獻了公司合併收入的100%。
F-10
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
附註2--重大會計政策
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。
非控股權益
合併資產負債表上的非控股權益源於從2020年9月18日開始合併好真,好真是一家擁有70%股權的子公司。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,浩真並無開展任何業務,而於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,附屬公司非控股權益應佔收益或虧損部分為零。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、存貨減記、物業、廠房和設備及無形資產的使用年限、遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
關聯方交易
關聯方通常被定義為(I)持有本公司10%或以上證券的任何人士及其直系親屬,(Ii)本公司管理層,(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人,或(Iv)能對本公司的財務及經營決策有重大影響的任何人士。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。本公司在正常業務過程中與關聯方開展業務。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。有關與關聯方的交易的陳述,不應暗示關聯方交易是按與公平交易相同的條款完成的,除非該等陳述能夠得到證實。然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方款項的公允價值是不切實際的。
外幣折算
本公司的主要經營國家為中國。本公司的財務狀況及經營業績以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣釐定。合併財務報表以美元報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。
F-11
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。因此,在綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合資產負債表和股東權益變動表。以外幣計價的交易按交易日的現行匯率折算為功能貨幣,任何交易收益和/或虧損均計入發生時的經營結果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度,已確認並計入綜合經營報表及全面收益的外幣交易虧損分別約為43,000美元及102,000美元。
人民幣兑美元的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治及經濟狀況變動的影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司的合併財務狀況產生重大影響。下表概述綜合財務報表所用之貨幣匯率:
12月31日, |
12月31日, |
|||
年終即期匯率 |
美元1美元=6.3731美元人民幣 |
美元1美元=6.5378美元人民幣 |
||
平均費率 |
美元1美元=6.4512美元人民幣 |
美元1美元=6.9003美元人民幣 |
公允價值計量
金融工具的公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(作為退出價格)。金融資產及負債的賬面值,例如現金及現金等價物、定期存款、應收賬款及其他流動資產、應付賬款、短期銀行借款及其他流動負債,由於該等工具的到期日及市場利率較短,故其賬面值與其公允價值相若。
ASC/825-10要求就金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
• 第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
• 第二級-類似資產和負債在活躍市場的報價,或資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的其他輸入數據。
• 第3級-由很少或沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察輸入數據。此包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。
本公司認為其金融資產及負債的賬面值主要由現金及現金等價物、應收票據、應收賬款、淨額、存貨、淨額、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應付所得税、應計開支及其他流動負債及短期貸款組成,由於資產及負債的短期或現值性質或現值,本公司認為該等資產及負債的賬面價值與各自資產及負債於二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的公平值相近。
F-12
目錄表
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合併財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
每股收益
根據ASC第260號“每股收益”的規定,每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以所述期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股之後分享公司收入時可能發生的攤薄,但受反攤薄限制的限制。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、現金賬户、計息儲蓄賬户和購買時期限為三個月或以下的定期存單。本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。本公司在中國擁有大部分銀行户口。
受限現金
限制性現金包括存放於中國銀行並用作抵押品以擔保本公司應收票據付款的現金。2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,現金流量表(主題:230):限制性現金,要求實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的合計變化。因此,現金流量表將需要列報限制性現金和限制性現金等價物,作為現金和現金等價物的期初和期末餘額的一部分。本公司採納了最新指引,並在期末現金、現金等價物和受限現金餘額內列報了本公司所列期間的綜合現金流量表。
應收帳款
應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款撥備。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於管理層對客户信用和持續關係的審查,管理層根據個人基準和賬齡分析得出結論,期末任何未償還餘額是否將被視為無法收回。這項準備金記入應收賬款餘額,並在綜合業務表和全面收益表中記錄相應的費用。當應收賬款被認為無法收回時,在所有催收手段用盡,追回的可能性被認為微乎其微之後,拖欠的賬款餘額被從壞賬準備中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司不計提壞賬準備。
庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。費用是在加權平均的基礎上確定的。在製品庫存包括與製造過程相關的原材料、直接人工和間接費用。產成品包括在公司自己倉庫中完成的庫存和未達到收入確認標準的在途貨物。本公司定期評估所有存貨的可回收性,以決定是否需要作出調整以較低的成本或可變現淨值記錄存貨。根據對未來需求和市場狀況的假設,公司確定為過時或超過預測使用量的庫存將減少到其估計可變現價值。根據管理層對庫存水平的分析,對可能過時或移動緩慢的庫存進行減記。
F-13
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合併財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
遞延發售成本
遞延發售成本主要包括本公司產生的所有直接發售成本,例如承銷、法律、會計、諮詢、印刷及與本公司普通股首次公開發售(“IPO”)有關的其他登記相關成本。該等成本將遞延至發售結束,屆時遞延成本將抵銷發售所得款項。如果發售不成功或中止,費用將被計入費用。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷以5%的剩餘價值按資產的估計使用年限採用直線法計算。預計的使用壽命如下:
有用的壽命 |
||
建築物 |
30年 |
|
機械設備 |
10年前 |
|
車輛 |
4年至5年 |
|
辦公設備 |
5年 |
|
工具 |
3年至5年 |
|
電子設備 |
3年至5年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中註銷,任何損益計入綜合經營報表和全面收益表。維護和維修支出在發生時記入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。該公司還重新評估折舊和攤銷期間,以確定隨後發生的事件和情況是否表明對使用壽命的估計發生了變化。
無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷列報。攤銷費用在資產的估計使用年限內按直線確認。中國所有的土地都歸政府所有,但政府授予“土地使用權”。該公司已獲得各類地塊的使用權,使用權為40年。本公司採用直線法對土地使用權在使用年限內的成本進行攤銷。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業、廠房及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化,將影響資產未來用途)顯示資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市值。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度,並無確認長期資產減值。
F-14
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注2--重要的會計政策(續)
租賃承諾額
本公司已採用新的租賃標準,ASC-842,租賃(主題為842)所有提交的時期。公司選擇了ASC主題842內的過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計,其中允許公司繼續推進ASC主題840下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理達成的某些歷史結論。對於租期為十二個月或以下的任何新的或現有的租賃安排,本公司選擇不在其綜合資產負債表上記錄資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。此外,本公司選擇了土地地役權過渡的實際權宜之計,並沒有重新評估現有或過期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果該土地地役權在歷史上沒有被視為租約)。公司選擇了過渡法,允許實體通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整來初步應用這些要求。
初始租賃負債等於未來固定最低租賃付款額,按擔保基準使用本公司的增量借款利率貼現。租賃期包括選擇性續租期及於合理確定本公司將行使該等權利時提早終止付款。使用權資產的初始計量等於初始租賃負債加任何初始直接成本及預付款項,減任何租賃優惠。
在售後租回交易的情況下,如果向出租人轉讓資產不符合銷售條件,則該交易構成失敗的售後租回,並作為融資交易入賬。要進行出售,資產的控制權必須轉移給出租人,出租人必須從資產的使用中獲得幾乎所有的利益。本公司已訂立一項售後回租交易,由於本公司有購買責任於租期結束時收購機器,故該交易符合失敗售後回租交易的資格。該資產已列入不動產、廠場和設備,攤銷按融資期限或估計使用壽命兩者中較短者計算。
收入確認
公司採用了新的收入標準,ASC:606,與客户的合同收入(主題:606)。根據ASC第606條,當客户獲得承諾貨物的控制權時,公司確認收入,金額反映公司預期收到的貨物交換對價。為了確定ASC-606範圍內安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入。當實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物時,公司將五步模式應用於合同。收入確認為扣除增值税後的淨額。
公司的收入主要來自產品在國內外市場的銷售。收入於履行履行責任及產品控制權轉移至客户時確認,海外客户一般於發貨時確認,而國內客户則根據銷售合同條款於驗收時確認。
收入由交易價格衡量,交易價格被定義為公司向客户銷售產品預期獲得的對價金額。在本報告所述期間,本公司不提供或同意會導致可變對價的條款。客户開出及應付的款項屬短期性質,並歸類為應收賬款,因為付款是無條件的,而付款只需經過一段時間後才到期。本公司不會授予超過一年的付款期限。此外,公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。
F-15
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注2--重要的會計政策(續)
該公司沒有任何合同資產。在根據銷售合同條款將貨物控制權或其他條件轉讓給客户或其他條件之前,當收到客户的對價時,記錄合同債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的合同負債(包括應計費用和其他應付款)分別為169,087美元和16,846美元。公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度分別確認了16,127美元和36,026美元的期初合同負債作為收入。本公司預期於截至2022年12月31日止年度內,確認S‘2021年12月31日’期末合同負債169,087美元為收入。
該公司按地理區域劃分的淨收入如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
中華人民共和國 |
$ |
16,844,113 |
$ |
7,860,794 |
||
海外 |
|
4,869,025 |
|
3,298,026 |
||
總計 |
$ |
21,713,138 |
$ |
11,158,820 |
增值税
宏利山東及其子公司因其經營行為被徵收13%的增值税。增值税應納税額通過對銷售產品的發票金額適用適用税率來確定。本公司於綜合經營報表及全面收益表列報所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額。
收入成本
被記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本包括產品成本,包括原材料成本、合同製造商的生產成本、運輸和搬運成本、製造和工裝設備折舊。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利、諮詢和承包商費用、測試和工裝材料以及與研發人員相關的其他費用。本公司在發生研發費用時將其確認為費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,研發費用分別為1,466,682美元和643,958美元。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、促銷和營銷費用以及與銷售和營銷人員相關的其他費用。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認641,778美元及291,534美元的銷售及市場推廣開支。
所得税
本公司按照《美國會計準則》第740號(以下簡稱《美國會計準則》)所得税的負債法進行會計處理。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,公司將計入一項估值準備金,以抵消遞延税項資產;部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期在內的期間的税項支出中確認。
F-16
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注2--重要的會計政策(續)
根據美國會計準則第740條,該公司在所得税中計入了不確定因素。與根據ASC/740確認的未確認税收優惠相關的利息和罰金在綜合經營和全面收益表中歸類為所得税費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內,沒有發生此類費用。
政府補貼
政府補貼包括現金補貼以及本公司子公司從各政府機構獲得的其他補貼。這種補貼通常是當地政府提供的激勵措施,以鼓勵當地企業的擴張。政府贈款在滿足贈款中規定的相關業績標準時,即在綜合收益表和全面收益表中確認,例如,在其管轄範圍內設立聯絡中心或幫助當地就業需求。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,給予本公司的政府補貼分別為18,214美元及530,410美元,並於綜合經營報表及全面收益表中計入其他收入。
法定儲備金
本公司的中國子公司必須對某些不可分配的儲備基金進行撥付。
根據中國的公司法,本公司的中國附屬公司為中國公司,必須從其税後利潤(按中國財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》(“中國公認會計準則”)釐定)撥付不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到各自公司註冊資本的50%,則不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司在中國的子公司為外商投資企業,必須從其税後利潤(根據中國公認會計準則確定)中撥付儲備資金,包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。對普通公積金的撥付必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果公積金達到各自公司註冊資本的50%,則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的分配由各自的公司自行決定。普通公積金、法定盈餘基金和酌情盈餘基金的使用限於抵銷虧損,以增加各自公司的註冊資本。這些準備金不允許作為現金股息、貸款或墊款調出,也不能在非清算情況下進行分配。
綜合收益
全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動組成,但因股東投資、實收資本變動和分配給股東而產生的變動除外。就本公司而言,截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的全面收益包括淨收益及外幣換算調整的未實現收益。
細分市場報告
該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。公司首席運營決策者已被確定為公司首席執行官,負責根據美國公認會計準則審查不同運營部門的財務信息。首席運營決策者現在審查客户分析的結果。這一分析僅在收入一級提出,沒有分配直接或間接費用。因此,該公司確定它只有一個運營部門。
F-17
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注2--重要的會計政策(續)
重新分類
上一年的某些數額已重新分類,以符合本期列報。這些改敍對先前報告的業務結果沒有影響。
近期發佈的會計公告
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。管理層定期審查發佈的新會計準則,並評估對公司綜合財務狀況和/或經營結果的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題為326)》,並在ASU 2018-19年、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03內發佈了對2018年11月至2020年3月期間的初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修訂。ASU 2016-13年度對其範圍內工具的信貸損失引入了新的指導方針,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。對於公共企業實體,本ASU在2019年12月至15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正追溯法)來採用這一會計準則。本公司已於2020年1月1日起採用此ASU。這一採用並未對公司的財務報告構成實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2019-12年度《所得税(740):簡化所得税會計處理》,簡化了與所得税會計處理相關的各個方面。ASU-2019-12刪除了ASC-740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效,並將根據適用的修正案追溯或前瞻性地適用。允許及早領養。本公司已於2021年1月1日起採用此ASU。這一採用並未對公司的財務報告構成實質性影響。
該公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則會對其綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生實質性影響。
附註3--應收賬款
應收賬款包括以下各項:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
應收賬款,毛額 |
$ |
5,009,547 |
$ |
3,065,566 |
||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
應收賬款淨額 |
$ |
5,009,547 |
$ |
3,065,566 |
於2021年12月31日,濰柴Lovol重工股份有限公司(“Lovol”)的應收賬款約人民幣1,170萬元(或180萬美元)被質押為抵押品,以獲得山東重工金融有追索權的保理貸款(見附註9)。
F-18
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附註4--應收票據
應收票據由下列銀行承兑票據組成:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
將於2021年第一季度到期 |
$ |
— |
$ |
91,774 |
||
將於2021年第二季度到期 |
|
— |
|
397,687 |
||
將於2021年第三季度到期 |
|
— |
|
76,479 |
||
將於2022年第一季度到期 |
|
49,378 |
|
— |
||
將於2022年第二季度到期 |
|
761,537 |
|
— |
||
將於2022年第三季度到期 |
|
81,592 |
|
— |
||
總計 |
$ |
892,507 |
$ |
565,940 |
應收票據是從購買本公司產品的客户那裏收到的,並由金融機構發行,使本公司有權在到期時從金融機構收到全額面額,不產生利息,一般從發行之日起六個月至十二個月不等。
附註5--庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
原料 |
$ |
664,329 |
|
$ |
536,968 |
|
||
正在進行的工作 |
|
1,956,206 |
|
|
798,926 |
|
||
成品 |
|
354,914 |
|
|
100,586 |
|
||
|
2,975,449 |
|
|
1,436,480 |
|
|||
陳舊庫存儲備 |
|
(7,462 |
) |
|
(10,245 |
) |
||
總計 |
$ |
2,967,987 |
|
$ |
1,426,235 |
|
本公司確認在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度分別沖銷3,011美元和零的庫存儲備。存貨價值的減記是基於管理層對未來產品週期的具體分析,並計入收入成本。
附註6--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的當期部分包括:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
預付運營成本 |
$ |
839,417 |
$ |
139,244 |
||
預付服務費 |
|
912,494 |
|
369,279 |
||
可抵扣的進項增值税 |
|
134,111 |
|
— |
||
其他 |
|
108,985 |
|
93,080 |
||
總計 |
$ |
1,995,007 |
$ |
601,603 |
F-19
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合併財務報表附註
附註7--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
建築物 |
$ |
1,971,463 |
|
$ |
1,921,799 |
|
||
機械設備和工具 |
|
4,867,159 |
|
|
4,277,336 |
|
||
電子設備 |
|
74,206 |
|
|
47,916 |
|
||
辦公設備 |
|
14,337 |
|
|
1,885 |
|
||
車輛 |
|
352,921 |
|
|
302,292 |
|
||
在建工程 |
|
574,016 |
|
|
— |
|
||
|
7,854,102 |
|
|
6,551,228 |
|
|||
減去:累計折舊 |
|
(3,230,949 |
) |
|
(2,593,894 |
) |
||
財產、廠房和設備、淨值 |
$ |
4,623,153 |
|
$ |
3,957,334 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的折舊費用分別為563,120美元和499,449美元,其中507,072美元和354,618美元分別計入收入成本,其中56,048美元和144,831美元分別包括銷售、一般和行政費用。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,分別記錄的價值約329萬美元和321萬美元的物業被抵押為抵押品,以從農業銀行那裏獲得其中一筆短期貸款(見附註9)。
於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無對其物業、廠房及設備錄得減值。
附註8--無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
土地使用權 |
$ |
961,868 |
|
$ |
937,637 |
|
||
減去:累計攤銷 |
|
(239,509 |
) |
|
(211,062 |
) |
||
無形資產,淨額 |
$ |
722,359 |
|
$ |
726,575 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的攤銷費用分別為22,715美元和21,236美元,其中10,222美元和9,556美元分別計入收入成本,其中12,493美元和11,680美元分別包括銷售、一般和行政費用。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無減值無形資產。
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下:
截至2011年12月31日止的一年, |
攤銷金額 |
||
2022 |
$ |
22,993 |
|
2023 |
|
22,993 |
|
2024 |
|
22,993 |
|
2025 |
|
22,993 |
|
2026 |
|
22,993 |
|
此後 |
|
607,394 |
|
總計 |
$ |
722,359 |
F-20
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
附註9--短期貸款
短期貸款是指在貸款協議中規定的預定付款日期到期應付各銀行和金融機構的金額。這些貸款以抵押或擔保為抵押,並根據各自的到期日被歸類為短期貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,短期貸款包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
農業銀行*(1) |
$ |
2,981,280 |
$ |
2,141,393 |
||
濰坊銀行** |
|
470,729 |
|
1,376,610 |
||
郵儲銀行(2) |
|
313,819 |
|
305,913 |
||
工商銀行** |
|
784,548 |
|
— |
||
山東重工集團財務有限公司。 |
|
1,104,643 |
|
— |
||
總計 |
$ |
5,655,019 |
$ |
3,823,916 |
____________
*銀行表示,貸款到期時已全額償還。
於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與上述銀行及金融機構訂立各項貸款協議,貸款總額分別約為594萬美元及382萬美元,以促進其營運。截至2021年12月31日及2020年12月31日的三個年度內,未償還貸款的年利率由4.35%至8.0%不等。所有短期貸款都在一年內到期。
(1)截至2021年12月31日及2020年12月31日,分別錄得約329萬元及321萬元的物業已抵押為抵押品,以取得農業銀行的其中一筆短期貸款(見附註7)。此外,本公司將其專利作為抵押品,以獲得農業銀行的另一筆短期貸款。
(2)此外,應付予郵儲銀行的餘額包括購買原材料的信貸額度安排下的若干借款,該安排允許本公司借入循環貸款,借入後,可用於其他信貸擴展的金額從2021年11月30日至2023年11月29日累計減少至人民幣2,000,000元,或約314,000美元。
(3)自2021年8月至2021年8月,本公司與山東重工金融訂立有追索權的保理合同,據此,本公司可於2021年8月9日至2022年7月28日期間,以6.2%的年利率向山東重工金融累計借款人民幣1,000萬元,或約160萬美元。截至2021年12月31日,本公司通過保理本公司最大客户Lovol的應收賬款獲得保理協議項下的貸款總額人民幣7,040,000元(或1,104,643美元),山東重工金融擁有對本公司的追索權,因此,該等交易被確認為短期貸款。該等貸款以本公司應付Lovol的應收賬款最多1,170萬元人民幣(或180萬美元)作抵押。
截至2021年12月31日、2021年和2020年的幾乎所有未償還銀行貸款都由首席執行官和首席執行官的家庭成員、這些家庭成員擁有的公司以及某些第三方公司提供擔保。該公司聘請其他行業的公司為其銀行貸款提供擔保。本公司同意為這些第三方公司借入的銀行貸款提供擔保,以換取其向本公司提供擔保。見附註14。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度與上述貸款有關的利息開支分別約為288,000美元及237,000美元,計入本公司綜合經營報表及全面收益表的融資開支。
F-21
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
附註10--應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下各項:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
應付薪金及福利 |
$ |
425,879 |
$ |
146,269 |
||
增值税和其他應付税金 |
|
24,974 |
|
124,055 |
||
應付利息 |
|
1,898 |
|
649 |
||
遞延收入 |
|
169,087 |
|
16,846 |
||
其他應計費用 |
|
186,636 |
|
58,843 |
||
總計 |
$ |
808,474 |
$ |
346,662 |
失敗的出售和回租
於2019年6月,本公司訂立一項為期2年的機械租賃買賣回租協議(“2019年6月租約”)。租賃協議為公司提供了在租賃期限結束時以人民幣100元的價格購買機械的討價還價選擇權。管理層評估了標的資產在租賃期結束時的賬面價值及其與討價還價購買對價之間的差額,並行使了購買選擇權並以對價人民幣100元購買了機器。這使2019年6月的租賃符合失敗的銷售和回租交易的資格,本公司將2019年6月的租賃視為融資交易。
2021年8月和2021年11月,公司簽訂了兩份售後回租協議,租賃四臺機器,租期為2年。租賃協議為公司提供了在租賃期限結束時以人民幣100元的價格購買機器的討價還價購買選擇權。管理層評估了租賃期限結束時標的資產的賬面價值及其與廉價購買對價之間的差額,並得出結論,本公司合理地肯定會行使廉價購買選擇權。這符合租賃失敗的銷售和回租交易的條件,本公司將租賃視為融資交易。
於2021年及2020年12月31日的相關流動部分融資負債分別為175,428元及41,644元,已計入應計費用及其他應付款項。截至2021年及2020年12月31日,非流動部分分別為378,799元及零元,於隨附的綜合資產負債表中呈列為長期應付款項。
附註11-租約
本公司於2019年8月訂立協議,租賃機器以方便其製造。原租期為兩年。租約賦予本公司購買相關資產的選擇權。於租賃期限屆滿時,本公司行使購買選擇權,以代價人民幣100元購買該機器。因此,本租賃已作為融資租賃入賬。
本公司於截至2021年12月31日止年度內訂立四項協議,租賃機器以方便其製造。最初的租賃期限從13個月到3年不等。租賃授予本公司在租賃期結束時以人民幣0元或人民幣100元的對價購買標的資產的選擇權。本公司根據租賃資產的價值評估購買價格,並將租賃作為融資租賃入賬。
租賃費用的構成如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
融資租賃成本: |
|
|
||||
使用權資產攤銷 |
$ |
115,954 |
$ |
162,611 |
||
租賃負債利息 |
|
20,207 |
|
10,415 |
||
融資租賃總成本 |
$ |
136,161 |
$ |
173,026 |
F-22
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
附註11-租賃(續)
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
||||
融資租賃的營業現金流 |
$ |
20,207 |
$ |
10,415 |
||
融資租賃產生的現金流 |
$ |
270,335 |
$ |
119,014 |
||
|
|
|||||
以租賃義務換取的使用權資產: |
|
|
||||
融資租賃 |
$ |
1,355,557 |
$ |
— |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
融資租賃使用權資產 |
$ |
1,372,169 |
|
$ |
114,418 |
|
||
融資租賃負債--流動 |
$ |
533,808 |
|
$ |
77,744 |
|
||
非流動融資租賃負債 |
|
292,130 |
|
|
— |
|
||
融資租賃負債總額 |
$ |
825,938 |
|
$ |
77,744 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
2.02 |
|
|
0.58 |
|
||
加權平均貼現率 |
|
5.75 |
% |
|
7.50 |
% |
下表彙總了截至2021年12月31日我們的融資租賃負債到期日:
2022 |
$ |
566,545 |
|
|
2023 |
|
269,988 |
|
|
2024 |
|
30,927 |
|
|
總計 |
|
867,460 |
|
|
扣除計入的利息 |
|
(41,522 |
) |
|
租賃總負債 |
$ |
825,938 |
|
附註12--所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
弘利香港於香港註冊成立,須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。適用税率為其在香港經營所產生的應納税所得額的16.5%。由於自成立以來並無任何來自香港或在香港賺取的應評税溢利,本公司並無就香港利得税作出任何撥備。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
F-23
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注12-所得税(續)
美國
公司及其子公司在美國沒有業務,也沒有在美國開展業務,因此不應對公司及其子公司徵收美國所得税。
中華人民共和國
所得税
2007年3月16日,中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(“外商投資企業”)和境內公司將統一按25%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。
本公司之營運附屬公司均於中國註冊成立,並須繳交中國所得税,該等所得税乃根據中國相關法律及法規計算。根據中國企業所得税法,現行25%的企業所得税税率適用於所有中國公司,包括內資及外商投資公司。
宏利山東於2017年獲得高新技術企業證書,有效期三年。因此,宏利山東只要保持HNTE資格,並向相關税務機關正式辦理相關EIT備案手續,只要其擁有企業所得税法規定的應納税所得額,就有資格享受2017-2020年15%的優惠税率。宏利山東將2020年底的HNTE資格進一步延長三年。
綜合經營報表和全面收益表中包括的所得税支出的當期和遞延部分如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
當前 |
$ |
263,080 |
$ |
239,496 |
||
延期 |
|
— |
|
— |
||
所得税費用 |
$ |
263,080 |
$ |
239,496 |
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
在截至以下年度的 |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
中華人民共和國法定所得税率 |
25 |
% |
25 |
% |
||
所得税豁免和寬免的效果 |
(10 |
)% |
(10 |
)% |
||
遞延發售成本為税務目的而扣除的影響 |
(1 |
)% |
— |
|
||
為税務目的而容許的額外扣除的效果 |
(6 |
)% |
(6 |
)% |
||
實際税率 |
8 |
% |
9 |
% |
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日可供分配的本公司附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司的未分配收益合計被視為無限期再投資,因此,並無就將該等金額分配至本公司境內任何中國境外實體而須支付的中國股息預提税項作出撥備。
本公司目前並無計劃在可預見的將來向其普通股派發任何現金股息。它打算保留大部分可用資金和未來的任何收益,用於其業務的運營和擴張。截至2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司並未宣佈任何派息。
F-24
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注12-所得税(續)
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日,該公司沒有重大不確定税務頭寸,符合在財務報表中確認或披露的資格。截至2021年12月31日,截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度的所得税申報單仍開放給中國税務機關進行法定審查。
不確定的税收狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年度有關。根據未來任何審查的結果,或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期,合理地可能與本公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表中作為不確定税收頭寸的負債記錄的相關未確認税收優惠可能發生重大變化。此外,這些審查的結果可能會影響某些遞延税項資產(如淨營業虧損)在未來期間的估值。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。本公司預計,在未來12個月內,其未確認税收優惠的負債不會有任何重大增加或減少。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,如果由於納税人的計算錯誤而少繳所得税,則時效為三年。在特殊情況下,訴訟時效將延長至五年,這一點沒有明確規定,但少繳所得税超過人民幣100,000元(約15,000美元)被特別列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下,訴訟時效為十年。逃税沒有時效限制。
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關於中國經營的企業完成相關税務申報後,對該等企業進行定期及不定期税務申報審核。因此,本公司的中國實體的税務申報結果可能會發生變化。因此,尚不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同意見,從而可能導致額外的税務負債。
ASC 740要求使用“可能性大於不可能性”的方法確認和計量不確定的所得税狀況。本公司管理層已評估本公司的税務狀況,並得出結論認為,截至2021年12月31日及2020年12月31日,無需計提所得税不確定性撥備。
附註13--濃度
客户集中度風險
截至2021年及2020年12月31日止年度,三家客户分別佔本公司總收入的46%及35%; 19%及27%;及 *%及17%。截至2021年12月31日及2020年12月31日,上述三家客户分別佔公司應收賬款未償還餘額總額的63%及34%; 15%及20%;及 *%及22%。
____________
* 不到10%。
供應商集中風險
截至2021年12月31日止年度,一名供應商佔本公司採購總額的65%,佔本公司截至2021年12月31日未償還應付賬款總額的47%。截至2020年12月31日止年度,一家供應商佔本公司採購總額的62%,佔本公司截至2020年12月31日的未償還應付賬款總額的42%。
F-25
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注13--濃度(續)
匯率風險
本公司的中國附屬公司可能因美元與人民幣之間的匯率波動及波動程度而面臨重大外匯風險。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日,以人民幣計值的現金及現金等價物分別為216,754元及1,434,109元。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是來自其正常業務活動的現金和應收賬款。該公司將現金放在它認為值得信賴的金融機構。本公司定期評估客户的財務實力,並根據信貸風險周圍的因素,在需要時為壞賬建立撥備,因此,公司認為超過該撥備的應收賬款信用風險敞口是有限的。
本公司的業務在中國進行。因此,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境以及中國的整體經濟狀況影響。我們於中國的業務須考慮特定因素及重大風險,而北美洲公司通常不會面對這些風險。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響,包括法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等。可能使我們承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及應收貿易賬款。我們的所有現金均存放於中國境內的國有銀行。根據中國法規,每家金融機構的最高保險銀行存款金額為人民幣500,000元。截至2021年及2020年12月31日,本公司於銀行持有的無保障現金總額分別約為232,000元及992,000元。本公司在該等賬户中未發生任何損失,並相信本公司在銀行賬户中持有的現金方面不存在任何風險。
注14 -關聯方
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,關聯方的交易包括以下各項:
關聯方名稱 |
關係的性質 |
|
山東德盛隆機械製造有限公司濰坊華諾維機械有限公司(原名:濰坊華諾維機械有限公司)Ltd.) |
由首席執行官的家人控制 |
|
劉傑 |
公司首席執行官 |
|
劉元慶 |
首席執行官的家人,首席執行官的父親 |
|
郝宏宇 |
採購部首席執行官、副總裁總裁家屬 |
|
惠民路 |
公司首席執行官助理、人力資源管理局總裁副局長。 |
|
劉元祥 |
首席執行官的家人,首席執行官的叔叔 |
|
李流 |
CEO的家人,CEO的姐姐 |
|
清寒 |
彭寒的家人,彭翰的姐姐 |
|
董永清 |
首席執行官的家庭成員 |
|
彭翰 |
銷售部副總裁(2021年9月1日辭任) |
F-26
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
注14 -關聯方(非關聯方)
應收關連人士款項:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
惠民路 |
$ |
1,503 |
$ |
— |
||
總計 |
$ |
1,503 |
$ |
— |
應付關聯方的金額:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
清寒 |
$ |
— |
$ |
2 |
||
山東德勝龍機械製造有限公司。 |
|
— |
|
88 |
||
劉傑 |
|
22,392 |
|
14,582 |
||
惠民路 |
|
— |
|
797 |
||
郝宏宇 |
|
73,850 |
|
58,802 |
||
劉元慶 |
|
22,328 |
|
74,035 |
||
董永清 |
|
2,410 |
|
4,654 |
||
總計 |
$ |
120,980 |
$ |
152,960 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日,應付關聯方餘額主要指關聯方在其正常業務過程中的貨幣預付款和償還。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度,來自/向關聯方預支和向/從關聯方償還的金額分別為993,359美元和1,052,223美元,以及5,423,445美元和4,971,887美元。
附註15-股東權益
截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的股東股權結構是在對於2021年4月12日完成的公司重組賦予追溯力後公佈的。重組前後,紅利山東的股東立即控制了紅利集團或公司。因此,為了會計目的,重組被視為共同控制下的實體之間的交易。
普通股
2021年2月9日,鴻利開曼在開曼羣島註冊成立。宏利開曼向宏利發展有限公司(“宏力發展”)發行97股普通股,每股面值0.0001美元;向宏利科技有限公司(“宏力科技”)發行3股普通股,每股面值0.0001美元。
2022年3月28日,公司股東批准按每股面值0.0001美元發行17,999,900股新普通股,其中向宏利發展發行17,459,903股新普通股,向宏利科技發行539,997股新普通股,該等發行相當於按約180,000股或四捨五入的比例對公司已發行普通股進行正向拆分。因此,截至2021年和2020年12月31日,公司分別發行和發行了50,000,000股普通股和18,000,000股普通股,普通股每股面值0.0001美元,分為500,000,000股普通股。股份和每股數據在追溯的基礎上列報,就好像重組和股票發行在列報的最早期間就已經存在一樣。
F-27
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
附註16--盈餘準備金
綜合資產負債表中的盈餘公積金主要包括公司的法定公積金。根據中國相關法律及法規,本公司須按中國公認會計原則釐定每年各自税後純利的至少10%,並(如有)撥備法定儲備金,直至儲備金餘額達到其各自注冊資本的50%。法定準備金不能以現金股利的形式分配,可以用來彌補上一年度的累計虧損。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內,沒有任何收益撥入盈餘準備金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,宏利山東的法定準備金分別為370,683美元和370,683美元。
附註17--承諾
盈軒收購
於二零二零年十一月,本公司與英軒重工股份有限公司(“英軒”)就計劃收購英軒位於工業區的全部資產,包括其兩幅工業用地、樓宇、設施及基礎設施(統稱為“英軒資產”)的使用權訂立意向書,總代價約為人民幣125.0,000,000元(約1,970萬美元)。宏利山東從營運資金中支付1,500萬元人民幣(約240萬美元)保證金,該金額作為購買盈軒資產的預付款。
根據資產轉讓協議,本公司同意於2021年、2021年、2022年及2023年12月底分別分期支付收購價款約人民幣5,200萬元(約820萬美元)、人民幣4,700萬元(約740萬美元)及人民幣1,100萬元(約170萬美元)。分期付款的年利率為7%。然而,經雙方同意,本公司於2021財年因延遲收購英軒資產而未支付約定分期付款,本公司已支付截至2021年12月31日止年度的利息開支共人民幣780萬元(約120萬美元),作為購買英軒資產的預付款。盈軒資產的收購於2022年6月13日以轉讓的土地使用權所有權完成。
盈軒資產的大部分剩餘款項將由銀行貸款支付。宏利山東目前正在等待當地銀行濰坊銀行就其擴張計劃提供一筆貸款的最終批准,貸款期限固定為三年,本金金額約為1,100萬美元(人民幣7,000萬元),預期年利率為6.8%。宏利山東正就上述資產向當地政府機關申請產權證,預估處理時間約三個月,宏利山東預計於2022年9月中旬前取得盈軒資產的產權證,並預期在收到產權證後不久敲定貸款協議條款並與濰坊銀行訂立協議。此外,本公司計劃用發行所得款項支付餘下約620萬美元(人民幣4,000萬元)。
F-28
目錄表
宏力集團股份有限公司。
合併財務報表附註
附註18--限制性淨資產或母公司簡明財務報表
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付,中國實體不得將其部分資產淨額轉移給本公司。受限制的金額包括本公司中國子公司的實收資本、額外實收資本和法定準備金。
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
中華人民共和國實體 |
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份5億股,已發行和已發行股份1800萬股,截至2021年12月31日和2020年12月31日* |
$ |
1,800 |
$ |
1,800 |
||
額外實收資本 |
|
608,801 |
|
608,801 |
||
法定儲備金 |
|
370,683 |
|
370,683 |
||
受限淨資產總額 |
$ |
981,284 |
$ |
981,284 |
____________
*在追溯性的基礎上列報股份金額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有可報告的交易,因為母公司成立於2021年,交易最少。
附註19--後續事件
2022年3月7日,本公司與工商銀行訂立借款協議,借款人民幣450萬元(約70萬美元)作為營運資金,期限一年,到期日為2023年3月7日。這筆貸款的固定利率為年息4.35%。這筆貸款由首席執行官的家人擔保。
2022年6月2日,本公司與農業銀行訂立借款協議,借款1,400萬元人民幣(約220萬美元)作為營運資金,期限一年,到期日為2023年6月1日。這筆貸款的固定利率為年息4.55%。這筆貸款由CEO和CEO的家人擔保。該公司將其記錄的價值約329萬美元的財產作為抵押品,以獲得這筆貸款。
根據美國會計準則委員會第855-10號文件,本公司分析了自2021年12月31日至該等合併財務報表發佈之日的經營情況,並已確定,除上述事項外,該等合併財務報表並無其他重大後續事項須予披露。
F-29
目錄表
500萬股普通股
宏力集團股份有限公司。
初步招股説明書
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
直到從2022年起(本招股説明書日期後25天),所有買賣我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務。
_____________, 2022
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司章程將於本次發售完成或之前生效,其中規定,在法律允許的範圍內,我們將在法律允許的範圍內,向每名現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(A)調查現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員在處理或有關我們的業務或事務,或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)的職責、權力、權限或酌情決定權時招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任;及
(B)在不限於上文(A)段的情況下,不包括現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是受到威脅、待決或完成)進行辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,不得因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何高級職員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還我們支付的金額,條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員不承擔賠償這些法律費用的責任。
根據將作為本登記聲明附件10.2提交的彌償協議,吾等將同意就我們的董事及高級職員因其為董事或高級職員而提出的索賠而招致的某些法律責任及開支作出彌償。
承保協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
II-1
目錄表
第七項近期銷售未登記證券。
在過去的三年裏,我們發行了以下沒有根據證券法註冊的證券。我們認為,根據證券法下的法規D或根據證券法第4(A)(2)節關於不涉及公開發行的交易或依賴證券法下的S關於發行人在離岸交易中的銷售的法規,以下發行均獲得豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購商 |
日期 |
數量 |
||
宏利發展有限公司* |
2021年2月9日 |
97 |
||
宏利科技有限公司 |
2021年2月9日 |
3 |
||
宏利發展有限公司** |
2022年3月28日 |
17,459,903 |
||
宏利科技有限公司** |
2022年3月28日 |
539,997 |
____________
* 於二零二一年二月九日,Hongli Cayman向其認購人Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited(“Ogier Global”)發行1股普通股(“認購人股份”),而Ogier Global將該1股普通股轉讓予Hongli Development。
*根據協議,2022年3月28日,關於遠期拆分發行,宏利開曼向宏利發展發行17,459,903股普通股,向宏利科技發行539,997股普通股,每股面值0.0001美元,相當於遠期拆分,比例為180,000:1。截至當日,宏利發展分別持有1746萬股普通股,宏利科技持有54萬股普通股。
項目8.證物和財務報表附表
(a)這些展品包括一些展品
參看本註冊説明書第II-6頁開始的附件索引。
(b)*財務報表明細表
由於綜合財務報表或附註中所列信息不適用或已列示,附表已被省略。
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名購買者。
根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據第(6)項所述或其他規定,對根據證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定《證券法》下的任何責任,根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
II-2
目錄表
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)就根據證券法確定對任何買方的責任而言,根據規則第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的登記聲明或依據規則第430A條提交的招股章程外,應被視為登記聲明的一部分,並於生效後首次使用之日起包括在招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
II-3
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2022年7月15日在濰坊市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書,即人民Republic of China。
宏力集團股份有限公司 |
||||
發信人: |
/S/劉潔 |
|||
劉傑 |
||||
董事首席執行官兼首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並任命劉傑和王亞春(戴西)各自為事實受權人,以任何和所有身份代替他或她,進行任何和所有行為和所有事情,以及籤立上述受權人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守1933年起的證券法(經修訂的證券法),以及證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求。關於根據證券法登記註冊人的普通股(“普通股”),包括但不限於,在將於證券交易委員會提交給證券交易委員會的表格F-1(“註冊説明書”)上以下列身份簽署每一位簽名者姓名的權力和權限,對該註冊説明書的任何和所有修訂或補充,無論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交的,還是對根據證券法規則第462(B)條提交的任何相關注冊説明書的修改或補充,以及作為該註冊説明書的一部分或與該註冊説明書相關而提交的任何及所有文書或文件或對其的任何及所有修訂,不論該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交的;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/S/劉潔 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
2022年7月15日 |
||
姓名:劉傑 |
||||
/S/王亞春(雛菊) |
首席財務官 |
2022年7月15日 |
||
姓名:王亞春(黛西) |
II-4
目錄表
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年《證券法》,簽署人,即弘力集團在美利堅合眾國的正式授權代表,已於2022年7月15日在得克薩斯州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國國會代表 |
||||
發信人: |
/s/Donald J.C.Puglisi |
|||
姓名: |
唐納德·J·普格利西 |
|||
標題: |
管理董事普格利西律師事務所 |
II-5
目錄表
展品索引
展品編號: |
描述 |
|
1.1** |
承銷協議的格式 |
|
3.1** |
組織章程大綱及章程細則 |
|
4.1** |
普通股證書樣本 |
|
5.1** |
奧吉爾的觀點 |
|
5.2* |
華東協和律師事務所Republic of China向註冊人提供的關於內地中國法律問題和VIE協議有效性的意見 |
|
8.1** |
梅西納馬德里法P.A.對某些美國聯邦税收問題的意見 |
|
9.1* |
華東協和律師事務所Republic of China向註冊人提供的有關內地中國税務事宜的意見(見附件5.2) |
|
10.1** |
行政人員與註冊人之間的僱傭協議格式 |
|
10.2** |
與註冊人董事和高級人員簽訂的賠償協議的格式 |
|
10.3** |
鴻利外商獨資企業與鴻利山東獨家業務及合作管理協議,日期為2021年4月12日 |
|
10.4** |
鴻利香港與鴻利山東的獨家期權協議,日期為2021年4月12日 |
|
10.5** |
紅利外企、紅利山東、紅利山東股東股權質押協議,日期為2021年4月12日 |
|
10.6** |
紅利山東公司股東代理權,日期為2021年4月12日 |
|
10.7** |
宏利山東各股東配偶同意的配偶同意書,日期為2021年4月12日 |
|
10.8** |
弘力集團有限公司董事董事要約函格式 |
|
10.9** |
鴻利山東與上海萬和供應鏈有限公司採購協議英譯本,日期為2019年1月1日。 |
|
10.10** |
鴻利山東與上海萬和供應鏈有限公司採購合同格式英譯。 |
|
10.11** |
鴻利山東與濰柴洛沃重工股份有限公司銷售協議英譯本,日期為2020年1月1日。 |
|
10.12** |
宏利山東與順進科技股份有限公司簽訂的《供貨協議》,日期為2014年7月23日。 |
|
10.13** |
《山東宏利與山東臨工工程機械有限公司買賣協議》英譯本,日期為2020年5月17日。 |
|
10.14** |
2022年股票薪酬計劃 |
|
10.15* |
宏利山東與英軒資產轉讓協議英譯本,日期為2021年1月1日 |
|
21.1** |
註冊人的子公司名單 |
|
23.1* |
獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的同意 |
|
23.2** |
Ogier同意(包含在附件5.1中) |
|
23.3* |
東協同意書(見附件5.2) |
|
24.1* |
授權書(包括在簽名頁上) |
|
99.1** |
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
99.2** |
持久力市場調研同意 |
|
99.3** |
徐倩(河北)同意 |
|
99.4** |
楊成龍同意 |
|
99.5** |
張一照同意 |
|
99.6** |
根據表格20-F第8.A.4項提出的棄權和申述請求 |
|
99.7** |
審計委員會章程 |
|
99.8** |
薪酬委員會章程 |
|
99.9** |
提名及企業管治委員會章程 |
|
107** |
註冊費表 |
____________
*隨函提交的*。
**之前提交的一份報告。
II-6