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	+1 212 450 4000 davispolk.com	戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約州 10017

2023年12月13日

REV 集團有限公司
南行政大道 245 號，100 號套房
威斯康星州布魯克菲爾德 53005

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 REV Group, Inc.（”公司”）， 正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（“註冊聲明”） 的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），供賣出股東轉售（“出售 股票”）持有人”）在招股説明書中列出，招股説明書是註冊聲明的一部分。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以便 提出本意見。

在提出本文所表達的意見時，我們在未經獨立的 調查或調查的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件 均為真實的完整原件，(iii) 作為註冊聲明附錄提交的所有文件 未被執行的文件都將符合其形式，(iv) 所有文件上的所有簽名我們審查的都是真實的，（v）所有執行文件的自然人 人都擁有並具有這樣做的法律行為能力，（vi) 我們審查的公司公職人員和官員 證書中的所有陳述都是準確的，（vii）公司就我們審查的文件 中的事實問題作出的所有陳述都是準確的，也是準確的。

基於上述情況，並遵循下文規定的其他假設 和條件，我們建議您，我們認為，截至本文發佈之日，普通股已有效 發行，且已全額支付且不可估税。

關於上述觀點，我們假設， 在任何此類證券交付之時或之前，(i) 根據特拉華州法律，公司應作為信譽良好 的公司繼續有效存在；(ii) 註冊聲明應已宣佈生效，此類效力 不應被終止或撤銷，(iii) 不會發生任何變化在影響此類擔保的有效性或可執行性的法律中 。我們還假設，任何條款已確定的證券的條款

在本協議發佈之日之後，以及公司發行、執行、交付 和履行任何此類證券 (a) 無需任何政府機構、 機構或官員採取任何行動，也無需向任何政府機構、 機構或官員提交，且 (b) 不違反適用法律或公共政策或法規 或任何判決、禁令、命令或法令或任何協議或其他文書的任何規定，或構成違約對公司具有約束力。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於特拉華州的《通用公司法》。

我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的證物提交，並進一步同意招股説明書中在 “證券的有效性” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 類《證券法》第 7 條要求其同意的人。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP