正如 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

REV 集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依照《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定 此後根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在向證券和 交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售證券的持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

將於 2023 年 12 月 13 日完工

初步招股説明書

REV 集團有限公司

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”） 不時轉售REV Group, Inc.（“REV”）最多28,272,855股普通股。

我們正在登記賣出證券持有人持有的證券 的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券的持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券 。這些證券的任何發行的具體條款， ，包括公開發行價格，將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中納入並視為以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的證券 可以通過不時指定的一個或多個代理商、交易商或承銷商連續或延遲出售，也可以直接 出售給買方，或通過這些方法的組合。出售證券的持有人保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，與 任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果任何代理人、 交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的 佣金或折扣。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。我們將 支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

REV的普通股在新的 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “REVG”。2023年12月7日，REV在紐約證券交易所上次公佈的 普通股的銷售價格為每股16.44美元。

投資我們的證券 涉及風險。
你應該仔細考慮標題下提到的信息
本招股説明書第 4 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

頁面

我們的公司

REV 是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計師、製造商和分銷商 。我們通過三個領域為多元化的客户羣提供服務，主要集中在美國 和加拿大：消防和應急、商業和娛樂。我們為應用提供定製的車輛解決方案， 包括公共服務（救護車、消防設備、校車和公交巴士）、商業基礎設施 （碼頭卡車和工業清掃車）和消費休閒（休閒車）的基本需求。我們的多元化產品組合由知名的 主要汽車品牌組成，包括同行業中許多最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了其專業 車輛產品類別，其歷史可以追溯到 50 多年前。

REV Group, Inc. 是一家根據 特拉華州法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號100套房 53005。我們在該地址的電話號碼是 (414) 290-0190。我們的網站地址是 www.revgroup.com。我們網站上的信息或 可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，您不應 依賴任何此類信息來決定是否購買我們的任何證券。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書補充文件和在本招股説明書發佈之日後以引用方式納入的信息 也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件 和任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書 補充説明書或免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們和銷售證券持有人 均未授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 我們和賣出證券的持有人均未在任何不允許出價的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類 免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。術語 “REV”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 REV 集團公司及其子公司。

在哪裏可以找到 更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。 我們的普通股在紐約證券交易所或 “紐約證券交易所” 上市和交易，股票代碼為 “REVG”。您也可以 在紐約市布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室查看我們向美國證券交易委員會提交的信息，郵編10005。關於我們的信息 ，包括美國證券交易委員會的某些文件，也可以在我們的網站上找到 投資者.revgroup.com。但是，我們網站上 的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。納入或視為以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息 。

我們以引用方式在本招股説明書 中納入了以下所列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，或根據本招股説明書（前提是， ，但我們並未成立，在每種情況下，在 8-K 表格 2.02、7.01 或 9.01 項下被視為 “提供” 的任何文件或信息，或其他信息被視為 “已提供” 且未按規定提交根據美國證券交易委員會的規則）：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得上述任何或全部文件 的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書（不包括文件的某些證物） ：

投資者關係部 REV Group, Inc.
南行政大道 245 號，100 號套房
威斯康星州布魯克菲爾德 53005
1-888-738-4037

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含或納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設 。前瞻性陳述可以通過 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續”、“考慮”、“目標” 和 其他詞語來識別類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中包含或以引用方式納入 的前瞻性陳述僅為預測。許多因素可能導致實際業績與這些陳述存在重大差異， 包括但不限於利率上升、信貸可用性、消費者信心低下、勞動力可得性、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、 材料和組件成本增加、底盤和其他關鍵部件的可用性、銷售訂單的取消速度較慢 新產品或現有產品的預期銷售額，新品競爭對手的產品推出、全球緊張局勢的影響以及與併購活動相關的業務整合 。可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述中顯示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括本招股説明書的 “風險因素” 部分 、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件或此處或其中包含的材料 中描述的因素。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾傳播 本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，或反映任何 預期變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

風險因素

對我們的證券的投資涉及重大的 風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以 引用方式包含和納入的所有信息，包括我們在截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素 ，該報告由年度、 季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件進行了更新在此處或適用的招股説明書 補充文件中提及。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

所得款項的用途

根據本招股説明書出售的所有普通股將由 發行並由賣出證券持有人出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

資本存量描述

以下是我們的股本 的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款。本討論總結了 我們股東的一些重要權利，但並不打算完整描述這些權利，也可能不包含 所有對您重要的有關我們股本的信息。只有參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程，才能全面確定這些權利，並且此處的描述 是完全限定的，這些章程的副本作為截至2023年10月31日的10-K表年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交， 我們於2017年1月27日發佈的表格8-A註冊聲明的附件。

普通的

我們的法定股本由700,000,000股股本組成，每股面值0.001美元，其中：

以下描述總結了我們證券的重要 條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含所有對您重要的信息。

普通股

我們普通股 的所有已發行和流通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。除非紐約證券交易所上市標準 要求，否則我們所有已授權但未發行的普通股 均可由董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票權。我們普通股 的每位持有人有權就所有事項獲得每股一票，所有事項將由股東投票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積的 投票權。

股息權。我們普通股 的每位持有人都有權按比例獲得分紅，前提是我們董事會不時自行決定 從合法可用於該目的的資金 中支付已發行優先股的股息（如果有）。 根據特拉華州法律，我們只能從 “盈餘” 中或從當前或前一年 淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司總資產在任何給定時間超過其總負債 和法定資本的部分（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其 賬面價值。

獲得清算分配的權利。 在我們解散、清算或清盤後，合法分配給股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人 ，前提是事先清償了所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權 權利並支付清算優惠（如果有）。

股東協議。我們是 與 (i) 美國工業夥伴資本基金 IV、LP、(ii) 美國工業夥伴 資本基金 IV（並行）、有限責任公司和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（統稱 “贊助商”）、附屬於 摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通持有人”）和某些現有股東（“摩根大通持有人”）的 股東協議的當事方股東協議”）。 根據股東協議，保薦人只要實益擁有我們普通股當時已流通 股的至少 15%，就擁有某些權利，如本招股説明書和年度報告的 “某些關係和關聯人交易——經修訂的 和重述的股東協議” 部分所述，如本招股説明書中的 “出售證券持有人——與出售證券持有人的實質關係——經修訂的 和重述的股東協議” 部分所述截至2023年10月31日的財政年度的10-K表格。

其他事項。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款，普通股沒有 優先購買權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份，包括本招股説明書中確定的賣出股東發行的 股票，均已全額支付且不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，可以不時以一個或多個系列發行95,000股優先股，其中包括 該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）、權力、優先權或親屬、參與、可選或 其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制董事會可不時通過決議（無需進一步股東批准）通過決議，但須遵守某些限制。每個系列將由該數量的 股組成，將在規定發行該系列股票的指定證書中註明和表述。

註冊權

我們是與保薦人、摩根大通持有人和某些其他現有股東簽訂的註冊權協議 的當事方，他們每個人都有權獲得特定的需求和搭便車註冊 權利。請參閲 “出售證券持有人—與出售證券持有人的實質關係—註冊權協議”。

特拉華州法律、我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的某些 條款可能被視為 具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為 符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致 股票以高於市場價格支付溢價的企圖持有者。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含一些條款，允許董事會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股 股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱 、該系列股票的投票權（如果有）以及權力和優惠，或親屬、參與、可選、 和其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制，該系列的股份。

保密委員會

我們的董事會分為三類 名董事，每類董事人數儘可能相等，交錯任期三年，但董事可由優先股持有人（如果有）選舉產生。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有在我們當時已發行的 股票的大多數持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書 僅授權董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程以及經修訂和 重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會召開。

董事提名事先通知程序

我們修訂和重述的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東制定了預先通知程序。 儘管我們修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名 候選人在年會上當選的權力，但如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會在會議上排除某些 業務的開展，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行代理招標 自行選舉董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們修訂和重述的章程以及經修訂和 重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在 正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得以任何書面同意代替這類 股東的會議生效，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。

修訂我們的公司註冊證書和 章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程可以通過至少三分之二普通股的持有人投贊成票進行修訂。

已授權但未發行的股票

除非紐約證券交易所上市標準 要求，否則我們已授權但未發行的普通股 和優先股可在未來發行，無需股東批准，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購、 和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使 變得更加困難，或阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

專屬管轄權

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家的論壇，任何主張我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託 義務的訴訟，任何根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）提起的 索賠的訴訟，或任何主張索賠的訴訟受內政學説管轄。

與感興趣的股東進行業務合併

除某些例外情況外，DGCL 第 203 條禁止特拉華州一家上市公司與 “感興趣的 股東”（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人，或與該人有關聯的任何個人）進行業務合併（定義見該節）， } 除非 (i) 在此之前該公司的董事會批准了企業合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；(ii) 交易完成後，導致股東 成為利益股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司的至少 85% 的有表決權股份（不包括為確定該公司的已發行有表決權股票，但不包括利益相關者擁有的已發行的 有表決權股票股東）董事擁有的（A）股份還有員工股票計劃中的此類公司 和 (B) 高級管理人員，在這些計劃中，員工參與者無權保密地確定根據該計劃 持有的股份是否將在投標或交換要約中投標）；或者（iii）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准 並在股東大會上授權（而不是經書面同意）對不屬於利益相關者擁有的此類公司已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票股東。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其註冊證書 或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。 我們明確選擇在 之後不受 DGCL 第 203 條 “業務合併” 條款的管轄，直到保薦人不再實益擁有我們至少 50% 的普通股。從那時起，此類選擇自動撤回 ，我們現在受DGCL第203條的 “業務合併” 條款管轄。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “REVG”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售 多達28,272,855股普通股。根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時出價 並出售以下任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有我們證券中任何出售證券持有人權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人 。

下表列出了截至 本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售普通股的賣出證券持有人的姓名， 以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。除非另有説明， 下表中列出的每位銷售證券持有人的地址均為美國工業夥伴公司，列剋星敦大道450號40樓， 紐約，10017。如本文所述，向賣出證券持有人發行的普通股受轉讓限制。

我們無法告知您出售 證券持有人實際上是否會出售部分或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓 或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求 的交易中的普通股，但須遵守適用法律和轉讓限制，如本文所述。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售 該證券持有人的證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位 賣出證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替換 或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量 。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “ 分配計劃”。

除非另有説明，否則在本次發行之前，我們的普通股所有權百分比 基於截至2023年12月7日已發行和流通的59,505,829股普通股。

與銷售證券持有人的實質性關係

“第 13 項” 中對我們與 銷售證券持有人及其關聯公司的關係的描述。我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事 獨立性” 以引用方式納入此處。

經修訂和重述的股東協議

我們是與 發起人、摩根大通持有人以及我們在首次公開募股時簽訂的某些現有股東的股東協議的當事方。根據 股東協議，只要保薦人以實益方式擁有我們普通股當時已發行股份 的至少 15%，就擁有以下權利：

此外，只要保薦人 實益擁有我們當時已發行普通股的至少 15%，保薦人就有權獲得某些信息權，包括 向高級管理層諮詢和提供諮詢的權利、接收季度和年度財務報表以及審查我們的賬簿和 記錄的權利。我們還必須與保薦人就我們的股份的某些質押或擔保權益 的授予（包括保證金貸款）進行合作。

股東協議還規定 償還保薦人因向我們提供管理服務而產生的某些費用。在2023財年， 向贊助商報銷的管理服務費用總額為30萬美元。

當保薦人停止直接或間接實益擁有我們普通股 當時已發行股票的至少 15% 時，股東協議將自動終止 。

註冊權協議

我們是與保薦人、摩根大通持有人和某些其他現有股東（均為 “股東”，共同稱為 “股東”）簽訂的註冊權協議 的當事方， 每個人都有權獲得特定的要求和搭便車註冊權。截至2023年12月7日，股東共持有約282.728.55億股普通股 ，約佔我們已發行普通股投票權的46.3％。 下述註冊權將在持有人根據《證券法》頒佈的第144條在單筆交易中出售受註冊權協議約束的證券 之日到期。

索取註冊權。在遵守註冊權協議中 的某些要求和其他限制的前提下，贊助商可以要求我們註冊其全部或部分 股份。任何此類申請都必須涵蓋一定數量的股票，預計總髮行價至少為5000萬美元。 鑑於我們是一家知名的經驗豐富的發行人，進行即期登記的股東也可以要求我們在S-3表格上自動提交一份涵蓋申請註冊的可註冊證券的 上架註冊聲明。根據某些條件， 我們可能會在任何 12 個月內將需求登記最多延遲 90 天。這些需求登記權仍然適用於 保薦人，但其餘股東不再可用，因為在 2021 年 6 月二次發行完成後，股東 不再實益擁有公司的大部分普通股。

Piggyback 註冊權。如果 我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們的賬户還是為我們的其他證券 持有人的賬户進行註冊，則股東將有權獲得某些搭檔註冊權，允許每個人將其股份納入註冊， 但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當 我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，這些股票的持有人都有權收到註冊通知。

轉賬限制。註冊 權利協議包含適用於協議各方的某些轉讓限制。未經贊助商同意，並且 存在某些例外情況，註冊權協議的任何一方均不得轉讓其普通股股份，除非是在根據註冊權協議和註冊權協議條款進行的註冊發行中 。

費用；賠償。註冊 權利協議規定，我們必須支付與 進行任何需求登記或貨架註冊有關的所有註冊費用（承保折扣和佣金除外）。註冊權協議包含習慣性賠償和 繳款條款。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了慣例賠償協議。這些協議 要求我們在特拉華州 法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，使其免受因他們為我們提供服務或按我們的指示而產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的 可以賠償的費用。

分配計劃

出售證券的持有人可以不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券 ：

證券可以在一項或多筆交易中以固定價格出售 ，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們將在招股説明書補充文件中描述任何證券發行的 特定條款，包括以下內容：

如果賣出證券的持有人在出售中使用承銷商 ，則此類承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或 次交易中以固定價格或價格轉售證券，價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格、與 相關的價格或按協議價格轉售證券。

證券可以通過由管理承銷商代表的 承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商代表。承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束。在此類發行中，如果購買了任何證券，承銷商可能有義務購買該系列的所有 證券。

出售證券的持有人可以通過他們指定的代理人或交易商出售證券 。參與發行或出售本招股説明書 所涉證券的任何代理人或交易商將被列出，出售證券持有人應支付給該代理人或交易商的所有佣金將在 招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在其任期內盡合理努力邀請 購買，任何交易商都將作為本金從賣出證券持有人那裏購買證券， 可以按交易商確定的不同價格轉售這些證券。

出售證券的持有人也可以直接出售證券 。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。

參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折****r} 和佣金。

出售證券的持有人可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議 ，以補償他們的某些民事責任，包括《證券 法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納款項，並向他們償還某些費用 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行 交易或為其提供服務。

為了促進證券的發行， 任何參與此類證券發行的承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、 維持或以其他方式影響此類證券或其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定 證券的付款。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建 此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券 或其他證券的價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。 最後，在通過承銷商辛迪加發行此類證券的任何發行中，如果該集團回購先前在交易中分發的 證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權 。這些活動中的任何一項都可能 將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定， ）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的持有人可以向機構投資者或其他人徵求直接購買證券的報價 ，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。任何這些 銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們不能也不會像 那樣對我們任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

證券的有效性

本招股説明書所涉證券的有效性將由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所或適用的招股説明書補充文件中可能指定 的其他法律顧問轉交給我們。

專家

REV Group, Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務報表以及截至2023年10月31日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2023年10月31日本招股説明書中納入的 截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告引用的 財務報告已由RSM US LLP審計一家以引用方式納入的獨立註冊公共會計師事務所 ，如其報告所述，根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，納入本招股説明書和註冊 聲明。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與出售在此註冊的證券相關的應付成本和支出 ，所有費用將由REV Group, Inc.（“REV”） 支付（出售證券持有人在處置證券時產生的任何承保折扣、佣金和費用除外）。 除美國證券交易委員會（“SEC”）註冊費外，所有金額均為估計值。

_______________

*不包括先前根據經修訂的1933年《證券法》第457（p）條（見本註冊 聲明附錄107）向先前註冊聲明支付的註冊費的抵消。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用 公司法註冊的註冊人

REV 是特拉華州的一家公司。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 (b) (7) 條 允許公司取消或限制 董事因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：

根據DGCL第102（b）（7）條， 公司註冊證書中包含一項條款，在DGCL允許的最大範圍內，取消了每家 公司的董事因違反董事信託義務而對該公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司 向公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司 要求作為另一組織董事、高級職員、僱員或代理人、曾經或現在是或可能成為 當事方的任何個人提供賠償，任何受威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（ 公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟除外），均以費用（包括律師費）為依據，判決、罰款和支付的和解金額 該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支付 提供的這些 董事、高級職員、員工或代理人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司 最大利益的方式行事，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言， 進一步提供 該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL規定，上述 所述的賠償不應被視為不包括公司根據其章程、無私的 董事投票、股東投票、協議或其他規定可能給予的任何其他賠償。DGCL 還賦予公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買 和維持保險的權力，或者應公司的要求以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職 ， 以任何此類身份對他或她提出的或由其產生的任何責任她的身份，不管 公司是否有權向他或她賠償諸如此類的責任如上所述。

根據 DGCL 第 145 (a) 條， REV 的章程規定，每個曾經或現在是當事方或受到威脅成為或參與任何行動、 訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，因為該人現在或曾經擔任 的董事或高級職員，或者現在或曾經在公司任職公司作為另一家 公司的董事或高級管理人員或其在合資企業、信託或其他企業中的代表提出的要求應獲得賠償，在 DGCL 法律允許的最大 範圍內，對該人因而合理產生或遭受的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款 和已支付或將要支付的款項）免受損失。如果 最終確定 董事或高級管理人員無權獲得公司相關章節授權的賠償，則董事或高級管理人員在為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用 應在收到該人或代表該人作出的償還任何款項的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前 支付 DGCL 的。

根據REV的章程，REV可以保持 一份董事和高級職員保險單，為該公司的董事或高級職員以及應該公司的要求作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人在 任職的人員提供保險，不論這些董事或高級管理人員是否有權根據特拉華州法律獲得賠償，不論這些董事或高級管理人員是否有權獲得賠償。REV 目前有一份保單，在某些情況下為董事和高級管理人員提供責任保險。

此外，REV已與其某些現任和前任董事和執行官簽訂了單獨的賠償 協議。賠償協議一般規定， REV 將在適用法律允許的最大範圍內補償和預支費用。 賠償協議的每位董事和執行官都有權獲得賠償，以補償所有支出、判決、罰款和在和解中實際支付的和解金額，以及合理產生的所有費用、判決、罰款和金額。

項目 16。附錄和財務報表附表

特此提及所附附錄 索引，該索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年 第 13 條或第 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的定期 報告中，或包含在本註冊聲明中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 是註冊聲明的一部分。

展覽索引

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月13日在威斯康星州布魯克菲爾德市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個 的簽名如下所示的人均構成並任命斯蒂芬·扎曼斯基，他是他真正合法的代理人，擁有單獨行動的全部權力 ，擁有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替， 以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券交易所提交與其所有證物 以及與之相關的所有其他文件相同委員會，授予每位上述事實上的律師 和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認該事實上的律師 及其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員在所示日期以身份、地點和 簽署。