2017年4月17日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：電子與機械辦公室分支負責人羅素·曼庫索

回覆：

Biotricity Inc.

S-1 表格註冊聲明第 6 號修正案

文件編號 333-210933

女士們、先生們：

正如2017年4月13日與員工討論的那樣，我們謹代表我們的客户Biotricity Inc.（以下簡稱 “公司”）轉交這封信，以迴應美國證券交易委員會（委員會）（工作人員）對2017年1月30日員工信函（評論信）中有關公司向該公司提交的S-1表格註冊聲明中的第一和第二條評論的口頭評論 2017年1月13日委員會（文件編號333-210933）（註冊聲明）。

最近的事態發展，第 1 頁

1.

我們注意到，貴網站的 “投資者感興趣的新聞” 頁面2017年1月12日關於你被提名為主要競爭者的部分表明，Bioflux的軟件已獲得美國食品藥品管理局的許可…但沒有提及您必須向食品和藥物管理局提交申請才能銷售您的產品，以及食品和藥物管理局必須審查該申請才能銷售您的產品。您還可以從網站上的該頁面鏈接到（1）一篇表明您的產品已獲得美國食品藥品管理局必要的501k許可的文章，以及（2）一篇表明您為分發Bioflux最近獲得了美國食品藥品監督管理局必要的501k許可的聲明付費。請向我們提供您的分析，即（1）投資者如何從這些文章中得知您仍然必須向食品藥品管理局提交申請才能銷售您的產品而且 FDA 必須先審查該申請，然後才能銷售您的產品，而且(2) 投資者對與您的陳述（例如本評論前兩句中引用的陳述）有關的任何潛在索賠的任何責任的實質性。

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口頭評論：公司應考慮納入與公司FDA批准聲明相關的公司潛在責任的風險因素。

針對員工的評論，公司將包括以下風險因素：

該公司可能因其所謂的美國食品藥品管理局批准的某些不準確陳述而承擔責任

2017年1月3日，該公司聘請的一家公司發表了一篇題為《可穿戴設備市場繼續由創新驅動》的文章，該文章的一部分也無意中發佈在公司的網站上。該文章包含某些不準確之處，因為它説公司已獲得美國食品藥品監督管理局的必要許可，但該公司尚未獲得該許可。該公司已從其來源網站上刪除了這篇文章，並刪除了其網站上發佈的摘錄。但是，公司仍可能對本聲明以及公司網站上的其他類似聲明或互聯網上以其他方式提供的聲明承擔責任。

2.

請向我們分析上述文章是否是規則405中定義的免費撰寫招股説明書。在您的回覆中列出您所依賴的所有權力。還要在答覆中説明你參與撰寫和審查文章的所有情況、你參與確定自己作為主要參與者的情況、你為準備和分發文章所支付的任何款項，以及你與文章來源協議的開始和將要到期的日期。

口頭評論：這篇文章可以被視為免費寫作招股説明書嗎？

公司認識到，美國證券交易委員會對自由寫作招股説明書的定義有廣泛的看法，因此，公司承認《金融快報》的文章可以被視為自由寫作招股説明書。為了通知投資者，公司將在註冊聲明中納入以下風險因素：

2017年1月3日題為《可穿戴設備市場繼續由創新驅動》的文章可能構成一份免費撰寫的招股説明書

由於2017年1月3日的文章是在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前發佈的，因此可以將其視為與出售股東發行相關的免費寫作招股説明書，但是公司沒有資格使用免費撰寫的招股説明書，因此可能會因不當使用此類招股説明書而承擔責任。

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我們感謝工作人員抽出寶貴的時間和對上述答覆的考慮。如果您想討論上述回覆，請隨時與我聯繫。

真的是你的，

/s/ 格雷戈裏·西琴齊亞

格雷戈裏·西琴齊亞