Document

1. 賺取股票。公司應向高管發行 [X]公司普通股，面值每股0.0001美元（“盈利股票”），根據並受ITHAX收購公司及其附表A所列某些人於2021年12月20日簽訂的特定收益協議（“盈利協議”）的約束。盈利股份受收益協議的所有條款和條件的約束，包括其歸屬和沒收條款，高管確認收到該協議並同意受其約束併成為協議的一方。高管同意簽署與盈利協議有關的文件並採取公司合理要求的行動（例如但不限於執行合併協議）。除了受收益協議中的歸屬和沒收條款的約束外，盈利股份還將按以下方式授予高管：

(ii) 為明確起見，如果（A）公司無故終止本協議，（B）高管出於正當理由終止本協議，或（C）由於高管死亡或殘疾終止本協議，則公司應根據第 1 條向高管（或其繼承人或指定人）授予盈利股份；但是，在任何此類情況下，盈利股份仍可進行所有歸屬、沒收和盈利協議的其他條款和條件。如果公司因故終止本協議或高管為方便起見終止本協議，則高管僅有權獲得自協議終止之日起歸屬的盈利股份。

(a) 在不違反第 2 (b) 條的前提下，高管與公司集團任何成員之間因本協議或高管僱用或與公司集團任何成員的聘用或聘用有關的任何爭議、爭議或索賠（“爭議”）將最終根據當時存在的美國仲裁協會（“AAA”）就業仲裁規則，在德克薩斯州通過保密仲裁解決。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力。根據本第 12 節進行的任何仲裁均應是私下的，應由根據當時適用的美國仲裁協會規則選定的單一仲裁員（“仲裁員”）進行審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理和裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議另有明確的相反規定，否則仲裁員有權 (i) 收集仲裁員認為與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據），以及（ii）給予禁令救濟並強制執行具體的履行。所有爭議均應在個人基礎上進行仲裁，本協議各方在此放棄和放棄任何權利

將任何爭議作為集體訴訟或集體訴訟進行仲裁，或以代表身份代表聲稱處境相似的其他人或實體進行仲裁，或以集體成員身份參與此類訴訟。仲裁員的裁決應説明理由，以書面形式作出，是最終裁決，對爭議各方具有約束力，各方同意任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。雙方承認並同意，對於任何此類仲裁，無論結果如何，除非本第12節另有規定，否則各方均應自行支付所有費用和開支，包括自己的律師費和開支，仲裁費用將由公司和高管平均分擔。

4. 標題和標題；結構。本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。出於所有目的，本協議中提及的任何及所有證物或附件均通過此類引用納入本協議並構成本協議的一部分。除非上下文另有要求，否則凡提及法律、法規、合同、文件、協議和文書，均指可能不時修訂、重述或以其他方式修改的法律、法規、文件、協議和文書，凡提及法律或法規的特定條款均指任何後續法律或法規的相應條款。本協定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。“此處”、“本文中”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，包括本協議所附的所有附錄，而不是本協議的任何特定條款。除非上下文另有要求，否則 “或” 一詞不是排他性的。只要背景需要，男性性別包括陰性或中性，單數包括複數和反向數字。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，均不得對本協議的任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。相反，本協議各方均已審查本協議，並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現本協議各方的宗旨和意圖。

6. 完整協議和修正案。本協議包含雙方就本協議所涉事項達成的完整協議，取代雙方先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解；但是，本協議的條款是對高管與公司集團任何成員之間的任何其他書面協議或部分協議的補充和補充（且不取代或取代）在機密性、非機密性方面對行政人員施加限制披露、禁止競爭、不拉客或不貶低。在不限制前一句範圍的情況下，除非本第17節另有明確規定，否則生效日期之前與本協議標的有關的所有諒解和協議均無效，不具有進一步的效力或效力，本協議將取代旨在規範高管與公司集團任何成員的僱用條款（包括高管薪酬）的所有其他書面或口頭協議。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

7. 違約豁免。對本協議的任何豁免必須由當事方執行才能受此類豁免的約束。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款，或對該另一方遵守本協議任何條件或規定的豁免，均不構成或被解釋為對該另一方隨後在同一或任何時間違反任何類似或不同的條款或條件的放棄。本協議任何一方因任何違規行為而未能採取任何行動都不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

8. 分配。本協議是高管的個人協議，本協議及本協議下的任何權利或義務均不得由高管轉讓或以其他方式轉讓。公司可以在未經高管同意的情況下將本協議轉讓，包括轉讓給公司集團的任何成員以及公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼任者或收購者（無論是通過合併、收購還是其他方式）。

9. 通知。本協議中規定的通知應為書面形式，並應視為已按時收到（a）當面送達時，（b）在工作日通過傳真（附傳輸確認）或電子郵件發送到以下號碼或電子郵件地址時（如果適用）；但是，如果通知是在收件人正常工作時間之後或非工作日通過傳真傳輸或電子郵件發送的，則應將其視為已按時收到應視為在寄出後的下一個工作日收到，(c) 在第一個工作日收到在通過特快隔夜快遞服務發送此類通知後，或 (d) 在向國際認可的第二日快遞服務存款後的第二個工作日將此類通知發送到以下地址（視情況而定），每種情況均需保留收據證明：

10. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過電子郵件或傳真，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。每個對應方可能包含一份包含多個簽名頁的副本，每個簽名頁均由一方簽名，但由雙方共同簽署。電子副本應與原件具有相同的效力和效力。

11. 某些消費税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “取消資格的個人”（定義見《守則》第280G (c) 條），則本協議中規定的付款和福利，以及高管有權從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條）），則應減少本協議中規定的付款和福利（但不低於零），從而使該總額的現值降至最低高管從公司或其任何關聯公司獲得的金額和福利應比高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G（b）（3）條）的三倍少一美元（1.00美元），因此，高管獲得的此類金額和福利的任何部分都不應繳納《守則》第4999條規定的消費税。減少本協議項下的補助金和福利的方法是，首先減少根據本協議以現金支付的款項或福利的支付或補助金的支付或福利（從按時支付的付款或福利開始，必要時持續到先發放的付款或福利），然後減少根據類似順序以實物形式提供的任何福利。公司應本着誠意決定是否有必要減少本協議規定的付款和福利金額。如果減少或提供的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該款項或福利與用於確定 “降落傘付款” 是否存在的公司或其任何關聯公司提供的其他付款和福利合計超過一美元（1.00美元），少於高管基本金額的三倍，則高管應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超額款項。本第24條中的任何內容均不要求公司集團的任何成員對高管在《守則》第4999條下的消費税負債負責，或承擔任何責任或義務。

12. Clawback。在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，或董事會（或其委員會）另行確定的範圍內，根據本協議支付或應付的金額應受公司集團任何成員通過的任何適用的回扣政策或程序的規定約束，這些回扣政策或程序可能規定沒收和/或收回根據本協議支付或應付的款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司集團的每個成員保留在未經高管同意的情況下采取任何此類回扣政策的權利

15. 可分割性。如果仲裁員或具有合法管轄權的法院確定本協議的任何條款（或其中的一部分）無效或不可執行，則該條款（或其一部分）的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。雙方的意圖是在法律允許的最大範圍內改革和執行任何此類無效或不可執行的條款。