mond-20231231

特拉華

001-39943

88-3292448

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.0001美元

蒙德

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023 年 12 月 31 日，特拉華州的一家公司 Mondee Holdings, Inc.（”公司”）、分配的獎勵（”盈利獎勵”）面值每股0.0001美元的A類普通股（”普通股”），經董事會批准（”板”) 向公司的某些高管，包括公司的指定執行官，這些人可根據截至2021年12月20日由ITHAX Acquisition Corp.簽訂的特定收益協議進行分配，以及該協議附表A所列的某些人員（”盈利協議”）。盈利獎勵代表根據盈利協議獲得的9,000,000股批准股票的最終分配。

Earn-Out 獎勵是根據本文附錄 10.1 所附的獎勵協議的形式頒發的（”盈利獎勵協議”）。根據收益獎勵協議授予的公司普通股（”盈利股票”）將在兩年內按季度等額分期付款，視接受者的持續工作或與公司的合作而定。盈利股份受收益協議的所有條款和條件的約束，包括所有歸屬和沒收條款。

根據各自的盈利獎勵協議，公司首席財務官傑蘇斯·波蒂略和公司首席運營官吉姆·杜勒姆分別獲得了6萬股盈利股票和10萬股盈利股票的盈利獎勵。根據各自的盈利協議，公司總法律顧問梅雷迪思·沃特斯、公司首席技術官文卡特·帕蘇普萊蒂和公司首席商務官尤夫拉吉·達塔各獲得了20,000美元的盈利獎勵。

該公司前首席執行官、現任董事會成員兼首席企業戰略和業務發展官奧雷斯特斯·芬蒂克利斯獲得了133,333股盈利股票的盈利獎勵。芬蒂克利斯先生的盈利股份是根據盈利獎勵協議的形式授予的，唯一的不同是芬蒂克利斯先生的盈利股份在三年內分三次等額分期歸屬，前提是他繼續在公司工作。

該公司首席執行官兼董事會成員普拉薩德·貢杜莫古拉獲得了1,000,000股盈利股票的盈利獎勵。貢杜莫古拉先生的盈利股份是根據盈利獎勵協議的形式授予的，唯一的不同是貢杜莫古拉先生的盈利股份在其盈利獎勵協議執行後立即歸屬。

前面對《盈利獎勵協議》和《盈利協議》的描述並不完整，參照此類協議的全文對其進行了全面限定。盈利獎勵協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，盈利協議作為公司於2021年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.5提交，每份報告均以引用本項目5.02的方式納入。


展品編號		描述
10.1#*		盈利股份獎勵協議的形式。
10.2#		ITHAX Acquisition Corp. 及其某些其他各方之間的收益協議，日期截至 2021 年 12 月 20 日
104		封面交互式數據文件
	* 隨函提交。 # 表示管理合同或補償計劃或安排。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

MONDEE 控股有限公司

日期：2023 年 1 月 8 日

來自：

/s/Jesus Portil

姓名：傑蘇斯·波蒂略

職務：首席財務官



10800 Pecan Park Blvd 315 套房奧斯汀, 德州						78750
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）


☐			根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行啟動前通信


☐			根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行啟動前通信


☐			根據《證券法》第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》第14a-12條徵集材料