美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

(第4號修正案)

Beam Global

(發行人名稱)

普通股,面值每股0.001美元

(證券類別的標題)

07373B109

(CUSIP 號碼)

大衞·B·湯森

湯森德空調有限責任公司

c/o 湯森資本

230 席林圓環,120 號套房

馬裏蘭州亨特谷 21031

並將其副本發送至:

斯蒂芬·夏基,Esq。

DLA Piper LLP(美國)

南埃克塞特街 650 號,1100 套房

馬裏蘭州巴爾的摩 21202

(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2023年12月29日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關應向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7 (b)。

*

應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法(法案)第18條的目的提交的,也不應被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

湯森德空調有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國 個州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

915,834

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

915,834

10

共享處置權

0

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

根據發行人最初於2023年6月2日向美國證券交易委員會(委員會)提交的經第1號修正案修訂的S-3表格(文件編號333-272396)的最終招股説明書中報告的發行人(普通股 股)截至2023年12月22日已發行的14,233,369股普通股,每股面值0.001美元於 2023 年 12 月 11 日向委員會提交申請,並於 2023 年 12 月 22 日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

TBP 投資有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國 個州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

湯森能源解決方案有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國 個州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

TES聯合投資者有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國 個州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

EPS 控股有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日已發行的14,233,369股普通股,該招股人最初於2023年6月2日向委員會提交的S-3表格(文件編號333-272396)的最終招股説明書中報告,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

湯森風險投資有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

915,834

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

915,834

10

共享處置權

0

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

湯森電池合作伙伴有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

TES控股有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

2013 丹尼斯·湯森企業信託基金

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

2013 大衞湯森企業信託基金

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

信任 1996 年 12 月 19 日發佈的 David B. Townsend U/A

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

OO

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

丹尼斯·W·湯森

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

(1)

基於截至2023年12月22日已發行的14,233,369股普通股,該招股人最初於2023年6月2日向委員會提交的S-3表格(文件編號333-272396)的最終招股説明書中報告,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


CUSIP 編號 07373B109

1

舉報人姓名

大衞·B·湯森

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(參見 説明)

OO

5

檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟

6

組織的國籍或所在地

美國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

915,834

9

唯一的處置力

0

10

共享處置權

915,834

11

每位申報人實益擁有的總金額

915,834

12

檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

13

用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比

6.434%(1)

14

舉報類型 個人

(1)

基於截至2023年12月22日向委員會提交的 發行人最終招股説明書中報告的14,233,369股已發行普通股(文件編號333-272396),該招股説明書最初於2023年6月2日向委員會提交,經2023年12月11日向委員會提交的 第1號修正案修訂,並於2023年12月22日宣佈生效。


解釋性説明。

申報人此前曾於2022年7月8日提交了內華達州公司Beam Global(發行人)面值為每股0.001美元的普通股(普通股 股)的原始附表13D(原始附表13D)。本第4號修正案修訂了經2023年5月22日提交的 第3號修正案、2023年2月23日提交的第2號修正案和2022年12月23日提交的第1號修正案(統稱為附表13D)修訂的原始附表13D,提交的目的是反映 申報人現在實益擁有915,834股普通股,約佔6.434%。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始附表13D中規定的含義。 除本文另有規定外,原始附表 13D 未經修改,仍然完全有效。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義均與原始附表13D中該術語的含義相同。

第 4 項。交易目的。

特此對 附表 13D 第 4 項進行修訂和重述全文如下:

附表 13D 第 3 項中規定的有關交易的信息以引用方式納入本第 4 項。

申報人收購了此處報告的與交易有關的證券。從 2023 年 5 月 22 日到 2023 年 12 月 29 日,Townsend AC 完成了公開市場銷售,共處置了 129,281 股普通股。申報人出於投資目的持有此類證券,並打算持續審查其對發行人的 投資。除本聲明所述外,申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或將導致任何行動的計劃或提案,儘管受本聲明所述協議和各種因素的約束,包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、普通股的價格水平、 證券市場的狀況各不相同適用於發行人及其行業公司的法律和法規以及報告個人在發行人中的所有權以及總體經濟和行業狀況,申報人將來可以隨時就其在發行人中的地位採取他們認為適當的行動,包括就本聲明中要求披露的任何或所有事項改變其當前意圖。 在不限制前述規定的前提下,申報人可以不時收購或促使關聯公司收購發行人的其他普通股或其他證券, 處置或促使關聯公司處置發行人的部分或全部普通股或其他證券,或繼續持有,或促使關聯公司持有發行人的普通股或其他證券(或任何其組合或導數 )。

此外,申報人可以與管理層、董事會、 發行人的股東和其他相關方進行討論,或就任何特殊公司交易(包括但不限於合併、重組或清算)或業務、運營、資產、戰略、未來計劃、前景、 公司結構、董事會組成、管理、資本化、股息政策、章程、章程、公司文件、協議採取其他行動、 的除名或註銷註冊發行人。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全部重述如下:

本聲明第 2 項和第 3 項中規定的信息以及本聲明的封面頁特此以引用方式納入本第 5 項。

(a) (b)

由於本聲明中描述的 某些事項,舉報人可能被視為構成該法第 13d-5 (b) 條所指的團體。但是,本文件或 此處包含的任何內容均不得解釋為承認所有或任何申報人構成該法第13d-5(b)條所指的羣體。作為集團的成員, 每位申報人均可被視為實益擁有整個集團成員實益擁有的所有普通股。申報人可能被視為受益擁有共計915,834股普通股, 共佔發行人最終招股説明書中公佈的截至2023年12月22日 已發行發行人普通股(按14,233,369股普通股計算,每股面值0.001美元)已發行普通股的6.434%(按發行人最終招股説明書中公佈,每股面值0.001美元)轉至最初於2023年6月2日向委員會提交的經12月11日向委員會提交的經12月11日向委員會提交的第1號修正案修訂的S-3表格(文件編號333-272396),2023 年並於 2023 年 12 月 22 日宣佈生效)。

(c) 除本聲明附錄一所述外,在本聲明發布之日之前或自原始附表13D提交以來 的60天內,沒有申報人進行過任何普通股交易。

(d) 除本聲明另有規定外,任何 申報人均無權或有權指示從本聲明所述證券中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。


簽名

經過合理的詢問,盡下簽名人所知和所信,以下籤署人特此證明 本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期:2024 年 1 月 4 日

湯森德空調有限責任公司

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森
標題:主席
TBP 投資有限責任公司

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森
標題:主席
湯森能源解決方案有限責任公司

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森
標題:主席
TES聯合投資者有限責任公司

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森
標題:主席
EPS 控股有限責任公司

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森
標題:主席
湯森風險投資有限責任公司

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森
標題:主席


湯森電池合作伙伴有限責任公司

/s/ 大衞湯森

姓名:大衞·湯森
標題:總統

/s/ 大衞湯森

姓名:大衞·湯森
標題:總統

/s/ 丹尼斯·湯森

丹尼斯·湯森德,不是個人,而是僅以2013年丹尼斯·湯森企業信託基金受託人的身份

/s/ Stephen M. Sharkey

STEPHEN M. SHARKEY,不是個人,而是僅以2013年丹尼斯·湯森企業信託基金受託人的身份

/s/ 大衞 ·B· 湯森

DAVID B. TOWNSEND,不是個人,而是僅以2013年戴維·湯森企業信託受託人的身份

/s/ Stephen M. Sharkey

STEPHEN M. SHARKEY,不是個人,而是僅以2013年戴維·湯森企業信託基金受託人的身份

/s/ 大衞 ·B· 湯森

DAVID B. TOWNSEND,不是個人,而是僅以受託人信託基金的身份 f/b/o David B. Townsend U/A 於 1996 年 12 月 19 日發佈的

/s/ Stephen M. Sharkey

STEPHEN M. SHARKEY,不是個人,而是僅以受託人信託基金的身份 f/b/o David B. Townsend U/A 於 1996 年 12 月 19 日發表

/s/ 大衞湯森

姓名:大衞·湯森

/s/ 丹尼斯·湯森

姓名:丹尼斯·湯森


附錄一

此後,湯森會計師事務所進行的普通股交易

附表 13D 的修正案於 2023 年 5 月 22 日提交

(所有交易均為在納斯達克資本市場進行的常規市場交易)

交易日期

交易類型

股份

加權平均價格

6/20/2023

賣出 15,000 $10.4060

7/17/2023

賣出 15,000 $12.1504

7/18/2023

賣出 10,255 $12.0628

10/30/2023

賣出 13,000 $5.4336

10/31/2023

賣出 3,004 $5.4702

12/4/2023

賣出 11,930 $5.6120

12/11/2023

賣出 13,000 $5.5548

12/14/2023

賣出 12,000 $6.5549

12/26/2023

賣出 13,000 $7.6475

12/28/2023

賣出 12,000 $7.6906

12/29/2023

賣出 11,092 $7.3453