美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q/A
（第1號修正案）

（Mark One）
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______________________ 到 ____________________

委員會文件編號 333-144944
 
美國鋰業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州 98-0514250
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
   
12340 海豹灘，大道B-190 套房，加利福尼亞州海豹灘 90740
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(702) 866-2500
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記表明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人被要求提供此類報告的較短期限）是否已逃離 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天中一直受到此類申報要求的約束。是的 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速公司”、“加速傳單”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
 
加速過濾器☐
非加速文件管理器
規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

僅適用於參與破產的發行人
過去五年的訴訟:

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表明註冊人是否逃離了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 沒有 ☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易符號
 
註冊的交易所名稱
 
 
  
 
  
普通股
 
 LITH
 
 不適用

僅適用於公司發行人：

註明截至最新 日期發行人每類普通股的已發行股票數量。

截至2019年5月13日，已發行和流通的2,626,086股普通股。

美國鋰業公司

目錄

 
第一部分-財務信息
  
   
第 1 項。財務報表
3
   
第 2 項。管理層對財務狀況或運營計劃的討論和分析
14
   
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
24
   
第 4 項。控制和程序
24
   
第二部分-其他信息
  
   
第 1 項。法律訴訟
25
   
第 1A 項。風險因素
25
   
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
   
第 3 項。優先證券違約
25
   
第 4 項。礦山安全披露
25
   
第 5 項。其他信息
25
   
第 6 項。展品
25
   
簽名
30
 
2
第一部分-財務信息
 
 
第 1 項。財務 報表
 
我們公司未經審計的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的，以美元表示。
 
美國鋰業公司

簡明財務報表

截至2019年3月31日（未經審計）和2018年12月31日的期間
 

簡明資產負債表（未經審計）
4
   
簡明運營報表（未經審計）
5
   
簡明現金流量表（未經審計）
6
   
股東權益（赤字）簡明表（未經審計）
 7
   
簡明財務報表附註（未經審計）
8
 

3

 
美國鋰業公司
簡明資產負債表


   
2019年3月31日
    
2018年12月31日
  
   
$
    
$
 
   
（未經審計）
          
資產
                
                 
流動資產
                
現金
  
21,573
    
4,065
  
有價證券
    
179,644
      
120,876
  
流動資產總額
    
201,217
      
124,941
  
                 
非流動資產
                
礦產特性
    
15,065
      
15,065
  
裝備
    
3,161
      
–
  
                 
總資產
    
219,443
      
140,006
  
                 
負債
                
                 
流動負債
                
應付賬款和應計負債
    
131,771
      
131,286
  
由於關聯方
    
52,317
      
54,317
  
應付票據，分別扣除零美元和657美元的未攤銷折扣
    
270,720
      
270,063
  
應付票據——關聯方
    
9,500
      
9,500
  
                 
負債總額
    
464,308
      
465,166
  
                 
股東權益（赤字）
                
優先股
                
授權：1,000萬股優先股，面值為每股0.001美元
                
已發行和流通：無優先股
    
–
      
–
  
普通股
               
授權：5億股普通股，面值為每股0.001美元
                
已發行和流通：2,626,086 股普通股
    
2,626
      
2,626
  
額外的實收資本
    
1,516,542
      
1,516,542
  
赤字
    
(1,764,033
)
    
(1,844,328
)
股東權益總額（赤字）
    
(244,865
)
    
(325,160
)
                 
負債和股東權益總額（赤字）
    
219,443
      
140,006
  

業務的組織和性質（注1）




（附註是這些簡明財務報表的組成部分）

4

 
美國鋰業公司
簡明的運營報表
（未經審計）


   
三個月
已結束
2019年3月31日
    
三個月
已結束
2018年3月31日
  
   
$
   
$
 
開支
                
折舊
  
47
    
–
  
一般和行政
    
9,138
      
2,892
  
管理費
    
6,000
      
6,000
  
專業費用
    
10,900
      
7,182
  
支出總額
    
26,085
      
16,074
  
                 
扣除其他費用前的損失
    
(26,085
)
    
(16,074
)
                 
其他收益（支出）
                
外匯收益
    
3,130
      
–
  
利息和增值費用
    
(7,507
)
    
(34,025
)
出售有價證券的已實現收益
    
13,473
      
–
  
有價證券的未實現收益
    
97,284
      
–
  
                 
淨收益（虧損）
    
80,295
      
(50,099
)
                 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
    
0.03
      
(0.02
)
                 
加權平均已發行股數
    
2,626,086
      
2,626,086
  




（附註是這些簡明財務報表的組成部分）

5

 
美國鋰業公司
股東權益（赤字）簡明表
（未經審計）


         
額外
              
   
普通股
    
付費
              
   
股份
    
面值
    
資本
    
赤字
    
總計
  
     
#
    
$
   
$
   
$
   
$
 
                                         
餘額，2018 年 12 月 31 日
    
2,626,086
    
2,626
      
1,516,542
      
(1,844,328
)
    
(325,160
)
                                         
該期間的淨收入
    
–
      
–
      
–
      
80,295
      
80,295
  
                                         
餘額，2019 年 3 月 31 日
    
2,626,086
      
2,626
      
1,516,542
      
(1,764,033
)
    
(244,865
)

 
         
額外
              
   
普通股
    
付費
              
   
股份
    
面值
    
資本
    
赤字
    
總計
  
     
#
    
$
   
$
   
$
   
$
 
                                         
餘額，2017 年 12 月 31 日
    
2,499,835
    
2,500
      
1,434,258
      
(1,507,370
)
    
(70,612
)
                                         
為轉換債務而發行的股票
    
126,238
      
126
      
75,617
      
–
      
75,743
  
                                         
反向拆分後為四捨五入部分股份而發行的股票
    
13
      
–
      
–
      
–
      
–
  
                                         
可轉換債務的有益轉換功能
    
–
      
–
      
6,667
      
–
      
6,667
  
                                         
該期間的淨虧損
    
–
      
–
      
–
      
(50,099
)
    
(50,099
)
                                         
餘額，2018 年 3 月 31 日
    
2,626,086
      
2,626
      
1,516,542
      
(1,557,469
)
    
(38,301
)




（附註是這些簡明財務報表的組成部分）

6

 
美國鋰業公司
簡明的現金流量表
（未經審計）

   
三個月
已結束
2019年3月31日
    
三個月
已結束
2018年3月31日
  
   
$
   
$
 
經營活動
                
該期間的淨收益（虧損）
  
80,295
    
(50,099
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
增值費用
    
657
      
25,607
  
折舊費用
    
47
      
–
  
外匯收益
    
(3,130
)
    
–
  
有價證券的已實現收益
    
(13,473
)
    
–
  
有價證券的未實現收益
    
(97,284
)
    
–
  
運營資產和負債的變化：
                
應付賬款和應計負債
    
485
      
5,253
  
由於關聯方
    
(2,000
)
    
(1,000
)
                 
用於經營活動的淨現金
    
(34,421
)
    
(20,239
)
                 
投資活動
                
出售礦產的收益
    
–
      
60,000
  
出售有價證券的收益
    
55,137
      
–
  
購買設備
    
(3,208
)
    
–
  
                 
投資活動提供的淨現金
    
51,929
      
60,000
  
                 
融資活動
                
應付票據的收益
    
–
      
20,000
  
                 
用於（提供方）融資活動的淨現金
    
–
      
20,000
  
                 
現金變動
    
17,508
      
59,761
  
                 
現金-期初
    
4,065
      
490
  
                 
現金-期末
    
21,573
      
60,251
  
                 
非現金投資和融資活動：
                
債務折扣
    
–
      
6,667
  
                 
補充披露
                
已付利息
    
–
      
–
  
繳納的所得税
    
–
      
–
  




（附註是這些簡明財務報表的組成部分）

7
美國鋰業公司
中期簡明財務報表附註
2019年3月31日


1。業務的組織和性質

美國鋰業公司（前身為羅斯托克風險投資公司）（“公司”）於 2006 年 11 月 2 日在內華達州註冊成立，是一家從事美國礦產勘探、收購和開發的自然資源勘探和生產公司。2016年4月27日，該公司註冊並與其 全資子公司美國鋰業公司合併，其唯一目的是進行更名，並收購了內華達州埃斯梅拉達縣四項礦產索賠的100％所有權、權益和權利。

繼續關注

這些中期簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着 公司將繼續在正常業務過程中變現資產並清償負債。截至2019年3月31日，該公司尚未獲得任何收入，營運資金赤字為263,091美元，累計赤字為1,764,033美元。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其管理層的持續財務支持，以及其識別未來投資機會、獲得必要的債務或股權融資、 以及從公司未來業務中創造盈利業務的能力。管理層的計劃是通過從大股東那裏獲得資本，通過股權或債務 融資來支付我們的運營費用，從而為我們的公司獲得此類資源。但是，無法保證公司會成功完成我們的任何計劃。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

2。重要會計政策摘要

(a) 列報基礎

公司的財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以美元表示。該公司的財政年度結束時間為12月31日。

隨附的公司中期簡明財務報表應與向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日止年度的 財務報表和附註一起閲讀。這些中期簡明財務報表是在與年度財務 報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在所示期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。此類時期的 經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

(b) 估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司定期評估與有價證券的公允價值和可收回性、礦產的可收回性、基於股份的薪酬的公允價值和遞延所得税資產估值 補貼相關的估計和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值以及成本和支出應計做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。公司經歷的實際業績可能與公司 的估計存在重大不利差異。如果估計數和實際結果之間存在實質性差異，未來的經營業績將受到影響。

8
美國鋰業公司
中期簡明財務報表附註
2019年3月31日


2。 重要會計政策摘要（續）

(c) 每股收益（虧損）

公司根據ASC 260計算每股淨收益（虧損）， 每股收益。ASC 260要求在損益表正文中列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使在 期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定從 行使股票期權或認股權證中購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。截至2019年3月31日，該公司有954,667股（2018年12月31日為895,345股）的潛在可發行普通股 ，這些普通股與未償應付票據的轉換期權有關。

(d) 金融工具

根據ASC 820的規定， 公平 價值測量和披露，實體在衡量公允價值時必須最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 根據圍繞用於衡量公允價值的投入的 獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。 ASC 820 將輸入的優先級分為三個級別，可用於衡量公允價值：

第 1 級

第 1 級適用於 相同資產或負債在活躍市場中報價的資產或負債。

第 2 級

第 2 級適用於除報價之外還有其他資產或負債可以觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍 市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到或可觀察到的模型推導的估值可用的市場數據。

第 3 級

第 3 級適用於估值 方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。

公司的金融工具主要包括現金、有價證券、 應付賬款和應計負債、應付票據以及應付給關聯方的款項。根據ASC 820，現金的公允價值是根據 “一級” 投入確定的，其中包括相同資產在活躍市場的報價。由於其性質和相應的到期日或期限，所有其他金融工具的 記錄價值均接近其當前公允價值。

(e) 設備

設備由攝像機組成，按成本或賬面淨值的較低者進行記錄，並按 直線攤銷，估計使用壽命為三年。

9
美國鋰業公司
中期簡明財務報表附註
2019年3月31日


2。 重要會計政策摘要（續）

(f) 新通過的會計 聲明

2016年2月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學第2016-02號中發佈了新的租賃會計指南，”租賃”。該新指南是與國際會計準則委員會聯合啟動的，旨在簡化租賃會計，提高用户財務信息的質量和 可比性。這項新指南將取消對絕大多數租賃合同的承租人 “經營租賃” 進行資產負債表外處理的概念。根據亞利桑那州立大學第2016-02號， 承租人從一開始就必須將所有期限超過一年的租賃歸類為融資租賃或運營租賃，這兩種分類都會在資產負債表上確認已定義的 “使用權” 資產和租賃負債。但是，損益表中的確認 將因租賃分類而異，融資租賃確認使用權資產的攤銷與租賃負債的利息分開，經營租賃確認單一 的總租賃費用。亞利桑那州立大學第2016-02號下的出租人會計將與公認會計原則下先前的租賃要求基本保持不變。亞利桑那州立大學第2016-02號將在2018年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，對於在財務報表中列報的最早比較期開始時存在或之後簽訂的租約，承租人和出租人 必須採用經過修改的追溯性過渡方法。

公司於2019年1月1日採用該標準，對公司的財務 報表沒有重大影響。

(g) 最近的會計 聲明

公司已經實施了所有生效的新會計公告。這些聲明中沒有 任何材料除非另有披露，否則就財務報表達成協議，並且公司認為 發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

3。有價證券

2018年4月1日，公司收到了Cameo Cobalt Corp.（前身為Cameo Resources Inc.）經拆分調整後的300萬股普通股（“客串”），公允價值為977,004美元。2018年12月，該公司出售了5,550股Cameo股票，收益為266美元，用於支付經紀費。2019年2月，該公司出售了994,450股Cameo股票，收益 為55,137美元，使出售有價證券的已實現收益為13,473美元。截至2019年3月31日，公司持有Cameo的200萬股（2018年12月31日——2,994,450股）普通股，公允價值為179,644美元（2018年12月31日- 120,876美元）。在截至2019年3月31日期間，公司記錄的有價證券未實現收益為97,284美元（2018年3月31日為零美元）。

4。礦物特性

2016年4月27日，公司以 的價格收購了位於內華達州埃斯梅拉達縣的四項礦產索賠的100％權益，併發行了公允價值為1萬美元的公司20萬股普通股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該物業的賬面價值為15,065美元。

10
美國鋰業公司
中期簡明財務報表附註
2019年3月31日


5。裝備

在截至2019年3月31日的期間，該公司以3,208美元的成本計算購置了設備。在截至2019年3月31日的 期間，公司記錄的折舊費用為47美元（2018年3月31日為零美元）。

6。應付票據

(a)
截至2019年3月31日，公司欠應付給公司股東的9,500美元（2018年12月31日為9,500美元）的票據。欠款是無抵押的， 應付利息為每年 10%，按需支付。截至2019年3月31日，應付賬款和應計負債中記錄了11,199美元（2018年12月31日為10,965美元）的應計利息。

(b)
截至2019年3月31日，公司欠應付給非關聯方的3,015美元（2018年12月31日為3,015美元）的票據。所欠金額是無抵押的， 年利率為10％，按需到期，可按每股0.20美元的價格轉換為公司普通股。截至2019年3月31日， 應付賬款和應計負債中記錄了11,119美元（2018年12月31日為11,045美元）的應計利息。

(c)
截至2019年3月31日，公司欠應付給非關聯方的47,705美元（2018年12月31日為47,705美元）的票據。所欠款項是無抵押的， 年利息在6-10％之間，按需到期，可按每股0.20美元的價格轉換為公司普通股。截至2019年3月31日，應付賬款和應計負債中記錄了52,280美元（2018年12月31日為51,162美元）的應計利息 。

(d)
2015年9月22日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為25,000美元。所欠金額是無抵押的，每年 利息為10％，按需到期，可按每股0.40美元的價格轉換為公司普通股。在截至2015年12月31日的年度中，該公司的收益轉換率為25,000美元。 截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為25,000美元（2018年12月31日為25,000美元），8,808美元（2018年12月31日為8,192美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

(e)
2016年5月11日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為4萬美元。所欠金額是無抵押的，利息 年利率為10％，將於2017年5月11日到期，可按每股1.40美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格改為每股0.60美元，到期日 至2017年11月11日。該貸款目前處於違約狀態。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為40,000美元（2018年12月31日為40,000美元），11,548美元（2018年12月31日為10,562美元）的應計利息已計入應付賬款和應計負債。

(f)
2016年12月1日，公司與 非關聯方簽訂了貸款協議，收益為2萬美元。所欠金額是無抵押的，年利率為10％，將於2017年12月1日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。 2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格改為每股0.60美元，到期日為2018年6月1日。該貸款目前處於違約狀態。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員費用 為零美元（2018年至3,290美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為2萬美元（2018年12月31日為2萬美元），4,657美元（2018年12月31日為4,164美元）的應計利息已計入應付賬款和 應計負債。

(g)
2017年3月3日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為8,000美元。所欠金額是無抵押的，利息 年利率為10％，將於2018年3月3日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格改為每股0.60美元， 的到期日為2018年9月3日。這筆貸款處於違約狀態。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員支出為零美元（2018年至1,317美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為8,000美元（2018年12月31日為8,000美元），1,661美元（2018年12月31日為1,464美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

11
美國鋰業公司
中期簡明財務報表附註
2019年3月31日


6。應付票據 （續）

(h)
2017年5月23日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為25,000美元。所欠金額是無抵押的，利息 年利率為10％，將於2018年5月23日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格改為每股0.60美元， 的到期日為2018年11月23日。這筆貸款處於違約狀態。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員支出為零美元（2018年為5,753美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為25,000美元（2018年12月31日為25,000美元），4,635美元（2018年12月31日為4,019美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

(i)
2017年6月15日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為4萬美元。所欠金額是無抵押的，利息 年利率為10％，將於2018年6月15日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格改為每股0.60美元， 的到期日為2018年12月15日。這筆貸款違約。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員支出為零美元（2018年為6,575美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為4萬美元（2018年12月31日為4萬美元），7,165美元（2018年12月31日為6,180美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

(j)
2017年9月13日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為2萬美元。所欠金額是無抵押的，按每年10％計算 的利息，將於2018年9月13日到期，並以每股1.16美元的價格轉換為公司普通股。這筆貸款處於違約狀態。在2019年3月31日的年度期間，公司記錄的增長 支出為零美元（2018年至1,871美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為2萬美元（2018年12月31日為2萬美元），3,090美元（2018年12月31日為2597美元）的應計利息已記錄在應付賬款 和應計負債中。

(k)
2017年11月13日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為22,000美元。所欠金額是無抵押的，按每年10％計算 利息，將於2018年11月13日到期，並以每股0.84美元的價格轉換為公司普通股。這筆貸款處於違約狀態。在截至2019年3月31日期間，公司記錄的增長 支出為零美元（2018年至2325美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為22,000美元（2018年12月31日為22,000美元），3,031美元（2018年12月31日為2489美元）的應計利息已記錄在應付賬款 和應計負債中。

(l)
2018年2月5日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為2萬美元。所欠金額是無抵押的，按每年10％計算 利息，將於2019年2月5日到期，並以每股0.84美元的價格轉換為公司普通股。這筆貸款違約。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為20,000美元（2018年12月31日為19,342美元），2,296美元（2018年12月31日為1,803億美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

12
美國鋰業公司
中期簡明財務報表附註
2019年3月31日


7。關聯方交易

截至2019年3月31日，公司欠公司總裁52,317美元（2018年12月31日為54,317美元）。 的欠款是無抵押的、不計息的，應要求支付。在截至2019年3月31日的期間，公司向公司總裁支付了6,000美元（2018年至6,000美元）的管理費。

8。普通股

截至2019年3月31日的股票發行

沒有注意到任何人

截至2018年12月31日止年度的股票發行量

(a)
2017年2月23日，該公司發行了20萬股經拆分調整後的普通股，公允價值為361,600美元，用於收購Gochager Lake礦產索賠。

(b)
2017年8月1日，公司發行了32,021股經分割調整後的普通股，公允價值為16,950美元，其中 1萬美元的本金餘額和2016年4月8日的可轉換債券的應計利息為1,227美元，2016年4月21日可轉換債券的本金餘額為5,000美元，應計利息為596美元。

(c)
2018年2月12日，公司以每股0.60美元的轉換價格發行了126,238股經拆分調整後的普通股，以結算65,000美元的未償還可轉換 債券和10,743美元的應計利息。請參閲註釋 5 (e) 和 (g)。

(d)
2018年12月3日，公司完成了反向股票拆分，每40股舊普通股發行1股新普通股。反向 股票拆分的影響是追溯性的。

13

第 2 項。管理層對財務狀況或運營計劃的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的 財務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些 術語或其他類似術語的否定值。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們無意更新任何前瞻性 陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

我們未經審計的財務報表以美元（US$）列報，並按照 美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含 前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但 不限於下文和本季度報告其他地方討論的因素。

除非本季度報告中另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有 提及 “普通股” 的內容均指我們的普通股。

在本季度報告中使用的術語中，“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指美國鋰業公司，除非 另有説明。

企業歷史

根據內華達州的法律，我們於2006年11月2日註冊為羅斯托克風險投資公司。我們是一家 自然資源勘探和開發公司，從事北美礦產的勘探、收購和開發。我們的業務還包括一家名為iWEEDZ.com的科技企業、我們計劃的互聯網電子商務 平臺和搜索引擎，旨在將消費者與大麻供應商聯繫起來。

自2014年3月12日起，我們與 Windward International LLC簽訂了專利、技術信息和商標許可協議，根據該協議，我們公司獲得了獨家許可，可以使用包括電子商務和營銷平臺iweedz.com平臺在內的某些專利、技術信息和商標。我們支付了 4,000,000 股公司普通股作為許可證的對價，並對因使用專利、技術信息和商標而產生的所有淨銷售額給予了 2% 的特許權使用費。但是，由於缺乏資金，我們 尚未完全開發或推出iWEEDZ.com平臺。我們將繼續在iweedz.com平臺上持有我們的許可證，並評估通過該知識產權獲利的機會。

2015 年 9 月 30 日，我們董事會和多數股東批准將我們 的法定資本從 1 億股普通股（面值 0.0001 美元）增加到 5 億股普通股，面值為 0.0001 美元。2015年10月20日向內華達州 國務卿提交了有效增加法定資本的修正證書，生效日期為2015年10月20日。

2016 年 4 月 4 日，我們公司與 Rangefront Consulting LLC 簽訂了意向書（”Rangefront”）。

除了意向書之外，我們還於2016年4月25日與Rangefront簽訂了最終協議，根據該協議，Rangefront允許我們選擇收購位於內華達州 埃斯梅雷爾達縣的四項礦產索賠（即埃隆索賠）的100％的所有權、權益和權利。作為Rangefront授予期權的交換，我們在簽署協議時向Rangefront支付了3500美元，並向作為Rangefront授權 代表的布萊恩·高斯發行了總計20萬股我們公司的限制性普通股。

14

2016 年 4 月 25 日，我們董事會批准了一項協議和合並計劃，將與我們全資擁有的 子公司美國鋰業公司（內華達州的一家公司）合併，將 “羅斯托克風險投資公司” 更名為 “美國鋰業公司”。我們的公司仍然是倖存的公司。美國鋰業公司的成立完全是為了更名。

生效合併和名稱變更的合併條款已於2016年5月9日提交給內華達州國務卿，生效日期為2016年5月11日。隨着名稱的變更，自2016年6月13日起，我們的交易代碼更改為LITH，我們採用了新的CUSIP編號為90351E 105。

2017年2月24日，公司與Diamond Hunter Ltd.（“期權人”）簽訂了日期為2017年2月23日的期權/購買協議（ “協議”），根據該協議，我們獲得了購買戈查加爾湖鎳銅鈷項目索賠100％權益的獨家期權。該項目包括四項索賠，佔地3,759公頃，位於薩斯喀徹温省北部的拉龍日鎮以北約75公里處。

作為期權的對價，公司於2017年2月23日向期權持有人的 本金髮行了800萬股普通股，公允價值為361,600美元。為了完成收購，公司將在2017年6月1日當天或之前承擔不少於5萬美元的支出，在2018年7月12日當天或之前承擔不少於22.5萬美元的支出。 此後，只要公司持有索賠中的任何權益，索賠將收取相當於冶煉廠淨回報率（NSR）的百分之二（2％）的特許權使用費，但在 做出生產決定之前，有權隨時以125萬美元的價格回購1％的NSR。

2018年3月7日，公司與Cameo Resources Corp. 簽訂了礦產產權期權協議，內容涉及 我們購買科恰格爾湖鎳—銅鈷項目索賠的選擇權。

同時，公司與Diamond Hunter Ltd.和Robert Seeley（作為 供應商）以及Cameo Resources Corp. 簽訂了修訂協議，以修訂2017年2月23日的期權/購買協議。根據這兩項協議，公司已授予Cameo Resources Corp. 收購戈查加爾湖索賠中100％不可分割的權利、所有權和權益 的選擇權，但需繳納2％的NSR特許權使用費（應支付給特許權使用費持有人），作為支付給公司的1,000,000股普通股的對價，將在協議簽署後的5個工作日內向公司支付60,000美元 （已支付的款項），在2019年7月2日之前在勘探索賠時將產生22.5萬美元，並向其發行10萬股普通股每個供應商。根據協議，Cameo將充當索賠的 運營商，並且可以選擇隨時通過向特許權使用費持有人支付125萬美元來購買NSR特許權使用費的百分之一。

融資歷史

該公司已進行以下融資交易：

2015年9月22日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為25,000美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，按需到期，可按每股0.40美元的價格轉換為公司普通股。在截至2015年12月31日的年度中，該公司的實益轉化率 為25,000美元。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為25,000美元（2018年12月31日為25,000美元），8,808美元（2018年12月31日為8,192美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

2016年5月11日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為4萬美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2017年5月11日到期，可按每股1.40美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格 改為每股0.60美元，到期日為2017年11月11日。該貸款目前處於違約狀態。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為4萬美元（2018年12月31日為40,000美元），11,548美元（2018年12月31日-10,562美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

2016年12月1日，公司與非關聯方簽訂了 貸款協議，收益為2萬美元。所欠金額是無抵押的，年利率為10％，將於2017年12月1日到期，可按每股 1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格改為每股0.60美元，到期日為2018年6月1日。該貸款目前處於違約狀態。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增長 支出為零美元（2018年為3,290美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為2萬美元（2018年12月31日為2萬美元），4,657美元（2018年12月31日為4,164美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計 負債中。

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2017年3月3日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為8,000美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2018年3月3日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換 價格改為每股0.60美元，到期日為2018年9月3日。這筆貸款處於違約狀態。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員支出為零美元（2018年至1,317美元）。截至2019年3月31日，應付票據 的賬面價值為8,000美元（2018年12月31日為8,000美元），1,661美元（2018年12月31日為1,464美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

2017年5月23日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為25,000美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2018年5月23日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換價格 改為每股0.60美元，到期日為2018年11月23日。這筆貸款處於違約狀態。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員支出為零美元（2018年為5,753美元）。截至2019年3月31日，應付票據 的賬面價值為25,000美元（2018年12月31日為25,000美元），4,635美元（2018年12月31日為4,019美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

2017年6月15日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為4萬美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2018年6月15日到期，可按每股1.20美元的價格轉換為公司普通股。2017年7月31日，對貸款協議進行了修訂，將轉換 價格改為每股0.60美元，到期日為2018年12月15日。這筆貸款違約。在截至2019年3月31日的期間，公司記錄的增員支出為零美元（2018年為6,575美元）。截至2019年3月31日， 應付票據的賬面價值為4萬美元（2018年12月31日為40,000美元），7,165美元（2018年12月31日為6,180美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

2017年9月13日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為2萬美元。 欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2018年9月13日到期，可按每股1.16美元的價格轉換為公司普通股。這筆貸款處於違約狀態。在2019年3月31日的年度中， 公司記錄的增員支出為零美元（2018年至1,871美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為2萬美元（2018年12月31日為2萬美元），3,090美元（2018年12月31日為2597美元）的應計利息已記錄在 應付賬款和應計負債中。

2017年11月13日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為22,000美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2018年11月13日到期，可按每股0.84美元的價格轉換為公司普通股。這筆貸款處於違約狀態。在截至2019年3月31日期間， 公司記錄的增員支出為零美元（2018年至2325美元）。截至2019年3月31日，應付票據的賬面價值為22,000美元（2018年12月31日為22,000美元），3,031美元（2018年12月31日為2489美元）的應計利息已記錄在 應付賬款和應計負債中。

2018年2月5日，公司與非關聯方簽訂了貸款協議，收益為2萬美元。 的欠款是無抵押的，年利率為10％，將於2019年2月5日到期，並以每股0.84美元的價格轉換為公司普通股。這筆貸款違約。截至2019年3月31日， 應付票據的賬面價值為20,000美元（2018年12月31日為19,342美元），2,296美元（2018年12月31日為1,803億美元）的應計利息已記錄在應付賬款和應計負債中。

截至2019年3月31日，公司欠應付給 公司股東的9,500美元（2018年12月31日為9,500美元）的票據。所欠款項是無抵押的，應付利息為每年10％，應要求支付。截至2019年3月31日，應付賬款和應計負債中記錄了11,199美元（2018年12月31日為10,965美元）的應計利息。

截至2019年3月31日，公司欠應付給非關聯方的3,015美元（2018年12月31日為3,015美元）的票據。 欠款是無抵押的，應付利息為每年10％，按需支付，可按每股0.20美元的價格轉換為公司普通股。截至2019年3月31日，11,119美元（2018年12月31日為11,045美元）的應計利息 已記錄在應付賬款和應計負債中。

16

截至2019年3月31日，公司欠應付給非關聯方的47,705美元（2018年12月31日為47,705美元）的票據。 欠款是無抵押的，應付利息在每年6-10％之間，按需支付，可按每股0.20美元的價格轉換為公司普通股。截至2019年3月31日，應付賬款和應計負債中記錄了52,280美元（2018年12月31日- 51,162美元）的應計利息。

當前業務

iweedz.com

2016年11月29日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算重新啟動最初於2014年2月推出的專有iweedz.com搜索 引擎和電子商務平臺。iweedz.com搜索引擎是一種將消費者與供應商或志同道合的人聯繫起來的大麻信息資源。供應商iWEEDZ.com將是一個基於雲 的解決方案，用於管理庫存、發佈每日優惠、通過手機進行近距離營銷吸引新客户、通過電子郵件和短信與客户互動以及提供付款處理。我們打算通過重新推出的位於www.iweedz.com的網站以及蘋果iPhone操作系統（iOS）和安卓操作系統的移動應用程序來運營這項技術 平臺。截至本報告發布之日，我們的網站尚未完全正常運行，適用於蘋果 iOS 和安卓操作系統的 應用程序尚未發佈。

我們決定振興iWeedz平臺，正值美國多個州已將醫用大麻合法化和監管（ ）或正在合法化和監管醫用大麻之時。阿拉斯加、加利福尼亞州、科羅拉多州、緬因州、馬薩諸塞州、內華達州、俄勒岡州和華盛頓州也已將用於娛樂用途的大麻合法化。此外， 加拿大政府一直在進行醫用大麻的監管進程，預計將在2017年春季出臺休閒大麻合法化的立法。

iWeedz將通過向成員大麻供應商收取月費以及在其 網站和應用程序上向這些供應商出售橫幅廣告空間來創造收入。根據會員的個人資料或 iWEEDZ 技術收集的 特定用户信息，位於供應商地理位置內且表示對供應商或其產品感興趣的 iWeedz 消費者會員可以查看橫幅。我們相信，iWeedz的有針對性的市場情報將使我們能夠對廣告空間收取額外費用。截至本報告發布之日，我們尚未確定供應商購買 橫幅廣告空間的成本。

目標市場

我們的目標市場包括當地大麻行業的企業和消費者。iWeedz 適用於所有 類型的大麻消費者，包括剛接觸大麻的消費者、醫用大麻患者或休閒消費者，前提是消費者居住州法律允許娛樂用途。iWeedz 還針對藥房和休閒 藥房，具體取決於特定地理位置是否合法允許使用休閒大麻。

我們的目標市場還包括經常使用互聯網、手機和其他移動 設備來尋找零售商、進行在線研究和根據促銷活動（例如每日優惠、優惠券或折扣）採取行動的消費者。

我們的礦產勘探業務

我們的礦產勘探戰略側重於收購和開發鈷、鎳和鋰 資源物業，以利用與電動汽車普及相關的不斷增長的儲能（電池）市場。

2017年2月24日，我們與Diamond Hunter Ltd. （“期權人”）簽訂了日期為2017年2月23日的期權/購買協議，根據該協議，我們獲得了購買戈查加爾湖鎳銅鈷項目索賠100％權益的獨家期權。該項目包括四項索賠，佔地3,759公頃，位於薩斯喀徹温省北部 拉龍日鎮以北約75公里處。
 
作為期權的對價，公司向 期權持有人的委託人發行了8,000,000股普通股。根據2017年2月23日的協議，要完成收購，公司必須在2017年6月1日當天或之前承擔不少於5萬美元的支出，在2018年7月12日當天或之前承擔不少於22.5萬美元的支出。此後 ，只要公司持有索賠中的任何權益，索賠將收取相當於冶煉廠淨回報率（NSR）的百分之二（2％）的特許權使用費，但有權在做出生產 決定之前隨時以125萬美元的價格回購1％的NSR。

17


2018年3月7日，公司與Cameo Resources Corp.（現為Cameo Cobalt Corp.）就我們購買科恰加湖鎳—銅鈷項目索賠的選擇權簽訂了礦產產權期權協議。同時，公司與Diamond Hunter Ltd.和Robert Seeley（作為供應商）以及Cameo Resources Corp. 簽訂了修訂協議，以修訂2017年2月23日的期權/購買協議。根據這兩項協議，公司已授予Cameo Resources Corp. 收購戈查加爾湖索賠中100％不可分割的權利、所有權和權益的選擇權， 需繳納2％的NSR特許權使用費（應支付給特許權使用費持有人），作為支付給公司的1,000,000股普通股的對價，將在協議簽訂後的5個工作日內向公司支付60,000美元（其中 金額已支付），在2019年7月2日之前將產生22.5萬美元用於勘探索賠，並向其發行10萬股普通股每個供應商。根據協議，Cameo將充當索賠的運營商， 可以選擇通過向特許權使用費持有人支付125萬美元來隨時購買NSR特許權使用費的百分之一。

2018年4月1日，該公司將其對Gochagar Lake房產的 權出售給了在加拿大證券交易所上市的公司Cameo Cobalt Corp.，獲得6萬美元收益和經拆分調整後的Cameo普通股300萬股，公允價值為977,004美元。 在截至2019年3月31日的期間，公司出售了994,500股普通股，收益為55,108美元。截至2019年3月31日，該公司仍持有Cameo的200萬股普通股，公允價值為179,600美元。

Elon Claims， 內華達州埃斯梅拉達縣

2016年4月25日，我們與Rangefront簽訂了 最終協議，根據該協議，Rangefront允許我們選擇收購位於內華達州埃斯梅雷爾達縣的四項礦產權利所有權、權益和所有權，即埃隆索賠。作為Rangefront授予期權的交換，我們在簽署協議時向Rangefront支付了3500美元，並向作為Rangefront授權代表的布萊恩·高斯發行了總共20萬股我們公司的限制性普通股。

埃隆索賠區塊由四個 20 英畝的存放地主張組成，位於內華達州埃斯梅雷爾達縣。克萊頓谷 是北美唯一一個用鹽水生產鋰的礦山所在地。截至本報告編寫之日，我們還沒有對埃隆索賠進行任何探討。我們已經續訂了 Elon 索賠的到期日，並且正在支付 這些索賠的款項。我們計劃在可預見的將來維持索賠，但沒有計劃在2019年對該物業進行勘探。

競爭

採礦業競爭激烈。我們的目標是與眾多個人和公司競爭，包括 許多大型礦業公司，這些公司的技術、財務和運營資源及員工人數要多得多。因此，在獲得投資資金以支持收購、勘探和 開發方面，競爭激烈。還有其他競爭對手在我們的物業所在地區開展業務，這些競爭對手的存在可能會對我們爭奪融資和獲得勘探和開發我們的財產所需的服務提供商、 人員或設備的能力產生不利影響。

遵守政府法規

與 iweedz.com 相關的法規

我們受一般商業法規和法律以及專門管理 互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、費率、訂户隱私、反垃圾郵件、數據保護、內容、 版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、在線支付服務的提供以及服務的特徵和質量。目前尚不清楚規範 銷售税和其他税、誹謗和個人隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。 此外，政府實體或公共利益團體可能試圖審查我們網站和應用程序上可用的內容，甚至可能試圖完全封鎖我們的電子郵件或對我們網站的訪問。不利的法律或 監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們在某些地點的業務受到全部或部分限制，我們擴大客户羣的能力可能會受到不利影響。 目前，我們認為我們遵守了此類政府法規和法律。

18


此外，各種聯邦和州法律法規規範消費者數據的收集、使用、保留、共享和 安全。現有的隱私相關法律法規正在演變，可能有不同的解釋。此外，各種聯邦和州立法和監管機構可能會擴大有關隱私事務的現行法律或頒佈 新法律。例如，最近國會舉行了聽證會，人們越來越關注捕獲和使用與智能手機和其他移動設備用户相關的基於位置的信息。我們打算 在我們的網站和應用程序上發佈有關收集、使用和披露會員數據的隱私政策和慣例。幾家互聯網公司因未能遵守 其隱私政策和做法中的陳述而受到嚴厲處罰。此外，一些州已通過立法，要求企業實施和維持合理的安全程序和慣例，以保護敏感的個人信息，並在出現安全漏洞時向消費者發出 通知。我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他聯邦 或州隱私或消費者保護相關法律、法規或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他責任對我們提出索賠、訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守行業標準或我們自己的隱私政策和慣例可能會導致消費者成員或供應商流失，並對我們的業務產生不利影響。聯邦和 州政府當局還繼續評估使用第三方網站 “Cookie” 進行行為廣告所固有的隱私影響。對這些 “cookie” 和其他當前在線廣告行為的監管可能會對我們的業務產生不利影響。

大麻法規

美國至少有24個州和加拿大聯邦政府通過了某種形式的立法，內容涉及 允許種植、種植、銷售或使用大麻用於醫療目的或娛樂或 “成人用途”；或兩者兼而有之。各州立法不一定相互協調，這會導致州法律之間潛在的 衝突。跨州和國界運輸大麻相關產品通常是不合法的。

我們無意在美國境內或境外的任何地方直接持有、處理或分銷任何大麻產品。我們打算遵守聯邦法律，該法律對在美國生產和銷售的農業（工業）大麻和某些副產品規定了某些豁免。我們的技術可能在合法的大麻 領域有應用，我們可能會尋求將該技術許可給在任何特定司法管轄區滿足並遵守州大麻相關產品銷售或分銷法規的公司。

礦產勘探

我們礦產勘探物業的任何業務都將受美國或加拿大的各種聯邦、州或省法律和 法規的約束，這些法律和 法規適用於勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。 我們將需要獲得目前進行勘探和其他計劃所需的執照、許可證或其他授權。根據上述 法律法規，目前沒有與我們或我們的鋰特性有關的訂單或指示。此類合規性可能包括對我們擬議業務的地表影響的可行性研究、與最大限度地減少地表影響相關的成本、水處理和保護、填海活動（包括 修復各種場地）、持續努力減輕採礦對野生動物的影響，以及為確保我們遵守適用法規而可能需要的許可證或債券。與 此類合規相關的成本和延誤可能會變得如此之高，以至於我們可能決定不對我們的任何礦產進行勘探、開發或採礦作業。目前，我們沒有發現任何影響我們房產的具體物質環境限制 ，這些限制會阻礙我們所選房產的經濟發展或運營。

環境 法規

我們沒有發現任何嚴重違反與 簽發的與我們的業務相關的環境許可證、執照或批准的行為。我們希望遵守與我們的業務相關的所有適用法律、規章和法規，目前，我們預計不會為遵守任何環境 法規或其他要求而產生任何重大資本支出。

19


雖然我們的預期項目和業務活動目前沒有違反任何法律，但 對我們或我們的潛在客户施加額外限制或要求的任何監管變更都可能增加我們的運營成本或減少對我們產品或服務的需求，從而對我們產生不利影響，這可能會對我們的 經營業績產生重大不利影響。

研究和開發

在過去的兩個財政年度中，我們沒有產生任何研發支出。

知識產權

根據2014年3月12日與Windward簽訂的許可協議，我們公司獲得了使用某些專利、技術信息和商標的獨家許可，有效期為 500年，包括域名www.iweeds.com、www.iweedz.com和為iweeds.com提供支持的平臺。

員工

我們沒有員工。我們的高級管理人員和董事作為獨立顧問向我們公司提供服務。

向證券持有人報告

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息，我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 公眾可以在位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料。公眾可以通過致電證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關 公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

運營結果

下表概述了我們在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的運營費用：

折舊
  
$
47
    
$
-
  
一般和行政
  
$
9,138
    
$
2,892
  
管理費
  
$
6,000
    
$
6,000
  
專業費用
  
$
10,900
    
$
7,182
  
利息和增值費用
  
$
7,507
    
$
34,025
  
外匯收益
  
$
(3,130
)
  
$
-
  
出售有價證券的收益
  
$
(13,473
)
  
$
-
  
有價證券的未實現收益
  
$
(97,284
)
  
$
-
  
淨虧損（收入）
  
$
(80,295
)
  
$
50,099
  

截至2019年3月31日的三個月，而截至2018年3月31日的三個月

在截至2019年3月31日的三個月中，我們公司的運營費用為26,085美元，而截至2018年3月31日的三個月中為16,074美元。業務開支的增加歸因於一般和管理費用以及專業費用普遍增加。

20

截至2019年3月31日的三個月，淨收入為80,295美元，而截至2018年3月31日的三個 個月的淨虧損為50,099美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們公司記錄了出售有價證券的已實現收益、有價證券的未實現收益和外匯收益。在截至2018年3月31日的三個月中，我們沒有持有任何有價證券。

在截至2019年3月31日的三個月中，該公司的基本和攤薄後每股收益為0.03美元，而截至2018年3月31日的三個月， 的每股虧損為0.02美元。

營業收入

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們公司沒有記錄任何收入。

流動性和資本資源

營運資金

   
截至目前
    
截至目前
  
   
2019 年 3 月 31 日
    
2018 年 12 月 31 日
  
             
流動資產
  
$
201,217
    
$
124,941
  
流動負債
  
$
464,308
    
$
465,166
  
營運資金（缺口）
  
$
(263,091
)
  
$
(340,225
)

現金流

   
三個月
    
三個月
  
   
已結束
    
已結束
  
   
2019年3月31日
    
2018年3月31日
  
             
用於經營活動的淨現金
  
$
(34,421
)
  
$
(20,239
)
由（用於）投資活動提供的淨現金
  
$
51,929
    
$
60,000
  
融資活動提供的淨現金
  
$
0
    
$
20,000
  
現金淨增加（減少）
  
$
17,508
    
$
59,761
  

截至2019年3月31日，我們的現金餘額為21,573美元，總資產為219,443美元，包括15,065美元的礦產 房產、179,644美元的有價證券和3,161美元的設備。截至2018年12月31日，我們的現金餘額為4,065美元，總資產為140,006美元，其中包括15,065美元的礦產和120,876美元的有價證券。 的現金增加是由於我們從出售有價證券中獲得了收益。

截至2019年3月31日，我們的 負債總額為464,308美元，而截至2018年12月31日 的總負債為465,166美元。總體而言，我們的總負債保持穩定。

截至2019年3月31日，我們的營運資本赤字為263,091美元，而截至2018年12月31日，營運資金赤字為340,225美元。營運資金的增加是由於出售Gochager Lake房產的收益，我們持有的有價證券的價值有所增加。
 
來自經營活動的現金流

在截至2019年3月31日的三個月中，我們為經營活動使用了34,421美元的現金，而在截至2018年3月31日的三個月中，我們為經營活動使用了20,239美元的現金。用於經營活動的現金的增加是由於一般管理費用和專業費用增加。

來自投資活動的現金流

在截至2018年9月30日的三個月中，我們從出售有價證券中獲得了55,137美元， 投資了3,208美元用於購買設備，而在截至2018年3月31日的三個月中，出售戈查格爾湖房產的收入為6萬美元。

21

來自融資活動的現金流

在截至2018年3月31日的三個月中，我們從發行可轉換應付票據中獲得了2萬美元， 這些票據是無抵押的，年利率為10％。在截至2019年3月31日的三個月中，沒有來自投資活動的現金流。

繼續關注

我們尚未實現盈利業務，依賴於獲得融資來進行任何廣泛的 收購和活動。出於這些原因，我們的審計師在關於我們已審計財務報表的報告中表示，他們非常懷疑我們能否在沒有進一步融資的情況下繼續經營下去。

資產負債表外安排

我們沒有對我們的 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

未來融資

我們將繼續依靠普通股的股票出售來繼續為我們的業務運營提供資金。 增發股票將導致現有股東的稀釋。無法保證我們會實現股權證券的額外銷售或安排債務或其他融資來為我們的運營和其他 活動提供資金。

關鍵會計政策

我們的財務報表和附註是根據一貫適用的美國公認的 會計原則編制的。根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

我們會定期評估用於編制財務報表的會計政策和估算。 總體而言，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層的估計不同 。我們的財政年度結束時間是12月31日。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的 公司定期評估與礦產可回收性、股份薪酬和遞延所得税資產估值補貼相關的估計值和假設。我們公司的估計和假設基於當前 事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本應計 和支出做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不出來。我們公司的實際業績可能與我們公司的估計存在重大和不利的差異。如果估計值與 實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績將受到影響。

現金和現金等價物

我們公司將 發行時到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有現金等價物。

22

資產退休義務

我們公司遵循ASC 410的規定， 資產報廢和環境義務，它為與出售、放棄或以其他方式處置因收購、建設或開發而產生的 長期有形資產以及此類資產的正常運營相關的債務的初始計量和後續核算制定了標準。

每股基本虧損和攤薄淨虧損

我們公司根據ASC 260計算每股淨收益（虧損）， 每股收益。ASC 260要求在損益表正文中列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使在 期間使用庫存股法的所有攤薄潛在普通股生效，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定從 行使股票期權或認股權證中購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。

外幣兑換

我們公司的功能貨幣和報告貨幣是美元。外幣交易 主要以加元進行。根據ASC 830將外幣交易折算成美元, 外匯 貨幣折算很重要，使用資產負債表日的通行匯率。以外幣計價的交易或餘額的折算或結算產生的收益和損失包含在收入的確定 中。

金融工具

根據ASC 820的規定， 公平 價值測量和披露，實體在衡量公允價值時必須最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 根據圍繞用於衡量公允價值的投入的 獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。 ASC 820 將輸入的優先級分為三個級別，可用於衡量公允價值：

第 1 級：
第 1 級適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。

第 2 級：
第 2 級適用於除報價之外還有其他可觀察到的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價 價格；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或模型推導的估值，其中 重要投入可以觀察到或主要從中得出或由其證實可用的市場數據。

第 3 級：
第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債的 公允價值具有重要意義的資產或負債。

我們公司的金融工具主要包括現金、應付賬款和應計負債、附註 應付賬款和應付給關聯方的款項。根據ASC 820，現金的公允價值是根據 “一級” 投入確定的，其中包括相同資產在活躍市場的報價。由於其性質和相應的到期日或期限，所有其他金融 工具的記錄價值均接近其當前的公允價值。

有價證券

有價證券由上市公司的普通股組成，可供出售。 有價證券按其公允價值入賬，任何相應的未實現收益和虧損記錄在運營報表中。

23

長期資產減值

每當 事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，將對持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。可收回性的確定基於對使用該資產及其 最終處置產生的未貼現未來現金流的估計。管理層預計持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產的減值損失的衡量以資產的公允價值為基礎。待處置的長期資產和某些可識別的 無形資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。

所得税

我們公司根據ASC 740使用資產負債法對所得税進行入賬， 所得税會計。資產負債法規定，遞延所得税資產和負債應根據財務報告與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的預期 未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉進行確認。遞延所得税資產和負債是使用當前 頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。我們公司記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到被認為更有可能變現的金額。

綜合損失

ASC 220， 綜合 收入，為在財務報表中報告和顯示綜合虧損及其組成部分制定了標準。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們公司沒有任何代表綜合收益或 虧損的項目。

股票薪酬

我們公司根據ASC 718記錄股票薪酬， 薪酬 — 使用公允價值法的股票補償。所有以商品或服務作為發行股票工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行核算。向員工發行的股票工具以及作為 對價獲得的服務成本是根據發行的股票工具的公允價值來衡量和確認的。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們公司沒有授予任何股票期權。

最近發佈的會計公告

我們公司已經實施了所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明對 財務報表沒有產生任何重大影響，並且我們公司認為已發佈的任何其他新會計公告可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

管理層關於披露控制和程序的報告

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官），以便及時的決定關於所需的披露。

24

截至本報告所涵蓋的季度末，我們在總裁（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況， 我們的總裁（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效為我們 報告的可靠性提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不知道目前沒有針對我們公司的重大法律訴訟或正在進行的法律訴訟，我們也沒有作為原告 參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

第 1A 項。風險因素

作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在這份 季度報告所涉期間，我們的股票證券以前沒有未公開的未註冊銷售額。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展覽
數字
  
描述
     
(3)
  
公司章程；章程
     
3.1
  
公司章程（參照我們於 2007 年 7 月 30 日提交的 SB-2 表格註冊聲明納入）
     
3.2
  
章程（參照我們在 2007 年 7 月 30 日提交的 SB-2 表格註冊聲明後納入）
     
3.3
  
2015 年 10 月 20 日向內華達州國務卿提交的修正證書 （引用我們於 2015 年 10 月 21 日提交的 8-K 表最新報告）
     

25


展覽
數字
   描述
     
(10)
  
重大合同
     
10.1
  
Pop Holdings Ltd 於2012年4月25日簽訂的期票（參考我們於2012年5月11日提交的10-Q表季度報告 納入本票）
     
10.2
  
Pop Holdings Ltd. 於2012年4月25日簽訂的期票（參考我們於2012年5月11日提交的10-Q表季度報告 納入本票）
     
10.3
  
Pop Holdings Ltd. 於 2012 年 5 月 14 日簽發的期票（參考我們於 2012 年 9 月 12 日提交的 10-Q 表季度報告 納入本票）
     
10.4
  
Pop Holdings Ltd. 於 2012 年 11 月 16 日簽發的期票（參考我們於 2012 年 11 月 19 日提交的 10-Q 表季度報告 納入本票）
     
10.5
  
羅伯特·西利於 2013 年 2 月 4 日簽發的期票（參考我們於 2013 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度報告併入）
     
10.6
  
Pop Holdings Ltd. 於 2013 年 2 月 13 日簽發的期票（參考我們於 2013 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度報告 納入本票）
     
10.7
  
Robert Seeley Ltd. 於 2012 年 5 月 14 日簽發的期票（參考我們於 2016 年 6 月 20 日提交的 8-k 表最新報告）
     
10.8
  
Aspir Corporation 於 2013 年 8 月 2 日簽訂的期票（參考我們於 2013 年 11 月 8 日提交的 10-Q 表季度報告 納入本票）
     
10.9
  
Aspir Corporation 於 2013 年 9 月 5 日簽訂的期票（參考我們於 2013 年 11 月 8 日提交的 10-Q 表季度報告 納入本票）
     
10.10
  
羅伯特·西利於2013年11月8日簽發的可轉換本票（參考我們於2014年4月4日提交的10-K表年度 報告納入本票）
     
10.11
  
羅伯特·西利於2014年2月5日簽發的可轉換本票（參照我們於2014年4月4日提交的10-K表年度 報告納入本票）
     
10.12
  
顧問委員會與 Todd Ellison 於 2014 年 2 月 12 日達成的協議（參考我們於 2014 年 4 月 4 日提交的 10-K 表年度 報告）
     
10.13
  
2014 年 3 月 12 日與 Windward International LLC 簽訂的專利、技術信息和商標許可協議 （參考我們於 2014 年 4 月 4 日提交的 10-K 表年度報告併入）
     
10.14
  
羅伯特·西利於2014年4月25日簽發的可轉換本票（參考我們於2014年5月20日提交的10-Q表季度報告 納入本票）
     
10.15
  
羅伯特·西利於2014年5月15日簽發的可轉換本票（參考我們於2014年8月15日提交的10-Q表季度報告 納入本票）
     
10.16
  
羅伯特·西利於2014年5月15日簽發的可轉換本票（參考我們於2015年4月13日提交的10-K表年度 報告納入本票）
     
10.17
  
Pop Holdings Ltd. 於 2014 年 7 月 30 日發行的可轉換本票（參考我們 2015 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度報告納入本票）

26


展覽
數字
   描述
     
10.18
  
Pop Holdings Ltd. 於 2014 年 7 月 30 日發行的可轉換本票（參考我們 2015 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度報告納入本票）
     
10.19
  
Pop Holdings Ltd. 於 2014 年 7 月 30 日發行的可轉換本票（參考我們 2015 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度報告納入本票）
     
10.20
  
H.E. Capital, S.A. 於 2015 年 3 月 4 日發行的可轉換本票（參考我們 2015 年 5 月 20 日提交的 10-Q 表季度報告合併）
     
10.21
  
2015年4月2日與H.E. Capital簽訂的可轉換本票修正協議（ 參考我們於2015年5月20日提交的10-Q表季度報告併入）
     
10.22
  
2015 年 4 月 2 日與 Seeley 簽訂的可轉換本票修正協議（引用 我們於 2015 年 5 月 20 日提交的 10-Q 表季度報告併入）
     
10.23
  
2015年4月2日與Pop Holdings簽訂的可轉換本票修正協議（ 參考我們於2015年5月20日提交的10-Q表季度報告併入）
     
10.24
  
2015 年 4 月 30 日與 Robert W. Seeley 簽訂的部分債務清算協議（參考我們 2015 年 7 月 23 日提交的 10-Q/A 表季度報告併入）
     
10.25
  
2015年4月30日與塔克投資簽訂的部分債務清算協議（參考我們於2015年7月23日提交的10-Q/A表季度報告 納入其中）
     
10.26
  
2015年4月30日與Pop控股有限公司簽訂的部分債務清算協議（參考我們於2015年7月23日提交的10-Q/A表季度報告 納入其中）
     
10.27
  
2015年4月30日與Aspir Corporation簽訂的部分債務清算協議（參考我們於2015年7月23日提交的10-Q/A表季度報告 納入其中）
     
10.28
  
2015年4月30日與H.E. Capital, S.A. 簽訂的部分債務清算協議（參考我們於2015年7月23日提交的10-Q/A表季度報告 納入其中）
     
10.29
  
HE Capital S.A. 於 2012 年 4 月 25 日簽訂的期票（參考我們於 2016 年 3 月 17 日提交的當前 表格 8-K 報告）
     
10.30
  
HE Capital S.A. 於 2012 年 4 月 25 日簽訂的期票（參考我們於 2016 年 3 月 17 日提交的當前 表格 8-K 報告）
     
10.31
  
Vlasta Heinzova 的期票於 2008 年 10 月 29 日生效，並於 2015 年 6 月 10 日重報（由 引用我們於 2016 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告併入）
     
10.32
  
科林·辛克萊的期票於 2009 年 9 月 30 日生效，並於 2015 年 6 月 10 日重報（參照我們於 2016 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告合併 ）
     
10.33
  
塔克投資公司的期票於2010年3月12日生效，並於2015年6月10日重報（參考我們於2016年3月17日提交的8-K表最新報告併入）
     
10.34
  
塔克投資公司的期票於2010年5月4日生效，並於2015年6月10日重報（參照我們於2016年3月17日提交的8-K表最新報告合併 ）
     
10.35
  
2016年4月4日與Rangefront Consulting LLC簽訂的期權協議（參考我們於2016年4月13日提交的當前 8-K表報告）

27


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數字
   描述
     
10.36
  
2016年4月25日與Rangefront Consulting LLC簽訂的所有權轉讓協議（參考我們於2016年4月27日提交的8-K表格 最新報告）
     
10.37
  
2016年4月8日與羅伯特·西利簽訂的證券購買協議（參考我們於2016年5月4日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.38
  
羅伯特·西利於2016年4月8日簽發的可轉換期票（參考我們於2016年5月4日提交的當前 8-K表報告）
     
10.39
  
2016年4月21日與羅伯特·西利簽訂的證券購買協議（參考我們於2016年5月4日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.40
  
羅伯特·西利於2016年4月21日簽發的可轉換期票（參考我們於2016年5月4日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.41
  
2016年5月11日與羅伯特·西利簽訂的證券購買協議（參考我們於2016年5月12日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.42
  
羅伯特·西利於2016年5月11日簽發的可轉換期票（參考我們於2016年5月12日提交的當前 8-K表報告）
     
10.43
  
2016年11月7日與羅伯特·西利簽訂的證券購買協議（參考我們於2016年12月13日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.44
  
羅伯特·西利於2016年11月7日簽發的可轉換期票（參考我們於2016年12月13日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.45
  
2016年12月1日與羅伯特·西利簽訂的證券購買協議（參考我們於2016年12月13日提交的8-K表格 當前報告）
     
10.46
  
Robert Seeley 於 2016 年 12 月 1 日簽發的可轉換期票（參考我們於 2016 年 12 月 13 日提交的 8-K 表格 最新報告）
     
10.47
  
2017 年 2 月 23 日與 Diamond Hunter Ltd. 簽訂的期權/購買協議（參考我們於 2017 年 3 月 1 日提交的 From 8-K 最新報告）
     
10.48
  
2017 年 6 月 15 日與 Catanga International S.A. 簽訂的證券購買協議（引用 併入我們 2017 年 6 月 22 日提交的 8-K 表最新報告）
     
10.49
  
2017年6月15日向卡坦加國際股份有限公司發行的可轉換本票（由 引用我們於2017年6月22日提交的8-K表最新報告納入本票）
     
10.49
  
2017 年 7 月 31 日與 Catanga International S.A. 簽訂的修訂協議（參考我們 2017 年 8 月 3 日提交的 8-K 表格 最新報告）
     
10.50
  
2017 年 7 月 31 日與 Robert Seeley 簽訂的修訂協議（參考我們在 2017 年 8 月 3 日提交的 8-K 表上的當前報告 納入）
     
10.51
  
2018年3月7日與Diamond Hunter Ltd.、Robert Seeley和Cameo Resources Corp. 簽訂的礦產期權協議（Gochagar Lake Property）修正案
     
10.52
  
2018年3月7日與Cameo Resources Corp. 簽訂的礦產期權協議（Gochagar Lake Property）

28


展覽
數字
   描述
     
10.53
  
2017年9月13日與Catanga International S.A. 簽訂的證券購買協議（ 參考我們於2017年9月14日提交的8-K表最新報告併入）
     
10.54
  
2017年9月13日向卡坦加國際股份有限公司發行的可轉換本票（由 引用我們於2017年9月14日提交的8-K表最新報告納入本票）
     
10.55
  
2017年11月13日與Catanga International S.A. 簽訂的證券購買協議（ 參考我們於2017年11月15日提交的8-K表最新報告併入）
     
10.56
  
2017年11月13日向卡坦加國際股份有限公司發行的可轉換本票（ 引用我們於2017年11月15日提交的8-K表最新報告併入）
     
10.57
  
2018 年 2 月 5 日與 Catanga International S.A. 簽訂的證券購買協議（參考我們於 2017 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新報告併入 ）
     
10.58
  
於2018年2月5日向Catanga International S.A. 發行的可轉換本票（由 引用我們於2018年2月13日提交的8-K表最新報告納入本票）
     
(14)
  
道德守則
     
14.1
  
道德守則（參考我們於 2011 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度報告併入）
     
(31)
  
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證
     
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官、 首席財務官和首席會計官的認證
     
(32)
  
第 1350 節認證
     
32.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官、 首席財務官和首席會計官的認證
     
101*
  
交互式 數據文件
101.INS
  
XBRL 實例文檔
101.SCH
  
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
  
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
  
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
  
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
  
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*    隨函提交。

29

 
簽名
 
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。

   
美國鋰業公司
  
   
（註冊人）
  
     
     
日期：2019 年 5 月 21 日
來自：
/s/ 格雷戈裏·羅泰利
  
   
格雷戈裏·羅泰利
   
總裁、首席執行官、首席財務官
首席會計官、祕書、財務主管兼董事
   
（首席執行官、首席財務官和
首席會計官）

 

30