正如 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276245

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Scilex 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2836		92-1062542
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94303

（註冊人主要行政人員 辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

賈西姆·沙阿

首席執行官 執行官兼總裁

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

(650) 516-4310

（提供服務的代理人 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

傑弗裏 T. Hartlin，Esq

伊麗莎白 A. Razzano，Esq

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S. 加利福尼亞大道

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 320-1800

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明生效之後的不時日期

如果在本表格上登記的僅 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年 證券法第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.D. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明 在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售此處不時確定的證券 ，總額不超過5億美元；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售最高總髮行價為1.7億美元的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可根據與B. Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的銷售協議（銷售協議）發行和出售。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何 證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書緊隨基本招股説明書。

根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的1.7億美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的5億美元證券 中。

銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的1.7億美元 中未根據銷售協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他產品中出售，如果沒有根據銷售 協議出售任何股票，則可以根據基本招股説明書和相應的發行在其他產品中出售全部1.7億美元的證券招股説明書補充資料。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 8 日

招股説明書

SCILEX 控股公司

$500,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行，單獨或與其他證券合併發行 並出售上述證券的任意組合，總額不超過500,000,000美元。 我們還可能在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證、權利或單位時發行普通股、優先股或債務證券。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們發行和出售證券時，我們將 為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與 這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書、招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、 交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售這些證券，也可以通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或 折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見本招股説明書中標題為的部分關於本招股説明書和 分配計劃獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 標題下描述的風險和不確定性，從本招股説明書的第 6 頁開始，任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

我們的普通股面值為每股0.0001美元（普通股），目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLX。2024年1月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.04美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如有）（如適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 對本招股説明書的充分性或準確性置之不理。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是 2024 年。

目錄

關於本招股説明書			1
摘要			2
風險因素			6
所得款項的用途			7
關於前瞻性陳述的警示説明			8
資本存量描述			10
債務證券的描述			23
認股權證的描述			33
權利描述			36
單位描述			37
證券的合法所有權			38
分配計劃			42
法律事務			44
專家			44
在哪裏可以找到更多信息			44
以引用方式納入的重要信息			45

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及Scilex、我們、我們或我們時，我們均指Scilex控股公司， 。當我們提及您或您的時，我們指的是適用系列證券的持有人。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次 次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提議根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和 我們可能批准的任何相關自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本 招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料和由我們或代表 編寫的任何免費書面招股説明書，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件中或此處或其中以引用方式納入的 中包含的信息，以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供信息或作出任何不同的陳述。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除了 與之相關的註冊證券之外的任何證券的出售要約或邀約購買要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成在 任何司法管轄區出售證券的要約或邀請購買要約提出這樣的要約或招攬是非法的。即使本招股説明書、此類招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書已交付或證券已依據其出售 ，您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在招股説明書（如適用）相應的 日期之後的任何日期都是正確的，視情況而定，稍後再討論。自本註冊聲明、任何隨附的招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書中包含的招股説明書的相應日期起，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能已發生變化。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的 信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊 聲明的證物，您可以按下文標題下所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。只有在本 招股説明書附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能根據本招股説明書出售證券。

我們進一步指出，我們在 任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，如果是以引用方式納入本招股説明書的任何文件，則僅為該協議各方的利益而提出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和 不確定性外，您還應仔細考慮我們最新 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的、經我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中更新的所有其他信息，以及風險 個因素和任何內容中包含的其他信息在決定投資我們的證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費撰寫招股説明書。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、 財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何 招股説明書補充文件、任何生效後的修正案或此處或其中以引用方式納入的任何文件或文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為非實質性的 可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

6

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或我們授權用於 與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、 商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新產品的收購技術和投資，企業合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回 或回購。

隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定發行的 證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於多種因素，例如商業和開發活動的成本和 時機，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在使用上述 所述的淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於計息工具。

我們可能承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克資本市場上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

7

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們子公司的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的 前瞻性陳述的安全港保護。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或 成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多假設， 包括與以下內容有關的陳述：

•

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•

我們的公共證券流動性和交易；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們對與任何發行相關的收益的使用；

•

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

•

我們使用手頭現金來履行當前和未來的財務義務的能力，包括為我們的 業務、還本付息要求和資本支出提供資金；

•

可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們吸引和留住合格董事、高級職員、員工和關鍵人員的能力；

•

我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

•

來自擁有更多資源、技術、關係和/或 專業知識的大型生物技術公司的競爭；

•

保護和提高我們的企業聲譽和品牌的能力；

•

我們行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•

我們獲得和維持任何候選產品的監管批准的能力；

•

我們研究、發現和開發其他候選產品的能力；

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力；

•

我們執行業務計劃和戰略的能力；

•

全球經濟和政治發展的影響，包括烏克蘭和以色列的衝突；

•

COVID-19 和其他類似幹擾對未來的影響；以及

•

其他因素詳見本招股説明書中標題為風險因素.”

任何前瞻性陳述都應根據這些因素來考慮。此類陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述通常用諸如計劃、相信、期望、預測、考慮、打算、展望、 估計、預測、預測、預測、預測、繼續、可能、可能、可能、可能、潛力、預測、應該、將、 會等詞語和表達（包括前述任何內容的否定詞語）來識別，但缺少這些詞語和表達

8

詞並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們的管理層 當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素是公司以及我們的董事、高級管理人員和關聯公司無法控制的。 無法保證未來的發展會是預期的。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述 。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

您應完整閲讀本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，並應瞭解 我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和 經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和截至2023年3月31日6月的 季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的 風險因素 } 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件（可能會修改）中， 不時由其他文件補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作 招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現， 我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。將來，COVID-19（或其他類似幹擾）可能會放大其中一些風險和不確定性，並且可能還有其他我們認為 非實質性或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。在本招股説明書發佈之日之後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均明確表示 完全符合本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素和警示性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這類 前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

9

股本的描述

一般事項

重述的公司註冊證書 （公司註冊證書）授權發行（i）740,000,000股普通股和（ii）45,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（優先股 股），其中29,057,097股被指定為A系列優先股。截至2023年11月30日，共有157,905,655股普通股和29,057,097股A系列優先股已發行和 股。

我們的普通股

公司註冊證書就我們普通股的權利、權力、優惠和特權提供了以下內容。

股息 權利

我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會（董事會）可能不時申報的股息（如果有），這些股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但可能適用於優先股（ 如果有）的優惠待遇。根據適用法律和公司註冊證書，我們的董事會將完全有權決定是否應向股東申報和支付任何股息。

投票權

我們 普通股的每位持有人都有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股普通股進行一票，除非公司註冊證書的任何修正案僅與我們的一個或多個已發行優先股類別或系列的條款有關 的條款，前提是此類受影響類別或系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個優先股的持有人一起此類類別或系列， 根據證書對之進行投票公司註冊或經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）。在正式召集或召集的會議上向股東提出的任何行動或事項，如果出席會議的法定人數為 ，將由有權投票的持有人在會議上投贊成票或反對票（不包括棄權票）的多數票的持有人投贊成票決定，但我們的董事將由 的多數選票選出。

獲得清算分配的權利

如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享 所有在償還負債後剩餘的資產，但須遵守我們未償還的優先股（如果有）的事先分配權。

沒有 搶佔式或類似權利

我們的普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有 贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。

已全額付款且不可納税

已發行的維克斯普通股和我們在業務合併中發行的普通股均已全額支付，不可估税。維克斯普通股包括（i）Vickers在國內化之前的普通股，面值為每股0.0001美元，以及（ii） 歸化後的普通股。

10

我們的優先股

公司註冊證書授權我們的董事會，在特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多45,000,000股 股優先股，確定和不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、權利和優先權以及 的資格、限制和限制，包括投票權（如果有）、股息權、解散權、轉換權、交易權和贖回權，在每起案件均未經股東進一步投票或採取行動。 我們的普通股和優先股的法定股數目可以通過有權投票的 已發行股票的多數表決權持有人投贊成票來增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股， 可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除了向索倫託治療公司（索倫託）發行的與業務合併結束相關的A系列優先股 股外，沒有其他已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何其他優先股。

編號和名稱

我們提交了公司指定證書，將29,057,097股優先股指定為A系列優先股 股（指定證書）。截至本招股説明書發佈之日，29,057,097股A系列優先股由我們的間接全資子公司SCLX股票收購合資公司持有， 根據我們與索倫託於2023年9月21日簽訂的股票購買協議（索倫託SPA）的條款從索倫託回購，代表A系列的所有股份 以前由索倫託擁有的優先股。A系列優先股的股票擁有指定證書中規定的所有權利、優惠和特權，詳見下文。

等級

A系列優先股 將 (i) 優先於我們的所有普通股以及所有其他類別或系列的股本，但任何其他類別或系列的股本除外，其條款明確規定，在股息權和公司清算、解散或清盤權利（初級證券）方面，其排名與A系列優先股 持平；以及（ii）與每個類別或我們的一系列股本，創建了 ，專門按其條款在股息權方面與A系列優先股持平進行排名以及公司清算、解散或清盤的權利（平價證券）。

股息權

除非我們向普通股持有人支付股息，否則 A系列優先股的持有人無權獲得股息，並且有權在董事會宣佈時獲得向普通股持有人支付的 的股息（無論是現金還是其他財產），其程度與A系列優先股的持有人被視為將其A系列優先股的股份轉換為普通股的程度相同在記錄日期 持有此類普通股，用於此類股息和分配。此類付款將與向普通股持有人的股息或分配同時支付。

清算偏好

如果 在向初級證券持有人支付或分配我們的財產或資產（無論是資本還是盈餘） 之前，無論是自願的還是非自願的， 發生控制權變更、清算、解散或清盤，則 A 系列優先股的持有人應為

11

有權獲得每股A系列優先股的金額，其金額等於（i）10.00美元（如果對A系列優先股進行任何股票分割、股票組合或其他類似的資本重組，則應適當調整該金額）和所有應計和未付股息，以及（ii）A系列優先股的此類份額根據變更後有權獲得的金額，以較高者為準} 假設該股份已轉換為普通股，則控制權、清算、解散或清盤視同轉換中的股票（定義見下文）。

轉換和贖回權

A系列優先股的股票不能轉換為普通股或我們的任何其他證券， 公司也無法贖回；但是，前提是指定證書中規定的A系列優先股的許多權利、優惠和特權將根據以下條件確定 AS 轉換成普通的股票基礎或以其他方式假設A系列優先股的股票轉換為普通股。因此，為了影響指定證書（視同轉換）中 中規定的A系列優先股的各種權利、優惠和特權，無論是與控制權變更有關還是其他方面，A系列優先股每股被視為（或以其他方式被視為）的 普通股數量應等於通過將 (i) 申報價值除以 (ii) 所述價值得出的結果) 10.00 美元（視反稀釋 調整而定）。

投票權和其他優先權

除非法律另有要求或指定證書中另有規定，否則A系列優先股的持有人 將有權與普通股的持有人一起，就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，而不是單獨作為一個類別進行投票。A系列優先股的持有人將有權 在確定有權投票的股東的記錄日期根據視同轉換將A系列優先股的每股普通股進行一次投票。

只要A系列優先股的任何股份仍在流通，除非根據指定證書的 條款，未經A系列優先股至少大多數已發行股的持有人投贊成票，我們就不得將A系列優先股（通過合併、合併、重新分類或其他方式）變更為現金、證券或其他財產；(b) 創建、授權或發行任何平價證券或其他股票證券，其條款規定其排名優先於A系列與 公司清算、解散或清盤時的股息權或權利有關的優先股，或增加任何此類其他類別或系列的授權金額；或 (c) 以對A系列優先股持有人產生不利影響的任何方式修改公司註冊證書或指定證書 。

註冊權

根據與業務合併關閉相關的註冊權協議，我們的某些 股東可以要求我們在某些情況下注冊其可註冊證券，並且每位股東還擁有這些證券的搭檔註冊權。此外，根據《證券法》，我們必須提交併保存一份涵蓋所有此類可註冊證券轉售的有效的 註冊聲明。為了履行這些義務，我們已經在S-1表格（文件編號 333-268603）上提交了註冊聲明，該聲明最初由美國證券交易委員會於2022年12月27日宣佈生效。這些證券的註冊將使這類 證券得以公開發售。這些額外的普通股在公開市場上交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

12

我們的管理文件和特拉華州法律規定的反收購事項

特拉華州法律的某些條款，以及《公司註冊證書》和《公司章程》（以下簡稱 “章程”），總結如下，可能會推遲、推遲或阻止他人獲得公司控制權。預計這些條款將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款可能會推遲、阻止或阻止收購 公司的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行， 受納斯達克股票市場有限責任公司規則和上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。 已獲授權但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

股權回購交易對索倫託觸發事件相關條款的影響

我們的公司註冊證書中與授權董事人數、填補董事會空缺、罷免董事、股東書面同意、召集股東特別會議、我們選擇不受DGCL第203條管轄，以及我們的公司註冊證書和章程的修正在或 時觸發的某些條款是在索倫託治療公司（Sorrento，首先是其關聯公司、子公司、繼承人和受讓人（我們和我們的子公司除外）不再實益擁有我們當時有權在董事選舉（索倫託觸發事件）中普遍投票的流通股本中超過50％的投票權 。根據索倫託SPA完成股權回購交易後，發生了索倫託 觸發事件。以下與上述條款相關的披露以此類事件的發生為依據。

保密董事會

公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，實際數量幾乎相等，每個類別的任期交錯為三年。每個類別的董事任期為三年（但我們目前的二類董事的任期將在業務合併結束後的第二屆 股東年會上到期），其中一個類別每年由股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式 試圖獲得對公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

公司註冊證書還規定，董事總人數應不時完全由我們的 董事會決定。

罷免董事；空缺

公司註冊證書規定，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則 董事的免職只能有正當理由，並且只有在我們當時有權就其進行投票的所有已發行股本中擁有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，在任何情況下， 都受任何系列優先股持有人的權利的約束。

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此外，公司註冊證書規定，除非其中或法律另有規定 ，否則由於董事死亡、辭職、免職或取消資格或其他原因而導致的任何空缺，或董事會中任何新設立的董事職位，只能由當時在職的多數董事填補， 儘管低於法定人數，並且不得由我們的股東填補，但須遵守以下條件任何系列優先股持有人的權利。

這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、公司控制權變更或管理層變動 。

特拉華州反收購法

公司註冊證書規定我們受DGCL第203條的管轄。

DGCL第203條禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務 合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定 利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或更多有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的 普通股高於市場價格的企圖。

公司註冊證書規定，DGCL 第 203 條對業務合併的限制不適用於索倫託或其當前或未來的關聯公司（定義見公司註冊證書），無論我們當時在流通股本中有權在股東實益擁有的董事選舉中普遍投票的 股本的所有權佔總投票權的百分比如何。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權 累積投票，否則累積投票權不存在。公司註冊證書不授權累積投票。因此，持有我們大多數股本的股東有權在董事選舉中普遍投票，將能夠選舉我們的所有 董事。

特別股東會議

公司註冊證書規定，股東特別會議只能根據董事會主席、 董事會或首席執行官的命令召開，但須尊重任何系列優先股的持有人對此類優先股的權利。章程禁止在特別會議上開展除此類會議通知中規定的 以外的任何事務。這些規定可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購或控制或管理變更的作用。

董事提名和股東提案

章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選 董事的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。為了將任何問題正確地提交會議，股東必須遵守事先通知的要求 並向我們提供某些信息。

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通常，為了及時起見，股東通知必須在不早於第120天營業結束之日或不遲於前一年年會一週年前90天營業結束之日送達我們的主要執行辦公室 祕書（對於2023年1月1日之後舉行的 第一次年度股東大會，前一年的年度股東大會的日期應為視為2022年6月30日）；但是，前提是，如果年會日期提前 在前一年的年會週年紀念日之前超過30天或延遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東及時發出通知 必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不得遲於該年會前第90天和次年會第10天營業結束時送達 } 我們首次公開宣佈此類會議日期的當天。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。章程允許根據董事會的決議推遲、延期或取消任何先前安排的股東會議 ；但是，對於應索倫託要求安排的任何股東特別會議，未經 事先書面同意，我們的董事會不得推遲、重新安排或取消。此外，章程允許股東會議主席通過舉行該會議的規章制度，如果不遵守規章制度，這些規章和條例可能會阻止在該會議 上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式 試圖影響或獲得控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條和公司註冊證書的條款，我們的 股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的此類股東年度會議或特別會議來實施，但任何系列優先股的持有人對該系列優先股的權利的約束。

修改公司註冊證書或章程

DGCL一般規定，修改 公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。

公司註冊證書規定，修改、修改或廢除公司註冊證書的以下條款，需要持有我們當時流通的股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票：第五條（董事會）， 第六條（股東同意代替會議；股票特別會議）持有人），第七條（責任限制），第八條（公司機會和競爭），第九條（獨家論壇）、 第 X 條（DGCL 第 203 節）和第 XI 條（公司註冊證書和章程的修訂），不得通過、修正或廢除任何其他具有修改或允許 規避任何此類條款中規定的條款。

公司註冊證書和章程規定，我們的 董事會有權在未經股東同意或投票的情況下，經授權董事總人數的大多數批准，制定、修改和廢除章程。修改、修改或廢除章程，需要持有我們當時已發行股本中有權投票的至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。

DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試 惡意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 變更董事會成員的作用，以及

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我們的管理層。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

獨家論壇

公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）以及在法律允許的最大範圍內，由此產生的任何上訴法院應是唯一和排他性的(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的論壇，(ii) 聲稱我們任何現任或 前任董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的任何訴訟，(iii) 根據 {br 的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提起的任何索賠} DGCL 或《公司註冊證書》或《章程》，(iv) 任何旨在解釋、適用、執行的索賠或訴訟理由確定公司註冊證書或章程的有效性，（v）針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提起訴訟或訴訟，DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序，或（vi）任何主張 內部公司索賠的訴訟，該術語定義見DGCL第115條。上述專屬法庭條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

儘管我們認為這些條款在適用的 訴訟類型中提高了適用法律適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行此類條款尚不確定。此外，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。 在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款不適用或不可執行。在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會產生額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

公司註冊證書和章程包含條款，將我們的 董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下情況的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

違反 DGCL 非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

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公司註冊證書還規定，如果對DGCL進行修訂以允許進一步 取消或限制董事的個人責任，則我們的董事責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

章程規定，我們將賠償任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或曾經應我們 的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業（受保人）的董事、高級管理人員或受託人，並且現在或曾經是 當事方的任何人，如果受到威脅， 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與（包括作為證人），無論是民事、刑事、基於此類人員以公司董事或高級管理人員或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他 企業（在應我們要求擔任該職位的範圍內）的董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取的行動 進行行政或調查，在每種情況下均承擔所有責任和蒙受的損失（包括但不限於任何根據員工退休收入產生的判決、罰款、消費税或罰款 1974 年的《安全法》以及我們以書面形式同意的和解金額（包括律師費），此類人員實際和合理產生的與此相關的費用，但須遵守某些條件。此外，章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們可以（i）預付受保人在 最終處置該訴訟之前為任何訴訟辯護或參與該訴訟所產生的費用、費用或開支（包括律師費），並且（ii）購買和維持保險，費用由我們承擔，以保護我們和任何現任或曾經是董事、高級管理人員的人，公司的僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的 董事、高級職員、僱員或代理人，應我們的要求任職另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 的董事、高級職員、僱員或代理人 承擔任何責任、費用或損失，無論我們是否有權力或義務根據DGCL或章程的規定向此類人員賠償此類責任、費用或損失。

根據 董事會的決定，我們已與每位董事、執行官和某些其他員工簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在任何訴訟中實際和合理產生的所有 費用。我們的董事會認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和 執行官是必要的。

上述對公司註冊證書、章程和 賠償協議中賠償條款的描述並不完整，參照這些文件進行了全面限定，每份文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們的某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

公司註冊證書和章程中的責任限制和 賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起 衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。就允許董事或執行官對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對提供給 公司或其高級職員、董事或股東的某些機會的任何利益或期望。的證書

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Incorporation 規定，在法律允許的最大範圍內，任何特定人員（定義見其中的定義）均有義務避免（i）在 中從事與我們或我們的關聯公司從事或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同或相似的業務活動或業務範圍，或 (ii) 以其他方式投資或向 從事的任何人提供服務與我們或我們的關聯公司相同或相似的業務活動，或者與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，任何特定人員均無義務向我們或我們的 子公司或關聯公司提供參與我們或我們的關聯公司所從事或被認為與我們或我們的任何 關聯公司競爭的相同或相似業務活動或業務範圍的任何公司機會的權利。在遵守前述句子的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，我們和我們的任何子公司均不對任何已識別人員的任何商業利益、活動或企業擁有任何權利，我們 放棄並放棄其中的任何利益或期望，除非我們以此身份單獨和明確地向我們的高級管理人員提供的機會。

評估權和付款權

根據 DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併有關的 評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。但是，並非在所有情況下都有評估權。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於自己的判決，也稱為 衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股本持有人。

SPAC 認股權證

在 Dometication 生效時，每份在歸化生效前夕發行和未按其條款終止的購買維克斯普通股的認股權證都轉換為購買我們普通股的認股權證，其條款和條件與國內化生效前對此類認股權證的有效條款和條件相同。截至2023年11月30日，共有10,958,309份未償還的SPAC認股權證。

SPAC認股權證包括（i）單位中包含的可贖回認股權證（每個單位由一股維克斯 普通股和一份可贖回認股權證的一半組成），使每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股維克斯普通股（公開 認股權證），以及（ii）以私募方式出售的6,840,000份認股權證 2021 年 1 月 11 日完成的 Vickers VI Venture Fund VI Pte Ltd 和 Vickers VI (Plan) Pte Ltd（其中 2,736,000 美元隨後被沒收， 3,104,000 美元被沒收移交給索倫託，每種情況都與業務合併有關）（私募認股權證）。

公開認股權證

每份公開 認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須按照本招股説明書中的説明進行調整。我們可以自行決定在到期日前的任何 時間降低認股權證行使價格，為期不少於20個工作日，任何此類降低將始終適用於所有認股權證，前提是我們將至少提前20天向認股權證的註冊 持有人發出書面通知。

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但是，除非我們有有效的 當前註冊聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的發行情況，以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果一份涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明在企業合併完成後的90天內沒有生效，則擔保人可以從企業合併完成後的第91天起至 生效的註冊聲明為止，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，對認股權證行使認股權證根據可獲得的豁免，採用無現金模式根據 《證券法》註冊。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

認股權證將在業務合併完成後五年（即2027年11月10日）於紐約 市時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們可能會要求贖回認股權證（不包括私募認股權證）， 全部而不是部分，價格為每份認股權證0.01美元：

•

在認股權證可行使期間的任何時候，

•

在至少提前 30 天向每位保修持有人發出書面兑換通知後，

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股份分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），從認股權證可行使之日起至贖回通知發出之日前的第三個 個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元，以及

•

當且僅當在30天贖回期間有一份涵蓋行使 公開認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書。

如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或 資格，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使此類贖回權。除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在 及贖回之日之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準是以一個價格制定的，該價格旨在為擔保持人提供相當於初始行使價 的合理溢價，並在我們普通股當時的每股價格與認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果我們的普通股每股價格因我們的贖回 呼叫而下跌，則贖回不會導致我們普通股的每股價格跌破該價格認股權證的行使價格。

如果我們如上所述將 認股權證稱為贖回權證，則我們的管理層可以選擇要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於認股權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以所得的商數，由認股權證的行使價 與公允市場價值之間的差額乘以（y）公允市場價值計算。用於此目的的公允市場價值是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日 的10個交易日內，我們普通股的平均報告的收盤價。例如，如果持有人持有150份認股權證，購買150股普通股，而 行使前交易日的公允市場價值為15.00美元，則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得我們的35股普通股。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證 將取決於多種因素，包括認股權證發行時普通股的價格

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贖回、我們當時的現金需求以及對攤薄股票發行的擔憂。要求以這種方式進行無現金交易將減少 發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們不需要行使公開認股權證所產生的現金，則使用此功能是一個有吸引力的選擇。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議（認股權證協議）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要大多數當時尚未兑現的認股權證（包括私募認股權證）的註冊持有人通過書面同意或投票批准 才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下 可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量，包括（i）股票分紅或拆分，（ii）普通股的合併、合併、反向分割或重新分類，（iii）特別股息或（iv）對已發行普通股進行重新分類或重組 或者我們與其他公司合併或合併。但是，認股權證不會針對以低於行使認股權證 時可發行的每股面值發行普通股的價格進行調整。每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的此類認股權證行使價格乘以 分數 (x)，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，以及 (y) 其分母將是普通股的數量 股票，因此可以立即購買。

認股權證可在權證代理人辦公室在 到期日當天或之前交出認股權證證書後行使，認股權證反面的行使表按説明填寫和執行，同時全額支付行使價（如果適用 ，則以無現金方式）、可支付認股權證代理人訂單或電匯的銀行匯票（如果 適用），按認股權證的數量進行全額支付被行使。擔保權持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及 任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對 記錄在案的每股普通股獲得一票表決。

除上述情況外，任何公共認股權證均不得以現金行使，我們 沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人 居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將 無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或 豁免資格，則我們無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限 ，認股權證到期可能一文不值。

擔保權證持有人可以選擇對認股權證的行使施加限制，例如 ，使當選的擔保權證持有人無法行使認股權證，在此種行使生效後，該持有人（以及此類持有人的關聯公司）將立即實益擁有超過9.8％的普通股 股票。

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行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使 認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時四捨五入到最接近的發行給擔保持有人的普通股整數。

私募認股權證

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於此類私募認股權證可以行使為現金（即使有關行使此類認股權證 時可發行的普通股發行的註冊聲明無效）或以無現金方式行使，由持有人選擇，並且在任何情況下我們都不可兑換，只要它們仍由初始購買者或其關聯公司持有。

上述SPAC認股權證條款和條件摘要並不完整， 提及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的認股權證樣本和認股權證協議的副本，對該摘要進行了全面限定。

細價認股權證

關於我們與Oramed製藥公司於2023年9月21日簽訂的證券購買協議（Oramed及此類證券購買協議，即Scilex-Oramed SPA）所設想的交易的結束， 我們向Oramed發行了購買普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元，但須根據協議中的規定進行調整（此類認股權證，細價認股權證）。

我們根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的 購買總額為450萬股普通股的認股權證（收盤細價認股權證），最早可在（i）2025年3月14日，（ii）優先有擔保本票自本金髮行之日起18個月後到期之日行使我們根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的101,875,000美元（Oramed票據）已全額償還，（iii）管理層銷售觸發日期（如其中所定義），如果有， 將在發行日期五週年之日到期。就細價認股權證而言，管理層出售觸發日期通常是我們的執行主席吉亨利博士或我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員Jaisim Shah先生首次進行普通股或其他我們或任何子公司證券的某些銷售或其他類似轉讓的日期，但有某些例外情況，因為 是董事簽署的封鎖協議的慣例與融資或類似交易有關的官員。

根據Scilex-Oramed SPA，我們向Oramed發行了四份認股權證（每份為後續的便士認股權證），用於購買總計 股普通股的行使價為每股0.01美元，每股212.5萬股普通股的行使價為212.5萬股，其中一股應在2024年6月19日（i）每股（i）的較晚日期歸屬和行使 2024 年 17 日、2024 年 9 月 15 日或 2024 年 12 月 14 日（隨後的便士權證歸屬日期）以及 (ii) (A) 2025 年 3 月 14 日，(B) Oramed Note 的日期 已全額償還以及 (C) 管理層銷售觸發日期（如有）。每份後續便士認股權證將在發行之日起五週年之日到期；前提是，如果Oramed票據在適用於此類後續細價權證的後續細價權證歸屬日之前全額償還 ，則該後續細價認股權證將在Oramed票據全額償還之日到期。

根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的收盤細價認股權證的行使價為每股0.01美元，但須根據其中規定的調整 。如便士認股權證中所述，如果進行任何股票分紅、股票分割、資本重組、重組或類似 交易，則行使便士認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整；前提是如果我們將普通股（通過組合、反向股票拆分或其他方式）合併為較小的普通股，則不得對便士認股權證的行使價進行任何調整 股票數量。

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Oramed可以通過無現金行使細價認股權證。收盤細價權證和後續的細價認股權證使用相同形式的認股權證。

如果Oramed及其關聯公司在行使生效後立即實益擁有超過9.9％的已發行普通股（Oramed受益所有權限制），則不得行使便士認股權證；但是，在提前61天通知我們後，Oramed可以增加或減少Oramed 的實益所有權限制。

上述細價認股權證條款和條件摘要並不完整 ，僅參照作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的細價認股權證表格的副本，對其進行了全面限定。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。轉賬代理的地址是 30 號州街 1 號^第四樓層，紐約，紐約 10004。

清單

我們的普通股 股票和公共認股權證的股票分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為SCLX和SCLXW。

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債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據 契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為 附錄提交給本招股説明書的註冊聲明，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約 實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定債務證券發行的任何相關免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般事項

該契約沒有 限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行債務證券，但金額不超過我們可能授權的本金。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的 合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受 我們運營或財務狀況變化或涉及我們的交易的契約或其他條款。

我們可能會將在 契約下發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 原始發行折扣（OID）發行。適用的招股説明書補充文件中將更詳細地描述適用於OID發行的債務證券的 美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券的標題；

•

我們將發行債務 證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將支付債務證券本金的日期或日期；

•

債務證券的形式；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法

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哪些債務證券將計息、利息累計的起始日期、開始和支付利息的日期以及 在任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

償還債務證券本金和利息的一個或多個地點；

•

任何擔保的適用性；

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

•

我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人的 人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•

根據任何償債基金或類似的 條款，或債務證券持有人的選擇，我們有義務贖回或購買債務證券；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球債務證券的形式發行， 將此類全球債務證券全部或部分交換為最終註冊形式的其他個人債務證券的條款和條件（如有）、 此類全球證券的存託機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球性傳説或傳説的形式除或代替契約中提及的傳説的擔保；

•

到期時到期的本金，以及債務證券是否會以原始發行的 折扣發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付 債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣 單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•

確定債務證券本金或利息金額的方式， 如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所 指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

任何系列債務證券的從屬條款；

•

對債務證券的轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

如果截至該規定到期日前的任何一個或多個日期無法確定該系列債務證券規定到期日的應付本金 ，則無論出於何種目的，該金額將被視為截至該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日 之外的任何到期日到期時應付的本金，或者將是

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自任何此類日期（或在任何此類情況下，確定該視為本金的方式）均被視為未償還債務，如有必要，以美元確定其等值的 的方式；

•

延長利息支付期限或推遲支付利息的權利（如果有），以及任何此類延期的最大期限為 ；

•

對於不計息的債務證券，向 受託人提交某些必要報告的日期；

•

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•

對有關或處理失敗的條款的任何補充或更改；

•

本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或契約中描述的與 債務證券有關的契約的任何補充或變更；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 的任何條款；以及

•

與債務證券 相關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或 可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會列入 條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

從屬關係

在與之相關的招股説明書補充文件中規定的範圍內，系列債務證券可以從屬於優先債務（定義見 適用的招股説明書補充文件），我們稱之為次級債務證券。就我們通過子公司開展業務而言，債務證券（無論是否為次級債務證券）的持有人 在結構上將從屬於我們子公司的債權人。

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合併、合併或出售

我們不得與任何 人（我們稱之為繼任人）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 Scilex）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和 有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得根據契約發生或在通知或 時效後將成為違約事件的事件或兩者兼而有之；以及

•

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的 違約事件：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息， 將該違約行為持續30天（除非我們在30天的 期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠支付該系列任何債務證券的到期應付本金；

•

我們違約履行或違反契約或任何債務 擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人的 書面通知或我們和受託人收到非債務持有人書面通知後的60天內仍未解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金低於25％；

•

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

•

本招股説明書附帶的 適用招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

與特定系列 債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時出現的某些其他未償債務，契約下的某些違約事件或 加速的發生可能構成違約事件。

如果當時任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的 持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金（或者，如果 該系列的債務證券為折扣證券）到期並立即支付, 本金中可能規定的部分 (該系列條款中可能規定的部分) 以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件導致 違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期 ，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他作為即可支付。之後的任何時候

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已宣佈加速處理任何系列的債務證券，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人 可以撤銷和取消所有違約事件，但不支付加速本金和 利息（如果有）除不支付債務證券的加速本金和 利息（如果有）外該系列已按照契約的規定予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的 特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非 受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人都有權 指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就 契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了合理的賠償，而受託人沒有從該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的 本金和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份聲明，説明 遵守契約的情況。該契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通知該系列債券 證券的任何系列違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）。

修改契約；豁免

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人的同意，我們可以 修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改 ，前提是該修正案符合以下條件：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務 證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務有關的類似債務的支付金額，或推遲 的固定償還日期；

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•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除任何債務證券本金或利息的違約支付（但撤銷該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷任何系列債務證券的加速支付以及豁免此類加速導致的付款違約除外）；

•

使任何債務證券的本金或利息以債務 證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的 持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息除外； 提供的, 然而，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括因 加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（但某些義務除外），包括登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或損壞的債務 證券，維持付款機構和與付款代理人持有的資金處理有關的某些條款）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府 債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則免除外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將以 形式提供足夠數額的資金，足以支付和清償每期本金和本金償債基金的利息和任何強制性償債基金付款就該系列債務 證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的 裁決或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是 ，並且該意見應在此基礎上予以證實，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務， 將被繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款、抗辯和解除債務的情況相同。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以不遵守合併、合併或 銷售標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

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•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列 債務證券的違約或違約事件，也不構成違約事件。

條件包括：

•

向受託管理人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入外國政府債務，這些債務通過根據受託人的條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，足以支付和償還與之相關的每期本金和利息以及任何強制性償債基金付款其中的債務證券關於這些款項根據契約和這些債務證券的規定到期日的一系列聲明 ；以及

•

向受託人提供律師的意見，其大意是，該 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的 方式和時間繳納美國聯邦所得税，與存款和相關契約逾期時一樣沒有發生。

盟約失敗和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列 債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則受託人將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付該系列債務證券在當時的到期金額由默認事件導致 的加速。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

“外國政府的義務對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券， 是指：

•

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，其完全信譽和信貸承諾用於償付 的債務，發行人無法選擇贖回或兑換；或

•

受該 政府控制或監督或充當該政府機構或部門的個人的債務，該政府的及時付款作為全額信貸債務無條件保障，發行人不能選擇贖回或兑換。

表格、交換和轉移

每筆債務 證券將由以存託信託公司名義註冊、作為存託人或被提名人的全球證券（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債券 證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）代表，如適用條款所述招股説明書補充資料。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的 另有規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證的債務證券。根據契約條款，持有人可以在我們為此 目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。

持有人只有通過交出代表認證債務的證書，才能實現有證債務證券的轉讓和收取 認證債務證券本金和利息的權利

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證券，以及由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構 或代表存託機構，並以存託人或託管機構的名義註冊。

我們將要求 存託機構同意對賬面記賬債務證券遵循以下程序。

賬面記賬債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券存託機構開立賬户的人（我們稱之為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。 全球債務證券發行後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將由此類參與者實益擁有的此類全球債務證券 所代表的賬面記賬債務證券的相應本金存入參與者的賬户。貸記賬户將由參與賬面記賬債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人指定。賬面記賬債務證券的所有權將顯示在 上，此類所有權權益的轉讓只能通過存託機構保存的相關全球債務證券（涉及參與者的權益）記錄和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的 權益）進行的。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實際交割此類證券。這些法律可能會損害擁有、轉讓或質押 賬面記賬債務證券的實益權益的能力。

只要全球債務證券的存託人或其提名人是該全球債務證券的 註冊所有者，則存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為 契約下由此類全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，賬面記賬債務證券的受益所有人無權以其名義註冊證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式 的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每個實益擁有賬面記賬目債務證券的人都必須依靠相關全球債務證券存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人的任何權利。

但是，據我們瞭解，根據現行行業慣例，存託機構將授權其代表持有全球 債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把存託機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以獲得任何同意或指示根據規定，必須由債務證券持有人提供契約。

我們將作為相關全球債務證券的註冊持有人（視情況而定）向存託人或其被提名人支付賬面記賬債務證券的本金、溢價和利息。Scilex、我們的受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與全球債務證券的實益所有權權益 賬户相關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，存託機構在收到全球債務證券的任何本金、溢價或利息後， 將立即向參與者賬户存入款項，其金額與該存託機構記錄中顯示的每位參與者持有的賬面記賬債務證券的相應金額成正比。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的賬面記賬債務證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊為 客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

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如果 存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們 未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將發行認證債務證券以換取每張全球債務證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓任何系列的賬面記賬債務證券由一種或多種全球債務證券代表，在這種情況下，我們將發行經認證的 債務證券以換取該系列的全球債務證券。如果全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券 的違約事件已經發生並且仍在繼續，則持有人還可以將全球債務證券兑換成認證債務證券。任何為換取全球債務證券而發行的有證債務證券都將按照託管人指示的一個或多個名稱進行登記。我們 預計，此類指示將基於存託機構從參與者那裏收到的有關與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券所有權的指示。

我們從我們認為 可靠的來源獲得了有關保管人和保存人賬面記錄系統的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在 遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和 負債向其提供合理的擔保和賠償。

中以提及方式納入的《信託契約法》的契約和條款包含了對受託人如果成為我們的債權人的權利的限制，則受託人有權在某些情況下獲得債權償付，或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人 被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易； 提供的, 然而，如果它獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類 衝突或辭職。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付費 代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付本金、溢價或利息到期應付的兩年結束後 仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

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適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 適用範圍除外。

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認股權證的描述

以下描述以及我們可能在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的免費撰寫 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 股票或債務證券的認股權證，可能分一個或多個系列發行。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、 優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但 我們將在適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的 註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的 特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和 認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件，這些條款適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證。我們敦促您閲讀與我們在本 招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及我們授權用於特定發行的任何相關免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般事項

我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或 優先股（視情況而定）的數量，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

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•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有），或者 付款或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中設定的 到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證的 認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出 ，要求認股權證持有人向認股權證代理人提供與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州 法律的管轄和解釋。

34

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，認股權證協議不符合條件

根據信託 契約法，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

計算代理

與認股權證相關的計算可以由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初發行之日我們已指定擔任該認股權證計算代理人的機構。在未徵得持有人同意或通知的情況下，我們可能會在最初的發行日期之後不時指定其他機構作為計算代理人。

計算機構對認股權證的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終的 ，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

35

權利的描述

普通的

我們可能會發行購買 普通股、優先股、單位或本招股説明書中描述的其他證券的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述所發股權的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

•

權利的標題；

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的標題、總數；

•

行使價；

•

提供權利時使用的貨幣；

•

已發行的權利總數；

•

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

•

任何其他權利條款，包括與分發、交換 和行使權利相關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、單位或 其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。 到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的個人 發行，或通過代理人、承銷商、經紀人或交易商發行，或通過多種方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

36

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們授權用於特定單位發行的任何免費寫作 招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括 但不限於以下內容（如適用）：

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓 ；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

37

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管機構為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着 證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。 這些被稱為參與者的參與機構又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義登記 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉移 給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有 證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。由於 只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

在某些情況下，我們可能會終止全球證券，如全球證券 終止的特殊情況中所述，或發行非全球發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊 ，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其 收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。情況將會如此

38

投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改 契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是因為 證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記賬形式持有證券，還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表 ，我們發行該證券並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定 ，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承人 存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，並且投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過 經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而 只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券，否則該證券將始終由全球證券代表

39

已終止。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算 系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人索取 證券的付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他 機構出售證券的權益；

•

在必須將代表證券的 證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存託機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售 全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行可能會要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記賬系統且投資者 通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的支付、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有人和街道名稱投資者的權利如上所述。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

40

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止 全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

41

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、市場上的 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合來不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會在一次或多筆交易中不時分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能已授權用於 特定發行的任何相關免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務 購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許的 或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售 證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及 為招標這些合同而必須支付的佣金。

42

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償， 包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們 進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何 證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可在 中進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 的穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買以彌補 空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行普通股 股票的被動做市交易。被動做市商必須 遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有 獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

43

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何 補充文件所提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的保羅·黑斯廷斯律師事務所代為轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對Scilex Holding Company截至2022年12月31日的年度報告（表格 10-K）中顯示的Scilex Holding Company的合併財務報表進行了審計，該報告載有解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件) 包含在其中，並通過 引用納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表相關的報告 （在向美國證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將在隨後提交的文件中納入經審計的財務報表。

在這裏可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託聲明 和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明。本 招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請 您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人 以電子方式向美國證券交易委員會（包括Scilex Holding Company）提交。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在以下網址找到 http://www.sec.gov.

我們還維護一個網站 www.scilexholding.com。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 的一部分，也未納入本招股説明書，因此在就我們的證券投資做出任何決定時不應依賴這些信息，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本 參考文本。

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以引用方式納入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

(a)

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

(b)

我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告，2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度 ，以及截至2023年9月30日的季度 ，於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交 ；

(c)

我們在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 13 日、3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項下提供的與此類項目相關的任何證物）的當前報告 2023，2023 年 4 月 11 日，2023 年 4 月 20 日，2023 年 4 月 26 日，2023 年 5 月 5 日，2023 年 6 月 27 日，2023 年 7 月 7 日，2023 年 8 月 31 日，2023 年 9 月 8 日，2023 年 9 月 21 日，2023 年 9 月 22，2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 22 日；以及

(d)

我們在2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-39852）註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告， 包括我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.2。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物，除非此類表格8-K明確規定 有相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書構成部分的註冊聲明， 直到我們提交一份生效後的修正案，表明終止該招股説明書的發行自向美國證券交易委員會提交此類文件 的相應日期起，由本招股説明書和此類未來申報文件發行的證券將成為本招股説明書的一部分。就本協議或相關招股説明書補充文件而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文件可從我們這裏免費獲取 。您可以通過書面或電話向以下地址索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

Scilex 控股公司

收件人： 投資者關係部

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

investorrelations@scilexholdings.com

電話:(650) 516-4310

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本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 8 日

招股説明書

SCILEX 控股公司

高達 170,000,000 美元

普通股

2023年12月22日，我們與B. Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（銷售代理商）簽訂了銷售協議（銷售協議），涉及面值每股0.0001美元的普通股（普通股），總髮行價高達1.7億美元。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書 不時通過或向充當銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1.7億美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的 第415條的規定，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為市場發行。如果獲得我們的書面授權，每個銷售代理人還可以通過協議交易以出售時 的現行市場價格或與該現行市場價格相關的價格出售我們的普通股。任何銷售代理都無需出售任何特定數量或金額的證券，每位銷售代理將根據該銷售代理與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股的每位銷售代理人的薪酬最初將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的 的3.0％，該百分比可以根據該銷售代理根據銷售協議出售的證券總額進行調整。在代表我們出售 普通股方面，每位銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，此類銷售的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 就某些負債，包括經修訂的《證券法》或《1934年交易法》（《交易法》）規定的負債，向每位銷售代理提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 標題風險因素下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性從本招股説明書第 S-8 頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLX。2024年1月5日，上次 公佈的普通股銷售價格為每股2.04美元。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

B. 萊利證券		康託		H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書 的日期是 2024 年。

目錄

關於本招股説明書			S-1
摘要			S-2
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示説明			S-11
市場和行業數據			S-13
所得款項的用途			S-14
稀釋			S-15
分配計劃			S-17
法律事務			S-19
專家			S-19
在哪裏可以找到更多信息			S-19
以引用方式納入的重要信息			S-20

s-i

關於這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及Scilex、我們、我們或我們時，我們均指Scilex控股公司， 。當我們提及您或您的時，我們指的是適用系列證券的持有人。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息 。

本招股説明書僅涉及通過銷售代理髮行高達 1.7億美元的普通股。這些銷售（如果有）將根據我們與B. Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年12月22日簽訂的銷售協議的條款進行，該協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的所有信息以及下文所述的額外信息 在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的重要信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果 我們在本招股説明書中作出的任何陳述與以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或取代此類以引用方式納入的文件 中的陳述；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚且以引用方式納入的文件中的聲明不一致，則該文件中的聲明具有較晚的日期 修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息、此處以引用方式納入的文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書。我們沒有，也沒有銷售代理授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，也沒有銷售代理人提出出售這些證券的要約。您應假設本 招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們向您提供的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在這些相應文件中的準確性。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題是在哪裏可以找到更多信息和重要信息已納入 按引用。法律可能會限制本招股説明書的分發和普通股 在某些司法管轄區的發行。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分配 相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人 在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在 某些情況下，用於在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出 之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和 不確定性外，您還應仔細考慮我們最新 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的、經我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中更新的所有其他信息，以及風險 個因素和任何內容中包含的其他信息在決定投資我們的證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費撰寫招股説明書。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、 財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何 招股説明書補充文件、任何生效後的修正案或此處或其中以引用方式納入的任何文件或文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為非實質性的 可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

與本次發行相關的風險

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本 支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併和還款、 再融資、債務或資本存量的贖回或回購，詳見本招股説明書中標題為所得款項的用途。我們將有廣泛的自由裁量權將淨收益用於 類別的其他營運資金和一般公司用途，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如 我們研發工作的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次 發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在 使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

由於本次發行中出售普通股的每股價格可能大大高於我們普通股每股的淨有形 賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以 不同的價格出售。如果我們以高於普通股每股淨有形賬面價值的價格出售本次發行的股票，則本次發行的投資者將經歷稀釋。行使未償還的股票期權和認股權證， 以及未償還的限制性股票單位的歸屬，可能會導致您的投資進一步稀釋。參見本招股説明書中標題為的部分稀釋如需更詳細地説明您 參與本次發行將導致的稀釋。

S-8

普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買 股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會 的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的 股票價值可能會下降。

我們將根據與銷售代理商簽訂的銷售 協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議 中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向每位銷售代理髮送配送通知。 發出配售通知後，每個銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們為該銷售代理設定的限額而波動。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換成普通股或 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 過去沒有支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的資本增值（如果有）。

我們沒有為普通股支付現金分紅，我們預計在可預見的 將來也不會為普通股支付現金分紅。如果我們將來決定這樣做，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從運營子公司獲得的股息或其他付款。此外， 我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的未償債務契約的限制。由於我們不打算支付股息，因此股東從此類股東 投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股市場價值的未來升值。無法保證我們的普通股會升值甚至維持股東購買價格。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大， 市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。例如，從2022年11月11日（ 業務合併收盤後的第一個交易日）到2024年1月5日，我們的收盤股價從0.95美元到14.80美元不等。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

S-9

在公開市場上出售大量普通股，或者認為 可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開 市場出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們已同意，未經 銷售代理事先書面同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，不出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買 或收購普通股的權利，從我們向任何銷售代理交付任何配售通知之前的第五個交易日開始並於緊接着的最終結算 日期之後的第五個交易日關於根據此類通知出售的股票。除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們進一步同意，在與銷售代理的銷售 協議終止後的第六十天之前，不出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換 普通股、認股權證或在市場發行或持續股權交易中購買或收購任何其他普通股的權利。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售額外的普通股。我們無法預測普通股的未來銷售將對 普通股的市場價格產生什麼影響。

S-10

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件可能包含 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人 證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多假設，包括與以下內容有關的陳述：

•

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•

我們的公共證券流動性和交易；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們對與本次發行相關的收益的使用；

•

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

•

我們使用手頭現金來履行當前和未來的財務義務的能力，包括為我們的 業務、還本付息要求和資本支出提供資金；

•

可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們吸引和留住合格董事、高級職員、員工和關鍵人員的能力；

•

我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

•

來自擁有更多資源、技術、關係和/或 專業知識的大型生物技術公司的競爭；

•

保護和提高我們的企業聲譽和品牌的能力；

•

我們行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•

我們獲得和維持任何候選產品的監管批准的能力；

•

我們研究、發現和開發其他候選產品的能力；

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力；

•

我們執行業務計劃和戰略的能力；

•

全球經濟和政治發展的影響，包括烏克蘭和以色列的衝突；

•

COVID-19 和其他類似幹擾對未來的影響；以及

•

其他因素詳見本招股説明書中標題為風險因素.”

任何前瞻性陳述都應根據這些因素來考慮。此類陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述通常由計劃、相信、期望、預測、考慮、打算、展望、 估計、預測、預測、預測、預測、繼續、可能、可能、可能、潛力、預測、應該、將、 會等詞語和表達（包括前述任何內容的否定詞語）來識別，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於

S-11

截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們的管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知風險以及 不確定性和其他因素，其中許多因素是公司以及我們的董事、高級管理人員和關聯公司無法控制的。無法保證未來的發展會是預期的。因此，不應依靠 前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何 義務更新任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件 ，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此， 實際業績和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日止年度的年度報告 10-K表第一部分 1A “風險因素” 和截至3月31日的季度 10-Q 表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素”、2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件（可能會修改）中， 不時補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

您應假設本招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在 之日是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何 前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估 每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。將來，COVID-19（或其他類似的幹擾）可能會放大其中一些風險和不確定性，並且可能會有其他我們認為非實質性或未知的風險。無法預測或識別所有此類 風險。在本招股説明書發佈之日之後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均由 中包含的風險因素和警示性陳述進行了明確的全面限定，並以引用方式納入本招股説明書。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

S-12

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些信息涉及或基於從 第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及我們自己的內部估計和研究。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證本 招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依據的基本假設。最後，儘管我們認為自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。儘管如此，我們仍對本招股説明書中提供的 信息負責。由於各種因素，包括本招股説明書中標題為的部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險風險 因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

S-13

所得款項的使用

我們目前打算將出售本招股説明書中提供的普通股的淨收益用於營運資金和一般 公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、 業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

這些收益的確切金額和 的使用時間將取決於許多因素，例如商業和開發活動的成本和時間，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、我們的資金 要求以及其他資金的可用性和成本。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於計息工具。

我們可能承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括 但不限於所有註冊和申請費、納斯達克資本市場上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至公開發行 每股價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 淨有形賬面價值約為213,661,000美元，合每股1.39美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債除以我們已發行普通股 的數量。

在本次發行生效之前，截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為 美元（208,438,000）美元，合普通股每股1.32美元。在本次發行中發行和出售普通股之前，預計淨有形賬面價值使2023年9月30日之後和2023年11月30日當天或之前發行的共計3,720,566股 普通股生效（包括 (i) 根據公司現有備用股權信貸額度預付款發行的共3,718,465股普通股 (ii) 行使已發行股票期權時發行的2,101股普通股），並假設在2023年11月30日之後我們沒有發行過任何額外的普通股。

在 (i) 上述預計調整生效以及 (ii) 以每股1.30美元的 假定公開發行價格出售130,769,230股普通股之後，即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除假設利率為3.0％的佣金和我們應付的總髮行費用 ，我們的預計為截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為44,138,000美元，約合每股0.15美元。該金額意味着我們現有股東的預計淨有形賬面價值 立即增加約1.17美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，淨有形賬面價值立即稀釋至每股約1.45美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋情況：

假設每股公開發行價格						$	1.30
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	(1.39	)
截至2023年9月30日的預計每股淨有形賬面價值		$	(1.32	)
預計每股淨有形賬面價值的增加，這歸因於我們在2023年9月30日之後和2023年11月30日當天或之前發行了共計3,720,566股普通股的 股（如上所述）		$	0.07
預計為本次 發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值						$	(0.15	)
向購買本次發行股票的新投資者攤薄每股						$	1.45

為了説明起見，上表假設根據與銷售代理商簽訂的銷售協議，我們共額外出售了130,769,230股普通股，價格為每股1.30美元，即2023年12月20日在納斯達克資本市場上公佈的普通股的銷售價格，淨收益總額約為164,300,000美元，扣除佣金，假設利率為3.0％，估計總額為164,300,000美元提供由我們支付的費用。根據與銷售代理簽訂的銷售協議，股票不時以不同的 價格出售。調整後信息的形式為

S-15

僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書出售普通股 時確定的其他發行條款進行調整。

假設根據與銷售代理簽訂的銷售協議，我們的所有普通股總額為1.7億美元，將股票出售價格從上表所示的每股1.30美元 每股1.30美元上漲每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值 提高到每股0.28美元，並將增加攤薄扣除佣金後，本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值為每股2.02美元假設利率為 3.0%， 預計應付的總髮行費用。假設我們根據與銷售代理簽訂的銷售協議， 總額為1.7億美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股1.30美元的假定發行價格下降每股1.00美元，將使我們的預計發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股美元（0.59）美元，並將減少 扣除本次發行後向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的預計攤薄至每股0.89美元佣金假定為3.0％，預計應付的總髮行費用。 提供的此信息僅用於説明目的。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行和 已發行的154,185,089股普通股，不包括以下內容：

•

根據2017年Scilex Pharmicals Inc.股權激勵計劃，在行使已發行股票期權時可發行686,956股普通股，加權平均行使價為每股0.80美元；

•

根據Scilex, Inc.2019年股票 期權計劃，在行使已發行股票期權時可發行15,601,592股普通股，加權平均行使價為每股1.73美元；

•

行使公開和私人認股權證時可發行10,958,309股普通股， 行使價為每股11.50美元

•

13,000,000股普通股可在行使認股權證時發行，行使價為每股 0.01美元

•

根據Scilex 控股公司2022年股權激勵計劃行使已發行的股票期權時可發行16,835,250股普通股，加權平均行使價為每股6.97美元；

•

根據Scilex控股公司2022年股權激勵計劃，最多可發行13,726,274股普通股；

•

根據Scilex控股公司2022年員工股票購買計劃，最多可發行2,8759股普通股；以及

•

根據Scilex控股公司2023年激勵計劃，最多有14萬股普通股可供未來發行。

如果截至2023年9月30日已發行的期權或認股權證已經或正在行使 ，根據我們的股權激勵計劃授予新的期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行更多股票，則購買本次發行股票的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇 籌集額外資金。如果通過出售股票或 可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-16

分配計劃

我們於2023年12月22日與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向作為銷售代理的B. Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和H.C. Wainwright & Co., LLC發行和出售總髮行價不超過1.7億美元的普通股 股。銷售 協議的副本作為S-3表格註冊聲明的附錄1.1提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將按照《證券法》第415（a）（4）條的定義以市場價格出售普通股，包括直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有普通股交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將向銷售代理提供配售 通知，説明要出售的股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的普通股數量的任何限制、 不得進行銷售的任何最低價格或給定銷售要求的任何最低價格時間段和與此類銷售請求相關的任何其他指示。收到配售通知後，適用的銷售代理作為我們的銷售代理，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，根據配售通知和銷售協議的 條件和條款出售我們的普通股。我們或每個銷售代理可以在收到通知後根據配售通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在進行任何 銷售之日之後的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和每個銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將 向銷售代理支付佣金，以充當我們的銷售代理銷售普通股。根據銷售協議，銷售代理有權按固定佣金率獲得補償，金額為代表我們出售普通股所得總收益的3.0％。我們還同意補償銷售代理合理且有據可查的 自掏腰包支出（包括但不限於合理且有據可查的法律顧問的費用和開支），總額不超過35,000美元（不包括任何定期盡職調查費，銷售代理法律顧問每次與我們的10-Q表季度報告相關的盡職調查更新會議（如果有）最多可獲得5,000美元，以及與我們的年度報告相關的每個盡職調查更新會議（如果有）10,000美元表格 10-K，每種情況均符合銷售 協議的條款）。我們估計，在銷售協議的三年期限內，此類盡職調查費用不會超過75,000美元。

我們估計 本次產品的總費用，不包括應付給銷售代理的薪酬和根據銷售協議條款向銷售代理報銷的某些費用，將約為600,000美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售 收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益（如果有）。除其他外，我們通過本招股説明書出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資 要求。

S-17

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過 銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們根據銷售協議向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，每位銷售代理將被視為 所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。

如果根據M條例或《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動，則銷售代理在根據本招股説明書進行發行期間，不得從事任何涉及我們的普通 股票的做市活動。作為我們的銷售代理，銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的 交易。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 終止銷售協議中允許的銷售協議（以較早者為準）終止。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，提前三個工作日 天通知銷售代理。在銷售協議規定的情況下，每位銷售代理均可隨時自行決定終止與自身有關的銷售協議，提前三個工作日 天通知我們。

銷售代理和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資 銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並將來可能會收取慣常費用。

本電子格式的 招股説明書可在任何銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書。

S-18

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的保羅·黑斯廷斯律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股發行的有效性。位於紐約州的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所是銷售代理與本次發行有關的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對Scilex Holding Company截至2022年12月31日的年度報告（表格 10-K）中顯示的Scilex Holding Company的合併財務報表進行了審計，該報告載有解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件) 包含在其中，並通過 引用納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權就此類財務報表（在 向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）提交的報告納入此處，並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託聲明 和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明。本 招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請 您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人 以電子方式向美國證券交易委員會（包括Scilex Holding Company）提交。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在以下網址找到 http://www.sec.gov.

我們還維護一個網站 www.scilexholding.com。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 的一部分，也未納入本招股説明書，因此在就我們的證券投資做出任何決定時不應依賴這些信息，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本 參考文本。

S-19

以引用方式納入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

(a)

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

(b)

我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告，2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度 ，以及截至2023年9月30日的季度 ，於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交 ；

(c)

我們在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 13 日、3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項下提供的與此類項目相關的任何證物）的當前報告 2023，2023 年 4 月 11 日，2023 年 4 月 20 日，2023 年 4 月 26 日，2023 年 5 月 5 日，2023 年 6 月 27 日，2023 年 7 月 7 日，2023 年 8 月 31 日，2023 年 9 月 8 日，2023 年 9 月 21 日，2023 年 9 月 22，2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 22 日；以及

(d)

我們在2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-39852）註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告， 包括我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.2。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物，除非此類表格8-K明確規定 有相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書構成部分的註冊聲明， 直到我們提交一份生效後的修正案，表明終止該招股説明書的發行自向美國證券交易委員會提交此類文件 的相應日期起，由本招股説明書和此類未來申報文件發行的證券將成為本招股説明書的一部分。出於本文的目的，此處或在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或在此處納入或視為以引用方式納入的任何 其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經修改或 取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可免費提供以引用方式納入的文件。您可以 通過書面或電話向以下地址索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

Scilex 控股公司

收件人： 投資者關係部

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

investorrelations@scilexholdings.com

電話:(650) 516-4310

S-20

高達 170,000,000 美元

SCILEX 控股公司

普通股

招股説明書

, 2024

B. 萊利證券		康託		H.C. Wainwright & Co.

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與出售註冊證券相關的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外，應由Scilex Holding 公司（註冊人）支付。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	73,800
FINRA 申請費（如果適用）			75,500	(1)
法律費用和開支				(1)
會計費用和開支				(1)
打印費用				(1)
藍天、資格費和開支				(1)
轉賬代理費用和開支				(1)
受託人費用和開支				(1)
認股權證代理費和開支				(1)
雜項				(1)
總計		$		(1)

(1)	證券的數量和發行數量無法確定，這次的支出無法估算為 。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司取消或限制公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事或高級管理人員違反了對公司或其股東的 忠誠義務，未能行事 Faith、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反DGCL或 的股票回購或贖回會帶來不當的個人利益，或者對任何高管而言，是公司採取或行使公司權利的任何行動。註冊人重述的公司註冊證書（公司註冊證書）包含條款 ，將註冊人董事和高級管理人員對金錢損失的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，註冊人的董事和高級管理人員不會因任何違反董事或高級管理人員信託義務而向註冊人或 其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

對於任何董事、違反 DGCL 的 非法支付股息或非法回購或贖回股票；

•

董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易；或

•

就任何高級管理人員而言，公司採取或行使公司權利的任何行動。

II-1

公司註冊證書還規定，如果對DGCL進行修訂，允許進一步 取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則註冊人董事和高級職員的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

DGCL 第 145 條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人、 或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，以補償該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和 和解中支付的款項他或她曾經或現在是該訴訟的一方當事人或被威脅成為任何訴訟的當事方如果該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信 其行為是非法的，則該人受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不予賠償應就與此類訴訟有關的判決、罰款和支付的和解金額作出懲罰，訴訟 或提起訴訟，或就該人應被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項而言，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定， 儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院的此類費用獲得賠償或者其他法院認為恰當的。 公司註冊證書允許註冊人在 DGCL 允許的最大範圍內向其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，註冊人章程規定，註冊人將賠償其 董事和高級職員，並允許註冊人向其員工和其他代理人提供賠償，在任何情況下，均應在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的範圍內。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂並預計將繼續簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些協議要求註冊人賠償其董事和高級管理人員因其身份或服務而可能產生的責任。 這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在任何訴訟中實際和合理產生的所有費用。註冊人還持有董事和 高級管理人員責任保險。

項目 16。展品

展覽 數字		描述
1.1+		承保協議的形式。
1.2**		由Scilex控股公司、B.Riley Securities Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年12月22日簽訂的銷售協議。
2.1#		Vickers Vantage Corp. I、Vickers Merger Sub, Inc.和Scilex控股公司於2022年3月17日簽訂的截至2022年3月17日的 17日達成的協議和合並計劃（參照2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的第8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄2.1合併）。
2.2#		Vickers Vantage Corp. I、Vickers Merger Sub, Inc.和Scilex控股公司自2022年9月12日起生效 12日的《協議和合並計劃第1號修正案》（參照維克斯於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄2.1納入）。
3.1		重述的Scilex控股公司註冊證書（參照2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-39852）的註冊人最新報告 附錄3.1納入）。

II-2

展覽 數字		描述
3.2		Scilex控股公司章程（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄3.3合併）。
4.1		Scilex控股公司的指定證書（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄3.2納入）。
4.2		Vickers Vantage Corp. I和Continental Stock Transfer & Trust Company於2021年1月6日簽訂的自2021年1月6日起簽訂的認股權證協議（參照維克斯於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-39852）附錄4.1合併）。
4.3		Scilex控股公司（f/k/a Vickers Vantage Corp. I）的認股權證樣本（參照2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-1表格（文件編號333-251352）附錄4.3納入）。
4.4		2023年9月21日向Oramed Pharmicals, Inc.發行的優先擔保本票（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄 4.1 合併）。
4.5		Scilex控股公司購買普通股認股權證表格（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-39852）的最新報告附錄4.2納入）。
4.6		Scilex控股公司、維克斯風險基金VI Pte Ltd、Vickers VI（計劃）私人有限公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其簽名頁上列出的某些證券持有人經修訂和重述的註冊權協議（引用我們當前的8-K表報告附錄 10.1，文件編號：001-39852），於 2022 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交）。
4.7		Scilex Holding Company與B. Riley Princal Capital II, LLC於2023年1月8日簽訂的截至2023年1月8日 的備用股權購買協議（參照我們於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格（文件編號001-39852）的最新報告附錄10.1合併）。
4.8		Scilex Holding Company與YA II PN, LTD簽訂並重述了截至2023年2月8日 8日的備用股權購買協議（參照我們於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.1合併）。
4.9		Scilex Holding Company 與 YA II PN, LTD 於 2023 年 3 月 21 日簽訂的註冊權協議，日期為 2023 年 3 月 21 日（參照我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.2合併）。
4.10		和解協議由Scilex控股公司、Cove Lane陸上基金有限責任公司、滙豐投資有限責任公司和哈德遜灣資本管理有限責任公司於2023年9月15日簽署（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-39852）的最新報告附錄10.1合併）。
4.11		Scilex Holding Company和Oramed Pharmicals Inc.於2023年9月21日簽訂的註冊權協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄10.2合併）。
4.12+		優先股證書樣本和優先股指定證書表格。
4.13**		契約形式。
4.14+		債務證券的形式。
4.15+		普通股認股權證協議和認股權證的形式。
4.16+		優先股認股權證協議和認股權證的形式。

II-3

展覽 數字		描述
4.17+		債務證券認股權證協議和認股權證的形式。
4.18+		權利協議和權利證書的形式。
4.19+		單位協議和單位證書的形式。
5.1**		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。
10.1++		Scilex控股公司的賠償協議表格（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.2納入）。
10.2++		Scilex Pharmicals, Inc.修訂並重述了2017年股權激勵計劃（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.7納入其中）。
10.3++		Scilex Pharmicals Inc. 2017年股權激勵計劃下的期權協議和股票期權授予通知的形式（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.8成立 ）。
10.4++		經修訂的Scilex Holding Company2019年股票期權計劃（參照第10.9號修正案附錄10.9納入2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 1。
10.5++		經修訂的Scilex控股公司2019年股票期權計劃下的期權協議和股票期權授予通知表格（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的Vickerss表格S-4（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.10成立 ）。
10.6++		經修訂的Scilex控股公司2022年股權激勵計劃（參照我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.5納入其中）。
10.7++		Scilex控股公司2022年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格（引用 納入我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.6）。
10.8++		Scilex控股公司2022年股權激勵 計劃下的限制性股票單位獎勵發放通知和限制性股票單位獎勵協議表格（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.7納入）。
10.9++		Scilex控股公司2022年員工股票購買計劃（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.8納入其中）。
10.10++		Scilex控股公司2023年激勵計劃（參照我們於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.1納入其中）。
10.11++		Scilex控股公司2023年激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格（引用 納入我們於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）的附錄10.2）。
10.12++		Scilex控股公司2023年激勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知和獎勵協議表格（引用 納入我們於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.3）。

II-4

展覽 數字		描述
10.13		Vickers Vantage Corp. I 和某些股東簽訂的截至2022年3月17日 17日的保薦人支持協議（參照維克斯表格8-K最新報告附錄10.1（文件編號 001-39852），於2022年3月21日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.14		Vickers Vantage Corp. I 和某些股東之間自2022年9月12日起 12日對贊助商支持協議的第1號修正案（參照Vickerss 8-K表最新報告（文件編號. 001-39852），於2022年9月14日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.15		Vickers Vantage Corp. I、Scilex控股公司和Sorrento Therapeutics, Inc. 於2022年3月17日簽訂的公司股東支持協議（參照2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的維克斯8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄10.2合併）。
10.16++		Scilex Pharmicals Inc.和Jaisim Shah於2019年4月19日簽訂的截止日期 19日的要約信（參照維克斯表格S-4第1號修正案附錄10.17納入）（文件編號 333-264941），於2022年6月27日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.17++		Scilex Holding Company和Elizabeth Czerepak於2022年4月27日由Scilex Holding Company和Elizabeth Czerepak簽發的截至2022年4月27日 27日的要約信（參照第2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 1。
10.18^^		Scilex Pharmicals Inc.、Oishi Koseido Co., Ltd. 和 Itochu Chemical Frontier Corporation Corporation Corporation 於 2017 年 2 月 16 日簽訂的商業供應協議（參照修正案編號附錄10.22 納入2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.19^^		Scilex Pharmicals Inc.、Oishi Koseido Co., Ltd. 和 Itochu Chemical Frontier Corporation Corporation Corporation 於 2017 年 8 月 31 日簽訂的商業供應協議第一附錄（參照修正案編號附錄10.23 納入2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.20^^		Scilex Pharmicals Inc.、Oishi Koseido Co., Ltd. 和 Itochu Chemical Frontier Corporation Corporation 於 2018 年 5 月 9 日簽訂的《商業供應協議第二附錄》附錄（參照修正案編號附錄10.24）2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.21		Scilex Pharmicals Inc.、Oishi Koseido Co., Ltd. 和 Itochu Chemical Frontier Corporation Corporation Corporation 於 2018 年 8 月 30 日簽訂的商業供應協議第三附錄（參照修正案編號附錄10.25 納入2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.22#		Scilex Pharmicals Inc.和Cardinal Health 105, Inc.自2015年8月6日起 6日簽訂的獨家分銷協議（參照2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第4號修正案附錄10.26納入）。
10.23		Scilex Pharmicals Inc.和Cardinal Health 105, Inc.自2018年5月24日起 24日對獨家分銷協議的修正案（參照2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第4號修正案附錄10.27納入該修正案）。
10.24#		Scilex Pharmicals Inc.和Cardinal Health 105, Inc.自2018年9月19日起生效的獨家分銷協議第二修正案（參照2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第4號修正案附錄10.28併入）。

II-5

展覽 數字		描述
10.25		Scilex Pharmicals Inc.和Cardinal Health 105, LLC（f/k/a Cardinal Health 105, Inc.）自2021年10月1日起生效的《獨家分銷協議第三修正案》。（參照修正案第 10.29 號附錄納入2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 4。
10.26#^^		Genzyme Corporation和Semnur Pharmicals, Inc. 簽訂的截至2015年12月17日 17日簽訂的供應協議（參照第10.33號修正案附錄10.33納入2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.27^^		2011年5月11日，Scilex Pharmicals, Inc.（作為Stason Pharmicals, Inc.的繼任者）、大石光生堂株式會社和伊藤忠化學前沿株式會社簽訂的產品開發協議。（參照修正案編號附錄 10.34 納入2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.28		Scilex Pharmicals Inc.、Oishi Koseido Co., Ltd. 和伊藤忠化學前沿株式會社於2013年4月2日簽訂的產品開發協議第一修正案（參照第10.35號修正案附錄10.35納入2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.29^^		Scilex Pharmicals Inc.、大石光成株式會社和伊藤忠化學前沿株式會社於2017年2月20日起生效的產品開發協議第二修正案（參照2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的Vickerss表格 S-4（文件編號333-264941）第2號修正案附錄10.36納入）。
10.30^^		Scilex Pharmicals Inc.、大石光成株式會社和伊藤忠化學前沿株式會社於2018年8月29日起生效的產品開發協議第三修正案（參照2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的Vickerss表格 S-4（文件編號333-264941）第2號修正案附錄10.37納入其中）。
10.31		Scilex Pharmicals Inc.、大石光成株式會社和伊藤忠化學前沿株式會社於2019年12月13日起生效的產品開發協議第四修正案（參照2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的Vickerss表格 S-4（文件編號333-264941）第2號修正案附錄10.38納入其中）。
10.32		Scilex Pharmicals Inc.、大石光成株式會社和伊藤忠化學前沿株式會社於2021年4月30日簽訂的產品開發協議第五修正案（參照2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的Vickerss表格 S-4（文件編號333-264941）第2號修正案附錄10.39納入）。
10.33#^^		Semnur Pharmicals, Inc.和Lifecore Biomedical, LLC於2017年1月27日簽訂並簽署的主服務協議——SP-102（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.40合併）。
10.34		Semnur Pharmicals, Inc.和Lifecore Biomedical, LLC於2018年4月26日起生效 26日的《主服務協議》第1號修正案（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.41納入）。
10.35		Scilex控股公司、Tulex Pharmicals Inc.和Aardvark Therapeutics Inc.自2022年6月15日起簽訂的關於主服務協議的更新協議（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.42併入）。

II-6

展覽 數字		描述
10.36#		根據Scilex控股公司、Tulex Pharmicals Inc.和Aardvark簽訂的截至2022年6月15日 15日主服務協議的創新協議，Aardvark Therapeutics Inc.和Tulex Pharmicals Inc.於2022年5月 12日接受，日期截止到2020年11月23日 23 日 23 日，由 Scilex Holding Company 承擔。Therapeutics Inc.（參照第10.43號修正案附錄10.43註冊成立2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 1。
10.37#^^		Scilex控股公司與RxOmeg Therapeutics LLC, a/k/a Romeg Therapeutics, LLC於2022年6月14日簽訂的許可和商業化協議（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.44納入）。
10.38^^		Semnur Pharmicals, Inc.與Shah Investor LP於2013年8月6日 6日簽訂的轉讓協議（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的Vickerss表格 S-4（文件編號333-264941）第1號修正案附錄10.57合併）。
10.39^^		Scilex Pharmicals Inc.和960 San Antonio LLC於2019年8月8日簽訂的辦公租約（參照Vickerss表格S-4第2號修正案附錄10.59成立）（文件編號 333-264941），於2022年7月21日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.40^^		Scilex Pharmicals Inc.和960 San Antonio LLC於2019年9月15日起生效的辦公租約第一修正案（參照第10.60號修正案附錄10.60納入）2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 2。
10.41^^		Scilex Pharmicals, Inc.與960 San Antonio LLC於2023年4月12日簽訂和重述的工業租約（參照第10.39號修正案附錄10.39成立）2023 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 Scilexs S-1 表格（文件編號 333-271401）的 4。
10.42^^		Scilex Holding Company和Live Action, Inc. 於2022年5月18日簽訂的轉租協議（參照2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的維克斯表格 S-4（文件編號333-264941）第2號修正案附錄10.61併入）。
10.43		Vickers Vantage Corp. I. 與 Sorrento Therapeutics, Inc. 簽訂的截至2022年9月12日 12日的股東協議（參照第10.59號修正案附錄10.59納入2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 4。
10.44#		索倫託治療公司、Scilex控股公司和Scilex製藥公司之間於2022年9月12日簽訂的截至2022年9月12日 12日的捐款和債務清償協議（參照2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第4號修正案附錄10.60納入）。
10.45		Scilex Holding Company與Sorrento Therapeutics, Inc. 於2022年10月17日簽訂的信函協議（參照第10.61號修正案附錄10.61納入2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 5。
10.46#		索倫託治療公司、維克斯風險基金VI Pte Ltd、Vickers VI（計劃）私人有限公司於2022年10月17日簽訂的認股權證轉讓協議，由Vickers Vantage Corp. I和Maxim集團有限責任公司簽訂並簽訂於該協議，用於其中規定的有限目的。（參照2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第 5 號修正案附錄 10.62 納入）。

II-7

展覽 數字		描述
10.47#		Vickers Vantage Corp. I、Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers VI（計劃）私人有限公司於2022年10月17日 17日簽訂的債務出資協議（參照第10.63號修正案附錄10.63納入2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 5。
10.48		Sorrento Therapeutics, Inc.、Vickers VI VI Pte Ltd、Vickers VI (Plan) Pte Ltd、Vickers Vantage Corp. I 和 Maxim Group LLC 於2022年10月17日簽訂的信函協議。（參照修正案第 10.64 號附錄納入2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的 Vickerss S-4 表格（文件編號 333-264941）的 5。
10.49#		Scilex Holding Company與YA II PN, LTD簽訂的截至2023年3月21日的證券購買協議（參照我們當前的 8-K 表報告附錄 10.1 納入（文件編號 001-39852），於 2023 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.50		可轉換債券，截至 2023 年 3 月 21 日 21 日，由Scilex Holding Company簽發（參照我們當前的8-K表報告附錄4.1合併）（文件編號 001-39852），於 2023 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.51		可轉換債券，截至 2023 年 4 月 11 日 11 日，由Scilex Holding Company簽發（參照我們當前的8-K表報告附錄10.1合併）（文件編號 001-39852），於 2023 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.52		可轉換債券，截至 2023 年 4 月 20 日 20 日，由Scilex Holding Company簽發（參照我們當前的8-K表報告（文件編號：10.1）附錄10.1合併 001-39852），於 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.53		Scilex Holding Company和YA II PN, Ltd.自2023年10月11日起 11日對可轉換債券的修正案（參照我們當前的8-K表報告附錄10.1（文件編號 001-39852），於 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.54^^		Scilex Pharmicals Inc.與eCapital Healthcare Corp. 簽訂的截至2023年6月27日 27日簽訂的信貸和擔保協議（參照我們當前的8-K表報告附錄10.1（文件編號 001-39852），於 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.55^^		擔保協議，日期為 2023 年 6 月 27 日 27 日，由 Scilex Holding Company 簽署（參照我們當前的 8-K 表報告附錄 10.2 納入）（文件編號 001-39852），於 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交）。
10.56^^		債務人佔有權Sorrento Therapeutics, Inc.、Scintilla Pharmicals, Inc.和Scilex Holding Company之間發佈的截至2023年7月5日的條款和 條件摘要。（參照我們於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.1合併）。
10.57^^		JMB Capital Partners Lending, LLC和Scilex Holding Company簽訂的截至2023年7月5日 5日的債權人間和從屬協議。（參照我們當前的 8-K 表報告附錄 10.2 納入（文件編號 001-39852），於 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.58		初級安全，超級優先級 債務人佔有權Scilex控股公司、Sorrento Therapeutics, Inc.和Scintilla Pharmicals, Inc. 於2023年7月28日簽訂的截至2023年7月28日的貸款和擔保 協議（參照我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-39852）附錄10.9納入）。
10.59		Scilex Holding Company 與 Elizabeth Czerepak 簽訂的截至 2023 年 9 月 20 日 20 日的諮詢協議（參照我們當前的 8-K 表報告附錄 10.1 納入）（文件編號 001-39852），於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.60#		Scilex控股公司、Oramed Pharmicals Inc.和Acquom Agency Services LLC於2023年9月21日簽訂的證券購買協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）的附錄10.1合併）。

II-8

展覽 數字		描述
10.61#		附屬擔保，日期為2023年9月21日 21 日，由公司的某些子公司向截至該日期為2025年3月21日到期的某些優先有擔保本票的持有人發放，原始本金總額為101,875,000美元（參考我們當前的8-K表報告附錄10.3（文件編號 001-39852），於 2023 年 9 月 26 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.62		由Scilex控股公司、其子公司Oramed Pharmicals Inc.和Acquiom Agency Services LLC於2023年9月21日簽訂的擔保協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄10.4合併）。
10.63		eCapital Health Corp.、Scilex Pharmicals Inc.和Acquom Agency Services LLC於2023年9月21日簽訂的 21日 21日簽訂的從屬協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.5合併）。
10.64#		Scilex Holding Company和Sorrento Therapeutics, Inc. 於2023年9月21日簽訂的股票購買協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-39852）的最新報告附錄10.6合併）。
10.65		Scilex控股公司、Oramed Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc.和Scintilla Pharmaceutics, Inc.於2023年9月26日由Scilex控股公司、Oramed Pharmicals, Inc.和Scintilla Pharmicals, Inc.簽訂的2023年9月21日 10.7附錄 10.7合併）。
10.66#		Scilex控股公司、Sorrento Therapeutics, Inc.和Scintilla Pharmicals, Inc.於2023年9月26日由Scilex控股公司、Sorrento Therapeutics, Inc.和Scintilla Pharmicals, Inc.簽訂的2023年9月21日 21日簽訂的信函協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄10.8
10.67#		Scilex Holding Company和Sorrento Therapeutics, Inc. 於2023年9月21日簽訂的信函協議（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（文件編號001-39852）的最新報告附錄10.9合併）。
10.68++		Jaisim Shah 與 Scilex Holding Company 簽訂的截至 2023 年 11 月 8 日 8 日簽訂的遣散和控制權變更協議（參照我們 10-Q 表季度報告附錄 10.12 納入）（文件編號 001-39852），於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.69++		Henry Ji 與 Scilex Holding Company 簽訂的截至 2023 年 11 月 9 日 9 日簽訂的遣散和控制權變更協議（參照我們 10-Q 表季度報告附錄 10.13 納入）（文件編號 001-39852），於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
10.70++		截至 2023 年 11 月 8 日 8 日，Stephen Ma 與 Scilex Holding Company 簽訂的《遣散和控制權變更協議》（參照我們 10-Q 表季度報告附錄 10.14 納入）（文件編號 001-39852），於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2**		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1**		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
25.1^		契約下的受託人資格聲明。
107**		申請費表。

*

隨函提交。

**

先前已提交。

II-9

+	以修正案形式提交或作為 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

++	表示管理合同或補償計劃或安排。

#	根據S-K法規第601項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏證物和時間表的副本。

^	如果適用，將以 305B2 類型的電子表格單獨提交。

^^	根據S-K法規第601（b）（10）項，某些已識別信息已被省略，因為此類信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的信息。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的附錄的補充 副本。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中中 註冊費計算表中規定的最高總報價有效的註冊聲明。

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

已提供, 然而，如果 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-10

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933 年法案應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在所述發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準）招股説明書。根據第 430B 條 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或 招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中做出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在此類 生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何 購買者的責任，如果證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法 向買方出售證券，則以下簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法 向買方出售證券溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為向此類買方提供或出售 此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類 證券應被視為首次發行 善意 為此提供。

(7)

根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（法案）第310條 （a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的費用除外）

II-11

該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人的董事、高級管理人員或控股人（成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護）與所註冊證券有關的 ，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出 的此類賠償是否針對 公共政策如1933年《證券法》所述，將受最終裁決的管轄這樣的問題。

II-12

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月8日在加利福尼亞州帕洛阿爾託 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Jaisim Shah 賈西姆·沙阿		首席執行官兼總裁 (首席執行官)		2024年1月8日
/s/ Stephen Ma 斯蒂芬·馬		首席財務官 (首席財務和會計官)		2024年1月8日
* 吉亨利，博士		執行主席兼董事		2024年1月8日
* Dorman Folwill		董事		2024年1月8日
* 吳悦博士		董事		2024年1月8日
* Jay Chun，醫學博士，博士		董事		2024年1月8日
* 大衞萊姆斯		董事		2024年1月8日

來自：		/s/ Jaisim Shah
		賈西姆·沙阿 事實上的律師