根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275810

招股説明書

Lexaria 生物科學公司

1,618,330 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東不時轉售最多1,618,330股普通股,面值每股0.001美元,可在行使2023年10月發行的未償還認股權證(“認股權證”)時發行。

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。但是,在使用認股權證進行現金行使後,我們將獲得此類認股權證的行使價,總金額約為1,569,780美元。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人,可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

沒有

已聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有)。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克)上市,代碼為 “LEXX” 和 “LEXXW”。2023年12月7日,我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.44美元,上次公佈的上市認股權證的銷售價格為每份上市認股權證0.52美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁中包含的 “風險因素”,以及我們不時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的定期報告,這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月8日。

目錄

關於這份招股説明書

1

招股説明書摘要

2

這份報價

3

風險因素

4

關於前瞻性陳述的特別説明

4

所得款項的使用

5

賣出股東

5

對正在註冊的證券的描述

7

分配計劃

8

法律事務

10

專家們

10

在這裏你可以找到更多信息

10

以引用方式納入某些信息

11

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,根據該聲明,此處提名的賣出股東可以不時發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度,我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的,也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置普通股。在做出投資決策時,請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息,包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息,則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們還注意到,我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的,包括在某些情況下,目的是在此類協議的各方之間分配風險,不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外,此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此,不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非另有説明,否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息,包括我們的總體預期和市場機會,均基於我們自己的管理估算和研究,以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設,我們認為這些信息是合理的。此外,由於各種因素,包括本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素,對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區,我們都不會提出出售這些證券的要約。

1

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書,包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。除非另有説明或上下文另有要求,否則在本招股説明書中,提及的 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我們的子公司。

公司概述

Lexaria Bioscience Corp. 是一家生物技術公司,使用我們的專利 DehydraTech 開發增強各種脂溶性活性分子和活性藥物成分(“API”)的生物利用度TM藥物輸送技術。DeHydraTech 將親脂分子或 API 與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物相結合,可改善它們進入血液的方式,提高其有效性,降低總體劑量,同時促進更健康的口服攝入方法。

DehydraTech 可與多種活性分子一起使用,包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5 抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物以及大麻素。我們的技術可以應用於各種治療適應症,包括高血壓和心臟病以及糖尿病。DehydraTech 可以採用多種可攝入或局部給藥的產品形式,包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。它適用於各種產品格式,包括藥品、營養品、非處方產品和消費包裝商品。

DehydraTech 是一項集成到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。該程序包括將作為輸送 “有效載荷” 的活性成分與某些脂肪酸融合,並將混合物注入基質材料中。它使用受控脱水處理,在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後,使用任意數量的劑量形式,將新組合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和營養品,這項技術涵蓋了公司主要製藥重點以外的許多產品類別。人們發現,在某些情況下,DeHydraTech配方可以減少對不需要的甜味劑或用於阻隔香味和異味的化學掩蔽劑的需求,從而使製造商能夠生產卡路里更少的低糖產品和人造甜味劑。

該公司在各種形式的演示產品的配方和生產中積累了豐富的經驗,這使我們能夠向被許可方提供專家建議,將DeHydraTech集成到他們的產品中,從而提供更美味和更高效的生物活性分子輸送。

Lexaria 使用我們的技術為我們的被許可方的產品提供支持。我們商業計劃的一部分是鼓勵新的和現有的參與者獲得許可和使用DehydraTech,以提高其產品的性能。這些產品涵蓋了包括尼古丁和大麻二酚(“CBD”)在內的各種親脂生物活性分子,還有其他感興趣的分子正在持續評估中。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 100 — 740 號,V1X 2P7。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。我們在www.lexariabioscience.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是,也不應被解釋為本招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的報告發行機構,因此,我們需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

2

目錄

這份報價

待發行的普通股

由賣出股東撰寫

行使認股權證後最多可發行1,618,330股普通股。

所得款項的用途

本招股説明書中提供的所有普通股均在出售股東的賬户中登記,我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是,如果認股權證以現金行使,我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於營運資金的目的。有關更多信息,請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “所得款項的使用”。

分配計劃

本招股説明書中提及的出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人,可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售或出售普通股。出售股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售,這些承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “分配計劃”。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市,股票代碼分別為 “LEXX” 和 “LEXXW”。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

3

目錄

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前,您應仔細考慮我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告(該報告以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告)中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果這些風險因素中描述的任何事件確實發生,或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性後來出現了,那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。討論的風險包括前瞻性陳述,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為前瞻性陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外,這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述:我們研究項目的狀況、進展和結果;我們獲得監管部門批准的候選產品的能力和市場機會水平;我們的業務計劃、戰略和目標,包括開展合作、許可或其他類似安排或交易的計劃;我們對流動性和業績的預期,包括我們的支出水平、資本來源和維持持續經營的能力;我們行業的競爭格局;以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些前瞻性陳述只是預測,我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素,這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時,你應該明白,我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求,否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

4

目錄

所得款項的使用

本招股説明書提供的所有普通股均在出售股東的賬户中登記,我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是,如果認股權證以現金行使,我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於研發研究以及相關的專利和法律費用,以及用於一般營運資金的用途。

賣出股東

除非上下文另有要求,否則如本招股説明書中所用,“出售股東” 包括下文列出的出售股東,以及在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓而從出售股東那裏獲得的出售股票的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多1,618,330股普通股,這些普通股可在行使認股權證時發行。

2023 年 9 月證券購買協議

2023年9月28日,我們與賣出股東簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們同意發行和出售(i)以每股0.97美元的價格發行和出售(i)889,272股普通股,以及以707,113.35美元的價格預先籌集資金的認股權證,以每股普通股0.0001美元的行使價購買最多729,058股普通股,以及(ii)在同時進行的私募中,認股權證,行使價為每股0.97美元。註冊的直接發行和並行私募於2023年10月3日結束。

根據證券購買協議的條款,我們必須在S-1表格或其他適當表格上提交註冊聲明,登記在行使認股權證時發行和可發行的普通股的轉售。我們必須採取商業上合理的努力,使此類註冊在發行截止之日起181天內生效,並始終保持註冊聲明的有效性,直到沒有投資者擁有行使該認股權證或股票時可發行的任何認股權證或股票為止。

與賣出股東的關係

除非上述 “2023年9月證券購買協議” 中描述的內容,以及先前通過正常交易購買我們的證券,否則賣出股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係,或者在過去三年內沒有與我們建立任何職位、辦公室或其他重要關係。

有關出售股東發行的信息

賣出股東發行的普通股是我們在行使認股權證時可發行的1,618,330股普通股。我們正在註冊這些股票,以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了出售股東以及有關出售股東擁有普通股的其他信息。第二列列出了出售股東擁有的普通股數量,其依據是截至2023年11月30日其對普通股的所有權以及自2023年11月30日起的60天內可轉換為或可行使成普通股的證券。

5

目錄

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

銷售名稱

股東

的數量

的股份

先前擁有的普通股

轉到提供

最大值

的數量

的股份

普通股

待出售

根據

到這裏

招股説明書

的數量

的股份

之後擁有的普通股

提供

之後擁有的普通股百分比

提供

停戰資本主基金有限公司 (1)

2,278,330

(2)

1,618,330 (3)

660,000

4.99 %

(1) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司直接持有(“主基金”),可被視為由以下人士實益擁有:(i)作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司(“停戰資本”);以及(ii)作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99%,該限制限制了賣出股東行使認股權證中可能導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本主基金有限公司的地址為紐約麥迪遜大道510號7樓Armistice Capital, LLC轉/o 10022。

(2) 包括 (i) 行使認股權證時可發行的660,000股普通股和 (ii) 假設行使認股權證時可發行的1,618,330股普通股,不考慮對行使認股權證的任何限制。

(3) 包括行使認股權證時可發行的1,618,330股普通股。認股權證的受益所有權限制為4.99%,該限制限制了出售權證的股東行使認股權證中可能導致出售的股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的多股普通股的部分。

6

目錄

待註冊證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整,完全受我們的公司章程和章程的約束和限定,這些章程和章程的副本作為我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交,證券形式的副本作為註冊聲明的附物提交本招股説明書構成其中的一部分,以引用方式納入此處。

法定股本

我們的法定股本由2.2億股普通股組成,面值每股0.001美元。截至2023年11月30日,共有10,276,641股已發行普通股。

普通股

我們有權總共發行2.2億股普通股,面值每股0.001美元。對於提交股東表決的所有事項,我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。此外,我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或清盤後,我們的普通股持有人有權分享償還所有負債後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人有權從我們的合法資產中獲得股息(如果有),正如我們的董事會不時宣佈的那樣。此類股息(如果有)以現金、財產或股本支付。

持有相當於我們所有已發行資本存量的33.33%的普通股的持有人,無論是親自出庭還是通過代理人出席,都必須構成任何股東大會的法定人數。如果達到法定人數,則有權就該事項進行表決的股東的行動如果贊成票數超過反對該行動的票數,則該行動將獲得批准。由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的大多數股票的投票權將足以選舉董事或批准提案。我們可供發行的額外授權股本可以隨時隨地發行,從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力,但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度,從而剝奪股東溢價出售股票的可能性,鞏固目前的管理層。以下描述是我們資本存量的實質性準備金的摘要。您應參閲我們迄今為止修訂的公司章程和章程,兩者均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔於美國證券交易委員會,以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

7

目錄

分配計劃

出售股東,包括其質押人、受讓人、受讓人、分銷人、受益人或其他權益繼承人,可以不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。我們不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股所得的任何收益。但是,如果認股權證以現金行使,我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於營運資金用途。我們將承擔因註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售,則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在證券出售時在任何國家證券交易所或報價服務處、場外交易市場或場外交易中出售,也可以在場外交易中出售,也可以在場外交易市場出售,也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下議定的價格出售。這些銷售可能通過交易進行,交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股票的股東在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法:

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易;

在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券,但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售,以促進交易;

經紀交易商作為本金進行購買,經紀交易商為其賬户轉售;

非處方分銷;

根據適用交易所的規則進行交易所分配;

私下談判的交易;

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後進行的賣空;

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易;

經紀交易商可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;

任何此類銷售方法的組合;或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果賣出股東未能履行附擔保債務,質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》,修改賣出股東名單,將賣出股東的質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股,在這種情況下,就本招股説明書而言,受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

8

目錄

在出售我們的普通股方面,賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些股票以平倉其空頭頭寸,或者將普通股貸款或質押給經紀交易商,而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票,該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行某些交易,則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金,或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商,但是,除非本招股説明書補充文件中另有規定,否則根據適用的FINRA規則,代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金;對於主要交易,則根據適用的FINRA規則,加價或降價。

出售出售普通股的股東獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有)。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票,前提是該規則符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2(a)(11)條的規定,出售股東和任何參與普通股銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》,他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能構成承保折扣和佣金。出售股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424(b)條所要求的範圍內,待售普通股、賣出股東姓名、收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱,以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣,將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或酌情在包括本招股書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出我們。

為了遵守某些州的證券法(如果適用),只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外,在某些州,除非普通股已註冊或有資格出售,或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守,否則不得出售。

賣出股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其規章制度的約束,包括但不限於《交易法》第M條,該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。此外,我們將向出售的股東提供本招股説明書(可能會不時補充或修改)的副本,以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償,以抵消某些負債,包括《證券法》規定的負債。

9

目錄

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約Sichenzia Ross Ference Carmel律師事務所移交。

專家們

如其報告所述,公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計,並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處。

公司截至2022年8月31日止年度的合併財務報表,包含在2023年8月31日的10-K表年度報告中,已根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所的報告,並經該公司作為會計和審計專家的授權,在本文和註冊聲明中以引用方式註冊成立。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束,並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修訂。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明,包括所附證物,包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的文件也可在我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書,您不應將其視為本招股説明書的一部分。

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目錄

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分,我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第l3(a)、l3(c)、14或l5(d)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息):

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我們於2023年11月20日提交的截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告;

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我們於 2023 年 10 月 3 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 18 日和 2023 年 11 月 3 日提交的 8-K 表最新報告(其中被視為已提供但未提交的任何部分除外);

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我們於 2021 年 1 月 11 日提交的 8-A12B 表格;以及

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我們的 8-A12G 表格,於 2006 年 7 月 14 日提交。

在本註冊聲明首次提交之日之後以及在該註冊聲明生效之前,我們根據《交易法》提交的所有文件(不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言,以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代,前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代,否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外,您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

經書面或口頭要求,我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本(這些文件的附錄除外,除非我們以引用方式特別納入本招股説明書中)。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出:

Lexaria 生物科學公司

收件人:公司祕書

100-740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

您也可以通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外,我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

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