美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年證券 交易法

選中 相應的複選框：

ESPORTS 娛樂集團有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

ESPORTS 娛樂集團有限公司

一月 [●], 2024

尊敬的 電子競技娛樂集團各位股東：

我們 邀請您參加 2023 年電子競技娛樂集團年度股東大會，該年會將於 www.virtualsharealdermeeting.com/GMBL2023 虛擬舉行 [●]，2024 年，美國東部時間上午 10:00。

本信函所附的 年會通知和委託聲明（“委託聲明”）提供了有關會議需要考慮和採取行動的 事項的信息。作為會議的一部分，將有一個問答和討論期。 我們在截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告中詳細介紹了我們的2023年業績， 如委託書所示，該報告可訪問 。

你的 投票非常重要。我們鼓勵您閲讀委託書中的所有重要信息，並儘快將您的股票投票為 。無論您是否計劃參加，都可以通過互聯網、電話或郵件使用代理卡的紙質副本立即提交 您的投票，從而確保您的股票在年會上有代表。

代表董事會，感謝您對電子競技娛樂集團公司的持續信心和投資。

ESPORTS 娛樂集團有限公司

Block 6，Triq Paceville

St. Julians，馬耳他，STJ 3109

電話： 356 2713 1276

年度股東大會通知

等待 [●], 2024

致 電子競技娛樂集團的股東：

內華達州的一家公司電子競技娛樂集團有限公司 （及其子公司 “公司”、“電子競技”、“我們” 或 “我們的”）的 2023年年度股東大會（“年會”）將於 舉行 [●]，2024 年，美國東部時間上午 10 點，在線訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/GMBL2023。通過訪問上面的會議鏈接並輸入您 收到的代理卡上的控制號碼，您或您的代理 持有人將能夠參與和投票。在會議開始之前，您無需註冊。

年會的目的是考慮以下事項並採取行動：

上述業務項目在本通知所附和組成部分的委託聲明中有更全面的描述。只有在營業結束時有公司普通股登記在冊的股東 [●]（“記錄日期”）將有權通知年會或其任何續會，並有權在年會或其任何續會中進行投票。

誠摯邀請所有 股東參加年會。我們正在通過郵件和 互聯網向股東提供代理材料，網址為 www.proxyvote.com。請仔細注意代理材料。

根據 董事會的命令

關於 代理材料的可用性的重要通知

年度 股東大會將於 [●], 2024

10-K 表格上的 通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.

你的 投票很重要。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

目錄

ESPORTS 娛樂集團有限公司

Block 6，Triq Paceville

St. Julians，馬耳他，STJ 3109

電話： 356 2713 1276

代理 聲明

年度 股東大會

TO 繼續保持 [●], 2024

有關代理的一般 信息

聲明 和年會

普通的

本 委託聲明（“委託聲明”）是與電子競技娛樂集團有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會 （“董事會”）徵集代理人時提供的，供 在將在www.virtualshareholdermeeting.com虛擬舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上使用 gmbl2023， 開啟 [●]，2024年，美國東部時間上午10點，以及任何休會或延期，以隨附的 年度股東大會通知中規定的目的為準。無論您是否希望參加年會，請儘快對您的股票進行投票 ，以確保您的選票被計算在內。預計本委託書和隨附的委託書將首先在 當天左右郵寄給公司的股東 [●], 2024.

代理的可撤銷性

除非另有指示，否則所有在年會之前正確完成、簽署並歸還且未被撤銷的 代理都將被投票支持本委託書中描述的提案。登記在冊的股東可以在投票之前隨時撤銷其、她或 的委託書，方法是向公司祕書提交位於馬耳他聖朱利安斯省Triq Paceville 6號地塊 的主要執行辦公室，STJ 3109，書面撤銷通知或正式執行的日期較晚的委託書 ，或者通過以下方式出席年會並在會議期間投票虛擬會議平臺。

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

徵集 代理

公司將通過其正式員工通過郵寄方式徵集股東，並將要求銀行和經紀人以及其他託管人、被提名人 和受託人徵集以這些人的名義註冊公司股票的客户，並將向他們償還合理的自付費用。此外，公司可使用其高管和董事的服務親自或通過電子郵件或電話徵集代理人， ，無需額外補償。

記錄 日期

營業結束時登記在冊的股東 [●]（“記錄日期”），將有權收到年會的通知、出席和投票 。

投票 證券

作為 的 [●]，2024 年，有 [●]已發行和流通的普通股。股東有權為其持有的每股 股普通股獲得一票。此外，截至目前 [●]，共有100股E系列鏡像優先股 （“E系列優先股”）已發行和流通。E系列優先股對授權的 股增股（第5號提案）擁有投票權，相當於每股六（600）萬張普通票，前提是E系列 優先股對第5號提案投的任何選票必須由公司按與對該提案投票 的普通股相同的比例進行計算。例如，如果由代理人投票或在年會期間投票的普通股中有50.5％被投票”為了” 第5號提案，那麼公司將把E系列優先股持有者所投的選票（或選票）的50.5％算作選票 ”為了” 第5號提案。普通股和E系列優先股的持有人將作為一個類別對提案5進行投票。

根據我們的章程 ，在年會期間出席或由代理人代表的所有已發行股票 的三十三和百分之三十四（33.34％）的持有人出席年會或由代理人出席年會是構成年會法定人數 的必要條件。在年會未達到法定人數的情況下，除非法律要求，否則年會可以在不另行通知的情況下不時推遲或延期至 ，直到形成法定人數為止。就法定人數和下文關於 採取股東行動所需的投票的討論而言，出席年會或通過代理人出席並棄權的登記股東， ，包括經紀商未投票（如下所述），以及持有客户登記在冊的股份但導致棄權票被記錄在年會上的經紀商被視為出席會議的股東，以確定是否存在法定人數 orum。

為什麼 會向我提供這些代理材料？

我們 已向您交付了這些代理材料，這些材料與我們的董事會要求在我們的年會及其任何續會或延期會議上對 進行表決有關。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼做？

如果 您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人” 。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人 的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或 其他被提名人提供的信息。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

截至本委託書發佈之日的 ，除本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確陳述。如果在年會或任何休會或延期 上適當地提出了其他問題以供考慮，並且您已經提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些 事項進行投票。

對代理進行投票

在年會之前收到的所有 有效代理都將進行投票。董事會建議即使您計劃參加 年會也要由代理人進行投票。您可以通過互聯網、電話通過代理對股票進行投票，或者，如果您索取代理材料的紙質副本 並收到代理卡，則可以通過郵寄方式對股票進行投票。要通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。要通過電話投票， 請按照代理卡或投票卡上提供的説明進行操作（如適用）。要通過郵件投票，請填寫隨附的委託書，在 上簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的已付郵資信封中退還給 Broadridge Financial Solutions, Inc.。如果您參加年會並通過虛擬會議平臺進行投票， 在年會之前的投票權不會受到限制。但是， 如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有的，則必須從登記持有人 那裏獲得對您有利的代理人才能在年會上投票。

投票 程序

無論您擁有多少股票，您的 投票都很重要。請花點時間投票。花點時間閲讀以下説明。 選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。

未指示 股票

所有通過互聯網或電話執行或以其他方式提交的 代理都將根據年度股東大會通知中規定的指示，就 所附的股東大會通知中規定的事項進行投票。但是，如果委託書上未就一項或多項提案指定 選項，則將根據董事會對本委託書中列出的此類提案提出的建議 對代理進行投票。

批准提案需要投票

根據我們的章程 ，所有已發行、流通並有權在會議上投票的股票中，33% 和 34/100%（33.34%）、出席年會或由代理人代表的 的持有人將構成年度會議商業交易的法定人數。 在年會上或通過代理人代表的普通股和E系列優先股（包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或 不投票的股份）將被計算在內，以確定 是否有法定人數出席年會。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數 為止。

如果 您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則經紀人作為股票的記錄持有人， 必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，則經紀商 將有權就 “全權委託” 項目（例如第 2 號提案）對股票進行投票，但不允許 就 “非全權委託” 項目對股票進行投票（本委託書中的所有其他提案，在這種情況下， 每股將被視為 “經紀人不投票”）。

要批准在年會上提出的提案，需要進行以下 投票：

提案 第 1 號：選舉董事。 可以投票：”為了,” “反對” 或”避免” 您在代理人或投票指示卡的相應部分註明的 被提名人。在年會上，將選出四名董事，這個數字將構成我們董事會總共五個席位中的四個，任期至下一次年度股東大會 ，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。根據我們經修訂的章程，董事 應由多數選出。這意味着在年度 會議上獲得最多贊成票的四位候選人將被選為董事。代理人只能投票給超過指定被提名人數的人數，也不能投票給除指定被提名人以外的 個人。棄權票和反對票將不被視為對所示董事候選人的投票 ，並且不會對董事的選舉產生任何影響，儘管將計算在內，以確定是否達到法定人數。 經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

第 2 號提案：通過不具約束力的諮詢投票，批准本代理 聲明中披露的公司指定執行官的薪酬。可以投票：”為了,” “反對” 或”避免。”在不具約束力的諮詢基礎上，本委託書中披露的公司指定執行官 的薪酬需要在年會上或 代理人投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官 的薪酬。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

第3號提案：批准選擇Marcum LLP作為公司截至2024年6月30日的財年 的獨立註冊會計師事務所。 可以投票：“贊成”、“反對” 要麼 “棄權。” 要批准選擇Marcum LLP作為我們本財年 的獨立註冊會計師事務所，需要在年會 上或通過代理人投下的大部分普通股持有人投贊成票 。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。經紀商不會對該提案投反對票 。

第4號提案：批准根據公司於2023年5月22日發行的D系列可轉換優先股、D系列優先股認股權證 和普通股認股權證可能發行超過19.99％的已發行普通股，面值每股0.001美元（ “普通股”）。 可以投票：”為了,” “反對” 或 ”避免。”公司D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）下可能發行的超過19.99％的 已發行普通股，需要在年會上或通過代理人投的 大部分普通股持有人投贊成票。 棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

第5號提案：批准公司章程修正案，將普通股的法定股數從 125萬股增加到5億股。可以投票：”為了,” “反對” 或”避免。” 需要佔所有已發行和流通 普通股投票權多數的普通股持有人投贊成票才能批准公司章程修正案，以增加普通股的授權 股。棄權票和經紀人無票將與投票 “反對” 提案具有相同的效果，因為它們 不計入已發行和流通股票的多數票。E系列優先股的投票比例與該提案的普通股投票成比例 。

製表 和投票結果報告

的初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會上進行 投票後進行統計。公司將在年會之日起四個工作日內在向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

本 委託書、隨附的代理卡和我們向股東提交的年度報告是在 當天或前後首次向股東提供的[●]，通過我們的最終代理備案。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告副本（證物除外）將根據電子競技娛樂集團公司的書面或口頭要求免費向任何股東提供 ，收件人， ，聖朱利安， 馬耳他，STJ 3109，收件人：祕書。

Proxy 材料可在互聯網上獲得

公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的手段。我們正在向股東發送有關如何 在線訪問代理材料的指示 www.proxyvote.com或者索取材料的印刷副本以及如何使用互聯網以電子方式 提交代理。

股東 可以按照指示選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式接收未來的代理材料。我們鼓勵股東 利用在線代理材料的可用性來減少環境影響和郵寄成本。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我會收到這些材料？

我們 之所以在互聯網上向您提供這些代理材料，是因為董事會正在邀請您的代理人在年會上投票。 根據我們的記錄，截至營業結束時，您是公司的股東 [●].

邀請您 參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加 年會即可對您的股票進行投票。相反，您可以通過互聯網投票，或者，如果您索取代理材料 的紙質副本並獲得代理卡，則可以通過電話或郵件進行投票。

公司打算在當天或前後郵寄代理材料 [●]，2024年，致所有在記錄日期有權 在年會上投票的登記股東。

代理卡是什麼 ？

如果 您收到了一套印刷的代理材料，則代理卡允許您任命 董事會主席揚·瓊斯·布萊克赫斯特、首席執行官亞歷克斯·伊格爾曼或集團總法律顧問兼合規部公司祕書莉迪亞·羅伊作為您在年會上的代表 。填寫並歸還代理卡，即表示您授權揚·瓊斯·布萊克赫斯特、亞歷克斯·伊格爾曼或莉迪亞·羅伊 根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票 。

年會何時舉行？在哪裏舉行？

年會將於 [●]，2024年，美國東部時間上午10點開始，虛擬上網www.virtualShareholdermeeting.com/GMBL2023。 您或您的代理持有人將能夠參與和投票，方法是訪問上面的會議鏈接並輸入您收到的代理卡或會議通知上的 上的控制號。在會議開始之前，您無需註冊。參加 虛擬會議的股東將處於僅限收聽模式，並且無法在網絡直播音頻期間發言。但是，為了 保持會議的互動性質，虛擬與會者可以在會議期間通過在線會議網站投票並向公司的 高管和董事提交問題或評論。

誰能在年會上投票 ？

只有 在營業結束時登記在冊的股東 [●]，將有權在年會上投票。

在 記錄日期，有 [●]已發行並有權投票的普通股，有100股 股已發行的E系列優先股對授權增股提案（第5號提案）擁有投票權。

年會將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。年會前半小時將開始辦理登機手續。請 留出充足的時間辦理登機手續。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 開啟 [●]，您的股票是直接以您的名義在電子競技娛樂集團公司的過户代理商vStock Transfer, LLC註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間使用虛擬 會議平臺投票，通過互聯網投票，或者如果您索取代理材料的紙質副本並收到代理卡，則可以通過電話 或郵件進行投票。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 開啟 [●]，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，而不是以您的 名義持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給 您。持有您賬户的組織被視為在年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份 進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得 在年會上對您的股票進行投票。

我在投票什麼 ？

計劃對以下 事項進行表決：

董事會目前尚無任何其他事項將在年會之前提出。

我如何投票 ？

請 參見第 2 頁的投票程序。

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項中，普通股所有者對截至記錄日期的每股普通股有一票投票。截至記錄日期，E 優先股每股有六（6）萬張選票。

舉行年會的法定人數是多少 ？

所有已發行和流通 股票的三十三和百分之三十三（33.34％）的持有人出席年會或通過代理人出席年會是構成交易業務法定人數的必要條件。就像以前一樣 [●]截至記錄日有權投票的普通股和E系列優先股的已發行和流通股中的 股投票權份額， 年會的法定人數為 [●]股份。如果年會沒有法定人數出席或派代表出席，除非法律要求，否則有權參加年會或通過代理人投票的股東 可以不時延期年會，恕不另行通知 或其他公告，直到達到法定人數的出席或代表為止。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇會怎樣 ？

如果 您在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名且註明日期的代理卡，則您的股票將被投票”為了” 董事選舉（第 1 號提案），”為了“在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書（第2號提案）中披露的公司指定執行官的薪酬，”為了” 批准 選擇Marcum LLP作為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第3號提案），”為了” 批准根據公司於2023年5月22日發行的D系列可轉換優先股、 D系列優先股認股權證和普通股認股權證（第4號提案），可能發行超過19.99％的已發行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），”為了” 批准了公司章程修正案，將普通股的授權股數從125萬股增加到5億股（第5號提案），以及”為了” 如有必要 或適當時，批准年度會議的任何休會，以處理在年會之前適當舉行的其他事務，以及所有休會和延期 ；如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上姓名的個人） 將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會建議您對股票進行投票”為了“董事選舉（第1號提案），”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本代理人 聲明（第2號提案）中披露的公司指定執行官的薪酬，”為了” 批准選擇Marcum LLP作為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊 公共會計師事務所（第3號提案），”為了” 批准根據 公司於2023年5月22日發行的 的D系列可轉換優先股、D系列優先股認股權證和普通股認股權證（第4號提案），可能發行超過19.99％的已發行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），”為了” 批准公司公司章程修正案 ，將普通股的授權股數從125萬股增加到5億股（第5號提案），以及”為了” 在必要或適當的情況下，批准年度會議的任何休會，以處理 在年會之前正常舉行的其他事務，以及所有休會和延期。如果您的代理人未就一項或多項 提案指定任何選擇，則將根據董事會對本代理 聲明中提出的此類提案的建議對代理進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將承擔郵寄和招攬代理的費用。我們的董事、高級職員 或員工可以通過郵件或親自請求代理人，他們都不會因此類招標獲得額外報酬。那些在記錄中持有股份以使他人或被提名人持有人 受益人受益的人被要求向此類股份的 受益所有人分發代理招標材料，並要求他們提供投票指示。我們將向被提名持有人報銷合理的自付費用。

如果我收到多份代理聲明和年度報告或互聯網可用性通知（如適用）， 是什麼意思？

如果 您收到多份委託書和年度報告，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。 請為收到的每份委託書和年度報告提交投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我 與另一位電子競技娛樂集團的股東使用相同的地址。為什麼我們的家庭只收到一份委託聲明 和年度報告或互聯網可用性通知（如適用）？

SEC 的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址提交一份委託書和年度報告或互聯網可用性通知（如適用） 。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低 公司的印刷和郵資成本。我們和一些經紀商僅向共享一個地址的股東交付了一份委託書和年度報告或 可用性通知（如適用），除非我們或適用的經紀商在該地址收到任何股東的相反指示 。但是，居住在同一地址的任何股東如果希望單獨獲得 委託聲明和年度報告或可用性通知（如適用）的副本，可以通過致電866-540-7095通知經紀商或Broadridge Financial Solutions, Inc.，或者在 股票由經紀公司持有的情況下以書面形式向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717家庭控股部Broadridge提出此類請求如果股票是註冊股票，則為賬户或我們。股東可以通過向馬耳他聖朱利安斯省Triq Paceville市Triq Paceville6街區發送書面的 請求收件人：電子競技娛樂集團公司祕書STJ 3109或致電+356 2713 1276或致電 來通知我們。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有人，則可以 通過以下三種方式之一撤銷您的代理人：

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

是如何計算選票的？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員計算，他將單獨計票”為了,” “反對” 和”避免” 投票，經紀人不投票。

我的投票是保密的嗎？

Proxy 指令、選票和投票表以保護您的投票 隱私的方式處理，以保護您的投票 隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，但以下情況除外：

有時， 股東會在其代理卡上提供書面評論，這些評論可能會轉發給公司的管理層和董事會。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後提交的 表8-K最新報告中披露。

企業 治理

董事會

下列 列出了截至 2023 年 12 月 31 日我們董事會每位成員的姓名和某些傳記信息。提供的信息 包括每位董事在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他 上市公司的名稱。

董事會根據我們的薪酬、提名和公司治理委員會（“CNCG 委員會”）的建議， 已提名：揚·瓊斯·布萊克赫斯特、達米安·馬修斯、艾倫·奧爾登和羅伯特·索珀競選董事，直到 其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止。Chul Woong Lim 不是由 CNCG 委員會提名的，因此未包含在以下某些章節中。CNCG委員會 沒有收到任何受益擁有我們普通股5％以上的股東或股東團體提出的提名人建議。

目前有五個授權董事會席位，董事會僅提名四人填補本次會議的五個董事會席位。

每位董事會成員以下值得注意的經驗、資格、素質和技能，以及下述每位成員的傳記信息 ，使我們得出結論，鑑於我們的業務和結構，該人應擔任董事：

Jan 瓊斯·布萊克赫斯特

瓊斯·布萊克赫斯特女士自2022年5月起擔任公司董事，自2022年12月3日起擔任董事會主席。 瓊斯·布萊克赫斯特女士自2019年10月起擔任凱撒娛樂公司（納斯達克股票代碼：CZR）的董事。瓊斯·布萊克赫斯特女士在2017年5月至2019年9月期間擔任 凱撒公共政策和企業責任執行副總裁。瓊斯·布萊克赫斯特女士 還在2011年11月至2017年5月期間擔任凱撒傳播和政府關係執行副總裁，並於1999年11月至2011年11月擔任凱撒傳播和政府關係高級副總裁 。Jones Blackhurst 女士在遊戲行業擁有超過20年的經驗，在創新負責任博彩項目方面發揮了關鍵作用，這些項目現已在整個行業中使用 。瓊斯·布萊克赫斯特女士擔任公共教育基金會主席和UNLV國際博彩學院駐校首席執行官 。瓊斯·布萊克赫斯特女士於 2022 年 1 月出任 UNLV 黑火領導力計劃的執行董事。自2022年2月以來，瓊斯·布萊克赫斯特女士一直擔任博彩與酒店收購公司的董事。在加入凱撒之前 ，瓊斯·布萊克赫斯特女士曾兩次擔任拉斯維加斯市長，從1991年到1999年。布萊克赫斯特女士之所以被選中 擔任董事，是因為她在遊戲行業擁有豐富的經驗和久經考驗的領導能力。

達米安 馬修斯

Mathews先生是公司的首席運營要約，再次任命於2023年5月29日生效。馬修斯先生於2020年6月加入成為董事，在2022年擔任公司其他職務之前一直擔任審計委員會主席。馬修斯先生自2022年4月起擔任我們的首席財務官 ，並於2022年6月增加首席運營官一職，直到2022年12月31日辭去 這些職位。Mathews 先生在投資 管理、銀行和會計領域擁有超過 25 年的高級財務職位經驗。此前，馬修斯先生於 2021年至2022年在奧克蘭房地產公司擔任集團首席運營官，並於2014年至2020年在卡塔爾和阿布扎比投資公司（主權財富基金旗下的投資公司） 擔任首席財務官。從 2012 年到 2014 年，他在新西蘭擔任自己的諮詢公司 NZ Pacific Investments 的董事。從 2009 年到 2012 年，他曾擔任高級管理職位，包括財務總經理（新西蘭）、美洲財務和運營主管 （美國）以及澳大利亞聯邦銀行集團變更管理主管（澳大利亞）。從 2007 年到 2008 年，馬修斯先生在倫敦荷蘭銀行擔任產品控制董事。從 2002 年到 2006 年，他在倫敦 蘇格蘭皇家銀行集團擔任過多個高級財務總監職位。從1998年到2002年，他在倫敦和巴哈馬的瑞士信貸第一波士頓投資 銀行擔任助理副行長。從 1994 年到 1998 年，他在倫敦畢馬威會計師事務所擔任助理經理。他擁有英國布里斯托大學經濟與政治學聯合榮譽本科學位 學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會 的會員。Matthews先生之所以被選為董事，是因為他在擔任公司首席財務官期間擁有豐富的財務經驗以及對董事會決策過程的寶貴運營 和戰略見解。

艾倫 奧爾登

Alden 先生自 2020 年 10 月起擔任公司董事。自2000年以來，奧爾登先生一直是為位於馬耳他的遠程博彩公司 提供諮詢的專家，當時他在德勤 & Touche（馬耳他）擔任企業風險服務高級經理，為第一家遠程博彩公司提供諮詢。2006年，奧爾登先生成立了Kyte Consultants Ltd，這是一家專門從事遠程遊戲和支付 卡領域的公司，為位於馬耳他的公司提供幫助。2009 年，奧爾登先生成為Contact Advisory Services Ltd的創始董事。Contact Advisory Services Ltd是一家獲得許可的公司服務提供商，為客户提供從公司註冊到博彩 和金融機構許可的全方位服務。自2010年以來，奧爾登先生一直擔任馬耳他遠程博彩委員會祕書長。Alden 先生是 註冊信息系統安全專業人員和註冊信息系統審計師。奧爾登先生還曾在2005年至2008年期間擔任ISACA馬耳他分會的創始主席 。2015 年，奧爾登先生成為馬耳他 大學信息技術審計兼職講師。奧爾登先生之所以被選為董事，是因為他在遊戲行業擁有豐富的經驗。

羅伯特 索珀

Soper 先生自 2023 年 6 月起擔任董事。索珀先生自2017年4月起擔任Sun Gaming & Hospitality LLC的首席執行官兼創始人。索珀先生還在 2021 年 3 月至 2022 年 6 月期間擔任 Mohegan Gaming & Entertainment 的國際總裁。在此之前，索珀先生曾擔任各種高管職務超過20年，包括擔任Mohegan Sun各實體的總裁兼首席執行官 。索珀先生曾在賓夕法尼亞州威爾克斯-巴里 擔任Mohegan Sun Pocono的總裁兼首席執行官以及位於康涅狄格州安卡斯維爾的Mohegan Sun的總裁兼首席執行官。作為 這些物業的總裁兼首席執行官，索珀先生負責監督賓夕法尼亞聯邦 第一家賭場的成功開業以及該組織在線遊戲的啟動。此外，索珀先生還曾擔任Mohegan母公司Mohegan部落博彩管理局（MTGA） 的總裁兼首席執行官，負責監督MTGA的所有業務發展工作和日常運營 。索珀先生以優異成績畢業於佐治亞大學 ，獲得經濟學工商管理學士學位，並以優異成績畢業於佐治亞大學法學院，獲得法學博士學位，還曾在《佐治亞 法律評論》的編輯委員會任職。索珀先生目前在總部位於多倫多的上市公司Playgon Games的董事會任職。索珀先生之所以被選中 擔任董事，是因為他在遊戲行業擁有豐富的經驗。

我們 認為，在年會上被提名連任的以下董事有資格任職，原因如下：

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事、執行官和實益擁有根據《交易法》第12條註冊的 類證券10％或以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益 所有權變更報告。美國證券交易委員會 的規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東向公司提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本。據公司所知， 僅根據對向其提供的報告的審查，截至2023年6月30日的財年，公司的所有高管、董事 和百分之十的股東都提交了所需的申報。

董事會 的組成和董事的獨立性

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，“獨立” 董事必須 占上市公司董事會的多數。此外，適用的納斯達克規則要求上市公司審計和薪酬委員會的每位成員在適用的 納斯達克規則的定義範圍內保持獨立，但須遵守特定的 例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。

目前， 有五個人組成了我們由五名成員組成的董事會。我們選擇在年度 會議上只提名四名成員，這樣可以進行徹底的搜尋並評估候選人，讓Chul Woong Lim在公司年會召開之日起騰出的董事會席位 。在本次會議上當選的董事將任期至我們的下一次年會或 ，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

公司對 “獨立” 的定義是《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條中對該術語的定義。

在 確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會除其他外會考慮每位董事及其直系親屬與公司之間的交易和關係 ，包括在 “關聯方交易” 標題下報告的交易和關係。 本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易是實質性的，因此與 董事獨立的決定不一致。根據此類審查及其對此類關係和交易的理解， 我們的董事會肯定地確定艾倫·奧爾登、揚·瓊斯·布萊克赫斯特、羅伯特·索珀和林哲雄有資格成為獨立人士 ，並且與我們沒有任何可能幹擾獨立判斷行使的實質性關係。

董事會 委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會和薪酬、提名和公司治理委員會（“CNCG 委員會”）。每個委員會都有自己的章程，可在我們的網站上查閲，網址為 https://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents/。 每個董事會委員會的組成和職責如下所述。

成員 將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。

艾倫 Alden、Jan Jones Blackhurst、Robert Soper和Chul Woong Lim是獨立董事，該術語的定義見納斯達克股票市場規則第5605 (a) (2) 條。

每個委員會的 成員如下：

審計 委員會：奧爾登先生、瓊斯·布萊克赫斯特女士和林先生奧爾登先生擔任主席。

我們的 董事會已確定，公司目前沒有 S-K 法規第 407 (d) (5) 項所定義的 “審計委員會財務專家”。公司繼續尋找具有 S-K法規第407（d）（5）項所定義資格的候選人。審計委員會中至少有一名成員具有擔任高級官員的經驗，負責財務監督。

CNCG 委員會：瓊斯·布萊克赫斯特女士、奧爾登先生和林先生瓊斯·布萊克赫斯特女士擔任主席。

審計 委員會

審計委員會監督公司的會計和財務報告流程，監督公司 合併財務報表的審計以及我們對財務報告內部控制的有效性。此 委員會的具體職能包括但不限於：

薪酬、 提名和公司治理委員會

在 截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，董事會將薪酬委員會和提名與公司治理委員會合併為 薪酬、提名和公司治理委員會（“CNCG 委員會”），以簡化 董事會的運作。

CNCG委員會負責為公司首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官 （“CFO”）和所有其他指定執行官（“NEO”）和公司董事會 成員制定薪酬水平，為這些人制定薪酬、激勵和福利計劃，並批准公司 激勵計劃下的付款。此外，委員會負責制定和實施與 董事會一般公司治理責任相關的政策和程序，包括董事會組織、成員資格和評估，以履行其對電子競技娛樂集團公司及其股東的信託 義務。

委員會將承擔以下職責和責任：

指定執行官和董事的薪酬 水平

補償 計劃

資源 規劃

提名 名董事

公司 治理

道德守則

我們 通過了適用於我們的主要執行人員、財務和會計人員以及所有履行類似 職能的人的道德守則。該代碼的副本可在我們的公司網站上找到，網址為 www. http://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents。 我們預計，對此類代碼的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會 多元化

我們 尋求經驗、觀點、教育、技能以及其他個人素質和屬性的多元化，以便在我們的董事會 中體現出來。我們認為，董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；業務經驗； 領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和財務、會計、 和法律事務的必要知識；溝通和人際交往能力；以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為， 總的來説，我們董事的技能、背景和資格應該在 個人和專業經驗、背景、觀點、視角、知識和能力方面提供大量多樣性的組合。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由對被提名人進行歧視 。 對潛在董事的評估是根據我們董事會的預期需求不時進行的。

我們的所有 董事都曾在商業或專業服務公司擔任高級職務，並具有處理複雜的 問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚和正直的人，能夠與他人合作良好， 承諾將足夠的時間用於公司的業務和事務。除了這些屬性外，上文對每位 董事背景的描述還表明了 得出每個人應繼續擔任我們公司董事的結論所必需的具體資格、技能、觀點和經驗。

董事會 和委員會會議

在截至2023年6月30日的年度中，我們的 董事會舉行了二十次正式董事會會議、六次正式的審計委員會會議、一次正式的CNCG委員會會議和三次 次正式的薪酬委員會會議。在截至2022年6月30日的年度中，我們的董事會舉行了十一次正式的董事會會議和 四次正式的審計委員會會議。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會沒有關於首席執行官和董事會主席（“主席”）辦公室分離的政策。 董事會認為，與其制定嚴格的政策，不如在CNCG委員會的建議和協助下，並在 考慮所有相關因素和情況後，酌情決定這兩個辦公室是否應分開。

公司目前沒有指定首席獨立董事；但是，瓊斯·布萊克赫斯特女士自2022年5月3日被任命為董事會 成員以來，一直擔任與首席獨立董事相似的職務，儘管尚未被正式指定為 。2022年12月3日，瓊斯·布萊克赫斯特女士被任命為董事會主席，並以此身份開展以下 活動，為董事會提供監督

董事會級別：

我們的 董事會在監督影響我們公司的風險方面發揮積極作用，管理團隊負責管理此類風險。 我們的董事會與管理層密切合作，確保將誠信、安全和問責制納入我們的運營。我們的 薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。 我們的審計委員會監督財務會計和監管風險的管理，其任務是重點關注和分析與網絡安全有關的 風險，為此，接收管理層關於網絡安全風險和公司正在採取或考慮採取的網絡安全風險和對策的報告 ，以防止信息安全事件，發現異常活動，並做好準備 在事件發生時做出適當應對。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和其他公司治理事項相關的 風險。雖然每個委員會都有責任評估 某些風險並監督此類風險的管理，但我們的全體董事會定期通過委員會 報告和其他方式瞭解此類風險。

與董事會 的溝通

董事會認為，股東和其他人必須制定向董事會發送信息的流程。希望 與董事溝通的股東應寫信給收件人：電競娛樂集團公司祕書，6號樓，Triq Paceville， 馬耳他聖朱利安斯，STJ 3109。公司祕書審查所有此類信函，並將所有 此類信函的摘要以及祕書認為涉及董事會或 董事會委員會職能或她以其他方式認為需要他們注意的所有信函的副本，轉交給董事會。與會計、內部控制或審計 事項相關的問題將提請公司審計委員會注意。

對衝 和質押

我們 禁止我們的高管和董事對我們的公司證券進行套期保值和質押。禁止高管和董事 （i）參與與公司證券相關的任何套期保值交易（包括賣空、期權、看跌期權和看漲期權，以及掉期、 遠期和期貨交易等衍生品），以及（ii）做或維持公司的任何證券 質押或以其他方式在保證金賬户中持有公司證券。

除我們在下文 “某些關係和相關交易” 中的討論中所述的 外，我們的董事或執行 高級管理人員均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司之間的任何交易，根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露這些交易。

高管 薪酬

摘要 補償表

在 截至2023年6月30日的年度中，我們的指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）是：

下表彙總了有關我們的首席執行官（PEO）和2023和2022財年除首席執行官以外擔任此類職務的兩位薪酬最高的執行官授予、獲得或支付的薪酬的信息。我們包括前 首席執行官和前首席信息官兼首席技術官，他們在 年內辭職。我們還包括達米安·馬修斯，他於2022年12月31日辭去了首席財務官兼首席運營官的職務，後來於2023年5月29日重新加入公司擔任首席運營官。

就業 協議

亞歷克斯 伊格爾曼

2022年12月23日，電子競技娛樂集團有限公司（“公司”）宣佈任命亞歷克斯·伊格爾曼為首席執行官 官，自2023年1月3日起生效。Igelman 先生加入公司時在遊戲行業擁有 30 多年的經驗。他是 一名遊戲律師，也是Fairp2P和電子競技資本公司的聯合創始人，這兩個實體一直是各自領域的領導者。 在他的職業生涯中，伊格爾曼先生曾在賭博和博彩行業擔任過各種高級領導職務。

關於艾格爾曼被任命為首席執行官的 ，艾格爾曼先生和公司於2022年12月22日簽訂了僱傭協議 （“協議”），其中規定基本工資為30萬美元，並授予普通股和股票 期權。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），這些股票獎勵是公司電子競技娛樂集團有限公司 2020年股權激勵計劃之外的激勵性股權獎勵發放的。根據協議條款，公司將授予艾格爾曼先生25,000股普通股獎勵和25,000份基於時間的 股票期權的獎勵，前提是 開始工作。在 授予之日起六個月週年紀念日之前，艾格爾曼先生的普通股不得出售或轉讓。Igelman先生的股票期權將在一年內按季度等額分期歸屬，前提是他在適用的歸屬日期繼續在公司工作 。股票獎勵受獎勵協議條款的約束，該協議概述了 股票獎勵的具體條款。伊格爾曼先生還可以與其他C級 官員一樣參與高管股票期權計劃。Igelman先生有資格獲得相當於其基本工資50％的年度獎金，前提是董事會（“董事會”）每年設定的目標和宗旨 的實現情況。

協議是隨意的，公司或伊格爾曼先生可以在提前 90 天書面通知的情況下隨時以任何理由或無理由終止僱傭。伊格爾曼先生因殘疾終止僱傭關係後，公司應向伊格爾曼先生支付或提供 先生，前提是繼續遵守適用的限制性契約，(i) 截至解僱之日的任何未付基本費用和任何應計休假 ；(ii) 截至解僱之日或之前的財政年度應計的任何未付年度獎金；(iii) 報銷任何未報銷的費用在終止之日之前正常發生的；以及 (iv) 任何應計的 福利。伊格爾曼先生因死亡而終止僱傭關係後，艾格爾曼先生的遺產將有權獲得任何 應計福利。在公司因故或任何一方因未續訂僱傭協議而終止對伊格爾曼先生的僱傭後，公司應 向伊格爾曼先生支付任何應計福利，前提是繼續遵守適用的限制性契約。

達米安 馬修斯

2023年5月29日，公司與馬修斯先生簽訂了協議，擔任公司首席運營官。 Mathews 先生的年薪約為 280,000 美元，按月支付，以新西蘭元支付。與馬修斯先生的僱傭協議為期一年，除非公司或馬修斯先生在當前僱傭期結束前的 60 天內發出書面通知 ，否則將自動再延長一年。馬修斯先生有資格獲得年度員工股票期權 獎金，金額由董事會自行決定（如果有）。馬修斯先生與其他C級官員一樣參與高管股票期權 計劃。與Mathews先生的僱傭協議可以在有無理由的情況下終止。 解僱後，馬修斯先生因殘疾被僱用，公司應向馬修斯先生 (i) 任何未付的基本費用 和截至解僱之日的任何應計假期；(ii) 在解僱之日或之前截止 的財政年度累積的任何未付年度獎金；(iii) 報銷在解僱之日之前合理產生的任何未報銷費用； 和 (iv) 任何應計權益。在馬修斯先生因死亡而終止僱傭關係後，馬修斯先生的遺產 有權獲得任何應計福利。在公司因故或任何一方 因未能續訂僱傭協議而終止對馬修斯先生的僱用後，公司應向馬修斯先生支付任何應計福利。

莉迪亞 羅伊

2022年2月7日，公司任命羅伊女士為集團總法律顧問、合規和公司祕書。在這次任命中， 羅伊女士獲得的基本工資為25萬美元。與羅伊女士的僱傭協議為期一年，自動延長 一年，除非公司或羅伊女士在當前 僱傭期結束前的 60 天內發出書面通知。羅伊女士有資格獲得年度員工股票期權獎金，金額（如果有）由董事會自行決定。羅伊女士還有資格與其他執行官一樣參與高管股票期權計劃。 與羅伊女士的僱傭協議可以在有無理由的情況下終止。羅伊女士因 殘疾而被解僱後，公司應支付或提供羅伊女士 (i) 任何未付的基本費用和截至解僱之日的任何應計假期； (ii) 截至解僱之日或之前的財政年度應計的任何未付年度獎金；(iii) 報銷 在解僱之日之前正常產生的任何未報銷費用；以及 (iv) 任何應計福利。羅伊女士因死亡終止 的工作後，羅伊女士的遺產將有權獲得任何應計福利。在公司因故或任何一方因未能續訂僱傭協議而終止 對羅伊女士的聘用後， 公司應向羅伊女士支付任何應計福利。

邁克爾 維拉尼

自2023年8月29日起，電子競技娛樂集團有限公司（“公司”）宣佈任命現年47歲的邁克爾·維拉尼為 常任首席財務官，此前他擔任臨時首席財務官兼財務總監一職。維拉尼先生擔任 公司的首席財務官。關於維拉尼被任命為首席財務官， 維拉尼先生和公司於2023年8月29日簽訂了一份僱傭協議（“協議”），其中規定 的基本工資為25萬美元。維拉尼先生還可以與其他C級官員一樣參與高管股票期權計劃。 Villani 先生有資格獲得年度全權獎金，但須滿足董事會每年設定的目標和目的。

協議是隨意的，公司或維拉尼先生可以隨時終止僱用，無論是否有原因（如協議中的 定義），或者出於任何原因或沒有原因，維拉尼先生必須提前 90 天向公司提供書面通知。 在維拉尼先生終止僱傭關係後，除因故外，公司應根據公司的 薪資慣例繼續向維拉尼先生支付或提供三個月的工資，前提是 繼續遵守適用的限制性契約。

2023 年 6 月 30 日的傑出 股權獎勵

下表彙總了截至2023年6月30日我們指定執行官和董事持有的未償股權獎勵。 行使期權時可發行的股票以及期權行使價格已根據公司於2023年2月22日完成的一百比一反向 拆分進行了調整。

Stock 激勵計劃

2020 年 9 月 10 日，董事會通過了2020年股權和激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向高管、員工、 董事、顧問和其他關鍵人員發行 激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，批准發行的普通股的最大數量 為38股。每年1月1日， 2020年計劃下授權發行的最大股票數量自動增加6股，為期最長九年。截至2023年6月30日，根據2020年計劃，最多有56股普通股獲準發行 。公司於2017年8月1日通過的 2017年股票激勵計劃中沒有其他符合發行條件的股票獎勵。根據2017年股票激勵計劃授予的未償還股票期權已轉移到2020年計劃。截至2023年6月30日，根據2020年計劃，共有41股普通股可供未來發行。2023年1月3日， 公司向首席執行官授予了63份基於時間的股票期權，在2020年計劃之外每個期權 的行使價為2944美元。首席執行官的股票期權將在一年 期內按季度等額分期歸屬，前提是他在適用的歸屬日期繼續在公司工作。

激勵措施 股票期權

根據2020年計劃，我們的所有 員工都有資格獲得激勵性股票期權，該計劃可能由管理該計劃的 董事會決定。

根據2020年計劃授予的期權 將在授予期權時可能指定的時間終止。

任何員工可獲得的期權 在任何日曆年內首次可行使的普通股（在授予期權時確定）的 總公允市場價值不得超過100,000美元。

董事會酌情決定，根據2020年計劃授予的期權可能包括任何期權的分期行使條款，這樣 該期權可以按一系列累積部分完全行使。董事會還可以加快任何期權 （或任何期權的任何部分）的首次行使日期。但是，在授予之日起 一年之前，任何期權或其任何部分均不可行使。在任何情況下，授予當時擁有超過0％普通股的員工的期權均不得在授予之日起五年期滿後的 期限內行使，根據2020年計劃授予的任何其他期權也不得在授予之日起十年到期後按其條款行使 。

非合格的 股票期權

根據2020年計劃，我們的 員工、董事和高級管理人員以及顧問有資格獲得非合格股票期權，具體由管理該計劃的董事會決定，但前提是必須由這些 顧問或顧問提供真正的服務，並且此類服務不得與籌資交易或推廣我們的普通股有關。

根據2020年計劃授予的期權 將在授予期權時可能指定的時間終止。

在 中，根據本計劃授予的董事會期權的自由裁量權可能包括任何期權的分期行使條款，這樣 期權可以按一系列累積部分完全行使。董事會還可以加快任何期權（或任何期權的任何部分 ）的首次行使日期。在任何情況下，期權在 授予之日起十年到期後均不可按其條款行使。

股票 獎勵

我們的 員工、董事和高級管理人員以及顧問有資格獲得我們的股票補助，但前提是善意的服務必須由此類顧問或顧問提供，並且此類服務不得與籌資交易 或推廣我們的普通股有關。股份的授予完全由管理該計劃的董事會承擔。還要由 董事會來決定對股票的歸屬和轉讓限制的類型。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們將來可能會採用一項或多項此類計劃 。

薪酬 與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，以下 披露（“薪酬與績效披露”）描述了高管薪酬與公司在特定財務指標方面的 業績之間的關係。

實際支付的高管薪酬與精選財務績效指標之間的關係

下表 基於上表中提供的信息，説明瞭公司實際支付給 PEO 的薪酬 與實際支付給公司非 PEO NEO 的平均薪酬之間的關係，以及 (i) 公司 的累計股東總回報率，以及 (ii) 公司淨收入（虧損），將最近結束的財年實際支付給 NEO 的薪酬掛鈎及其性能。

董事 薪酬

在 截至2023年6月30日的財政年度中，非執行董事推遲了某些現金支付，以將資源重新用於公司的運營 事務。下表顯示了截至2023年6月30日的年度中支付給非執行董事的薪酬。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關我們截至2023年12月31日實益擁有的有表決權股份的某些信息，以 1,065,042股普通股的已發行和流通普通股為基礎，涉及（i）已知是我們 已發行普通股5％或以上的受益所有人的每位股東，（ii）每位被任命為執行官和董事，以及（iii）所有執行官和董事為 } 一組。個人被視為實益擁有以下任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或 共同投票權或投資權的股份，或（ii）該人有權在60天內隨時通過行使股票期權或認股權證獲得受益所有權 的股份。除非另有説明，否則與表格中顯示的 股份相關的投票權和投資權僅由受益所有人行使，或由所有者及其所有人的 配偶或子女共享。

就本表 而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在 2023 年 12 月 31 日起 60 天內收購的任何普通股 擁有 “實益所有權”。為了計算每個人或羣體持有的已發行普通股 的百分比，這些人或羣體有權在自2023年12月31日起 60 天內收購的任何股票均被視為已發行股份，但在計算任何其他人的 所有權百分比時不被視為已發行股份。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成承認實益 所有權。除非另有説明，否則下表中列出的每位股東或其家庭成員對我們的此類普通股擁有唯一的投票權 和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位股東 的地址為：馬耳他聖朱利安市Triq Paceville的6號地塊，STJ 3109。

下列 顯示了截至2023年12月31日，我們的指定執行官、董事以及我們認識的任何擁有我們普通股 5％以上的人的股票所有權。

與關聯人的交易

根據我們書面的 關聯方交易政策，我們的集團總法律顧問、合規和公司祕書將審查任何潛在的 關聯方交易，以確定其是否受該政策的約束。如果集團總法律顧問、合規和公司祕書 確定其受該政策的約束，則該交易將提交我們的審計委員會批准或批准。我們 公司關於關聯方交易的政策是董事會審計委員會批准任何涉及我們的董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人的重大交易 。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的財年

公司的首席執行官擁有該公司供應商Oddin.gg不到5％的股份，截至2023年6月30日和2022年6月30日， 公司分別欠該公司的47,895美元和3,359美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年度中，公司向Oddin.gg產生的收入成本分別為72,107美元和52,791美元。2023年10月3日，該公司簽署了一項整合Oddin.GG電子競技iFrame解決方案的協議， 將允許公司向其iGaming客户提供電子競技投注。該公司預計將在2024財年上半年完成Oddin.gg電子競技iFrame解決方案 的整合。該協議要求公司根據電子競技投注產生的淨博彩收入向Oddin.gg支付收入份額 。

2023年10月26日，公司簽署了一份具有約束力的意向書，收購30％的少數股權，以推進與總部位於捷克共和國的領先可下注電子競技內容製作商Drafted.gg的戰略合作 和收益分享協議。該公司預計 將在本財年末之前收購剩餘的70％的業務。最初的30％少數股權 的收購價格為30萬美元。該公司的首席執行官對Drafted.gg擁有間接的非實質性利益。

公司向前首席執行官償還了辦公租金和相關費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，該公司分別向前首席執行官支付了2,400美元和4,800美元的辦公費用報銷。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，尚未向前首席執行官支付任何款項。2022年12月3日，董事會因故解僱了前首席執行官 的首席執行官職務。前首席執行官 於 2022 年 12 月 23 日辭去董事會職務。

2017 年 5 月 4 日，公司與 Contact Advisory Services Ltd. 簽訂了服務協議和推薦協議，該實體 由董事會成員部分擁有。根據這些協議，在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的年度中，公司分別產生了18,521美元和26,148美元的一般和管理費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日，向Contact Advisory Services Ltd支付的款項分別約為12,700美元和0美元。

公司保留了一名前董事會成員的服務，該成員仍擔任公司的顧問，年費為60,000美元。 該成員此前是通過2020年8月1日的諮詢協議和日期為2020年6月15日的僱傭協議聘用的。 諮詢協議要求每月向該董事會成員控制的公司支付18,000英鎊（按2022年6月30日的有效匯率折算21,920美元） 。作為首席運營官，該個人還通過 僱傭協議獲得每月500美元的工資。該成員於 2022 年 5 月 31 日辭去了董事會職務並辭去了首席運營官 的職務，諮詢協議和僱傭協議終止。

公司通過日期為 的2022年4月2日的諮詢協議和2022年4月2日的僱傭協議，保留了其前首席財務官兼首席運營官的服務。根據諮詢協議，公司每月向其前首席財務官 匯款36,995新西蘭元（按2022年6月30日的有效匯率折算23,524美元），根據僱傭協議每月匯款500美元 。在這項任命中，公司向前首席財務官兼首席運營官一次性發行了5股普通股 。這位前首席財務官兼首席運營官於2022年12月31日辭職 ，諮詢協議和僱傭協議終止。後來，根據新的僱傭協議，他於2023年5月29日重新加入公司 擔任首席運營官。

在 截至2022年6月30日的年度中，該公司與由GGC負責人控制的遊戲中心運營商Tilt, LLC進行了交易。 這包括向Tilt, LLC支付的遊戲中心設備的淨銷售額為222,559美元，以及支付給Tilt, LLC的 設備租賃金額33,600美元，服務費16,589美元，加密貨幣挖礦20,128美元，購買計算機庫存14萬美元。在截至2023年6月30日的年度中，該個人 不再受僱於公司。

與審計有關的 事項

審計 委員會報告

董事會的 審計委員會由獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則，審計 委員會章程將根據需要進行審查和更新。

審計委員會以監督身份行事。管理層負責公司對財務報告的內部控制。 獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準 對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的主要職責是監督和監督這些流程，並選擇和留住公司的獨立審計師。在履行 其監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司的經審計的財務報表，並討論了 不僅是會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、 關鍵會計政策以及發行前已審計財務報表中披露內容的清晰度。

審計委員會與公司 獨立審計師Marcum LLP審查和討論了截至2023年6月30日止年度的已審計財務報表，不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性 、關鍵會計政策以及發行前已審計財務報表 中披露的清晰度。審計委員會與Marcum LLP討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求 需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB適用的 要求Marcum LLP就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum LLP討論了其獨立性 。

根據與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的審查和討論，審計委員會 已向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年6月30日的年度報告 10-K表中，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

審計委員會成員 ：

Alan Alden — 委員會主席

Jan 瓊斯·布萊克赫斯特

Chul Woong Lim

PRINCIPAL 會計費用和服務

審計 費用。我們的獨立註冊會計師事務所針對截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度財務報表（包括對中期財務報表的審查）的 審計提供的專業服務收取的總費用分別為946,050美元和968,883美元。這包括截至2023年6月30日的年度從Marcum LLP和Friedman LLP開具的399,000美元和547,050美元的賬單。截至2022年6月30日的財年，所有金額均由弗裏德曼律師事務所開具賬單。

審計 相關費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，我們分別向獨立註冊會計師事務所收取了351,800美元和24.5萬美元的審計相關費用 ，這與公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年度內向美國證券交易委員會提交的文件有關。這包括截至2023年6月30日的年度從Marcum LLP和Friedman LLP開具的331,800美元和2萬美元的賬單。截至2022年6月30日的財年，所有金額均由弗裏德曼律師事務所開具賬單。

税 費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，我們沒有向獨立註冊的公共會計師事務所收取税費。

所有 其他費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，除上述服務外，我們沒有就 首席會計師提供的產品和服務向我們的獨立註冊會計師事務所收取費用。

審計委員會預先批准 的所有審計服務和所有允許的非審計服務（包括費用和條款），均由我們的獨立註冊會計師事務所提供。

有待表決的事項

提案 第 1 號：選舉董事

目前， 公司已批准由五人組成的董事會。但是，董事會選擇僅提名四名成員參加本次年會的選舉 ，同時正在尋找人選來填補Chul Woong Lim在年會 之日空出的董事會職位 [●]，2024。因此，年會結束後，我們的董事會將有一個空缺席位。董事 的任期將持續到下一次年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在年會任期屆滿的董事會成員 中，揚·瓊斯·布萊克赫斯特、達米安·馬修斯、艾倫·奧爾登和羅伯特·索珀都在競選連任。

在隨附的代理中被命名為 “代理人” 的 人將根據歸還此類代理的股東的規格對 所有有效返回的代理所代表的股票進行投票。如果股東未指定任何選擇，則將 對股票進行投票 “對於”被提名人。如果在年會召開時，下列任何被提名人無法 或不願任職，而這種情況預計不會發生，則將行使委託書中規定的自由裁量權，對 投董事會指定的一個或多個替代被提名人（如果有）。如果有法定人數出席並投票，則獲得最高票數的董事候選人 將被選出。棄權票和經紀人不投票對投票沒有影響。

候選董事候選人

被提名為董事的 人如下：

投票 為必填項

獲得最高票數的 四位董事候選人 “對於”選舉將當選為董事。這個 被稱為複數。棄權票或反對董事候選人的票將不被視為對所示董事候選人 的投票，也不會對董事的選舉產生任何影響，儘管將計算在內，以確定 是否達到法定人數。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”每位董事候選人的選舉。

第 2 號提案：通過不具約束力的諮詢投票，批准本代理人 聲明中披露的公司指定執行官的薪酬。

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們正在就支付給指定執行官的薪酬進行股東 諮詢投票。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，讓 我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。投票是諮詢性的， 因此，它對我們的董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，我們的薪酬委員會將 在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。我們打算根據對2021年年度委託聲明 中 “按薪計酬” 提案頻率的投票結果，每年進行此次諮詢 投票，直到公司再次就該頻率進行投票。

我們的 高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。 我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，可以留住和激勵關鍵高管，同時認識到 需要使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和我們的 “績效薪酬” 理念保持一致。 我們的CNCG委員會不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期的 目標，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致。

我們 鼓勵股東閲讀本委託書中 “高管薪酬” 部分中的 “薪酬彙總表” 和其他相關薪酬表和敍述性披露 ，其中描述了我們指定高管 高管2023年薪酬。

我們 請求您對以下決議進行諮詢投票：

決定， 特此批准根據第S-K條例第402項在本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括 薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。

投票 為必填項

如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，在不具約束力的諮詢基礎上，批准在年會 上通過虛擬會議平臺或代理人投下的大部分普通股的普通股持有人的 贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對 該提案的結果產生任何影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”在不具約束力的諮詢投票中，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 。

第 3 號提案：批准選擇 MARCUM LLP 作為公司的提案

截至2024年6月30日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

董事會的 審計委員會已選擇Marcum LLP的律師事務所作為截至2024年6月30日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。自截至2021年6月30日的財政年度以來，Marcum LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所，該日期考慮了Marcum LLP自2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所的某些資產。 儘管法律或內華達州法規並未要求股東批准Marcum LLP的選擇，但我們的審計委員會認為 這是可取的，並決定讓我們的股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准 ，我們的審計委員會可能會重新考慮這一選擇。預計Marcum LLP的代表將出席年度 會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

投票 為必填項

批准選擇Marcum LLP作為本財年我們的獨立註冊會計師事務所，需要佔普通股大部分的普通股持有人投贊成票。棄權 不會對該提案的結果產生任何影響。不會有經紀人對該提案投反對票。

董事會建議

我們的 董事會 一致建議你投票 “對於” 批准 選擇馬庫姆律師事務所作為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第4號提案：根據公司於2023年5月22日發行的 已發行D系列優先股、D系列優先權證和普通股認股權證，可能發行超過19.99％的已發行普通股，面值每股0.001美元。

D 系列優先股、D 系列優先權證和普通股認股權證的背景 和描述

您 被要求考慮一項提案（“普通股發行提案”）並對其進行投票，該提案規定，根據公司的 D系列優先股、D系列優先權證（定義見下文）和普通股認股權證（定義見下文）（統稱為 “證券”），可能 發行超過已發行普通股19.99％的普通股”），假設持有人根據其 條款將證券轉換為或行使普通股。

普通股發行提案如果獲得通過，將允許我們在 （1）約420萬美元的已發行D系列優先股（截至2023年12月31日）、（2）D系列優先權證下可發行的D系列優先股 股（如果截至2023年12月31日全部行使，則最高可發行約430萬美元）中每股 普通股，以及（3）普通股認股權證（目前可行使3584股普通股）。如果普通股 發行提案獲得股東批准，則每隻已發行的 D系列優先股、D系列優先權證和普通股認股權證本身都可能導致在D系列SPA執行之日發行超過19.99％的已發行普通股 （定義見下文）。D系列SPA要求公司根據納斯達克股票市場的規章制度 （不考慮D系列優先股指定證書 或普通股認股權證中分別規定的對轉換或行使的任何限制），尋求股東批准 批准所有普通股的決議。根據納斯達克股票市場的規章制度和 的D系列證書，在轉換 D系列優先股、行使D系列優先權證時可發行的D系列優先股，以及在行使普通 股票認股權證時發行的普通股（超過公司已發行普通股19.99％）的普通股，需要經得 公司股東的批准} 名稱。

公司根據2023年4月30日的證券購買協議（“D系列SPA”）向機構投資者及其已發行的C系列可轉換優先股的持有人（ “持有人”）發行了證券， 隨後於2023年5月22日關閉該協議。該公司將10,000股優先股指定為D系列優先股。 D SPA計劃直接向持有人發行，其中包括 (i) 4,300股新的D系列優先股，每股 股面值0.001美元，價格為每股1,000美元；(ii) 以每股784美元的價格購買3584股普通股的普通認股權證（“普通股認股權證”），以及（iii）購買4,300股的優先認股權證我們的D系列優先股 股票，價格為每股1,000美元（“D系列優先認股權證”）。

D系列優先股的 條款和規定載於D系列可轉換優先股指定證書 （“D系列指定證書”）中，該證書於2023年5月22日收盤時向內華達州國務卿提交併生效。

D 系列優先股

排名

就公司清算、解散和 清盤時的股息、分配和支付而言， D 系列優先股的排名等於 10% 的 A 系列累積可贖回優先股和 C 系列可兑換 優先股，優先於公司的所有普通股，除非投資者同意創建排名較高或相等的公司其他資本 股票轉到D系列優先股。

調整

如果公司授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或被視為已授予 發行或出售任何普通股，但不包括指定D系列證書 中所述的某些例外發行，每股對價（“新發行價格”）低於有效轉換 價格的價格在此類授予、發行或出售之前，或被視為授予、發行或出售（前述為 “稀釋性 發行”）之前，然後，在此之後緊接着發行、發行或出售稀釋性發行，當時有效的轉換價格應減少到等於新發行價格的 的金額，但D系列指定證書中描述的某些例外情況除外。

如果 公司進行任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式或任何組合、反向股票拆分或其他方式 ，則在每種情況下，對轉換價格和類似條款的計算都應進行相應的調整，所有計算結果均應在D系列指定證書中作更全面的描述。如果發生任何涉及普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合 資本重組或其他類似交易（均為 “股票組合事件”，以及此類 事件發生日期，即 “股票組合事件日期”），且事件市場價格（定義見下文）低於當時（上述自動調整生效後）的轉換 價格，則在第十六（16）個交易日在 此類股票組合事件日期之後，轉換價格立即在該第十六（16）個交易日生效（在上述 自動調整生效後）應降至活動市場價格。對於任何股票 組合事件日期，“事件市場價格” 是指在截至第十六（16）個交易日的連續二十（20）個交易日期間（包括緊接第16個交易日）內三個最低交易日的普通股VWAP（定義見 指定日D系列證書中）的總和得出的商數的80％ 在這樣的股票組合事件 日期之後，除以（y）三（3）。

購買 權利

如果 公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的全部或幾乎所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利，則 D 系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總的 購買權如果 D 系列優先股的持有者持有 的數量，該系列 D 系列優先股的持有人本可以收購哪個在確定普通股記錄持有人 授予、發行或出售此類購買權之日之前，完成轉換該D系列優先股持有人 持有的所有D系列優先股後可獲得的普通股；但受益所有權的某些限制。

轉換

D 系列優先股指定證書設想，在 發行之日後，D系列優先股的持有人可以隨時選擇將D系列優先股轉換為普通股（ “轉換股”）。轉換任何D系列優先股時可發行的轉換股份數量應通過以下方法確定 ，方法是將D系列優先股的轉換金額（定義見下文）除以（y）（i）轉換 價格（定義見下文）；（ii）替代轉換價格（定義見下文），但以底價（定義見下文）為準。 “轉換金額” 是指，對於每股D系列優先股，（A）每股1,000美元（此類 金額，視調整情況而定，即 “規定價值”）和（B）與該申報的 價值相關的所有已申報和未付股息、截至確定之日的所有已申報和未付股息以及根據指定D系列證書 所欠的任何其他金額的總和。對於每隻D系列優先股，“轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他 確定之日，價格為3.00美元，可根據D系列指定證書的規定進行調整。“備用 轉換價格” 是指就任何替代轉換（定義見D系列指定證書） 而言，該價格應為 (i) 適用替代轉換的適用轉換日 生效的適用轉換價格，以及 (ii) (x) 底價和 (y) 普通股 最低VWAP的90％中較低者連續十 (10) 個交易日時段結束幷包括適用轉換通知的交易日 （該時段為 “備用時段”）轉換測量週期”）。所有此類決定均應針對在該替代轉換衡量期內按比例減少或增加 普通股的任何 股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整。“底價” 應指0.39美元。

清算

在 進行清算時，D系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金， 無論是資本還是可供分配給股東的收益（“清算基金”），在 之前，應向任何普通股或其他次級股的持有人支付任何金額，但與當時已發行的任何平價 股票相同，例如 A 系列優先股，每股優先股的金額等於 (A) 該優先股轉換 金額的 125% 中的較大值此類付款之日的股份，以及 (B) 如果該持有人在此類 付款之日前將 此類優先股轉換為普通股（按當時有效的替代轉換價格），則該持有人將獲得的每股金額，前提是如果清算資金不足以支付應付給平價 股票持有人和持有人的全額款項，則每位持有人和每位平價股票持有人應獲得一定百分比的款項清算資金的總金額 等於應付給該持有人的清算資金的全額 以及根據其各自的 指定證書（或等效物）將平價股票作為清算優先權的持有者佔應付給所有優先股 股持有人和平價股票所有持有人的清算資金全額的百分比。

此外，公司將向D系列優先股的持有人提供有關 D系列指定證書中定義的某些觸發事件（均為 “觸發事件”）的通知，或者D系列優先股的持有人可能得知 觸發事件，因此，D系列優先股的持有人可以選擇將其持有的D系列優先股 轉換為該系列的轉換股 D 觸發事件轉換權期限的替代轉換價格（如 D 系列中的 定義）指定證書）。

破產觸發事件時強制 贖回

發生任何破產觸發事件後，公司應立即以現金形式贖回當時已發行的每股 D 系列優先股 ，贖回價格等於 (i) 待贖回的轉換金額的乘積 (B) 115% 和 (ii) 轉換率（使用從 {開始的期間內最低替代轉換價格計算）的乘積（X）br} 緊接此類公告之前的第 20 個交易日，截至公司支付全部贖回款項之日 關於該破產觸發事件首次公佈（或公開提交破產 文件，如適用）之日後立即生效的轉換金額乘以 (Y) (1) 115% 的乘積乘以 (2) 從該類 破產觸發事件前一天開始至公司製造之日止的任何交易日的最大 普通股收盤價需要支付的全部贖回款項。

分紅

D 系列優先股的股息 將每天累積，利率等於每年 8.0%，自 發行之日起每135天增加0.50％，並通過在 的每個轉換日根據可選轉換將分紅計入轉換金額或根據本協議進行的任何贖回時支付（包括但不限於 任何破產觸發事件所需的付款）。

有益的 所有權限制

如果D系列優先股的持有人及其附屬公司 將實益擁有超過9.99％的已發行普通股，則不能將 D系列優先股轉換為普通股。但是，任何D系列優先股的持有人均可在通知我們後將該百分比提高 或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該限額的任何增加要到持有人向我們發出此類通知後的61天后才生效，並且這種增加或減少僅適用於 提供通知的持有人。

投票 權利

D 系列優先股的 持有人沒有投票權，也無權在任何時候就任何事項進行表決，無論是作為單獨的 系列或類別的股本還是與任何其他系列或類別的股本一起進行投票，並且無權出於任何目的召開 此類持有人的會議，也無權參加普通股 股持有人的任何會議，除外如 D 系列指定證書中所規定或適用法律的其他要求。就適用法律而言， 根據適用法律，作為一個類別或系列單獨投票的D系列優先股持有人的投票， 需要授權公司的特定行動、投資者對D 系列優先股的贊成票或同意，在正式舉行的 會議上共同投票，除非適用法律有要求，否則不得分組進行表決已出示法定人數或獲得投資者的書面同意（除非另有要求）適用的 法律），除非適用法律要求，否則應以總數進行表決，而不是單獨進行表決，應視情況而定，即構成該集體或系列對此類訴訟的批准。D系列優先股的持有人有權獲得所有股東會議的書面通知或書面同意（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本） ，該通知將根據章程和適用法律提供。

在 未事先獲得持有人贊成票並作為單一類別共同投票的情況下，公司不得：（a）修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何 條款，也不得提交任何指定證書或任何系列優先股修正案的條款 ，前提是此類行動會在任何方面對優先權、 權利產生不利改變或改變，特權或權力，或為本協議下的D系列優先股的利益而規定的限制，無論是否有 此類行動應通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行；(b) 增加 或減少（轉換除外）D 系列優先股的授權數量；(c) 創建或授權（通過重新分類 或其他方式）任何新的優先優先股或平價股（不包括 C 系列可轉換優先股）； (d) 購買、回購或贖回任何初級股票（根據公司股權激勵 計劃和期權的條款除外）以及根據此類計劃（已獲得董事會真誠批准）授予的其他股權獎勵）；（e）支付股息 或對任何初級股票進行任何其他分配；（f）發行除本計劃或根據D系列SPA發行 以外的任何優先股；或（g）無論D系列優先股的條款是否禁止，都繞過D系列優先股的權利 D系列指定證書下的優先股。

其他 條款

除非獲得D系列優先股持有人的批准 ，否則D系列優先股的 條款禁止公司以低於轉換價格的價格進行後續融資。

持有人可以選擇要求公司使用任何後續融資收益的50％來贖回D系列優先股 ，其中的較大值為：(a) 截至隨後 配售可選贖回日贖回的此類後續配售可選贖回股份的轉換金額；(b) 僅當存在任何股權條件故障（定義見D系列指定證書） 的產品時，（1) 贖回的此類股份的替代轉換率乘以 (2) 最大值 普通股在任何交易日的收盤銷售價格，該期間從贖回通知之日之前的日期開始，到公司支付所需全部款項 之日之前的交易日結束。

D系列優先股的 持有人可以將D系列優先股轉換為任何後續融資，從而獲得此類後續融資中發行的證券 ，以換取取消全部或部分D系列優先股。

根據2023年8月15日的2023年8月和解協議（ “2023年8月和解協議”）和2023年10月6日的2023年10月和解協議（ “2023年10月和解協議”）的條款，以及D系列指定證書中包含的全面反稀釋調整， 隨後降低了轉換價格。

普通 股票認股權證和 D 系列優先股認股權證

普通股認股權證和D系列優先股認股權證將在五年後到期。普通股認股權證有 無現金行使條款。普通股認股權證的行使對持有人 的受益所有權限制為4.99％，如果增加要到向公司發出通知 後的第61天才能生效，則可以增加到9.99％。

如果 以及當根據普通股認股權證的條款行使D系列優先股認股權證時，普通股認股權證下可發行的 股數量將增加等於D系列優先股（包括任何股息或其他金額）的總價值 除以替代轉換 價格（定義見D系列）指定證書）。D系列優先權證和普通股認股權證 包含對持有人慣常的反稀釋保護，普通股認股權證包含針對某些稀釋性發行的全額反稀釋保護 。此外，普通股認股權證為持有人提供了公司隨後發行或出售證券時的 某些購買權。

註冊 權利協議

根據持有人與公司之間的註冊權協議（“D系列RRA”），公司打算向投資者授予 某些註冊權。D系列RRA要求公司提交註冊聲明，涵蓋在本次發行中發行的D系列優先股所依據的普通股以及行使普通股認股權證時發行的 普通股的轉售情況。D系列RRA還涵蓋行使D系列優先權證時發行的 D系列優先股的任何股份的轉換。公司必須在D系列SPA所設想的交易完成後的60天內提交註冊聲明 ，並使註冊聲明 在D系列SPA所設想的交易完成後的120天內宣佈 生效。D系列RRA包含雙方共同習慣的 賠償條款，並要求公司支付與 相關的某些現金支付（“RRA費用”），儘管公司盡了最大努力，但為了登記證券下可發行的普通股 的轉售而提交註冊聲明。截至2023年12月31日，公司有義務 向持有人支付約98,000美元的RRA費用（根據D系列RRA不時產生的額外RRA費用， 可能會增加，並根據與持有人簽訂的2023年8月和解協議和 2023年10月的和解協議有所減少）。

為什麼 我們需要股東批准

由於 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，因此我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635（d）（2）的約束。 根據納斯達克上市規則第5635 (d) (2) 條，在發行與 交易（或一系列關聯交易）相關的證券之前，需要獲得股東的批准，但涉及銷售、發行或潛在發行相當於普通股20％或以上投票權的 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的公開發行除外發行前以低於 “最低價格” 的轉換價格未清償。《納斯達克上市規則》5635 (d) (1) (A) 將 “最低 價格” 定義為以下價格中較低的價格：(i) 緊接着簽署具有約束力的協議前的納斯達克官方收盤價 （反映在納斯達克.com）；或（ii）簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價 平均價格（反映在納斯達克網站上）具有約束力的協議。 根據2023年10月和解協議和D系列指定證書的條款，根據D系列指定證書和2023年10月和解協議第31（g）節，D系列優先股 可以以低於截至幷包括轉換日期的10個交易日的最低VWAP（定義見D系列證書 指定日期）的90％的價格進行兑換。因此，在以低於最低價格的價格轉換D系列優先股後，普通股 即可發行。

此外，由於普通股認股權證包含對持有人的全面反稀釋保護，因此在稀釋性發行的情況下，普通股的每股行使價 必須調整為公司證券的發行價格， 的價格低於當時適用的行使價。因此，普通股可以在行使普通股 認股權證時以低於最低價格的價格發行。

為了遵守納斯達克 上市規則 5635 (d) (2)，發行可能根據D系列優先股 優先股、普通股認股權證和D系列優先權證發行的 股東批准要求已納入D系列SPA。

我們的 董事會決定建議我們的股東批准普通股發行提案，因為D SPA系列的條款要求我們尋求股東批准普通股發行提案。此外，如果普通股發行提案 未獲得通過，則D系列優先股將繼續無法有意義地轉換為普通股 股並降低其價值。相反，D系列優先股的價值將增加，同時繼續累積 股息，以及公司在未償還期間可能產生的其他費用和罰款。

批准本提案的潛在 後果

如果 普通股發行提案獲得批准，則在轉換已發行的 D系列優先股以及轉換根據D系列優先權證發行的任何D系列優先股後，發行我們的普通股將降低 D系列優先股的價值，因為轉換後的金額將避免 公司留任後可能產生的股息、其他費用和罰款傑出的。如果我們的股東批准普通股發行提案，並由持有人使用 來發行超過19.99％門檻的股票，則將大大削弱，從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。當股票的發行價格低於普通股的市場價格時，此類發行還將對我們的普通股價格產生負面影響。超過19.99％門檻的超額發行還將大大削弱尋求公司控制權的人的投票權 ，從而阻止合併、要約收購、代理競賽 或公司反對的特別公司交易，或使其變得更加困難。股東沒有優先權認購公司可能發行的其他 股票，以維持其對普通股的比例所有權。

不批准本提案的潛在 影響

公司沒有尋求股東的批准來授權其進入證券，因為該公司已經這樣做了 ，而且與證券相關的交易文件已經是公司的約束性義務。公司 股東未能批准普通股發行提案不會否定證券的現有條款，但是，證券 將無法在19.99％的門檻上進行兑換。促進證券下可發行普通股 發行的所有義務將繼續有效，並將對公司的財務狀況 和運營產生不利的直接和間接影響。如果持有人無法將其證券轉換為超過19.99％門檻的普通股，而 根據證券條款，公司本應有義務這樣做，則股息將繼續根據D系列優先股的 未清餘額累積，從而增加公司對持有人的義務。隨着應付給持有人的 未清債務的增加，公司將有義務結清欠持有人 的額外債務，這將導致普通股持有人未來進一步稀釋。此外， 公司可能越來越難以通過公開或私募募籌集資金，進行有吸引力的收購或其他具有戰略意義的交易。 此外，公司可能需要獲得額外的融資以償還證券下的債務， 這可能會導致額外的交易費用，普通股持有人的進一步稀釋或向未來投資者授予額外的優先權 權利。

此外，如果公司 未獲得股東對普通股發行提案的批准，則公司將被要求在本年會之後的每個季度末召開股東大會 ，直到獲得股東批准為止，這將需要 額外的公司資源，包括使用與舉行一次或多次股東會議相關的可用營運資金來尋求此類股東批准。

投票 為必填項

普通股發行提案需要代表年會 上通過虛擬會議平臺或代理投票 的普通股持有人投贊成票，才能批准普通股發行提案。棄權票和經紀人 無票對本提案的結果沒有影響。

董事會建議

根據D系列SPA ，公司有義務通過特別會議或 年會向股東提交普通股發行提案，並建議在該提案獲得批准之前，董事會對該提案投贊成票。

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”普通股發行提案的批准。

第 5 號提案 批准公司章程修正案，將普通股的法定股數從 125 萬股增加到 5 億股。

背景

2023 年 12 月 21 日，公司實施了四百股（1 比 400）的反向股票拆分（“反向拆分”），這是 公司持續遵守納斯達克上市規則計劃的一部分，更具體地説，是為了重新遵守 《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條，因為我們普通股的最低出價一直低於每股0.10美元連續工作日 天。在未經股東批准的情況下，通過董事會根據內華達州 修訂法規NRS 78.207通過的決議批准後，公司實施了反向拆分，該決議按比例將相同的 一比四百比率的授權股票數量從5億股減少到125萬股。公司尋求股東批准 公司章程修正案，將普通股的授權股數從125萬股增加到5億股（ “授權增股提案”）。

增加授權份額的原因

在 反向拆分之後， 公司沒有足夠的授權股來籌集普通股 股的公開發行資金，也無法將其A系列優先股、C系列可轉換優先股和D系列優先股 股轉換為普通股。A系列優先股的清算價值為11.00美元，可轉換為普通股 ，C系列可轉換優先股和D系列優先股要求至少存入 普通股總數的100％的儲備，這是進行轉換所必需的。

公司批准和推薦授權增股提案的主要原因是 (i) 允許公司 發行更多普通股以增加其股東權益，以長期遵守納斯達克上市規則 5550 (b)，最低股東權益要求為250萬美元，(ii) 允許公司籌集額外資金以支持 運營和發展業務；(iii) 確保足夠的股份以允許轉換公司的流通類別 的可轉換優先股，認股權證和其他可轉換工具，（iv）確保有足夠的股份來獎勵我們的 管理團隊和董事會，以激勵留存和績效，以及（v）允許可用股票來執行 潛在的併購活動。

的授權增股如果獲得股東的批准，將在向內華達州國務卿提交我們的 公司章程修正案後生效，或在修正案規定的晚些時候生效。

董事會認為，出於上述原因，授權增持股份是必要和可取的。如果授權的 股份增股提案獲得通過，我們打算通過公開發行或私募普通股、認股權證或其他 可轉換證券籌集資金，並可能根據C系列可轉換優先股和 D系列指定證書以及2023年10月和解協議的條款進行額外的股權轉換。

提案的潛在 影響

如果 我們的股東批准授權增股並由董事會予以實施，則 可發行的普通股數量將從125萬股增加到5億股。授權增股本身不會對增加時我們的普通股持有人產生直接或即時的影響 ，並且不會影響任何股東在公司的百分比所有權 權益，也不會影響任何股東的比例投票權。

股額外授權普通股將擁有與目前授權的普通股相同的權利，包括 每股普通股投票的權利。儘管授權增發股票本身不會對任何普通股持有人的權利產生任何影響 ，但未來增發普通股（股票分割或分紅除外）將產生稀釋投票權的效果，並可能稀釋現有股東的每股收益和賬面每股價值 。董事會預計將根據公司年度和季度報告以及我們在表格S-3和S-1上的註冊聲明 中披露的現有債務，發行部分或全部經修訂公司章程授權的額外普通股 ，或作為未來潛在發行的儲備金 。其中一些額外股份將來也有可能在未經股東進一步批准的情況下用於其他各種目的 ，除非我們的章程文件、適用的 法律或當時我們的證券上市的任何證券交易所或其他報價系統的規則在特定情況下可能需要此類批准。經授權的其他普通股 可供公司發行，用於籌集額外資金，將優先股和 債務轉換為股權，允許行使未償還的認股權證和股票期權，作為對員工、高級管理人員或董事的激勵，以及 作為可能收購、與其他公司建立戰略夥伴關係或其他公司目的的激勵。除非適用法律或法規要求，否則 公司預計不會尋求股東的授權來發行任何額外的授權股票。授權普通股的增加不會對 現有股東的權利產生任何直接影響，但是在發行額外股票時，它將對我們的現有股東產生稀釋作用。

我們 還可以使用額外的普通股來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止公司的控制權或 管理層的變動。儘管董事會批准授權增股提案並不是由任何敵對收購企圖 的威脅所致（董事會目前也不知道有任何針對該公司的此類企圖），但是，股東 應意識到，授權增股可能會促進我們未來努力阻止或阻止 公司控制權的變化，包括公司股東可能獲得超過其股票溢價的交易然後是當前 的市場價格。普通股授權數量的增加以及隨後此類股票的發行可能會產生 在公司股東不採取進一步行動的情況下推遲或防止公司控制權的惡性變更的效果。 可以（在適用法律和證券交易所法規規定的限制範圍內）通過一次或多筆交易發行 的授權和未發行普通股，這將使公司控制權的惡性變更變得更加困難，因此也就不太可能了。 管理層使用額外股票來抵制或挫敗受大多數獨立 股東青睞的敵對第三方交易，可能會導致該交易中支付的溢價高於市場。任何此類增發普通股 股都可能會稀釋公司 普通股的每股收益和每股賬面價值，而此類額外股票可能被用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。

公司增加的授權普通股將在向內華達州國務卿提交公司註冊章程 修正案後生效，如果我們獲得股東對 授權增股提案的批准，我們將立即完成該修正案。有關提交公司章程修正案 和增加授權普通股的信息將包含在向美國證券交易所 委員會提交的8-K表最新報告中。

投票 為必填項

批准公司公司章程修正案，將普通股 的授權股從125萬股增加到5億股，需要佔所有已發行和流通普通股 大多數的普通股持有人 投贊成票。棄權票和經紀人不投票將具有與投票相同的效果”反對” 該提案，因為它們將不計入已發行和已發行股票的大部分中。E系列優先股 的投票比例與普通股成正比。

即使 授權增股提案獲得出席年會或通過代理人出席的普通股 多數的贊成票，也可能沒有足夠的選票批准授權增股提案，因為 較高的投票標準是由代表所有已發行和流通普通股投票權的 多數的普通股持有人的贊成票批准的。因此，棄權票和經紀人不投票將產生與投票相同的效果 ”反對” 該提案，因為它們將不計入已發行和流通的 股票的大部分份額。為了爭取必要的投票以影響授權增股提案， 我們於2024年1月5日向公司管理層成員發行了100股E系列優先股。E 系列優先股的條款載於向內華達州國務卿提交的 E系列優先股指定證書（“指定證書”）中，並於2024年1月5日生效。除了在年會上提出的授權增股提案或法律要求的其他 外，E系列優先股 沒有任何投票權。關於授權增股提案，E系列優先股的已發行股份總共有權 獲得6億張選票，這被稱為絕大多數投票；但是，E系列優先股持有人 的選票將按與對授權增股提案進行投票的普通股持有人 所投的總票數相同的 “鏡像” 比例計算。例如，如果在年度 會議上或通過代理人投下的普通股的50.5％被投票”為了” 第5號提案，那麼公司將把E系列優先股持有者所投的選票（或選票） 的50.5％算作選票”為了” 第5號提案。普通股和E 系列優先股的持有人將對授權增股提案進行單一類別投票。

董事會認為，規定E系列優先股 獲得對授權增股提案的足夠投票符合公司的最大利益。由於E系列優先股的比例投票結構 必須反映普通股持有人的實際投票，因此絕大多數投票將起到 反映實際對此事進行投票的普通股持有人的投票偏好，無論是贊成還是反對該提案，因此 不會推翻普通股持有人的既定優先權。

如果 授權增股提案獲得批准，則在股東批准授權增股提案後，E系列優先股的已發行股份將自動兑換 ，並且將沒有其他權利、投票權或其他權利。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”批准授權增股提案，因為它 符合公司和我們的股東的最大利益。

股東 提名董事和其他業務

根據經修訂的章程 ，股東打算在 2024 年年度股東大會上提交的任何董事提名或股東提案的通知必須不早於營業結束前在主要執行辦公室送交給我們的祕書 [●]，2024 年，不遲於營業結束 [●]，2024 年；前提是，如果 2024 年年會的日期在三十 (30) 天之前或之後超過三十 (30) 天 [●]，2025 年， 必須不早於第一百二十 (120) 營業時間結束前送達^第四) 此類年會的前一天 ，且不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)^第四) 此類年會的前一天或第十次 (10)^第四) 我們首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在任何情況下， 年會休會或延期的公開公告均不得為股東發出前述 通知開啟新的期限。

根據《交易法》第14a-8條，將任何股東提案納入我們的2024年年會代理材料的截止日期為 [●]，2024 年；前提是，無論股東 是否尋求將提案納入我們的代理材料，如果在經修訂的章程的任何適用截止日期之後發出通知，則該提案將不被視為適當地提交年度 會議。任何有關股東提名的通知都必須包含經修訂的章程第三條第 1 款中規定的信息 。此外，根據《交易所法》第14a-19條，我們將被要求在我們的代理卡上包括根據該規則收到通知的所有董事候選人，通知必須在前一年年會週年日的60個日曆日內收到 。要使任何此類董事候選人包含在明年年會的代理卡上 ，我們必須不遲於根據美國證券交易委員會第14a-19條收到通知 [●]，2024。請注意，美國證券交易委員會規則 14a-19 下的通知要求是對上述經修訂的章程 預先通知條款中適用的通知要求的補充。

其他 問題

除了本委託書中描述的提案 外，我們 尚未收到關於年會的任何其他事項的通知，預計不會有任何其他事項在年會上進行表決。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項， 隨附的代理人打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式行事。如果您授予 代理人，被指定為代理持有人的人，即揚·瓊斯·布萊克赫斯特、亞歷克斯·伊格爾曼或莉迪亞·羅伊，將有權就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票 進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人 無法作為董事候選人，則代理持有人將投票給您 董事會提名的其他候選人或候選人。

年會材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份委託聲明和年度報告或互聯網可用性通知（如適用）來滿足共享相同地址 的兩名或更多股東的委託聲明 和年度報告或互聯網可用性通知的交付要求。 這個過程通常被稱為 “住户”，它有可能為股東提供額外的便利，併為公司節省 成本。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀商向共享一個地址的多位股東提供一份委託書和年度報告或 互聯網可用性通知（如適用）。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，告知他們或我們將將 材料存放到您的地址，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果 在任何時候您不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或互聯網可用性通知 （如適用），或者如果您收到代理聲明和年度報告或互聯網可用性通知 的多份副本（如適用），但只希望收到一份副本，請將以下地址通知您的經紀人或 Broadridge Financial Solutions, Inc. 866-540-7095 或以書面形式向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 住房管理部 11717（如果您持有股份）在 經紀賬户中，如果您持有註冊股票，則存入我們。您可以向馬耳他聖朱利安斯省Triq Paceville市Triq Paceville6區發送書面請求收件人： Esports Entertainment Group, Inc. 的祕書，STJ 3109，或致電+356 2713 1276來通知我們。根據書面或口頭要求， 我們將立即向註冊股東單獨交付一份委託聲明和年度報告或互聯網可用性通知（如適用）的副本， ，地址為適用文件的單一副本。

此外，我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法案 ，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和 其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可在以下網址獲取： www.sec.gov。我們鼓勵您查看我們 10-K 表格上的年度報告 ，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何信息以及其他公開信息。

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